诚挚邀请您参加纽伯里街收购公司的股东特别会议(“特别会议”)，纽伯里街收购公司是特拉华州的一家公司 (“公司”、“纽伯里街”、“我们”、“我们”或“我们的”)，将于2023年3月、东部时间或会议可能延期或延期的其他日期通过网络直播举行。您可以在线参加特别会议，投票，并在特别会议期间提交您的问题，方法是访问[●]。随附的委托书日期为2023年3月，并于2023年3月左右首次邮寄给公司股东。

即使您计划在线参加特别会议，也请通过填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书，或按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网投票，迅速提交您的代理投票，以便您的股票将在特别会议上获得代表。强烈建议您在特别会议日期之前完成并退还您的代理卡，以确保您的股票将代表您出席特别会议。有关如何投票您的股票的说明，请参阅您收到的特别会议的委托书材料。

延期提案和休会提案的每个都在随附的委托书中进行了更详细的说明，建议您仔细阅读。

延期建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步业务合并。正如此前公布的，本公司于2022年12月12日与(I)本公司、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.及公司的直接全资附属公司(“Pubco”)、(Iii)Infinity买方合并子公司、特拉华州的一家公司及Pubco的直接全资附属公司(“买方合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”) ，(Iv)Infinity NBIR合并附属公司，一家特拉华州公司和一家Pubco的直接全资子公司(“公司合并子公司”，与买方合并子公司一起，“合并子公司”)，以及(V)特拉华州一家公司无限现实公司(“无限现实”)。根据合并协议的条款，(I)买方合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存的实体(“买方合并”)，(Ii)公司合并附属公司将与无限现实合并并进入无限现实，无限现实将继续作为尚存的实体(“公司合并”，并连同买方合并，“合并”)，及(Iii)合并后，本公司及无限现实将成为Pubco的直接全资附属公司，而Pubco将成为上市公司。

《宪章》规定，公司必须在2023年3月25日之前完成初步业务合并。本公司董事会(“董事会”)已确定，在2023年3月25日之前可能没有足够的时间完成初步业务合并。虽然我们正尽我们最大努力尽快完成合并协议所预期的合并，但董事会认为，为使能够完成合并，获得延期是适当的。董事会相信，初步业务合并的机会符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会认为，将本公司完成初始业务合并的截止日期延长至延长后的日期，符合本公司股东的最佳利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司目前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的关于2022年12月15日提交的合并的8-K表格的报告。

与延期相关的是，公众股票持有人(“公众股东”)可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存入与我们的IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额，[自特别会议召开前两个工作日起计算]，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，而不管这些公共股东如何投票，或者他们是否投票。如果延期由必要的股东投票批准，则其余公共股东将保留在完成我们的初始业务合并提交股东投票时赎回其公开股票的权利。当我们的初始业务组合提交股东投票时，其余公共股东将保留赎回其公开股票的权利，但受修订后的宪章中规定的任何限制的约束。此外，如果本公司在延期日期前仍未完成初步业务合并，且本公司未获得额外的延期，则公众股东将有权以现金赎回其股份。

根据截至2023年2月22日信托账户中持有的金额，记录日期约为#美元[●]，公司估计，可以从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[●]在召开特别会议时。我们普通股在2023年2月16日的收盘价为10.10美元。本公司不能向股东保证他们将能够在公开市场出售其公开发行的股票，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

根据《宪章》，公众股东可在延期建议获批准或生效后，要求本公司赎回全部或部分公众股东公开股份，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

本公司单位持有人必须选择将相关公开股份和公开认股权证分开，然后才可就公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

如果延期未获批准，并且我们没有在2023年3月25日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票数量，上述赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Br)根据适用的法律，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，同时(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年3月25日或之前完成我们的初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。

延期建议的批准需要持有至少大多数普通股流通股的持有人(亲自或由受委代表)投赞成票，且有权在特别会议上投票的。在特别会议期间实际出席的普通股股份构成“亲自”代表的普通股股份。

休会建议需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

董事会将2023年2月22日的闭幕时间定为特别会议的记录日期(“记录日期”)。只有在2023年2月22日登记在册的股东才有权在特别大会或其任何延期或休会上通知并投票。有关投票权和待表决事项的进一步信息载于随附的委托书。

您目前不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则在交易提交给股东时，您将保留对初始业务组合进行投票的权利，并且如果拟议的初始业务组合获得批准并完成，或者公司在延期日期前尚未完成初始业务组合，您将保留从信托账户赎回公开股票以换取现金的权利。如果初始业务合并在延期日期前仍未完成，假设延期得以实施，且本公司未获得额外延期，本公司将赎回其公开发行的股票。

诚邀纽伯里街所有股东通过互联网参加特别会议，网址为：[●]。但是，为确保您在特别会议上的代表权，建议您按照随附的代理卡上的说明尽快通过电话、互联网或邮件提交您的代表投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的股票。您可以在特别会议之前的任何时间吊销您的代理卡。

股东未能亲自或委托代表投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

你们的投票很重要。请按照随附的代理卡上的说明，尽快通过电话、互联网或邮件提交您的代理投票。请您仔细阅读委托书和随附的特别会议通知，以获得将在特别会议上审议的更完整的事项说明。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股，请联系[●]，我们的代理律师，请致电 [●]，或银行及经纪可致电[●]，或通过电子邮件[●].

如果您退回签名的代理卡，并且没有指明您希望如何投票，您的股票将被投票给每个提案。

要行使您的赎回权，您必须(1)(A)持有公开股票或(B)持有公开股票作为单位的一部分，并在行使您对公开股票的赎回权之前选择将您的单位分离为基础公开股票和公开认股权证，(2)在特别会议投票前至少两个工作日向转让代理提交书面请求，要求以现金赎回您的公开股票，以及(3)将您的公开股票交付给转让代理，以实物或电子方式使用托管信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下都应按照所附委托书中所述的程序和截止日期进行。为了有效赎回您的公开股票，您必须表明您是受益持有人，并在您向转让代理提出的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。如果您持有街道的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，并将您确定为受益持有人，以便行使您的赎回权利。

无论您是否期望在线参加特别会议，公司董事会(“董事会”)都敬请您签署、注明日期并立即将所附的委托书交回，或者按照代理卡中的指示或您的经纪人提供的投票指示，通过电话或互联网进行投票。如果您授予委托书，您可以在特别会议之前的任何时间撤销委托书。

兹通知，特拉华州纽伯里街收购公司(“本公司”)的股东特别大会 (“特别会议”)将于2023年3月，东部时间，或会议可能延期或延期的其他日期，通过网络直播虚拟举行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间投票并提交您的问题，方法是访问[●]。将举行特别会议以审议和表决以下提案：

上述事项在随附的委托书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书全文。

《宪章》规定，公司必须在2023年3月25日之前完成初步业务合并。公司董事会已确定，在2023年3月25日之前可能没有足够的时间完成初步业务合并。虽然我们正尽最大努力尽快完成合并协议预期的合并，但董事会认为，为了能够完成合并，获得延期是合适的。董事会相信，最初的业务合并机会符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会认为，将本公司必须完成初步业务合并的日期延长至经延长的日期，符合本公司股东的最佳利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司当前的8-K表格报告，该报告与2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的合并有关。

延期方案的批准是延期实施的条件。此外，如果我们的公开股票赎回次数导致我们在批准延期后拥有的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

休会建议需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

关于本公司的首次公开募股，Newbury街收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)达成了一项书面协议，投票表决其在首次公开募股前购买的普通股(“方正股份”)、保荐人在与IPO同时完成的私募中购买的普通股，以及保荐人在IPO期间或之后购买的任何公开股票，以支持Newbury Street的初始业务合并。截至备案日期，赞助商拥有约[●]纽伯里街已发行普通股总数的百分比。因此，除了保荐人持有的股份外，本公司还需要[●]普通股，或约为 [●]为使延期建议获得批准，普通股中有%的流通股投了赞成票，假设所有流通股都对该提议进行了表决(前提是如果公众股票赎回数量导致本公司在延期获得批准后的有形资产净值少于5,000,001美元，则本公司将不会进行延期)。

只有于2023年2月22日收市时登记在册的本公司股东才有权知会特别大会或其任何续会或延期，并有权在会上投票。普通股的持有者每股享有一票投票权。在记录日期，有[●]已发行和已发行普通股的股份。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

您的投票很重要。代理投票允许无法在线出席特别会议的股东通过代理投票。通过指定代理，您的股票将根据您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并返回您的代理卡或填写您的经纪人提供的投票指示表来投票您的股票。经签名并退回但不包括投票指示的代理卡将按照董事会的建议由代理投票。您可以按照本委托书和代理卡上的说明，在特别会议之前的任何时间更改您的投票指示或撤销您的委托书。

强烈建议您在特别会议日期之前完成并退还您的代理卡，以确保您的股票将代表您的股票出席特别会议。建议您在决定如何投票您的股票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系[●]，我们的代理律师，致电[●]，或银行及经纪可致电[●]，或通过电子邮件[●].

有关代理材料的可用性的重要通知
将于2023年3月召开特别会议

本委托书及随附的委托书是与董事会(“董事会”)征集委托书以供在纽伯里街收购公司、特拉华州一家公司(“公司”、“Newbury Street”、“我们”、“我们”或“我们的”)的特别会议以及任何延期、延期或其延续(“特别会议”)使用时提供的。特别会议将于美国东部时间2023年3月通过网络直播虚拟举行。您可以在线参加特别会议，在特别会议期间投票并提交您的问题，方法是访问[●].

本代理声明和通过引用并入本代理声明的文件包含前瞻性声明。这些前瞻性声明基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预期大不相同。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，因为纽伯里街不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“形式上”、“寻求”、“ ”“Will”或这些单词和短语的否定或这些单词和短语的其他变体或类似术语。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。例如，前瞻性表述包括任何有关未来经营的计划、战略和目标的表述，包括整合和重组计划的执行情况以及预期的申报时间；任何有关拟议新产品或发展的表述；任何有关未来经济状况或业绩的表述；信念表述和任何前述假设的表述。前瞻性陈述还可能包括管理层关于批准和结束初始业务合并的计划、战略和目标的任何陈述，纽伯里街争取足够数量的代理人批准初始业务合并的能力，以及与结束初始业务合并有关的其他事项的陈述。

有关可能导致Newbury Street的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的因素的讨论，或有关Newbury Street完成初始业务合并的能力以及初始业务合并对Newbury Street业务的影响的风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。

此外，“Newbury Street Believe”和类似声明反映了Newbury Street相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书发表之日可获得的信息，虽然Newbury Street认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被阅读，以表明Newbury Street已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，纽伯里街的结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。本委托书中的所有前瞻性陈述仅在陈述发表之日起有效，如果是通过引用并入的文件，则为截止该文件之日。除非适用法律或法规要求，Newbury Street不承担在本委托书发表之日后因任何原因公开更新任何前瞻性陈述的义务或使这些陈述与实际结果或预期的变化相符。

您应仔细考虑以下风险因素，并参考我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、公司后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中的其他部分。我们面临的风险和不确定性不只是上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性。我们不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也不能保证我们的初始业务组合将在延期日期之前完成。我们完成初始业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们需要为股东提供与延期相关的赎回股票的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准初始业务合并时，再次向股东提供赎回权利。即使我们的股东批准了延期或初始业务合并，赎回也可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。

我们将有单独的赎回期与延期和初始业务合并投票相关，这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东将能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

如果延期提议未获批准，我们将被要求在2023年3月25日停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得$[●]在某些情况下，本公司将放弃从已完成的初始业务组合中获得的任何潜在利益，包括潜在的股价升值和行使本公司认股权证的能力。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束，可能还受非美国司法管辖区的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何业务合并后公司可能受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监控上述内容可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中采用了某些规则，未来可能还会采用其他规则，这些规则可能会对我们的活动以及我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC规则提案。

美国证券交易委员会最近发布了规范特殊目的收购公司的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，其中包括以下方面的建议：美国等特殊目的收购公司(“SPAC”)与私营运营公司之间的商业合并交易中的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议商业合并交易使用的预测；某些参与者在拟议商业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。与上述相关的最终规则预计将于2023年4月由美国证券交易委员会发布。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加完成业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC规则建议除其他事项外，涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》及其规定约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC提交表格8-K的报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并签订协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期后18个月。此类SPAC将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后不迟于 24个月内完成其初始业务合并。如上所述，我们在2021年3月完成了我们的首次公开募股，并且从那时起(或在我们的IPO生效日期后大约23个月，截至本委托书的日期)，我们一直作为一家空白支票公司寻找完成初始业务合并的目标业务。如果延期提案被批准再延长六个月，并且SPAC规则提案被采纳，我们将无法获得避风港，因为我们无法满足完成初始业务合并所需的24个月要求。

《投资公司法》是否适用于SPAC目前存在不确定性。基于美国证券交易委员会目前的观点，可以根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观检验，可以声称我们一直以未经注册的投资公司的身份运营。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和权证的潜在增值，我们的认股权证将一文不值。

自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金一直投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券、期限不超过185天的，或投资于本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。截至2023年2月22日，信托账户中持有的金额包括约$[●]百万美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们可以在IPO注册声明生效的24个月日或之前，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直至完成初始业务合并或我们的清算。在对我们信托账户中的资产进行清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中的话。这意味着，未来可供赎回的金额可能不会增加，而那些选择不赎回与延期方案相关的公开股票的股东，如果他们赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果公司在未来未来被清算，与他们如果赎回与延期相关的公开股票将获得的每股金额相比，他们可能获得的每股不超过相同的每股金额，而不会产生额外的利息。

此外，信托账户中的资金持有美国短期政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金的时间越长，即使在我们IPO结束24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险也就越大。只要信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金的形式持有，我们可能被视为非注册投资公司并被要求清算的风险大于选择清算此类投资并以现金形式持有其信托账户中的所有资金的特殊目的收购公司的风险 (即，在一个或多个银行账户中)。因此，我们可以酌情决定在任何时间清算信托账户中持有的证券，并在延期建议获得批准的情况下，直至我们的首次公开募股结束30个月的周年，并以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。

如果与目标公司的拟议交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能需要监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成与该目标的业务合并。

我们的赞助商是一家美国实体，托马斯·布希和肯尼斯·金是该实体的管理成员。布希和金先生还担任该公司的执行董事和董事。布希是美国公民，金是英国公民。金先生是董事会员，并持有我们保荐人其中一名成员约33%(33%)的股权，该成员是一家总部位于香港的资产管理公司，该成员持有我们保荐人约47%(47%)的股权。此外，我们保荐人的另一名成员(成员是一家总部位于香港的资产管理公司)持有我们保荐人约12%(12%)的股权。因此，我们的赞助商可能被视为与非美国人有密切联系。除其他事项外，《美国联邦通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有广播公司、普通运营商或航空电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资对美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会提交某些文件并进行审查，而可能影响国家安全的投资或收购将受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国进行的某些涉及外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，因为在这样的规章制度下，我们可能会被视为“外国人”, 如果我们提议的初始业务合并是在我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国目标公司之间，我们可能会受到外资所有权限制和/或CFIUS审查。

在美国以外，法律或法规可能会影响我们与在司法管辖区注册或有业务运营的潜在目标公司完成业务合并的能力，其中可能涉及国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或与国家文化或传统相关的业务。

美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以指定的条款和条件批准交易的条件，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标交易。

由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府审查的过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的任何附件。

现将本委托书及随附的委托卡送交阁下，以供本公司董事会征集委托书，以供于2023年3月举行的实质上举行的特别会议或其任何续会或延期时使用。本委托书概述了您就将在特别会议上审议的提案作出明智决定所需的信息。

纽伯里街道收购公司是一家空白支票公司，成立于2020年11月6日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)。

正如此前公布的，本公司于2022年12月12日与(I)本公司、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.、(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.及公司的直接全资附属公司(“Pubco”)、(Iii)Infinity买方合并子公司、特拉华州的一家公司及Pubco的直接全资附属公司(“买方合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”) ，(Iv)Infinity NBIR合并附属公司，一家特拉华州公司和一家Pubco的直接全资子公司(“公司合并子公司”，与买方合并子公司一起，“合并子公司”)，以及(V)特拉华州一家公司无限现实公司(“无限现实”)。根据合并协议的条款，(I)买方合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存的实体(“买方合并”)，(Ii)公司合并附属公司将与无限现实合并并进入无限现实，无限现实将继续作为尚存的实体(“公司合并”，并连同买方合并，“合并”)，及(Iii)合并后，本公司及无限现实将成为Pubco的直接全资附属公司，而Pubco将成为上市公司。

您目前不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，您将保留在我们的初始业务合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在初始业务合并获得批准并完成或者公司在延期日期前尚未完成初始业务合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

委托书由我们的董事会征集并代表董事会征集。托马斯·布希和肯尼斯·金已在委托书中被提名为股东在特别会议上指定为他们的代理人的建议代理人。在委托书上注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在特别会议上进行表决。然而，如果没有给出具体的指示，股份将根据我们董事会的建议进行表决，如下所述。如果本委托书中未描述的任何事项在特别会议上得到适当陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果特别会议延期，委托书持有人也可以在新的特别会议日期投票，除非您已如本文其他部分所述，正确地撤销了您的委托书。

如果您是登记在册的股东或本公司普通股的实益拥有人，且在2021年2月22日(即登记日期)收盘时为股东或持有有效的特别会议法定代表，则您有权参加特别会议。

特别会议将于美国东部时间2023年3月通过网络直播举行。特别会议只能通过互联网在线访问。您将能够在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问进行投票并提交问题[●]。特别会议将遵守会议行为规则。行为规则将在虚拟会议门户网站上发布。我们鼓励您在开始时间之前收看特别会议网络直播。网上签到将在特别会议开始时间前15分钟开始，您应该为签到程序留出充足的时间。

如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供有关如何投票您的股票的说明。

我们的董事会相信股东将从公司完成初始业务合并中受益，并建议将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延长日期。延期将使公司有机会完成其初始业务合并。

《宪章》目前规定，如果公司未能在2023年3月25日之前完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回100%的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款后除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Br)根据适用的法律，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，同时(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年3月25日或之前完成我们的初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。

吾等相信上一段所述约章的条文旨在保障本公司股东在本公司未能在约章预期的时间内找到合适的初步业务组合时，须维持其投资达不合理的长时间。然而，我们也相信，鉴于公司在寻求初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，而且我们相信初始业务合并对我们的股东来说是一项有吸引力的投资，延期是合理的。

关于延期，公共股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于当时存入与我们的IPO相关的信托账户(“信托账户”)的总金额。[自特别会议召开前两个工作日起计算]，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给Newbury Street以支付Newbury Street的税款，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量，无论这些公共股东如何投票支持延期提案，或者他们是否投票。如果公开赎回导致我们的有形资产净值在延期建议获得批准后少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

清算信托账户是本公司对公众股东的一项基本义务，本公司没有、也不会提议改变对公众股东的该义务。如果公众股票持有人不选择赎回其公众股票，该等持有人将保留与初始业务合并相关的赎回权利。假设延期获得批准，除非公司获得任何额外的延期，否则公司将在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您投票赞成延期建议，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问和他们的获准受让人(统称为“初始股东”)将投票支持延期方案和(如果提交)延期方案。

初始股东无权赎回其持有的任何普通股。在记录日期，最初的股东实益拥有并有权投票[●] 普通股，相当于大约[●]公司普通股已发行和流通股的百分比。

在符合适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)的情况下，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对特别会议上提出的任何建议、或选择赎回或表示有意赎回公开股票的人)购买公开股票， (Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公开股票，或(Iii) 签署协议，向该等投资者购买该等公开股份，或于日后订立不赎回协议。如果保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司在要约收购规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，则(A)将以不高于本公司通过赎回程序提供的价格的价格购买公众股份；(B)将不会在特别大会上投票；及(C)保荐人、本公司的董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司将不会赎回。

本公司将以Form 8-K 格式提交一份最新报告，披露上述任何人士订立或购买的安排，该报告将包括所购买的股份数量、购买价格、购买目的、该等目的对延期建议获得批准的可能性的影响、向保荐人出售的证券持有人的性质、公司董事、高级管理人员、顾问或其关联公司，以及随后赎回的公开股份数量。

此类股票购买和其他交易的目的将是增加获得股东批准提案的可能性，最大限度地减少公开赎回股票，并确保在延期提案获得批准后，公司至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，如果不这样做，似乎无法满足这些要求。尽管截至本委托书发表之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或股份持有人或保荐人所拥有的权利。

如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式进行此类交易的情况下进行延期。根据美国证券交易委员会指引，上述人士购买股份将不被允许在特别会议上投票支持延期，并可能降低延期获得批准的机会。达成任何此类安排都可能对公开发行的股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其持有的股票。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

本公司特此声明，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买的任何公司证券将不会投票赞成批准延期建议。

休会建议需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

如果您不希望其中任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票或反对该提案。股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票将不计入有效确定法定人数所需的股份数量。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入。

除本委托书所述延长至延长日期外，我们预计不会寻求任何进一步延长以完成初步业务合并。

如果延期方案未获批准，并且我们未能在2023年3月25日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回100%的公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行的公开股份的数量，上述赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Br)根据适用的法律，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，同时(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

初始股东已同意，如果公司未能在2023年3月25日或可能延长的适用截止日期前完成初始业务合并，则他们将放弃从信托账户中就其持有的任何方正股份进行清算分配的权利，尽管如果公司未能在该日期完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何普通股股份的分配。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年3月25日之前或在可能延长的适用的最后期限之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如前所述，本公司于2022年12月12日签订合并协议。《宪章》规定，公司必须在2023年3月25日之前完成初步业务合并。本公司董事会已确定，在2023年3月25日之前可能没有足够的时间完成初步业务合并，为了完成合并协议预期的合并，获得延期是合适的。如果延期获得批准，本公司预计将继续尽最大努力尽快完成合并协议预期的合并并寻求股东批准初始业务合并。如果股东批准了初始业务合并，本公司期望在股东批准后尽快完成初始业务合并，并在完成该初始业务合并后满足其他条件。

经至少大部分普通股已发行股份持有人批准延期建议后，本公司将于特别会议后尽快向特拉华州国务秘书提交经修订的章程。根据《交易所法案》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。

如果延期获得批准，从信托账户中提取任何提取金额(定义为等于适当赎回的公开股票数量乘以存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应支付的税款)，除以当时已发行的公共股票数量)，将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人持有的普通股的利息百分比。如果公开赎回导致我们在批准延期后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前8-K表格报告的投票结果，我们将在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果最终投票结果未能在特别会议后的四个工作日内及时提交最新的Form 8-K报告，我们将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并将在该等当前报告的修订版中提供最终结果。

我是否仍可以通过投票批准拟议的初始业务合并来行使与相关的赎回权？

是。假设您是截至投票建议的初始业务组合的记录日期的股东，如果提交给股东，您将能够对建议的初始业务组合进行投票。如果您不同意初始业务合并，您将保留在完成该初始业务合并后赎回您的公开股票的权利，但须遵守我们的章程或经修订的章程(视情况而定)中规定的任何限制。

如果您是记录在案的股东并提供委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行下列任一操作来更改或撤销该委托书：

但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

点票将由为会议任命的选举检查人员进行，他将分别计算每项提案的“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人反对票。股东没有委派代表或亲自在会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的股份数量。在确定是否确定有效法定人数时，将计入弃权人数。

如果我的股票以“街名”持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人可以对您的股票投票，但不能投票给您的“非随意”项目。我们相信每一项建议都是“非酌情”项目。

只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能投票给您的股票。您应该指示您的经纪人投票您的股票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为关于所有建议的经纪人无投票权。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别会议上所投的票。

法定人数是出席特别会议所需的最低股份数目，以便根据我们的附例妥善举行特别会议。公司或其他非自然人(如公司或其他非自然人)亲自或委托代表出席有权在特别会议上投票的已发行普通股及已发行普通股多数股份的持有人即构成法定人数。标记为“弃权”的委托书以及返回给我们但被经纪人标记为“未投票”的与“街名”股票有关的委托书(所谓的 “经纪人非投票权”)将被视为存在的股票，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上对其股票投票。我们认为，每一项建议都是“非酌情”事项。

截至2023年2月22日(美国东部时间)收盘时我们普通股的持有者有权在特别会议上投票。截至记录日期，有[●]已发行和已发行的普通股。在特别会议上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期持有的每股股份投一票。

登记股东。如果我们的股票直接在我们的转让代理大陆公司登记在您的名下，您将被视为关于这些股票的记录股东。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托书上所列的个人，或亲自在特别会议上投票。

街名股东。如果我们的股票是以经纪账户或银行或其他代理人的名义代表您持有的，则您将被视为以“街道名义”持有的这些股票的实益所有人，而您的经纪人或代理人则被视为与这些股票相关的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被指定人如何投票您的股票。然而，由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票表决您的普通股，除非您遵循您经纪人的获得合法代表的程序。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

是。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，认为每项建议均符合本公司及其股东的最佳利益。董事会建议公司的股东投票支持每一项提议。

发起人与公司董事和高级管理人员在批准提案中有什么利益关系？

保荐人和公司董事和高级管理人员在提案中拥有利益，这些提议可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。见标题为“建议1-延期建议-保荐人和公司董事及高级管理人员的利益.”

特拉华州法律和我们的《宪章》都没有为持不同意见的股东提供与将在特别会议上表决的任何提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利对他们的股份提出异议并获得付款。

如果延期未获批准，并且我们没有在2023年3月25日之前完成初始业务合并，我们将：i)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何以前没有发放给我们的利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票数量，上述赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Br)根据适用的法律，及(Iii)在该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，同时(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年3月25日或之前完成我们的初始业务合并，则这些认股权证将一文不值。

如果延期获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直至延期日期，并将保留之前适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将继续未偿还。

在对SPAC的监管方面，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，其中涉及SPAC根据修订后的《投资公司法》可以受到监管的程度，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其在满足限制SPAC的存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件的情况下免受投资公司的待遇。

关于美国证券交易委员会的投资公司包含在SPAC规则提案中的建议，而自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185日的任何开放式投资公司，或由该公司确定符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，为了减少被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，我们将在2023年9月25日或之前，根据延期提案的批准，指示大陆股票转让和信托公司(信托账户的受托人)清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，一个或多个银行账户)，直至我们的初始业务合并或清算完成或清算的较早者，这可能会减少我们的公众股东在任何公司赎回或清算时将获得的美元金额。

您有权对您在2023年2月22日(记录日期)收盘时持有的每股普通股股份投一票。如果您是截至2023年2月22日(特别会议的记录日期)收盘时公司普通股的记录持有人，您可以通过出席特别会议并在会议期间进行电子投票来对提案进行投票。你们也可以在特别会议之前以下列方式投票：

如果您已由代理人投票，您仍可出席特别会议并在会议上进行虚拟投票。

如果您的普通股股票，包括作为本公司单位的组成部分持有的股票，被银行、经纪商或其他代名人以“Street 名义”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。但是，除非您是记录在案的股东，否则您不能在特别会议上投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

根据章程，如果延期建议获得批准，公众股东可要求本公司赎回全部或部分公众股东的公众股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

本公司单位持有人在就公开股份行使赎回权前，必须选择将相关公开股份及公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持延期方案，他们也可以选择赎回全部或部分公众股票。

根据截至2023年2月22日信托账户中持有的金额，记录日期为#美元[●]，公司估计，可从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为#美元。[●]在特别会议召开时。普通股股票在2023年2月16日的收盘价为10.10美元。本公司不能向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开发行的股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果您的股票以多个名称注册或在不同的帐户注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票，或者按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交您的代理投票。

我们的董事会正在征集委托书，以便在特别会议上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已经订婚了[●]协助为特别会议征集代理人。我们已经同意付款[●]手续费$[●]，加上相关付款，用于特别会议，并将报销[●]为其合理的自付费用和赔偿[●]针对某些损失、损害、费用、债务或索赔。我们还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获取投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

如果您对特别会议或将在会上提出的建议有任何疑问，如果您需要额外的委托书或所附代理卡的副本，或者如果您希望希望获得公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们后续的10-Q表格季度报告，您应该联系：

您还可以按照标题为“”的部分中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关公司的更多信息。在那里您可以找到更多信息 .”

如果您是公众股票持有人，并且您打算寻求赎回您的股票，您需要在美国东部时间2023年3月下午5：00(特别会议投票前两个工作日)之前将您的公众股票(实物或电子)交付至以下地址的转让代理。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：

特别会议将于2023年3月东部时间通过网络直播虚拟举行，审议将提交特别会议的提案并对其进行表决。

延期建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步业务合并。如先前公布，本公司于2022年12月12日与(I)本公司、(Ii)Pubco、(Iii)买方合并附属公司、(Iv)公司合并附属公司及(V)无限现实订立合并协议。根据合并协议的条款，(I)买方合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存实体(“买方合并”)，(Ii)公司合并附属公司将与合并并进入无限现实，无限现实将继续作为尚存实体(“公司合并”，与买方合并一起，“合并”)，及(Iii)合并后，本公司及无限现实将成为Pubco的直接全资附属公司，而Pubco将成为上市公司。

只有于2023年2月22日收市时在本公司登记在册的股东才有权知会特别大会或其任何续会或延期，并有权在会上投票。普通股的持有者每股享有一票投票权。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有[●]已发行和已发行的普通股。本公司的认股权证并无与该等建议相关的投票权。

休会建议需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

如果您不希望其中任何提案获得批准，您必须投弃权票，而不是投票或反对该提案。股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。

我们的董事会正在寻求你的代表。向我们的董事会授予您的代理权意味着您授权它以您指示的方式在特别会议上投票表决您的股票。您可以投票支持或保留您对提案的投票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被投票表决。由委托书代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过委托书指定了对要采取行动的任何事项的选择，则这些股票将根据如此指定的说明进行投票。如委托书上未注明选择，则股份将“投票赞成”每项建议，并由委托书持有人就可能提交特别会议的任何其他事项酌情决定。

您可以在特别会议上进行投票，也可以通过代理投票。您可以通过网络直播参加特别会议。您可以在线参加特别会议，投票，并在特别会议期间通过访问提交您的问题[●]。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回来提交您的委托书，或者通过电话或互联网提交您的委托书投票，按照所附代理卡上的说明进行操作。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪、银行或代名人提供如何投票的指示您的股票，或者，如果您希望出席特别会议并亲自在线投票，请从您的经纪、银行或代名人那里获得有效的委托书。

标记为“弃权”的委托书以及返回给我们但被经纪人标记为“未投票”的与“街名”股票有关的委托书(所谓的 “经纪人非投票权”)将被视为存在的股票，以确定所有事项是否达到法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，根据适用的自律组织规则，其经纪人不得在“非酌情”事项上对其股票投票。我们认为每一项建议都是“非酌情”事项。

股东如在填写或提交委托书方面有疑问或需要协助，请与我们的委托书律师联系，[●]，位于[电话]或者发一封信给 [地址]，或通过电子邮件[电子邮件].

如果您是记录在案的股东并提供委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行下列任一操作来更改或撤销该委托书：

但是，如果您的股票由您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。

特别会议将于2023年3月东部时间通过网络直播或代理方式虚拟举行。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回来提交您的委托书，或者按照所附代理卡上的说明通过电话或互联网提交您的委托书投票。如果您以“Street 名字”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的说明，或者，如果您希望出席特别会议并亲自在线投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得有效的委托书。

该公司正在征集委托书，以供在特别会议上使用。与本次征集相关的所有费用将由公司直接承担。我们已经订婚了[●]协助为特别会议征集代理人。我们已经同意付款[●]手续费$[●]，加上相关付款，用于特别会议，并将报销[●]为其合理的自付费用和赔偿[●]针对某些损失，损害、费用、债务或索赔。我们还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事和管理人员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。您可以联系[●]在：

一些银行和经纪商的客户实惠地拥有在被提名人名下登记在册的普通股股票。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招揽的合理自付费用。如果认为有必要额外征集我们已发行普通股的持有人，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。

在任何股东周年大会或特别大会上，不得处理任何事务，但如(I)由发出的大会通告(或其任何副刊)指明或按本公司董事指示处理，或(Ii)根据章程所载规定以其他方式提交大会处理，则属例外。

董事会并不知悉将于特别会议上提出的任何其他事项。如有任何其他事项于股东特别大会上作出适当陈述，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，酌情投票表决其所代表的股份。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿高街121号3楼，邮编：02110。我们的电话号码是(617)893-3057。

纽伯里街收购公司是一家空白支票公司，成立于2020年11月6日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现初始业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的IPO和我们寻找初始业务合并相关的活动。

如先前公布，本公司于2022年12月12日与(I)本公司、(Ii)Pubco、(Iii)买方合并附属公司、(Iv)公司合并附属公司及(V)无限现实订立合并协议。根据合并协议的条款，(I)买方合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将继续作为尚存实体(“买方合并”)，(Ii)公司合并附属公司将与合并并进入无限现实，无限现实将继续作为尚存实体(“公司合并”，与买方合并一起，“合并”)，及(Iii)合并后，本公司及无限现实将成为Pubco的直接全资附属公司，而Pubco将成为上市公司。

《宪章》规定，公司必须在2023年3月25日之前完成初步业务合并。董事会已确定，于2023年3月25日之前可能没有足够时间完成初步业务合并，而为完成合并协议预期的合并，获得延期是适当的。因此，董事会认为，将本公司完成初步业务合并的截止日期延长至经延长的日期，符合本公司股东的最佳利益。

我们建议根据本章程附件A所载形式的修订修订章程，以延长本公司必须(1)完成其初始业务合并、(2)如未能完成该初始业务合并则停止除清盘目的外的所有业务、及(3)赎回所有公众股份的日期。

延期建议的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初步业务合并。如前所述，本公司于2022年12月12日签订合并协议。《宪章》规定，公司必须在2023年3月25日之前完成初步业务合并。公司董事会已确定，在2023年3月25日之前可能没有足够的时间完成初步业务合并。虽然吾等正竭尽所能在可行范围内尽快完成合并协议拟进行的合并，但董事会相信，为了能够完成合并，获得延期是适当的。董事会相信最初的业务合并机会符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会认为，将本公司完成初始业务合并的截止日期延长至经延长的日期，符合本公司股东的最佳利益。有关合并协议的更多信息，请阅读公司当前提交给美国证券交易委员会的关于2022年12月15日提交的合并的8-K表格报告。

吾等相信上一段所述的章程条文旨在保障本公司股东在本公司未能在本章程预期的时间内找到合适的初步业务组合时，须维持其投资达不合理的较长时间。然而，我们也相信，考虑到公司在寻求初步业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们相信初始业务合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，延期是合理的。

本公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施，并且您不选择赎回您的公众股票，您将保留在未来向股东提交任何拟议的初始业务合并时对其进行投票的权利，以及以每股价格赎回您的公众股票的权利，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司的税款，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司在延长日期前仍未完成初始业务合并。

如延期获批准，本公司将于特别会议后在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交经修订的宪章，而本公司须完成初步业务合并的时间将延展至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期之前完善其初始业务组合。

如果延期建议获得批准，并实施延期，信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额，而信托账户中的剩余金额可能显著低于$[●]这是截至2023年2月22日，也就是记录日期的信托账户中的数据。本公司可能需要获得额外的资金来完成其最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以各方可以接受的条款提供，或者根本不能。此外，如果我们的公开股票赎回次数导致我们在批准延期后拥有的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。

关于延期的批准，每个公共股东可以寻求赎回他/她或其公共股票。未选择赎回与延期相关的公开股票的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，这些权利与股东投票以批准拟议的初始业务合并，或如果公司在延长的日期前尚未完成初始业务合并有关。

若要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人符合此处确定的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在美国东部时间3月下午5：00之前将您的股票交付给转让代理[●]，2023年。如果您继续持有这些股票直到延期和赎回的生效日期，您才有权获得与这些股票的赎回相关的现金。

根据章程，公众股东可在延期建议获得批准或生效后，要求本公司赎回全部或部分公众股东公开股份以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：

通过托管人存款提取系统(“DWAC”) ，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有人或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。有与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应分配至少两周的时间以从转让代理处获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，因此无法赎回其股票。

在对延期进行投票之前未按照这些程序提交的证书将不会兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还股票(实物或电子方式)。您可以通过按上述地址联系我们的转让代理来提出此类请求。如果公共股东投标股票，而延期未获批准，则在确定延期不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。本公司预期，就批准延期投票而投标赎回股份的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有做出选择的公共股东证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如有适当要求，公司将按每股现金价格赎回每股公开股份，相当于当时存入信托账户的总金额。 [自特别会议召开前两个工作日起计算]，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公开发行股票数量。根据截至2023年2月22日，即记录日期信托账户持有的数额，即#美元[●]，公司估计，可从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为$[●] 在特别会议期间。公司普通股在2023年2月16日的收盘价为10.10美元。本公司无法向股东保证他们将能够在公开市场出售其公开发行的股票，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且将不再拥有此类股票。只有在您适当地要求赎回股票并在对延期建议进行投票之前将您的股票(如果有)和其他赎回表格提交给公司的转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就批准延期建议的投票而招标赎回股份的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。

以下讨论是针对美国和非美国股东(各自定义如下 )的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，如果延期提议获得批准，这些股东选择将其公开发行的股票赎回为现金。本部分仅适用于为缴纳美国联邦所得税而将其公开股票作为“资本资产”持有的公共股东(通常为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑事项，不涉及任何遗产税或赠与税考虑事项或任何州、当地或非美国司法管辖区税法规定的考虑事项。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括备选最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，例如：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)是公开股份的受益所有人，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有公共股份的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对其造成的后果。

本讨论基于《守则》、根据该守则颁布的临时和最终财务条例及其司法和行政解释，所有这些都截至本准则的日期。所有上述条款可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用于，并可能影响本文所述的税务考虑因素。

我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑事项不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

此讨论仅是与行使公共股份赎回权相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个公开发行股票的持有者应就行使赎回权对其持有者产生的特殊税务后果，包括美国联邦非所得税、州和地方税法以及非美国税法的适用性和影响，咨询其自己的税务顾问。

如本文所用，“美国持有者”是公共股份的实益所有人，即为美国联邦所得税的目的：

美国公共股票持有人行使其公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《准则》第302条规定的出售公共股份的资格，或根据《准则》第301条被视为分配。如果赎回符合美国持有者出售公开股票的资格，则该美国持有者的税务后果如下文标题为 “-将赎回视为出售的课税“如果赎回被视为分发，则美国持有者将被视为接收公司分发，并向该美国持有者支付以下标题为“-将赎回视为分配的征税.”

公共股票赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前和赎回后美国持有人持有的纽伯里街股份总额(包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股份)相对于赎回之前和之后的所有流通股。如果(1)赎回(1)相对于美国持有人“大大不成比例”，(2)导致美国持有人在纽伯里街的权益“完全终止”，或(3)相对于美国持有人“实质上不等同于股息”，则公开股份的赎回一般将被视为出售公开股份(而不是公司分派)。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的公共股份，还考虑根据守则中规定的某些归属规则由其建设性拥有的纽伯里街的其他股份。

要满足显著不成比例的测试，紧随公共股票赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的Newbury Street已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的Newbury Street已发行有表决权股票百分比的80%(80%)(考虑到其他公共股票持有人的赎回)。

如果(1)美国持有人实际和建设性地拥有的纽伯里街的所有股份都被赎回，或者(2)美国持有人实际拥有的纽伯里街的所有股份都被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃了某些家庭成员和美国持有人所拥有的股份的归属，并且满足某些其他要求，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回导致美国持有者在纽伯里街的比例权益“有意义地减少”，则公共股票的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在纽伯里街的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是在不对公司事务行使控制权的上市公司中，小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则赎回公开股票将被视为向赎回的美国持有人进行的公司分配，对该美国持有人的税务影响将在下文标题为“-将赎回视为分配的税收 “在这些规则应用后，美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余公共股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将在其认股权证中或可能在其建设性拥有的纽伯里街其他股票中添加到美国持有人的调整后计税基础中。

如果赎回不符合出售公开股票的条件，则美国持有者将被视为接受现金分配。任何对美国持有者的分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围为纽伯里街的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于并减少(但不低于零) 美国持有者在公开股票中调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售公众股份的变现收益，并将按本部分所述处理。“美国持有者-将赎回征税视为出售 “下面。这些规则实施后，美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余公共股票中的调整后计税基础中，或者如果没有，将添加到美国持有人在其权证中或可能在其建设性拥有的纽伯里街其他股票中的调整后计税基础中。

如果赎回符合出售公开股份的条件，美国持股人通常会确认资本收益或损失。如果美国持有者在赎回中交出的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。

赎回时确认的收益或损失金额通常等于(I)赎回时收到的现金金额与(Ii)美国持有人在如此赎回的公开股票中的调整税基之间的差额。美国持股人在其普通股中的调整计税基础通常等于美国持有者的收购成本(如果作为单位的一部分收购，则为分配给公开股份的单位的购买价格的部分)减去被视为资本返还的任何先前分配。非公司美国持有者认可的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

敦促所有行使赎回权的美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分公开股票对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

因赎回公开股票而向美国持有者支付的现金可能需要向美国国税局报告信息，并可能美国后备扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税责任中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

如本文所用，“非美国持有人” 是公共股份的实益持有人，该股份既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

对非美国公众股票持有人行使其公共股票赎回权以获得现金以换取其全部或部分公共股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售公共股票的资格，如上文“行使赎回权的税收影响--一般.”

如果赎回不符合出售公开股份的条件，则非美国持有者将被视为接受现金分配。取决于以下“-FATCA一般情况下，向非美国公众股票持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要是从当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且，如果此类股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，适用的扣缴代理人将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受此类降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)。在任何推定分配的情况下，适用扣缴义务人将从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。

任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其公开发行股票中调整后的税基(并受下面第三个项目符号和以下相关文本的限制)-将赎回视为出售的征税 “如果这种分配不超过调整后的税基，这种金额一般不会被扣缴)，如果这种分配超过非美国持有者的调整后的税基，则作为出售或其他处置公众股票所实现的收益，这些收益将被视为如下所述”-将赎回视为出售的税收“支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，一般不需缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求，包括向适用的扣缴义务人提供经适当签署的W-8ECI表格，证明其有资格获得豁免。相反，此类股息一般将按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率(受适用所得税条约可能规定的免税或减税)缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，则与收入有效关联的股息也可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”

非美国持有者一般不会因出售公共股票而缴纳美国联邦所得税或预扣税，这通常包括赎回公共股票，被视为出售上述证券，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。

非美国持有者的收益在上文第二个项目符号中描述，或者，除下一段中描述的例外情况外，通常将以净收入为基础按一般适用于美国人的税率和方式征税(如法典所定义)，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司其收益在上面的第二个要点中描述，则此类收益也将包括在其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整后)中，这可能需要缴纳“分支机构利得税”(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率 )。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。纽伯里街不认为在美国联邦所得税赎回之日是USRPHC 。然而，纽伯里街是否为USPRHC 要到未来的纳税年度才能确定。

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在本守则中定义)的纽伯里街普通股支付的任何股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)外国金融机构，此类机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的实质性信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如本规范所定义)，或向适用的扣缴代理人提供一份证明，以确定实体的直接和间接主要美国所有者(在这两种情况下，一般在美国国税局表格W-8BEN-E上填写)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理这些规则的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励非美国持有者就FATCA的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当地证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付的股息一般不受备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记非美国持有人的美国联邦所得税责任，非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定与延期相关的行使赎回权对您的特定税收后果，包括任何美国联邦税法、非所得税税法、州税法、地方税法或非美国税法的适用和影响。

延期建议的批准需要持有至少大多数普通股流通股的持有人(亲自或由受委代表)投赞成票，且有权在特别会议上投票的。在特别会议期间实际出席的普通股股份构成“亲自”代表的普通股股份。投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别会议上投出的票。如果延期未获批准，并且我们没有在2023年3月25日之前完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开股票，但赎回不超过十个工作日，以每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在此类赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守我们根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务。

预计初始股东将投票支持延长其拥有的所有普通股股份。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票[●]构成普通股的股份[●]公司已发行和已发行普通股的% 。见标题为“”的部分证券的实益所有权“ 了解更多信息。

此外，根据适用的证券法(包括关于重大非公开信息的法律)，保荐人、本公司的董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别会议上提出的任何提议的人)购买公开股票，或选择赎回或表示有意赎回公开股票)，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公开股票，或(Iii)签署协议，从该等投资者手中购买该等公开股份或订立日后不赎回协议。如果保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买公众股票，则(A)将以不高于通过本公司赎回程序提供的价格购买公众股份；(B)将不会在特别大会上投票；及(C)保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司将不会赎回。

本公司将以8-K表格形式提交一份最新报告，披露上述任何人士作出的安排或购买，其中将包括购买的股份数量、购买价格、购买目的、该等目的对延期建议获得批准的可能性的影响、出售给保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的证券持有人的性质，以及随后赎回的公开股份数量。

此类股票购买和其他交易的目的将是增加获得股东批准提案的可能性，最大限度地减少公众股票的赎回，并确保公司在延期提案获得批准后至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，否则这些要求似乎无法满足。虽然截至本委托书发表之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予认沽期权及以面值转让予该等投资者或保荐人所拥有的股份或权利的持有人。

如果此类交易完成，其后果可能是在无法以其他方式实现此类交易的情况下执行延期。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不得在特别会议上投票赞成延期，并可能降低延期获得批准的机会。加入任何此类安排都可能对公众股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股” 和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得我们证券的报价、上市或交易。

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，保荐人和公司高管和董事的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些利益包括，其中包括：

如上文所述，董事会在审慎考虑所有相关因素后，已确定延期建议符合本公司及其股东的最佳利益，并已批准批准及采纳延期建议。

我们的董事会建议您投票支持延期提案。我们的董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

如果休会建议获得通过，董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在延期建议获得批准的票数不足或与批准延期相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书。只有在特别会议举行时没有足够的票批准延期提案的情况下，才会在特别会议上提交休会提案，在这种情况下，休会提案将是在特别会议上提交的唯一提案。

如果我们的股东没有批准延期提案，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期，因为没有足够的票数支持延期提案，或者与延期提案相关的投票不足。

休会建议需要亲自出席特别会议或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东的多数票。

如上文所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为休会建议符合本公司及其股东的最佳利益。因此，如果票数不足或与批准延期提案有关的票数不足，本公司董事会已批准批准和通过休会提案的建议。

下表列出了截至目前我们可获得的有关我们持有的普通股的信息，持有者为：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权。除以下脚注所述并受适用的社区财产法及类似法律规限外，我们相信以下所列人士对该等股份拥有独家投票权及投资权。

在下表中，所有权百分比基于 [●]截至记录日期的已发行普通股。投票权百分比代表该人士实益拥有的股份的投票权。在所有待表决的事项上，股票持有者作为一个类别一起投票。下表不包括任何与我们的已发行认股权证相关的普通股，因为此类证券在本协议生效之日起60天内不可行使。

截至备案日期，我们的保荐人实益拥有[●]占我们普通股已发行和流通股的百分比。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

如果延期方案获得批准并实施延期，本公司拟召开股东特别会议，批准其最初的业务组合及相关交易。公司下一次年度股东大会将在未来的日期举行，具体日期由合并后的公司确定。

如果延期提案未获批准，且本公司未于2023年3月25日前完成初步业务合并，则本公司将停止除清盘目的外的所有业务，并且不会召开年度股东大会。

对于收到打印的委托书材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这种被称为“看家”的流程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

根据《交易法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托书，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与公司联系：

您也可以通过书面或电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：

如果您是本公司的股东，并且想要索取文件，请在3月前提交[●]2023年(特别会议前一周)，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

董事会不知道将在特别会议上提出的任何其他事项。如有任何其他事项于特别大会上提出，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，就其所代表的股份投票。

重要的是，无论您持有多少股份，都应在特别会议上代表您的股份。因此，敦促您尽快签署并退还信封中随附的代理卡，该信封也已提供。

纽伯里街收购公司，根据特拉华州法律存在的公司(“公司”)，由其首席执行官兹证明如下：

如果公司没有在首次公开募股完成后30个月内完成业务合并(或者，如果特拉华州公司分部办公室在特拉华州分部办公室应在公司分部营业的下一个日期起不营业(包括提交公司文件))(或根据本款规定的延期的较晚日期，即“终止日期”)，公司应(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回100%的IPO股票，但不超过十(10)个工作日，赎回100%的IPO股票，赎回价格为每股赎回价格，相当于信托账户中当时持有的金额，减去任何收入或其他应付税款的任何利息，除以当时已发行的IPO股票总数(赎回将完全消除持有人作为股东的权利，包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快经本公司当时的股东批准，并受本公司本公司的要求所规限，包括董事会根据本公司第275(A)条通过决议案认为解散本公司为可取的，并按本公司本条例第275(A)条的规定发出通知，解散及清盘，但(在上文第(Ii)及(Iii)条的情况下)本公司须履行本公司在本公司下的责任，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

兹证明，公司已安排由公司首席执行官托马斯·布希签署第二份经修订和重新修订的公司注册证书的修正案证书，自[●]2023年3月1日。

初步代理卡

代理

本委托书是代表董事会征集的。

纽伯里街收购公司

股东特别会议--3月[], 2023 at []:[]东部时间上午

以下签署人撤销与这些股份有关的任何以前的委托书，特此确认已收到通知和委托书，日期为[]，2023年，(“委托书声明”)与纽伯里街收购公司(“本公司”)的股东特别大会及于以下地点举行的任何续会(“特别会议”)有关[]:[]上午东部时间3月1日[]于2023年举行的虚拟会议，目的仅为审议及表决以下建议(“建议”)，并特此委任Thomas Buseh及Kenneth King，及彼等各自(有全权单独行事)、下文签署人的代理人及受委代表(具有各自的替代权力)，可投票表决下文签署人有权于特别大会及任何续会上投票的本公司所有普通股股份，而下文签署人有权于特别大会及其任何续会上投票，并具有下文签署人亲自出席时所具有的一切权力。在不限制在此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示就委托书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。

此代理在执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有指示，该代理将分别投票给提案1和提案 2。

(继续，反面标记、注明日期并签名。)

控制编号：

投票指示

请在代理投票前阅读我们的代理声明。然后，为了确保您的股票在特别会议上有代表，我们要求您指定代理人以下列方式之一投票支持您的股票。

邮件地址：

请使用随附的信封在此代理卡上注明、签名、注明日期并及时寄回。

互联网：

Please log on to the internet and visit []，晚上11：59东部时间3月1日[], 2023 and follow the instructions provided.

电话：

Please call []，晚上11：59东部时间3月1日[]，2023，来自按键电话。本次通话免费。按照录制的消息提供的说明进行操作。

	不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

	页面
有关前瞻性陈述的警示说明	1
风险因素	2
关于特别会议的问答	5
特别会议	14
建议1--延展建议	18
建议2--休会建议	30
证券的实益所有权	31
股东提案	32
向贮存商交付文件	32
在那里您可以找到更多信息	32

受益人姓名或名称及地址⁽¹⁾	实益拥有的股份数量			普通股流通股比例约为
马修·洪		—	⁽²⁾		—
托马斯·布希		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
肯尼斯·金		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
詹妮弗·维西奥		—	⁽³⁾		—
泰迪齐		—	⁽³⁾		—
所有董事和高管作为一个小组(五人)		3,210,984			[●]	%

5% 或更多持有者
纽伯里(Newbury)街道收购赞助商有限责任公司		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
Periscope 资本公司⁽⁴⁾		1,110,461			[●]	%
Magnetar金融有限责任公司⁽⁵⁾		1,109,680			[●]	%
简街集团有限责任公司⁽⁶⁾		893,854			[●]	%
巴克莱银行银行⁽⁷⁾		841,565			[●]	%

	纽巴利街收购公司


	发信人：	托马斯·布希
	标题：	首席执行官

股东特别会议纽伯里街收购公司		股东特别会议纽伯里街收购公司
此委托书在正确签署后将按指示进行表决，或如果未指明方向，则将投票赞成提案1和提案2，并在委托书中酌情决定会议之前的任何其他事项。本委托书是代表董事会征集的。		控制编号：
董事会建议投票支持提案1和提案2：		请用随函附上的信封填好，注明日期，签字后立即寄回。
		请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：

根据董事会的命令，


托马斯·布希
董事首席执行官兼首席执行官

提案 1	延期提案	为	反对	弃权	提案 1
	根据随附的委托书附件A所载的修正案，修订本公司第二次修订和重订的公司注册证书，以延长本公司必须(1)完成合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并的日期，(2)如未能完成该等初始业务合并，则停止除清盘目的外的一切经营，及(3)赎回所有普通股股份。本公司每股面值0.0001美元，包括在2021年3月25日至2023年9月25日期间完成的公司首次公开募股中出售的单位的一部分。	¨	¨	¨

提案 2	休会提案	为	反对	弃权	提案 2
	批准特别会议休会至必要或方便时的一个或多个较晚日期，以便在延期提案未获得足够票数或与批准延期提案相关的其他情况下，允许代表进一步征集和投票，在此情况下，只有在特别会议上没有足够票数批准延期提案的情况下，才会在特别会议上提交延期提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提交的唯一提案。	¨	¨	¨

			如果您计划参加会议，请在此处标记 “X”：☐
			在此处标记以更改地址☐新地址(如果适用)：
			____________________________________________________
			____________________________________________________
			____________________________________________________
关于为即将召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知 3月 [], 2023 代理声明可在sec.gov上查看			重要提示：请完全按照您的一个或多个名字在此代理上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。签署为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员在合伙企业中签名。

			Dated: ________________________, 2023

			(打印股东和/或联名承租人姓名)

			(股东签名： )

			(第二个签名，如果共同持有)