协议书

本协议(“本协议”)于2023年2月26日由罗杰斯公司(“本公司”)与本协议签名页所列的实体和自然人(统称为“右岸”)(本公司和右岸各为本协议的“一方”，以及“双方”合称“双方”)订立和签订。

独奏会

鉴于，公司和右岸公司进行了有关公司的各种讨论和沟通；

鉴于截至本协议日期，Starboard在本公司普通股(“普通股”)中拥有实益所有权(根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13d-3或根据其颁布的规则或条例(“交易法”)确定)，每股面值1.00美元，总计1,222,000股，约占于本协议日期已发行和已发行普通股的6.5%；

鉴于，右翼政党右翼价值与机会大师基金有限公司于2022年12月15日发出通知(“提名通知”)，表示有意在公司2023年股东周年大会(“2023年年会”)上提名一批董事候选人进入公司董事会(“董事会”)；以及

鉴于，自本协议之日起，本公司和右岸公司已决定按照本协议的规定，就董事会的组成和某些其他事项达成协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟在此受法律约束，同意如下：

1.董事会组成及相关协议。

(A)董事会组成。

(I)本公司同意，在本协议签署后，董事会及董事会任何适用委员会应立即采取一切必要行动，暂时将董事会规模由十(10)名增加至十二(12)名董事，并委任Armand F.Lauzon，Jr.(“第一独立董事”)和安妮·K·罗比(“第二独立董事”，并与第一独立董事一起，称为“新董事”)。董事会应采取一切必要行动，将董事会规模从十二(12)名董事减至九(9)名董事，并在2023年年会结束后立即生效。董事会规模将在2023年年会结束后至停顿期(定义见下文)结束时保持不变，直至停顿期(定义见下文)结束，除非右岸书面同意增加董事会规模。

(Ii)本公司同意将提名新董事于2023年股东周年大会上选举，并将推荐、支持及征集代表以选举各新董事，方式与其推荐、支持及征集代表选举本公司于2023年股东周年大会上参选的其他七(7)名董事获提名人的方式相同。公司应尽其合理最大努力，不迟于2023年5月4日举行2023年年会。

(Iii)倘若首个独立董事(或任何首个替代董事(定义见下文))不能或不愿担任董事而不再是董事、辞任董事或被撤职为董事、或因任何其他原因未能担任或不担任董事于停顿期届满前的任何时间，右翼有权推荐一名替代首个独立董事的人士(任何有关人士获委任为董事会成员时称为“首个替补董事”)。任何首次更换的董事必须(A)为董事会合理接受(该接受不得

(B)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和本公司在其交易的任何证券交易所的规则，有资格成为“独立董事”；(C)具有成为本公司董事的相关财务和业务经验；(D)满足本公司公开披露的有关董事会服务的指导方针、政策和标准；以及(E)独立于右翼；然而，(X)该人士过去曾获Starboard提名出任任何其他公司的董事会成员，并不(本身)导致该人士不被视为独立于Starboard及(Y)任何雇员、合伙人或附属公司(定义如下)。提名、治理与可持续发展委员会应在(1)董事候选人向公司提供入职文件(定义见下文)和(2)董事会成员对该董事候选人进行惯例面试(如果董事会或提名、治理与可持续发展委员会要求)之日起十(10)个工作日内就是否有任何董事候选人符合上述标准提出其建议(并应合理且真诚地作出承诺)。公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快进行第1(A)(Iii)节所述的背景调查和任何面试，但在任何情况下，假设董事候选人有空，公司应在右翼推荐该董事候选人后十(10)个工作日内进行面试。如果提名、治理和可持续发展委员会没有推荐一名董事候选人，右翼有权推荐其他人作为第一个替代董事的人选, 其任命应取决于提名、治理和可持续发展委员会推荐该人，并由董事会按照本节第1(A)(Iii)节所述程序任命该人，直至任命第一位接替董事的人进入董事会。如果提名、治理与可持续发展委员会推荐了一名董事候选人，董事会应在不迟于该建议提出之日后五(5)个工作日内对该候选人的董事会任命采取行动；但是，如果董事会没有根据本条款第1(A)(Iii)款任命该候选人为董事会成员，各方应继续遵循本条款第1(A)(Iii)条的程序，直到第一位替代董事的人被任命为董事会成员为止。在本协议中，“入职文件”一词应指(1)公司提供的格式完整的董事调查问卷应由董事候选人提供给公司；(2)根据适用法律或证券交易所法规，公司董事或董事候选人应在委托书或其他文件中披露的公司合理要求的任何信息，或公司可能合理要求的、公司所有非管理董事在评估适用于新董事候选人或满足合规和法律义务的资格、独立性和其他标准方面的任何信息；和(3)适用于公司董事候选人的任何其他合理和惯例的董事入职证明文件，包括同意公司惯例背景调查, 在每一种情况下，其形式均与本公司在任命或选举所有非管理董事会成员时所要求的相同。在本公司上市的任何证券交易所的规则及适用法律的规限下，于第一名替补董事获委任为董事会成员时，董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，委任该首名替补董事加入紧接该董事辞职或罢免前被取代董事曾担任成员的任何适用董事会委员会。在本公司上市的任何证券交易所的规则及适用法律的规限下，直至董事会任何适用委员会委任任何第一名替代董事的人士为止，由Starboard指定的另一名当时已存在的董事将担任该适用委员会的临时成员(以该董事是否愿意在该委员会任职为限，且该董事须符合资格担任该委员会委员)。

(Iv)倘若第二个独立董事(或任何第二个替代董事(定义见下文))不能或不愿意担任董事，而不再是董事、辞去董事职位或被撤职为董事，或在停顿期届满前的任何时间，因任何其他原因未能担任或不担任董事的职务，各方应本着诚意迅速相互商定一名替代人选，委任方式与各方议定的第二个独立董事(任何该等替代被提名人，在获委任为董事会成员时，应称为“第二个替代董事”)，一旦订约方同意，董事会及董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，立即任命第二个替代董事进入董事会。在本公司上市的任何证券交易所的规则及适用法律的规限下，于第二位替补董事获委任为董事会成员时，董事会及所有适用的董事会委员会应采取一切必要行动，委任该第二位替任董事进入紧接该董事辞职或罢免前被取代的董事曾担任成员的任何适用董事会委员会。

(B)董事局委员会。

(I)董事会及董事会所有适用委员会应给予新董事加入董事会各委员会的同等适当考虑，一如任何其他独立董事；惟每名新董事须立即获委任为董事会至少两个委员会的成员；此外，首名独立董事应立即获委任为董事会审计委员会及董事会薪酬及组织委员会的成员。

(C)附加协议。

(I)Right Value and Opportunity Master Fund Ltd现不可撤销地撤回提名通知书。

(Ii)右翼应遵守并应促使其各受控附属公司和联营公司遵守本协议的条款，并对任何该等受控附属公司或联营公司违反本协议的行为负责。在本协议中使用的术语“关联方”和“关联方”应具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中给出的各自含义，并应包括在本协议期限内的任何时间成为本协议所指任何个人或实体的关联方或关联方的所有个人或实体。

(Iii)在停顿期内，除本协议另有规定外，Starboard不得，亦不得使其每一受控联属公司及联营公司，直接或间接(A)提名或推荐任何人在本公司股东任何年度或特别会议或经本公司股东书面同意的行动(每个股东大会)上当选，(B)将任何建议提交任何股东大会考虑，或将任何其他业务提交任何股东大会考虑，或(C)发起、鼓励或参与任何“反对”，“扣留”或与任何股东会议有关的类似活动。右航不得公开或私下鼓励或支持任何其他股东、个人或实体采取本条第1(C)(Iii)款所述的任何行动。

(Iv)于停顿期间，Starboard将亲自或委派代表出席2023年股东周年大会，并于截至记录日期的2023年股东周年大会上投票表决所有由Starboard实益拥有的普通股(A)赞成本公司所有被提名人，(B)赞成批准委任普华永道会计师事务所为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所，(C)根据董事会就本公司的“按付款发言”建议，(D)根据董事会就本公司的“定期发言”建议提出的建议；及(E)根据董事会就2023年股东周年大会上提出的任何其他公司建议或股东建议提出的建议；

然而，如果机构股东服务公司(以下简称ISS)或Glass Lewis&Co.，LLC(简称Glass Lewis)对公司在2023年年会上提出的“薪酬发言权”建议、“按频率说”建议或任何其他公司建议或股东建议(与董事选举或罢免有关的建议除外)提出不同的建议，则应允许右翼公司根据ISS或Glass Lewis的建议进行投票。Starboard进一步同意，其将(X)亲身或委派代表出席于停顿期内举行的任何本公司股东特别大会，并在该会议上投票表决Starboard实益拥有的所有普通股，及(Y)在停顿期内以书面同意的方式，就(X)及(Y)项中每一项有关委任、选举或罢免董事的任何建议，以书面同意方式就右岸实益拥有的所有普通股签署有效的同意书。尽管如上所述，Starboard应被允许酌情就公司在股东大会上提交给股东的关于任何特别交易的任何建议进行投票，包括任何合并、收购、合并、要约收购、交换要约、资本重组、重组、处置、分配、剥离、资产出售、合资或其他涉及公司或其任何子公司的业务合并，或将导致(I)任何人直接或间接成为实益所有者, 或(Ii)本公司进行换股交易，即紧接交易完成后，本公司股东保留尚存实体当时已发行股本证券不足50%(50%)的股权及投票权。

(V)Starboard确认董事会全体成员(A)遵守并须遵守适用于所有董事会成员的所有政策、程序、守则、规则、标准及指引(“公司政策”)及(B)须对本公司所有机密资料保密，且未经本公司事先书面同意，不得向任何第三方(包括Starboard)披露董事会或董事会委员会会议上审议的任何讨论、事项或资料。本公司声明并保证，目前有效的所有公司保单均可在公司网站上公开获得，或已提供给Starboard或其律师。为免生疑问，本公司保单不适用于右舷或其任何附属基金。

(Vi)根据第1(A)(Iii)及1(A)(Iv)条，Starboard仅于当时实益拥有本公司当时已发行普通股的3.0%与558,202股普通股(须经股份分拆、重新分类、合并及类似调整后作出调整)的总和(“最低所有权门槛”)(“最低拥有权门槛”)的情况下，方可根据第1(A)(Iii)及1(A)(Iv)条享有权利。

(Vii)本公司同意，董事会及董事会所有适用委员会在董事会及该等委员会拥有及有权决定的范围内，应采取一切必要行动，并于紧接每名新董事获委任后生效，以就其首次获委任为董事而言，决定该新董事被视为(A)“现任董事会”或“留任董事”(按“控制权变更”、“控制权变更”或本公司激励计划、期权计划或任何类似词语的定义所界定)的成员。股权计划、递延补偿计划、雇佣协议、遣散费计划、保留计划、贷款协议或契约，或任何其他涉及任何该等计划、政策或协议对“控制权变更”或任何类似术语的定义的计划或协议)及(B)就“控制权变更”定义或该等激励计划、期权计划、递延补偿计划、就业方面的任何类似词语而言，在任何适用的计量期开始时为董事会成员

本公司的协议、遣散计划、保留计划、贷款协议或契约，或任何其他涉及此类计划、政策或协议对“控制权变更”或任何类似术语的定义的相关计划或协议。

2.停顿条款。

(A)右翼同意，自本协议之日起至(X)根据章程提交公司2024年股东年会(“2024年年会”)股东提名截止日期前15个工作日，或(Y)2023年年会一周年(“停顿期”)前100天，右岸不得，且应使其各受控关联公司和联营公司不得以任何方式直接或间接地：

(I)在每种情况下，就本公司的任何证券进行委托或同意(包括寻求召开本公司股东特别会议的任何征求同意)的任何征集或成为“征集”(根据《交易法》第14A条规定)的“征集”或“参与者”；

(Ii)组建、加入或以任何方式参与与普通股股份有关的任何“集团”(按《交易法》第13(D)(3)条的规定)(包括右舷所有或部分成员的“集团”除外，但不包括截至本协议之日不是右岸成员的任何其他实体或个人)；但只要任何该等附属公司书面同意受本协议的条款和条件约束，本协议的任何规定均不限制右岸附属公司加入该“集团”的能力；

(Iii)将任何普通股股份存入任何有表决权的信托基金，或使任何普通股股份受有关任何普通股股份投票的任何安排或协议的规限，但仅在右舷成员之间及在其他方面根据本协议进行的任何此类有表决权信托、安排或协议除外；

(Iv)寻求或提交提名，或明知而鼓励任何人士或实体寻求或提交提名，以推动就本公司委任、选举或罢免董事的“竞争性征询”，或寻求或明知而鼓励或采取任何其他行动，以委任、选举或罢免任何董事，每次均反对董事会的建议；然而，本协议中的任何规定均不得阻止右舷或其关联公司采取行动，以进一步确定与2024年年会有关的董事候选人，只要此类行动不会为右舷或公司产生公开披露义务，未由右舷或其代表、关联公司或联营公司公开披露，并且是在合理设计的保密基础上进行的，并且在所有重大方面符合右舷在当时情况下的正常做法；

(V)(A)在股东大会上提出任何建议供股东考虑，(B)就涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、收购要约、要约(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务组合提出任何要约或建议(不论是否附带条件)，(C)肯定地征求第三方就涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、收购要约、要约(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出要约或建议(附带或无条件)，或公开鼓励，发起或支持任何第三方提出该要约或提议；(D)公开评论有关该第三方涉及公司或其任何子公司的任何合并、收购要约、要约(或交换)要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并的任何第三方提议(但该条款(D)不应阻止在该提议为公众所知后的公开评论，除非该提议是右翼披露的结果)或

(E)召开或寻求召开股东特别会议，或在书面同意下发起或寻求发起任何股东行动；

(6)单独或与其他人一起在董事会中寻求代表，但第1节特别允许的除外；

(Vii)在任何股东大会上就公司任何证券的表决或处置向任何个人或实体提供建议、明知鼓励、明知支持或明知而影响任何人或实体，但第1节特别规定的除外；或

(Viii)提出任何要求或提交任何修订本协议条款的建议，除非通过与本公司或董事会的非公开沟通，而该等要求或建议不会被合理地确定为触发任何一方的公开披露义务。

(B)除第1节或第2(A)节明文规定外，Starboard有权(I)按其全权酌情决定投票表决其实益拥有的普通股股份，及(Ii)公开或以其他方式披露其拟就本公司任何证券、任何股东建议或将由本公司股东表决的其他事项投票或采取行动的方式及理由(每种情况均须受第12条规限)。

(C)第2(A)节的任何规定均不得被视为限制任何新董事(或取代董事)仅以该人士作为本公司董事成员的身份真诚行使其受信责任。

3.公司的陈述和保证。本公司向右翼公司陈述并保证：(A)本公司具有签署本协议并对其具有约束力的法人权力和授权，(B)本协议已由本公司正式和有效地授权、签署和交付，并假设本协议的每一交易对手适当地执行，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对本公司强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的限制，(C)在紧接本协议的签署和交付之前，董事会由十(10)名董事组成，董事会中没有空缺，且(D)本公司签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反或抵触适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Ii)导致任何违反或违反或构成违约(或在通知或时间流逝时构成此类违约、违规或过失的事件)，或导致重大利益损失，或导致任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司作为一方或受其约束的任何组织文件或重要协议。

4.右舷的申述及保证。Starboard代表并向公司保证：(A)本协议签名页上所列的Starboard授权签字人有权执行本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对本协议具有约束力，(B)本协议已由Starboard正式授权、签署和交付，并假定由本协议的每一交易对手适当执行，是Starboard的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对Starboard强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般衡平法原则的限制，(C)根据本协议的条款签署本协议、完成本协议的任何交易以及履行本协议的条款，不会与本协议现行有效的组织文件发生冲突，或导致违反或违反本协议；(D)本协议的签署、交付和履行不会(I)违反或违反适用于本协议的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Ii)导致任何违反或违反或构成根据或依据(或如有通知或时间流逝或两者均会构成该违反、违反或错失的事件)，或导致损失根据或给予任何权利下的实质利益

终止、修订、加速或取消该成员作为当事方或受其约束的任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，(E)截至本协议日期，Starboard实益拥有1,222,000股普通股，(F)截至本协议日期，除上文(E)款所述外，Starboard目前没有、也没有任何权利收购本公司或其关联公司的任何证券或资产(或任何权利、可转换为或可行使或可交换的期权或其他证券(不论是否可转换、可行使或可交换)，以换取该等证券或资产或以本公司或其任何受控联属公司的任何证券的价格或价值衡量的任何义务，包括旨在产生与本公司普通股或任何其他证券的所有权相对应的经济利益和风险的任何掉期或其他衍生安排，不论上述任何一项是否会产生实益所有权(根据根据《交易所法》颁布的第13D-3条确定)，亦不论是否以交付普通股或任何其他类别或系列的本公司股票、支付现金或其他代价而结算)，及(G)右岸并未(除提名通知书所披露外)同意以任何现金直接或间接补偿或同意补偿第一独立董事(或任何第一替代董事)以任何现金担任代名人或董事, 证券(包括可转换为证券或可行使或可交换为证券或任何利润分享协议或安排的任何权利或期权)，或与本公司或其证券直接或间接相关的其他形式的补偿。为免生疑问，本条款并不禁止右岸就任何人作为任何其他公司的被提名人或董事的各自服务对他或她进行补偿或同意补偿。

5.新闻稿。在签署本协议后，公司应立即发布双方同意的新闻稿(“新闻稿”)，以本协议附件A的形式宣布本协议的某些条款。在新闻稿发布之前，在符合本协议条款的情况下，未经另一方事先书面同意，公司(包括董事会及其任何委员会)和右翼公司不得就本协议或本协议预期的事项发布任何新闻稿或发布任何公告，除非法律或适用的证券交易所上市规则另有要求。在停顿期间，除法律或适用的证券交易所上市规则另有规定或经另一方事先书面同意外，本公司及右板均不得作出任何与本协议条款不一致或违反本协议条款的公告或声明。

6.具体表现。右舷双方和公司另一方面承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将对本协议另一方造成不可弥补的损害，并且这种损害将不能通过法律可用的补救措施(包括支付金钱损害赔偿金)得到充分补偿。因此，双方同意，右舷和本公司(“搬运方”)各自应有权获得特定的强制执行和强制令救济，以防止任何违反本协议条款的行为，而本协议的另一方不得以法律或衡平法上有任何其他补救或救济可用为理由，直接或间接地采取行动反对搬运方寻求此类救济。第6条不是任何违反本协议的唯一补救措施。

7.开支。公司应向Starboard偿还截至本协议日期与Starboard参与本公司有关的合理、有文件记录的自付费用和支出(包括法律费用)，包括但不限于其附表13D文件、提名通知的准备和交付、初步代理材料的准备和提交以及本协议的谈判和执行；但此类偿还总额不得超过350,000美元。

8.可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且在任何情况下均不得

受影响、受损或失效的。双方特此规定并声明，双方的意图是，各方将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括此后可能被宣布为无效、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。此外，双方同意尽其最大努力商定有效和可执行的条款、条款、契诺或限制，并将其替换为任何此类条款、条款、契诺或限制，这些条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或可执行。

9.通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、决定、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)收到时，当面送达；(B)收到确认时，通过电子邮件发送(前提是这种确认不是自动生成的)；或(C)寄存于国家认可的隔夜递送服务后两(2)个工作日，在每一种情况下，均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

将副本(不构成通知)发送给：

和

如致右舷或其任何成员：

将一份副本(不构成通知)发给：

10.适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不涉及可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州内的特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何联邦法院)提起和裁决。双方特此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或程序无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不得在除上述法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。双方在此不可撤销地放弃，并同意不会在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由；(B)任何关于其或其财产豁免或免于上述法院的管辖权或在这些法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的索赔；及(C)在适用法律要求允许的最大范围内，下列任何索赔：(I)诉讼, 在该法院提起的诉讼或诉讼在不方便的法院进行，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的可能无法在该法院或由该法院强制执行。各方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

11.对口单位。本协议可签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为一份相同的协议，并在每一方签署副本并交付另一方时生效(包括通过电子交付或传真)。

12.相互互不贬低。在适用法律的约束下，缔约双方约定并同意，在停顿期内或在此之前，在另一方或其任何代理、子公司、关联公司、继承人、受让人、合伙人、成员、高级职员、主要雇员或董事违反本第12条之前，其或其各自的代理人、子公司、附属公司、继承人、受让人、合伙人、成员、高级职员、主要雇员或董事不得以任何方式公开批评、诽谤、诽谤或以其他方式诽谤或诽谤另一方或该另一方的子公司、附属公司、继承人、受让人、合作伙伴、成员、高级职员(包括签署本协议后不再担任此类职务的一方或缔约子公司的任何现任高级职员)、董事(包括签署本协定后不再担任此种职务的一方或缔约子公司的任何现任高级职员或董事)、雇员、股东、代理人、律师或代表，或他们的任何业务、产品或服务，其方式应合理地预期会损害该另一方、其业务、产品或服务或其附属公司、关联公司、继任者、受让人、高级职员(或前高级职员)、董事(或前董事)的业务或声誉，雇员、股东、代理人、律师或代表。本第12条中的限制不应(A)适用于任何强制作证或提供信息，无论是通过法律程序、传票或作为对信息请求的回应的一部分

(I)(I)或(Ii)在第(I)或(Ii)款中，仅限于此类限制需要违反适用要求的情况下，(Ii)禁止任何一方在与外部律师协商后，合理地认为违反联邦法律或法规，向任何政府机构报告其在与外部律师协商后合理地认为违反联邦法律或法规的任何信息；或(B)禁止任何一方在咨询外部律师后，合理地向任何政府当局报告其认为违反联邦法律或法规的任何信息。

13.证券法。Starboard承认，它知道，并将通知其每一位被告知本协议主题事项的代表，美国证券法可能禁止任何直接或间接从发行人那里获得材料、非公开信息的人购买或出售该发行人的证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，该人可能会购买或出售此类证券。

14.完整协议；修正和放弃；继承人和受让人；第三方受益人；期限。本协议(以及双方于2023年2月10日签署的书面协议)包含双方对其主题的全部谅解。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。除非由公司和右舷双方的授权代表以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何修改。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。本协议的条款和条件对双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。未经本公司事先书面同意和本公司事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议仅为双方的利益，不能由任何其他个人或实体强制执行。本协议将在停顿期结束时终止，但下列情况除外：(I)第6节、第8节至第11节以及第13和14节的规定在终止后仍继续有效，(Ii)任何终止均不解除任何一方在终止前违反本协议的责任。

[这一页的其余部分故意留空]

自签署之日起，本协议已由双方正式授权的签字人正式签署并交付，特此为证。

附件A

罗杰斯公司宣布与右翼价值公司达成协议

两名高素质独立董事已加入董事会

罗杰斯在股东的支持下继续为企业建立强劲的势头

亚利桑那州钱德勒-2023年2月27日-罗杰斯公司(纽约证券交易所股票代码：ROG)(“罗杰斯公司”或“公司”)今天宣布，它已与Starboard Value LP(连同其某些附属公司“Starboard”)就罗杰斯董事会(“董事会”)的组成等事宜达成协议(“协议”)。Starboard是一家投资公司，拥有罗杰斯公司约6.5%的已发行普通股。

根据协议条款，罗杰斯已任命林德公司前执行副总裁总裁安妮·K·罗比和C&D技术公司前首席执行官小阿曼德·F·劳松为新的独立董事。年会结束后，董事会将由9名成员组成，其中8名为独立成员。

我们很高兴能让安妮和阿尔芒加入我们的董事会，他们两人都能带来宝贵的技能和经验。他们的观点将使股东受益，因为我们将继续执行我们行之有效的战略，为所有股东提供可持续增长和推动价值，“董事会主席彼得·华莱士说。我们很高兴与Starboard达成了建设性的协议，我们相信这符合公司和所有股东的最佳利益。

我期待着与我们新扩大的董事会合作，继续执行我们的战略计划，以抓住高增长市场的机会，推动运营改进，提高盈利能力。科林·古韦亚、总裁兼首席执行官表示。在过去的一年里，我们采取了几项重要的措施，帮助我们渡过了近期的宏观逆风，为我们的业务建立了强劲的势头。我们相信，我们已经制定了为所有股东带来长期价值的正确计划。“

Starboard首席执行官Jeff·史密斯表示：“我们投资罗杰斯是因为其强大的技术组合、在有吸引力的终端市场中的领先地位，以及提高增长和盈利能力的重大机遇。”在与罗杰斯公司董事会进行了建设性的讨论后，我们很高兴能让这些新董事贡献他们深厚的经营专长和新的视角，以帮助罗杰斯公司抓住它的许多机会，为所有股东带来最大价值。“

根据该协议，右岸已同意撤回其先前向本公司提交的董事提名，并已作出惯常的停顿和投票承诺。该协议及其条款的更多信息将以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

摩根大通担任该公司的独家财务顾问，盛德律师事务所担任法律顾问。OlMountain Frome Wolosky LLP曾担任右舵律师事务所的法律顾问。

关于安妮·K·罗比

安妮·罗比博士曾在世界领先的工业气体公司林德公司担任执行副总裁总裁，直到2020年退休。在林德股份公司与Praxair合并时，她是林德执行领导团队的成员，负责全球技术、市场开发、卓越运营、数字化、采购、战略销售、可持续发展以及安全、健康和环境。此前，她领导Praxair的表面技术、电子材料和氦/稀有气体业务。罗比博士目前在维拉诺瓦大学董事会任职。她还是Nuvance Health Network和丹伯里/新米尔福德医院的董事会成员，并曾在CMC材料公司(纳斯达克代码：CCMP)董事会任职。她在维拉诺瓦大学获得理科学士学位，在特拉华大学获得化学工程博士学位。她拥有四项工业气体应用专利。

小阿曼德·F·劳松

小阿曼德·F·劳松2015年3月至2020年1月，担任电力转换系统和电力储存公司C&D科技有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。在此之前，他曾担任凯雷集团旗下三家公司的首席执行官和董事会成员，其中包括为航空航天和金属涂层行业提供服务的Sequa公司、金属管道制造商Zekelman Industries Inc.和精密金属部件制造公司Firth Rixon Limited。在他职业生涯的早期，劳松曾在精密铸件公司的子公司怀曼-戈登公司担任总裁。他的职业生涯始于通用电气公司飞机发动机部门的各种运营岗位。劳松先生目前在Zekelman和西北硬木公司的董事会任职。他拥有马萨诸塞大学波士顿分校的理学学士学位和纽黑文大学的工商管理硕士学位。

关于罗杰斯

罗杰斯公司(纽约证券交易所股票代码：ROG)是工程材料领域的全球领先企业，为我们的世界提供动力、保护和连接。罗杰斯提供创新的解决方案，帮助我们的客户解决他们最严峻的物质挑战。罗杰斯先进的电子和弹性材料用于电动汽车/混合动力汽车、汽车安全和雷达系统、移动设备、可再生能源、无线基础设施、节能电机驱动器、工业设备等应用。罗杰斯公司总部设在亚利桑那州钱德勒，在美国、亚洲和欧洲设有制造工厂，在世界各地设有销售办事处。

关于右舷值LP

Starboard Value LP是一家总部位于纽约的投资顾问公司，主要投资于美国上市公司，具有专注和差异化的基本方法。Starboard寻求投资于被严重低估的公司，并积极与管理团队和董事会接触，以确定并执行机会，为所有股东的利益释放价值。

安全港声明

本新闻稿中包含的不是对历史事实的描述的陈述是前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“应该”、“将会”或类似的词语或短语旨在识别前瞻性陈述，并基于罗杰斯目前的信念和期望。本新闻稿包含前瞻性陈述，涉及我们的计划、目标、展望、目标、战略、未来事件、未来净销售额或业绩、资本支出、未来重组、与扩张有关的计划或意图、业务趋势以及其他非历史信息。所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。可能导致这些结果不同的其他风险和不确定因素包括：新型冠状病毒全球大流行的持续时间和影响以及遏制其传播和分发疫苗的努力，包括这些因素对我们的业务、供应商、客户、最终用户和总体经济状况的影响；全球供应链和我们的供应商获得必要产品组件的能力持续中断；未能利用公司的增长动力、内部波动或与公司增长动力有关的其他不利变化，包括先进的移动性和先进的连接性，例如新技术的采用或实施延迟；美国不确定的商业、经济和政治状况(美国)在国外，特别是在中国，韩国，德国, 我们在英国、匈牙利和比利时保持着重要的制造、销售或行政业务；美国和中国之间的贸易政策动态反映在贸易协定谈判和征收关税和其他贸易限制上，包括对华为技术有限公司(华为)的贸易限制；外币汇率的波动；我们开发创新产品的能力，我们的产品被纳入最终用户产品和系统的程度，以及使用我们产品的最终用户产品和系统取得商业成功的程度；我们的独家或有限来源供应商交付某些关键原材料的能力和意愿，包括

以及时和具有成本效益的方式向我们提供商品；影响我们现有产品和目前正在开发的产品的激烈全球竞争；灾难或其他类似事件造成的业务中断，如自然灾害、战争，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、恐怖主义或公共卫生危机；制裁、出口管制和其他外国资产或投资限制的影响；收购和资产剥离的预期效益未能实现或延迟实现，原因包括未知债务或整合收购业务的困难；我们吸引和留住管理和技术人员的能力；我们保护我们的专有技术免受第三方侵权和/或我们的技术侵犯第三方权利的指控的能力；我们运营所在司法管辖区有效税率或税收法律法规的变化；未能遵守我们信贷协议中的财务和限制性契约，或由于此类契约对我们的运营和财务灵活性的限制；正在进行的和未来的诉讼的结果，包括我们与石棉相关的产品责任诉讼或因杜邦合并终止而产生的风险；适用于我们业务的环境法律和法规的变化；以及我们的信息技术系统的中断或破坏。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些事态发展可能会对公司产生重大不利影响。有关可能影响我们业务的风险、不确定性和其他因素的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的任何报告, 包括Form 10-Q的季度报告。除法律要求外，罗杰斯公司不承担更新本文中包含的任何前瞻性陈述的责任。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

本公司拟向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终委托书，并向股东邮寄与股东周年大会有关的最终委托书、随附的委托卡及其他相关文件。强烈敦促公司股东仔细完整地阅读最终委托书(包括对其的任何修改或补充)以及提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，因为它们将包含重要信息。股东可于有关资料以电子方式送交美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供后，在合理可行范围内尽快免费从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)索取最终委托书副本(包括对最终委托书的任何修订或补充)、随附的委托卡及其他相关文件，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov、登入罗杰斯网站(网址：www.sec.gov)或联络本公司投资者关系部索取。

关于征集参与者的某些信息

本公司、其董事及若干行政人员参与向本公司股东征集与将于股东周年大会上审议的事项有关的委托书。有关罗杰斯董事和高管的信息载于罗杰斯于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的任何随后提交的Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告和Form 3初始受益所有权声明或Form 4所有权变更声明中。这些文件可以如上所述获得。

联系人：

对于罗杰斯来说：

媒体：

艾米·奎德
董事，企业传播
Phone: 480.203.0058
电子邮件：my.kweder@rogersCorporation ation.com

贾里德·利维/吉姆·巴伦/莉亚·波利托
FGS全球
Phone: 212.687.8080 / 310.201.2040
电子邮件：rogersCorporation@fgslobal.com

投资者：
史蒂夫·海莫尔
董事，投资者关系
Phone: 480.917.6026
电子邮件：stehen.haymore@rogersCorporation ation.com

对于右舷：

投资者：

加文·莫里内利

Phone: (212) 201-4828

帕特里克·沙利文

Phone: (212) 845-7947