rog-202302270000084748错误00000847482023-02-272023-02-27 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月27日
罗杰斯公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马萨诸塞州 | | 1-4347 | | 06-0513860 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
2225 W.钱德勒大道。, 钱德勒, 亚利桑那州85224
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(480) 917-6000
注册人的电话号码，包括区号
不适用
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☒ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前沟通 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17编240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股， | 每股面值1.00美元 | 罗格 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2023年2月26日，马萨诸塞州的罗杰斯公司(The公司”), 宣布签订和解协议(“安置点 协议与特拉华州有限合伙企业Starboard Value LP及其某些附属公司(统称为，右舷“)。除另有说明外，未在此定义的大写术语具有和解协议中该等术语的含义。
根据和解协议，Starboard已同意撤回其对其六名董事候选人的股东提名通知，而本公司已同意(其中包括)(I)暂时增加本公司董事会(“董事会”)的人数。冲浪板“)从十(10)名董事增至十二(12)名董事；(Ii)任命小Armand F.Lauzon，Jr.(“首个独立的董事)和安妮·K·罗比(《第二独立董事,并与第一个独立的董事一起，新董事“)提交董事会；及。(Iii)提名新董事于2023年股东周年大会(”2023年年会“)，并推荐、支持及征集代表选举各新董事，方式与推荐、支持及征集代表委任本公司其他董事提名人士的方式相同。
除其他事项外，《和解协议》还规定：
•2023年年会结束后，董事会将立即采取一切必要行动，将董事会规模从十二(12)人减至九(9)人；
•董事会将立即任命第一名独立董事成员进入董事会审计委员会和薪酬与组织委员会，并任命第二名独立董事成员进入董事会至少两个委员会；
•只要右舷仍然保持在或高于公司当时已发行普通股3%的最低所有权门槛，如果第一个独立董事不能或不愿意担任公司的董事，右舷将有权根据满足某些标准向董事会推荐第一个独立董事的替代者，以取代董事会接受的第一个独立董事，如果董事会没有任命这样的候选人进入董事会，各方将继续遵循相同的程序，直到董事会任命替代董事进入董事会；
•只要右翼公司保持在或超过本公司当时已发行普通股3%的最低所有权门槛，如果第二独立董事不能或不愿担任本公司的董事，本公司和右岸公司将真诚地努力，迅速相互商定一名董事会成员的替代人选；
•公司将尽其合理最大努力，不迟于2023年5月4日举办2023年年会；
•Starboard将受到惯常的停顿限制，其中包括参与委托书征集和相关事宜、组建或加入与公司股票有关的任何“团体”、鼓励其他人进行“有争议的征集”以及在任何股东大会上提出建议。停滞不前包括某些惯常的分拆；
•在停顿期间，Starboard将亲自或委派代表出席2023年年会，并投票表决Starboard实益拥有的所有普通股，投票赞成公司所有提名人和批准公司2023财年独立注册会计师事务所的任命，并根据董事会关于公司“薪酬发言权”、“频率发言权”和2023年年会上提交的任何其他公司提案或股东提案的建议，但惯例例外情况除外；
•除某些例外情况外，每一方都不会对另一方发表任何公开的贬损言论；
•除非各方另有书面协议，和解协议将一直有效，直至(X)根据细则递交本公司2024年股东周年大会股东提名截止日期前15个营业日或(Y)2023年股东周年大会一周年前100天为止；及
•本公司将向Starboard报销与本公司接洽、谈判及执行和解协议及相关事宜所产生的合理、有据可查的自付费用、费用及开支，最高限额为350,000美元。
前述描述并不声称是完整的，而是通过参考和解协议进行整体限定的，该协议的副本作为附件10.1附于此，并通过引用结合于此。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。
在上面的项目1.01中提出的公开内容通过引用并入本文。
委任新董事进入董事局
2023年2月26日，根据和解协议，公司临时将董事会规模增加到十二(12)名董事，并任命小Armand F.Lauzon，Jr.安妮·K·罗比进入董事会。
小Armand F.Lauzon，Jr.现年66岁，此前在2015年3月至2020年1月期间担任电力转换系统和电力储存公司C&D Technologies，Inc.的首席执行官兼董事总裁。在此之前，Lauzon先生于2002年至2014年担任私募股权公司凯雷集团(纳斯达克：CG)三家投资组合公司的首席执行官和董事会成员，其中包括Sequa Corporation的首席执行官(首席执行官)。序列“)，航空航天和金属涂层行业的服务提供商，2008年7月至2008年12月，Sequa首席运营官，2007年至2014年，董事。此外，Lauzon先生还担任Zekelman Industries Inc.(F/k/a J.M.Steel Group)的首席执行官(“泽克尔曼于2006年至2008年担任金属管材制造商，并于2002年至2005年担任精密金属零件制造公司Firth Rixon Limited的首席执行官兼董事。在他职业生涯的早期，劳松先生曾担任怀曼·戈登公司的总裁，怀曼·戈登公司是精密铸件公司的子公司，后者是飞机发动机的结构熔模铸件、锻件和翼型铸件的供应商，于1999年至2001年被伯克希尔·哈撒韦公司(纽约证券交易所代码：BRK)收购。1979年至1985年，他在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)飞机发动机部门的各种运营岗位上开始了他的职业生涯。劳松自2005年起担任Zekelman公司的董事会成员，自2021年起担任硬木木材制造公司西北硬木公司的董事会成员。他之前是建筑产品和技术供应商GCP应用技术公司(纽约证券交易所代码：GCP)的董事会成员，从2020年5月到2022年9月被Compagnie de Saint-Gobain S.A.收购。劳松先生在纽黑文大学获得工商管理硕士学位，在马萨诸塞大学波士顿分校获得理学士学位。
安妮·K·罗比，58岁，在林德公司担任执行副总裁总裁。(纽约证券交易所股票代码：LIN)(“林德“)，世界领先的工业气体公司，直到2020年退休。在林德股份公司与Praxair合并后，她是Linde执行领导团队的成员，负责全球技术、市场开发、卓越运营、数字化、采购、战略销售、可持续性、安全、健康和环境以及Praxair表面技术、电子材料和氦/稀有气体业务。此前，她负责Praxair的工程、产品线开发和项目执行。罗比博士目前在维拉诺瓦大学董事会任职。她也是Nuvance Health Network的董事会主席，并曾担任CMC材料公司(纳斯达克代码：CCMP)的董事会成员。她在维拉诺瓦大学获得理科学士学位，在特拉华大学获得化学工程博士学位。她拥有四项工业气体应用专利。
劳松先生和罗比女士将获得与公司非雇员董事薪酬计划一致的薪酬，这一计划在公司于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中进行了描述。Lauzon先生亦与Starboard订立补偿函件协议，根据该协议，他收取与Starboard股东提名通知有关的现金补偿，并同意使用该等补偿所得的税后收益收购公司证券。除本8-K表格另有披露外，Lauzon先生、Roby女士与任何其他获委任为董事会成员的人士之间并无任何安排或谅解，且Lauzon先生及Roby女士于根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。
第7.01项。《FD披露条例》。
宣布签订和解协议的新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供，并通过引用并入本文。
本报告中表8-K第7.01项和附件99.1项下的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何申请，除非在该申请中明确提出具体引用。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
| | | | | | | | |
| 证物编号： | 描述 |
| 10.1 | 和解协议，日期为2023年2月26日，由罗杰斯公司和右舷达成。 |
| 99.1 | 新闻稿日期：2023年2月27日 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 罗杰斯公司 | |
| | | (注册人) | |
| | | | | |
| 日期：2023年2月27日 | | | | 发信人： | | /s/Ramakumar Mayampuath | |
| | | | | | 拉马库马尔·马扬普拉斯
| |
| | | | | | 首席财务官兼财务主管高级副总裁
首席财务官 | |