罗珀实业公司。
不合格退休计划
修订并重新发布，自2013年1月1日起生效
第一条设立和宗旨1
第二条定义2
第三条资格和参与7
3.1资格和参与度7
3.2持续时间7
第四条延期7
4.1推迟选举7
4.2赔偿延期协议的时间要求7
4.3延期付款和公司缴款的分配9
4.4从工资中扣除9
4.5 Vesting 9
4.6取消延期9
第五条公司出资10
5.1不合格的配对捐款10
5.2公司可自由支配的缴费10
5.3 Vesting 10
5.4非雇员董事不符合资格10
5.5公司出资的时间安排11
第六条惠益11
6.1 Benefits 11
6.2付款方式12
6.3加快或延迟付款13
6.4视为在指定付款日期作出的付款13
第七条对付款附表的修改14
7.1参与者修改的权利14
7.2选举时间14
7.3根据修改后的付款时间表付款的日期14
7.4生效日期14
7.5对帐目的影响14
第八条账户余额的估值；投资15
8.1估值15
8.2收益积分15
8.3投资选择15
8.4投资分配15
8.5未分配的延期付款和账户15
第九条行政管理15
9.1计划管理15
9.2控制变更时的管理16
9.3扣缴16
9.4赔偿16
9.5授权的转授16
9.6具有约束力的决定或行动16
第十条的修正和终止17
10.1修订和终止17
10.2修正案17
10.3终端17
10.4《守则》第409A条的适用范围17
第十一条非正式供资18
11.1一般资产18
11.2拉比信托基金18
第十二条索赔18
12.1提出索赔18
12.2驳回索赔的上诉19
12.3法律行动--律师费和最后期限20
12.4上诉委员会的酌情决定权
第十三条总则21
13.1反分配规则21
13.2没有合法或公平的权利或利益21
13.3无雇佣合同21
13.4 Notice 21
13.5 Headings 21
13.6无效或不能执行的规定21
13.7丢失的参与者或受益人22
13.8向未成年人付款的便利22
13.9适用法律22
第一条
设立和宗旨
罗珀工业公司(“本公司”)最初设立了罗珀工业公司非合格退休计划(“计划”)，生效日期为1995年1月1日。该公司随后修改和重申了该计划，自2002年3月1日起生效，并于2009年1月1日再次生效。本计划自2013年1月1日起生效，公司在此再次修改并重申。本修订及重述计划取代所有先前版本的计划，并适用于所有有资格参加本计划的个人，以及先前有资格参加计划但仍有计划账户结余的个人。
该计划的目的是吸引和留住关键员工和非员工董事，为每个符合条件的员工提供机会，以弥补因法定、法规和计划限制而在适用储蓄计划下损失的员工和雇主供款，定义如下。就《雇员补偿办法》第一章而言，该计划旨在并应被解释和管理为一项无资金的固定缴款计划，其目的是向选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿(在雇员退休制度办法中，通常称为“顶帽计划”)。因此，该计划不打算满足规范第401(A)节的资格要求。然而，本公司打算使该计划符合规范第409a节的要求。因此，本计划的操作和解释应与规范第409a节的要求一致。
作为一项顶礼膜拜的计划，该计划构成了参与雇主对未来支付福利的无担保承诺。该计划的参与者应具有公司或领养雇主的一般无担保债权人的地位(视情况而定)。每一参与雇主应单独负责支付其雇员及其受益人的福利。为支付本公司或领养雇主承担的债务而预留的任何款项仍将是本公司或领养雇主的一般资产，并应继续受制于本公司或领养雇主的债权人的债权，直到该等款项分配给参与者为止。
第二条
定义
2.1账户是指公司设立的记账账户，用于记录参与雇主根据本计划条款确定的对参与者的付款义务。公司可以设立一个账户，记录对参与者的全部债务，并设立组成部分账户，以反映不同时间和不同形式的应付金额。所指的帐户是指公司根据上下文需要设立的任何此类帐户。尽管本文有任何相反的规定，所有账户都应构成《ERISA》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的无资金来源的债务。
2.2就任何账户而言，账户余额是指代表该参与方记入该计划的所有缴款、收入、支出、损益的总额。
2.3采用雇主是指在本公司同意下，为其合资格员工的利益而采用本计划的关联公司。
2.4关联公司是指根据《守则》第414(B)或(C)节与公司一起被视为单一雇主的公司、行业或企业。
2.5适用储蓄计划是指由参与者有资格参加的参与雇主赞助的具有现金或递延安排功能(定义见守则第401(K)节)的符合税务条件的固定供款退休计划。
2.6受益人是指参与者指定接受受益人根据本计划规定有权获得的付款的自然人、财产或信托。在下列情况下，参与者的配偶(如在世，则为参与者的遗产)应为受益人：(A)参与者未正确指定受益人，或(B)所有指定受益人均已先于参与者去世。前配偶在本计划下不享有受益人或其他利益，除非参与者在婚姻解除后指定此人为受益人，但在法典第414(P)(1)(B)节所述的家庭关系令条款所规定的范围内除外。
2.7营业日是指纽约证券交易所营业的每一天。
2.8控制权变更指的是，就组织为公司的参与雇主而言，发生下列任何情况(应视为在发生下列任何一项之日已发生)：(A)参与雇主的所有权改变，(B)参与雇主的实际控制权改变，或(C)参与雇主相当一部分资产的所有权改变。
就本节而言，参与雇主的所有权变更发生在任何一个人或一个以上作为一个团体行事的人获得参与雇主股票所有权之日，该股票连同该个人或团体持有的股票构成参与雇主股票的总公平市场价值或总投票权的50%以上。参与雇主的实际控制权发生变化的日期为：(A)一人或一人以上作为一个集体取得参与雇主的股票所有权，该参与雇主的股票拥有参与雇主股票总投票权的30%或以上，并考虑到在截至最近一次收购之日止的12个月期间内获得的所有此类股票，或(B)在任何12个月期间，参与雇主董事会的多数成员由董事取代，但只有在没有其他公司是参与雇主的多数股东的情况下，这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前没有得到该董事会多数成员的认可。相当大一部分资产的所有权的变更发生在任何一个人或一个以上作为一个群体行事的人(与参与雇主有关的人或一组人除外)从参与雇主那里获得资产的日期，而该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前参与雇主所有资产的总公平市场总值的40%。, 考虑到在截至最近一次购置之日止的12个月期间内购置的所有此类资产。仅当参与者为经历了更改的参与雇主提供服务时，事件才构成对参与者的控制更改
或参与者与受影响的参与雇主的关系以其他方式满足财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Ii)节的要求。
关于控制变更发生的决定应以客观事实为依据，并符合规范第409a节的要求。
2.9索赔人是指根据本计划第十二条提出索赔的参与者或受益人。
2.10《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
2.11守则第409a节是指守则第409a节，以及财政部和国税局根据该条文颁布的条例和其他指引。本计划中对此类条款或指南的引用包括对可修改的条款的引用。
2.12委员会是指由公司董事会(或董事会的适当委员会)任命的负责管理本计划的委员会。如未作出任何指定，本公司的行政总裁或其代表将拥有并行使委员会的权力。
2.13公司是指罗珀工业公司。
2.14公司缴费是指参与雇主根据本计划第五条的规定向参与者的账户提供的贷项。公司供款由参与雇主自行决定，公司供款在一年内入账的事实不应使参与雇主有义务在接下来的几年继续支付该公司供款。除非上下文另有明确指示，否则提及公司贡献时应包括可归因于该贡献的收益。
2.15补偿是指基本工资、奖金、佣金和委员会批准的根据本计划可延期支付的其他现金(如有)。补偿不应包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而延期支付的任何补偿。对于任何非员工董事而言，尽管有上述规定，薪酬应指罗珀实业公司董事薪酬计划中定义的年度聘用费和会议费用总额。
2.16延期补偿协议是指参与者和参与雇主之间的协议，该协议规定(A)参与者根据第四条的规定选择推迟到本计划的每个补偿部分的金额，以及(B)适用于一个或多个账户的付款时间表。委员会可允许赔偿的每一部分有不同的递延金额，并可为每一此类组成部分确定最低或最高递延金额。除非委员会在薪酬延期协议中另有规定，否则参与者可以在计划年度延期支付最多100%的基本工资和最多100%的其他类型的薪酬。赔偿延期协议还可规定第8.4节所述的投资分配。
2.17死亡抚恤金是指按照本计划6.1节的规定，在参与者死亡后根据本计划向其受益人支付的抚恤金。
2.18延期是指记入参与者账户的贷方，该账户记录了参与者根据第IV条的规定选择延期至本计划的那部分补偿。除非本计划的上下文另有明确指示，否则所指的延期包括可归因于此类延期的收入。
延期应根据扣除或扣留之前支付给参与者的现金补偿总额计算，但委员会应根据需要减少，以使其不超过参与者在扣除所有必需的所得税和就业税、其他雇员福利扣除和法律要求的其他扣除后剩余的现金补偿的100%。只有在法典第409a节允许的范围内，才能允许更改工资扣留，以影响递延到本计划的补偿金额。
2.19伤残津贴是指在参保人被确定为伤残时，根据本计划须支付给该参保人的伤残津贴。为免生疑问，根据该计划，非雇员董事并无资格领取伤残福利。
2.20伤残是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而(A)不能从事任何实质性的有利可图的活动，或(B)根据涵盖参与者雇主雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利，而该等身体或精神损伤预期会导致死亡或预期持续不少于十二个月。委员会应根据《守则》第409a节确定参与者是否残疾；但如果参与者被社会保障管理局或铁路退休委员会确定为完全残疾，则应被视为残疾。
2.21收益是指根据第八条对账户价值进行的调整。
2.22生效日期是指2013年1月1日，也就是本修订和重述计划文件的日期。该计划最初于1995年1月1日生效，随后经修订并于2002年3月1日重述，并于2009年1月1日再次生效。
2.23合资格雇员是指委员会认为有资格参加该计划的参与雇主的雇员。尽管有上述规定或任何与本计划相反的规定，只有属于ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的特定管理层或高薪雇员的雇员才有资格参加本计划。就本节而言，委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权来确定一名雇员是否为合格雇员，所有此类决定均为最终决定，对所有个人均有约束力。
2.24雇员指雇主的普通法雇员。
2.25雇主指的是，就其雇用的员工而言，公司和各关联公司。
2.26 ERISA指经不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
2.27财政年度补偿是指参与计划的雇主在一个或多个连续财政年度内所赚取的补偿，而所有这些补偿均在该一个或多个财政年度的最后一天之后支付。
2.28非雇员董事指不是本公司或其任何联属公司雇员的本公司董事。
2.29参与者是指根据第3.1节收到《计划》规定有资格延期支付薪酬通知的合资格雇员、非雇员董事以及账户余额大于零的任何其他人士，无论此人继续是合资格雇员还是非雇员董事。参与者继续参与本计划应受本计划第3.2节的约束。
2.30参与雇主是指本公司和每一个领养雇主。
2.31付款时间表是指根据本计划开始付款的日期和付款形式。
2.32按业绩计算的薪酬是指报酬的数额或应得报酬取决于与至少连续十二个月的业绩期间有关的预先确定的组织或个人业绩标准的满足情况。如果不迟于标准所涉服务期间开始后九十(90)天以书面形式确定组织或个人业绩标准，则视其为预先确定的标准，但条件是在确定标准时结果极不确定。将根据《条例》确定赔偿是否符合按业绩计算的赔偿标准。注册第1.409A-1(E)节和后续指南。
2.33计划是指“罗珀工业公司非合格退休计划”，已在此修订和重述，并可能在以后不时进行进一步修订。然而，在法典第409a节允许或要求的范围内，在适当的上下文中，计划一词也可以指在Treas下被视为单一计划的计划的一部分。注册第1.409A-1(C)节，或该计划或该计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他非合格非合格退休计划或其部分。
2.34计划年是指从每年1月1日开始到每年12月31日结束的连续十二(12)个月期间。
2.35退休是指非雇员董事以外的参与者，退休是指参与者达到任何年龄后离职，而参与者的年龄和服务年限之和等于或超过65岁。对于非雇员董事的参与者来说，退休意味着出于任何原因而离职。
2.36退休福利是指在参与者退休后根据本计划应支付给该参与者的福利。
2.37退休/离职账户是指委员会设立的账户，用来记录尚未分配到指定日期账户的应付给参加者的款项。除非参与者建立了指定的日期帐户，否则所有延期付款和公司缴费应分配到代表参与者的退休/终止帐户。
2.38离职是指根据《财务条例》第1.409A-1(H)条所规定的含义终止与雇主的雇佣关系，但前提是，如果向雇主提供的服务的水平是参与者在紧接离职前的36个月期间或更短期间内所提供的平均服务水平的20%或更短的水平，则参与者将被视为已离职。
尽管有上述规定，因军事休假、病假或其他真正休假而缺勤的雇员，应在(A)休假开始六个月周年纪念日或(B)根据法规或合同规定的重新就业权利期满后的第一天开始离职。然而，尽管有上述规定，雇员如果因身体或精神损伤而缺勤，预计将导致死亡或持续至少六个月，并使其无法履行其工作岗位或类似职位的职责，则应在休假开始29个月后的第一天开始离职。
为了确定是否发生了服务分离，雇主指的是本条定义的雇主，但为了确定另一个组织是否为公司的附属机构，至少50%的共同所有权应是决定性的。
非员工董事在停止所有服务时被视为已发生服务离职，构成“董事离职”(该术语在Treas中有定义)。注册§1.409A-1(H))。
对于在交易前向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的参与方而言，委员会特别保留权利，以确定将大量资产出售或以其他方式处置是否构成脱离服务。此类决定应根据规范第409a节的要求作出。
2.39指定日期账户是指根据第4.3节设立的账户，该账户将在参与者的补偿延期协议中指定的未来日期支付(或将开始支付)。除非委员会另有决定，否则参加者不得开设超过五个指定日期的账户。指定的日期帐户可在注册材料中标识为在职帐户。
2.40指定日期福利是指根据第6.1(C)节向计划下的参与者支付的福利。
2.41指定员工指的是与守则第409A条所界定的条款相同的词语，但在第409A条的最终规定所允许的情况下，本公司的指定员工及其适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条的六个月延迟规则应根据董事会或其委员会通过的规则确定，该规则应适用于公司所有无保留递延薪酬安排，包括本计划。
2.42实质没收风险应具有《条例》中规定的含义。注册第1.409A-1(D)条。
2.43离职津贴是指在参加者退休前离职后，根据本计划须支付给该参加者的津贴。为免生疑问，非雇员董事并无资格享有该计划下的离职福利，因为非雇员董事的退休意味着因任何原因而离职。
2.44不可预见的紧急情况是指参与者因以下原因而出现的严重经济困难：(A)参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人(定义见守则第152(A)条)或受益人的疾病或意外；(B)参与者的财产因意外事故而损失(包括因天灾等原因而无法承保的房屋受损而需要重建家园)；或(C)因参与者无法控制的事件而出现的其他类似的非常及不可预见的情况。可被视为不可预见紧急情况的事件类型可由委员会加以限制。
2.45估值日期指每个营业日。
2.46服务年指连续为雇主服务每十二(12)个月期间或连续十二(12)个月作为公司非雇员董事的连续服务期间。
第三条
资格和参与
3.1资格和参与度
(A)合资格雇员。符合条件的员工在(1)根据第(5)条规定的公司贡献积分或(2)符合参与资格的通知中较早发生时即成为参与者。
(B)非雇员董事。非员工董事在(1)第五条规定的公司贡献信用或(2)参与资格通知中较早发生时即成为参与者。
3.2持续时间
只要参与者仍然是合格的员工或非员工董事，参与者就有资格延期支付薪酬，并在适用的情况下获得公司贡献的分配，但要符合计划的条款。不再是合格员工或非员工董事的参与者不得推迟支付本计划下的薪酬，但可以行使本计划下参与者关于其账户的所有权利。只要参与者有账户余额，他或她将继续是参与者，并可继续按照第8.4节的规定进行投资分配选择。当个人在该计划下有权获得的所有福利支付完毕后，他或她应停止成为该计划的参与者。
第四条
延期
4.1推迟选举
(A)一般情况下的延期协议。参加者可选择在委员会确定的报名期内，以委员会规定的方式提交一份延期补偿协议，但无论如何，应根据第4.2节的规定提交延期补偿协议。未及时提交关于服务期或补偿组成部分的延迟补偿协议应被视为无效，对该服务期或补偿无效。根据第4.2节的规定，委员会可以在选举不可撤销之日之前修改任何赔偿延期协议。
(B)延期协议、数额和账目。参与者应在其补偿延期协议中指定延期金额，以及是否将延期和相关公司缴款分配到退休/终止帐户或指定日期的帐户。如果没有指定或指定无效(例如，因为它未能将赔偿推迟至少一年，或者，如果不能推迟到委员会规定的最短延期期间)，延期(或无效分配的延期部分)应划入退休/离职账户。参与者还可以在其补偿延期协议中指定适用于其计划帐户的付款计划。如果赔偿延期协议中未指定付款计划，则付款计划应为第6.2节中规定的付款计划。
4.2赔偿延期协议的时间要求
(A)符合资格的第一年。在符合条件的员工或非员工董事有资格参加该计划的第一年，他或她可以在第4.1(A)节规定的时间提交一份薪酬延期协议。关于合格雇员是否可以根据本款提交延期补偿协议的决定，应根据《法典规则》第409a节，包括《待遇条例》的规定确定。注册第1.409A-2(A)(7)条。
(B)上一年选举。除本节另有规定外，参加者可通过不迟于获得延期补偿当年的前一年的12月31日提交延期补偿协议来延期补偿。本款所述的赔偿延期协议自获得赔偿当年的1月1日起不可撤销。
(三)绩效薪酬。参与方可在不迟于考绩期终了前六个月的日期提交一份关于业绩薪酬的延迟支付协议，但条件是：
(1)参与人从履约期开始之日或标准确定之日起至《延迟补偿协议》提交之日之间持续提供服务；以及
(2)自延迟补偿协议提交之日起，尚不能轻易确定补偿。
从提交选举的最后日期之后的第二天起，薪酬延期协议对于基于绩效的薪酬是不可撤销的。根据本款作出的任何推迟绩效补偿的选择，并且由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)而需要支付的补偿。注册第1.409A-1(E)节)或在控制变更时(如Treas中所定义。注册第1.409A-3(I)(5)节)在满足性能标准之前，将无效。
(D)销售佣金。销售佣金(定义见Treas)。注册第1.409A-2(A)(12)(I)节)被视为在发生销售的参与者的纳税年度内赚取的收入。延期补偿协议必须在赚取销售佣金的前一年的前一年的最后一天提交，并在该日期之后不可撤销。
(E)投资委员会。投资佣金(定义见《条例》)。注册第1.409A-2(A)(12)(Ii)条)在计算佣金时，视为在紧接资产估值日期前12个月期间赚取。根据第4.2节规定的时间规则，投资佣金必须延期。
(F)财政年度补偿。参与者可以通过在获得该财政年度补偿的一个或多个财政年度的第一天之前提交一份延迟补偿协议来推迟该财政年度的补偿。本款所述的延期补偿协议在其适用的一个或多个财政年度的第一天成为不可撤销的。
(G)短期延期。符合Treas中所述的“短期延期”定义的补偿。注册第1.409A-1(B)(4)节可根据第七条的规则延期适用，就好像重大没收风险失效的日期是最初计划开始付款的日期一样，但第7.3节的规定不适用于可归因于控制变更的付款(如《条例》所定义)。注册第1.409A-3(I)(5)条)。
(H)某些可没收的权利。对于在随后一年获得具有法律约束力的付款的权利，如果没收条件要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务，则可以在参与者获得具有法律约束力的补偿权利后的第30天或之前选择推迟补偿，但条件是选择在最早的丧失条件失效日期之前至少12个月做出。第30天后，本款所述的赔偿延期协议将不可撤销。如果由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)，适用于付款的没收条件在所需服务期结束之前失效。注册第1.409A-3(I)(4)节)或控制变更(如Treas中的定义)。注册部分
第1.409A-3(I)(5)条)，除非根据本节所述的另一条规则认为延期赔偿协议是及时的，否则延期赔偿协议无效。
(I)“常青树”延期选举。委员会可酌情在“延迟赔偿协议”中规定，这种延迟赔偿协议将在以后每一年或业绩期间继续有效。此类“常青树”递延补偿协议将在此类选择根据第4.2节变为不可撤销之日起对补偿项目生效。对于根据本第4.2节仍可撤销选择的薪酬，可预期终止或修改常青树薪酬延期协议。根据第4.6条的规定，其延期补偿协议被取消的参与者将被要求根据第IV条提交新的延期补偿协议，以便根据该计划重新开始延期。
4.3延期付款和公司缴款的分配
延期补偿协议可将延期付款和公司缴费分配到一个或多个指定日期帐户和/或退休/终止帐户。根据第五条作出的公司缴费，应按参与者选择的与公司缴费计划年度基本工资相同的比例分配到指定日期账户和/或退休/离职账户。委员会可酌情确定特定日期账户的最短递延期(例如，根据《递延补偿协议》赚取补偿的年度之后的第三个计划年度)。
4.4从工资中扣除
委员会有权确定将从参加者的补偿中扣除受补偿延期协定约束的任何补偿部分的薪资做法。
4.5归属
参赛者延期将在任何时候都是100%归属的。
4.6取消延期
委员会应取消参与者的延期：(A)支付不可预见的紧急付款的计划年度的剩余时间；(B)如果参与者收到雇主合格的401(K)计划下的艰苦条件分配，直至艰苦条件分配六个月周年的计划年度结束为止；以及(C)参与者因精神或身体损伤而无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责，预计可能导致死亡或持续至少六个月的期间。
第五条
公司缴费
5.1不合格的配对供款
每一参与雇主应将一笔相当于(A)减去(B)的金额的公司缴款记入参与者的账户，其中(A)和(B)如下：
(A)参与者的补偿乘以匹配的供款率和根据其参与的适用储蓄计划确定的类似供款率；和
(B)参加雇主代表参与者对适用的储蓄计划缴纳的等额缴款和类似缴款总额。
就本计划而言，本节(A)分段所指的匹配缴款率以及类似缴款率是指参与雇主根据适用的储蓄计划可作为此类缴费缴纳的最高补偿百分比。
5.2公司可自由支配的缴费
参与雇主可随时以其唯一和绝对的酌情权，向任何参与者提供由参与雇主决定的任何数额的公司捐款。此类缴费将记入参与者的退休/离职账户。
5.3归属
第5.1节所述的公司出资及其收益应100%归属。上文第5.2节所述的公司出资(如果有)及其收益应按照委员会在作出公司出资时确定的归属时间表进行归属。公司的所有贡献将在下列情况中最早发生时100%归属：(A)参与者在受雇期间死亡，(B)参与者在受雇期间丧失能力，(C)参与者退休，或(D)控制权发生变化。参与雇主可随时自行决定增加参与者在公司供款中的既得利益。在适用本节条款后，参与者因离职而仍未归属的账户部分应被没收。
5.4非雇员董事不符合资格
为免生疑问，根据本计划，非雇员董事并无资格获得公司供款。
5.5公司出资的时间安排
尽管本协议有任何相反规定，但每一参与雇主均可自行决定在每个工资期或参与雇主不时决定的每个其他日期作出任何公司贡献。
第六条
优势
6.1好处
(A)退休福利。参加者在退休时有权享受退休福利。退休福利应等于退休/解雇账户的既得部分，以该账户在其退休当月底的价值为基础。根据本条例第6.4节的规定，退休福利的支付日期为退休当月的下一个月的第一天，但如果参与者是自离职之日起为指定雇员的参与者，则支付日期将为离职当月的下一个月的第七个月的第一天。如果退休福利将以分期付款的形式支付，则随后向指定员工支付的任何分期付款将在第一次付款的周年日支付。
(B)离职津贴。当参加者因死亡或退休以外的原因离职时，他或她将有权领取离职津贴。离职津贴应等于退休/离职账户的既得部分，其依据是退休/离职账户在离职当月底的价值。根据本合同第6.4节的规定，离职津贴的支付日期为离职当月的下一个月的第一天，但如果参与者是自离职之日起为指定雇员的参与者，则应在离职当月的下一个月的第七个月的第一天支付。为免生疑问，非雇员董事不符合本计划的终止福利资格，因为非雇员董事的退休意味着因任何原因而离职。
(C)指明日期利益。如果参与者已经建立了一个或多个指定日期帐户，他或她将有权就每个该等指定日期帐户享受指定日期福利。指定日期福利应等于指定日期账户的既得部分，其依据是参与者在建立账户时指定的月底该账户的价值，无论参与者在分配指定日期福利时是否仍在在职。在符合本合同第6.4节的规定下，指定日期福利的支付日期为指定月份的下一个月的第一天。
(D)死亡抚恤金。如果参与者死亡，其指定受益人有权领取死亡抚恤金。死亡抚恤金应等于退休/解雇账户的既得部分和任何特定日期账户中任何未付余额的既得部分。死亡抚恤金应以死亡当月底的账户价值为基础。除第6.4条另有规定外，死亡抚恤金的支付日期为参与者死亡当月的下一个月的第一天。
(E)伤残津贴。一旦委员会认定参加者为残疾人，他或她即有权领取残疾津贴。伤残津贴应等于退休/终止合同账户的既得部分，以及任何特定日期账户中任何未付余额的既得部分。伤残津贴应以发生伤残当月最后一天的账户价值为基础。除第6.4节另有规定外，伤残津贴的支付日期为委员会判定参赛者发生伤残的月份的下一个月的第一天。为免生疑问，非雇员董事并无资格享有本计划下的伤残福利。
(F)无法预见的紧急付款。除非董事雇员外，参与者如遇到不可预见的紧急情况，可向委员会提交书面请求，要求支付其既有账户的全部或部分款项。参与者或受益人是否面临不可预见的紧急情况
委员会应根据每一案件的有关事实和情况决定是否给予紧急付款，但在任何情况下，由于不可预见的紧急情况而进行的分配，不得通过保险或其他方式、参与者资产的清算、此类资产的清算不会造成严重的财务困难或停止根据本计划延期的方式予以补偿。委员会有权酌情批准因不可预见的紧急情况而支付的款项。如果委员会批准了一项紧急付款，付款金额不得超过满足这一需要所合理需要的金额，同时考虑到参与者因取消延期计划而可获得的额外补偿，包括支付参与者合理预期付款将产生的任何税款或罚款所需的金额。紧急付款的金额应首先从参与者的退休/终止账户的既得部分中减去，直到用完为止，然后从既得的指定日期账户中减去，从指定日期账户开始，从付款开始日期最晚的账户开始。紧急付款应在委员会核准付款之日起90天内一次性支付。
6.2付款形式
(A)退休福利。有资格领取退休福利的参与者应一次性获得该福利的支付，除非参与者在他或她的初始补偿延期协议中选择以下列支付形式之一支付该福利：(1)由参与者选择在两至十年期间内以基本相等的年度分期付款支付，或(2)由参与者选择以退休/终止合约账户余额的一个百分比一次性支付，余额由参与者选择在两至十年期间内以基本相等的年度分期付款方式支付。
(B)离职津贴。有权领取解雇抚恤金的参与者应一次性领取此种抚恤金。为免生疑问，根据该计划，非雇员董事并无资格享有离职福利。
(C)指明日期利益。指定日期的福利应一次性支付，除非参与者根据建立账户的补偿延期协议选择在参与者选择的两至五年期间内以基本相等的年度分期付款方式支付指定日期账户。
(D)死亡抚恤金。有权领取死亡抚恤金的指定受益人应一次性领取此种抚恤金。
(E)伤残津贴。有权领取伤残津贴的参与者应一次性获得此类福利的付款，除非参与者根据其最初的补偿延期协议选择按照其退休福利的付款时间表支付此类福利。
(F)小额账户余额。委员会可自行决定在离职时一次性支付参保人账户的价值，条件是该等账户的余额不超过守则第402(G)(1)(B)条规定的适用金额，条件是这笔付款代表参保人在本计划中的权益完全清偿。
(G)适用于分期付款的规则。如果付款计划规定了分期付款，则从该分期付款开始日期开始按年付款，并应在付款开始日期的每一周年日继续进行，直到付款计划中规定的分期付款次数已经支付为止。每笔分期付款的金额应通过(1)除以(2)来确定，其中(1)等于估值日的账户余额，(2)等于分期付款的剩余数量。就第七条而言，分期付款将被视为单一付款形式。如果一次性支付的金额少于退休/终止账户的100%，分期付款形式的支付开始日期将是一次性支付的一周年纪念日。
6.3加快或延迟付款
委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择加快支付本协议项下应向参与者支付的福利的时间或形式，前提是《条例》允许这样做。注册第1.409A-3(J)(4)条。委员会还可行使其唯一和绝对的自由裁量权，在特许权允许的范围内，推迟支付本协议项下应支付给参与者的福利的时间。注册第1.409A-2(B)(7)条。如果本计划收到一项国内关系命令(符合《守则》第414(P)(1)(B)节的含义)，指示将参与者账户的全部或部分支付给“备用受款人”，则应一次性支付给备用受款人的任何金额。
6.4视为在指定付款日期付款
在计划中指定的付款日期，或在参与者或受益人的同一纳税年度内的较后日期，或如果较晚，在计划中指定的付款日期后第三个日历月的第十五(15)日之前付款，应视为在付款日期支付；但不得直接或间接允许参与者或受益人指定付款的纳税年度。此外，只要参与者或受益人不被允许直接或间接地指定付款的纳税年度，不早于指定付款日期前30天的付款也将被视为在付款日期支付。上述规定应按照条例1.409A-3(D)的规定执行，该条例可授权在付款日期之后付款应被视为在付款日期当日付款的其他情况。
第七条
对付款计划的修改
7.1参与者修改的权利
参与方可以按照本计划所允许的付款时间表，修改账户的任何或全部备选付款时间表，前提是此类修改符合本第七条的要求。
7.2选举时间
向委员会提交修改选择的日期必须至少早于根据修改前生效的付款时间表预定开始付款的日期之前12个月。
7.3根据修改后的付款计划的付款日期
除与支付死亡抚恤金或伤残抚恤金有关的修改外，根据修改后的付款时间表开始付款的日期不得早于根据原付款时间表开始付款的日期后五年。在任何情况下，修改选举都不会导致违反代码第409a条的加速付款。
7.4生效日期
根据本第七条提交的修改选择一经委员会收到即不可撤销，并在该日期后12个月生效。
7.5对帐目的影响
选择修改付款计划是特定于其适用的帐户或付款事件的，不得解释为影响任何其他帐户的付款计划。
第一条
第八条
账户余额的估值；投资
8.1估值
延期应在没有《延期补偿协议》的情况下向参与者支付此类补偿之日记入适当账户。公司缴款应在委员会确定的时间记入退休/解雇账户的贷方。帐目估值应按照委员会核准的程序进行。
8.2收益抵免
按照第八条的规定，根据参与者在委员会预先选定的投资选项菜单中的投资分配，每个账户将在每个营业日记入收益贷方。
8.3投资选择
投资选择将由委员会决定。委员会应被允许自行决定在计划菜单中不时增加或删除投资选项，但对投资选项的任何添加或删除不得对该更改生效日期之前的任何期间生效。
8.4投资分配
在构成投资菜单的投资选项中，参与者的投资分配构成被认为的投资，而不是实际的投资。参与者在任何时候都不会对投资菜单中包含的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权，参与雇主或代表其行事的任何受托人也不会因为参与者的投资分配而有任何义务购买实际的证券。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户余额的价值。
参加者应按照委员会规定的程序，为其每个账户指定一项投资分配。除委员会另有规定外，本第8.4节的下列规定应适用于本计划下的拨款。投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参加者的投资分配将在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则在下一个营业日生效。
参与者可根据委员会通过的程序，在任何营业日改变投资分配，包括对计划的未来贷方和对现有账户余额。变更应在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则应在下一个营业日生效，并应预期适用。
8.5未分配的延期付款和账户
如果参与方未能就某一账户进行投资分配，则该账户应投资于委员会所确定的以保本为主要目标的投资选择。
第九条
行政管理
9.1计划管理
本计划应由委员会管理，委员会有权酌情制定、修改、解释和执行所有适当的规则和条例，以管理
并利用其酌处权决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括但不限于是否有资格获得福利以及对本计划及其条款的解释。福利索赔应向委员会提出，并按照第十二条中的索赔程序解决。
9.2控制权变更后的管理
一旦公司(不是参与雇主)的控制权发生变化，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续担任委员会的角色。在控制权变更之前担任本公司首席执行官的个人(或如果该人不能或不愿行事，则为下一位最高级别的高级管理人员)有权(但没有义务)任命独立的第三方作为委员会。
控制权变更后，公司不得撤换委员会，除非公司董事会成员和拥有账户余额的大多数参与者和受益人同意撤换委员会。尽管有上述规定，委员会和上述官员均无权直接投资第11.2节所述的任何拉比信托基金下的信托资产。
就本节中确定的委员会而言，参与雇主应：(A)支付委员会的一切合理开支和费用；(B)赔偿委员会(包括担任委员会的个人)的任何费用、费用和责任，包括但不限于律师费和与委员会履行职责有关的费用，但因委员会的严重疏忽或故意行为不当而产生的费用除外；以及(C)根据委员会的合理要求，就与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项向委员会提供全面和及时的信息。
9.3扣缴
参与雇主有权扣缴根据本计划到期的任何款项(或与记入本计划的任何金额有关的款项)，以及法律要求就此类付款(或信贷)预扣的任何税款。与贷记到本计划的金额有关的预扣应从未推迟到本计划的补偿中扣除。
9.4赔偿
参与雇主应赔偿每个根据本计划或以其他方式获授权执行本计划的职责、责任和权力的每个雇员、高级职员、董事、代理人或组织，包括但不限于委员会及其代理人，使其免受因其在合法允许的范围内或没有采取与计划的运作和管理有关的行动而产生的所有索赔、责任、罚款和罚款，以及因其与计划的运作和管理有关的行为而合理招致或强加的所有费用(包括但不限于合理的律师费)。或者费用不是由参与雇主购买或支付的责任保险支付的。尽管有上述规定，如果任何个人或组织的行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为，或因任何行动的任何和解或妥协而产生的任何此类金额，则除非参与雇主书面同意此类和解或妥协，否则参与雇主不得对其进行赔偿。
9.5授权的转授
在本计划的管理过程中，委员会可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询担任公司法律顾问的法律顾问。
9.6具有约束力的决定或行动
委员会就计划及规则和规例的管理、解释和应用所引起或与之有关的任何问题所作的决定或采取的行动
其条款应为最终和决定性的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。
第十条
修订及终止
10.1修订和终止
公司可随时随时修改本计划或根据本条款X的规定终止本计划。各参与雇主也可终止参与本计划。
10.2修正案
本公司董事会或董事会薪酬委员会可随时以任何理由修订本计划，但任何该等修订不得减少任何参与者于任何该等修订或重述日期应累算的既有账户结余(犹如该参与者已在该日期发生自愿离职)，或减少参与者根据本计划或其他计划特征所享有的任何权利，而该等权利是在任何该等修订或重述日期前未经该参与者同意而作出的。本公司董事会或董事会薪酬委员会可在未经董事会同意的情况下授权委员会修改计划，目的是(A)使计划符合法律要求，(B)促进计划的管理，(C)根据委员会对文件的解释澄清条款，以及(D)进行董事会授权的其他修订。
10.3终止
本公司可通过董事会或董事会薪酬委员会的行动终止该计划，并根据Treas的规定，在任何时间向参与者和受益人一次性支付账户余额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)条。如果参加计划的雇主终止参加该计划，则应在第六条规定的时间支付受影响雇员的福利。
10.4《守则》第409A条的适用范围
该计划旨在制定一项递延补偿计划，以满足《法典》第409a节关于递延所得税的要求。委员会根据其解释《计划》的权力，以符合第409a条的方式解释《计划》。
第一条
第十一条
非正式融资
11.1一般资产
根据本计划条款确定的义务可由参与雇主的普通基金或第11条所述的信托基金来履行。参与者、配偶或受益人不得对参与雇主的资产享有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得在参与计划的雇主与任何员工、配偶或受益人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。在任何人获得根据本合同获得付款的权利的范围内，这种权利不大于参与雇主的无担保普通债权人的权利。
11.2拉比信托基金
参与计划的雇主可自行决定设立设保人信托，俗称拉比信托，作为积累资产以支付计划下福利的工具。该计划下的付款可从参与雇主的一般资产或任何此类拉比信托基金的资产中支付。来自任何此类来源的付款应减少根据本计划对参与者或受益人所承担的义务。
第一条
第十二条
索赔
12.1提出索赔
因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何索赔以及委员会拒绝这种索赔的任何决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人(“索赔人”)。
(A)概括而言。拒绝领取福利(残疾福利除外)的通知将在委员会收到索赔人的福利索赔后九十(90)天内发出。如果委员会确定需要更多时间来审查索赔，委员会将在最初九十(90)天期限结束前向索赔人发出延期通知。延期从最初的九十(90)天期限结束起不超过九十(90)天，延期通知将解释需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期。
(B)伤残津贴。拒绝领取伤残津贴的通知将在委员会收到索赔人的伤残津贴索赔后四十五(45)天内发出。如果委员会确定需要更多时间来审查残疾索赔，委员会将在最初的四十五(45)天期限结束前向索赔人发出延期通知。如果委员会确定，由于委员会无法控制的事项，无法在第一个延长期内作出决定，则可将作出决定的期限再延长三十(30)天。如有必要再延长期限，委员会应在最初的三十(30)天延长期限届满前通知索赔人。任何延期通知应说明需要延长时间的情况、委员会预计提交决定通知的日期、具体情况
这种福利权利所依据的标准、妨碍就索赔作出决定的悬而未决的问题以及解决这些问题所需的任何其他信息。将向索赔人提供至少四十五(45)天的时间以向委员会提交任何必要的补充资料。如果由于索赔人未提交决定索赔所需的信息而需要延长三十(30)天，则提交决定通知的期限应从向索赔人发出延期通知之日起计算，直至索赔人答复补充信息请求之日或答复截止日期之日中较早者为止。
(C)通知的内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。通知应(1)援引计划文件的相关规定，并(2)在适当情况下解释索赔人如何完善索赔，包括说明填写索赔所需的任何额外材料或信息，以及为什么需要这些材料或信息。驳回索赔还应包括对索赔审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括说明在作出不利的审查决定后，索赔人有权根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼。在完全或部分拒绝残疾津贴索赔的情况下，通知应提供一份声明，委员会将应请求免费向索赔人提供一份作出决定时所依据的任何内部规则、准则、议定书或其他类似标准的副本。
12.2驳回申索的上诉
索赔被完全或部分驳回的索赔人有权通过向指定审理此类上诉的委员会(“上诉委员会”)提出书面上诉，对驳回索赔提出上诉。及时要求审查被驳回索赔的索赔人(或其授权代表)可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。在下列情况下，所有书面意见、文件、记录和其他信息均应被视为相关信息：(1)在确定福利时所依据的信息；(2)在作出福利决定的过程中提交、考虑或生成的信息，无论其是否被依赖于作出决定；或(3)表明遵守了为作出福利决定而建立的行政程序和保障措施。上诉委员会如认为适当或有需要，可全权酌情决定就索偿上诉举行聆讯。
(A)概括而言。对被驳回的福利索赔(残疾福利索赔除外)的上诉，必须在收到驳回索赔的书面通知后六十(60)天内以书面形式向上诉委员会提出。上诉委员会应在收到上诉后六十(60)日内(或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉索赔的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。
(B)伤残津贴。对被驳回的残疾津贴索赔的上诉必须在收到驳回索赔的书面通知后一百八十(180)天内以书面形式向上诉委员会提出。审查应由上诉委员会进行(不包括作出最初不利决定的人或此人的下属)。在审查上诉时，上诉委员会应：(1)不尊重最初驳回的索赔；(2)咨询一名在与索赔人的残疾有关的医学领域具有适当培训和经验的医疗专业人员，该专业人员既没有在最初驳回索赔的过程中得到咨询，也没有得到下属的咨询
(3)确定就最初的福利拒绝获得咨询意见的医疗专家或职业专家，而不考虑在作出决定时是否依据咨询意见。上诉委员会应在收到上诉后四十五(45)天内(或在收到上诉后九十(90)天内，如有特殊情况需要延长审查上诉索赔的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。上诉委员会在审查索赔人提交的任何补充资料后，应就审查被驳回的索赔作出决定。
(C)通知的内容。如果福利要求在审查时被完全或部分拒绝，则拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。
复审决定应说明(1)拒绝的具体理由，(2)拒绝的依据的相关计划条款的具体提及，(3)索赔人有权应请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录或其他信息的合理查阅和副本的声明，以及(4)描述计划提出的任何自愿上诉程序的声明，以及根据《雇员权利和责任法案》第502(A)条提出诉讼的权利的声明。
(D)否认残疾的内容。对于拒绝残疾津贴，通知还将包括一项声明，即上诉委员会将应请求免费提供(1)作出决定所依据的任何内部规则、指南、方案或其他类似标准，(2)作出决定所依赖的任何医学意见，以及(3)根据劳工部条例2560.503-1G)(5)(Iii)条所要求的声明。
12.3法律行动--律师费和期限
(A)用尽/基于计划的诉讼时效。索赔人不得提起与《计划》下的福利索赔有关的任何法律行动，包括启动任何仲裁，除非索赔人已遵循《计划》下的索赔程序，并用尽了此类索赔程序下的行政补救办法。此外，如果参保人(或申索人)在其福利申请被拒绝之日起十二(12)个月内，或在他或她知道或应该知道该索赔之日起十二(12)个月内，没有根据第12.1条提起根据本计划或与本计划相关的诉讼或索赔，或(B)在上诉被最终驳回后提起诉讼(如果他或她没有在收到最终拒绝之日起十二(12)个月内提起诉讼)，则他或她将永远失去(A)根据本计划或与本计划相关的诉讼或索赔的权利。
(B)律师费。如果参与者或受益人在根据本计划提起的法律程序中胜诉，以强制执行该参与者或任何其他处境相似的参与者或受益人的全部或部分权利，则参与雇主应向该参与者或受益人偿还因该等诉讼而产生的所有法律费用、费用、律师费和其他债务。如果法律程序是与第11.2节所述的控制权变更或“控制权变更”相关的，参与者或受益人可以直接向受托人提出索赔，要求偿还此类费用、费用和费用。就前一句而言，索赔金额应视为参与人或受益人账户上的附加款。
12.4上诉委员会的酌情决定权
上诉委员会对任何索赔的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情作出，并应为终局和终局的。
第一条
第十三条
一般条文
13.1反分配规则
任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何利益和本计划项下应支付的任何利益不得转让作为贷款的担保，任何此类据称的转让应为无效和无效，任何此类权益或此类利益也不得以任何方式，无论是自愿或非自愿的，由任何参与者、配偶或受益人或通过任何参与者、配偶或受益人进行预期、出售、转移、转让或产权负担。然而，尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权根据国内关系令的条款(如法典第414(P)(1)(B)节所界定)向另一受款人支付款项。
公司可在未经参与方同意的情况下，转让其在本计划下与影响参与雇主的任何重组、资本重组、资产出售或其他类似交易相关的任何或全部债务。
13.2没有合法或公平的权利或利益
任何参与者或其他人不得在本计划中享有任何未在本计划中明确授予的法律或衡平法权利或利益。参加本计划并不赋予任何人保留为参加计划的雇主服务的任何权利。参与的雇主明确保留解雇或解雇雇员的权利和权力。参与雇主不会就根据该计划延期支付收入对参与者或参与者受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。
13.3无雇佣合同
此处包含的任何内容不得解释为构成雇员与参与雇主或非雇员董事与公司之间的合同或协议，其大意是雇员将受雇于雇主或在任何特定时间内继续作为公司的董事。
13.4通知
根据本计划要求或允许交付给委员会的任何通知或文件应以书面、亲自或通过委员会确定的电子方式交付。通知应视为自交付之日起发出，如果是通过邮寄交付的，应视为自登记或证明收据上邮戳所示的日期起发出。书面传输应通过挂号信发送至：
罗珀实业公司。
收件人：人力资源部总裁副局长
6901专业园路东，200号套房
佛罗里达州萨拉索塔，34240
根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式或亲手递送，或通过邮寄至参与者最后为人所知的地址，即已足够。
13.5标题
各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。
13.6无效或不能执行的规定
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，委员会可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被纳入。
13.7丢失的参与者或受益人
任何有权从该计划中受益的参与者或受益人都有义务将其目前的邮寄地址告知委员会。如果福利付款退还给《计划》，或在一段合理的时间后仍未提交付款，委员会应推定受款人失踪。委员会在作出其认为合理和适当的努力以确定收款人的位置后，应停止对任何未兑现的支票付款，并可在恢复与收款人的联系之前停止今后的付款。
13.8向未成年人付款的便利
如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情决定：(1)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(2)向监护人或委员会，或(如果没有)向监护无行为能力的受款人的人进行分配。任何此类分配应完全免除委员会、本公司和本计划因此而承担的进一步责任。
13.9适用法律
在未被ERISA先发制人的范围内，特拉华州的法律将管理该计划的建设和管理。
(签名页如下)
签署人于2013年11月18日签署本计划，自生效之日起生效，特此为证。
罗珀工业公司
作者：_/s/Paul J.Soni(印刷体名称)Paul J.Soni
名称：_
《美国宪法第一修正案》
Roper Industries，Inc.非合格退休计划
鉴于，Roper Industries，现称Roper Technologies，Inc.(“本公司”)制定并维持了Roper Industries，Inc.非合格退休计划，最近一次修订和重述于2013年1月1日生效(“计划”)；以及
鉴于公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)有权修改本计划第10.2节的规定；
鉴于，委员会希望修订该计划，自2015年4月25日起生效，以反映公司名称的变化。
因此，现对该计划进行修订，自2015年4月25日起生效，以取代“罗珀工业公司”。与“罗珀技术公司”在每一个地方，它都出现在那里。
特此证明，签署人于2015年5月5日签署了本第一修正案，自上述日期起生效。
罗珀技术公司
作者：保罗·J·索尼
ITS：总裁副局长兼主计长
/s/保罗·J·索尼