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附件10.12

执行版本

修订和重述的交换协议

本交换协议(“本协议”)日期为2021年10月22日(“生效日期”)，由特拉华州公司Blue Owl Capital Inc.、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)、特拉华州有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC和pubco的全资子公司Blue Owl Capital GP LLC(以及根据适用的A&R Blue Owl运营协议指定的Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的任何后续普通合伙人(定义见下文，“普通合伙人”)签署)，及每一名蓝猫头鹰有限合伙人(定义见下文)不时成为本协议的一方。

鉴于，交换协议于2021年5月19日由Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry、普通合伙人及协议其他各方签署(“原协议”)；

鉴于，本协议各方希望根据本协议规定的条款和条件，为A类股(定义如下)或B类股(定义如下)作出规定，交换某些蓝猫头鹰单位(定义如下)，并相应地放弃注销C类股(定义如下)或D类股(定义如下)；

鉴于以下第2.1节规定的更换蓝猫头鹰单位的权利一旦行使，代表蓝猫头鹰运营集团实体(如下定义)按比例承担的几项义务，而不是共同的几项义务，并且任何蓝猫头鹰运营集团实体都没有任何义务或权利收购另一家蓝猫头鹰运营集团实体发布的蓝猫头鹰单位；以及

鉴于本协议双方现希望修改和重申原协议的全部内容。

因此，现在，本协定各方特此修改和重申原协定的全部内容，并进一步商定如下：

第一条

定义

1.1定义。除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语：

“A&R Blue Owl Carry LP协议”指日期为生效日期或前后的第二份经修订及重新签署的Blue Owl Carry有限合伙协议，以及可不时修订、重述、修改、补充或取代的附表及附件。

“A&R Blue Owl Holdings LP协议”指日期为生效日期或前后的Blue Owl Holdings LP第二次修订和重新签署的有限合伙协议，以及可能不时修订、重述、修改、补充或替换的附表和附件。

“A&R蓝猫头鹰经营协议”统称为A&R蓝猫头鹰控股有限公司协议和A&R蓝猫头鹰载运有限责任公司协议。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配百分比”指就Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry各自而言，等于(A)该实体(连同其合并附属公司)的资产净值及营运的公平市价总额(视何者适用而定)除以(B)Blue Owl Holdings及Blue Owl Carry(连同其各自的合并附属公司)的资产净值及营运的总公平市价的百分比。就这一定义而言，“公平市价”是指知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平交易将获得的价值，这两个买方和卖方均不受任何强制买卖的强制，且不考虑买方或卖方的具体情况，这两种情况均由普通合伙人在适用的确定之日本着善意合理确定。截至2021年5月19日，(I)蓝猫头鹰控股的配售比例为99.92%，(Ii)蓝猫头鹰Carry的配售比例为0.08%。

“评估师FMV”指由普通合伙人和相关交易合伙人共同商定的独立评估师确定的任何A类股票的公平市场价值，就本协议中使用评估师FMV的目的而言，该独立评估师的决定为最终且具有约束力。评估师FMV应指知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平交易中将获得的价值，两者均不受任何强制买卖，且不考虑买方或卖方的具体情况，在确定时应不考虑少数股权、非流动性或其他折扣的任何折扣。与根据本协议确定评估师FMV有关的任何独立评估的费用应由蓝猫头鹰运营集团各实体按照各自的分配百分比承担。

“BCA”指PUBCO、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Neuberger Berman Group LLC及其他各方之间于2020年12月23日签署的业务合并协议，连同附表和附件，可不时予以修订、重述、修改、补充或替换。

“大宗交易通知”具有第2.1(B)节规定的含义。

“蓝猫头鹰携带”具有本协议序言中规定的含义。

“蓝猫头鹰携带公共单位”是指A&R Blue Owl Carry LP协议中定义并发布的“公共单位”。

“蓝猫头鹰携带GP单位”是指A&R Blue Owl Carry LP协议中定义并根据该协议发布的“GP单位”。

“蓝猫头鹰控股”具有本协议序言中规定的含义。

“蓝猫头鹰控股共同单位”是指A&R Blue Owl Holdings LP协议中定义并发布的“共同单位”。

“蓝猫头鹰控股GP单位”是指A&R Blue Owl Holdings LP协议中定义并发布的“GP单位”。

“蓝猫头鹰有限合伙人”指根据A&R Blue Owl营运协议(视乎适用而定)的条款，于决定日期为每一蓝猫头鹰营运集团实体的有限合伙人的每一名人士。尽管有上述规定，就本协议而言，Pubco、普通合伙人或Pubco的任何其他直接或间接子公司均不是“蓝猫头鹰有限合伙人”。

“蓝猫头鹰经营集团实体”统称为蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰集团。

“蓝猫头鹰单位”是指一个蓝猫头鹰控股公共单位和一个蓝猫头鹰携带公共单位。

“营业日”具有BCA中所规定的含义。

“A类现金兑换五天VWAP”是指在适用兑换日之前的交易日结束的连续五个交易日内每个交易日的VWAP的算术平均值。举例来说，为了该示例的目的，假设在相关时段中不是营业日的日子都不是交易日，则如果兑换日期是星期五，则该兑换日期的现金兑换A类五天VWAP将是从前一周的星期五开始并且包括前一周的星期五并且在该兑换日的周的星期四结束并且包括在内的连续五个交易日期间的VWAP的算术平均值。

“现金兑换付款”是指对于交易所委员会根据第2.1(D)节选择(代表蓝猫头鹰运营集团实体)支付现金兑换付款的特定交易所：

(A)如A类股份在全国证券交易所或自动或电子报价系统买卖，现金数额相等于(X)在交易所内的Blue Owl Limited合伙人在没有作出现金交易所选择的情况下会就受现金交易所选择的蓝猫头鹰单位部分而收取的A类股份或B类股份(视何者适用而定)的数目的乘积及(Y)现金交易所A类5天VWAP的乘积；或

(B)如A类股份当时并未在国家证券交易所或自动化或电子报价系统(视何者适用而定)买卖，则相当于(X)若未作出现金交易所选择，则Blue Owl Limited合伙人将会就受现金兑换选择规限的部分Blue Owl单位而收取的A类股份或B类股份(如适用)数目的现金数额及(Y)一股A类股份的估值师FMV的乘积。

“A类股”是指公共机构章程中定义的“A类普通股”的份额。

“B类股”是指公共企业章程中定义的“B类普通股”的一部分。

“C类股份”系指公共机构章程所界定的“C类普通股”的股份。

“D类股”是指公共企业章程中定义的“D类普通股”的一部分。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“直接交换”具有第2.1(G)节规定的含义。

“交换”是指由蓝猫头鹰运营集团实体交换由蓝猫头鹰有限合伙人持有的一个或多个蓝猫头鹰单位(连同为注销该蓝猫头鹰有限合伙人持有的C类或D类股份而交出)，如

适用)用于根据本协议进行的汇兑付款。除非本协议或其中另有特别规定，否则本协议、公共机构章程、任何A&R Blue Owl运营协议、应收税金协议或任何其他协议或文件中对交易所的任何提及均应包括直接交易所或大宗交易所(如适用)。

“交易所委员会”一词的涵义与日期为2021年5月19日或前后的普通合伙人经修订及重订的有限责任公司协议所赋予该词的涵义相同，连同该等协议的附表及附件可不时予以修订、重述、修改、补充或取代。

“交易所日期”是指任何季度交易所日期或大宗交易所的任何日期。

“交换通知”具有第2.1(C)节规定的含义。

“交易所付款”指任何交易所的股票交易所付款及/或现金交易所付款(视情况而定)。

“兑换率”指蓝猫头鹰单位与C类或D类股(视情况而定)有权根据本协议进行交换的A类或B类股票(视情况而定)的数量。自生效之日起，汇率应为1比1，只有第2.8节所规定的汇率才能进行修改。

“交换门槛”具有本协议第2.4(A)节规定的含义。

“已交换证券”就交易所而言，统称为(A)根据有关交易所通告被交换的蓝猫头鹰单位，及(B)被交出及注销的数目相等于该等蓝猫头鹰单位数目的C类或D类股份(视何者适用而定)。为免生疑问，(I)一只蓝猫头鹰单位及(Ii)一只被交换及注销的C类或D类股份(视何者适用而定)将统称为“已交换证券”。

“交换合伙人”是指持有受交易所约束的蓝猫头鹰单位的任何蓝猫头鹰有限合伙人。

“普通合伙人”具有本协议序言中规定的含义。

“高铁法案”具有《BCA》中赋予此类术语的含义。

“内幕交易政策”是指适用于董事和高级管理人员的任何Pubco内幕交易政策，因为此类内幕交易政策可根据Pubco宪章、Pubco的章程和投资者权利协议(视情况适用)而不时被采纳、修订、补充或重述。

“投资者权利协议”指由Pubco、Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及若干其他人士订立并于2021年5月19日左右订立的投资者权利协议，该协议可不时予以修订、修订、补充或豁免。

“留置权”具有BCA中赋予此类术语的含义。

“最小交换金额”是指交易伙伴持有的蓝猫头鹰数量，等于(X)10,000个蓝猫头鹰单位和(Y)适用交易伙伴当时持有的所有蓝猫头鹰单位中的较小者。

“国家证券交易所”是指根据修订后的1934年证券交易法第6条在“美国证券交易委员会”登记的证券交易所。

“合伙记录日期”是指普通合伙人为确定有权从蓝猫头鹰运营集团实体获得任何分销的蓝猫头鹰有限合伙人而建立的记录日期，该记录日期应与Pubco为将其部分或全部分销给其股东而设定的任何记录日期相同(除非普通合伙人真诚地另有合理决定)。

“允许受让人”具有3.1节规定的含义。

“人”具有BCA中赋予该术语的含义。

“程序”具有《BCA》中赋予此类术语的含义。

“pubco”指的是位于特拉华州的蓝猫头鹰资本公司。

“PUBCO宪章”是指PUBCO经修订和重新发布的公司注册证书，该证书可能会不时被修改、重述、修改、补充或替换。

除文意另有所指外，“季度”指的是pubco的财政季度。

“季度交换日期”是指，对于每个季度，除非该季度交换日期根据第2.2(D)节被推迟，否则是以下日期中最晚发生的日期：(A)Pubco发布上一季度季度收益的公开发布日期后的第六个工作日；(B)根据内幕交易政策允许Pubco董事和高管进行交易的该季度的第一天；或(C)普通合伙人应根据其合理酌情决定在该季度内确定的其他日期。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“卖方获利单位”具有BCA中赋予这一术语的含义。

“证券交易所付款”指，就交易所部分而言，如(X)交易所委员会没有就其发出现金交换通知，或(Y)Pubco没有交付选择进行现金交换付款的直接交易所通知，则A类或B类股份(视何者适用而定)的数目等于(A)如此交换的证券数目乘以(B)汇率的乘积。就任何已交换证券而言，如包括(I)C类股份，则该等已交换证券的联交所付款须为A类股份；或(Ii)D类股份，则该等已交换证券的联交所付款须为B类股份。

“任何人的附属公司”是指下列任何实体：(A)50%或以上的已发行股本、有表决权的证券或其他有表决权的股权由该人直接或间接拥有，(B)该人有权直接或间接选举该实体的董事会(或经理)或类似的管理机构中至少50%的成员，或(C)如果该实体是有限合伙或有限责任公司，而该人或其附属公司是普通合伙人或管理成员或有权指导政策，

管理或事务。尽管有上述规定，就本协议而言，“子公司”不应包括任何私募基金(或类似工具)或业务发展公司，或由该第一人建议或转介的任何其他账户、基金、工具或其他客户。为免生疑问，就本协议而言，“钻石基金”及“蛋白石基金”(各定义见BCA)不得为Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的“附属公司”。

“应收税金协议”是指PUBCO、普通合伙人和某些其他当事人之间于生效日期或前后签订的经修订和重新确定的应收税金协议，该协议可不时予以修订、修改、补充或豁免。

“交易日”指纽约证券交易所或A类股票上市、报价或获准交易的其他主要美国证券交易所开放进行交易的日子(除非该等交易已暂停一整天)。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“VWAP”是指在Bloomberg(或任何后续服务)的pubco页面上显示的自上午9：30起的A类股票的成交量加权平均股价。至纽约市时间下午4：00，在适用的交易日。

1.2解释。在本协定和本协定的附件中，除文意另有所指外：(A)标题仅为方便参考，不得影响对本协定的解释；(B)定义的术语包括复数和单数，反之亦然；(C)涉及性别的词语包括所有性别；(D)凡提及任何法规或成文法规定，应解释为提及其可能已经或可能不时修订、延长、重新制定或合并的成文法或成文法规定，以及根据该成文法或成文法规定制定的所有法定文书或命令；(E)凡提及“日”或“营业日”，应指这一天的全天，即从午夜至午夜的24小时期间；(F)凡提及条款、节、款、条款和证物，即指本协定的条款、节、款、条款和证物；(G)“或”一词不是排他性的，具有“和/或”一词所代表的含义，除非文意明确禁止这种解释；(I)“包括”和“包括”一词及其他类似含义的词语应视为后跟“但不限于”一词；(J)“在某种程度上”(或类似短语)中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地指“如果”；和(K)除非另有规定，本协定或任何其他文件或协议的任何一方的提法应包括其继承者和允许的受让人。

第二条

交换蓝猫头鹰单位

1.1交换程序。

(A)根据本协议的条款及在本协议条文的规限下，以及A&R Blue Owl营运协议、投资者权利协议及PUBCO章程的条文(包括其中任何一项所载的任何“禁售期”)，每名Blue Owl Limited合伙人有权于任何季度交易所日期将Blue Owl单位交还Blue Owl营运集团实体，以换取该等Blue Owl营运集团实体交付联交所付款。根据本节进行的任何交换

2.1(A)必须与至少等于最低交易额的蓝猫头鹰单位数量有关。

(B)在不限制第2.1(A)节的情况下，根据本协议的条款和条款，以及A&R Blue Owl运营协议、投资者权利协议和Pubco宪章的规定(包括其中任何一项规定的任何“禁售期”)，每名Blue Owl Limited合伙人应有权在2021年5月19日起及之后的任何时间和时间，向蓝猫头鹰营运集团实体交出蓝猫头鹰单位，以换取该等蓝猫头鹰营运集团实体交付联交所的款项，只要该蓝猫头鹰有限合伙人(及任何关连人士(及任何关连人士(按守则第267(B)或707(B)(I)条所指)在任何30个历日期间根据本语句交出的蓝猫头鹰单位数目合共相当于各蓝猫头鹰营运集团实体合伙企业资本或利润总额的2%以上(由普通合伙人善意合理厘定，并以符合财政部条例1.7704-1(E)(2)节所指的“大宗转让”的要求的方式)。根据本协议第2.1条(B)项完成的交易在本协议中称为“大宗交易”。为免生疑问，大宗交易不受交换通知和下文第2.1(C)或2.1(F)节的其他要求的约束，但Blue Owl Limited合伙人应通过向普通合伙人交付指定未来交易日期的书面通知(“大宗交易通知”)来行使其达成大宗交易的权利；前提是, 该通知可视乎另一人士完成购买蓝猫头鹰单位可交换的A类或B类股份(不论以投标或交换要约、包销发售或其他方式)或根据证券法登记声明的效力而定(包括有关大宗交换的时间及日期)；此外，交换日期不得早于大宗交换通知交付后的第五个营业日，或迟于递送大宗交换通知后九十(90)天。若该等大宗交换通知所载的任何或有事项在大宗交换通知交付后第90天仍未满足，则该大宗交换通知将被视为已由Blue Owl Limited合伙人撤回。交易所蓝猫头鹰有限合伙人可于交易所日期前任何时间向普通合伙人递交书面修订通知，以修订大宗交易所通知；但交易所日期不得早于向普通合伙人递交该等修订通知后的第五个营业日；此外，该修订通知不得更改(视情况而定)第2.1(B)条所指的未来日期或满足第2.1(B)条所指的或有事项的期限。Blue Owl Limited合伙人可以在交易所日期之前的任何时间通过向普通合伙人递交书面通知来撤回大宗交易所通知，在这种情况下，该交易所通知无效。根据本第2.1(B)条进行的任何交换必须与至少等于最低交换金额的蓝猫头鹰单位数量有关。

(C)在每个季度交易所日期前至少75个历日，Pubco将向每一位有资格交换Blue Owl单位的Blue Owl Limited合伙人发出有关通知(该通知可根据第3.3节最后一句签署)，并在该季度交易所日期交出以注销C类或D类股份(视情况而定)，以换取A类或B类股份(视情况而定)。Blue Owl Limited合伙人可在适用的季度交换日期前至少60个历日或在普通合伙人全权酌情同意的较短时间内(“交换通知”)，通过提供书面交换通知来行使交换Blue Owl单位的权利。交换通知应主要以本协议附件A的形式提供给普通合伙人(代表蓝猫头鹰运营集团实体)。

(D)在适用的交易所日期之前的一个营业日或之前，交易所委员会可选择(代表蓝猫头鹰营运集团实体)从永久股权发行的收益中选择(代表蓝猫头鹰营运集团实体)有可用现金(或在紧接适用的交易所之前有可用现金)，以现金结算交易所的全部或部分款项，金额相等于现金交换付款(“现金交易所选择”)，以代替证券交易所付款，可由交易所委员会(或其指定人)于适用交易所日期前一个营业日或之前向交易所合伙人发出有关该项选择的书面通知(该通知为“现金兑换通知”)。现金交换通告须列明蓝猫头鹰单位连同C类股份或D类股份(视何者适用)将以现金交换或交出及注销(视何者适用而定)，以代替A类股份或B类股份(视何者适用)。联交所任何未以现金交换付款结算的部分，将以股票交易所付款结算。交易所委员会(代表Blue Owl营运集团实体)选择以现金结算交易所的全部或部分不一定是一致的，可以在Blue Owl Limited Partners中选择性地进行，无论该等Blue Owl Limited Partners是否处于类似的位置。

(E)普通合伙人可采用符合本协议条款和条件的合理程序、指导方针和做法，以传达季度交易所日期、执行本条第二条所述的交易所规定，包括发出交易所通知和大宗交易所的程序。采用这些程序的主要目的不应是在任何实质性方面限制或以其他方式损害蓝猫头鹰有限合伙人完成交易的权利。除第2.1(F)节明确规定外，未经普通合伙人同意，Blue Owl Limited合伙人不得撤销按照第2.1(C)节交付的交易所通知。普通合伙人可提供或拒绝同意，或受普通合伙人本着善意合理确定的条件、限制或限制的约束。

(F)即使前述条文有任何相反规定，倘若有关国家证券交易所在紧接季度交易所日期前第四个交易日前两个交易日的高低成交价平均值至少为15%，或普通合伙人不时厘定的较小百分比，低于紧接就该季度交易所递送通知日期前两个交易日适用的国家证券交易所的高低交易价的平均值，则适用的Blue Owl Limited合伙人可在适用的季度交易所日期前不可撤销地撤销任何该等书面通知。任何蓝猫头鹰有限合伙人不得就任何季度交易所日期的12个月内的任何季度交易所作出多于一次的此类撤销，而就季度交易所日期作出任何此类撤销的蓝猫头鹰有限合伙人不得根据第2.1(A)节的规定就下一个季度交易所日期行使兑换蓝猫头鹰单位的权利。

(G)即使第2.1节有任何相反规定，PUBCO仍可在其唯一和绝对酌情决定权下，选择通过交易伙伴直接将所交换的证券交换给PUBCO以换取交易所付款(“直接交易”)的方式进行交易所(在符合本条第二条的条款的情况下)。任何此类选举不应解除蓝猫头鹰运营集团实体因适用的交易所通知而产生的义务。PUBCO可在交易日期之前的任何时间向普通合伙人和交易合伙人递交书面通知(“直接交易通知”)，说明其选择行使其完成直接交易的权利，前提是此类选择不损害各方在交易日期完成交易或直接交易的能力，这是由PUBCO善意确定的。直接换货通知可能是

如果且仅当任何此类撤销不损害由Pubco善意确定的交易双方在交易日完成交易的能力时，Pubco才可随时撤销。在任何情况下，完成直接交易的权利应适用于本应受交易所管辖的所有交易的证券。除本第2.1(G)节另有规定外，直接交换应按照与Pubco未发送直接交换通知时完成相关交换相同的时间框架和方式(包括相同的交换支付形式)完成。为免生疑问，交易委员会(代表蓝猫头鹰营运集团实体)将决定是否以现金交易的形式支付全部或任何部分的汇兑款项，PUBCO应按照本协议及交易委员会的选择(如有)以汇兑付款的形式进行直接交易；但任何现金交易付款只可用永久股权发行的收益支付。

(H)即使本协议有任何相反规定，于发生有关任何蓝猫头鹰营运集团实体的清盘事件(定义见A&R Blue Owl营运协议)时，每名Blue Owl Limited合伙人均有权根据本协议的条款及在本协议的规限下，选择交换Blue Owl单位，连同退回C类股份或D类股份(视何者适用而定)，以换取A类股份或B类股份(视何者适用而定)。根据本第2.1(H)节的任何此类交换应在适用的清算事件生效之前立即生效(为免生疑问，如果该清算事件无效，则不应生效)。

(I)各蓝猫头鹰营运集团实体须就任何汇兑付款的各自分配百分比负责，而任何蓝猫头鹰营运集团实体均无义务(I)收购另一蓝猫头鹰营运集团实体发行的任何蓝猫头鹰单位或(Ii)支付或承担另一蓝猫头鹰营运集团实体所欠的任何汇兑付款。

1.2汇兑支付。

(A)任何交易所应在适用的交易所日完成(在该交易所日的交易结束前立即生效)。

(B)如交易所并非直接交易所，则在交易所日期：

(I)pubco应向普通合伙人提供资金，普通合伙人应向Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry(各自按照各自的分配百分比)提供资金，以便将其集体交付给交易所合伙人，(X)就不受现金交易通知约束的任何已交换证券支付股票交易所付款，以及(Y)就受现金交易通知约束的任何已交换证券支付现金交易所付款；

(Ii)交换合伙人应转让并交出(A)被交换给Blue Owl Holdings的Blue Owl Holdings普通股，(B)被交换到Blue Owl Carry的Blue Owl Carry普通股，以及(C)被移交给pubco的C类股票和/或D类股票，Pubco应注销被移交的C类股票和/或D类股票(视情况而定)；

(Iii)(A)Blue Owl Holdings应向普通合伙人发行相当于根据第2.2(B)(Ii)条交出的Blue Owl Holdings普通单位数量的Blue Owl Holdings GP单位；及(B)Blue Owl Carry应向General发行

合作伙伴的蓝猫头鹰携带普通单位的数量等于根据第2.2(B)(Ii)节交出的蓝猫头鹰携带普通单位的数量；

(4)蓝猫头鹰控股应(A)注销作为交易所合伙人持有的交易所证券一部分的赎回的蓝猫头鹰控股共同单位，以及(B)将其在现金交易所付款和/或股票交易所付款中的分配百分比转让给交易所合伙人；以及

(V)Blue Owl Carry应(A)注销作为交易所合伙人持有的交易所证券一部分的赎回Blue Owl Carry普通股，及(B)将其在现金交换付款及/或股票交易所付款(视何者适用而定)中的分配百分比转让予交易所合伙人。

(C)如属直接交换，则在适用的交换日期：

(I)pubco应向普通合伙人提供资金，普通合伙人应向交易所合伙人交付(X)不受现金交换通知约束的任何已交换证券的证券交易所付款，以及(Y)符合现金交换通知的任何已交换证券的现金交换付款；

(Ii)交换合伙人将转让及交出(A)被交换的Blue Owl Holdings普通股，而Blue Owl Holdings将注销已交出的Blue Owl Holdings公共单位，(B)Blue Owl Carry将被交换至Blue Owl Carry，而Blue Owl Carry将注销已交出的Blue Owl Carry公共单位，及(C)C类及/或D类股份将被交还予pubco，而pubco应注销已交出的C类及/或D类股份(视情况而定)；及

(Iii)(A)Blue Owl Holdings将向普通合伙人发行数量相当于根据第2.2(C)(Ii)条交出的Blue Owl Holdings普通单位数量的Blue Owl Holdings GP单位，以及(B)Blue Owl Carry应向普通合伙人发行数量等于根据第2.2(C)(Ii)节交出的Blue Owl Carry公共单位数量的Blue Owl Carry GP单位。

(D)即使本协议有任何相反规定，如就某交易所而言，根据高铁法案须提交文件，则有关所有交换证券的交易所日期应延迟至(I)已根据高铁法案作出规定的文件提交，而根据高铁法案适用于有关交易所的等待期已届满或终止，及(Ii)不再需要该等文件的较早时间(该较早时间，称为“高铁法案终止”)。任何此类延迟更换应在此类高铁终止后立即生效。本协议的每一方，包括PUBCO，同意迅速采取或促使采取根据《高铁法案》和适用法律可能要求的其他备案、通知、同意和/或批准进行此类备案所需的所有行动，并且此类备案的备案费用应由蓝猫头鹰运营集团实体支付。

1.3税费；费用。除本协议另有规定外，蓝猫头鹰营运集团实体及各交易伙伴应自行承担完成任何交易所的相关开支，不论任何该等交易所是否最终完成，但蓝猫头鹰营运集团实体须承担与任何该等交易所有关或因该等交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税项。

1.4交流的限制。

(A)普通合伙人可以对交易所施加额外的限制和限制(包括限制交易所或制定交易所的优先程序)，只要其善意地确定此类限制和限制是必要的，以避免：(I)违反适用的法律、公共公司协议或内幕交易政策以及一般适用于其董事、董事会观察员、高级职员或其他人员的与非法或不适当交易有关的任何其他书面政策；(Ii)违反任何Blue Owl营运集团实体或Pubco;的任何债务协议或其他重大合约，或(Iii)任何Blue Owl营运集团实体被分类为守则第7704条所指的“上市合伙”。就本守则第7704节而言，除非适用法律另有要求，否则每个蓝猫头鹰运营集团实体和普通合伙人应假定Pubco被视为财务条例1.7704-1(H)(考虑到财务条例1.7704-1(H)(3))所指的单一合伙人。为免生疑问，如有合理需要，普通合伙人可在任何课税年度内，将汇兑总额限制为蓝猫头鹰营运集团实体资本或利润的10%(不包括财资条例1.7704-1(E)条所述的转移)(“汇兑门槛”)，以维持财务条例第1.7704-1(F)条的适用。如果普通合伙人已收到Blue Owl Limited Partners根据第2.1(A)节交付的涉及多个Blue Owl单位的交换通知，且该交换通知与同一课税年度内的所有其他交易所一起, 若交易金额超过该课税年度的交易限额，而普通合伙人打算根据上一句话对交易总额施加限制，则普通合伙人应立即将此事实通知Blue Owl Limited合伙人，而在适用的季度交易日期，将按比例分配在有效交付有关该季度交易通知的Blue Owl Limited合伙人之间，基于每个该等Blue Owl Limited合伙人所拥有的、当时不受禁售期限制的通用单位数量。尽管有上述规定，如果PUBCO和普通合伙人的主要目的是在任何重大方面限制或以其他方式损害Blue Owl Limited Partners完成交易的权利，则PUBCO和普通合伙人不得订立任何协议。

(B)不得交换任何卖方溢价单位(包括以直接交换的方式)，且在任何情况下，本协议各方均不得就任何该等卖方溢价单位进行交换(包括直接交换)，除非及直至该卖方溢价单位发生触发事件(如BCA所界定及厘定)。

1.5拟发行A类股和B类股。

(A)PUBCO和Blue Owl营运集团实体约定，在交易所发行的所有A类股票或B类股票(视情况而定)均为有效发行、缴足股款且无需评估，且转让时不受任何留置权的限制，但公共企业章程和投资者权利协议或根据证券法或任何适用的外国或州证券法规定的限制除外。PUBCO应始终仅为在交易所发行的目的，从其授权但未发行的A类股和B类股(如适用)中提供在交换所有已发行的蓝猫头鹰单位时可发行的A类股和B类股(如适用)的数量。本协议中包含的任何内容不得被解释为阻止pubco通过交付由pubco金库持有的A类或B类股票(视情况而定)来履行其与交易所有关的义务。

(B)除投资者权利协议另有规定外，pubco及蓝猫头鹰营运集团实体契约并同意，如证券法下的登记声明有效且可供就任何交易所交付A类股份或B类股份(视何者适用而定)，则根据证券法登记的A类股份或B类股份(视何者适用而定)应就该交易所交付。如果根据本协议进行的任何交换是在任何所需注册尚未生效或无法进行的情况下进行的，则应请求并在请求交换的Blue Owl Limited Partners的合理合作下，Pubco和Blue Owl运营集团实体应根据任何合理可用的此类注册要求豁免，采取商业上合理的努力迅速促成此类交换。PUBCO应尽商业上合理的努力，在交割前将要求在交易所交割的A类股票，在交割时上市或交易的每个国家证券交易所或交易商间报价系统上市。

(C)在交易所发行的A类股票或B类股票(视情况而定)可能包含与证券法或任何适用的州证券法规定的限制有关的图例，因为pubco善意地认为(根据律师的建议)为确保遵守此类法律是必要的或可取的。

1.6分销权。任何交易所不得损害任何交换伙伴就(A)根据任何交易所就该交易所的合伙记录日期之前交换的Blue Owl单位交换的任何分派，或(B)根据任何交易所就Pubco董事会设定的股息或其他分派记录日期(如适用)而于上述(A)项所述的合伙记录日期之后交换的A类或B类股份(视何者适用)而收取任何应付分派的权利。尽管有前述规定，任何交换合伙人均无权就该合伙企业登记日期所作的分派或股息、蓝猫头鹰营运集团实体从该交换伙伴赎回的蓝猫头鹰单位以及该交换伙伴于该交易所收取的A类或B类股份(视何者适用而定)收取分派或股息。

1.7税很重要。

(A)就任何交换而言，交换合伙人须在其合法有权交付该表格的范围内，以普通合伙人或公共公司(视何者适用而定)合理接受的格式，向普通合伙人或公共公司(视何者适用而定)交付一份日期为适用的交换日期的证书。证明该交换伙伴的纳税人识别号，并证明该交换伙伴不是本守则第1445节和第1446(F)节所指的外国人(该证书可以是美国国税局表格W-9，如果根据适用法律，该证书对该目的来说是足够的)(该证书是“非外国人证书”)。如果交换伙伴无法提供与交易所相关的非外籍人员证书，则(I)该交换伙伴应提供基本上符合《财务条例》1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(B)或(Ii)《蓝猫头鹰运营集团》实体应按《财务条例》1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(C)节描述的形式的证书，在每一种情况下，蓝猫头鹰运营集团实体和蓝猫头鹰运营集团实体或PUBCO(视情况而定)均应被允许扣留该交易伙伴根据守则第1446(F)节和根据其颁布的任何财务条例(包括拟议的财务条例)所规定的、与根据本句第(I)或(Ii)款提供的证书一致的该交易所变现金额的10%的负债。在不限制上述内容的情况下，蓝猫头鹰

运营集团实体应根据合理要求进行合理合作，并由交易伙伴承担费用，以提供蓝猫头鹰运营集团实体在必要程度上被允许提供的证书或其他信息，以减少或取消与交易所有关的任何扣缴(包括财务条例1.1445-11T(D)(2)节所述的证书)。

(B)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，交易所合伙人、Blue Owl营运集团实体、普通合伙人和Pubco同意将每家交易所(以及为免生疑问，将每家直接交易所)视为由交易所证券交易所合伙人根据守则第1001条向普通合伙人进行的应税销售，以(I)普通合伙人支付交易所付款，以及(Ii)根据应收税款协议支付相应款项，且任何一方不得在任何所得税申报表、其修订或与税务机关的沟通中采取相反立场。普通合伙人应在交易日期后30天内，根据《财务条例》1.743-1(K)(2)节的规定，向每个蓝猫头鹰运营集团实体递交一份通知。

(C)如果本协议对特定的蓝猫头鹰运营集团实体施加了义务或定义了交换合作伙伴关于特定蓝猫头鹰运营集团实体的权利，则本协议应被视为守则第761(C)节和财政部条例1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)节所述的相关A&R蓝猫头鹰运营协议的一部分。

1.8拆分、分配和重新分类。在下列情况下，汇率应按普通合伙人真诚合理地确定进行相应调整：(A)蓝猫头鹰单位的任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分)或组合(通过反向股票拆分)或(通过反向股票拆分)或组合(通过反向股票拆分)或(通过任何股票拆分、股票分配或股息、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分)或组合(通过反向股票拆分)或组合(通过反向股票拆分)或组合(通过反向股票拆分)或(通过重新分类、重组、资本重组或其他方式)A类股票或B类股票，但没有与蓝猫头鹰单位相同的拆分或组合。如果有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中A类股票或B类股票被转换或变更为另一证券、证券或其他财产，则在任何交易所，交易合伙人有权获得该交易伙伴在紧接该等重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效日期之前进行的交易所应收到的此类证券、证券或其他财产的金额，并考虑到任何拆分(通过任何拆分、分配或分红、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式)在这种重新分类、重组的有效时间之后发生的这种证券、证券或其他财产, 资本重组或其他类似交易。第2.8节旨在保留本条款第二部分的预期经济效果，并尽可能使每个Blue Owl Limited合伙人在交易所(包括直接交易所)方面处于相同的经济地位，犹如该等重新分类、重组、资本重组或其他类似交易尚未发生，并应以与该意图一致的方式进行解释。

1.9陈述和保证。就任何交易所而言，在接受A类股票、B类股票或等同于现金交易支付金额(视情况而定)的现金后，交易合伙人应声明并保证：(I)交易合伙人是交易伙伴选择交易的已交换证券数量的记录和实益拥有人；(Ii)交易合伙人拥有

交易伙伴选择进行交易的交换证券的授权，以及(Iii)交易伙伴选择交换的证券不受任何留置权或转让限制的约束(本协议、公共机构章程、投资者权利协议和适用法律施加的限制除外，包括根据证券法或任何适用的外国或国家证券法)。对于任何大宗交易，普通合伙人还应有权从交易伙伴那里获得合理和惯常的陈述和担保，以确保符合财政部条例1.7704-1(E)(2)节的规定。

1.10选择子公司。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制pubco根据第2.1(G)条进行直接交易的能力的情况下，pubco可选择通过除Blue Owl Capital GP LLC(任何此类子公司，“替代子公司”)以外的一个或多个直接或间接全资子公司进行交易。如果PUBCO做出这样的选择，(I)任何该等替代子公司应在该交易所之前或与该交易所相关的情况下成为本协议的一方，(Ii)本文中有关该交易所的“普通合伙人”的任何提法在必要的变通后应适用于该替代子公司；但本协议项下向普通合伙人发出的任何通知、普通合伙人作出的任何付款和/或普通合伙人的任何决定或同意，均可向Blue Owl Capital GP LLC(或根据适用的A&R Blue Owl运营协议指定的Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的任何后续普通合伙人)或由Blue Owl Capital GP LLC(或根据适用的A&R Blue Owl运营协议指定的Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的任何后续普通合伙人)支付或给予。

第三条

一般条文

1.1其他蓝猫头鹰有限合伙人。如果蓝猫头鹰有限合伙人根据A&R Blue Owl运营协议、投资者权利协议以及转让蓝猫头鹰有限合伙人可能参与的与Pubco或其任何附属公司的任何其他适用协议或任何其他适用协议，在一项交易中有效地将该持有人的任何或全部蓝猫头鹰单位转让给另一人，则该受让人(每个，“许可受让人”)将有权签署并交付本协议的合同书，主要形式为本协议的附件B，届时该获准受让人将成为本协议项下的蓝猫头鹰有限合伙人。如果蓝猫头鹰运营集团实体未来根据A&R蓝猫头鹰运营协议发行蓝猫头鹰单位，并且不违反A&R蓝猫头鹰运营协议，则蓝猫头鹰运营集团实体有权自行决定，通过该持有人签署和交付本协议附件B的形式，使该等蓝猫头鹰单位的任何持有人成为本协议项下的蓝猫头鹰有限合伙人。

1.2修正案。

(A)本协议的条款可由蓝猫头鹰运营集团实体、PUBCO和有限合伙人(如A&R Blue Owl运营协议中定义的此类术语)的多数股权持有人投赞成票或书面同意而修订。尽管有上述规定，若蓝猫头鹰营运集团其中一个实体(但非两者)被解散、清盘或终止(不论是否根据其A&R Blue Owl营运协议、司法法令或其他方式)，则普通合伙人应(经NB合伙人代表及原有限合伙人代表(该等词语于A&R Blue Owl营运协议中界定)同意)修订本协议，以反映有关其余Blue Owl营运集团实体及本协议其他各方之间的相同实质条款。

(B)尽管有第3.2(A)条的规定，对本协议任何条款的修改、修订或重述，如对蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰Carry的某类或系列股权证券(定义见A&R Blue Owl运营协议)的任何持有人在本协议下的权利或义务产生重大及不利影响，则除非得到该持有人的书面批准，否则不会对该持有人在本协议下的权利或义务产生同样的影响。

(C)每名Blue Owl Limited合伙人明确同意并同意，只要本协议规定可在少于所有Blue Owl Limited合伙人的赞成票或书面同意下采取行动，则可在少于Blue Owl Limited合伙人同意的情况下采取该行动，且只要该行动是按照且不违反本协议的明示条款采取的，每名Blue Owl Limited合伙人应受该行动的结果的约束。

1.3地址和通知

(A)根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。东部时间在营业日，如果不是，则在下一个营业日，(B)由信誉良好的隔夜快递(预付费用)发送后的一个营业日，或(C)通过挂号或挂号信邮寄后三天，预付邮资和要求在以下地址(或根据本第3.3节发出的通知中指定的一方的其他地址)向各自当事人要求的回执：

(B)如为pubco，则为：

蓝猫头鹰资本公司。

公园大道399号，39层

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：尼娜·雷迪，总法律顾问兼秘书
电子邮件：neena.reddy@Bluowl.com

(C)向任何蓝猫头鹰运营集团实体或普通合伙人提供：

C/o Blue Owl Capital GP LLC

蓝猫头鹰资本公司。

公园大道399号，39层

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：尼娜·雷迪，总法律顾问兼秘书
电子邮件：neena.reddy@Bluowl.com

(D)如送达任何Blue Owl Limited合伙人，则地址须为Blue Owl营运集团各实体的记录所载。

尽管如此，任何季度交换日期的放弃和其他经常性通知可能会张贴在Pubco的网站上，作为与Blue Owl Limited Partners沟通的一种方式。

1.4进一步行动。本协议各方应采取或促使采取一切适当行动(包括签署和交付完成本协议所述交易所必需或适当的任何文件、证书、文书和其他文件)，并按照Pubco、普通合伙人或任何蓝猫头鹰运营集团实体的要求，采取或协助并协助本协议其他各方采取一切必要的行动，以实现本协议的目的。

1.5成功者和分配人。根据第3.1条的规定，本协议对本协议各方、其各自的获准受让人、继承人和个人代表，以及作为或成为本协议一方的受托人、合伙人、成员或类似方所属的任何财产、信托、合伙企业或有限责任公司或其他类似实体具有约束力，并符合其利益。

1.6行政法；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州的法律应管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有诉讼、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议所规定的义务的任何问题，在任何情况下，均不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议的每一方都不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的权利，以解决任何一方之间或任何一方之间因本协议、本协议预期的交易和/或根据本协议建立的关系而引起、关联、相关或附带的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权纠纷或其他纠纷)。双方进一步保证并表示，每一方都已与该方的法律顾问审查了本弃权声明，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了该方的陪审团审判权利。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议的每一方首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提出，同意与该诉讼有关的所有索赔应在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。然而，本3.6节中没有任何内容, 不应影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的权利。本协议的每一方同意，在如此提起的任何诉讼中的最终判决应是决定性的，可以根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式或在衡平法上强制执行。

1.7可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或对任何人或任何情况的任何此类条款的适用被有管辖权的法院裁定为在任何方面被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，则该条款仅在此类禁止或无效、非法或不可执行的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项合法、有效和可执行的条款，作为本协定的一部分，其条款应尽可能类似于此类非法、无效或不可执行的条款。

1.8最终协议。本协议、投资者权利协议、公共机构章程、应收税金协议和A&R Blue Owl运营协议包含本协议各方之间关于本协议及其主题的完整协议和谅解，并取代以任何方式与此类主题相关的所有先前和同期的协议、谅解和讨论，无论是书面的还是口头的。除本协议明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议各方及其各自的律师已将本协议作为本协议各方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为本协议各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格解释规则不得适用于任何人。

1.9怀弗。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

1.10对应产品。本协议可签署和交付任何数量的副本(包括传真或电子传输)，每一副本应为正本，所有副本应共同构成一份单一文书。

1.11蓝猫头鹰有限公司合伙人的权利和义务的独立性。每个Blue Owl Limited合伙人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他Blue Owl Limited合伙人的义务连带，并且Blue Owl Limited合伙人不以任何方式对履行任何其他Blue Owl Limited合伙人在本协议项下的义务负责。每个Blue Owl Limited合伙人签订本协议的决定是由该Blue Owl Limited合伙人独立于任何其他Blue Owl Limited合伙人作出的。本协议中的任何内容，以及任何Blue Owl Limited合伙人根据本协议采取的任何行动，不得被视为将Blue Owl Limited Partners组成为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定Blue Owl Limited Partners正在以任何方式就本协议预期的义务或交易采取一致行动或集体行动，并且pubco(代表其自身和普通合伙人)承认Blue Owl Limited Partners没有一致或作为一个团体行事，pubco不得(并应促使普通合伙人)主张任何此类主张，关于该等义务或本协议所考虑的交易。

[佩奇的其余部分故意留白。]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署并交付本协议。

蓝猫头鹰资本公司。