修订和重述的应收税金协议
本修订及重述的应收税款协议(经不时修订，本协议)日期为2021年10月22日，现由特拉华州的Blue Owl Capital，Inc.、特拉华州的Blue Owl Capital GP LLC、特拉华州的有限责任公司Blue Owl Capital GP LLC(以及根据适用的合伙协议指定的Manager OP(定义如下)和Carry OP(定义如下)的任何继任普通合伙人、公司)、Blue Owl Capital Holdings LP、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP特拉华州有限合伙企业(“Carry OP”)，以及每个合伙人(如本文所定义)。
独奏会
鉴于，应收税金协议于2021年5月19日由Pubco、本公司、经理人OP、Carry OP和其他各方签署(“原始协议”)；
鉴于，合伙人持有可交换单位，部分合伙人还持有欧宝集团或钻石控股的合伙权益；
鉴于，Opal Group拦截者持有Opal Group的合伙权益；
鉴于，本公司是pubco的全资子公司，将向pubco提交合并申报单，在美国联邦所得税方面被视为公司，并且是Manager OP和Carry OP的普通合伙人；
鉴于，根据交换协议，可交换单位在某些情况下可交换为公共公司的A类股(“A类股”)、公共公司的B类股(“B类股”)和/或现金；
鉴于，根据截至2020年12月23日的该特定商业合并协议(日期为2020年12月23日)中描述或预期的交易，由pubco、特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Group LLC、特拉华州有限责任公司Owl Rock Capital Feedder LLC、特拉华州有限合伙企业Owl Rock Capital Partners LP和特拉华州有限责任公司Neuberger Berman Group LLC(该协议，可不时修订)以及此类交易统称为“de-Spac交易”，(A)就美国联邦所得税而言，某些合伙人将被视为将其在Opal Group、Diamond Holdings、Manager OP和/或Carry OP的合伙权益(包括FIC单位)全部或部分出售给公司(“初始销售”)；(B)根据一项或多项Opal Group BLOCKER合并，本公司直接或间接收购若干OPAL Group BLOCKER(“BLOCKER股东”)的股份；及。(C)本公司预期未来将收购可交换单位；。
鉴于，某些承保附属公司，包括DYAL Capital Holdings LLC(“Diamond Holdings”)和Opal Group，已经或将根据经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)第754条，对以前的课税年度进行或将进行有效的选择，并将在De-Spac日期的课税年度和未来的课税年度进行此类选择；
鉴于，由于这种选择和Opal Group Block合并，公司可能有权使用(或以其他方式有权获得)现有税收资产；
鉴于，该等选择先前亦已导致或拟导致受保障附属公司所拥有资产的课税基准因最初的
出售，或在可交换单位合伙人交换或赎回A股、B股和/或在交易当日或之后的现金时(每项交换、交换、交换时间、交换日期、由于初始销售、交换、任何FIC分配或产生现有纳税资产的任何其他交易而调整计税基准的资产，以及其全部或部分税基是参考任何该等资产的调整基础确定的任何资产，“经调整资产”)由于此类初始销售、交换、FIC分销或其他此类交易，以及收到本协议项下的付款；
鉴于，(1)可分配给公司的备抵子公司的收入、收益、亏损、费用和其他税目可能受到基数调整或现有税收资产的影响，(2)公司可能受到推定利息的影响；
鉴于本协议各方希望就基数调整、现有税务资产和计入利息(统称为“税务属性”)对公司实际纳税责任的影响作出某些安排；以及
鉴于本协议双方现希望修改和重申原协议的全部内容。
因此，考虑到上述各项和本协议所载的各项公约和协议，并打算在此具有法律约束力，签署各方特此修改和重申原协议的全部内容，并进一步商定如下：
第一条
定义
如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。
“AAA”在本协议的第7.08节中定义。
“调整后的资产”在本协议的摘要中有定义。
“实际纳税义务”是指，就任何课税年度而言，(I)本公司和(Ii)任何承保子公司在美国联邦、州和地方所得税方面的实际责任，但仅限于对该承保子公司征收并在该纳税年度应分配给本公司的税款。
“咨询公司”是指任何“四大”会计师事务所或任何律师事务所，是全国公认的税务专家，并得到董事会的同意。
“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。
“协议利率”是指在按照其定义公布该利率的任何期间内，伦敦银行同业拆借利率加100个基点。
“协议”的定义见本协议的前言。
“另类附属公司”具有交换协议中赋予该术语的含义。
本协议第2.03(B)节中定义了“修订后的时间表”。
“适用合伙人”是指在本协议项下已实现的税收优惠的任何部分归其所有的合伙人。就本协议而言，双方打算就任何现有FIC税务资产产生的任何已实现税收优惠而言，将FIC单位持有人视为适用合伙人，而就任何现有BLocker税务资产产生的任何已实现税收优惠而言，应将BLocker股东视为适用合伙人。
“适用合伙关系”是指经理合作伙伴关系或进位合作伙伴关系(视情况而定)。经理OP和进位OP一起被称为“适用的伙伴关系”。
“适用合伙协议”指经理人运营协议或携带运营协议(视适用情况而定)。《经理人运营协议》和《套利运营协议》统称为《适用合伙协议》。
“归属”是指公司或涵盖的子公司的任何税务属性中归属于合作伙伴的部分，并应根据以下原则参考税务属性确定：
(I)任何基准调整须就每名合伙人分别厘定，并应归属于每名合伙人，金额相等于(A)该合伙人根据交易所交换的可交换单位，或(B)根据初步销售向该合伙人购买的合伙权益(包括Opal Group、Diamond Holdings、Manager OP及/或Carry OP的合伙权益，并包括出售FIC单位)的总基准调整金额。
(Ii)任何现有的FIC税收资产应就每个合伙人单独确定，并应归属于每个合伙人，其金额相当于与该合伙人有关的所有FIC税收资产或由向该合伙人(或就该合伙人进行的所有FIC分配)产生的现有FIC税收资产总额。
(Iii)任何现有的区块税资产须就每名合伙人分别厘定，并应归属于每名合伙人，其金额与透过适用的欧普集团区块合并从该合伙人购入的适用欧普集团区块的股票或其他股权证券有关的现有区块税资产的金额相等。
(Iv)就根据本协议支付的任何款项(包括可归属于推定利息的款额)而向公司作出的任何应课税年度的任何扣减，可归因于适用合伙人须将推定利息或其他付款计入收入(不论该合伙人是否真的须就此缴税)。
“基数调整”是指由于适用准则第732和1012节(在适用于一个或多个交换的情况下，适用合伙企业因税务目的而被视为与其所有者分开的实体)或适用于准则第704(C)(1)(B)、707、734(B)、737(C)(2)、743(B)、754、755和1012条(包括在初始销售或任何交换后，适用合伙企业仍作为一个实体在税务上存在的情况)而对调整后资产的计税基准进行的调整。在每种情况下，州税法、当地税法和非美国税法的可比部分因初始销售或任何交换以及根据本协议支付的款项而产生，但支付推定利息除外。尽管本协议有任何其他规定，初始销售或交换所产生的任何基础调整的金额应在不考虑任何
这句话不适用于任何FIC分配或任何现有的FIC纳税资产，任何基数调整都应考虑到FIC分配和现有的FIC纳税资产。
《基准时间表》在本协议的第2.01节中定义。
证券的“实益所有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人：(1)投票权，包括对该证券的投票权；和/或(2)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力。“实益所有权”和“实益所有权”具有相互关联的含义。
“混合税率”是指就任何课税年度而言，公司在提交该课税年度纳税申报单的每个美国州或地方司法管辖区对公司净收入总额征收的分摊加权有效税率的总和，任何州或地方司法管辖区的最高有效税率等于(I)该课税年度在该司法管辖区的收入或特许经营公司报税表的分摊系数和(Ii)该课税年度在该司法管辖区有效的最高适用企业所得税税率的乘积。作为一个课税年度混合税率计算的例证，如果本公司在一个课税年度只在州1和州2提交纳税申报单，则该课税年度在这两个州有效的最高适用企业所得税税率分别为6.5%和5.5%，而该等州在该课税年度的分摊系数分别为60%和40%，则该纳税年度的混合税率等于6.10%(即(A)6.5%乘以60%，加上(B)5.5%乘以40%)。
“董事会”是指Pubco的董事会。
“营业日”指除(I)星期六或星期日和(Ii)法律、政府法令或行政命令授权或有义务关闭特拉华州银行的日子以外的任何日子。
“进位作业”在本协议的摘要中有定义。
“Carry OP协议”是指Carry OP有限合伙企业的第二份修订和重新签署的协议，该协议会不时修订或重述。
“控制变更”是指发生下列任何事件：
(I)就1934年《证券交易法》第13(D)条或其任何后续条文而言会构成“团体”的任何人或任何团体，但不包括核准拥有人或主要由准许拥有人或其任何联营公司的联营公司的经济权益(根据该等核准拥有人相对于其他持有人所拥有的经济权益而厘定)的团体，直接或间接是或成为实益拥有人，公共公司或公司的证券占公共公司或公司当时未偿还有表决权证券的总投票权或经济价值的50%(50%)以上；或
(2)下列个人因任何原因不再占当时在任的公共部门董事人数的多数：在退出董事会之日构成董事会成员的个人以及其任命的任何新的董事(董事除外，其首次就职是与实际或威胁的选举竞争有关的，包括但不限于与公共部门董事选举有关的征求同意的竞争)
或董事会选举或Pubco股东选举的提名，经当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推荐，此等董事要么是去化之日的董事，要么是其任命、选举或选举提名先前经本条第(Ii)款所指的必要百分比的董事如此批准或推荐的；或
(Iii)公共公司或公司或公共公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并已完成，而在紧接该交易完成后，(X)紧接交易前的董事会成员及按照本定义第(Ii)款获批准的其他人，并不至少在合并后幸存的公司的董事会中构成多数席位，或(如尚存的公司是附属公司，则为该公司的最终母公司)，或(Y)在紧接该项交易前是pubco有表决权证券的实益拥有人的所有人，并未直接或间接实益拥有因该项合并或合并而产生的该人当时未清偿的有表决权证券的50%(50%)以上的经济权益和合并表决权；
(Iv)公共公司或公司的股东批准将公共公司或公司完全清盘或解散的计划，或达成一项或一系列有关协议，直接或间接出售或以其他方式处置公共公司或公司的全部或几乎所有资产，但将公共公司或公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给一个实体除外，至少50%(50%)的经济利益和有投票权证券的合并投票权由pubco的股东实益拥有，其比例与他们在紧接出售之前对pubco的此类证券的实益所有权基本相同。
尽管有上述规定，除上文第(Ii)款及第(Iii)(X)款外，“控制权变更”不得因紧接任何交易或一系列综合交易的完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的Pubco股份的纪录持有人在紧接该等交易或一系列交易后继续对拥有Pubco全部或实质全部资产的实体及紧接该等交易或一系列交易后的本公司继续拥有大致相同的比例所有权。
“A类股”在本协议的摘要中作了定义。
“B类股”在本协议的摘要中有定义。
《守则》在本协议的摘要中有定义。
“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“法人实体”是指PUBCO或本公司的任何直接或间接子公司，按美国联邦所得税的目的被归类为公司。
“公司”的定义在本协议的序言中。
“公司报税表”是指公司或公共公司就任何课税年度提交的美国联邦纳税申报单和/或州和/或当地和/或非美国纳税申报单(视情况而定)。
“涵盖子公司”指适用的合伙企业及其每一家子公司；但就此目的而言，Opal Carry Aggregator及其任何子公司应被视为Carry OP的“子公司”。
“累计已实现税收优惠净额”，是指公司截至该纳税年度(含该纳税年度)的所有纳税年度累计已实现税收优惠金额超过同一纳税年度已实现税收优惠累计金额的部分。每一课税年度的已实现税利和已实现税损应根据确定时存在的最新税收优惠明细表或修订后的明细表(如有)确定。
“违约率”是指约定利率加500个基点。
“特拉华州法院”的定义见本协议第7.08(F)节。
“反空间交易”在本协议的摘要中作了定义。
“De-spac日期”指De-Spac交易的结束日期(定义见业务合并协议)，或就控制权变更的定义而言，指组成Pubco的第一个董事会名单的第一个董事会被批准作为De-Spac交易结束的一部分的日期。
“确定”具有法典第1313(A)节或州、当地和非美国税法(视情况而定)的类似规定或任何其他事件(包括执行表格870-AD)所赋予的含义，最终并最终确定任何税收责任的金额。
“争议”在本协议第7.08(A)节中定义。
“钻石SLP”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“提前终止日期”是指为确定提前终止付款而发出提前终止通知的日期。
“提前终止通知”的定义见本协议第4.02节。
“提前解约金”在本协议的第4.03(B)节中有定义。
“提前解约率”是指(I)6.5%和(Ii)协议解约率中的较小者。
“提前终止时间表”在本协议的第4.02节中定义。
“交换”在本协议的摘要中作了定义，“交换”和“交换”应具有相关含义。为免生疑问，除文意另有所指外，在不重复的情况下，“交换”一词应包括根据“首次出售”所作的合伙权益的出售。
“交换协议”于本协议日期或前后，由PUBCO、本公司、经办人OP、CARY OP及其他各方签署的经修订及重新签署的交换协议，可不时予以修订、重述或以其他方式修改。
“交换日期”在本协议的摘要中定义。
“汇兑付款”在本协议的第5.01节中定义。
“可交换单位”指(I)经理人OP中的一个共同单位(定义见Manager OP协议)、(Ii)Carry OP中的一个共同单位(定义于Carry OP协议)及(Iii)Pubco的一股C类股份或D类股份(定义于Pubco公司注册证书)，并不时予以修订或重述。为免生疑问，除文意另有所指外，在不重复的情况下，“可交换单位”一词应包括在初始销售中出售或视为出售的任何合伙企业权益。
“除外资产”在本协议第7.11(B)节中定义。
“现有集团有限责任公司协议”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“现有区块税项资产”指因适用守则第743(B)节而在经调整资产中可归因于根据欧普集团区块合并而收购的任何欧普集团区块的任何课税基准。为免生疑问，现有的BLOCKER税资产应包括可归因于前一句中所述税目的任何结转、结转或类似属性。
“现有FIC税基资产”是指由于适用守则第704(C)(1)(B)、707、734(B)、737(C)(2)、743(B)、754、755和1012节的任何FIC分配而在调整后资产中的任何现有税基。为免生疑问，现有税务资产应包括可归因于前款所述税目的任何结转、结转或类似属性。
“现有税收资产”是指现有的FIC税收资产和现有的BLOCKER税收资产。
“专家”的定义见本协议第7.09节。
“FIC分配”是指Opal Group就其FIC单位向任何FIC单位持有人进行的现金或其他财产分配，或在De-Spac交易或De-Spac交易之前赎回任何FIC单位。
“FIC单位持有人”指拥有或以前拥有任何FIC单位的任何人。
“FIC单位”应具有现有集团有限责任公司协议中赋予该术语的含义。
“假设的联邦税收责任”是指，就任何课税年度而言，(I)本公司和(Ii)任何承保子公司的美国联邦所得税责任，但仅就对该承保子公司征收并可分配给本公司的美国联邦所得税而言，在每种情况下，使用与相关公司申报单(和/或承保子公司的纳税申报单，视情况而定)相同的方法、选举、惯例和类似做法来计算，但(A)使用非累进税基，而不是反映基数调整的税基。(B)在不考虑现有税收资产的情况下计算；(C)不包括可归因于计入利息或根据本协议支付款项的任何扣减或其他税收优惠；以及(D)将假设的其他纳税义务(而不是州、地方或非美国纳税义务的任何金额)视为扣除。
“假设的其他纳税义务”是指就任何课税年度而言，(I)与计算该纳税年度的假设联邦纳税义务有关而确定的美国联邦应纳税所得额(不考虑其中(D)条款的确定)和(Ii)该纳税年度的混合税率的乘积。
“假定纳税义务”是指，就任何纳税年度而言，该纳税年度的假定联邦纳税义务，加上该纳税年度假定的其他纳税义务。
“推定利息”是指根据第1272、1274或483条或本守则的其他规定以及州、当地和非美国税法的任何类似规定，就公司在本协议项下的支付义务而推定的任何利息。
“初始销售”在本协议的摘要中有定义。
“美国国税局”指美国国税局。
“LIBOR”指任何期间内每个月(或不足一个月)的年利率，等于该月第一个营业日前两个营业日在适用的彭博屏幕页面(或其他提供LIBOR报价的商业来源)上公布的该月(或不足一个月)美元存款的伦敦银行间同业拆借利率的年利率；但在任何情况下，LIBOR在任何时候都不得低于0%。如果本公司和每名合伙人代表已共同决定，LIBOR不再是美国贷款市场上新发放的美元贷款的公认基准利率，则本公司和每位合伙人代表应在适当考虑了美国贷款市场上美元贷款的任何变化或随后的普遍惯例后，为该替代基准制定替代利率(“替代利率”)，并包括对该基准的任何数学或其他调整，包括利差调整。适当考虑美国贷款市场上以美元计价的类似贷款的任何演变或当时流行的惯例作为基准，这些基准的调整、计算调整的方法和基准应在公司和每一位合作伙伴代表共同选择的信息服务上公布。除以下两句话外，就本协议项下的所有目的而言，替换利率应取代伦敦银行同业拆借利率。就替代率的确定和应用而言，在公司和每名合伙人代表的合理判断下，在必要或适当时，经公司和每名合伙人代表同意(不得无理拒绝或推迟同意)，应修改本协议, 本条例旨在取代伦敦银行同业拆息的定义，并以其他方式施行本定义的条文。替换率应以符合市场惯例的方式实施，由公司和每名合伙人代表共同确定。
“成交量加权平均股价”指自上午9：30起在pubco的彭博(或任何后续服务)页面上显示的A类股票的成交量加权平均股价。至纽约市时间下午4点，在这样的交易日。
“经理OP协议”是指经理OP的第二份修订和重新签署的有限合伙协议，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。
“重大异议通知”在本协议的第4.02节中定义。
本协议第3.01(B)节对“净税收优惠”进行了定义。
“未加强计税基础”是指任何时候的任何资产，如果没有进行基础调整，该资产在当时所具有的计税基础。
“反对通知”在本协议第2.03(A)节中定义。
“Opal Carry Aggregator”一词具有商业合并协议中赋予该术语的含义。
“蛋白石饲养器”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“欧普集团”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“Opal Group BLOCKER”一词的含义与《企业合并协议》中赋予的含义相同。
“Opal Group Blockker合并”一词的含义与《企业合并协议》中赋予该术语的含义相同。
“合伙人”是指(I)本协议所附附表I所列各方(为免生疑问，应包括BLocker股东、钻石SLP、Opal Feed和其他可交换单位持有人)，以及(Ii)根据本协议第7.06条下的转让，以本协议附件A的形式签署本协议附件的其他每一方，每一方在本协议中被称为“合伙人”。
“合伙人代表”是指(I)Owl Rock Capital Partners LP(或Owl Rock Capital Partners LP在向pubco提交的书面通知中不时指定的Owl Rock Capital Partners LP的其他关联公司)和(Ii)NBSH Blue Investments，LLC(或NBSH Acquisition，LLC可能不时在向pubco提交的书面通知中指定的NBSH Acquisition，LLC的其他关联公司)中的每一个。
“付款日期”是指根据本协议要求付款的任何日期。
“许可所有者”是指合伙人、合伙人的家庭成员、为合伙人和/或合伙人的家庭成员的利益而设立的信托基金，以及由合伙人和/或合伙人的家庭成员全资拥有的实体。
“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
“交换前交易”系指(I)一个或多个可交换单位的任何直接或间接转让(包括在合伙人死亡后)，或与一个或多个可交换单位有关的分配(或另一合伙企业的权益或与该等权益交换的另一合伙企业的权益，包括与业务合并协议所拟进行的交易有关的权益，或直接或间接拥有可交换单位的任何合伙企业的权益或任何该等其他合伙企业的权益)，而该等可交换单位是在最初出售或交换该等可交换单位之前发生的，及(Ii)业务合并协议所拟进行的任何其他交易，包括经理OP、Carry OP、其任何附属公司、或任何卖方(定义见业务合并协议)或其联营公司根据业务合并协议或预期进行的任何交易(如守则第1001、704(C)(1)(B)、707、734(B)、737或743(B)条适用)。为免生疑问，以其他方式符合交易所前交易资格的交易，对于适用合伙人而言应视为交易，即使该合伙人没有参与该交易(例如，如果对不是适用合伙人的人的分配导致根据第734(B)条、可分配的共同基准
适用合作伙伴可被视为因交易所前交易而产生的适用合作伙伴)。
“已实现税收利益”是指在一个纳税年度和所有税种中，假设纳税义务超过实际纳税义务的净超额部分。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该课税年度的全部或部分实际纳税义务，在确定已实现的税收利益时不得计入该负债，除非已有决定。
“已实现税损”是指在一个纳税年度和所有税种中，实际纳税义务超过该纳税年度假设纳税义务的净超额部分。因税务机关对任何课税年度进行审计而产生的该课税年度的全部或部分实际纳税义务的，在确定已实现的税收损害时不得计入该负债，除非已确定。
本协议第7.09节对“和解争议”进行了定义。
“对账程序”系指本协议第7.09节规定的程序。
“明细表”指任何基准明细表、税收优惠明细表或提前终止明细表。
“优先义务”在本协议的第5.01节中定义。
“附属公司”就任何人士而言，指在任何决定日期，该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
“税收属性”在本协议的摘录中有定义。
本协议第3.01(B)节对“税收优惠支付”进行了定义。
“税收优惠时间表”在本协议的第2.02节中定义。
“纳税申报单”是指要求提交的与税收有关的任何申报单、申报单、报告或类似报表(包括任何附件)，包括但不限于任何资料申报单、退税申报单、修改后的申报单和估计税额申报单。
“应课税年度”系指守则第441(B)节所界定的课税年度，或适用的州、当地或非美国税法的类似部分(因此，为免生疑问，可包括少于12个月的纳税申报期)。
“税收”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评估或类似的费用，这些税收、评估或类似费用是以净收入或利润为基础或以其他方式计算的，包括与此类税收相关的任何利息。
“税务机关”是指任何美国、非美国、联邦、国家、州、县或市或其他地方政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构，或行使税收权力的任何准政府机构或行使税收监管权力的任何其他权力机构。
“国库条例”是指在有关课税期间内，根据本守则不时颁布的最终的、临时的和拟议的条例(包括相应的规定和后续规定)。
“估值假设”是指这样的假设：(1)在该提前终止日期或之后结束的每个课税年度，本公司将有足够的应纳税所得额，足以充分利用该课税年度的基数调整、现有纳税资产和推算利息所产生的扣除，(2)美国联邦所得税税率和州、地方、每个课税年度的非美国所得税税率将是在提前终止支付之日生效的守则和其他法律为每个课税年度规定的税率，混合税率将根据该税率和适用于最近结束的纳税年度的分摊系数计算，除非该纳税年度该税率的任何变化已经制定为法律；(3)基数调整产生的任何亏损结转、现有税收资产、或于提早终止日程表日期可得的推定利息将由本公司按比例使用，自提早终止日程表日期起至(A)该等亏损结转的预定到期日，或(B)如无该等预定到期日，则为提早终止日程表日期的五年周年，(4)任何不可摊销、不可折旧的资产被视为于提早终止日期或适用的基础调整或适用的FIC分配日期(就任何现有税务资产而言，以较早者为准)处置。在适用的情况下；但为免生疑问，在控制权变更的情况下，此类不可摊销、不可折旧资产应视为在控制权变更中出售(如果适用)相关资产时(如果早于适用的十五(15)周年)处置，以及(5)如果在提前终止日期, 若存在尚未交换的可交换单位，则每个该等可交换单位应被视为已被交换为A类股份的成交量加权平均股价和在提前终止日期发生交换时将转移的现金金额。
第二条
已实现税收利益的确定
1.01Basis附表。在提交公司每个课税年度的美国联邦所得税申报单后150个历日内，公司应(代表每个适用的合作伙伴)向每名合作伙伴代表提交一份明细表(“基础明细表”)，该明细表应合理详细地显示执行本协议要求的计算所需的：(I)在每个适用的交易日期(或如果适用的话，De-spac日期)该纳税年度的调整后资产的未递增基础；(Ii)由于初始销售、任何交易所、及于该课税年度及之前所有课税年度所作的任何FIC分配，计算如下：(A)合计及(B)仅就首次销售、任何交换及任何由适用合作伙伴作出或与适用合作伙伴有关的任何FIC分配计算；(Iii)现有的BLocker税项资产；(Iv)经调整资产可摊销及/或可折旧的期间(如有)；及(V)每项基准调整或现有税项资产可摊销及/或可折旧的期间(如有)(就不可摊销、不可折旧资产而言，应以估值假设为基础)。
第1.02节税收福利明细表。在公司提交任何存在已实现税收优惠或已实现税收不利的纳税年度的美国联邦所得税申报单后150个日历日内，公司应向每名合作伙伴代表(代表每个适用的合作伙伴)提供一份明细表，合理详细说明该纳税年度的已实现税收优惠或已实现税收不利的计算方法(“税收优惠表”)。每个税收优惠计划将成为最终的，如第2.03(A)节所规定的
本协议并可根据本协议第2.03(B)节的规定进行修改(遵守第2.03(A)节规定的程序)。
第1.03条程序，修订。
(A)程序。每次公司根据本协议向合作伙伴代表交付适用的时间表时，包括根据第2.03(B)节交付的任何修订的时间表，但不包括任何提前终止时间表或修订的提前终止时间表，公司还应(X)向合作伙伴代表提交时间表和工作底稿，提供有关时间表编制的合理细节，以及(Y)允许合作伙伴代表(不向合作伙伴代表支付任何费用)合理接触公司和咨询公司的适当代表，以审查该时间表。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司应确保交付给合作伙伴代表的任何税收优惠计划或提前终止计划连同任何支持计划和工作文件，合理详细地说明适用的实际纳税义务(即“有”计算)和假设纳税义务(即“无”计算)的计算，并确定用于此类计算目的的任何重大假设或操作程序或原则。适用的时间表应是最终的，并对各方具有约束力，除非在收到基础时间表或其修正案后三十(30)个日历日内，或在收到税收优惠时间表或其修正案后三十(30)个日历日内，任何一位合作伙伴代表善意地向公司提供对该时间表的重大反对通知(“反对通知”)。如果双方因任何原因不能在公司收到该反对通知后三十(30)个日历日内成功解决该反对通知中提出的问题, 公司和适用的合作伙伴代表应采用本协议第7.09节所述的对账程序(“对账程序”)。
(B)经修订的附表。本公司应(I)与影响该附表的决定有关，(Ii)纠正因在向合伙人代表提供附表之日之后收到与纳税年度有关的额外事实信息或更正该附表所载的计算错误而确定的附表中的重大不准确之处，(Iii)遵守专家根据对账程序作出的决定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税目结转或结转至该课税年度的该课税年度的已实现税项利益或已实现税项的重大变化；。(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的纳税申报单而于该课税年度的已实现税项利益或已实现税项的重大变化；或(Vi)调整基准附表以考虑根据本协定作出的付款(该附表为“经修订附表”)。公司应在前一句第(I)至(Vi)款所述事件发生后九十(90)个日历日内向每位合伙人代表提供经修订的时间表。
第三条
税收优惠支付
1.01节支付。
(A)在根据第2.03(A)节提交给合作伙伴代表的税收优惠计划最终确定后十(10)个工作日内，或在公司合理酌情决定的较早时间内，公司应在该纳税年度向每个适用合作伙伴支付根据第3.01(B)条确定的针对该适用合作伙伴的税收优惠付款。每笔此类税收优惠应通过电汇立即可用的资金到该合作伙伴先前指定的适用合作伙伴的银行账户进行，以
公司。为免生疑问，不应就估计的税收支付支付任何税收优惠，包括但不限于估计的美国联邦或州所得税支付。
(B)“税务优惠”是指就任何适用合伙人而言，一笔不少于零的数额，相等于可归于该适用合伙人的税收净额与利息金额之和。每个纳税年度的“税收优惠净额”的数额应等于该纳税年度结束时累计的已实现税收优惠净额的85%超过以前根据第3.01节支付的总金额的85%(如果有)，但不包括可归因于利息金额的付款；但为免生疑问，任何合伙人均不需要支付或退还之前支付的任何税收优惠付款(包括任何提前终止付款的任何部分)。特定课税年度的“利息金额”应等于该课税年度的净税收优惠的利息，按约定的税率计算，自公司提交最近结束的纳税年度的纳税申报单的到期日(不得延期)至缴款日为止。就修订后的减让表支付的税收优惠而言，“利息金额”应等于自该修订减让表按照第2.03(A)节最终确定之日起至支付日为止，按商定税率计算的该课税年度的净减税利息。对于初始销售、每个单独的交易所和每个FIC分销，应分别确定净税收优惠和利息金额。
(C)适用原则。双方同意：(I)根据本协议支付的与基数调整有关的付款(在适用法律允许的范围内，以及除计入利息金额外的金额)旨在被视为与初始销售或适用交易所相关的适用合作伙伴的额外或有对价，其效果是在纳税年度产生额外的基数调整，(Ii)根据本协定就现有FIC税务资产支付的款项(在适用法律允许的范围内，以及除计入利息金额外的金额)拟被视为并应就包括税务目的在内的所有目的作为额外的或有代价向FIC单位持有人报告，该等或有代价与《企业合并协议》拟进行的交易有关，而该交易的效果是在课税年度产生额外的基数调整；(Iii)任何额外的基数调整均应计入适用缴税年度的计算及其后各课税年度的计算，酌情和(4)任何课税年度的实际纳税义务应考虑扣除根据适用法律必须作为利息金额计入的税收优惠付款部分；但是，在符合本协议规定的调整和假设的前提下，此类税收和应纳税所得额应包括在假设性纳税义务和实际纳税义务中，并且只要在修正后的减让表中计入任何此类金额，该数额应酌情调整税收优惠支付。, 按照第2.03(B)节的规定。
1.02.禁止重复付款。本协议的规定不会导致本协议所要求的任何金额(包括利息)的重复支付。此外，根据本协议的规定，公司累计已实现税收利益的85%及其利息金额将支付给适用的合作伙伴。应以适当方式解释本协定的规定，以实现这些基本结果。
第1.03节按比例支付。为免生疑问，在下列情况下，本公司就任何税务属性所作的扣除额仅限于特定课税年度(包括由于本公司的应课税收入不足以充分利用该等税项属性)或(Ii)本公司缺乏足够资金以履行其在特定课税年度应支付的所有税项优惠付款的义务、扣减限额或税款
可支付的福利付款(视情况而定)应考虑或支付给适用的合作伙伴，其比例应与在没有本第3.03节第(I)和(Ii)款中规定的限制(视情况而定)的情况下支付的税收福利付款的比例相同。
1.04.第1.04节付款无法确定。签署本协议的各方特此承认并同意，根据本协议支付的税收优惠的时间、金额和总价值无法合理确定。尽管有前述规定，就任何合作伙伴的初始销售或任何交换交易而言，如果该合作伙伴以书面形式将规定的最高销售价格通知公司，则与该初始销售或该交换交易相关的对价金额以及就该初始销售或该交换交易向该合作伙伴支付的税项优惠总额(根据守则计入利息的金额除外)不得超过该声明的最高销售价格。
第四条
终止
1.01.提前终止和违约。
(A)公司可随时就所有合作伙伴终止本协议，向所有合作伙伴支付提前终止付款；但是，本协议只有在所有合作伙伴收到提前终止付款后才能终止，并且公司还可以在支付任何提前终止付款之前撤回根据本条款第4.01(A)条执行其终止权利的任何通知。在公司支付提前终止付款后，公司将不再根据本协议对该等合作伙伴承担任何进一步的付款义务，但以下情况除外：(A)公司与任何合伙人商定的于提前终止通知之日到期且应支付但尚未支付的税收优惠付款，以及(B)截至提前终止通知日期或包括提前终止通知日期的纳税年度应支付的税收优惠付款(除非(B)款所述的金额包括在提前终止付款中)。为免生疑问，如果交易发生在公司提供提前终止通知之后，则除非公司在提前终止付款全额支付之前撤回该提前终止通知，否则公司在本协议项下对此类交换不承担任何义务，在这种情况下，其在本协议项下的唯一义务应是其根据第4.03(A)条对所有合作伙伴承担的义务。
(B)在控制权变更的情况下，除非合作伙伴双方代表另有书面协议，否则本合同项下的所有付款义务均应加快计算，就好像提前终止通知和提前终止时间表已在控制权变更生效之日交付一样，使用估值假设，并在每种情况下用“控制权变更截止日期”取代术语“提前终止日期”。该等支付义务应包括但不限于：(I)支付提前终止付款，其计算方式如同提前终止通知已于控制权变更生效日期送达一样；(Ii)支付先前到期且应支付但截至提前终止通知时仍未支付的任何税务利益付款；及(Iii)支付截至控制权变更生效日期之前、与或包括在内的任何课税年度到期的任何税务优惠付款，但包括在提前终止付款或根据本第4.01(B)节第(Ii)款作为付款的范围内。第4.02节和第4.03节在加以必要的变通后适用于控制变更。
(C)在PUBCO或公司违反其在本协议下的任何重大义务的情况下，无论是由于未能支付任何到期款项，或由于在根据破产法启动的案件中拒绝履行本协议所规定的任何其他重大义务，或由于法律的实施而未能履行本协议所要求的任何其他重大义务，或
否则，在收到该合作伙伴关于该违约的通知后九十(90)天内仍未纠正该违约行为，则应加速履行本合同项下的所有义务，并应将此类义务视为已在违约发生之日发出提前终止通知进行计算，包括但不限于(1)提前终止通知已于违约发生之日交付计算的提前终止付款；(2)公司和任何合伙人同意的截至违约之日已到期且应支付但未支付的任何税收优惠付款。(三)自违约之日起或包括违约之日止的纳税年度应缴纳的税收优惠款项。尽管有上述规定，如果PUBCO或公司违反本协议，且本第4.01(C)节适用，合作伙伴有权选择收取上文第(1)、(2)和(3)款中规定的金额，或寻求具体履行本协议的条款。双方同意，就本协议的所有目的而言，未能在本协议到期之日起三个月内支付根据本协议到期的任何款项，应被视为违反本协议项下的重大义务，而在该款项到期之日起三个月内支付根据本协议到期的款项，将不被视为违反本协议项下的重大义务。即使本协议中有任何相反的规定，如果公司由于资金不足而未能支付任何税收优惠，并且不能采取商业上合理的行动来获得足够的资金来支付此类款项，则公司不应违反本协议下的重大义务；, 第5.02节的利息条款应适用于延迟付款，除非由于任何优先义务施加的限制，公司没有足够的资金支付此类付款，在这种情况下，第5.02节将适用，但违约率应由商定的利率取代；此外，此类付款义务仍应为合作伙伴的利益而产生，并且公司应在其有足够资金且有能力支付此类款项的第一时间支付此类款项。
1.02.提前终止通知。如本公司选择根据上文第4.01条行使其提早终止权利，本公司应向每名合伙人递交有关行使该项权利的意向的通知(“提早终止通知”)及指明本公司拟行使该项权利的附表(“提早终止时间表”)，并合理详细显示提早终止付款的计算方法。适用的提前终止时间表应为最终决定，并对各方具有约束力，除非合作伙伴在收到提前终止时间表后三十(30)个日历日内向公司提供真诚地对该时间表提出重大反对的通知(“重大反对通知”)。如果双方因任何原因未能在公司收到重大异议通知后三十(30)个日历日内成功解决该通知中提出的问题，公司和交付重大异议通知的合作伙伴应采用本协议第7.09节所述的调解程序。
1.03.提前终止时的偿付。
(A)根据本协议第4.02节的规定，在提前终止时间表最终确定并对公司具有约束力后三(3)个日历日内，公司应向合伙人支付相当于提前终止付款的金额。此类付款应通过电汇立即可用的资金到合作伙伴指定的银行账户进行。
(B)截至提前终止时间表交付之日，任何合伙人的“提前终止付款”应等于公司应从提前终止日期开始向合伙人支付的所有税收优惠付款的现值，按该日期的提前解约率贴现，并假设应用了估值假设。
第五条
从属和逾期付款
1.01.从属关系。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本协议，公司必须向一名合伙人或所有合伙人支付的任何税收优惠或提前终止付款(“交换付款”)在支付权利上应排在次要和次要地位，而不是公司借款债务的任何本金、利息或其他到期和应付金额(“高级债务”)，并应与公司当前或未来的所有非优先债务的无担保债务并列。如果公司在此日期之后产生、产生或承担任何优先债务，公司应作出合理努力，确保这些债务允许支付本协议项下应支付的金额。如果任何协议的主要目的是在任何实质性方面限制本协议项下应支付的金额，则公司应尽商业上合理的努力，不订立任何协议。
第1.02节公司逾期付款。任何未支付给任何合作伙伴的汇兑付款的全部或任何部分，在根据本协议条款到期时，应连同其利息一起支付，按违约率计算，自该汇兑付款到期和应付之日起计算。
第六条
无争议；一致；合作
1.01.合伙人参与公司和适用的合伙企业的税务事宜。除本协议或商业合并协议或适用的合伙协议另有规定外，本公司对本公司及其涵盖附属公司的所有税务事宜，包括但不限于编制、提交或修订任何报税表，以及就任何与税务有关的问题提出抗辩或解决，均有全权责任及全权酌情决定权。尽管有上述规定，公司应通知每名合伙人代表，并让每名合伙人代表合理地了解税务机关对公司和所涵盖子公司进行的任何审计部分，而审计结果合理地预计会影响合伙人在本协议项下的权利和义务，并应向每名合伙人代表提供合理机会，向公司、所涵盖子公司及其各自的顾问提供关于进行此类审计的任何此类部分的信息和其他意见；但本公司及所涵盖附属公司不应被要求采取任何与企业合并协议或适用的合伙协议的任何规定相抵触的行动；此外，如未经每名合伙人代表书面同意，本公司不得就任何与税务或税务事宜有关的问题达成和解或未能提出异议，而该等和解或未能提出异议会对合伙人在本协议项下的权利和义务造成重大不利影响，则不得无理拒绝、附加条件或拖延该同意。
1.02节一致性。除非咨询公司的决定或意见被公司合理地接受，否则公司、涵盖的子公司和合作伙伴同意按照本协议要求公司或代表公司提供的任何明细表中规定的方式，就所有目的(包括联邦、州、地方和非美国税务目的和财务报告目的)报告并促使报告所有与税务相关的项目(包括但不限于基数调整、现有税收资产和每项税收优惠支付)。有关此类建议的任何争议应遵守第7.09节的条款。如果一家咨询公司被另一家咨询公司取代，该替代咨询公司应
使用与先前咨询公司一致的程序和方法执行本协议下的服务，除非法律另有要求或公司和合作伙伴同意使用其他程序和方法。
1.03节合作。各合伙人应(或每位合伙人代表应)(A)及时向公司提供公司可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报表，或与任何税务机关抗辩或抗辩任何审计、审查或争议；(B)向公司及其代表提供文件和材料的解释，以及公司或其代表可能合理要求的与上述(A)款所述任何事项相关的其他信息。以及(C)就任何此类事宜进行合理合作，公司应向每名合伙人(或每名合伙人代表，视情况而定)偿还根据第6.03节产生的任何合理第三方费用和开支。未经每名合伙人代表事先书面同意，公司不得采取任何主要目的在于规避本协议项下任何税收优惠付款或提前终止付款的实现或实现。
第七条
其他
1.01节节点。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。(B)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)邮寄后的一个营业日，或(C)以挂号或挂号信邮寄、预付邮资及要求回执的邮寄后三天。本合同项下的所有通知应按以下规定交付，或按照当事一方可能以书面指定的其他指示接收该通知：
如果发送给公共部门或公司，发送给：
C/o Blue Owl Capital Inc.
公园大道399号，39层
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：尼娜·雷迪，总法律顾问兼秘书
电子邮件：neena.reddy@Bluowl.com
如果是经理操作员，请执行以下操作：
经理操作员协议中为经理操作员规定的地址和传真号码
如果是进位运算，则：
在进位作业协议中为进位作业规定的地址和传真号码
对于任何合作伙伴，请执行以下操作：
适用合伙企业记录中为该合伙人规定的地址和传真号码。
任何一方均可通过以上述方式向另一方书面通知其新地址或传真号码来更改其地址或传真号码。
1.02.对应部分。本协议可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份都应被视为正本，所有这些都应被视为同一份协议。本协议任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。
1.03.最终协议；无第三方受益人。本协议、业务合并协议、交换协议、经理人OP协议和进位协议包含本协议订约方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并以任何方式取代与该主题相关的所有先前和同期的协议、谅解和讨论，无论是书面的还是口头的。除本协议明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议各方及其各自的律师已将本协议作为本协议各方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为本协议各方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格解释规则不得适用于任何人。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
1.04.执政法。特拉华州的法律应管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有诉讼(企业合并协议中的定义)、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议所规定的义务的任何问题，在任何情况下，均不影响任何法律选择或冲突法律规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
1.05.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或对任何人或任何情况的任何此类条款的适用被有管辖权的法院裁定为在任何方面被适用法律禁止或无效、非法或不可执行，则该条款仅在此类禁止或无效、非法或不可执行的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动增加一项合法、有效和可执行的条款，作为本协定的一部分，其条款应尽可能类似于此类非法、无效或不可执行的条款。
第1.06条继承人；转让；修订；豁免。
(A)未经公司事先书面同意，任何合伙人不得将本协议转让给任何人；但条件是：(I)在本协议生效日期后，合伙人根据本协议的条款有效地转让可交换单位。
适用的合伙协议以及合伙人彼此之间可能签订的任何其他协议，或合伙人可能已与公司和/或适用的合伙企业签订的任何其他协议，转让合伙人应将转让合伙人在本协议项下关于该转让的可交换单位的权利转让给该受让人，只要该受让人已签立并交付，或与该转让相关的，签立并交付本协议的合同书，同意成为本协议的所有目的的“合伙人”，如附件A所示，同意成为本协议的所有目的的“合伙人”，除非该合同书另有规定，和(Ii)一旦发生初始销售或任何交换，根据本协议就该初始销售或该交换可能向合作伙伴支付的任何和所有付款可转让给任何一名或多名个人，只要该人已签立并交付，或与该转让相关，以本协议附件A的形式签署并交付本协议，同意受第7.12节约束，并明确确认第7.06(B)节。为免生疑问，若合作伙伴或其他人士在本协议生效日期后向合作伙伴转让适用合伙企业为一方的任何协议所允许的可交换单位，则收到该等可交换单位的合作伙伴应享有本协议项下该转让可交换单位的所有权利，一如该合作伙伴根据本协议就其持有的其他可交换单位所享有的权利一样。
(B)尽管第7.06节有上述规定，第7.06(A)节第(I)节所述受让人无权强制执行本协议第2.03、4.02、6.01或6.02节的规定，第7.06(A)节第(Ii)款所述受让人除有权强制执行其根据本协议收取款项的权利外，无权在本协议下享有任何权利。
(C)不得修改本协议的任何条款，除非此类修改得到公司、适用的合伙企业和合伙人的书面批准，如果公司在修改之前的最近一次交换日期(或如果没有发生任何交换，则为初始销售日期)行使提前终止的权利，则有权获得本协议项下支付给所有合作伙伴的提前终止付款的至少三分之二(就本句子而言，不包括自该最近交换日期以来根据本协议向任何合作伙伴支付的所有付款)；但如果此类修订将对某些合作伙伴根据本协议将获得或可能获得的付款产生不成比例的不利影响，则此类修订无效，除非(I)此类影响不成比例的影响是由非美国司法管辖区的政府当局实施的税法所致，或(Ii)所有此类合作伙伴均以书面形式同意此类修订。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。
(D)本协议的所有条款和规定应对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并应有利于其利益，并应可由其强制执行。公司应通过书面协议要求并促使公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第1.07节标题和副标题。本协议各章节的标题仅为方便参考，在解释本协议时不作考虑。
第1.08节移交司法管辖权；争端解决。
(A)任何因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔不受本协议第7.09条管辖(均为“争议”)，应提交美国仲裁协会(“AAA”)根据提交仲裁请求时有效的美国仲裁协会(“AAA”)根据其有效的商事仲裁规则进行的强制性、终局性和有约束力的仲裁，并符合本协议第7.08条的规定，依照“联邦仲裁法”第9篇《美国法典》第1条及其后各节的规定。仲裁地点为特拉华州。
(B)应设立一名仲裁员，由当事各方在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)天内商定。如果各方当事人在这一期限内没有就仲裁员达成一致，则该仲裁员应由AAA根据《规则》中的列出、罢免和排序程序指定，除因(包括但不限于利益冲突)外，每一方当事人被给予有限次数的罢免。由AAA任命的任何仲裁员应为退休法官或执业律师，在公司和有限合伙事务或税务事务方面具有不少于15年的经验，并应是一名经验丰富的仲裁员。除非仲裁员另有决定，仲裁和仲裁员的费用应由公司承担，各方应自行承担费用和开支(以下第(C)款或下一句的规定除外)。如果仲裁员完全接受争议合伙人或合伙企业代表(视情况而定)的立场，公司应补偿合伙人或合伙企业代表(视情况而定)在该诉讼程序中的任何合理且有文件记载的自付费用和开支，如果仲裁员完全接受公司的立场，则对该立场提出异议的合伙人或合伙企业代表(视情况而定)应补偿公司在该诉讼程序中任何合理且有文件记载的自付费用和开支。在作出裁决时，仲裁员应遵守特拉华州的法律。
(C)仲裁应是解决争端的唯一和专属论坛，裁决应以书面形式作出，说明裁决的理由，并具有终局性和约束力。对此的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁员不得裁定惩罚性损害赔偿、多重损害赔偿或其他非补偿性损害赔偿。与执行裁决有关的任何费用或费用(包括律师费和费用)应向抗拒执行裁决的一方收取。
(D)各方同意，仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括但不限于任何诉状、案情摘要或其他提交或交换的文件、一方向另一方披露的任何文件、证词或其他口头提交以及任何裁决或决定)不得在仲裁员、AAA、当事各方、他们的法律和专业顾问以及进行仲裁所必需的任何人之外披露，除非与仲裁有关的司法程序或法律、监管或政府当局可能要求披露。
(E)除非有特殊情况(由仲裁员自行决定)，否则，文件透露应仅限于听证前披露每一方将提交以支持其案件的文件，以及在回应合理的文件请求时，由答辩方拥有或保管的非特权文件，这些文件对寻求文件的一方来说不容易获得，并且合理地相信存在，这些文件可能与争议问题的结果有关且具有实质性，不得提供证词。
(F)通过同意仲裁，当事各方无意剥夺任何法院发布仲裁前强制令、仲裁前扣押令或其他命令以协助仲裁程序和执行任何裁决的管辖权。在不损害根据法院管辖权可获得的临时补救办法的情况下，仲裁员应
授予临时补救办法的完全权力，并指示当事各方请求任何法院修改或撤销由该法院发布的任何临时或初步救济，并对任何一方不遵守仲裁员这方面命令的行为判给损害赔偿金。在任何此类司法诉讼中：(1)每一方当事人都不可撤销和无条件地同意位于特拉华州的联邦或州法院(“特拉华州法院”)在任何仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他协助仲裁程序的命令方面的专属管辖权和地点，并同意此类法院在执行任何裁决的任何判决方面的非专属管辖权；(Ii)每一方都不可撤销地在其可能有效的最大限度内放弃任何反对意见，包括现在或以后可能对在特拉华州任何法院提起的任何此类诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括任何基于法院不方便的理由或因其注册地点或住所而对司法管辖权提出的反对意见；(Iii)每一方都不可撤销地同意以一流挂号邮件、要求的返还收据、预付邮资的方式送达法律程序文件；以及(Iv)每一方在此均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
(G)合伙人提出的任何索赔必须以该方当事人的个人身份提出，而不是以任何据称的类别、集体或代表程序中的原告或类别成员的身份提出。任何合伙人均无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或以代表或某一类别成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。
第1.09节对账。如果公司和适用的合作伙伴(或该适用的合作伙伴的合伙人代表)不能在本协议指定的相关期限内解决第2.03、4.02和6.02节规定的事项的分歧(“和解争议”)，则应将和解争议提交给双方都能接受的特定争议领域的国家公认专家(“专家”)进行裁决。专家应是国家认可的会计师事务所或以税务问题为重点的律师事务所(咨询事务所除外)的合伙人，专家不得，也不得雇用专家的律师事务所与公司或适用合伙人(或适用合伙人的合伙人代表)或其他实际或潜在的利益冲突有任何实质性关系。如果当事各方未能在被申请人收到和解争议书面通知后十五(15)个日历日内就一名专家达成一致，则专家应由国际商会专家鉴定中心指定。专家应在三十(30)个日历日内解决与基本减让表或其修正案或提前终止减让表或其修正案有关的任何事项，并应在十五(15)个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决与税收优惠减让表或其修正案有关的任何事项，在每种情况下，该事项均已提交专家解决。尽管有前述的规定，如该事项仍未在该日期前解决，则任何属争议标的之款项即须缴交(如无该等争议)或任何反映争议标的之报税表应缴。, 该等款项须于该等款项的到期日期缴交，而该等报税表可按公司所拟备的方式提交，但须经决议作出调整或修订。与聘用该专家或修改任何报税表有关的费用和开支应由公司承担；但下一句另有规定者除外。本公司及每名适用合伙人(或该适用合伙人的合伙人代表)应自行承担该诉讼的费用和开支，除非该适用合伙人(或该适用合伙人的合伙人代表)的主要地位超过有关付款的10%(10%)，在此情况下，本公司应偿还该适用合伙人(或该适用合伙人的合伙人代表)在该诉讼中的任何合理自付费用和开支。关于争议是否属于第7.09节所指的和解争议的任何争议，应由专家作出裁决。专家应最终确定任何调解争议，专家根据第7.09节作出的决定对公司和适用的合作伙伴具有约束力(或
适用的合作伙伴的合伙人代表)，并可在任何有管辖权的法院输入并强制执行。
第1.10节持有。公司有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留公司根据《守则》或州、当地或非美国税法的任何规定就支付的款项而要求扣除和扣缴的金额；但是，公司应在作出此类扣除和扣缴之前，在商业上合理地努力通知任何适用的受款人，并应合理地与该受款人合作，以确定是否需要根据适用法律进行任何此类扣除或扣缴(因该受款人未能遵守本条款第7.10条最后一句而要求的任何扣除或扣缴除外)，并获得任何可用的豁免或减少，或在适用法律允许的范围内将此类扣除和扣缴降至最低。就本协议的所有目的而言，在公司如此扣留并支付给适当的税务当局的范围内，该扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。每个收款人应及时向公司或其他适用扣缴义务人提供合理要求的任何适用的纳税表格和证明(包括IRS表格W-9或适用版本的IRS表格W-8)，并应及时提供以前交付的任何此类纳税表格或证明的更新，如果它们已不正确或已过期。
第1.11节将公共公司或公司纳入合并集团；转让公司资产。
(A)如果PUBCO或本公司成为关联、合并、合并或单一公司集团的成员，该公司根据第1501及以下节提交合并、合并或单一所得税申报单。则：(I)本协议的规定应适用于整个集团；(Ii)税收优惠付款、提前终止付款和本协议项下的其他适用项目应参考集团作为一个整体的综合应纳税所得额进行计算。为免生疑问，自本协议之日起(并为本第7.11(A)节的目的)，本公司应为PUBCO的美国联邦所得税合并小组的成员，适用于第1501及以后的章节。在未经双方合伙人代表同意的情况下，PUBCO不得导致或允许公司在控制权变更之前不再是该集团的成员。
(B)尽管本协议有任何其他规定，如果PUBCO或公司收购了一项或多项资产，而这些资产在De-spac日期或任何交易日期尚未贡献给经理人OP或Carry OP(公司在适用合伙企业中的权益除外)(该等资产，“除外资产”)，则在计算本协议项下应支付的所有税收优惠时，应将该等资产视为在PUBCO或公司(视情况而定)首次收购该等资产之日已贡献给Manager OP或Carry OP(视情况而定)；但如果除外资产由公司的股票组成，则就本第7.11(B)节而言，该公司(以及由该公司控制的任何公司)应被视为在Pubco或该公司收购该公司的股票之日已将其资产贡献给适用的合伙企业。
(C)如果根据本协议有义务支付汇兑款项的任何实体将一项或多项资产转移给一家公司，而该实体没有根据守则第1501条或州、当地或非美国税法的任何相应条款向该公司提交合并、合并或单一纳税申报单，则该实体在计算根据本协议应支付的任何汇兑付款的金额(例如，计算该实体的总收入和确定该实体的已实现税收利益)时，应被视为已在该贡献之日在全额应税交易中处置了该资产。该实体被视为收到的对价应等于该实体的
出资资产(由善意行事的这种实体的理事机构或管理负责人合理确定)加上：(1)设保资产出资时应承担的债务数额，或(2)合伙企业权益出资时分配给此类资产的债务数额。
第1.12节[已保留].
第1.13节适用伙伴关系协议。在本协议对适用的合伙企业或其合伙人施加义务的情况下，本协议应被视为《准则》第761(C)节和《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)节所述的适用合伙企业协议的一部分。
第1.14节连接器。公司特此同意，如果公司在本协议日期后获得任何人的普通合伙人权益、管理成员权益或类似权益，应促使该人在获得该权益后立即签署并提交本协议的联名书，就本协议的所有目的而言，该人应受到与适用合伙企业相同的待遇。PUBCO和公司在此同意促使任何在适用合伙企业(或前述句子中描述的任何实体)中获得权益的公司实体在收购后立即签署本协议(如果此人尚未成为本协议的当事方)，就本协议的所有目的而言，此类公司实体应被视为与PUBCO和公司相同的方式。每一适用合伙企业有权和授权(但没有义务)允许成为该适用合伙企业有限合伙人的任何人在获得该适用合伙企业的有限合伙企业权益后，立即签署并提交本协议，就本协议的所有目的而言，该人应被视为“合伙人”。
第1.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
第1.16节受保人。PUBCO在此无条件、绝对且不可撤销地作为委托人而不是担保人，向每一位合伙人保证迅速、充分地履行和支付公司根据本协议承担的义务、契诺、承诺和责任(“公司义务”)。每一合伙人可直接向pubco寻求有关公司所有义务的补救措施，而无需首先用尽其针对公司的补救措施。Pubco放弃就公司的任何义务提交、要求和任何其他通知，以及Pubco可能对公司的任何义务拥有的任何抗辩。
第1.17节替代附属公司。双方在此确认并同意，Pubco可根据交换协议第2.10节选择通过替代子公司进行交换，或根据交换协议第2.1(G)节选择作为直接交换。如果PUBCO做出这样的选择，(I)任何该等替代子公司(视情况而定)应在该交易所之前或与该交易所相关的情况下成为本协议的一方，(Ii)本协议中对该交易所的任何提及应适用于该替代子公司或公共交易所；(Iii)合作伙伴根据本协议有权获得的付款(包括税收优惠付款和提前终止付款)在任何情况下都不得低于如果该交易所是通过该公司而不是该替代子公司或作为直接交易所进行的情况下合作伙伴将有权获得的付款；但本协议项下向本公司发出或由本公司发出的任何通知、本公司根据本协议作出的任何付款、及/或本协议中本公司的任何决定或同意，均可向Blue Owl Capital GP LLC(或根据适用的合伙协议指定的Manager OP和Carry OP的任何继任普通合伙人)或由Blue Owl Capital GP LLC(或根据适用的合伙协议指定的Manager OP和Carry OP的任何后续普通合伙人)作出或给予。
第1.18节某些确认和协议。双方承认并同意(I)特拉华州有限合伙企业Blue Owl Management Vehicle LP不是本协议的一方，也不享有本协议项下的权利，包括与管理车辆的P类单位(如Manager OP和Carry OP的第二次修订和重新签署的有限合伙协议中所定义的)或均等化的P类系列单位(如OP LPA中定义的)有关的任何税收优惠或提前终止付款，这些协议的日期均为本协议的日期或大约日期。及(Ii)将该等P类单位或P类单位转换成的P类单位、等值P系列单位或普通单位(不论由管理工具或任何其他人士持有)不得被视为本协议项下的可换单位，因此，其持有人无权根据本协议获得有关该等单位的付款或因交换该等单位而应占的税务优惠。
[随后是签名页面。]
兹证明，PUBCO、本公司、适用的合伙企业以及本协议所附签字页的各方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。
蓝猫头鹰资本公司。
作者：Alan Kirshenbaum
姓名：艾伦·基尔申鲍姆
职位：首席财务官
蓝猫头鹰资本有限责任公司
作者：Alan Kirshenbaum
姓名：艾伦·基尔申鲍姆
职位：首席财务官
蓝猫头鹰资本控股有限公司
作者：Blue Owl Capital GP LLC
其普通合伙人
作者：Alan Kirshenbaum
姓名：艾伦·基尔申鲍姆
职位：首席财务官
蓝猫头鹰资本进位LP
作者：Blue Owl Capital GP LLC
其普通合伙人
作者：Alan Kirshenbaum
姓名：艾伦·基尔申鲍姆
职位：首席财务官
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司
作者：Owl Rock Capital Partners LP，
其管理成员
作者：Owl Rock Capital Partners(GP)LLC，
其普通合伙人
作者：Alan Kirshenbaum
姓名：艾伦·基尔申鲍姆
职务：首席运营官兼首席财务官
DYAL大写SLP LP
作者：DYAL Management GP LLC，其普通合伙人
作者：/s/Michael Rees
姓名：迈克尔·里斯
标题：授权签字人
NBSH Blue Investments，LLC
作者：/s/希瑟·P·扎克曼
姓名：希瑟·P·扎克曼
标题：授权签字人
NBSH Blue Investments II，LLC
作者：/s/希瑟·P·扎克曼
姓名：希瑟·P·扎克曼
标题：授权签字人
仅为投资者权利协议第2.3节的目的，纽伯格伯曼集团有限责任公司特此同意本协议
纽伯格伯曼集团有限责任公司
作者：/s/希瑟·P·扎克曼
姓名：希瑟·P·扎克曼
头衔：办公厅主任
安妮·雷基金会
贝莱德金融管理有限公司
BRHF定制，有限责任公司
CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P.
布莱恩·奎特
卡尔·戴克勒生前信托基金
Bcf IV(OS)，Inc.
布朗大学
项目猫头鹰岩石有限责任公司
共同投资基金(平行)，L.P.--CF IV系列
PSPE II有限公司
布莱恩·怀特
联合投资基金IV，LP-美国免税系列
共同投资基金IV，LP-美国应税系列
共同投资基金IV，L.P.-Z美国应税系列
考克斯-瓦达坎2015年不可撤销信托DTD 2015年6月17日新月控股有限责任公司
David·R·所罗门
Effem私人信贷基金有限公司。
费克索斯猫头鹰摇滚公司
广汽多元化IDF OR，LLC
GAC Long OR，LLC
格雷西合伙人有限责任公司
Halper不可撤销信托日期：71年4月12日
Halper Living Trust日期：9/11/2009
JMC投资公司
麦晋桁
凯文·希斯特罗姆可撤销信托基金玛格丽特·A·嘉吉基金会
玛琳·赫斯
唐纳德和凯瑟琳·马伦慈善信托基金
Marron Direct Investments LLC
Merrick R.Kleeman 2016不可撤销信托
迈克尔·S·鲍尔多克
Miriam L.Haas tr MLH信托基金
摩尔管理信托基金
米里亚姆和彼得·哈斯投资有限公司
MPM投资有限责任公司
MSD猫头鹰岩石投资有限责任公司
Nicole Systrom可撤销信托基金
OCA Investment Partners LLC，OCA ORC LLC
ORC Partners，L.P.
Orch Partners，L.P.
Owl Capital，LLC
Re所罗门家族有限责任公司
理查德·E·所罗门可撤销信托基金
理查德·所罗门家庭基金会公司。
斯图尔特投资伙伴公司
加州大学校董会
W2M2H LLC
娜奥米欢乐生活信托基金
2006年波波维茨家族信托基金
Aaron Kim
安德鲁·奥斯汀·勒克可撤销信托基金
乔杜里企业有限责任公司
科雷利亚资本有限责任公司
Daniel·斯科特·费尔德斯坦重申2017年可撤销信托日期2017年3月30日
David·卡普
黎明小溪投资有限责任公司
达斯汀·A·莫斯科维茨信托基金DTD 12/27/05
Gerard D.Sarnat 2006家庭信托基金
格拉特有限责任公司
好风投基金会
赫尔曼家族可撤销信托基金
希拉里·托马斯信托基金-N
Imbach/Nowka 2012不可撤销的儿童信托基金
Joet 2013不可撤销信托
JRMR投资有限责任公司
乔蒂·班萨尔
凯瑟琳·安妮·默多克
肯尼斯·林和Siriwan Singhasiri
Lela和Gerard Sarnat可撤销信托DTD 12/3/1997
MadScience LLC
Mae 2014 Living Trust
Mark A.Brodsky重申2013可撤销信托DTD 3/30/2017
Mark Ayzenshtat可撤销信托
马恩·莱文
迈克尔·P·墨菲可撤销信托
莫斯科维茨投资有限责任公司
Ravinder Sajwan
剩余利息信托C/U/T Sheryl K Sandberg
2008年金信托基金日期：4/15
Ricardo L.Elias 2017可撤销信托DTD 3/30/2017
罗尼·卡汉
Rose家庭可撤销信托DTD 2/12/2009
萨米·因基宁和梅雷迪思·洛林
萨纳特投资有限责任公司
SS Capital Company LLC
SPA 2013不可撤销信托
施拉格家族信托基金
Sys Ventures LLC
坦曼投资有限责任公司
艾伦·布鲁可撤销信托基金
阿什顿·库彻生前信托基金
布鲁斯和伊丽莎白·邓利维生前信托基金
CTF信任DTD 12/27/12
Cue Living信托基金
埃文斯可撤销信托
哈茨家族可撤销信托基金DTD 12/4/08
房协信托基金DTD 9/28/11
杰弗里和玛丽克·罗斯柴尔德可撤销生活信托基金
凯特琳·克里格可撤销信托基金
拉夫林可撤销信托基金
马肯家族信托基金
马库斯家族信托基金DTD 2013年9月3日
马里诺可撤销信托基金DTD 7/31/85
瑞安·雷诺兹信托大学2007年9月10日
香农家族信托基金DTD 4/11/02托马斯和凯瑟琳·阿里克斯夫妇
桑德伯格-戈德堡2012不可撤销信托的信托B
韦纳2012年6月1日不可撤销信托
威廉·布莱克·钱德利
Workplay Ventures LLC
WVP保险基金I系列Sali多系列基金IV，LP的权益
印度农村支持信托基金
道尔顿学校公司
Lakestar Semi公司
凯瑟琳·M·盖尔2005信托基金
利萨·吉达罗生活信托基金
俄勒冈州由俄勒冈州投资委员会代表共同养老基金E
金白可撤销信托
猫头鹰摇滚资本支线有限责任公司
DYAL Capital SLP LP
NBSH Blue Investments，LLC
NBSH Blue Investments II，LLC
附件A
拼接的形式
本合并协议(“合并协议”)是对日期为2021年10月21日的修订及重订应收税款协议(“协议”)的补充，该协议由特拉华州一家公司Blue Owl Capital，Inc.、特拉华州一家公司(“pubco”)、Blue Owl Capital GP LLC、特拉华州一家有限责任公司(“该公司”)、Blue Owl Capital Holdings LP、一家特拉华州有限合伙企业(“经理OP”)、Blue Owl Capital Carry LP、一家特拉华州有限合伙企业(“Carry op”)及其每一名合伙人(定义见“协议”)之间订立，经不时修订。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。本合并协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其会导致适用另一司法管辖区法律的冲突原则。如果本合并协议与本协议之间存在冲突，则以本合并协议的条款为准。
通过签署并将本联合协议返还给Pubco、公司、经理OP和Carry OP，签署人接受并同意受协议中包含的所有条款和条件的约束和约束，以及随之而来的合作伙伴的所有权利、义务和义务。本协议各方应将签字人签署和交付本协议视为签字人签署和交付本协议，在Pubco、公司、公司经理和Carry OP收到本协议后，下列签名者的签名应构成本协议签名页的对应签名。
[佩奇的其余部分故意留白。]
兹证明，自上述日期起，下列签字人已签署并交付本联合协议。
[●]
姓名：
[标题：]
通知地址：
请注意：