owl-20221231假象2022财年0001823945http://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#NonoperatingIncomeExpense00018239452022-01-012022-12-3100018239452022-06-30ISO 4217：美元0001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-22Xbrli：共享0001823945US-GAAP：Common ClassCMembers2023-02-220001823945OWL：公共类成员2023-02-2200018239452022-12-3100018239452021-12-310001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001823945US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001823945US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001823945OWL：公共类成员2022-12-310001823945OWL：公共类成员2021-12-310001823945OWL：Business DevelopmentCompanyFeesMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：Business DevelopmentCompanyFeesMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：Business DevelopmentCompanyFeesMember2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2020-01-012020-12-3100018239452021-01-012021-12-3100018239452020-01-012020-12-3100018239452021-05-192021-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2021-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2020-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2019-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2021-01-012021-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2020-01-012020-12-310001823945US-GAAP：成员单位成员2022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-01-012020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2019-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2022-01-012022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2021-01-012021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2020-01-012020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：公共类成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2019-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2022-01-012022-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2021-01-012021-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2020-01-012020-12-310001823945美国-美国公认会计准则：普通股成员OWL：公共类成员2022-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001823945US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001823945美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001823945美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001823945美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001823945美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-3100018239452020-12-3100018239452019-12-31OWL：细分市场0001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001823945US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001823945OWL：CommonClassAAndCommonClassCMember2022-12-31Xbrli：纯0001823945OWL：CommonClassAAndCommonClassCMember2022-03-310001823945OWL：CommonClassBandCommonClassDMembers2022-12-310001823945OWL：CommonClassBandCommonClassDMembers2022-03-310001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-31猫头鹰：分享0001823945SRT：最小成员数美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-210001823945SRT：最小成员数美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-030001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-21猫头鹰：天0001823945OWL：公共类成员2021-07-212021-07-210001823945OWL：公共类成员2021-11-032021-11-030001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-05-180001823945OWL：BlueOwlOperatingGroupMemberOWL：General PartnerUnitsMember2022-12-310001823945OWL：BlueOwlOperatingGroupMember猫头鹰：公共单位成员2022-12-310001823945OWL：BlueOwlOperatingGroupMember猫头鹰：激励单位成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：主要所有者成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：Enout SecuritiesMembersOWL：GPUnitsMember2021-07-212021-07-210001823945OWL：Enout SecuritiesMembers猫头鹰：公共单位成员2021-07-212021-07-210001823945猫头鹰：公共单位成员2021-07-212021-07-210001823945US-GAAP：Common ClassCMembers猫头鹰：公共单位成员2021-07-212021-07-210001823945OWL：公共类成员猫头鹰：公共单位成员2021-07-212021-07-210001823945OWL：Enout SecuritiesMembers猫头鹰：公共单位成员2021-11-032021-11-030001823945猫头鹰：公共单位成员2021-11-032021-11-030001823945US-GAAP：Common ClassCMembers猫头鹰：公共单位成员2021-11-032021-11-030001823945OWL：公共类成员猫头鹰：公共单位成员2021-11-032021-11-030001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：共享回购程序一成员2022-05-040001823945OWL：共享回购程序两个成员2022-01-012022-03-310001823945猫头鹰：公共担保成员2022-07-180001823945猫头鹰：公共担保成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001823945猫头鹰：公共担保成员2022-07-012022-09-300001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2022-07-012022-09-300001823945猫头鹰：公共担保成员Owl:ClassOfWarrantOrRightRedemptionPeriodOneMember2022-07-012022-09-300001823945猫头鹰：公共担保成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2022-12-310001823945OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-31猫头鹰：部分0001823945OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-01-012022-12-3100018239452021-01-010001823945美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-200001823945OWL：EquityInterestConsiderationMember2021-09-202021-09-200001823945OWL：现金考虑成员2021-09-202021-09-200001823945SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001823945SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：DyalMember2021-05-192021-05-190001823945猫头鹰：DyalMember2021-05-190001823945US-GAAP：客户合同成员猫头鹰：DyalMember2021-05-190001823945猫头鹰：DyalMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-05-190001823945美国-公认会计原则：商标成员猫头鹰：DyalMember2021-05-190001823945US-GAAP：客户合同成员猫头鹰：DyalMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：DyalMemberUS-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员猫头鹰：DyalMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：DyalMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：DyalMember2021-12-310001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2021-12-292021-12-290001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2021-12-290001823945US-GAAP：客户合同成员猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2021-12-290001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2021-12-290001823945美国-公认会计原则：商标成员猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2021-12-290001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCashMember猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员Owl:ContingentConsiderationTriggeringEventOneMember2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCashMember猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员Owl:ContingentConsiderationTriggeringEventTwoMember2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员Owl:ContingentConsiderationTriggeringEventOneMember2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember猫头鹰：OakStreetRealEstateCapitalLLCM成员Owl:ContingentConsiderationTriggeringEventTwoMember2022-12-310001823945OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-04-012022-04-010001823945OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-04-010001823945US-GAAP：客户合同成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-04-010001823945US-GAAP：客户关系成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-04-010001823945美国-公认会计原则：商标成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-04-010001823945US-GAAP：客户合同成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户关系成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员OWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCashMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventOneMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCashMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventTwoMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCashMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventThreeMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventOneMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventTwoMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMemberOwl:ContingentConsiderationTriggeringEventThreeMemberOWL：WellfleetCreditPartnersLLCM成员2022-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员2022-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员2021-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户合同成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001823945US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001823945SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001823945SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员2022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员2021-12-310001823945SRT：最小成员数美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-12-310001823945猫头鹰：A2032老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2032老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-12-310001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember2022-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-310001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-06-100001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2031老年人注意成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2032老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-02-150001823945猫头鹰：A2032老年人注意成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember猫头鹰：A2032老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-10-070001823945猫头鹰：A2051老年人注意成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember猫头鹰：A2051老年人注意成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember2022-06-150001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数OWL：VariableAlternativeRateOptionOneMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberOWL：VariableAlternativeRateOptionOneMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMemberOWL：VariableAlternativeRateOption两个成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMember猫头鹰：纽约联邦银行利率成员2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMemberOWL：VariableAlternativeRateOption两个成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMemberOWL：VariableAlternativeRateOption两个成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001823945US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersOWL：A2024RevolvingCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：多样化的贷款成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：多样化的贷款成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：多样化的贷款成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：技术贷款成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：技术贷款成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：技术贷款成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：FirstLienLendingMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：FirstLienLendingMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember猫头鹰：FirstLienLendingMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：机会贷款成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：机会贷款成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMemberOWL：机会贷款成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：CLOsMemberOWL：DirectLendingProductsMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：CLOsMemberOWL：DirectLendingProductsMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：CLOsMemberOWL：DirectLendingProductsMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember美国-公认会计准则：管理服务成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：DirectLendingProductsMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPMinorityEquityInvestments成员OWL：GPC资本解决方案产品成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPMinorityEquityInvestments成员OWL：GPC资本解决方案产品成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPMinorityEquityInvestments成员OWL：GPC资本解决方案产品成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPDebtFinancingMemberOWL：GPC资本解决方案产品成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPDebtFinancingMemberOWL：GPC资本解决方案产品成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPDebtFinancingMemberOWL：GPC资本解决方案产品成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:ProfessionalSportsMinorityInvestmentsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:ProfessionalSportsMinorityInvestmentsMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:ProfessionalSportsMinorityInvestmentsMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:StrategicRevenueSharePurchaseConsiderationAmortizationMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:StrategicRevenueSharePurchaseConsiderationAmortizationMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员Owl:StrategicRevenueSharePurchaseConsiderationAmortizationMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：资产管理1成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：资产管理1成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：资产管理1成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：管理服务成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：管理服务成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员美国-公认会计准则：管理服务成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：GPC资本解决方案产品成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：NetLeaseMemberOWL：RealEstateProductsMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：NetLeaseMemberOWL：RealEstateProductsMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：NetLeaseMemberOWL：RealEstateProductsMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember美国-公认会计准则：资产管理1成员2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员OWL：RealEstateProductsMember2020-01-012020-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember2021-01-012021-12-310001823945OWL：RealEstateProductsMember2020-01-012020-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：资产管理1成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：管理服务成员2022-12-310001823945OWL：EquityInterestConsiderationMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：现金考虑成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001823945美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001823945美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001823945OWL：计算机硬件和软件成员2022-12-310001823945OWL：计算机硬件和软件成员2021-12-310001823945OWL：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembers2022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：公共单位成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：公共单位成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：公共单位成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：Enout SecuritiesMembers2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：Enout SecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：Enout SecuritiesMembers2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：WellfleetEarnoutMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：WellfleetEarnoutMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：WellfleetEarnoutMember2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：补偿和福利支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2021-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2021-12-310001823945猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2021-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationCompensationMember2022-12-310001823945猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945猫头鹰：公共单位成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：公共单位成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：Enout SecuritiesMembers2021-01-012021-12-310001823945OWL：Enout SecuritiesMembers2021-12-310001823945SRT：最小成员数猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945SRT：最小成员数猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMemberSRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001823945SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：WellfleetEarnoutMember2022-12-310001823945猫头鹰：WellfleetEarnoutMember2022-01-012022-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001823945美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：抵押贷款禁令成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：抵押贷款禁令成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：抵押贷款禁令成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：应收税金协议成员2021-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：EarnoutSecuritiesLiability成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：应收税金协议成员2022-01-012022-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：EarnoutSecuritiesLiability成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：应收税金协议成员2022-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：EarnoutSecuritiesLiability成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：应收税金协议成员2020-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：EarnoutSecuritiesLiability成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：应收税金协议成员2021-01-012021-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员OWL：EarnoutSecuritiesLiability成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-01-012021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入CapRateMembersSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入CapRateMembersSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：测量输入CapRateMembers2022-01-012022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成员数美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembersSRT：最大成员数2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembersSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMemberSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成员数美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembersSRT：最大成员数2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberUs-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember猫头鹰：橡树街EnoutsMembers2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最小成员数Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成员数美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SRT：权重平均成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2021-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001823945美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001823945OWL：管理FeesMemberSRT：关联实体成员2022-12-310001823945OWL：管理FeesMemberSRT：关联实体成员2021-12-310001823945SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：管理服务成员2022-12-310001823945SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：管理服务成员2021-12-310001823945SRT：关联实体成员猫头鹰：管理脚成员2022-12-310001823945SRT：关联实体成员猫头鹰：管理脚成员2021-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2022-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2021-12-310001823945SRT：关联实体成员2022-12-310001823945SRT：关联实体成员2021-12-310001823945SRT：关联实体成员猫头鹰：管理脚成员2022-01-012022-12-310001823945SRT：关联实体成员猫头鹰：管理脚成员2021-01-012021-12-310001823945SRT：关联实体成员猫头鹰：管理脚成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：DelarManagerRevenueMemberSRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：DelarManagerRevenueMemberSRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：DelarManagerRevenueMemberSRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMemberSRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMemberSRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMemberSRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001823945猫头鹰：AircrftServicesMemberSRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：AircrftServicesMemberSRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001823945猫头鹰：AircrftServicesMemberSRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductOneMember2022-08-080001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-082022-08-080001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductOneMember2022-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductOneMember2022-01-012022-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMember2022-11-150001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-11-152022-11-150001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMember2022-12-310001823945SRT：关联实体成员OWL：RelatedPartyPromissoryNoteMemberOWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductThreeMemberSRT：关联实体成员2020-12-310001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductThreeMemberSRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-192021-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001823945OWL：补偿WellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：公共单位成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：增值税单位成员2022-01-012022-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-01-012022-12-310001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-05-192021-12-310001823945美国公认会计准则：保修成员2021-05-192021-12-310001823945猫头鹰：价值公用金和激励单位成员2021-05-192021-12-310001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2021-05-192021-12-310001823945OWL：Enout SecuritiesMembers2021-05-192021-12-310001823945美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-132023-02-13 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________
表格10-K
___________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-39653
___________________________
蓝猫头鹰资本公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-3906032 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | | | | |
| 公园大道399号， | 纽约， | 纽约 | 10022 |
| (主要执行办公室地址) |
(212) 419-3000
(注册人的电话号码，包括区号)
___________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | | 猫头鹰 | | 纽约证券交易所 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该内部控制由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☒ No ☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
在2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$4.2十亿美元。截至2023年2月22日，有445,556,284登记人发行的A类普通股的股份，642,439,670注册人已发行的C类普通股和319,132,127注册人已发行的D类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 7 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 59 |
第二项。 | 属性 | 59 |
第三项。 | 法律诉讼 | 59 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 59 |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 60 |
第六项。 | [已保留] | 62 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 62 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 81 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 82 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 82 |
第9A项。 | 控制和程序 | 82 |
项目9B。 | 其他信息 | 83 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 83 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 84 |
第11项。 | 高管薪酬 | 84 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 84 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 84 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 84 |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 85 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 85 |
展品索引 | 86 |
签名 | 90 |
财务报表索引 | F-1 |
定义的术语
| | | | | | | | |
| 管理资产或AUM | | 指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值；(Ii)已提取和未提取的债务；(Iii)未催缴资本承诺；(Iv)某些房地产产品的管理资产总额；以及(V)抵押贷款债券(“CLO”)抵押品的面值之和。 |
| | |
| | |
| | |
| 我们的BDC | | Owl Rock Capital Corporation III(“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(“ORCC III”)、Owl Rock Technology Finance Corp.(“ORTF”)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(“ORTF II”)、Owl Rock Core Income Corp.(“ORCIC”)和Owl Rock Technology Income Corp.(“ORTIC”)。 |
| | |
| 蓝猫头鹰，公司，公司，我们，我们和我们的 | | 指注册人及其合并子公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰背 | | 指的是Blue Owl Capital Carry LP。 |
| | |
| 蓝猫头鹰GP | | 指Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC，该等公司为注册人的直接或间接全资附属公司，持有注册人于Blue Owl营运合伙企业中的权益。 |
| | |
| 蓝猫头鹰控股 | | 指的是蓝猫头鹰资本控股有限公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰运营小组 | | 统称指蓝猫头鹰营运合伙企业及其合并附属公司。 |
| | |
| 蓝猫头鹰运营小组单位 | | 统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一个单位。 |
| | |
| 蓝猫头鹰运营伙伴关系 | | 指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，统称为。 |
| | |
| 蓝猫头鹰证券 | | 指的是蓝猫头鹰证券有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司。蓝猫头鹰证券是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，FINRA和SIPC。蓝猫头鹰证券由蓝猫头鹰全资拥有，为蓝猫头鹰所有部门提供分销服务。 |
| | |
| 业务合并 | | 是指企业合并协议约定的自
2020年12月23日(已或可能对其进行修订、修改、补充或
不时放弃)，由Altimar Acquisition Corporation，Owl Rock和之间
Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和
Neuberger Berman Group LLC，交易于2021年5月19日完成。 |
| | |
| 业务合并日期 | | 指业务合并完成之日，即2021年5月19日。 |
| | |
| A类股 | | 指注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| B类股份 | | 指注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| C类股份 | | 指注册人的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| D类股份 | | 指注册人的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| E类股份 | | 指注册人的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。 |
| | |
| 克洛斯 | | 是指贷款抵押债券。 |
| | |
| 直接借贷 | | 指的是我们的Direct Lending产品，通过四种投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款、机会性贷款，还包括我们的CLO。 |
| | |
| DYAL资本 | | 指的是与业务合并相关的从Neuberger Berman Group LLC收购的DYAL Capital Partners业务。 |
| | |
| | |
| | |
| | | | | | | | |
| 付费AUM或FPAUM | | 指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他直接贷款产品，不包括CLO，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于CLO，FPAUM通常等于抵押品的面值。对于我们的GP Capital Solutions产品，GP少数股权投资策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和未实现投资的成本与投资期后未实现投资的成本的组合；然而，对于某些房地产产品，FPAUM是基于资产净值的。 |
| | |
| 财务报表 | | 指本报告所包括的我们的合并和合并财务报表。 |
| | |
| 我们的基金或我们的产品 | | 指我们管理的产品，包括我们的BDC、私募基金、CLO和管理账户。 |
| | |
| 公认会计原则 | | 指的是美国公认的会计原则。 |
| | |
| GP Capital解决方案 | | 指的是我们的GP Capital Solutions产品，主要专注于通过两种现有的投资策略收购大型、多产品私募股权和私人信贷平台的股权或提供债务融资：GP少数股权投资和GP债务融资，还包括我们的专业体育少数股权投资策略。 |
| | |
| 纽交所 | | 指的是纽约证券交易所。 |
| | |
| 橡树街 | | 指的是橡树街房地产资本有限责任公司于2021年12月29日收购的投资咨询业务。 |
| | |
| 收购橡树街 | | 指于2021年12月29日完成对橡树街的收购。 |
| | |
| 猫头鹰摇滚 | | 指Owl Rock Capital Group LLC(“Owl Rock Capital Group”)及Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)的合并业务，后者是Blue Owl的前身，以进行会计及财务报告。 |
| | |
| 第I部费用 | | 指我们的BDC和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定门槛税率的限制。这些费用在整个报告中被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每季度以现金结算。 |
| | |
| 第II部费用 | | 一般是指在每个衡量期间结束时，累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额减去自成立以来所有以前年度支付的第二部分费用总额时，我们的BDC和类似结构产品拖欠的费用。第二部分费用在整个报告中被归类为已实现业绩收入。 |
| | |
| 合作伙伴经理 | | 指GP Capital解决方案产品投资的另类资产管理公司。 |
| | |
| 永久资本 | | 指没有普通赎回条款或要求在规定期限后退出投资并将收益返还给投资者的产品中的AUM。然而，其中一些产品可能需要或可以选择返还全部或部分资本利得和投资收益，而一些产品可能有定期投标要约或赎回，受 a批准。永久资本包括某些产品，这些产品随着时间的推移会受到管理费下降或滚转或两者兼而有之的影响。 |
| | |
| 主事人 | | 是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或将来可能持有B类和D类股票。B类股份和D类股份合计占所有股份总投票权的80%。 |
| | |
| 房地产 | | 除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产产品，这些产品主要专注于为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁策略限制下行风险。 |
| | |
| 注册人 | | 指的是蓝猫头鹰资本公司。 |
| | |
| 美国证券交易委员会 | | 指的是美国证券交易委员会。 |
| | |
| 应收税金协议或TRA | | 指日期为2021年10月22日的经修订及重订的应收税项协议，该协议可由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl营运合伙企业及其每一合伙人(定义见其中)不时修订。 |
| | | | | | | | |
| 威勒法尔 | | 指的是在收购富国银行时收购的富国银行信贷伙伴有限责任公司业务。 |
| 富国银行收购 | | 指于2022年4月1日完成对富国银行的收购。 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“计划”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。与历史或事实无关的其他可比词语或其他陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题“项目1A”下作了说明。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们的其他定期文件中包括的风险因素和其他警示说明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的, 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他经修订的1934年证券交易法(“交易法”)要求的信息。我们在网站上免费提供(www.Bluowl.com)在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他备案文件。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理下的资产和业绩信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注我们的网站。
在我们网站的“投资者资源-治理”部分，也张贴了我们审计委员会的章程，以及我们的公司治理指南和指导我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分，也不包括在本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。如有书面要求，可免费向Blue Owl Capital Inc.索取我们提交的美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，地址：纽约10022，公园大道399号，邮编：37层，邮编：国务卿办公室。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也都可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得(www.sec.gov).
我们网站或我们提交给美国证券交易委员会的任何材料中的任何声明都不构成或应被视为构成对任何基金的要约。
第一部分
项目1.业务
蓝猫头鹰是一家全球另类资产管理公司，截至2022年12月31日，其资产管理规模为1382亿美元。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。蓝猫头鹰灵活的咨询方式有助于将该公司定位为寻求资本解决方案以支持其持续增长的企业的首选合作伙伴。该公司的管理团队由经验丰富的投资专业人士组成，具有数十年建立另类投资业务的经验。蓝猫头鹰在全球10个办事处拥有超过545名员工。
Blue Owl成立于2021年5月，由直接贷款解决方案的领先者Owl Rock和为大型私人资本管理公司提供领先资本解决方案的DYAL Capital合并而成，当时这些业务与Altimar收购公司合并，Altimar收购公司是一家空白支票、特殊目的收购公司(“Altimar”)。2021年12月，我们收购了橡树街，扩大了我们的产品范围，包括专注于房地产的产品。2022年4月，我们收购了富国银行，扩大了我们在广泛的银团杠杆贷款市场的触角，包括CLO产品。
我们的产品范围和永久资本基础使我们能够为中端市场公司、大型另类资产管理公司以及企业房地产所有者和租户提供差异化的整体资本解决方案平台。我们通过我们的永久资本工具和长期私人基金提供这些解决方案，我们相信这将为我们的业务提供高度的收益稳定性和可预测性。我们的永久资本工具是指没有普通赎回条款或要求在规定时间后退出投资以向投资者返还投资资本的产品，除非适用法律要求或根据只有在重大禁售期后才能提出的赎回请求。在截至2022年12月31日的年度内，我们约93%的管理费来自永久资本工具。
我们的全球高素质投资者基础包括多元化的机构投资者组合，包括知名的公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、私人银行、高净值个人、资产管理公司和保险公司，以及通过许多知名财富管理公司接触到的零售客户。我们通过强调我们纪律严明的投资方式、客户服务和投资组合表现，继续扩大我们的投资者基础和在不断增长的私人市场和另类资产管理行业的存在。
我们的管理层在做出经营决策和决定如何分配资源时，采取了一刀切的方式。因此，我们目前作为一个单一的可报告部门运营。管理层定期按产品线审查我们的收入，并在整个公司层面按类型审查我们的费用，因此我们在本报告中详细介绍了我们的经营业绩，与管理层审查我们业绩的方式一致。
我们的收入主要来自我们与产品达成的投资咨询和管理协议。有关我们如何赚取收入的详细说明，请参阅我们的财务报表附注2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了关于我们的收入和经营结果的额外信息，以及我们某些产品的历史AUM和性能信息；这些信息应该与我们的业务描述一起阅读。
我们的产品
我们有三条主要的产品线：直贷、GP Capital Solutions和房地产。我们相信，虽然我们的产品是不同的，但它们是相辅相成的，共同使我们能够提供不同资本解决方案的差异化平台。我们的所有产品都采用了注重长期投资视野的纪律严明的投资理念，并由在各自战略方面拥有丰富经验的终身领导力和投资专业人士管理。
我们的产品一般由BDC、房地产投资信托基金(“REIT”)和私人投资基金组成，这些基金汇集了投资者的资本。作为我们产品的投资经理，我们投资这些资本的目标是为我们产品的投资者创造有吸引力的、基于风险的回报。在我们的许多产品中，我们可能会使用杠杆来增加我们产品能够进行的投资规模。我们通常从我们管理的FPAUM金额中赚取管理费；因此，我们产品的增长和成功对于我们作为另类资产管理公司的成功至关重要。
我们的产品为我们的整体平台奠定了坚实的基础。我们相信，自成立以来，我们业务的成功和增长一直是由提供资本解决方案和我们平台的差异化竞争功能的独特、专注的重点推动的。
| | | | | | | | | | | | | | |
蓝猫头鹰 AUM：1,382亿美元 FPAUM：888亿美元 |
| | | | |
直接借贷产品 AUM：686亿美元 FPAUM：49亿美元 | | GP Capital解决方案产品 AUM：485亿美元 FPAUM：288亿美元 | | 房地产产品 AUM：211亿美元 FPAUM：110亿美元 |
| | | | |
多元化借贷 开始于2016年 AUM：396亿美元 FPAUM：254亿美元 | | GP少数股权 2010年开始 AUM：466亿美元 FPAUM：278亿美元 | | 净租赁 2009年开始 AUM：211亿美元 FPAUM：110亿美元 |
技术借贷 2018年开始 AUM：160亿美元 FPAUM：121亿美元 | | GP债务融资 2019年开始 AUM：16亿美元 FPAUM：8亿美元 | | |
第一留置权贷款 2018年开始 AUM：33亿美元 FPAUM：27亿美元 | | 职业体育 少数股权投资 2021年开始 AUM：3亿美元 FPAUM：1亿美元 | | |
机会主义借贷 从2020年开始 AUM：23亿美元 FPAUM：15亿美元 | | | | |
克洛斯 2022年开始 AUM：74亿美元 FPAUM：73亿美元 | | | | |
直接借贷
我们的直接贷款产品为寻求资本解决方案的中端市场公司提供私人融资解决方案。我们相信，我们的产品范围使我们成为私募股权公司和非担保借款人的首选贷款合作伙伴。. 我们的目标是向在抗衰退行业或非周期性终端市场运营的规模较大的防御性企业提供资金。自推出我们的旗舰机构产品ORCC以来，我们继续谨慎地扩展我们的产品，专注于与我们现有产品基础相辅相成和互补的相邻战略。我们的直接贷款产品通常通过以下投资策略的BDC、长期私人基金、管理账户和CLO的组合提供：
•多元化贷款：我们的多元化贷款战略寻求通过在整个信贷周期中瞄准具有良好风险调整后回报的投资机会来创造当前收入，并在较小程度上实现资本增值，重点是主要通过向美国中端市场公司发起和发放贷款以及对其进行债务和股权投资来保存资本。我们提供广泛的融资解决方案，重点放在资本结构的顶端，并通过按借款人、行业、保荐人和头寸规模进行多元化运营这一战略。我们的多元化贷款策略主要是通过我们的BDC向投资者提供的。
•技术借贷：我们的技术贷款战略寻求通过以下方式实现总回报的最大化：从债务投资和其他创收证券中获得当期收入，从我们的股权和股权相关投资中获得资本增值，主要是通过向主要位于美国的科技相关公司发起和发放贷款，以及对这些公司进行债务和股权投资。我们发起并投资于优先担保或无担保贷款、次级贷款或夹层贷款，以及股权和股权相关证券，包括普通股、认股权证、优先股和类似形式的优先股，这些可转换为我们产品投资的公司(我们称为“投资组合公司”)的普通股。我们的技术贷款策略投资于广泛的成熟和高增长的技术公司，这些公司正在利用对技术产品和服务的巨大和不断增长的需求。这一战略侧重于在技术相关行业或部门运营的公司，这些行业或部门包括但不限于信息技术、应用程序或基础设施软件、金融服务、数据和分析、安全、云计算、通信、生命科学、医疗保健、
媒体、消费电子、半导体、互联网商业和广告、环境、航空航天和国防工业和部门。我们的技术贷款战略主要是通过我们专注于技术的BDC向投资者提供的。
•第一留置权贷款：我们的第一留置权贷款策略寻求实现当前的收入，重点是保本，主要通过发起第一留置权优先担保贷款的一级交易，以及次要程度的二级交易，第一留置权优先担保贷款是主要位于美国的私募股权赞助的中间市场企业或与之相关的二级交易。我们的第一个留置权策略是通过我们的长期私募基金和管理账户向投资者提供的。
•机会主义贷款：我们的机会主义贷款策略寻求通过利用美国中端市场有流动性需求的公司和寻求改善资产负债表的市场领先者的信贷机会，产生有吸引力的风险调整后回报。我们专注于可能正在经历颠覆、错位、困境或变革性变化的高质量公司。我们的目标是成为公司的首选合作伙伴，提供各种融资解决方案，以满足广泛的情况，包括：(I)救援融资，(Ii)新发行和资本重组，(Iii)楔形资本，(Iv)债务人占有贷款，(V)额外流动资金和契约救济的融资，以及(Vi)破裂的辛迪加。我们的机会主义贷款策略是通过我们的长期私人基金和管理账户提供给投资者的。
•CLOS：我们的CLO策略寻求通过管理广泛银团杠杆贷款的投资组合来产生有吸引力的风险调整后回报。
GP Capital解决方案
我们的GP Capital Solutions产品将我们定位为大型私人资本管理公司的领先资本解决方案提供商。我们主要专注于收购大型私人资本公司的股权，或为其提供债务融资，我们可以将其称为“一般合伙人”。我们的GP Capital解决方案部门还拥有我们的商业服务平台，该平台为我们的合作伙伴经理提供战略支持。我们的GP Capital Solutions产品主要通过Permanent Capital私募基金工具提供，涉及以下投资策略：
•GP少数股权投资：我们在制度化的另类资产管理公司中建立了多元化的少数股权投资组合，涉及多种战略、地理位置和资产类别。我们的投资目标是通过从基础管理人那里收取固定合同管理费、附带权益和资产负债表投资回报的固定百分比，来产生令人信服的现金收益。我们主要专注于收购大型多产品另类资产管理公司的少数股权，这些公司继续获得流入私人投资策略的资产中不成比例的比例，并表现出高度的稳定性。我们的首批基金遵循了一个以对冲基金经理为重点的投资计划，该计划后来演变为我们较新基金中以私人资本经理为重点的投资计划。我们的GP少数股权投资策略是通过我们的封闭式永久资本基金向投资者提供的。为我们的投资项目筹集资金的一个基本组成部分是为我们的投资者识别和执行共同投资机会的能力。我们可以不时并自行决定在某些基金投资中提供共同投资机会，通常不收取管理费或基于激励的费用。
•GP债务融资：GP债务融资战略侧重于发起和进行担保的长期债务投资、优先股投资和对私人资本管理公司的结构性投资。我们发起并投资于有担保的定期贷款，这些贷款以管理人的几乎所有资产为抵押，并在未维持某些最低覆盖率的情况下，根据管理公司设定百分比的管理费、GP变现、附带权益和其他费用流的现金流，加速偿还。我们的投资目标是通过锁定具有诱人的风险调整后回报的投资机会来创造当前的收入。我们预计，这些贷款将使借款人能够支持业务增长，为GP承诺提供资金，并推出新战略。GP债务融资战略使我们能够为私人资本管理公司提供一整套解决方案。
•职业体育少数投资基金：我们的职业体育少数股权投资策略专注于建立职业运动队少数股权投资的多元化投资组合。我们这一战略中的第一只基金是专注于NBA的。
房地产
我们的房地产产品专注于获取投资级或信誉良好的租户占用的三重净租赁房地产。我们的房地产产品主要通过永久资本工具提供，包括我们最近推出的REIT和长期私募基金。
•净租赁：我们的净租赁房地产策略构建了工业、基本零售和关键任务写字楼行业的单租户物业投资组合，由投资级或信誉良好的租户占据。通过结合我们的专有发起平台、改进的租赁结构和纪律严明的投资标准，我们寻求为投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于限制下行风险。
我们的历史
蓝猫头鹰的历史是以猫头鹰岩石、DYAL资本和橡树街的关键里程碑为基础的。Owl Rock由道格·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和克雷格·帕克于2016年创立，旨在满足中端市场公司对直接贷款解决方案不断发展的需求。DYAL Capital由Michael Rees于2010年创立，旨在满足私人资本管理公司对灵活资本解决方案的需求。Oak Street由Marc Zahr于2009年创立，确立了自己作为私募股权房地产领先者的地位，为各种组织提供灵活而独特的资本解决方案。
这些业务的结合创造了一个平台，为继续服务这些市场做好了准备。蓝猫头鹰强大而多样化的平台产品将继续作为对以下行业动态的回应：
•改变散户和机构投资者的配置。
•考虑到对收益和可靠性的追求，转向另类资产类别。
•在赞助商需求的推动下，对私人债务的需求不断上升。
•不断演变的私人债务市场格局。
•全球银行体系去杠杆化。
•私营资本管理公司对灵活的资本解决方案的需求日益增加。
在我们的整个业务中，我们在市场上的存在，加上我们与金融赞助商、公司和投资者的持续对话，使我们能够随着时间的推移在相邻的细分行业中发现有吸引力的机会。
自成立以来，这些业务已经推出并收购了多个新战略和产品，仅在我们认为可以利用我们的竞争优势和专业知识的领域，以及我们认为我们已经确定了关键的贷款、资本和房地产解决方案机会以及提高投资者兴趣的领域。我们专注于执行关键的邻接关系，这是现有核心战略的自然延伸，以利用市场日益混乱和投资者需求上升的机会。.
我们的竞争优势
•永久资本比例较高。我们拥有高质量的资本基础，主要倾向于永久资本。在截至2022年12月31日的一年中，我们约93%的管理费来自我们称为永久资本的AUM。我们的BDC本质上是封闭式、永久性(或潜在永久性)基金，一旦上市，就不会强制赎回，而且可能没有期限。基本上，我们GP Capital Solutions产品中的所有AUM和我们房地产产品中的大部分AUM也都是永久资本工具。永久资本在我们AUM中的高比例提供了一个稳定的基础，使我们的AUM能够更可预测地增长，而不会因为普通赎回而导致我们的资产水平下降。我们的永久资本基础还为我们产品的投资组合公司和合作伙伴经理提供了稳定性和灵活性，为我们提供了与这些公司一起成长的机会，并将我们定位为优先的资本来源和现有的贷款人，为业绩良好的公司提供后续和其他资本解决方案。因此，我们能够成为这些公司寻求资金支持其长期愿景和业务发展目标的有吸引力的合作伙伴。我们资产管理基础的稳定性使我们能够专注于在市场周期的不同时期投资于具有长期关注点的资产，以产生有吸引力的回报。
•通过内置增加费用收入的机制，当前的AUM实现了显著的内嵌增长。虽然我们预计将继续我们成功的筹资记录，以补充我们现有的资本基础，但我们目前的AUM，主要是永久资本，已经提供了显著的内嵌增长。我们的1,382亿美元奥姆基地，888亿美元代表我们目前的FPAUM。截至2022年12月31日，我们大约有108亿美元在尚未支付费用的AUM中，提供大约1.41亿美元年化管理费一旦部署。此外，根据投资咨询和管理协议，如果我们的某些BDC公开上市，则根据我们和适用的BDC同意的任何费用减免或延期安排，来自适用BDC的咨询费可能会增加。
•稳定的盈利模式，具有诱人的利润率。我们的大部分收入来自我们的稳定管理费。我们的可预测收入基础通过纪律严明、高效的成本结构转化为稳定的盈利模式，产生强劲的利润率，并降低利润率波动的风险。这使得我们的业务模式能够保持严谨的成本结构和稳定的运营利润率。
•与强大而庞大的另类资产管理公司网络建立广泛、长期的关系。我们拥有广泛的另类资产管理公司关系，这使我们能够快速有效地为我们的产品寻找潜在的投资机会。我们相信，我们深厚的人际关系使我们能够从另类资产管理公司获得“早期预测”和“最后预测”，这反过来又使我们能够在决定进行哪些投资时具有高度的选择性。我们相信，我们关系的深度和广度是基于我们平台的几个与众不同的功能，另类资产管理公司重视我们团队在产品和广泛的资本解决方案方面的经验和深度关注。我们广泛的产品系列使我们能够提供灵活而有创意的解决方案，与我们庞大的永久资本基础相结合，使我们能够提供大规模、大规模的承诺。我们的GP少数股权投资产品的合作伙伴经理也看重我们的商业服务平台，该平台在八个关键领域为我们的合作伙伴经理提供战略增值服务：资本战略、私人财富、人力资本咨询、运营咨询、公司战略和并购、环境、社会和治理(ESG)咨询、多样性、股权和包容性(DEI)以及数据科学。我们预计，我们差异化的方法和广泛的资本解决方案产品将继续加强我们的关系，我们打算进一步扩大我们的网络，以巩固我们作为另类资产管理公司及其产品投资组合公司的首选合作伙伴的地位。
•不断提高规模效益。我们相信，我们强大的、可扩展的平台为我们提供了竞争优势，使我们能够作为值得信赖的合作伙伴提供有吸引力的解决方案，从而继续占领市场份额。许多机构投资者正在集中他们的关系，努力与可靠、有规模、有良好业绩记录的公司合作，他们对这些公司非常满意。我们的扩展平台使我们不仅可以继续成为借款人、全科医生和租户的首选合作伙伴，而且还可以成为投资者的首选合作伙伴。我们相信，由于投资者对我们的规模资本解决方案平台具有高度的信心，我们不仅将保持并继续扩大我们的市场份额。我们提供多元化和利基接入点的能力将继续吸引投资者的兴趣，因为他们寻求多元化，并继续重视相关性较低的投资组合配置。
在直接贷款领域，有很多经理。然而，我们相信我们的平台是为数不多的规模化管理公司之一，这是一种竞争优势。我们差异化的方法和扩展的直接贷款平台使我们能够利用各种规模的机会-从低于5,000万美元的贷款到超过10亿美元的贷款。我们平台的规模证明了我们有能力发起更大规模的交易，同时也提供了我们投资组合的多元化。我们相信，我们的规模使我们能够拓宽我们的交易漏斗，并为我们提供比许多其他直接贷款人更多的投资机会。我们拥有可观的可用资金，使我们能够提供规模化的融资解决方案，承诺全面的资本结构，并支持借款人的资本需求。我们相信，作为整体解决方案提供商，我们还可以更广泛地了解市场机会，这使我们能够继续作为市场领先者运营。
在GP Capital Solutions内部，我们也确立了自己作为市场领导者的地位，拥有长期的记录、最大的总融资额和最多的公开宣布的交易。我们最近募集的基金，DYAL基金V，比我们主要竞争对手的基金要大得多。我们庞大的稳定资本基础不仅使我们能够参与各种规模的投资，而且通过将我们定位为大型成熟全科医生少数股权的高度合格买家，创造了竞争优势。我们相信，由于市场对我们迅速执行大型投资的能力充满信心，我们还可以获得自营交易流程。我们相信，我们在市场上的良好声誉，再加上我们的规模，将继续为我们提供进入另类资产管理领域最具吸引力的行业的独特途径。
在房地产内部，我们有一个有针对性的发起战略，我们强大的网络增强了这一战略，使我们既具有竞争力，又与其他净租赁同行区分开来。我们积极主动地与大型投资级和信誉良好的公司建立并保持牢固的关系，这些公司的业务提供基本的商品或服务，我们认为这些公司通常能够抵御电子商务和经济下行风险。此外，我们希望提供灵活的结构，这是互惠互利的长期租约，在许多情况下，优惠的定价。我们利用我们的企业合作伙伴关系寻找其他市场参与者无法获得的独特投资机会，并谈判有吸引力的租赁条款。我们相信，我们强大的发起能力、保守的承保标准和强大的现有租户关系将使我们的房地产产品能够在未来以具有吸引力的条款和价格购买物业，提供重要的长期增长和规模机会。
多元化、全球化和不断增长的高质量投资者基础。我们的全球投资者基础由长期的机构关系和快速增长的散户投资者基础组成。我们的机构客户包括国内和国际大型公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会、家族理财室、主权财富基金、资产管理公司和保险公司。我们的零售客户包括著名的财富管理公司、私人银行和高净值投资者。随着我们的不断增长，我们希望通过我们的广泛产品来留住我们现有的客户。截至2022年12月31日，我们约36%的机构投资者投资于一种以上产品，许多机构投资者增加了对其初始战略的承诺，并在我们的其他战略中投入了额外资金。我们相信，我们对投资者资本的勤勉管理，加上我们强劲的业绩和日益多样化的产品供应，有助于留住和吸引投资者，这推动了我们在FPAUM的增长，并促进了我们战略的进一步扩张。我们还相信，我们投资者基础的全球性为我们的产品和策略之间提供了巨大的交叉销售机会。我们致力于为客户提供一流的服务。我们相信，植根于我们透明文化的以客户为中心的本质将帮助我们继续留住高质量的投资者，并将其吸引到我们的平台上。
行业领先的管理团队，具有良好的业绩记录。我们由一支经验丰富的高管团队领导，他们在世界领先的金融机构拥有丰富而多样的经验。我们一流的管理团队在各自的产品策略方面拥有丰富的专业知识，在多个业务和信贷周期中拥有长期的成功投资经验。我们的高级管理层成员拥有数十年的经验和良好的记录，从头开始建立成功的企业并在市场周期中产生卓越的回报。此外，我们的高级管理团队与另类资产管理公司以及我们的投资者建立了有意义的长期关系和伙伴关系。
与利益相关者保持利益一致。我们认为，我们的执行管理团队和其他专业人士的利益与我们产品投资者的利益保持一致是我们业务的核心。截至2022年12月31日，我们高管和其他员工的AUM(包括应计附带权益)总计约31亿美元(包括与应计附带权益相关的11亿美元)，通过激励我们敬业的专业团队继续保持高绩效和留住他们的利益，使他们的利益与我们客户的利益保持一致。
我们的增长战略
我们的目标是继续应用我们自成立以来一直指导我们的核心原则和价值观，以通过以下战略扩大我们的业务：
•有机发展我们的核心业务。我们预计将在现有战略中继续增长资产管理规模，并打算在未来推出额外或后续的永久资本工具和长期产品。我们将受益于目前AUM的显著内嵌增长，这些增长尚未支付随着我们继续部署和利用现有资本基础而可以实现的费用。我们相信，这些关键属性，再加上我们在现有战略中提升后续产品的能力，将继续在我们的增长前景中发挥关键作用。我们还希望通过扩大我们现有的投资者关系并继续吸引新的投资者来促进我们的资产管理增长。
•扩大我们的产品供应。我们计划通过扩大产品供应来扩大我们的平台。我们打算采取勤奋和深思熟虑的方式进行扩张，增加与我们现有战略互补、相邻或相辅相成的产品。到目前为止，我们通过添加相邻策略来实现增长的有分寸的方法使我们能够继续为我们专注的投资者基础提供高业绩。我们预计，随着我们继续发展现有战略，将会有更多的邻近地区提供自然扩张机会。我们相信，通过我们平台的有条不紊的扩展，我们可以继续发展我们的产品范围，并进一步发展我们作为领先解决方案提供商的地位。随着我们的发展，我们希望吸引新的投资者，并利用我们现有的投资者基础，就像我们在之前推出的产品中所做的那样。
•利用互补的全球分销网络。我们处于有利地位，可以继续渗透不断增长的全球市场。到目前为止，我们的直接贷款和房地产产品的成功主要集中在美国，而我们的GP Capital Solutions产品拥有更多的全球投资者基础。我们打算继续在国内和国际上筹集资金。有利的行业顺风本质上是全球性的，我们相信整个全球格局都有额外的市场机会。截至2022年12月31日，77%的融资是在美国和加拿大完成的。我们相信，我们强大的全球融资网络和过往的融资记录为我们做好了准备，将我们的融资努力进一步扩展到各种产品和更多的国际市场，因为全球各地的机构投资者正面临同样的压力，并寻求该行业迄今吸引国内投资者的相同积极特征。我们还相信，我们有重要的机会继续利用我们的全球筹资能力和投资者关系来交叉销售我们的Direct Lending、GP Capital Solutions和房地产产品，并利用我们现有的国内零售渠道来交叉销售我们的产品，同时提高我们的全球能力。全球市场对我们的许多产品来说是一个巨大的、相对未开发的机会，我们相信这将促进我们在未来几年追求国际扩张，并使我们能够进入欠发达市场，在这些市场中，我们可以成为重要的先行者，并在定义市场方面发挥关键作用。
•加强我们的分销渠道。随着投资者继续增加他们的替代配置以寻求收益，我们相信我们有机会通过吸引不同渠道的新投资者来继续使我们的客户基础多样化。我们打算在我们的战略内部和整个战略中利用我们强劲的增长，作为一种手段，为我们不断壮大的基金家族增加新的投资者。我们已经开始执行这一战略，近年来财富管理平台以及公共和私人养老基金投资者显著涌入。这些补充有助于进一步分散我们的投资者基础，包括但不限于保险、家族理财室、捐赠基金和基金会。此外，我们还继续发展与咨询界的关系。我们打算成为机构和散户分销渠道中为投资者提供首屈一指的直接贷款、GP少数股权和三重净租赁房地产投资平台。
•深化和扩大与关键机构投资者的牢固战略关系。我们与战略合作伙伴、顾问和大型机构投资者建立了宝贵的关系，他们为我们提供关键的市场洞察、运营建议和促进关系介绍。我们为继续促进这些关系感到自豪，因为它们对我们的业务至关重要，并反映了我们合作伙伴高度重视的强大利益一致。截至2022年12月31日，7家机构投资者在我们的策略中承诺至少10亿美元，20家承诺至少5亿美元，45家承诺至少2.5亿美元。我们的战略合作伙伴关系使我们能够根据客户的目标定制定制的解决方案，同时反映我们战略中能力的广度。我们还与赞助商、财富管理公司、银行、企业咨询公司、行业顾问和其他我们认为具有重大价值的市场参与者建立了重要的关系。随着我们继续增长，无论是通过有机的方式，还是通过产品和地域的扩展，我们将继续寻求增加关键的战略合作伙伴。
•机会主义地寻求增值收购。除了我们各种有机增长的途径外，我们还打算勤奋地评估收购机会，我们认为这些机会将提高我们目前的平台的价值。这些收购可能包括扩大我们提供的产品的广度，进一步发展我们的投资者基础，或促进我们的全球扩张计划。我们相信，随着市场的不断发展，我们将有许多机会可供考虑，我们打算只寻求最具增值的收购。
竞争
投资管理行业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们在全球范围内，在地区、行业和资产的基础上进行竞争。我们面临着投资者对我们产品的追求和投资机会的竞争。总体而言，我们的竞争在产品线、地理位置和金融市场上各不相同。我们根据各种因素争夺投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理动力的看法、兴趣的焦点和一致、向投资者提供的服务质量和与投资者的关系持续时间、我们产品供应的气息、商业声誉以及服务收费和费用水平。我们根据各种因素在我们的基金中争夺投资机会，包括市场覆盖和关系的广度、获得资本的机会、交易执行技能、提供的产品和服务的范围、创新和价格，我们预计竞争将继续加剧。见“第1A项。风险因素-与我们的业务和运营有关的风险-投资管理业务竞争激烈。”
在吸引和留住合格员工方面，竞争也很激烈。我们继续有效竞争的能力将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。见“第1A项。风险因素-与我们的业务和运营相关的风险—我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。”
直接借贷
我们作为中端市场公司的资产管理公司和融资来源的竞争主要包括其他资产管理公司，他们主要专注于信贷基金，包括BDC和其他信贷产品。我们还与其他公共和私人基金、商业和投资银行、商业金融公司竞争，如果它们提供另一种融资形式，还与私人股本和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中的许多人与我们有相似的投资目标，这可能会造成对投资机会的额外竞争。其中一些竞争对手可能还拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面对我们造成竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)对我们的BDC施加的监管限制，或我们的BDC必须满足的分销和其他要求，才有资格获得受监管的投资公司(“RIC”)税收待遇。最后，机构和个人投资者正在将越来越多的资本配置到另类投资策略上。几家大型机构投资者已宣布，希望将他们的投资整合到数量更有限的基金经理身上。我们预计，这将导致我们行业内的竞争加剧，并可能导致我们的许多产品试图利用的定价低效的规模和持续时间的减少。
GP Capital解决方案
我们的GP Capital Solutions产品目前与致力于收购大型制度化私人资本管理公司股权的组织的直接竞争有限。数量有限的资产管理公司一直在收购某些私人资本管理公司的少数股权。这类机构未来可能会与我们争夺类似的投资。然而，我们认为，这种有限数量的竞争对手可能会持续下去，因为利益冲突和监管限制，以及为这一战略筹集的有限资金，共同使收购私人资本管理公司的少数股权对金融机构和私人股本公司构成挑战。
关于我们的GP债务融资战略，许多银行向私募股权经理提供循环信贷额度，但这些信贷额度通常是短期的、摊销的，并且需要全面的个人担保。少数公司向私人资本管理公司提供结构性或优先股权益，但这些投资在结构上也与我们产品的长期贷款非常不同。我们认为，这种有限的竞争可能会持续下去，因为利益冲突、监管限制、资本约束和其他考虑因素使向私人资本管理公司放贷对金融机构、保险公司和其他私人市场公司构成挑战。
我们目前的GP Capital Solutions战略与许多私募股权基金、专业基金、对冲基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构展开竞争，包括我们某些股东的所有者，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。我们在全球范围内，在地区、行业和资产的基础上进行竞争。
房地产
我们仍然是唯一一家致力于主要与投资级评级交易对手和其他信誉良好的交易对手进行交易的净租赁私募股权管理公司。近年来，净租赁部门更加稳定和可预测，给这一领域带来了额外的竞争。从历史上看，这种竞争主要来自净租赁房地产投资信托基金(上市和非交易)、其他私募股权房地产基金和高净值买家。
上市净租赁行业的竞争对手在定价和租赁期限方面通常没有我们那么严格，他们的投资组合基本上包括非投资级信贷、较短的平均租赁期限和有意义的近期租赁展期。此外，许多净租赁同行专注于收购平均交易规模低于1000万美元的零售物业，而我们房地产产品的交易规模往往在1亿美元或更大。
来自其他私人股本基金的竞争加剧，因为许多私人股本基金要么将目前的房地产重点转向建立净租赁团队，要么收购了现有的净租赁策略。尽管活动有所增加，但与我们房地产产品在交易层面上的竞争仍然相对较低，因为这些战略将努力集中在非投资级领域，倾向于自行开发物业，并将资本部署到我们传统重点之外的行业，如工业资产、关键任务写字楼物业和基本零售。高净值买家一直是800万美元以下零售资产的强大竞争对手和积极收购者；他们往往对价格不那么敏感，这些资产通常有广泛的潜在买家池。随着通过售后回租的房地产货币化作为公司资本配置工具的吸引力继续增强，我们预计净租赁行业将增长更大，这将继续吸引更多的竞争进入该领域。
人力资本
截至2022年12月31日，我们拥有约545名全职员工，其中包括全球十个办事处的140多名投资专业人员。
文化
作为一家另类资产管理公司，我们相信我们的员工是我们业务成功的关键。我们秉持四个核心价值观，我们认为这是创造一种文化不可或缺的一部分，在这种文化中，我们的员工可以在个人和职业上茁壮成长，包括相互尊重、卓越、建设性对话和“一个团队”的心态。
•相互尊重。我们要求自己遵守最高标准的诚信和专业行为。我们承认每个人的独特贡献，在具有挑战性的情况下，倾听以理解。
•太棒了。我们努力始终以最高标准运营，为利益相关者提供尽可能好的结果；我们不断分析我们的业绩，从我们的成功和错误中吸取教训。
•建设性对话。我们邀请不同的观点。作为一家公司，我们鼓励深思熟虑、有意和诚实的意见。
•“一支队伍。”我们为自己与所有利益相关者的紧密合作感到自豪，包括投资者、借款人、合作伙伴经理、员工和其他人。我们以蓝猫头鹰生态系统的最高利益为行动，并跨职能部门合作，以实现更大的成果，为所有这些群体提供价值。
我们在很大程度上依赖于我们才华横溢的团队，利用各种投资、管理、商业和其他技能和专业知识，为我们产品的股东和投资者创造价值。我们的目标是建立一支有动力的团队，并拥抱包容的文化，在这种文化中，我们的团队成员在整个组织内参与并协作工作。
薪酬和福利
我们设计我们的薪酬计划，以激励和留住员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。特别是，我们高管和其他高级员工的年度奖金涉及现金和递延股权奖励的组合，奖励形式为激励单位和RSU(定义见财务报表附注1)。延期支付和面临被没收风险的补偿比例通常会随着雇员补偿水平的提高而增加。薪酬总额水平较高的雇员通常会获得奖励单位和奖励股应支付的薪酬总额的更大比例。为了进一步使他们的利益与投资者对我们产品的兴趣保持一致，我们的员工有机会在我们的产品中或与我们的产品一起进行投资。我们还为员工提供强健的健康和其他健康服务，以及各种生活质量福利，包括计划生育资源。我们相信，我们的薪酬和福利方法与另类资产管理行业的公司是一致的，并有助于我们吸引和留住行业中最优秀的人才。我们的高级管理层定期审查我们薪酬计划的有效性和竞争力。
企业可持续发展
蓝猫头鹰的企业可持续发展努力寻求为我们最关键的利益相关者带来积极的结果，包括我们的投资者、公共股东、我们的员工和我们运营的社区。在上市近两年后，我们在制定战略框架方面取得了长足的进步，以推动我们的企业可持续发展目标跨越三大支柱：ESG、Dei和公民身份。
蓝猫头鹰对企业可持续发展的治理体现了我们在高级管理层和蓝猫头鹰董事会(“董事会”)层面对强有力的领导和监督的承诺。我们的董事会每年都会收到关于我们的战略和倡议的最新信息，包括与ESG相关的事项。执行赞助商监督新成立的企业可持续发展理事会，该理事会由我们的首席运营官担任主席，并由每个支柱的专门主题负责人组成。员工推动的计划和/或团队进一步丰富了我们的战略支柱。我们还成立了ESG工作组，由我们的投资、法律、合规、投资者关系和运营团队的高级成员组成，该工作组由我们的首席运营官担任主席，并定期开会审查和完善我们的ESG战略。
负责任地投资
我们认识到ESG风险和机会的重要性，并致力于在我们的业务运营和投资活动中考虑这些因素。蓝猫头鹰是联合国负责任投资原则(“PRI”)的签署国，并将基于PRI标准的核心原则纳入其ESG政策。这项政策适用于蓝猫头鹰开展业务的所有资产类别、行业和国家及其管理的基金。
我们相信，将ESG因素融入我们的公司和投资实践中，有可能对Blue Owl、我们的产品和我们产品的投资的长期财务成功做出有意义的贡献。我们努力不断增强我们缓解、管理和监控投资组合中相关ESG风险和机会的能力。当我们代表我们的产品进行投资时，我们努力分析与预期投资相关的各种考虑因素、风险和潜在回报。这可能包括但不限于考虑与业务相关的ESG风险，例如：监管、税务、治理、职业健康和安全、劳工标准、地缘政治风险等。此外，我们寻求确保遵守适用的监管披露要求，包括ESG相关披露义务。
多样性、公平性和包容性
蓝猫头鹰致力于培育和保护多元化、公平和包容的文化。我们珍视团队的多样性，并寻求创造一个包容的、任人唯贤的环境，支持所有背景的人。我们已经通过采用正式的Dei政策使我们的方法正规化。
蓝猫头鹰的DEI战略围绕以下关键概念和核心价值观：
•拥抱我们的差异。我们拥抱并鼓励我们的差异，让我们变得独特。我们相信，由具有不同背景、经验、视角和洞察力的个人组成的团队对我们公司的长期成功至关重要。
•战略重点。继续发展成为一个更加多样化、公平和包容的公司是蓝猫头鹰的战略重点，我们相信这将进一步改善我们的工作环境和整体业务。我们对多样性、公平和包容性的承诺与我们与员工、投资者、产品组合公司和第三方服务提供商的互动相关。
•企业惯例。我们注重多样性、公平性以及在公司实践和政策中的包容性，包括招聘和招聘；薪酬和福利；专业发展和培训；晋升；以及调动。
•领导力。虽然我们正在进行的努力得到了蓝猫头鹰创始人的支持，并得到了公司所有业务领域的高级领导人的支持，但我们坚信，这些努力也应该包括强大的员工参与度，以对目标社区产生有意义和影响力的影响。我们的目标是让Dei成为我们整个员工群体的一部分。
为了进一步培养包容的文化，我们寻求继续建立相关和适当的员工资源小组。2022年，我们建立了议会，这是一个女性的使命是支持、提高和促进女性在蓝猫头鹰的经验，并在整个公司加强性别平等。我们为议会举办了活动，以突出金融业的女性领导人，提供联系并促进心理健康。我们还与选定的合作伙伴在Dei倡议上进行合作，包括资产管理领域的黑人女性、金融领域的100名女性和机会网络。我们与机会网络的标志性合作伙伴为来自金融行业往往代表性较低的背景的大学生推出了一个暑期实习计划。在过去的两个夏天，Blue Owl接待了一批实习生，并向与我们的GP Capital Solutions部门合作的合作伙伴经理公司提供了参与，迄今已有40个实习机会。该计划包括对主管和实习生的培训、职业发展会议、网络机会和指导。此外，我们还为所有员工进行了关于内隐偏见的Dei相关培训。
公民身份
我们寻求与我们的利益相关者接触，以支持对我们的社区最重要的事业。我们认真对待我们作为企业公民的角色，并致力于通过为有意义的事业做出贡献，并通过与各种组织合作来支持我们运营和居住的社区，从而利用我们的资源造福社会。我们鼓励和促进员工回馈社区的机会，包括通过财务支持和员工时间的实物捐赠。2022年，我们将节日捐赠的传统扩展到八个办事处的全球活动中，与当地组织合作，帮助有需要的儿童和家庭。
组织结构
注册人是一家上市控股公司，其主要资产是通过Blue Owl GP间接持有的Blue Owl运营合伙企业的所有权权益。我们通过蓝猫头鹰运营集团开展业务。关于注册人和蓝猫头鹰运营合伙人级别的各种未偿还股票和单位类别的说明，请参阅我们的财务报表附注1。
下图描绘了我们截至2022年12月31日的组织结构的简化版本。所有权百分比是基于截至2022年12月31日全面参与股息和分配的股份和单位。
上述经济及投票权百分比并不包括行使Altimar保荐人LLC持有的认股权证(“私募认股权证”)以购买A类股份、RSU、未归属奖励单位、Second Oak Street套现单位(定义见财务报表附注1)及Wellfast套现股份的潜在摊薄影响，因为该等权益并不参与派息及分派(但对未归属奖励单位的若干税务分派除外)。有关这些权益的更多信息，请参阅我们的财务报表附注1。
监管和合规事项
我们的业务以及金融服务业一般都受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期检查，涉及的内容包括反垄断法、反洗钱法、与外国官员有关的反贿赂法、关于客户和其他信息的税法和隐私法，以及我们的一些基金投资于在高度监管的行业中运营的业务。
对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。任何不遵守这些规则和条例的行为都可能限制我们开展特定活动的能力，或使我们面临责任和/或声誉损害。其他立法、加强对筹款活动的全球监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化或法律或规则的变化，或者对现有法律和规则的解释或执行，无论是在美国还是其他地方，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。看见“第1A项。风险因素-与我们的业务和运营相关的风险-我们的业务受到广泛的国内和国外法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和合规要求，而且不能保证我们将令人满意地遵守这些法规。”
对我们的业务和产品所做的投资进行严格的法律和合规分析对我们的文化非常重要。我们努力通过使用政策和程序，如监督合规、道德守则、合规系统、合规指导沟通以及员工教育和培训，来保持合规文化。所有员工必须每年证明他们对关键政策、程序和道德准则的理解和遵守。我们的首席合规官监督我们的合规组，该组负责监控影响我们活动的所有法规和合规事项，并管理我们的合规政策和程序。我们的合规政策和程序处理各种监管和合规风险，例如处理重大非公开信息、个人证券交易、投资估值、文件保留、潜在利益冲突和投资机会的分配。
我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护有关的法律和法规，包括一般数据保护条例(GDPR)、旨在保护居住在欧洲经济区(EEA)的个人隐私权的欧盟(EU)法规、GDPR，因为它是英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，因为它是2018年欧盟退出法案(U.K.GDPR)关于居住在联合王国的个人的法律的一部分，以及适用于居住在美国的个人的各种隐私法，包括经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》(以下简称《CCPA》)。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致罚款、处罚和/或制裁，这可能是重大的、诉讼以及声誉损害。随着这些法律法规或它们的执行变得更加严格，或者如果新的法律法规或颁布，我们的财务业绩或增长计划可能会受到不利影响。
《美国证券交易委员会条例》
我们通过根据1940年修订的《投资顾问法》(下称《顾问法》)在美国证券交易委员会注册为投资顾问的多个实体提供投资咨询服务。我们的BDC选择受《投资公司法》和《交易法》的监管，在某些情况下，还受《证券法》的监管。与其他更注重披露的美国联邦证券法相比，《顾问法》和《投资公司法》，以及美国证券交易委员会的法规和据此做出的解释，都是具有高度限制性的监管法规。美国证券交易委员会有权对违反《顾问法》和《投资公司法》的行为提起诉讼并实施制裁，范围从罚款、谴责到终止顾问的注册。
根据《顾问法》，投资顾问(不论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对专有账户、个人账户和客户账户的交易、客户之间投资机会的分配以及利益冲突等施加标准、要求和限制。
《顾问法》还对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到许多额外要求的约束，其中包括：向客户披露关于我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括已实现的业绩收入或附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。美国证券交易委员会有权检查任何注册投资顾问，并通常定期检查注册投资顾问，以确定该顾问的活动是否符合(I)适用法律，(Ii)向客户进行的披露，以及(Iii)足够的制度、政策和程序以确保合规。
我们很大一部分收入来自为我们的BDC提供的咨询服务。《投资公司法》对BDC提出了重大要求和限制，包括在其资本结构、投资和交易方面。虽然我们对BDC的日常管理行使广泛的自由裁量权，但我们的每个BDC也受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人并不是投资公司法所定义的“利害关系人”。除其他事项外，每个董事会的职责包括批准我们与BDC的咨询合同，批准某些服务提供商和监控涉及附属公司的交易，以及批准某些共同投资交易。此外，每个季度，作为估值指定人的适用投资顾问将向我们每个BDC的审计委员会提供上一季度和每年发生的重大公允价值事项的摘要或描述，以及对其公允价值过程的充分性和有效性的书面评估。我们每个商业发展局的审计委员会监督估值指定人，并就任何需要董事会关注的估值事宜向各自的商业发展局董事会报告。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初的两年任期后由每个BDC的董事会每年续签。
一般而言，根据《投资公司法》，我们BDC的联营公司不得在知情的情况下参与与其关联BDC的某些交易，除非事先获得BDC董事会(非利害关系人)的批准，在某些情况下，还必须事先获得美国证券交易委员会的批准。美国证券交易委员会对禁止与关联公司进行交易的解释是，禁止共享同一投资顾问的实体之间的“联合交易”。
由于美国证券交易委员会给予的豁免减免，我们的某些产品可以与我们管理的其他产品共同投资，只要此类交易的谈判方式与我们的BDC的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素一致，前提是我们任何参与的BDC的某些董事做出某些决定。我国的投资分配政策纳入了免责救济的条件。作为豁免宽免的结果，我们的BDC和其他可以享受豁免宽免的产品的投资组合可能会有很大重叠。此外，我们还获得了豁免，允许我们的某些BDC提供多种类别的普通股，并征收基于资产的分配费和提前提款费。
其他监管机构；自律组织
除了根据《投资公司法》和《顾问法》我们必须接受《美国证券交易委员会》监管外，还有许多其他监管机构拥有或可能拥有对我们的业务活动进行监管的管辖权。
蓝猫头鹰证券在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，该机构在许多州都有注册，并且是金融行业监管局(FINRA)的成员。作为一家经纪自营商，蓝猫头鹰证券受到美国证券交易委员会和州证券监管机构的监管。此外，受美国证券交易委员会监督的自律组织FINRA还颁布和执行有关其成员事务所行为的规则，并审查其活动。由于Blue Owl Securities作为经纪自营商被授予的权力有限，它不需要遵守有关经纪自营商之间的交易惯例以及客户资金和证券的使用和保管的某些规定。然而，作为注册经纪交易商和自律组织的成员，Blue Owl Securities必须遵守《交易法》第15c3-1条，该规则规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪自营商的相当大一部分资产以相对流动的形式保持。
Blue Owl Capital UK Limited(“Blue Owl UK”)是一家在英国成立和运营的实体，其员工协助在欧洲、中东和非洲营销和分销Blue Owl基金。Blue Owl Capital HK Limited(“Blue Owl HK”)是一家在香港成立及营运的实体，其雇员连同Blue Owl Capital新加坡私人有限公司的雇员。蓝猫头鹰新加坡有限公司(“蓝猫头鹰新加坡”)是一家在新加坡成立和运营的实体，协助蓝猫头鹰产品在亚太地区的营销和分销。蓝猫头鹰香港于香港证券及期货事务监察委员会注册。Blue Owl Capital Canada ULC(“Blue Owl Canada”)是一家在加拿大组织和运营的实体，其员工协助在加拿大营销和分销Blue Owl基金。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响的风险和不确定因素的摘要，阅读时应结合“项目1A”中对风险因素的全面讨论。风险因素。可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响的一些因素包括但不限于：
宏观经济因素
•困难的市场和政治条件可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或损害我们产品筹集或配置资本的能力。
•迅速上升的利率和通胀可能会对我们的业务以及我们产品的投资组合公司和投资产生实质性的不利影响。
•新冠肺炎疫情严重扰乱了美国和全球经济，扰乱了并可能继续扰乱我们、我们的投资工具以及我们产品的投资组合公司和投资所在的行业。
投资管理
•管理费和其他费用占我们收入的大部分，这些费用的减少可能会对我们的运营结果和可用于分配给我们股东的现金水平产生不利影响。
•我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长，以及将资本配置到投资中、赚取潜在业绩收入的能力，将会放缓或下降。
•如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大他们的资产管理规模，我们的GP Capital Solutions产品可能会遭受损失。
•另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持我们的FPAUM的能力。基金投资者对另类资产管理公司的配置发生变化，可能会放大这种竞争。
产品
•我们产品的某些资产的估值方法可能是主观性的，这可能会影响我们业务获得的管理费或绩效收入。
•我们的产品使用杠杆可能会大幅增加这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。
•我们很容易受到越来越多的投资者寻求参与我们的非交易产品的股票赎回计划或投标报价的影响。
•我们目前追求的产品和投资策略可能会让我们面临特定的市场、税收、监管和其他风险。
利益冲突
•在我们的产品之间分配资本和共同投资机会时，或者在我们的产品在资本结构的不同水平上进行投资的情况下，可能会出现利益冲突。
•我们以及某些负责人和员工有权从我们的某些基金获得已实现的业绩收入，这可能会激励我们代表我们的基金进行更多的投机性投资和决定，而不是在没有此类业绩收入的情况下。
运营
•履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易所法案》以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，既昂贵又耗时，而且不能保证我们会履行这些义务。
•我们可能追求的收购的预期好处可能无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
•我们使用杠杆来为我们的业务或我们的产品融资，可能会使我们面临重大风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约可能会限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。
人员
•我们依靠我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员为我们、我们的投资顾问和我们的产品提供服务。
•员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。
法律和监管环境
•我们的业务受到广泛的国内和国外法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和合规要求，而且不能保证我们将令人满意地遵守这些法规。
•我们面临着某些投资者、第三方评估师、我们的股东和监管机构对ESG事项越来越严格的审查，围绕ESG事项的监管披露格局继续发展。
•加强数据保护监管可能会导致与我们的业务和产品运营相关的复杂性和风险增加。
结构与治理
•我们普通股的多类别结构具有将投票权与本金集中在一起的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
•注册人为控股公司，其唯一主要现金来源为其于Blue Owl营运合伙企业的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此，注册人须依赖其附属公司的分派支付税款、根据应收税款协议支付款项及支付股息。
A类股
•我们A类股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们A类股票的持有者带来迅速而重大的损失。
•分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类股票的价格和交易量产生不利影响。
风险因素
与宏观经济因素相关的风险
困难的市场和政治条件可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或损害我们产品筹集或配置资本的能力。
我们的业务受到全球金融市场和全球经济和政治气候状况和趋势的影响，这些状况和趋势与当前的高利率和不断上升的利率、信贷的可获得性和成本、不断上升的通货膨胀率、经济不确定性、法律变化(包括与我们的税收、我们客户的税收以及适用于另类资产管理公司的法规可能发生变化有关的法律)、贸易政策、大宗商品价格、关税、汇率和管制、政治选举和政府过渡、以及国内和国际政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、其他形式的冲突、恐怖主义行为和安全行动)以及灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生大流行。这些因素是我们无法控制的，可能会影响信贷和证券价格的水平和波动性，以及基金投资的流动性和价值，我们和我们的产品可能无法或可能选择不管理我们在这些条件下的风险敞口。随着局势的继续发展，因俄罗斯和乌克兰之间的战争而实施的制裁的程度和影响已经并可能继续造成额外的金融市场波动和对全球经济的影响。
在一个或多个行业、部门或地区可能出现困难或经济放缓的时期，我们的产品组合公司可能会经历收入下降、财务损失、信用评级下调、难以获得融资和融资成本增加的情况。在此期间，这些公司也可能在执行增长战略、扩大业务和运营(包括作为合作伙伴经理、筹集额外资本)方面遇到困难，并且无法履行到期的偿债义务或其他费用，包括应付给我们基金的债务和费用。我们产品投资组合公司的负面财务结果可能会降低我们产品的资产净值，导致资产减值，并降低我们产品的投资回报，这可能对我们的经营业绩和现金流或通过新产品或后续产品筹集额外资本的能力产生重大不利影响。此外，此类条件还会增加我们产品的信贷导向型投资或债务投资的违约风险。我们的产品可能会受到以下因素的不利影响：退出和实现投资价值的机会减少，信贷市场恶化之前的投资回报低于预期，以及我们无法为我们的产品找到合适的投资来有效配置资本，这可能会对我们筹集新资金的能力造成不利影响，从而对我们未来的增长前景产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们的产品及其投资组合公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品及其投资组合公司所在的行业受到通胀的影响。最近的通胀压力增加了劳动力、能源和原材料的成本，并对消费者支出、经济增长和我们产品组合公司的运营产生了不利影响。如果这些投资组合公司无法将其运营成本的任何增加转嫁给客户，可能会对它们的经营业绩产生不利影响。这样的条件将增加其作为借款人的债务违约风险。此外，由于通货膨胀，我们产品组合公司未来经营业绩的任何预期下降都可能对这些投资的公允价值产生不利影响。我们产品投资的公允价值的任何下降都可能导致未来的已实现或未实现亏损。
利率的快速上升可能会对我们的业务和我们产品组合公司的业务产生实质性的不利影响。
利率的快速上升可能会对整体经济活动、我们客户的财务状况以及最终产生对我们提供的资本的需求的最终客户的财务状况产生抑制作用，所有这些都可能对我们产品的资本需求产生负面影响。美联储在2022年提高了联邦基金利率，人们普遍预计美联储将在2023年继续提高联邦基金利率，尽管这种加息的速度和时间尚不清楚。这种利率上升和围绕利率的不确定性可能会对我们的业务产生实质性影响，使我们特别难以以有吸引力的利率获得融资，从而影响我们执行增长战略或未来收购的能力。
新冠肺炎疫情继续扰乱美国和全球经济，已经并可能继续扰乱我们、我们的产品和我们的产品投资所在的行业。
新冠肺炎大流行继续对全球商业和经济活动造成不利影响，并导致某些股票和债券市场大幅波动。许多国家和地区，包括美国，以及我们和我们产品的投资运营所在的州和市政当局发布(并继续重新发布)命令，要求关闭某些企业或对其运营进行某些限制。新冠肺炎大流行以及为控制或减缓其传播而采取的预防措施已经并正在继续造成全球和美国的企业停业或重新开业，活动取消和旅行限制，对某些商品和服务的需求大幅减少，商业活动和金融交易减少，供应链中断，以及整体经济和金融市场不稳定。这些措施，以及围绕新冠肺炎危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰，并对交通、酒店、旅游、商业房地产、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们的某些产品、借款人、合作伙伴经理及其各自投资所在的行业。虽然最初的许多限制措施已经列出，但未来爆发新冠肺炎的风险仍然存在，为了缓解美国和全球的公共卫生风险，已经并可能继续重新实施限制措施。此外，即使在取消限制的情况下，某些群体也可能继续自我孤立，在很长一段时间内无法以大流行前的水平参与经济，有可能进一步推迟全球经济复苏。因此，即使新冠肺炎大流行已经消退, 美国经济和大多数其他主要全球经济体可能会经历或可能继续经历衰退，我们预计我们的产品投资可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性和不利影响。
全球市场的大幅波动和估值下降，以及对流动性的担忧，可能会削弱我们筹集资金的能力，或者阻止基金投资者投资于我们正在营销的新基金或后续基金。为应对新冠肺炎大流行而采取的行动(无论是政府强加的，还是企业或个人采取的)可能会造成营销和筹集新资金或后续资金的困难，原因是为应对新冠肺炎大流行而实施或采取的就地避难令、旅行限制和社会距离要求，这可能会降低或推迟预期的费用收入。对于现有基金来说，这些行动可能会减缓投资活动的步伐，例如阻碍了尽职调查过程。反过来，这可能会对为新基金或后续基金筹集资金的时机、可能提供的条款以及我们根据投资(和未承诺)资本产生费用的产品赚取管理费产生不利影响。此外，管理费的现金流可能会受到我们客户未能满足资本要求等因素的影响。我们产品的贷款和其他信贷工具的借款人可能无法及时偿还贷款并履行贷款契约，导致我们产品的信贷投资价值下降，回报低于预期。
我们正在继续监测新冠肺炎的影响和相关风险，包括与新冠肺炎持续传播(包括新的变种)相关的风险，以及缓解疫苗传播和部署的努力。然而，局势的持续发展和变化无常排除了对其对我们的最终影响的任何预测。如果扩散和相关的缓解努力继续下去，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。新冠肺炎的影响可能会继续加剧本文描述的许多其他风险因素。
与投资管理相关的风险
管理费和其他费用占我们收入的大部分，这些费用的减少可能会对我们的运营业绩和可用于分配给我们股东的现金水平产生不利影响。
BDC
我们与每个BDC签订的投资咨询和管理协议将我们收到的费用分类为：(A)基本管理费，按季度支付，通常根据我们BDC的总资产(不包括现金和现金等价物)的平均公允价值或总资产(不包括现金)的平均公允价值加上未提取承诺的平均公允价值增加或减少，(B)第一部分费用和(C)第二部分费用。我们将第一部分费用归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受或有偿还的限制，通常每季度以现金结算。如果我们的任何BDC的总资产或净投资收入(扣除第I部分费用和第II部分费用之前)因任何原因而大幅下降，包括但不限于由于公允价值会计要求、其投资表现不佳或无法获得或维持我们每个BDC的借款或成本增加，我们从BDC获得的费用金额，包括基本管理费和第I部分费用，也将大幅下降，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。我们的投资咨询和管理协议通常规定，在我们的BDC上市后，我们从某些BDC获得的咨询费费率会增加(在上市之前，咨询费通常是降低的基础管理费，减少或不包括第一部分或第二部分的费用)。如果我们的BDC不能成为
由于预期的上市时间或任何原因，包括我们BDC的资产净值表现，Blue Owl将不会从此次增资中受益，这些BDC可能需要将其资本返还给投资者，从而进一步降低我们的管理费。吾等亦可不时(A)豁免或自愿延迟吾等BDC或任何BDC应向吾等支付的任何费用，以及(B)重组吾等BDC现有的任何费用豁免，使该等BDC有义务支付少于根据吾等与该BDC之间适用的投资咨询及管理协议的条款而欠吾等的全部费用，而(A)及(B)项所述豁免及延期的期限及程度可能需要重大，以支持持续筹款。除该等安排外，吾等已与若干BDC订立开支支援安排，并于未来可能订立开支支援安排，支付或偿还若干BDC的开支，以支持其目标股息支付。
我们与BDC的投资咨询和管理协议每年续签一次，但须得到适用的BDC董事会的批准，包括该BDC的大多数独立董事的单独投票，或该BDC的未偿还有表决权证券的大多数持有人的赞成票。此外，根据《投资公司法》的要求，与我们BDC的投资咨询和管理协议可以在向另一方发出60天的书面通知后终止，而不受惩罚。终止或不续签这些协议中的任何一项都会显著减少我们的收入，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
私募基金
对于我们的其他非BDC Direct Lending产品，以及GP Capital Solutions和某些房地产产品，我们称为我们的私人基金，我们签订投资咨询和管理协议，根据这些协议，我们通常从基金成立之日起通过清算该基金或在一定期限内就我们的大多数GP Capital Solutions产品收取基本管理费。非BDC Direct Lending产品的基本管理费通常基于总资产价值的百分比(包括通过杠杆购买的此类投资的部分)，而我们的GP Capital Solutions产品的管理费最初是投资者承诺资本的一定百分比，然后在降级事件发生后(通常是在投资期结束时，或者对于某些基金，当基金承诺大量投资或提取时)，调整为基金未实现投资成本的较低百分比，受某些基金减值损失的影响。就我们的房地产产品而言，我们的永久资本工具的管理费通常基于资产净值的百分比，我们的封闭式工具的管理费最初是投资者承诺资本的固定百分比，然后在降级事件(通常是投资期结束或后续基金开始)之后，调整为与基金未实现投资成本相同或在某些情况下更低的百分比。在管理费下降事件之后，当基金实现投资时，或者在某些情况下，当未实现投资的成本基础发生永久性变化时，我们收到的管理费将会减少。虽然这些基金在任何日期都不需要变现资产，但有义务探索与基金有关的流动性策略。, 如果流动性策略事件在管理费结束日期之前发生，可能会导致我们本来有权获得的管理费金额减少。此外，资产的任何变现将由我们的某些员工控制，他们拥有不属于我们的附带权益的一部分，他们可能有动机比预期的附带权益不适用时更早实现变现。
由于我们的私人基金一般都有支付管理费的截止日期，如果我们无法成功筹集后续基金来取代终止于旧基金的管理费支付，或者此类后续基金因其规模和/或费用结构而不能以相同的费率产生费用，我们在此类基金方面的收入将会下降。此外，如果我们无法达到预期的筹款目标或出现重大赎回，我们收取管理费的能力将受到损害。此外，鉴于这类管理费通常是根据资产总值、购置成本或投资资本，无论是在整个基金期限内还是在投资期之后的期限内，在基金实现投资或投资价值减值时，就此类基金收取的管理费将减少。在许多基金的投资期内，基金预计会积极回收资本进行新的投资，这将产生取代投资期内已变现的投资的影响，但有许多因素可能会限制我们有效回收资本和实现任何特定基金的全部收费潜力的能力。
此外，我们收取管理费的权利可能会因私人基金投资者的某些行为而受到损害。我们的私募基金通常为投资者提供：(1)在事由和无过错的基础上终止此类基金的权利；(2)因事由解除我们作为基金经理的职务的权利；以及(3)在事由的基础上为基金创造提前退出事件的权利。如果投资者行使他们投票支持提前终止的权利，我们通常会通过清算这类基金继续获得管理费，但我们可能面临压力，要求我们提前清算投资，否则我们认为这类投资的价值最大化是合适的。某些基金还为投资者提供了在事由基础上罢免此类基金的普通合伙人的权利。在基金的普通合伙人被除名生效后，
有关该基金的投资顾问及管理协议将不复存在，而本行收取管理费的权利亦将终止。在某些情况下，投资者可能还有权在特定时间段后或在监管机构或关键个人关注之后赎回，这也将降低收取费用的基础。在其他情况下，在最初的锁定期之后，投资者可以就其权益发出赎回通知；当这些权益被赎回时，费用将会下降，除非我们能够找到新的投资者来取代那些赎回的投资者。
尽管我们的产品管理文件中提供了管理费的计算公式，但蓝猫头鹰已经(并预计将在未来)根据投资者对基金(或蓝猫头鹰基金)的承诺规模、对基金承诺的时间或蓝猫头鹰认为相关的其他因素，向投资者提供此类费用的折扣。某些投资者实际上通过特定权益获得管理费折扣，并通过授予参与权、手续费回扣或收入份额获得附带权益或业绩收入折扣。虽然此类折扣通常会在Blue Owl管理层认为Blue Owl最终会获得长期利益的情况下进行，但不能保证最终获得的好处将与所给予的折扣相称，也不能保证需要多长时间才能收回此类价值。此外，由于基金投资者要求降低费用的行业压力，蓝猫头鹰可能无法维持目前的费用结构。最近，机构投资者一直在加大压力，要求减少外部管理人收取的管理费和投资费，无论是通过本段所述的直接费用折扣、延期付款、回扣或其他方式。因此，蓝猫头鹰可能需要向投资者提供更广泛的折扣或降低费用，以应对此类行业压力，现有投资者的折扣预期可能会进一步加剧费用的降低。
其他费用收入
我们还为我们产品的某些投资组合公司提供服务，从而获得手续费收入。此类服务包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和商业计划咨询等服务。根据我们的共同投资抢购令的条款，某些类型的交易相关费用需要分配给Blue Owl基金和其他产品，如-我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突.”根据相关工具管治协议的条款，本公司可能会保留其他类别的相关费用，而不会抵销管理费，从而增加我们的收入，并最终增加我们的净收入。我们可能会出于任何原因，包括市场状况和预期，决定不收取这些费用。我们收取和保留这些费用的能力，以及未来继续收取和保留这些费用的能力，取决于我们与产品投资者谈判的条款、我们与相关投资组合公司成功谈判这些费用的能力、根据相关法律和监管框架接收和保留这些费用的允许性，以及我们就这些费用进行谈判的商业决心。因此，投资组合公司承担这些费用的意愿、允许我们接受和保留这些费用的产品条款、我们运营的法律和监管框架，或者我们愿意与我们产品的投资组合公司就这些费用进行谈判的任何变化，都可能导致我们的收入和净利润减少，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。此外，产生的手续费通常取决于交易频率和交易量，我们产品投资速度或规模的放缓可能会对产生的手续费产生不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于我们筹集新资金和后续资金的能力。如果我们无法筹集到这样的资金，我们的FPAUM和管理费的增长以及将资本配置到投资中的能力将放缓或下降。
在任何给定时期，我们产品收入的很大一部分取决于该时期我们的FPAUM的规模以及对FPAUM收取的费率。我们可能无法成功地获得投资回报和优先服务，使我们能够保持目前的费用结构，保持或增长我们的FPAUM，或产生绩效收入。FPAUM的规模或增长速度或适用的费率的下降将减少我们的收入。FPAUM的规模或增长速度或适用费率的下降可能是一系列因素造成的，包括：
•不稳定的经济和市场状况，这可能导致基金投资者推迟对另类投资基金做出新的承诺，或者限制我们现有基金部署资本的能力；
•另类资产管理公司之间的激烈竞争可能会使筹资和资本部署变得更加困难，从而限制我们增长或维持我们的FPAUM的能力。基金投资者从另类资产管理公司配置更多资金的变化，可能会放大竞争；以及
•我们的一个或多个产品表现不佳，无论是相对于市场基准还是绝对值(例如，基于我们BDC股票的市值或资产净值)，或者与我们的竞争对手相比，都可能导致基金
投资者对我们的基金的评价低于我们竞争对手的基金，从而对我们筹集新基金或后续基金的能力产生不利影响。
如果我们的合作伙伴经理无法筹集新资金或扩大他们的资产管理规模，我们的GP Capital Solutions产品可能会遭受损失。
由于我们的GP Capital Solutions产品对合作伙伴经理的投资旨在无限期持有，我们依赖于我们的合作伙伴经理成功执行其投资计划并扩大其管理资产的能力。如果合作伙伴经理无法增加其管理的资产，或该合作伙伴经理的投资回报达不到预期，则此类投资的回报可能会减少，或者我们的产品可能会在此类投资中蒙受损失。合作伙伴经理未能扩大管理下的资产可能是由于资产管理公司的一系列共同因素造成的，包括我们自己受到的因素，或可归因于其业务的特定因素，包括关键人员的离职、该合作伙伴经理无法分散投资于新的投资战略、投资业绩和监管执法行动。
投资管理业务竞争激烈。
投资管理业务竞争激烈，竞争基于各种因素，包括投资业绩、业务关系、向客户提供的服务质量、基金投资者流动性、基金条款(包括费用和经济分享安排)、品牌认知度和商业声誉。维持我们的声誉对于吸引和留住基金投资者，以及维持我们与监管机构、保荐人、合作伙伴经理、潜在共同投资者和合资伙伴的关系至关重要。对我们公司、我们的人员或我们的合作伙伴经理的负面宣传可能会引起声誉风险，这可能会严重损害我们现有的业务和业务前景。我们目前和未来还可能面临我们与合作伙伴经理之间的诉讼，这可能会损害我们的声誉。
同样，可能会发生损害我们整个行业声誉的事件，如大型基金或大量基金的破产或破产，或广为人知的欺诈或其他丑闻事件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，无论这些事件是否与我们的产品或我们产品所做的投资直接相关。
我们的产品与许多专业基金、企业买家、传统资产管理公司、房地产公司、商业银行、投资银行、其他投资管理公司和其他金融机构竞争，包括我们的某些股东，以及国内和国际养老基金和主权财富基金，我们预计竞争将继续加剧。
许多因素增加了我们的竞争风险，包括但不限于：
•我们的一些竞争对手可能拥有或被认为拥有比我们更多的专业知识或财务、技术、营销和其他资源以及更多的人员；
•我们的一些产品的表现可能不如竞争对手的基金或其他可用的投资产品；
•我们的几个竞争对手筹集了大量资本，其中许多与我们的投资目标相似，这可能会造成对投资机会的额外竞争；
•我们的一些竞争对手可能会有更低的费用或其他费用安排，我们的潜在客户可能会觉得更有吸引力；
•我们的一些竞争对手可能拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源，这可能会在我们的产品方面对我们造成竞争劣势，包括我们的产品直接使用杠杆或依赖于其投资组合投资的债务融资来产生优异的投资回报；
•我们的一些竞争对手可能比我们有更高的风险容忍度、不同的风险评估或更低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更广泛的投资类型，并比我们更积极地竞标，或者同意对我们想要进行的投资采取限制较少的法律条款和保护措施；
•我们的一些竞争对手可能受到较少的监管或利益冲突，因此可能比我们有更大的灵活性来承担和执行某些业务或投资，比我们承担更少的合规费用，或者在市场上被不同的人看待；
•我们的一些竞争对手为投资者的产品提供了更大的流动性；
•我们的一些竞争对手可能比我们更灵活地根据他们与基金投资者谈判的投资管理合同筹集和部署某些类型的基金；以及
•我们的一些竞争对手可能会为投资组合公司提供比我们所能提供的更广泛的投资平台和更多的合作机会。
我们的某些战略关系投资者(包括新产品的早期投资者)可能被授予分享某些基金的净利润或收入的权利。
我们产品的某些投资者已被授予并在未来可能获得关于某些产品或策略的各种形式的参与权，包括但不限于获得某些基金的净利润或毛收入的权利。只要提供毛收入参与或类似的安排，它们将减少我们赚取的收入，但我们将继续承担所有适用的费用，即使产品没有产生正的现金流。我们还可以在某些情况下向员工提供参与某些类型的此类安排的机会，作为对员工进行补偿或激励的一种方式。对未来经济分享安排的规模或持续时间通常没有限制。
此外，在正常情况下，我们可能会向现有和未来基金的投资者提供手续费折扣，我们预计将继续免除我们许多或所有共同投资的费用。我们目前预计，至少在某些情况下，未来将继续向我们的战略关系投资者(可能包括我们的某些股东)提供这些经济分享安排，这可能会减少我们最终从这些产品上赚取的收入。
与我们产品相关的风险
我们产品的历史回报不应被视为我们产品的未来结果、我们未来的结果或对我们A类股票投资的任何预期回报。
我们产品的历史表现主要与我们相关，因为它表明了我们的声誉和筹集新资金的能力。然而，我们建议的基金的历史和潜在回报并不直接与我们A类股票的回报挂钩。因此，我们A类股票的持有者不应得出结论，我们建议的基金的积极表现必然会导致对我们A类股票的投资回报为正。然而，我们建议的产品表现不佳可能会导致我们的收入下降，因此可能会对我们的经营业绩、A类股的回报产生负面影响，并对我们筹集新资金的能力产生负面影响。此外，也不能保证对我们产品的预测或未实现的估值将会实现。
此外，我们产品的历史回报不应被视为这些基金或我们可能筹集的任何未来基金的未来回报的指标，部分原因是：
•与我们未来可能经历的市场状况相比，前几个时期的市场状况可能更有利于产生积极的业绩；
•我们产品的回报率是根据基金投资的资产净值计算的，反映的是可能永远不会实现的未实现收益；
•我们产品的回报以前受益于可能不会再次出现的投资机会和一般市场状况，包括以有吸引力的条款获得债务资本和不良债务机会，我们可能无法实现同样的回报或有利可图的投资机会或迅速部署资本；
•我们在本报告中提出的历史回报主要来自我们以前基金的表现，而未来的基金回报将越来越取决于我们的新基金或尚未成立的基金的表现，这些基金可能几乎没有实现的投资记录；
•我们产品的历史投资是在很长一段时间和各种市场和宏观经济周期的过程中进行的，我们现在或未来基金进行未来投资的情况可能与过去的情况有很大不同；
•我们某些产品的诱人回报是由投资资本的快速回报推动的，并不是我们所有的产品都出现了这种情况，我们认为未来发生的可能性较小；
•近年，投资于另类基金的资金量增加，以及债券市场的流动资金高企，对投资机会的竞争日益激烈，投资竞争加剧可能会减少我们未来的回报；以及
•我们新成立的基金在配置资本期间可能会产生较低的回报。
任何当前或未来基金的未来回报可能与任何特定基金或我们整个产品的历史回报有很大差异。未来的回报还将受到本报告其他部分描述的风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。
我们产品的某些资产的估值方法可以接受主观性。
对我们产品的许多投资都是非流动性的，因此没有容易确定的市场价格。我们根据我们或独立第三方对这些投资截至确定日期的价值的估计来对这些投资进行估值。公允价值的确定，以及我们的产品在任何报告期内可能确认的未实现增值或折旧金额，在一定程度上是主观的。我们的产品一般以公允价值对其投资进行季度估值，其依据包括第三方估值公司的投入，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益、投资组合公司运营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于这种估值，特别是私人证券、私人公司和私人拥有的房地产的估值，本身就是不确定的，因此，由于当前市场状况的变化，估值可能会在短期内大幅波动。如果有关投资的公允价值的确定大大高于出售此类投资的最终变现价值，则基金的资产净值可能会受到不利影响。这些估值反过来可能会影响我们业务获得的管理费或业绩收入。
我们的基金使用杠杆可能会大幅增加这类基金的回报，但也可能导致重大损失或全部资本损失。
我们的基金，特别是我们的直接贷款基金和房地产基金，将杠杆用作各自投资计划的一部分，并在某些产品中定期借入大量资本。杠杆的使用带来了很大程度的风险，增加了投资组合价值出现重大损失的可能性。基金可以不时借入资金购买或携带证券，或与嵌入杠杆的交易对手进行衍生品交易。我们产品对杠杆的使用放大了投资权益资本的收益或损失的潜力，从而增加了投资的波动性。如果一只基金的资产价值下降，杠杆将导致净资产价值的下降幅度超过该基金没有使用杠杆的情况。同样，该基金收入的任何下降都将导致净利润的下降，降幅超过它没有借入和使用杠杆的情况。这种下降可能会对基金的偿债能力产生负面影响，这可能会对我们的产品产生实质性的不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的私人资金往往依赖于获得主要由其投资者未动用的资本承诺担保的信贷安排。这些信贷额度是管理基金现金流的重要部分，包括促进基金收购或为投资提供资金，加强向投资者分配现金的规律性，以及便利向我们支付管理费。如果无法确保或维持这些信用额度，将对我们的产品及其回报和我们产生不利影响，包括增加与管理基金相关的行政成本。
我们很容易受到越来越多的投资者寻求参与我们的非交易产品的股票赎回计划或投标报价的影响。
最近，我们推出了一些非交易产品，包括BDC和REITs. 非交易产品经常进行股票赎回计划或要约收购，以向此类工具的投资者提供流动性。虽然这种股份赎回计划和要约收购可能包含限制可以赎回的股份数量或
对于在特定时期购买的非交易产品，要求赎回或参与投标报价的投资者数量增加，可能会导致我们收到的管理费和激励费下降。影响美国经济的经济事件，如金融市场的波动、通货膨胀、利率上升或我们无法控制的全球或国家事件，可能会导致投资者根据我们的非交易产品的股票赎回计划要求赎回更多股票，可能超过既定的限制。这种旷日持久的经济中断导致许多类似产品拒绝赎回请求，或者暂停或部分暂停其股票赎回计划，以及10家DER要约，这种暂停可能会对管理人的声誉或其继续筹资的能力产生负面影响。我们的第一号N交易产品可能会赎回或购买比投资者要求的更少的股票，原因是由于许多因素导致缺乏现成的资金，包括我们无法控制的不利市场状况或需要保持运营的流动性。在市场混乱期间，我们的某些非交易产品可能会修改或暂停股票回购计划。这可能会进一步限制可用于立即满足赎回请求的现金数量。任何低于要求金额的赎回或购买都可能破坏投资者对我们非交易产品的信心，并损害我们的声誉。
我们的房地产基金受到房地产所有权和运营以及房地产建设和开发所固有的风险的影响。
我们房地产基金的投资将受到房地产及与房地产相关的业务和资产的所有权和运营所固有的风险的影响。这些风险包括：
•一般和当地的经济状况；
•一个地区内竞争性物业的供求变化(例如，过度建设的结果)；
•租户的经济来源；
•建筑、环境和其他法律的变化；
•能源和供应短缺；
•各种未投保或不可投保的险别；
•自然灾害、极端天气事件和其他与气候变化有关的物质风险；
•政府法规的变化(如租金管制和税法)；
•利率的变化；
•可获得的按揭资金减少，这可能使出售或再融资物业变得困难或不切实际；
•经济的负面发展抑制了旅游活动；
•环境责任；
•处置资产的或有负债；
•与发展项目相关的意外成本超支；以及
•恐怖袭击、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间的战争)和其他我们无法控制的因素。
此外，我们的基金财产通常由租户自行管理或由第三方管理，这使得我们依赖于这些第三方，并使我们面临与这些第三方的行为相关的风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们房地产基金的投资价值下降，这可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们目前追求的产品和投资策略可能会让我们面临特定的市场、税收、监管和其他风险。
我们目前通过我们的产品追求多元化的投资策略。虽然我们认为各种战略之间可能存在一定的协同效应，但不能保证效益会显现，也不能保证不会产生意想不到的后果。尽管我们正在寻求其他投资策略，但相对于更加多元化的资产管理公司，我们产品的有限和专业化也让我们更容易受到影响我们产品投资部门的风险的影响。由于我们的投资管理计划不是广泛多元化的，我们可能面临独特的市场、税收、监管和其他影响我们投资行业的风险。我们不能保证我们能够采取必要的行动来减轻此类风险的影响，或者以其他方式使我们的投资计划多样化，以将此类风险敞口降至最低。
我们的职业体育少数投资战略规模很小，可能很难增长。
我们的职业体育少数投资战略规模很小，可能很难增长。我们的DYAL HomeCourt基金对NBA专营权进行少数投资。NBA提供与DYAL Homeourt Fund有关的某些服务，并获得该基金的管理费和奖励分配份额。不能保证我们将来能够筹集到足够的资金来继续执行这一战略。作为DYAL Homeourt Fund的顾问，我们可能在各种情况下对NBA或我们投资的一支或多支NBA球队承担责任，包括由于我们或DYAL Homeourt Fund的投资者违反适用于NBA特许经营权所有者的规则，或者在某些情况下，我们的球队共同所有者(无论这些人是否在我们的指导或控制下行事)。此外，NBA可能会因各种原因终止与顾问的关系，包括某些关键人物的离职或某些构成原因的事件的发生。DYAL Homeourt Fund也可能因其对我们业务的经济意义而备受瞩目。因此，职业体育少数投资策略的任何增长或表现的失败，不仅可能导致我们FPAUM增长潜力的下降，还可能对我们的声誉产生不成比例的不利影响。
利益冲突
我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突。
作为一家拥有多个客户的资产管理公司，包括我们的各种产品线，我们面临着与我们的投资活动和运营相关的利益冲突。特别是，我们在整个产品中的资本分配和共同投资机会受到许多实际或潜在的利益冲突的影响。尽管我们已经实施了解决这些冲突的政策和程序，但如果我们不能有效地识别和解决这些冲突，可能会造成声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误，可能导致适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。
基金间分配中潜在的利益冲突
我们的某些产品可能有重叠的投资目标，包括收费结构不同的基金，在我们关于如何在这些基金之间分配投资机会的决定方面可能会出现潜在的冲突。我们可以根据我们的政策，根据我们确定的因素或标准，以排除一个或多个基金或导致不成比例分配的方式分配适合于两个或多个投资基金的投资机会，这些因素或标准包括但不限于可用资本、基金当前或预期规模、最低投资额、基金剩余寿命、投资目标、指导方针或战略的差异、多元化、投资组合构建考虑因素以及其他被认为与我们相关的考虑因素。尽管我们已经通过了旨在确保公平和公平待遇的投资分配政策和程序，并预计这些政策和程序将继续发展，但这些政策和程序不会消除所有潜在的冲突。某些投资机会可能会分配给某些费用较低的基金，或者分配给我们的联合投资基金，而这些基金不支付费用。在某种程度上，这些投资本来可以分配给产生FPAUM的基金，我们的收入将少于通过付费结构进行的投资。
与我们的私人基金和我们的BDC之间的共同投资有关的潜在利益冲突
我们的BDC可以根据美国证券交易委员会指令(“共同投资优先令”)，通过谈判交易相互以及与关联投资基金共同投资于投资组合公司。根据这一豁免，我们的BDC和其他附属投资基金通常被允许进行此类共同投资，前提是这些BDC的董事(包括独立董事)“所需的多数”(定义见《投资公司法》第57(O)条)确定
与共同投资交易有关的结论，包括(1)交易条款(包括支付的代价)对该BDC及其股东是合理和公平的，不涉及任何有关人士对该BDC或其股东的越权行为；(2)交易符合该BDC股东的利益及其投资目标和策略，以及(3)我们其中一家BDC和其他关联投资基金的投资不会对我们的任何其他BDC不利，该等发展中心的参与不会有别于其他发展中心或其他附属投资基金的投资基础，亦不会较其他发展中心或其他附属投资基金的投资基础为低。BDC和关联投资基金的不同投资目标或条款可能会导致潜在的利益冲突，包括根据共同投资优先令或其他规定在BDC和/或关联投资基金之间分配投资。
由于我们的结构，我们的私人基金是我们BDC的附属投资基金，禁止与我们的BDC共同投资，除非《投资公司法》和《共同投资赎回令》允许。这些限制可能会限制我们的私人基金进行某些投资的能力，否则它们可能会进行某些投资，并使我们的产品面临额外的合规和监管风险。共同投资赎回令将要求，任何对我们的BDC和我们的私人基金都合适的机会将需要提供给我们的BDC，并且任何此类投资，如果进行，将需要遵守共同投资赎回令的条件和投资公司法的其他要求。
与我们的几个产品在单一投资组合公司或合作伙伴经理的不同资本结构水平上的投资有关的冲突。
我们建议的不同基金可以投资于一家投资组合公司，包括投资组合公司的不同资本结构水平。例如，在正常的业务过程中，我们的一个产品可能会收购另一个产品拥有普通股证券或次级债务头寸的公司的债务头寸，或将其借给该公司。这可能发生在对投资组合公司进行初始投资的时候或之后。如果公司遭遇财务困境，各种债务持有人和股权持有人之间可能会产生直接的利益冲突。此外，如果我们的BDC之一是投资组合公司的投资者，与我们的其他基金一起投资于投资组合公司资本结构的不同部分，《投资公司法》可能禁止我们代表任何此类基金就投资组合公司的重组或重组进行谈判。虽然我们已经制定了关于何时两只或更多基金可以投资于同一公司资本结构的不同部分的一般指导方针，并创建了一个流程，当这些冲突发生时，我们采用了一个流程来处理这些冲突，但我们允许投资首先发生的决定，或者我们对如何将冲突降至最低的判断可能会受到挑战。如果我们不能妥善解决这些冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，或导致潜在的诉讼。
在我们的成本和费用分配中可能会出现利益冲突，我们受到更严格的监管审查和关于这些分配的不确定性。
作为一家拥有多个基金的资产管理公司，我们经常做出决定，在我们的基金之间以及我们和我们的基金之间分配成本和费用。其中某些分配决定本质上是主观的，几乎所有这些分配都受到监管监督。对潜在违规行为的任何分配、指控或调查都可能导致声誉损害和投资者对我们业务的信心丧失。它还可能导致监管失误和任何适用的处罚，以及加强对我们业务的监管。此外，任何将成本和费用分配给我们的决定都可能对我们的净收入产生负面影响，并最终降低我们普通股的价值和我们向股东支付的股息。在将费用分配给或远离特定利益适用的车辆时，也会出现类似的考虑因素。
我们在决定在运作基金的过程中是否发生某些成本和开支，包括某些雇员提供的服务和相关成本(包括补偿)可分配给某些基金的程度上，存在利益冲突。我们的基金通常支付或以其他方式承担与组织和设立基金以及提供基金权益有关的所有法律、会计、归档和其他费用，包括某些员工薪酬。这样的决定往往需要主观判断，并可能导致我们而不是我们的资金被分配某些费用和开支。此外，我们的基金通常支付与基金运作及其投资活动有关的所有费用，在某些情况下是有上限的。吾等亦全权酌情决定就未完成投资而产生的投资相关开支，包括交易中断开支，以及与特定投资策略有关的开支，在参与或将会参与该等投资或以其他方式参与相关投资策略的产品、工具及账户中的适当分配(视何者适用而定)。这往往需要判断，并可能导致我们的一个或多个基金或多或少地承担这些费用，而不是相关投资的其他投资者或潜在投资者，或者基金支付不成比例的份额，包括部分或全部
潜在投资者发生的交易破裂费用或者其他费用。关于此类分配的任何争议都可能导致我们的基金或我们(如下所述)不得不承担部分费用以及声誉风险。此外，对于因实施上限或其他原因而不支付或以其他方式承担上述成本和支出的基金，此类金额可能由我们承担，这将减少我们为基金提供咨询服务而获得的净手续费收入。例如，我们的GP Capital Solutions产品中有一个商业服务平台，为合作伙伴经理提供战略服务。与商业服务平台有关的若干开支(“BSP开支”)于各GP少数股权投资基金之间分配，并由各基金支付。这些GP Capital Solutions基金通常根据每个基金不时持有投资的合作伙伴经理的相对数量，按比例分配BSP费用；前提是特定基金承担的BSP费用金额受其各自管理文件中规定的某些上限的限制。此外，DYAL基金V规定了BSP费用的最低支付，如果该最低支付超过了DYAL基金V在此类费用中的可分配份额，则减少了由其他GP Capital Solutions基金承担的BSP费用。预计戴亚尔基金V的任何后续基金都将同样分担战略规划编制局的费用。
我们被要求承担分配给基金的任何BSP费用，超过该基金对这些费用的上限。此外，在某些情况下，我们预计将根据监管、基金投资者关系、治理或其他适用的考虑因素，决定不将某些BSP费用分配或收取给任何基金，而决定由我们承担该等BSP费用。任何此等决定可能会大幅减少吾等就业务服务平台所收取的偿还款项，或导致某些业务活动的损失。战略规划编制局费用和其他类似费用的分配方法很复杂，需要加以解释。因此，不能保证这些费用分配产生的任何冲突将以符合我们所有客户利益的方式得到解决，这可能会损害我们的声誉。
商务服务平台的活动和战略规划编制费用的分配过去一直受制于美国证券交易委员会订单。这些和其他费用分配做法未来可能会受到监管机构的审查。
我们的合作伙伴经理、我们的产品及其投资者之间或之间的现有和未来关系可能会导致实际或预期的利益冲突。
我们的某些GP Capital Solutions产品的合作伙伴经理直接或通过其投资基金持有Blue Owl或其子公司的证券。此外，DYAL基金IV拥有Owl Rock Feedder的被动少数股权，并是Blue Owl的间接股权持有人。因此，DYAL基金IV有权对提交给蓝猫头鹰股东的一般事项进行投票，包括董事选举。此外，蓝猫头鹰的控股附属公司DYAL IV Advisors LLC担任DYAL Fund IV的投资经理。DYAL Fund IV可能与Blue Owl有不同的利益，包括不同的投资视野。然而，关于持有或处置DYAL基金IV在蓝猫头鹰的权益的任何决定将由DYAL IV Advisors LLC以与其对DYAL基金IV的职责一致的方式决定。由于这些决定将独立于对蓝猫头鹰的利益的考虑，因此，由于一系列因素，它们可能会在此时与蓝猫头鹰或其股东的自身利益发生冲突。
GP Capital Solutions产品在广泛的合作伙伴经理中持有少数非控股权益。这些合作伙伴管理人可能不时直接或通过其基金与我们或我们的产品(包括我们的私募基金、BDC和房地产产品)或在正常业务过程中与我们或我们的产品(包括我们的私募基金、BDC和房地产产品)订立交易或其他合同安排，这可能会导致额外的利益冲突。这些交易或其他合同安排目前都不被认为对我们的运营或业绩有重大影响，但未来可能会有重大交易达成。
由我们的合作伙伴经理管理的基金的投资组合公司也可能是我们基金拥有、安排或管理的债务工具或工具的借款人。作为此类贷款或工具下的代理人或贷款人，基金必须以其股东或投资者的最佳利益行事。在某些情况下，基金可能被要求采取可能与合作伙伴经理管理的基金所拥有的投资不利的行动，这可能会对我们与合作伙伴经理的关系产生不利影响，或可能影响GP Capital Solutions产品对该合作伙伴经理的投资价值。
我们的基金或由我们的合作伙伴经理管理的基金所投资或可能投资的公司可能会不时与我们的房地产产品进行回租交易。这些安排可能导致我们的基金或基金由我们的合作伙伴经理管理，成为这些公司的债权人或股权所有者，同时这些公司是我们房地产产品的租户。如果该公司遇到财务困难或拖欠其作为借款人的义务，我们的基金或由合伙人经理管理的基金在执行其在相关融资或协议下的权利时，可能被要求采取可能与我们的房地产产品的那些不利的行动，反之亦然。
即使这些关系不会产生实际的冲突，媒体或金融界对冲突的看法通常也会造成对蓝猫头鹰的负面宣传，这可能会对与我们的产品投资者的关系产生不利影响。
未来可能会出现更多不可预测的利益冲突。
除上述冲突外，我们还可能在管理与我们的业务相关的业务时遇到利益冲突，包括我们的投资基金向我们支付的金额；我们和我们的关联公司可能为我们的投资基金投资提供的服务(包括决定是否就我们提供的服务向我们的投资收取费用)；我们的投资基金和我们的其他客户的投资，但受《投资公司法》的限制；我们成立额外的投资基金；我们向不同客户提供不同的建议；根据适用的法律，我们使用从投资基金的投资中获得的信息来为其他客户的投资提供信息。
我们的产品持有合作伙伴经理并对其进行投资，在我们与合作伙伴经理的协议中可能会有条款影响我们接收或共享信息的权利或导致我们出售我们在合作伙伴经理中的权益。
我们的GP Capital Solutions产品对合作伙伴经理的投资条款一般包括与合作伙伴经理的竞争对手有关的条款、获取关于合作伙伴经理及其业务的信息以及关于合作伙伴经理的肯定和消极保密义务。虽然我们的信息控制政策对合作伙伴经理的机密信息共享有限制，但此类政策和相关程序可能不会减少合作伙伴经理对共享机密和竞争敏感信息的担忧。某些从事管理与我们其他产品线类似业务的基金的合作伙伴经理可能会将Blue Owl视为其业务的竞争对手，并可能寻求援引投资协议下提供的补救措施或寻求其他补救措施。根据投资协议，他们可以获得的潜在补救措施包括限制我们的产品从合作伙伴经理那里接收有关其业务的机密信息的权利，要求我们冻结从合作伙伴经理那里收到的机密信息，或要求我们以相关投资协议确定的公允价值出售我们在合作伙伴经理中的权益。强制出售Partner Manager权益可能会减少我们收到的与适用的GP Capital Solutions产品相关的费用，任何信息的减少都可能会阻碍我们监督基金投资的能力。此外，这种从属关系可能会阻碍GP Capital Solutions产品公司对处于同一领域并可能将Blue Owl视为竞争对手的合作伙伴经理进行未来投资的能力，包括对现有合作伙伴经理的后续投资以及与新合作伙伴经理的投资。
我们业务和相关交易的运作可能会影响我们的声誉以及我们与合作伙伴经理的关系。
我们依赖于我们与合作伙伴经理的牢固关系来实现业务的持续增长和发展。由于与我们有关系的合作伙伴经理的数量，我们可能会与现有或未来的合作伙伴经理竞争，这可能会对我们吸引新的合作伙伴经理使用我们的产品的能力产生负面影响，这些合作伙伴经理可能会因为担心与竞争对手共享信息或其他潜在冲突(包括行使我们的受托责任的能力)而寻求与非竞争对手建立关系。此外，由于对信息共享或其他原因的类似担忧，我们对合作伙伴经理的投资可能会影响我们与其他赞助商的关系，这些关系是我们直接贷款产品的关键关系。虽然我们打算实施强有力的程序来解决任何此类冲突，但此类程序可能不会减少人们对此类冲突存在的看法，并可能使我们成为吸引力较低的合作伙伴/投资者。
我们以及某些负责人和员工有权从我们的某些产品获得绩效收入，这可能会激励我们代表我们的产品进行更多的投机性投资和决定，而不是在没有此类绩效收入的情况下。
我们的一些产品产生基于业绩的费用，包括附带权益。至于DYAL Funds I-V及其相关的共同投资工具，附带权益将不会分配给我们。我们将获得未来GP Capital Solutions和直接贷款产品附带权益的15%，以及现有和未来房地产产品附带权益的15%。如果形成新的GP Capital Solutions产品，以促进与戴亚尔基金I-V的任何二级交易(包括但不限于任何持续基金或其他主要目的是直接或间接收购现有GP Capital Solutions基金的全部或部分资产或权益的其他新基金)，则该基金产生的任何附带权益将不会分配给我们，即使该二级
车辆是在未来形成的。未分配给我们的已实现绩效收入被分配给不受我们控制的车辆中的某些负责人和员工。附带权益和基于业绩的费用或分配可能会激励我们或我们的投资专业人员直接或间接代表我们的产品进行更具投机性或风险更高的投资和决定，或者采取或避免采取某些行动，而不是在没有该等附带权益或基于业绩的费用或分配的情况下采取或不采取某些行动。它还可能产生激励，影响我们如何为未来的基金建立经济条款。此外，相对于我们和我们的非参与股东，我们可能有动机基于最大限度地有利于委托人和员工的经济因素来做出退出决定。我们未能妥善解决因我们有权从我们的许多产品获得绩效收入而产生的任何实际、潜在或预期的利益冲突，可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会以多种方式对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括限制我们筹集额外资金、吸引新客户或保留现有客户的能力。
与我们的运营相关的风险
履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易所法案》以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，既昂贵又耗时，而且不能保证我们会履行这些义务。
作为一家上市公司，我们必须遵守适用于上市股票发行人的纽约证券交易所、交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第619条的报告、会计和公司治理要求，这对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司的要求以及对这些规则和法规的持续遵守需要投入大量额外资源和管理监督，这增加了我们的运营成本，并可能转移我们管理层和人员的注意力，使其不再关注其他业务问题。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会发现我们未来内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施所需的新的或改进的控制措施方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表。任何未能对财务报告维持有效的内部控制，也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致我们普通股的投资者或我们产品的投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格和/或投资者对我们产品的信心产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
与上市公司相关的费用包括审计、会计和法律费用和开支、投资者关系费用、增加的董事费用和董事及高级人员责任保险费用、注册费和转让代理费以及上市费。此外，作为一家上市公司，我们被要求建立全面的合规和投资者关系职能。这些义务和组成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们必须投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能追求的未来收购的预期好处可能无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们可能寻求收购与我们的业务相辅相成的资产或业务。对于任何此类收购，优化我们的合并业务可能是一个复杂、昂贵和耗时的过程，如果我们在这一过程中遇到困难，预期的好处可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在未来任何此类收购后的一段不确定的时期内对我们产生不利影响。不能保证我们将实现与此类收购相关的任何潜在的运营效率、协同效应和其他预期利益。
我们收购的整合可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：
•把领导团队和企业文化结合起来；
•由于管理层专注于整合新的资产或业务，将管理层的注意力从持续的业务关切和业绩不足上转移；
•管理更大的合并企业；
•保持员工士气，留住关键管理层和其他雇员，包括提供足够有吸引力的雇用条件；
•保留现有的业务和运营关系，并吸引新的业务和运营关系；
•关于一体化进程预期的错误假设的可能性；
•整合公司和行政基础设施，消除重复业务；
•管理费用负担并保持当前预期的营业利润率，因为产品的性质可能不同，因此可能需要额外的人员和补偿费用，这些费用可能由我们而不是我们的产品承担；以及
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现未预料到的问题。
其中一些因素是我们无法控制的，它们中的任何一个都可能导致延误、成本增加、潜在收入或协同效应的减少、潜在的成本节约以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
我们在使用托管人、交易对手、管理人和其他代理人时会面临风险。
我们的许多产品依赖托管人、交易对手、管理人和其他代理的服务来执行某些交易和其他管理服务，包括遵守美国和非美国司法管辖区的监管要求。我们面临这些第三方所犯错误和错误的风险，这可能归因于我们，并使我们或我们产品的投资者遭受声誉损害、处罚或损失。我们依赖第三方提供主要和后备通信和信息系统。这些系统的任何故障或中断，包括终止与任何第三方服务提供商的协议，都可能导致我们活动的延误或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、投资组合监控、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素而无法正常运行或被禁用或损坏，这些因素包括完全或部分超出我们控制范围的事件。
与第三方服务提供商的合同条款往往是定制的和复杂的，其中许多安排发生在市场上，或与不受监管监督的产品有关。因此，我们可能无法向这些第三方服务提供商寻求补偿或赔偿。此外，我们依赖于选定数量的第三方服务提供商，更换任何一家我们的服务提供商都可能很困难，并导致中断和费用。
我们可能会继续进入新的产品线并扩展到新的投资战略、地理市场和业务，每一项都可能导致前期成本以及我们业务中的额外风险和不确定因素。
如果市场条件允许，我们打算通过增加现有产品的FPAUM并扩展到新的投资战略、地理市场(包括美国和非美国市场)和产品来扩大我们的业务。例如，2021年12月，我们完成了对Oak Street的收购，其重点是构建销售回租结构，包括三重净租赁；2022年4月，我们完成了对Wellfleet的收购，其重点是管理广泛银团杠杆贷款的CLO投资组合。我们可以通过收购其他投资管理公司、向新市场扩张、收购关键业务合作伙伴或其他战略举措来实现增长，在每种情况下，都可能包括进入新的业务线。
扩展业务的尝试涉及许多特殊风险，包括以下部分或全部风险：
•所需的资本和其他资源投入；
•管理层的注意力从我们的核心产品上转移；
•在任何被收购的企业中承担债务；
•我们正在进行的业务的中断；
•进入我们可能经验有限或没有经验的市场或行业，并可能使我们受到我们不熟悉的或目前我们免于遵守的新法律和法规的约束；
•对我们的运营和管理系统及控制的要求越来越高；
•遵守或适用于我们的业务或我们基金的投资组合公司的法规和法律，特别是包括当地法规和法律(例如，与消费者保护相关的法律)，以及不遵守或甚至被认为不符合可能对我们和我们的基金投资组合公司产生的影响；
•业务线之间在交易流程或目标上的冲突；
•我们可能依赖不在我们控制之下的系统、控制和人员，并承担与之相关的责任、损失或声誉损害；
•基金投资者集中度的潜在增加；以及
•我们地理范围的扩大增加了在我们目前很少或根本没有业务的外国司法管辖区开展业务的相关风险，例如不同的法律、税收和监管制度以及货币波动，这些都需要额外的资源来解决。
由于我们尚未确定这些潜在的新投资战略、地理市场或业务线，我们无法确定我们可能面临的所有具体风险，以及任何扩张尝试可能对我们及其投资造成的潜在不利影响。
我们业务的快速增长可能难以持续，并可能对我们的行政、运营和财务资源产生重大需求。
我们的资产管理规模在过去有了显著增长，我们打算在不久的将来寻求进一步增长，包括通过收购。我们的快速增长对我们的法律、合规、会计和运营基础设施提出了巨大的需求，如果成功，未来的增长将继续产生巨大的需求，并将导致费用增加。此外，我们现在和将来都需要不断发展我们的系统和基础设施，以应对投资管理市场日益复杂的发展；法律、会计、监管和税务的发展以及不断变化的网络安全风险。
我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的运营平台和管理系统，并可能需要我们产生大量额外费用，并投入额外的高级管理和运营资源。因此，我们可能在以下方面面临重大挑战：
•保持适当的财务、监管(法律、税务和合规)和业务控制；
•为当前和未来的基金投资者和股东提供准确和一致的报告；
•实施新的或更新的信息和财务系统及程序；以及
•及时、经济高效地培训、管理和适当调整我们的员工队伍和业务的其他组成部分。
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务，也可能因为运营需要而没有准备好继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。
我们使用杠杆来为我们的业务或我们的产品和BDC融资，这让我们面临着巨大的风险。我们加入的信贷安排所要求的任何担保权益或负面契约可能会限制我们在资产上建立留置权以获得额外债务的能力。
我们可以选择通过发行优先票据、循环信贷机制下的借款或在未来发行额外债务来为我们的业务运营融资。我们现有和未来的负债使我们面临与使用杠杆相关的典型风险。任何这些事件或趋势的发生或持续可能会导致评级机构对我们债务的信用评级下降，这可能会导致循环信贷安排下适用于借款的利率上升，并可能对我们的业务造成其他重大不利影响。我们依赖于金融机构以对我们合理的条款向我们提供信贷。不能保证这些机构将继续向我们提供信贷，或续签我们可能与它们签订的任何现有信贷协议，或者我们将能够在未偿还贷款到期时对其进行再融资。此外，未来发生的额外债务可能会导致我们现有的企业信用评级可能被下调，这可能会限制未来融资的可获得性，并增加我们的借贷成本。此外，我们的循环信贷安排包含我们需要遵守的某些契约。在没有补救或豁免的情况下不遵守任何公约将构成违约事件，而由于违反某些公约而导致的违约事件可能会导致贷款人选择加速偿还本金和利息。此外，对于许多直接贷款基金来说，用作管理费基础的总资产价值包括通过杠杆购买的投资。如果我们无法获得预期的杠杆水平，或者根本无法获得杠杆，这将对我们实现任何特定基金的全部费用潜力的能力产生负面影响。
蓝猫头鹰可能会向其产品和投资的某些贷款人提供与某些投资有关的业绩担保，特别是在我们的房地产产品线上。商业房地产融资中的贷款人通常会要求提供此类担保，其中通常规定，贷款人可以就某些不良行为向担保人追偿损失，如欺诈或故意虚报、故意浪费、故意不当行为、犯罪行为、挪用资金、自愿承担被禁止的债务以及贷款人遭受的环境损失。预计商业地产融资安排一般将需要此类担保，如果需要此类担保，蓝猫头鹰的资产可能会受到实质性和不利的影响。
随着我们优先票据、循环信贷安排和任何未来债务到期，我们可能需要通过进入新的安排或发行额外的债务进行再融资，这可能会导致更高的借款成本，或者发行股本，这将稀释现有股东的权益。我们也可以使用手头的现金、持续运营提供的现金或出售资产的现金来偿还这些借款。我们可能无法在未来以有吸引力的条款进入新的设施或发行债券或股票，或者根本不能。循环信贷机制下的借款是以SOFR为基础的债务。因此，如果这些借款在未来不被对冲为固定利率，SOFR的增加将增加我们的利息成本。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响，导致我们的运营中断，我们的机密信息和我们拥有的机密信息受到损害，并损害我们的业务关系。
我们面临的网络和安全威胁的频率和复杂性有所增加，攻击范围从企业普遍存在的常见攻击到更高级和持续的攻击，这些攻击可能以我们为目标，因为作为一种
作为另类资产管理公司，我们持有关于现有和潜在投资的机密和其他价格敏感信息。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部团体。因此，由于电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临更高的安全漏洞或敏感信息中断的风险。
我们业务的有效运作有赖于电脑硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，这些系统容易受到安全漏洞和网络事件的影响。网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他有针对性的尝试的目标，以获得对专有或敏感信息的未经授权的访问。这些事件的结果可能包括中断运营、错误陈述或不可靠的财务数据、欺诈性转账或转账请求、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们的业务关系的损害，导致我们的业务和运营结果受损。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也在增加，无论是内部的还是由第三方服务提供商提供的信息系统。我们已经实施了旨在减少网络安全风险和网络入侵的流程、程序和内部控制，并依赖业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中维护的机密和专有信息；然而，这些措施以及我们对网络事件风险的性质和程度的日益认识，并不保证网络事件不会发生和/或我们的财务业绩, 行动或机密信息不会受到这类事件的负面影响，特别是因为网络事件技术经常变化或在启动之前不被识别，而且网络事件的来源可能多种多样。
我们收集并存储在我们的数据中心和网络上的高度敏感的数据，包括我们专有的业务信息和知识产权，以及我们员工、客户和其他人的个人身份信息，这些数据的数量迅速增加，加剧了这些风险。我们的产品还可能投资于具有国家或地区形象的战略资产或基础设施资产，这些资产的性质可能使它们比其他资产或企业面临更大的恐怖袭击或安全漏洞风险。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。对基金投资者、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大实际或潜在盗窃、损失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，无论是由第三方还是由于员工渎职(或有权访问此类机密信息的第三方服务提供商的疏忽或不当行为)或其他原因，如果不遵守我们关于此类数据或知识产权的合同或其他法律义务，或违反我们关于此类数据的隐私和安全政策，可能会导致重大补救措施和其他成本、罚款、诉讼或针对我们的监管行动，并造成重大声誉损害。
与人员有关的风险
我们依靠我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员为我们和我们的产品提供服务。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队、高级投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、投资专业知识、与基金投资者的关系以及与我们和我们的产品所依赖的其他商界成员的关系，都是我们运营和扩大业务的关键要素。失去我们的高级管理团队、高级投资专业人士或其他关键人员的服务，可能会对我们和我们的产品以及我们的产品的表现产生重大不利影响，包括我们留住和吸引基金投资者以及筹集资金的能力。
部分或全部这些人的离开也可能触发与管理我们某些产品的文件中这些人的离开或停止承诺时间相关的某些条款(称为“关键人士”条款)，这可能允许这些基金的投资者暂停或终止这些基金的投资期。我们没有任何“关键人物”保险，在我们的任何高级专业人员死亡或残疾的情况下为我们提供赔偿，我们也没有禁止我们的高级专业人员一起旅行的政策。
此外，Doug Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr每个人(每个人都是“关键个人”)都有权获得巨额赔偿金，在某些情况下(包括关键个人的死亡或残疾)，关键个人(或其遗产)有权在此人停止受雇于我们之后保留这些款项长达五年。在我们继续支付此类款项的同时，我们可能需要寻找或提拔新员工来取代
前关键人士，这可能需要我们支付额外的巨额补偿，这可能会对我们的收入产生不利影响。
员工不当行为可能会损害我们吸引和留住基金投资者的能力，并使我们承担重大法律责任、监管审查和声誉损害。
我们能否吸引和留住基金投资者，以及为我们的客户寻找投资机会，在很大程度上取决于我们专业人士的声誉，特别是我们的资深专业人士以及第三方服务提供商。我们须遵守投资管理业务所产生的多项义务和标准，以及我们对投资管理业务所管理资产的权力和法定受托地位。此外，我们的员工受到各种内部政策的约束，包括道德准则和涉及利益冲突、信息系统、业务连续性和信息安全的政策。我们的任何员工违反这些义务、标准和政策或我们的第三方服务提供商的不当行为可能会对我们产品的投资者和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对我们的产品可能投资的公司具有重要意义的机密事务。如果我们的员工、前员工或第三方服务提供商不当使用或披露机密信息，我们可能会对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。员工或第三方服务提供商的不当行为还可能包括，除其他事项外，将我们捆绑到超出授权限额或存在不可接受的风险和其他未经授权的活动的交易，或隐瞒不成功的投资(在这两种情况下，都可能导致未知和无法管理的风险或损失)，或以其他方式收取(或试图收取)针对其他员工的不适当费用或不适当或非法行为或行动。
并非总是能够发现或阻止员工或第三方服务提供商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的广泛预防措施可能并不在所有情况下都有效。如果我们的一名或多名员工、前员工或第三方服务提供商从事不当行为或被指控存在此类不当行为，我们的业务和声誉可能会受到不利影响，并可能导致基金投资者失去信心，这将对我们未来筹集资金的能力造成不利影响。我们的现任和前任员工、我们产品投资的员工以及我们的第三方服务提供商也可能受到性骚扰、种族歧视和性别歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，都可能导致负面宣传，可能损害我们和我们投资组合公司的品牌和声誉。
我们未来的增长取决于我们在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和发展人力资本的能力。
我们业务的成功将继续依赖于我们吸引、发展和留住人力资本。资产管理公司对合格、有动力和高技能的高管、专业人员和其他关键人员的竞争非常激烈。重新招聘的人员流动和相关成本，因自然减员、死亡或残疾而造成的人力资本损失，以及吸引人才的能力下降，都会削弱我们实现未来增长和保持卓越标准的能力。我们未来的成功将取决于我们发现、吸引、留住和激励高技能和高资质人才的能力。我们寻求为我们的员工提供有竞争力的福利和补偿方案。然而，我们的努力可能不足以使我们能够吸引、留住和激励合格的个人来支持我们的发展。此外，如果我们的人员加入竞争对手或组建与我们竞争的企业，可能会对我们筹集新资金或后续资金的能力产生不利影响。
与我们的法律和监管环境有关的风险
我们的业务受到广泛的国内和国外法规的约束，这可能会使我们面临巨大的成本和合规要求，而且不能保证我们将令人满意地遵守这些法规。
我们的业务以及整个金融服务业都受到美国和外国司法管辖区的政府机构和自律组织或交易所的广泛监管，包括定期审查，涉及证券、反垄断、反洗钱、反贿赂、税务和隐私等方面。对我们有管辖权的每个监管机构都有监管权力，涉及金融服务的许多方面，包括授权进行特定活动的许可，以及在特定情况下取消许可。在现任总统执政期间，金融服务业可能会继续面临艰难的监管环境。特别是，美国证券交易委员会发出了对投资顾问和私募基金监管的更加重视的信号，并提出了一系列新规则，如果按建议采用，将对投资顾问及其对私募基金的管理产生重大变化(包括基金审计、顾问主导的二级交易、费用和费用分配与报告、赔偿和附函)，预计美国证券交易委员会未来将提出更多变化。如果这些或其他类似的建议成为政策，这种发展，包括投资者对
这样的提议可能会对我们的业务、我们的产品以及我们产品投资的公司的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务已扩展到加拿大、英国、香港和新加坡。与美国相比，这些司法管辖区管理我们业务的法律和规则不同，导致监管要求不一致，可能无法在整个业务范围内以经济高效的方式完全协调。
美国证券交易委员会监督我们某些子公司的活动，这些子公司是根据《顾问法》注册的投资顾问，以及我们的BDC根据《投资公司法》进行监管的活动。
1940年投资顾问法案
《顾问法》对投资顾问从事本金和机构交叉交易的能力施加了具体限制。我们的注册投资顾问受到额外要求的约束，这些要求包括：向客户披露关于我们业务的信息；维护书面政策和程序；维护广泛的账簿和记录；对我们可能收取的费用类型的限制，包括履约费和附带权益；招揽安排；维持有效的合规计划；客户资产托管；客户隐私；广告；以及代理投票。不遵守《顾问法》规定的义务可能会导致调查、制裁、罚款、限制我们或我们的人员的活动以及声誉损害。
根据《顾问法》，投资顾问(不论是否根据《顾问法》注册)对其客户负有受托责任。美国证券交易委员会对这些义务的解释是，对自营账户、个人账户和客户账户的交易、在客户之间分配投资机会、执行交易以及向客户推荐等施加标准、要求和限制。
《投资公司法》
我们的子公司是我们BDC的顾问，受《投资公司法》的规章制度约束。我们的BDC必须向美国证券交易委员会提交定期和年度报告，还可能被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。此外，根据《投资公司法》，我们BDC的顾问有信托责任，不得收取过高的赔偿，而《投资公司法》赋予BDC股东对投资顾问提起直接私人诉讼的权利，以就涉嫌违反这一受托责任的行为寻求补救。
虽然我们对BDC的日常管理行使广泛的自由裁量权，但我们的每个BDC也受到董事会的监督和管理，董事会中的大多数人并不是投资公司法所定义的“利害关系人”。我们每个BDC董事会的职责包括批准我们与我们管理的适用BDC的咨询合同；批准某些服务提供商；监控涉及附属公司的交易；以及批准某些共同投资交易。此外，每个季度，作为估值指定人的适用投资顾问将向我们每个BDC的审计委员会提供上一季度和每年发生的重大公允价值事项的摘要或描述，以及对其公允价值过程的充分性和有效性的书面评估。我们每个商业发展局的审计委员会监督估值指定人，并就任何需要董事会关注的估值事宜向各自的商业发展局董事会报告。与我们每个BDC的咨询合同可由该BDC的股东或董事在不超过60天的通知下终止，并在最初的两年任期后由每个BDC的董事会每年续签。
我们的BDC也被禁止在知情的情况下参与与其关联公司的某些交易，除非得到《投资公司法》和《共同投资赎回令》的允许。有关其他详细信息，请参阅“--我们在资本配置和共同投资机会方面可能会出现利益冲突.”
《多德-弗兰克法案》
此外，多德-弗兰克法案授权联邦监管机构审查并在某些情况下禁止金融机构的补偿安排，这些安排鼓励员工从事被认为鼓励覆盖金融机构不适当冒险的行为。2016年，联邦银行监管机构和美国证券交易委员会修订并重新提出了一项规则，一般(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励某些金融机构不适当的风险或可能导致重大经济损失的激励性薪酬安排，(2)要求这些金融机构向相应的联邦监管机构披露有关激励性薪酬安排的信息。多德-弗兰克法案还指示美国证券交易委员会通过一项规则，要求上市公司采用和披露
政策规定，在公司被要求发布会计重述的情况下，或有偿还现任和前任高管相关激励薪酬的义务。美国证券交易委员会已经提出了这一规则，但尚未付诸实施。如果上述规则被采纳，我们招聘和留住投资专业人士和高级管理人员的能力可能会受到限制。
其他证券法
此外，我们经常依赖《证券法》、《交易法》和《商品交易法》的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。这些豁免的撤销、挑战或不可用可能会增加我们的业务成本，或者使我们受到监管行动或第三方索赔的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，证券法下规则D的第506条规则包括“不良行为者”取消资格条款，禁止发行人根据规则506中的安全港发行或出售证券，前提是发行人或任何其他“受覆盖人”是该规则下刑事、监管或法院命令或其他“取消资格事件”的标的，而美国证券交易委员会尚未放弃这一规定。根据该规则，“涵盖人士”的定义包括发行人的董事、普通合伙人、董事总经理及行政人员和发起人，以及因招揽投资者而获得补偿的人士。因此，如果我们或任何“承保人”是该规则下被取消资格的事件的对象，而我们无法获得豁免或在某些情况下终止与该“承保人”的关系，我们依赖规则506提供或销售我们产品的能力将受到损害，因此我们的大部分业务也将受到损害。
遵守现有的和新的法规使我们付出了巨大的成本。适用于我们业务的监管框架的任何变化或其他发展，以及对以前公认的行业实践的变化，可能会给我们带来额外成本，需要我们的高级管理层关注，或限制我们开展业务的方式。我们可能会因这些政府当局和自律组织对现行法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。美国或其他地方的额外立法、加强全球对筹款活动的监管、自律组织或交易所颁布的规则的变化，或者现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。此外，我们不遵守适用的法律或法规，包括劳动法和就业法，可能会导致罚款、谴责、停职或其他制裁，包括撤销我们的相关子公司作为投资顾问的注册，或我们的经纪-交易商附属公司作为注册经纪-交易商的注册。
即使监管机构以很小的金额对我们、我们的一家子公司或我们的附属公司或我们的人员实施制裁，应对此类事件所产生的成本也可能是巨大的。与制裁相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们更难筹集新的和后续资金，并阻止其他人与我们做生意或接受我们产品的投资。
监管机构加强对金融服务业的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
金融服务业一直是全球监管机构加强审查的对象。特别是，美国证券交易委员会及其工作人员更加狭隘地关注与另类资产管理公司相关的问题，包括成立专门部门专门审查此类公司，并在某些情况下对这些公司、其负责人和员工采取执法行动。最近一段时间，行业内出现了多起执法行动，预计美国证券交易委员会将继续对资产管理公司采取执法行动。执法活动的增加已经导致，并可能进一步导致我们重新评估某些做法，并根据需要和适当调整我们的合规控制职能。
尽管美国证券交易委员会最近的审查重点清单包括网络安全合规和控制以及对投资咨询公司进行基于风险的审查等项目，但人们普遍预计，美国证券交易委员会对另类资产管理公司的监管将继续侧重于与受托责任透明度和投资者信息披露做法相关的关切(见下文)。-我们在资本分配和共同投资机会方面可能会出现利益冲突“)。尽管美国证券交易委员会提到了这一领域在信息披露和行业实践方面的改进，但它也表示，在特定领域存在改进的空间，包括费用和支出(以及此类费用和支出的分配)和共同投资做法。为此，许多律师事务所在审查期间或直接收到美国证券交易委员会执法司的询问，涉及各种与透明度有关的话题，包括加快监控费、违约费用的分配、公司负责人和员工的外部业务活动、团购安排、与气候有关的披露和一般利益冲突披露。虽然我们认为我们已经就上述内容做出了适当和及时的披露，但美国证券交易委员会的工作人员可能不同意。
此外，美国证券交易委员会已将国开行董事会监督和估值做法列为其对投资顾问审查的重点领域之一，并对在估值方面误导投资者的顾问采取了执法行动。如果美国证券交易委员会调查发现商业发展公司董事会的方法或程序存在错误，我们和/或任何此类商业发展公司董事会成员和管理层可能会受到处罚和罚款，这可能会损害我们的声誉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
监管我们某些基金工具运作的规定会影响它们筹集额外资本的能力，以及适用的基金筹集额外资本的方式。
我们的BDC已选择根据《投资公司法》作为业务发展公司进行监管。管理业务发展公司的许多规定，除其他外，限制了它们可以产生的杠杆量，以及与蓝猫头鹰内部其他实体的联合投资和其他交易。我们的某些产品可能会受到限制，不得与我们的BDC及其子公司进行交易。作为受《投资公司法》监管的BDC，我们的BDC可以发行债务证券或优先股，并从银行或其他金融机构借入资金，我们统称为“优先证券”，最高限额为《投资公司法》允许的最高金额。
BDC一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，如果(1)适用的BDC董事会认为出售普通股符合BDC的最佳利益和BDC股东的最佳利益，并且(2)适用的BDC的股东已批准在过去12个月内进行此类出售的政策和做法，则BDC可以低于该普通股当时的资产净值的价格发行和出售其普通股或收购该普通股的认股权证、期权或权利。在任何这种情况下，发行和出售BDC的证券的价格不得低于在适用的董事会确定的情况下与该等证券的市场价值非常接近的价格。
此外，作为受《投资公司法》规定约束的BDC，我们的BDC目前只被允许在每次发行后产生债务或发行优先证券，其资产覆盖率至少等于150%，但ORCC II除外，它要求保持至少200%的资产覆盖率。如果我们的BDC的资产覆盖率低于要求的资产覆盖率，并且它用来偿还债务的任何金额都不能用于向其普通股股东分红，那么我们的BDC支付股息的能力将受到限制。上述任何情况都可能对我们的BDC产生实质性的不利影响，并因此对我们产生不利影响。
出于美国联邦所得税的目的，我们的BDC已选择根据守则M分节被视为RIC，我们管理的一个或多个基金的结构中包括房地产投资信托基金(“REIT”)。为了保持其作为RIC或REITs的地位，每个此类工具必须满足某些收入来源、资产和年度分配要求等。作为房地产投资信托基金的资格，也取决于房地产投资信托基金满足各种税收要求的能力，这些要求涉及组织结构、股票所有权的多样性，以及对其资产性质和收入来源的某些限制。我们的每个REITs和RICS(包括我们的BDC)一般都必须向其股东分配至少90%的投资公司应纳税收入，以维持其RIC或REIT的地位(视情况而定)。如果REIT或RIC在任何课税年度未能符合REIT或RIC的资格，它通常将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给其投资者的现金数量。如果我们的任何BDC因任何原因未能维持RIC税收待遇，并按公司税率缴纳美国联邦所得税，由此产生的税收可能会大幅减少其净资产，这可能会对我们的BDC产生实质性的不利影响，从而影响我们从BDC获得的管理费。
我们和我们的产品在ESG问题上受到某些投资者、第三方评估师和我们的股东越来越严格的审查。
我们和我们的产品面临着来自某些投资者、衡量公司ESG业绩的第三方评估机构以及我们的股东与ESG事务相关的日益严格的审查，包括与多样性和包容性、人权、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度有关的审查。例如，如果我们或他们在ESG问题上或在我们的投资过程中考虑ESG因素时不负责任(或被认为不采取行动)，我们、我们的产品和我们产品的投资组合公司可能会损害我们的品牌和声誉。与ESG相关的不良事件可能会影响我们品牌的价值、我们产品或产品组合公司的品牌，或我们或他们的运营成本和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，不能保证投资者和其他利益相关者将确定我们的任何ESG倡议、目标或承诺是否足够强大。不能保证我们将能够实现与我们的ESG计划相关的任何已宣布的目标，因为有关我们ESG目标的声明反映了我们当前的计划和抱负，不能保证我们能够在我们宣布的时间表内实现这些目标，或者根本不能保证。
近年来，某些机构投资者，包括公共养老基金，越来越重视他们承诺投资的产品的ESG政策和实践，投资者可能会根据他们对我们对ESG的方法和考虑的评估，决定不将资金投入未来的筹资活动。同样，各种组织在ESG主题上衡量公司的表现，这些评估的结果被广泛宣传。如果我们的ESG实践或评级不符合此类投资者或组织设定的标准，或者如果我们未能或被认为未能证明我们的ESG目标和计划取得了进展，他们可能会选择不投资我们的产品或普通股，我们可能会面临声誉损害。与此同时，不同的利益攸关方可能对ESG活动采取不同的方法，或对ESG事项有不同的看法。同样，预计投资者和/或股东的需求将要求我们花费更多的资源，并在我们审查预期投资和现有投资管理时越来越重视ESG事项。在ESG事务上投入更多资源可能会增加我们或我们的投资所需承担的费用。例如，收集、测量和报告ESG信息和指标可能成本高、难度大、耗时长，并受制于不断变化的报告标准，并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的预期，可能会侵蚀利益相关者的信任，影响我们的声誉，并限制我们的投资机会。在某种程度上，我们从关注ESG评级或事项的投资者那里获得资金的机会受到了损害, 我们可能无法维持或扩大现有产品的规模，也无法为新产品筹集足够的资本，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们受到监管机构对ESG事项越来越严格的审查，围绕ESG事项的监管披露格局继续发展。
ESG问题一直是某些监管机构日益关注的主题，适用于我们、我们的产品和我们产品组合公司的与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。各司法管辖区对提高ESG因素的定义、衡量和披露的透明度越来越感兴趣，以使投资者能够验证和更好地了解可持续性主张，包括在美国、欧盟和英国。
2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了关于加强和规范气候相关强制性披露的拟议规则。拟议的规则将要求某些上市公司广泛披露与气候有关的数据、风险和机会，包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。虽然这项拟议规则的最终生效日期以及要求的最终形式和实质尚不清楚，对我们业务的最终范围和影响也不确定，但如果最终确定遵守这项拟议规则，可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使一些活动更加困难、耗时和成本更高，并给我们的人员、系统和资源带来压力。此外，2022年5月25日，美国证券交易委员会提出了对规则和报告表格的修正，涉及加强投资经理的披露要求，包括提高投资经理将基金营销为绿色、可持续或专注于可持续发展的能力，以及注册投资公司和顾问纳入可持续发展的因素。这些拟议的规则不是最终形式，因此我们无法确定它们可能如何影响我们的产品。此外，美国证券交易委员会于2021年成立了一个执法工作组，调查上市公司和投资管理公司的ESG做法和披露，并已开始根据与实际投资流程不符的ESG披露采取执法行动。
从欧洲的角度来看，欧洲联盟通过了立法改革，包括但不限于：(A)关于为基金投资者、基金和资产管理公司引入与ESG因素有关的透明度和披露义务的第2019/2088号条例(“SFDR”)，其大部分规则自2021年3月10日起生效；(B)关于建立促进可持续投资的框架的(EU)2020/852号条例(“分类法”)；(C)修订现有条例，包括MiFID II和欧盟另类投资基金管理人指令(“AIFMD”)；和(D)关于公司可持续发展报告的指令(欧盟)2022/2464(“CSRD”)。
这些要求的运作仍然存在不确定性，而且缺乏既定的市场实践，这可能导致数据差距或方法挑战，可能会影响我们收集相关数据的能力。在这方面，如果监管要求或市场实践的重新定位可能会对我们的投资不利，如果它们被认为由于碳足迹或被认为是“绿色清洗”等原因而价值降低，那么就存在这样的风险。遵守这种性质的要求还会增加与金融监督和执法行动有关的风险。还有一个额外的风险，即市场对SFDR金融产品分类的预期可能会对我们从欧洲经济区投资者那里筹集资金的能力产生不利影响。
在欧盟之外，英国政府声明的政策目标是在2025年前在整个经济范围内引入强制性气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的报告。英国正在为受英国监管的公司引入强制性的与TCFD一致的披露要求。该制度包括(除其他外)任何提供投资组合的公司
管理(包括管理投资或私募股权或其他私人市场活动，包括就投资建议或与旨在投资于非上市证券的安排相关的经常性或持续基础上的投资进行管理)管理资产超过50亿GB(按3年滚动平均值计算)。
此外，英国FCA正在就投资产品的额外可持续性披露要求和可持续性标签进行咨询。FCA在2022年10月下旬发布了一份咨询文件，提出了一个三层体系，针对不同类型的投资者进行不同程度的披露，并根据其可持续发展活动和目标对产品进行不同的分类。拟议的适用范围包括资产管理公司和受FCA监管的资产所有者。FCA还在考虑如何(如果有的话)将该制度应用于正在英国营销的基金。
作为这些立法和监管举措的结果，我们可能首次被要求在我们的产品中就ESG事项向投资者提供额外的披露。这使我们面临更大的披露风险，例如由于缺乏可用或可信的数据，而相互冲突的披露的可能性也可能使我们面临更大的错报诉讼或错过预期出售指控的风险。如果管理不好这些风险，可能会在许多方面对我们的业务造成实质性的不利影响。遵守这种性质的框架可能会造成额外的合规负担，并增加基金和/或基金管理人的法律、合规、治理、报告和其他成本，因为需要收集某些信息以满足披露要求。此外，如果框架的运作存在不确定性，缺乏官方、相互冲突或不一致的监管指导，缺乏既定的市场惯例和(或)影响收集相关数据的能力的数据差距或方法挑战，则可能需要基金和(或)基金管理人聘请第三方顾问和(或)服务提供者来满足要求，从而加剧合规负担和成本的任何增加。如果任何适用的司法管辖区颁布了类似的法律和/或框架，我们的产品可能无法保持特定投资与此类框架的一致性，和/或可能会受到额外的合规负担和成本的影响，这可能会对我们基金的投资回报产生不利影响。
全球气候变化和与气候变化相关的监管和可持续性问题的影响可能会对我们的业务和我们产品组合公司的业务产生不利影响。
全球气候变化被广泛认为是对全球经济的重大威胁。我们、我们的产品和我们产品的投资组合公司可能面临与气候变化相关的风险，包括极端天气事件频率或严重性增加以及海平面和气温上升等物理风险。对于我们的一些产品和我们的产品组合公司来说，气候变化也可能影响它们的盈利能力和成本，并给它们的业务带来系统性风险。例如，如果天气状况受到气候变化的影响，我们、我们的产品或我们产品的投资组合公司的能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。能源成本的增加可能会对我们、我们的产品或我们产品组合公司的运营成本产生不利影响。另一方面，由于天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入下降来影响我们的一些产品组合公司的财务状况。此外，极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并可能增加系统压力，包括服务中断。
此外，现任美国总统政府一直专注于气候变化政策，并重新加入了《巴黎协定》，该协定包括各国减少温室气体排放的承诺等。《巴黎协定》以及由寻求减少温室气体排放的国际、联邦、州和区域政策制定者和监管当局以及私人行为者发起的其他监管和自愿倡议可能会使我们的业务、产品和产品组合公司面临其他类型的过渡风险，例如：(I)政治和政策风险(包括不断变化的监管激励和法律要求，包括与温室气体排放有关的风险，这可能导致成本增加或业务运营发生变化)，(Ii)监管和诉讼风险，(包括可能导致许可增加的法律要求的变化，(Iii)技术和市场风险(包括被视为温室气体密集型行业或在减少温室气体排放方面效果不如其他选择的行业的投资市场下滑)，(Iv)业务趋势风险(包括我们的投资者更加关注ESG的考虑，包括他们决定是否投资)，以及(V)如果某些利益相关者，如我们的投资者或股东，认为我们没有充分或适当地应对气候变化和/或气候风险管理，包括通过我们经营业务的方式、我们产品现有投资组合的构成、我们产品所做的新投资, 或者我们决定继续开展或改变我们的活动，以回应气候变化的考虑。
加强数据保护监管可能会导致与我们的业务和产品运营相关的复杂性和风险增加。
我们的业务高度依赖信息系统和技术。与网络或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式完全投保或得到赔偿。网络安全已成为美国和世界各地监管机构的优先事项。2021年下半年，美国证券交易委员会提出了三项指控，对8家公司进行了处罚，这些公司都注册为经纪商、投资咨询公司或两者兼而有之，原因是网络安全政策和程序存在缺陷，并在两次单独的诉讼中就对上市公司的指控达成和解，这些公司的披露控制和程序违规与网络安全漏洞有关，导致客户敏感信息泄露。最近，美国证券交易委员会提出了针对注册投资顾问、注册投资公司和业务发展公司(基金)的网络安全风险管理新规，以及对管理投资顾问和基金披露的某些规则的修正案。由于美国证券交易委员会特别关注网络安全，我们预计将对我们旨在管理网络安全风险和相关披露的政策和系统进行更严格的审查。我们开展业务的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律法规，包括CCPA、纽约盾牌法案、GDPR和英国GDPR。此外，美国证券交易委员会最近表示，其合规检查和审查办公室的审查重点之一是继续审查网络安全程序和控制，包括测试这些程序和控制的执行情况。
违反隐私法可能会受到巨额经济处罚。例如，违反GDPR的最高处罚为2000万欧元和集团全球年营业额的4%。不遵守任何适用的隐私或数据安全法律对我们的业务构成严重风险。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。安全漏洞可能会潜在地危及我们、我们员工或我们产品投资者或交易对手的机密或其他信息，这些信息在我们的计算机系统和网络(或我们第三方供应商的系统)中处理和存储或传输，或以其他方式导致我们、我们员工、产品投资者、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障，这可能导致重大损失、成本增加、业务中断、对产品投资者和其他交易对手的责任、罚款或处罚、诉讼、监管干预或声誉损害，这也可能导致产品投资者或客户的损失。
我们受到诉讼风险的影响，因此，我们可能面临法律责任和我们的专业声誉受损。
法律责任可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或对我们的声誉造成损害。我们在很大程度上依赖我们的业务关系、诚信的声誉和高水平的专业服务来吸引和留住基金投资者，并为我们的产品寻找投资机会。因此，私人诉讼当事人或监管机构对我们不当行为的指控，无论最终结果对我们有利还是不利，以及对我们、我们的投资活动或整个投资行业的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务。
此外，管辖这种发行人和投资的有限责任的法律和条例在不同的法域有所不同，在某些情况下，某些法域的法律可能不仅规定从产生债务的发行人或投资组合公司的有限责任保护中分拆出来，而且还规定对与发行人共同控制的其他实体的资产或与发行人属于同一经济集团的其他实体的资产有追索权。例如，如果我们产品的任何投资在一个司法管辖区面临破产或破产程序，并被发现根据当地消费者保护、劳工、税收或破产法负有债务，该司法管辖区的法律可能允许当局或债权人对该司法管辖区内其他投资持有的资产(包括我们产品持有的资产)提出留置权或其他追索权。不能保证我们不会因上述风险而受到不利影响。
我们可能无法维持足够的保险来为我们潜在的诉讼或其他风险提供保险。
我们可能无法以商业上合理的条款或足够的承保水平维持足够的保险，以应对我们可能面临的与潜在索赔相关的潜在责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能面临各种索赔的损失风险，包括与证券、反垄断、合同、网络安全、欺诈和各种其他潜在索赔有关的索赔，无论这些索赔是否有效。保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果索赔成功并且超出或不在我们的保险单覆盖范围内，我们可能需要为成功的索赔支付一大笔金额。某些灾难性的损失，如战争、地震、台风、恐怖袭击或其他类似事件造成的损失，可能不能投保，或者只能按很高的费率投保，以至于维持保险范围会对我们的业务、我们的投资基金及其投资造成不利影响。总的来说，与恐怖主义有关的损失正变得越来越困难。
投保费用很高。一些保险公司正在将恐怖主义保险排除在其所有风险保单之外。在某些情况下，保险公司针对恐怖主义行为提供的保险非常有限，需要额外的保费，这可能会极大地增加财产伤亡保险的总成本。因此，我们、我们的产品和他们的投资可能得不到恐怖主义或某些其他灾难性损失的保险。
LIBOR确定方法的改变或LIBOR替代者的选择可能会影响我们产品所持投资的价值。
Libor，即伦敦银行间同业拆借利率，是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率，被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们的产品，尤其是我们的BDC，通常使用LIBOR作为他们发放给投资的定期贷款的参考利率，因此根据发放给投资组合公司的定期贷款，我们应支付的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，该下限是根据伦敦银行同业拆借利率计算的。
负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后不会强制小组银行向LIBOR缴款。此外，FCA在2021年3月宣布，2021年12月21日之后，将不再为一周和两个月期美元设置提供LIBOR。截至2022年1月1日，美元LIBOR有五种设置(隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月)。洲际交易所基准管理局表示，在2023年6月30日公布所有剩余的美元LIBOR设置后，将立即停止公布，相关当局不会采取后续行动。自2022年1月1日起，停止发布所有设置中的所有非美元LIBOR参考利率。目前尚不清楚，2023年6月30日之后，LIBOR是否会不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在。LIBOR的终止，以及与建立任何替代参考利率相关的不确定性，可能会对我们的资本成本和基于LIBOR的证券市场产生不利影响，这可能会对我们投资组合的收益或价值产生不利影响。
多个主要司法管辖区(例如美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作小组，寻找合适的银行同业拆息(“同业拆息”)替代方案，并落实过渡至这些方案。为了确定美元LIBOR的后续利率，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另类参考利率委员会(ARRC)。2021年12月6日，ARRC发布了一份声明，选择并推荐有担保隔夜融资利率(SOFR)加建议的利差调整作为其首选的LIBOR替代利率，并于2022年3月15日，总裁·拜登签署了可调整利率(LIBOR)法案(以下简称LIBOR法案)，根据该法案，某些依赖LIBOR且不包含在LIBOR终止时确定替代基本利率的程序的合约将从LIBOR过渡到SOFR，自2023年7月1日起生效。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，以美国国债为抵押，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。然而，鉴于SOFR是一种由政府证券支持的有担保利率，它将是一个不考虑银行信贷风险的利率(与LIBOR的情况一样)。因此，SOFR可能低于LIBOR，而且不太可能与金融机构的融资成本相关。尽管SOFR加上建议的利差调整似乎是美元LIBOR的首选替代利率，而且其使用继续稳步增长，但目前无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的建立或美国可能实施的其他LIBOR改革的影响, 英国或其他地方。2018年4月，英国央行(Bank Of England)紧随其后，公布了拟议的替代利率-英镑隔夜指数平均利率，简称SONIA。SOFR和SONIA的每一个利率都与LIBOR有很大不同，无论是在每个实际利率上，还是在每个利率的计算方式上，都不清楚市场是否以及何时会采用这两个利率中的任何一个作为LIBOR的广泛接受的替代品。
因此，如果目前形式的伦敦银行同业拆借利率无法继续存在，并且替换率没有得到广泛同意，或者如果替换率与LIBOR有显著差异，可能会导致信贷市场普遍中断。取消LIBOR或对LIBOR的确定或监管进行任何其他改变或改革，可能会对任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他由我们的投资或由于我们的投资而持有或应持有的信用延伸的市场或价值产生不利影响，或对我们的整体财务状况或经营业绩产生不利影响。自2022年以来，我们BDC的一些新投资以SOFR为索引；然而，它们拥有以LIBOR为索引的重要合同。某些合同已经在进行有序的市场过渡，我们预计过渡不会对他们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响；然而，我们的产品、我们产品的借款人以及我们的合作伙伴经理和他们各自的投资组合公司将需要重新谈判延长到2023年以后的信贷协议，这些协议将LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或经营业绩产生不利影响。在替换libor后，部分或全部这些信贷协议可能会以较低的利率计息，就我们的产品作为贷款人而言，这可能会对其业绩产生不利影响，可能会对我们的产品及其投资组合公司的业绩产生不利影响。
行动。此外，如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们的产品及其投资组合公司可能需要重新谈判其信贷安排的某些条款。如果我们的产品和他们的投资组合公司无法做到这一点，他们的信贷安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加他们的借款成本，进而影响他们的经营业绩。
如果不遵守美国证券交易委员会和某些州实施的“按需付费”规则，以及对“按需付费”监管制度的改变，可能会对我们的业务产生不利影响。
某些州和其他监管机构要求投资经理注册为游说者。我们在加利福尼亚州注册为说客。这些注册要求对注册游说者及其雇主施加了重大的合规义务，可能包括年度注册费、定期披露报告和内部记录保存，还可能禁止支付或有费用。
根据适用的美国证券交易委员会规则，投资顾问必须实施合规政策，除其他事项外，旨在跟踪顾问的某些员工的贡献以及征求政府实体的第三方的参与，并保存某些记录，以使美国证券交易委员会能够确定是否遵守了规则。此外，在州一级，对于投资顾问的“付费游戏”做法，也有类似的规定。FINRA也有一套类似于美国证券交易委员会的“付费游戏”规则。
由于我们拥有公共养老金计划，这些计划是我们产品的投资者，如果我们或规则涵盖的其他人之一做出任何被禁止的贡献或付款，无论是实质性的还是出于从公共养老金计划获得投资的意图，这些规则可能会对我们的业务实施重大的经济制裁。我们也可能收购其他投资经理或雇用其他人员，他们不受我们相同的限制，但他们的活动及其负责人的活动，在我们拥有或雇用该人之前，可能会影响我们的产品提升。如果我们不遵守这些规则，可能会导致我们失去对咨询服务的补偿，或者使我们面临重大处罚和声誉损害。
如果不遵守有关防止洗钱或恐怖主义或国家安全的规定，可能会对我们的业务造成不利影响。
作为我们根据适用法律防止洗钱的责任的一部分，我们可能要求详细核实潜在投资者的身份和此类潜在投资者的资金来源。如果潜在投资者延迟或未能提供验证所需的任何此类信息，我们可能会拒绝该投资者使用我们的产品。我们可能会不时提出要求(在认购过程之外)，而我们产品的投资者将有义务在提出此类要求时向我们提供适当的额外信息，以满足我们根据这些法律和将来可能采用的其他法律所承担的义务。此外，我们可能有义务不时向不同司法管辖区的监管机构提交报告，其中包括我们产品投资者的身份和涉及我们产品利益的可疑活动。如果确定任何投资者或任何投资者的任何直接或间接所有人是本法律中任何被禁止的人，或以其他方式从事本法律禁止的类型的活动，我们可能有义务停止向该投资者分发任何资金，或导致该投资者的利益被取消或以其他方式赎回(不支付与该等利益有关的任何代价)。
1970年的《银行保密法》和《美国爱国者法》要求金融机构(包括银行、经纪自营商和投资公司)建立和维护合规计划，以防范洗钱活动。目前或将来，法律或法规可能会要求我们、我们的产品或我们的任何关联公司或其他服务提供商建立额外的反洗钱程序，收集有关我们产品投资者的信息，与政府当局分享有关我们产品投资者的信息，或对利益转移实施额外限制。这些要求可能会导致费用增加，并面临执法行动的风险。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能禁止我们及其附属公司与某些国家、个人和公司进行交易。
美国和其他司法管辖区的经济制裁法律可能会限制或禁止我们或我们的附属公司与某些国家、地区、个人和实体进行交易。在美国，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理和执行建立美国经济和贸易制裁的法律、行政命令和法规，这些法律、行政命令和法规限制或禁止(除其他外)与以下方面的直接和间接交易以及向以下方面提供服务：
某些非美国国家、地区、个人和实体。这类制裁可能会在某些司法管辖区严重限制或完全禁止贷款活动，违反任何此类法律或法规，可能会导致重大的法律和金钱处罚，以及声誉损害。OFAC的制裁计划经常发生变化，这可能会使我们或我们的附属公司更难确保遵守。此外，OFAC的执法正在增加，这可能会增加我们成为这种实际或威胁执法的对象的风险。此外，美国和其他国家因俄罗斯和乌克兰之间的战争而实施的任何制裁都可能影响我们基金的投资组合公司，进而可能影响我们。
此外，2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》(以下简称《减少伊朗威胁与叙利亚人权法》)2019年条款对《交易所法案》进行了修订，根据《交易所法案》第13条，受《美国证券交易委员会》报告义务约束的公司必须在其定期报告中披露在相关定期报告所涵盖的期间内涉及OFAC针对的伊朗或其他个人和实体的具体交易或交易。在某些情况下，ITRA要求公司披露这些类型的交易，即使这些交易是美国法律允许的。目前可能或在当时可能被视为我们的关联公司的公司，可能会不时向我们公开提交和/或提供此类披露。我们不独立核实或参与这些披露的准备工作。我们和我们的上市交易基金被要求在此类活动被披露后定期或每年单独向美国证券交易委员会提交通知，美国证券交易委员会必须在其网站上发布此类披露通知，并将报告发送给总裁和某些美国国会委员会。披露此类活动，即使此类活动不受适用法律的制裁，以及由于这些活动而实际对我们或我们的关联公司施加的任何制裁，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，而任何未按要求披露任何此类活动可能额外导致罚款或处罚。
我们受制于欧洲经济区的法律法规，包括AIFMD，这可能会增加我们的监管成本和负担。
AIFMD对欧洲经济区内从事基金管理活动或向投资者推销基金利益的某些私人基金经理的活动进行监管。
只要我们的任何一种产品积极向在欧洲经济区注册的投资者推销：(I)我们和该基金将遵守AIFMD项下的某些报告、披露和其他合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和支出；(Ii)我们和该基金可能在某些欧洲经济区司法管辖区根据国家法律产生额外的监管或合规义务，这将导致该基金产生额外的成本和开支，或可能以其他方式影响该基金的管理和运营；(Iii)我们将被要求向监管机构和第三方提供有关该基金及其投资的详细信息；及(Iv)AIFMD还将限制该基金与欧洲经济区投资有关的某些活动，包括在某些情况下，该基金在所有权的头两年内对欧洲经济区投资组合公司进行资本重组、再融资或潜在重组的能力，这反过来可能会影响该基金的总体运营。此外，一些欧洲经济区司法管辖区可能会选择限制或禁止向那些司法管辖区的投资者推销非欧洲经济区基金，这可能会使我们的产品更难提高其目标承诺额。我们依赖第三方提供商来确保我们遵守这些法规，包括所需的注册，这可能会增加我们的合规成本和违规风险。
未来，非欧洲经济区另类投资基金经理(“AIFM”)可能会根据泛欧洲营销“护照”在欧洲经济区内营销另类投资基金(“AIF”)，而不是在国家私募制度下。获得这一护照可能需要非欧洲经济区AIFM遵守AIFMD下的各种额外要求，其中可能包括以下一项或多项：额外的业务行为和组织要求；关于某些人员薪酬的规则；最低监管资本要求；对杠杆的使用限制；对投资者和欧洲经济区母国监管机构的额外披露和报告要求；对AIF资产的独立估值；以及指定独立托管机构。某些欧洲经济区成员国表示，当护照可用时或之后不久，它们将停止运作国家私募制度，这意味着获得护照的非欧洲经济区AIFM将被要求遵守AIFMD的所有相关规定，以便在这些司法管辖区向专业投资者进行营销。因此，如果未来非EEA AIFM根据护照只能在某些EEA司法管辖区销售，我们可能不会寻求在这些司法管辖区销售我们产品的权益，这可能会导致投资于我们产品的资本总额减少。或者，如果我们试图遵守使用护照的要求，这可能会产生不利影响，其中包括增加我们某些产品及其投资的运营和管理的监管负担和成本，并可能需要改变关键人员的薪酬结构，从而影响我们招聘和留住这些人员的能力。
我们建议或管理的某些基金或账户须遵守ERISA及守则第4975条的受托责任及禁止交易条款，如果我们的某些其他基金或账户未能满足ERISA下“计划资产”规定下的例外情况，我们的业务可能会受到不利影响。
我们产品的许多投资者受到ERISA第一章的受托和禁止交易条款以及国内税法的平行条款的约束；然而，我们的大部分产品依赖于ERISA下“计划资产”法规下的“微不足道的参与”例外。因此，我们不受ERISA(或《国税法》的平行规定)关于这些基金管理的要求。然而，如果这些资金出于任何原因未能满足该例外情况，并且如果没有其他例外情况可用，该失败可能会严重干扰我们与这些资金有关的活动，或使我们面临与我们未能遵守适用要求相关的风险。例如，基金的管理文件一般对基金的普通合伙人或管理人施加某些义务，使基金的资产不被视为“计划资产”，违反这一义务可能会给我们带来责任。此外，如果基金的资产成为计划资产(无论是因为我们的违规、法律变更或其他原因)，对我们的产品应用ERISA相关要求可能会阻止我们按预期运营基金，并可能导致基金违反其对合作伙伴经理或其他投资的义务，这将为我们的产品产生重大负债，并可能严重影响基金进行任何进一步投资的能力。此外，我们还组建了少量控股工具，以促进ERISA投资者与我们的产品一起进行共同投资, 持有工具构成“计划资产”的资产，我们对其充当受托管理人。虽然我们可能会被要求满足适用的受托标准，并规避ERISA关于此类控股工具及其资产的禁止交易条款，但在每一种情况下，我们管理和控制这些工具的权力都受到与相关基金投资者签订的合同的限制。因此，我们预计不会因我们作为此类工具的受托人而承担任何责任。
税收政策和法规的变化可能会给我们的商业和投资战略带来不确定性。
总统政府和美国国会可能会出台新的政策和法规，或执行现有的政策和法规，这些政策和法规可能会给我们的商业和投资战略带来不确定性，从而可能对我们产生不利影响。例如，总统政府的首要立法优先事项是对美国税收法规进行重大改革。2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律，其中包括对某些大公司征收最低账面税，并对某些上市公司在2022年12月31日之后进行的股票净回购征收新的消费税。虽然这项新法律的应用尚不确定，我们仍在继续评估其潜在影响，但这些变化可能会实质性地改变Blue Owl可能需要缴纳的税款的金额和/或时间。根据GAAP的要求，我们审查了立法变化对所得税的影响，并得出结论，截至2022年12月31日的财务报表没有实质性影响。
与我们的结构和治理相关的风险
蓝猫头鹰已选择被视为纽约证券交易所上市标准所指的“受控公司”，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的某些公司治理保护。
只要蓝猫头鹰董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，根据纽约证券交易所的上市要求，蓝猫头鹰就有资格成为一家“受控公司”。委托人控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所上市标准，蓝猫头鹰有资格并已选择被视为“受控公司”，并且将不受要求我们拥有：(I)根据纽约证券交易所上市标准定义的大多数“独立董事”；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由大多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的执行人员的薪酬；及(Iv)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选的董事获提名人。
委托人在蓝猫头鹰的权益可能会因未来的股票发行或他们自己出售A类股的行动而稀释，在这两种情况下，这都可能导致失去根据纽约证券交易所上市规则的“受控公司”豁免。随后，Blue Owl将被要求遵守纽约证交所上市要求的这些条款。
蓝猫头鹰普通股的多级结构具有将投票权与委托人集中在一起的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
由委托人控制的实体持有所有已发行和已发行的D类股票(并将在未来任何已发行和未发行的范围内持有所有B类股票)。因此，在委托人持有其总股权少于25%之前，委托人将在完全稀释的基础上持有Blue Owl股本的80%投票权，并将能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上所有资产或其他重大公司交易。委托人的利益可能与我们的股东不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止蓝猫头鹰控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售蓝猫头鹰的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类股的市场价格。
B类和D类股份的持有者与A类和C类股份的持有者之间可能存在潜在的利益冲突。
委托人持有所有D类股票(并将持有所有B类股票，只要未来有任何已发行和流通股)。因此，一方面，委托人之间可能会出现利益冲突，另一方面，我们和我们A类和C类股份的持有者之间可能会出现利益冲突。委托人拥有我们普通股的高投票权股份，他们有能力任命我们的董事会，根据截至2021年12月29日蓝猫头鹰、Altimar赞助商有限责任公司、Altimar收购公司的某些股权持有人和Owl Rock的某些前股权持有人以及DYAL Capital的某些前股权持有人之间的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，以及我们的公司注册证书要求他们批准某些公司行为(“投资者权利协议”)，委托人有能力影响我们的业务和事务。如果我们A类和C类股票的持有者对我们董事会的表现不满意，他们没有能力罢免我们的任何董事，无论有没有理由。
此外，通过选举我们的董事会，委托人有能力间接影响我们投资和处置、现金支出、费用分配、债务、额外合伙权益的发行、税务负债和储备金金额的确定，每一项都可能影响可分配给普通股(定义见财务报表附注1)持有人和我们的A类股票的现金金额。
此外，由于委托人直接或通过无需缴纳公司所得税的传递实体持有其蓝猫头鹰运营集团单位，可能会出现与投资和其他交易的选择、结构和处置、宣布股息和其他分配以及其他事项有关的冲突。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书及经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会令董事会认为不宜进行的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低Blue Owl的A类股票的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；
•董事会有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而不经股东批准，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，而这一空缺阻止了股东填补董事会的空缺；
•要求董事只有在有原因的情况下才能被免职；
•股东不能在书面同意下采取行动；
•要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或蓝猫头鹰的首席执行官召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守向董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序，这可能会阻止股东向股东年度会议或特别会议提出事项，并延迟董事会组成的变化，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托代表选举或以其他方式试图获得对本公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
此外，作为特拉华州的一家公司，注册人一般受包括DGCL在内的特拉华州法律条款的约束，尽管我们已选择不受DGCL第203条的约束。
我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
此外，《投资者权利协议》的条文为协议的股东一方提供若干董事会代表及其他同意权利，该等权利亦可能具有延迟或防止控制权变更的效果。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称蓝猫头鹰现任或前任董事高管、其他员工、代理人或股东违反对Blue Owl或我们股东的受信责任的诉讼，或任何协助和教唆此类违规行为的索赔；(C)针对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工的索赔；代理人或股东(I)根据DGCL、我们的公司注册证书(可能被修订或重述)或我们的章程的任何条款产生的，或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东的诉讼，受特拉华州法律的内部事务原则管辖，对于前述(A)至(B)款中的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，在特拉华州衡平法院被单独和独家起诉；但是，上述规定不适用于下列索赔：(1)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)；(2)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(3)根据联邦证券法产生的索赔，包括《证券法》，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内对其进行管辖。, 成为唯一和唯一的论坛。尽管有上述规定，本公司注册证书第十三条的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们或其董事、高级管理人员、股东、代理人或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。
或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致管理层和我们董事会的时间和资源被转移。
注册人为控股公司，其唯一主要现金来源为其于Blue Owl营运合伙企业中的间接权益(透过Blue Owl GP持有)，因此，注册人须依赖其附属公司的分派支付税款、根据应收税款协议支付款项及支付股息。
注册人为控股公司，除透过Blue Owl GP间接拥有GP单位(定义见财务报表附注1)及若干递延税项资产外，并无其他重大资产。因此，注册人没有产生收入或现金流的独立手段。注册人是否有能力缴税、根据应收税款协议付款及派发股息，将视乎Blue Owl营运合伙企业的财务业绩及现金流及其(直接或间接)从Blue Owl营运合伙企业获得的分配而定。蓝猫头鹰经营合伙企业的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱蓝猫头鹰经营合伙企业支付此类分配的能力。此外，如果注册人或蓝猫头鹰GP需要资金，而蓝猫头鹰经营合伙公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或蓝猫头鹰经营合伙公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对注册人的流动资金和财务状况产生重大不利影响。
根据本文的讨论，蓝猫头鹰运营伙伴关系预计将继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给蓝猫头鹰经营合伙企业的权益持有人。因此，蓝猫头鹰GP将被要求为其在蓝猫头鹰经营合伙企业的任何应纳税收入中的可分配份额缴纳所得税。根据蓝猫头鹰有限合伙协议的条款，蓝猫头鹰经营合伙企业有责任向持有按某些假设税率计算的蓝猫头鹰经营合伙企业的权益的持有人进行税项分配。
除税务支出外，Blue Owl还将产生与其运营相关的支出，包括Blue Owl GP在应收税款协议下的付款义务，这可能是一笔重大费用，其中一些将由Blue Owl运营伙伴关系偿还(不包括应收税款协议下的付款义务)。Blue Owl拟促使Blue Owl GP促使Blue Owl运营合伙企业按比例向Blue Owl运营合伙企业的权益持有人进行普通分配和税款分配，金额足以支付所有适用税项、相关运营费用、Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项以及Blue Owl宣布的股息(如有)。然而，如上所述，蓝猫头鹰经营合伙公司进行这种分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于保留履行蓝猫头鹰经营合伙公司义务所需的金额，以及对分配的限制，这些限制将违反蓝猫头鹰经营合伙公司债务协议或任何适用法律中所载的任何适用限制，或将导致蓝猫头鹰经营合伙公司破产。如果Blue Owl GP因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在支付之前计息；然而，如果在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议下的重大义务，从而加速根据应收税金协议支付的款项，这可能是一笔巨大的款项。
此外，尽管蓝猫头鹰经营合伙企业一般不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，根据管理合伙企业调整前一年纳税申报单的审计的现行美国联邦税法，它们可能负有责任。如果蓝猫头鹰经营合伙企业对应税收入的计算有误，蓝猫头鹰经营合伙企业和/或其合作伙伴，包括注册人或蓝猫头鹰GP，可能会根据本规则承担重大责任。
如果出于美国联邦所得税或州税收的目的，其中一家蓝猫头鹰经营合伙企业被视为一家公司，那么此类蓝猫头鹰经营合伙企业可供分配的金额可能会大幅减少，注册人股票的价值可能会受到不利影响。
按照美国联邦所得税的规定，本应被归类为合伙企业的实体(如蓝猫头鹰经营合伙企业中的任何一家)，如果是“上市合伙企业”，则仍可被视为公司并按其纳税，除非这种待遇适用于例外情况。对于美国联邦所得税而言，本应被归类为合伙企业的实体将被视为“公开交易合伙企业”，前提是此类实体的权益在已建立的证券市场上交易，或者此类实体的权益可随时在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。如果蓝猫头鹰运营合伙公司中的任何一家被确定为“上市合伙企业”(并作为
就美国联邦所得税而言，该蓝猫头鹰营运合伙公司的收入将按适用于公司的美国联邦所得税率征税，而该蓝猫头鹰营运合伙公司向其合作伙伴(包括蓝猫头鹰GP)的分配将按该蓝猫头鹰经营合伙公司的收益和利润作为股息征税。此外，我们将不再享有蓝猫头鹰运营伙伴关系资产因交换共同单位而增加的税基的好处。根据交换协议，若干Blue Owl股权持有人可不时在交换协议条款的规限下，交换其于Blue Owl营运合伙企业的权益，并由Blue Owl营运合伙企业赎回该等权益以换取现金或注册人的股票。虽然此类交易所可以被视为符合蓝猫头鹰经营合伙企业的利益的交易，以测试“上市合伙企业”的地位，但交易所协议包含了对蓝猫头鹰经营合伙企业的赎回和利益交换的限制，旨在防止蓝猫头鹰经营合伙企业中的任何一家被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。这些限制旨在符合适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港。Blue Owl GP还可能对注册人或Blue Owl GP认为必要或可取的交易所施加额外限制，以使Blue Owl运营合伙企业中的任何一家都不被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。因此，虽然这样的立场并不是没有疑问的, 预期每一家蓝猫头鹰经营合伙企业均不会被视为“公开交易合伙企业”，就美国联邦所得税而言应按公司课税，而我们打算采取的立场是，任何一家蓝猫头鹰经营合伙企业都不会因根据交换协议交换其利益而被如此对待。
根据应收税款协议，Blue Owl GP将被要求向某些股权持有人支付注册人和Blue Owl GP可能要求的某些税收优惠，而这些支付可能是大量的。
根据蓝猫头鹰经营合伙协议及交换协议，若干股权持有人已交换其普通股，并可于日后交换，连同注销同等数目的C类或D类股份分别为A类或B类股份或现金，但须受协议及投资者权利协议所载的若干条件及转让限制所规限。该等交易已导致或预期未来将导致注册人(及Blue Owl GP)在Blue Owl营运合伙企业有形及无形资产的课税基准中的可分配份额增加。这些税基的增加可能会增加所得税折旧和摊销扣减，从而减少注册人或Blue Owl GP在从未发生此类销售和交换的情况下原本需要支付的税额。
关于业务合并，Blue Owl GP订立了应收税款协议，该协议一般规定其支付Blue Owl GP实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收优惠(如有)的85%，这是由于Blue Owl GP、在交易中从某些前Owl Rock股权持有人收购的公司的税基和某些其他税收属性的增加，以及与订立应收税款协议相关的税收优惠。这些付款是蓝猫头鹰GP的义务，而不是蓝猫头鹰经营伙伴关系的义务。Blue Owl GP在Blue Owl运营合伙企业的资产税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将因多个因素而异，包括交换的时间、交换时A类股票的市场价格、该等交换的应税程度以及确认注册人(和Blue Owl GP)收入的金额和时间。虽然许多将决定Blue Owl GP根据应收税金协议将支付的金额的因素不在其控制范围内，但Blue Owl GP预计它将根据应收税金协议支付大量款项，并可能对Blue Owl的财务状况产生重大不利影响。Blue Owl GP根据应收税款协议支付的任何款项通常将减少注册人和Blue Owl GP原本可能获得的整体现金流金额。如果Blue Owl GP因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止；但是, 在指定期间不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的应付，如下文进一步描述。此外，Blue Owl GP根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低Blue Owl作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用根据应收税金协议可能实现或被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过实际税收优惠t注册人或蓝猫头鹰GP实现或加速。
应收税款协议下的付款将基于登记人或蓝猫头鹰GP确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或部分税基增加提出质疑，以及登记人或蓝猫头鹰GP采取的其他税收立场，法院可以承受此类挑战。如果任何税收优惠
如果登记人或蓝猫头鹰GP最初申索的款项被拒绝，则根据应收税款协议支付款项的收件人将不需要向登记人或蓝猫头鹰GP偿还以前可能根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从Blue Owl GP根据应收税款协议(如有)规定须支付的任何未来现金款项中扣除。然而，对注册人或Blue Owl GP最初声称的任何税收优惠的挑战在最初支付此类款项后的若干年内可能不会出现，或者即使在早期受到质疑，此类超额现金支付可能会超过Blue Owl GP根据应收税款协议条款否则可能被要求支付的未来现金金额，因此，可能不会有未来的现金支付可用于净额。因此，在某些情况下，Blue Owl GP可能会根据应收税款协议支付超过Blue Owl或Blue Owl GP实际节省的税款，这可能会对Blue Owl的财务状况造成重大损害。
此外，应收税款协议规定，在某些情况下，包括控制权变更、违反应收税款协议下的重大责任或Blue Owl GP行使提前终止权利，Blue Owl GP在应收税款协议下的义务将会加速，而Blue Owl GP将被要求根据应收税款协议一次性支付现金，其金额相当于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该笔一次性付款将基于某些假设，包括与Blue Owl GP未来应纳税收入有关的假设。一次性支付的金额可能很大，并可能超过注册人或蓝猫头鹰GP在支付此类款项后实现的实际税收优惠，因为除其他外，此类付款的计算假设注册人和蓝猫头鹰GP将享有某些税收优惠，并且注册人和蓝猫头鹰GP将能够在未来几年使用潜在的税收优惠。
若根据应收税项协议，Blue Owl GP须支付的款项超过注册人(或Blue Owl GP)实际节省的税款，则可能对注册人的流动资金产生重大负面影响。此外，Blue Owl GP根据应收税金协议支付款项的义务也可能具有延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。
美国和非美国税法的不利发展可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的有效税率和蓝猫头鹰经营合伙企业要求向股权持有人进行的“税收分配”金额也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括所得税法的变化或我们业务范围的变化。
注册人和蓝猫头鹰GP需缴纳美国联邦所得税，注册人、蓝猫头鹰GP、蓝猫头鹰运营合伙企业及其子公司需缴纳某些州和市政当局以及此类子公司所在的外国司法管辖区的所得税。此外，根据蓝猫头鹰有限合伙协议，蓝猫头鹰经营合伙企业必须向其合作伙伴进行税收分配。在确定我们的纳税义务和进行税收分配的义务时，我们必须监测适用的税法和相关法规的变化。虽然我们现有业务的实施方式符合当前的现行法律，但一个或多个征税的美国或非美国司法管辖区可能寻求对我们征收递增税、追溯性税或新税。这些变化可能会增加税务不确定性和/或我们的有效税率，导致更高的合规成本，并导致应收税款协议项下的付款金额相应增加和/或蓝猫头鹰经营伙伴关系将被要求进行的税收分配相应增加。此外，与经济合作与发展组织(“OECD”)的基地侵蚀和利润转移项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议有关的法律可能会发生变化。这种变化可以包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税，或对合伙企业和其他传递实体征税。这些和其他美国或外国法律或法规的任何不利发展，包括立法变化、司法管辖或行政解释，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果。最后，我们业务范围的变化，包括扩展到新的地区，可能会增加我们应缴纳的税额，并可能提高我们的实际税率，这可能同样会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
Blue Owl运营合伙公司可能直接或间接向我们分配的现金远远超过我们用于向股东分配和支付我们费用的金额(包括我们的税款和Blue Owl GP根据应收税款协议支付的款项)。只要我们不将这些多余的现金作为股息分配给我们的股东，共同单位的直接或间接持有人将受益于由于他们在交换其共同单位时拥有我们的股票而产生的可归因于这些现金的任何价值。
蓝猫头鹰GP从蓝猫头鹰运营伙伴关系所做的任何分发中按比例获得一部分。从此类分配中获得的任何现金首先用于偿还任何税务义务，然后用于支付应由Blue Owl GP根据应收税款协议支付的任何款项。在拥有可用现金以及受适用法律和合同限制所施加的限制的情况下，蓝猫头鹰运营集团协议要求蓝猫头鹰运营合伙企业向共同单位持有人和蓝猫头鹰GP按比例进行某些分配，以便于就分配给他们的蓝猫头鹰运营合伙企业的收入缴纳税款。如果我们直接或间接收到的税收分配超过了我们实际需要支付的税款、应收税金协议付款和其他费用(很可能是这种情况，因为该等分配的假设税率通常会超过我们的实际税率)，我们将不会被要求分配这些多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于某些目的，包括向我们股票的持有者进行分配。除非我们的董事会自行决定宣布分派，否则我们将没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。
普通股与普通股的换股比例不会因下列原因而作出调整：(I)我们进行的任何现金分配；或(Ii)我们保留但不分配给股东的任何现金。在某种程度上，如果我们不将此类现金作为股息分配，而是持有此类现金余额或将此类现金用于某些其他目的，这可能会导致我们的股票相对于普通股的价值增加。共同单位的持有者如果以共同单位的交换方式购买我们的股票，则可以从这些现金余额中获得任何可归因于的价值。
与我们A类股相关的风险
我们A类股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们A类股票的持有者带来迅速而重大的损失。
我们A类股的市场价格可能波动很大，可能会因应各种因素而出现较大幅度的波动。此外，我们A类股票的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。如果我们A类股票的市场价格大幅下跌，我们A类股票的持有者可能无法以买入价或高于买入价的价格转售他们的股票，如果真的有的话。一些可能对A类股票价格产生负面影响或导致A类股票价格或交易量波动的因素包括：
•市场和政治环境的影响；
•无法认识到我们可能追求的收购的预期好处，这可能受到竞争等因素的影响，蓝猫头鹰无法以盈利的方式增长和管理增长，并留住其关键员工；
•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；
•同类公司的市场估值变化；
•新冠肺炎疫情对蓝猫头鹰业务的影响；
•新闻界或投资界的投机行为；
•我们A类股的交易缺乏流动性；
•适用法律或法规的变更；
•与蓝猫头鹰预计财务信息的不确定性有关的风险；以及
•与蓝猫头鹰业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间安排有关的风险。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论蓝猫头鹰的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对我们A类股票的市场价格产生负面影响。
我们的股价下跌可能会让我们面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类股票的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可以不时地建立和发布他们自己对蓝猫头鹰的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，证券研究分析师可能会将蓝猫头鹰与不具有适当可比性的公司进行比较，这可能导致估值低于预期。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们未来发行债券或发行股权证券可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。
未来，我们可能会尝试通过增发A类股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加资本资源。我们还希望根据股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。
增发A类股票或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们A类股票的市场价格，或两者兼而有之。清算后，债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于A类股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号的租赁办公空间内。我们还在世界各地的其他城市租赁办公空间。我们认为这些设施对我们的业务管理和运营是合适和足够的。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。看见“第1A项。风险因素。我们目前没有受到任何我们预计会对我们的财务报表产生重大影响的未决法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对我们在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注11。
第4项矿山安全信息披露
没有。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
注册人普通股市场
Blue Owl Capital Inc.的A类股票在纽约证交所交易，代码为“OWL”。
纪录持有人
截至2023年2月22日，我们A类股共有19名登记持有人。这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日与2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)有关的信息，根据该计划，公司的股权证券被授权发行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还期权、认股权证及权利的可行使证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的证券) |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 57,409,887 | | | — | | | 36,130,910 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 57,409,887 | | | — | | | 36,130,910 | |
(1)(A)栏反映了截至2022年12月31日已发行的RSU可发行的26,650,986股A类股票，以及截至2022年12月31日已发行的未发行奖励单位可发行的30,758,901股A类股票。(C)栏代表根据2021年股权激励计划批准发行的A股总数101,230,522股，减去26,650,986股已发行股票单位和38,448,626股已发行激励单位，因为根据2021年股权激励计划的条款，激励单位将2021年股权激励计划下可发行的A类股票数量减少了1.25倍。
性能图表
下图描绘了我们A类股票持有者相对于标准普尔500指数和道琼斯美国资产管理公司指数表现的总回报。该图表假设在2020年12月14日市场收盘时对我们A类股的初始投资为100美元，这一天是Altimar(我们与Altimar合并，与业务合并相关)的初始交易日，股息进行了再投资。
性能曲线图并不是为了指示未来的性能。就交易法第18节的目的而言，绩效图表不应被视为“征求材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用而并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。在业务合并日期之前，Blue Owl使用的股票价格代表Altimar自2020年12月14日首次公开募股之日起的交易活动。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月14日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 蓝猫头鹰 | $100 | $112 | $147 | $109 |
| 标准普尔500指数 | $100 | $103 | $133 | $109 |
| 道琼斯美国资产管理公司指数 | $100 | $104 | $147 | $115 |
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
2022年第四季度的股票回购
下表列出了Blue Owl Capital Inc.或任何“关联购买者”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)在每个指定期间(以千美元为单位；股票数据除外)购买我们A类普通股股票的情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股数据除外) | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | | 3,237,584 | | | $ | 9.17 | | | 3,237,584 | | | $ | 110,547 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | | 1,379,214 | | | 10.86 | | | 1,379,214 | | | 95,574 | |
| 总计 | | 4,616,798 | | | | | 4,616,798 | | | |
(1)2022年5月4日，蓝猫头鹰董事会批准回购高达1.5亿美元的A类股(《方案》)。根据该计划，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可随时更改、暂停或终止，并将在2024年12月31日之前终止，并在购买本计划下的所有股票时终止。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“第1A项”中描述的风险和不确定性。本报告中的“风险因素”，应与财务报表一并阅读。
概述 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 |
| 可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
与费用相关的收入(1) | | | | | $ | 800,131 | | | $ | 451,684 | |
| | | | | | | |
可分配收益(1) | | | | | $ | 742,802 | | | $ | 427,322 | |
(1)关于这些非GAAP计量的具体组成部分和计算，以及这些计量与符合GAAP的最具可比性的计量的对账，见“-非GAAP分析”和“--非公认会计准则调整。”
我们截至2021年的年度业绩不包括Oak Street或Wellfleet的业绩，而包括DYAL Capital的部分业绩；因此，上期金额与本期不可比。请参阅“-GAAP经营分析结果“和“-非GAAP分析”详细讨论我们业绩的潜在驱动因素，包括DYAL收购、Oak Street收购和Wellfleet收购(统称为“收购”)的增值影响。
管理的资产
| | | | | | | | | | | | | | |
蓝猫头鹰 AUM：1,382亿美元 FPAUM：888亿美元 |
| | | | |
直接借贷产品 AUM：686亿美元 FPAUM：49亿美元 | | GP Capital解决方案产品 AUM：485亿美元 FPAUM：288亿美元 | | 房地产产品 AUM：211亿美元 FPAUM：110亿美元 |
| | | | |
多元化借贷 开始于2016年 AUM：396亿美元 FPAUM：254亿美元 | | GP少数股权 2010年开始 AUM：466亿美元 FPAUM：278亿美元 | | 净租赁 2009年开始 AUM：211亿美元 FPAUM：110亿美元 |
技术借贷 2018年开始 AUM：160亿美元 FPAUM：121亿美元 | | GP债务融资 2019年开始 AUM：16亿美元 FPAUM：8亿美元 | | |
第一留置权贷款 2018年开始 AUM：33亿美元 FPAUM：27亿美元 | | 职业体育 少数股权投资 2021年开始 AUM：3亿美元 FPAUM：1亿美元 | | |
机会主义借贷 从2020年开始 AUM：23亿美元 FPAUM：15亿美元 | | | | |
克洛斯 2022年开始 AUM：74亿美元 FPAUM：73亿美元 | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，我们拥有1382亿美元的资产管理资产，其中包括888亿美元的FPAUM。截至2022年底止年度，我们约93%的管理费来自Permanent Capital的资产管理。截至2022年12月31日，我们约有108亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署或某些收费节假日到期，将提供约1.41亿美元的年化管理费。看见“-管理下的资产”获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。
营商环境
我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上也受到世界其他地区的影响。
我们相信，我们以管理费为中心的业务模式和永久资本基础有助于我们收益的弹性和业务增长的实力。2022年，通胀、利率、全球国内生产总值增长、地缘政治不稳定以及新冠肺炎变量对经济增长的影响等宏观经济因素推动了公募股票和固定收益市场的大幅波动。美国的通货膨胀率在2022年上半年急剧上升，尽管在2022年下半年有所回落，但仍处于较高水平。为了抗击通胀，美联储在2022年第一季度开始上调联邦基金目标区间，并在全年继续上调，拖累了美国GDP增长和企业收益。
在资本更为稀缺的环境下，我们的直接贷款产品占据了市场份额，为保荐人和公司提供了利差更大、贷款与价值比率平均较低的融资解决方案，尽管我们的直接贷款发放量受到市场环境的影响，同比下降。利率上升对我们的管理费产生了有利的影响，因为更高的基本利率推动了本年度第一部分费用的显著增加。
尽管行业筹资背景更具挑战性，但我们在2022年为DYAL基金V完成了129亿美元的最终收盘，超过了最初90亿美元的目标。在私人另类资产管理领域对资本需求巨大的情况下，投资的部署潜力仍然具有吸引力。
在整个房地产行业，不断上升的利率对上限利率构成压力，抑制了交易量，而通胀环境加上更高的利息支出，影响了许多房地产所有者的净营业收入。我们的房地产产品专注于三重净租赁，受益于缓解通胀的净租赁结构，并在2022年下半年为几个新产品启动融资时筹集了大量资本。
我们正继续密切监察与导致市场波动的宏观经济因素有关的事态发展，并评估这些因素对金融市场和我们业务的影响。我们未来的业绩可能会受到筹款活动放缓和资本部署速度的不利影响，这可能会导致管理费延迟或减少。目前无法预测这些事件对金融市场、整体经济和我们的综合财务报表的最终影响。请参阅“第1A项。风险因素--与宏观经济因素相关的风险。
管理的资产
我们在整个MD&A中提供关于我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有和新产品未来收益的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM还包括免收费用(即不收取费用)的金额。
截至2022年12月31日，与我们、我们的高管和其他员工相关的管理资产总额约为31亿美元(包括与应计附带权益相关的11亿美元)。这些管理的资产中有一部分是不收取费用的。
所管理资产的构成
我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费AUM和基于承诺或投资成本收取费用的产品的净增值和杠杆。尚未支付费用的资产管理通常涉及无资金的资本承诺(在此类承诺尚未支付费用的情况下)、未部署的债务(在我们根据总资产价值或投资成本赚取费用的程度上，包括通过债务购买的资产)以及受临时费用豁免限制的资产管理。免收费用的AUM代表我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们从未赚取费用的某些共同投资工具。
管理层使用尚未支付费用的AUM作为将上线的管理费指标，因为我们将现有资产部署在根据已部署资本而不是未催缴资本收取费用的产品中，以及目前受未来到期的费用豁免限制的AUM。尚未支付费用的AUM可能会按下奥维德大约1.41亿美元一旦部署或在相关收费节假日到期时，额外的年化管理费。
管理资产的持久性和持续期
我们的资本基础主要是永久资本。我们认为，我们管理的产品的持久性和持续时间是我们行业的一个与众不同之处，也是衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下面的图表按剩余产品期限显示了我们管理费的构成。随着我们提供的产品组合发生变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品更集中于我们所称的“长期”基金，即合同剩余期限为五年或更长时间的基金，单独使用这些基金可能会导致我们从永久资本收取的管理费比例下降。
AUM中的更改
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (百万美元) | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 真实
地产 | | 总计 | | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 真实
地产 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | | | $ | 27,101 | | | $ | 26,220 | | | $ | — | | | $ | 53,321 | |
| 采办 | 6,529 | | | — | | | — | | | 6,529 | | | — | | | — | | | 15,362 | | | 15,362 | |
| 筹集新资本 | 12,104 | | | 9,023 | | | 3,662 | | | 24,789 | | | 4,163 | | | 4,466 | | | — | | | 8,629 | |
| 债务的变动 | 10,957 | | | — | | | 1,073 | | | 12,030 | | | 7,325 | | | — | | | — | | | 7,325 | |
| 分配 | (1,651) | | | (1,803) | | | (1,210) | | | (4,664) | | | (848) | | | (579) | | | — | | | (1,427) | |
| 价值变化/其他 | 1,441 | | | 1,384 | | | 2,198 | | | 5,023 | | | 1,486 | | | 9,799 | | | — | | | 11,285 | |
| 期末余额 | $ | 68,607 | | | $ | 48,510 | | | $ | 21,085 | | | $ | 138,202 | | | $ | 39,227 | | | $ | 39,906 | | | $ | 15,362 | | | $ | 94,495 | |
直接借贷。截至2022年12月31日的一年，资产管理规模的增长受到以下因素的推动：
•65亿美元，来自对富国银行的收购。
•通过多元化贷款筹集了68亿美元的新资本，主要是由ORCIC的私人财富筹资和一个单独管理的账户推动的。
•在ORTF II和ORTIC持续筹资的推动下，通过技术贷款筹集了41亿美元的新资本。
•通过CLO筹集了10亿美元的新资本。
•所有直接贷款的额外净债务承诺为110亿美元，因为我们继续机会主义地管理我们BDC的杠杆。
•17亿美元的分配，这主要与我们的BDC支付的股息有关。2022年，这些产品的赎回并不重要。
•整个平台实现了14亿美元的整体升值。
GP Capital Solutions。截至2022年12月31日止年度的资产管理规模增长是由新筹集资金(主要是DYAL基金V及相关联合投资工具)以及我们所有主要产品的整体增值推动的，但部分被共同投资工具及DYAL基金III的分派所抵销。
房地产。截至2022年12月31日的年度，资产管理规模的增长是由于各种产品筹集了37亿美元的新资本，其中包括我们最近推出的三重净租赁提取基金Oak Street Real Estate Capital Fund VI和我们最近推出的REIT Oak Street Net Lease Trust，额外的净债务承诺为11亿美元，主要与Oak Street Net Lease Trust有关，以及整个平台的整体增值22亿美元，但被各种产品的分配部分抵消。
FPAUM的变化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (百万美元) | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 真实
地产 | | 总计 | | 直接借贷 | | GP Capital解决方案 | | 真实
地产 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | | | $ | 20,862 | | | $ | 17,608 | | | $ | — | | | $ | 38,470 | |
| 采办 | 6,501 | | | — | | | — | | | 6,501 | | | — | | | — | | | 8,203 | | | 8,203 | |
筹集/部署新资金 (1) | 12,472 | | | 9,425 | | | 3,304 | | | 25,201 | | | 10,598 | | | 3,700 | | | — | | | 14,298 | |
收费基准下台 (1) | — | | | (1,779) | | | — | | | (1,779) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分配 | (1,695) | | | (86) | | | (998) | | | (2,779) | | | (824) | | | (96) | | | — | | | (920) | |
| 价值变化/其他 | (266) | | | — | | | 488 | | | 222 | | | 1,393 | | | — | | | — | | | 1,393 | |
| 期末余额 | $ | 49,041 | | | $ | 28,772 | | | $ | 10,997 | | | $ | 88,810 | | | $ | 32,029 | | | $ | 21,212 | | | $ | 8,203 | | | $ | 61,444 | |
(1)反映了2022年第四季度分类的变化，从收费基础的下降到为2022年1月1日GP Capital Solutions DYAL基金V 21亿美元的收费假期到期筹集/部署的新资本。
直接借贷。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增长是由于持续的筹款和债务部署，以及对Wellfleet的收购，但部分被分配所抵消，这主要与我们BDC支付的股息有关，以及包括在价值/其他变化中的方法变化，使FPAUM减少了约15亿美元。
GP Capital Solutions。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增长是由新筹集的资本推动的，主要是在DYAL基金V。此外，2022年1月1日，DYAL基金V的免费期到期，推动FPAUM增加了21亿美元，但由于DYAL基金不再支付管理费，DYAL基金I的FPAUM减少了8亿美元，DYAL基金III的承诺投资资本减少了9亿美元，部分抵消了FPAUM的增加。
房地产。截至2022年12月31日的年度，FPAUM的增长主要是由Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund筹集的17亿美元资本和Oak Street Net Lease Trust筹集的11亿美元新资本推动的。
产品性能
我们的某些产品的产品性能在整个讨论中都包括在内，并进行了分析，以便于了解我们在所述时期的运营结果。我们产品的性能信息并不代表蓝猫头鹰的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。就像任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。我们不能保证这些产品中的任何一种或我们现有的和未来的其他产品都会获得类似的回报。过去两年内推出的产品没有提供MoIC和IRR数据，因为此类信息通常没有意义(“NM”)。
直接借贷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百万美元) | 年份
开始 | | AUM | | 资本
养大
(1) | | 已投资
资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 毛重(5) | | 净额(6) | | 毛重(7) | | 净额(8) |
| 多元化借贷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORCC | 2016 | | $ | 14,878 | | | $ | 6,019 | | | $ | 6,019 | | | $ | 2,409 | | | $ | 5,884 | | | $ | 8,293 | | | 1.52 | x | | 1.38 | x | | 12.3 | % | | 9.0 | % |
| ORCC II(9) | 2017 | | $ | 2,595 | | | $ | 1,345 | | | $ | 1,345 | | | $ | 340 | | | $ | 1,297 | | | $ | 1,637 | | | NM | | 1.24 | x | | NM | | 6.9 | % |
| ORCC III | 2020 | | $ | 4,018 | | | $ | 1,800 | | | $ | 1,800 | | | $ | 229 | | | $ | 1,814 | | | $ | 2,043 | | | 1.14 | x | | 1.13 | x | | 11.0 | % | | 10.1 | % |
| ORCIC(9) | 2020 | | $ | 13,066 | | | $ | 5,532 | | | $ | 5,532 | | | $ | 332 | | | $ | 5,250 | | | $ | 5,582 | | | NM | | 1.05 | x | | NM | | 5.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技术借贷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ORTF | 2018 | | $ | 6,986 | | | $ | 3,234 | | | $ | 3,234 | | | $ | 441 | | | $ | 3,386 | | | $ | 3,827 | | | 1.25 | x | | 1.18 | x | | 11.7 | % | | 8.3 | % |
| ORTF II | 2021 | | $ | 5,739 | | | $ | 3,495 | | | $ | 1,220 | | | $ | 17 | | | $ | 1,225 | | | $ | 1,242 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一留置权贷款(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 猫头鹰摇滚第一留置权基金杠杆化 | 2018 | | $ | 2,817 | | | $ | 1,161 | | | $ | 863 | | | $ | 172 | | | $ | 867 | | | $ | 1,039 | | | 1.26x | | 1.21x | | 9.6 | % | | 7.6 | % |
| 猫头鹰摇滚第一留置权基金未杠杆化 | 2019 | | $ | 154 | | | $ | 150 | | | $ | 150 | | | $ | 28 | | | $ | 143 | | | $ | 171 | | | 1.13x | | 1.09x | | 5.0 | % | | 3.5 | % |
(1)包括再投资股息和股份回购(如果适用)。
(2)已投资资本包括资本催缴、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)投资资本总倍数(“MOIC”)的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加，再除以投资资本总额。MoIC总额在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(如适用)之前计算。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。MoIC净额是在扣除管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。
(8)净内部收益率与毛内部收益率一致，但在实施管理费(包括第I部分费用)和适用的第二部分费用以及所有其他费用后计算。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。
(9)就计算总内部收益率而言，假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此对ORCC II和ORCIC没有意义。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对境内有杠杆和无杠杆的支线基金，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.25倍和1.17倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为9.1%和6.1%。Owl Rock First Lien Fund杠杆化的所有其他价值为在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是由三个猫头鹰岩石第一留置权基金供给者的集合提出的。猫头鹰岩石第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。
GP Capital解决方案 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百万美元) | 年份
开始 | | AUM | | 资本
养大 | | 已投资
资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 毛重(5) | | 净额(6) | | 毛重(7) | | 净额(8) |
| GP少数股权(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 戴亚尔基金I | 2011 | | $ | 818 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,248 | | | $ | 583 | | | $ | 677 | | | $ | 1,260 | | | 1.16 | x | | 1.01 | x | | 3.0 | % | | 0.2 | % |
| 戴亚尔基金II | 2014 | | $ | 2,976 | | | $ | 2,153 | | | $ | 1,851 | | | $ | 637 | | | $ | 2,179 | | | $ | 2,816 | | | 1.79 | x | | 1.52 | x | | 14.9 | % | | 10.0 | % |
| 戴亚尔基金III | 2015 | | $ | 8,603 | | | $ | 5,318 | | | $ | 3,258 | | | $ | 3,069 | | | $ | 4,411 | | | $ | 7,480 | | | 2.80 | x | | 2.30 | x | | 31.2 | % | | 23.6 | % |
| 戴亚尔基金四期 | 2018 | | $ | 13,875 | | | $ | 9,041 | | | $ | 5,596 | | | $ | 3,012 | | | $ | 6,430 | | | $ | 9,442 | | | 2.01 | x | | 1.69 | x | | 83.4 | % | | 50.8 | % |
| 戴亚尔基金V | 2020 | | $ | 13,471 | | | $ | 12,852 | | | $ | 1,789 | | | $ | — | | | $ | 2,283 | | | $ | 2,283 | | | 1.49 | x | | 1.28 | x | | 69.4 | % | | 37.1 | % |
(1)与估值相关的金额和业绩指标按季度滞后列报，不包括我们所作的投资和相应产品的相关附带权益工具。
(2)投资资本包括资本催缴。
(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的全部已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛利率是在实施管理费和附带权益(如适用)之前计算的。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。
(8)净内部收益率是自成立以来的年化净内部收益率，即进出产品的现金流量和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。
房地产
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | MoIC | | IRR |
| (百万美元) | 创始之年 | | AUM | | 筹集的资本 | | 已投资资本
(2) | | 已实现
收益
(3) | | 未实现
价值
(4) | | 总计
价值 | | 毛重(5) | | 净额(6) | | 毛重(7) | | 净额(8) |
| 净租赁 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡树街房地产资本基金IV(1) | 2017 | | $ | 1,194 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,250 | | | $ | 1,384 | | | $ | 573 | | | $ | 1,957 | | | 1.72x | | 1.55x | | 27.1 | % | | 21.8 | % |
| 橡树街房地产资本净租赁物业基金 | 2019 | | $ | 6,345 | | | $ | 3,472 | | | $ | 3,472 | | | $ | 540 | | | $ | 3,719 | | | $ | 4,259 | | | 1.24x | | 1.22x | | 17.7 | % | | 16.4 | % |
| 橡树街房地产资本基金V(1) | 2020 | | $ | 3,579 | | | $ | 2,500 | | | $ | 1,377 | | | $ | 363 | | | $ | 1,488 | | | $ | 1,851 | | | 1.43x | | 1.34x | | 38.4 | % | | 30.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡树街网租信托基金(1) | 2022 | | $ | 3,259 | | | $ | 1,123 | | | $ | 361 | | | $ | 2 | | | $ | 359 | | | $ | 361 | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| 橡树街房地产资本基金VI(1) | 2022 | | $ | 1,850 | | | $ | 1,850 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | NM | | NM | | NM | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)与估值相关的金额和业绩指标，以及投资资本和已实现收益，在适用的情况下按季度滞后列报。
(2)已投资资本包括普通合伙人的投资、资本催缴、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。
(3)已实现收益代表分配给所有投资者的所有现金的总和。
(4)未实现价值代表该基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。
(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的全部已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛利率是在实施管理费和附带权益(如适用)之前计算的。
(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。
(7)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。
(8)净内部收益率是自成立以来的年化净内部收益率，即进出产品的现金流量和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。
GAAP经营分析结果
作为收购的结果，上期金额无法与本期金额或预期的未来趋势相比较。DYAL Capital、Oak Street和Wellfleet的运营结果分别从业务合并日期(2021年5月19日、2021年12月29日和2022年4月1日)开始计算。
关于我们截至2021年12月31日的年度业绩与截至2020年12月31日的年度业绩的讨论，请参阅《蓝鹰管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》表格10-K的年报，2022年2月28日提交。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $Change |
| 收入 | | | | | |
管理费净额(包括第一部分费用233,993美元和150,370美元) | $ | 1,211,606 | | | $ | 667,935 | | | $ | 543,671 | |
| 行政费、交易费和其他费用 | 145,895 | | | 150,037 | | | (4,142) | |
| 已实现绩效收入 | 12,221 | | | 5,906 | | | 6,315 | |
| 总收入，净额 | 1,369,722 | | | 823,878 | | | 545,844 | |
| 费用 | | | | | |
| 薪酬和福利 | 894,686 | | | 1,496,988 | | | (602,302) | |
| 无形资产摊销 | 256,909 | | | 113,889 | | | 143,020 | |
| 一般、行政和其他费用 | 220,610 | | | 140,268 | | | 80,342 | |
| 总费用 | 1,372,205 | | | 1,751,145 | | | (378,940) | |
| 其他收入(亏损) | | | | | |
| 投资净亏损 | (132) | | | (3,526) | | | 3,394 | |
| 清偿债务净亏损 | — | | | (17,636) | | | 17,636 | |
| | | | | |
| 利息支出 | (55,711) | | | (27,275) | | | (28,436) | |
| TRA责任的变化 | (11,435) | | | (13,848) | | | 2,413 | |
| 认股权证法律责任的变更 | 34,634 | | | (43,670) | | | 78,304 | |
| 溢价负债的变动 | (14,488) | | | (834,255) | | | 819,767 | |
| 其他收入(亏损)合计 | (47,132) | | | (940,210) | | | 893,078 | |
| 所得税前亏损 | (49,615) | | | (1,867,477) | | | 1,817,862 | |
| 所得税优惠 | (9,380) | | | (65,211) | | | 55,831 | |
| 合并及合并净亏损 | (40,235) | | | (1,802,266) | | | 1,762,031 | |
| 非控股权益应占净亏损 | 30,946 | | | 1,426,095 | | | (1,395,149) | |
| 蓝猫头鹰资本公司的净亏损。 | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | $ | 366,882 | |
收入，净额
管理费。管理费的增加主要是由以下驱动因素推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注6。
•直接贷款增加了2.063亿美元，这既是由于收购Wellfleet带来的额外影响，也是由于新的和现有的直接贷款产品继续筹集资金和部署资本。
•GP Capital Solutions增加了2.571亿美元，主要是由于2021年5月完成的对DYAL的收购带来的增加影响，以及DYAL基金V的持续筹资，但部分被战略收入-股份购买对价摊销增加2750万美元所抵消。
•房地产增加了8,020万美元，这是由于2021年底完成的对Oak Street的收购带来的增加影响，以及新的和现有的房地产产品中继续筹集资金和部署资本。
行政费、交易费和其他费用。行政、交易和其他费用的减少主要是由于以下原因：(I)向投资组合公司提供服务的手续费收入减少了4220万美元，反映出我们赚取此类费用的交易量减少；(Ii)由于我们零售BDC的分销增长，交易商经理收入增加了2180万美元，部分抵消了这一下降；以及(Iii)行政费用增加了1630万美元，这是由于我们的产品和业务整体增长导致可报销费用水平上升。
费用
薪酬和福利。薪酬和福利支出减少的主要原因如下：
•基于股权的薪酬减少7.84亿美元，原因如下：(1)与收购有关的减少9.357亿美元，主要是因为与业务合并有关的与蓝猫头鹰运营集团单位有关的12亿美元费用，其余抵消性增加与橡树街和Wellfleet溢价有关，被归类为薪酬；(2)与向员工提供经常性年度股权赠款有关的9310万美元的抵消性增加，因为这种金额是在2021年第四季度首次发放的；以及(Iii)与业务合并相关的向员工提供一次性股权赠款所产生的5860万美元的抵消性增长，因为此类股权赠款是在2021年第四季度进行的。
•现金溢价摊销增加6610万美元，主要与收购橡树街有关。
•剩余的抵消性增长是由于现有员工和新员工的薪酬较高，包括与收购DYAL、Oak Street收购和Wellfleet收购相关的员工人数增加。
无形资产摊销。无形资产摊销增加的原因是增加了与业务合并、收购橡树街和收购Wellfleet相关的无形资产。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。
一般、行政和其他费用。一般、行政及其他开支增加，主要原因如下：(I)由于筹款增加，分销成本增加6,770万美元；(Ii)由于我们的产品及整体业务增长，报销开支增加2,610万美元；(Iii)由于员工人数增加及持续增长，占用成本增加1,390万美元；(Iv)由于我们持续增长，专业费用增加1,280万美元；及(V)对某些直接借贷产品的开支支持增加1,120万美元。这些增长被交易费用减少4710万美元部分抵消，这主要是由于业务合并和收购橡树街的相关费用在上一年期间发生的。
其他损失
利息支出。利息支出的增加是由平均未偿债务增加推动的。
TRA责任的变化。本年度期间和上一年期间TRA负债的变化不大。
权证责任的变更。2022年8月，公开认股权证被赎回，详情见附注1。本年度认股权证负债的变动是由于A类股份价格下跌，以及于2022年8月赎回的认股权证的合约赎回价值大幅下调所致。上一年期间认股权证负债的变化是由于我们A类股票价格上涨所致。
溢价负债的变动。本年度溢价负债的增加主要是由于橡树街溢价的时间推移所致。上一年度溢利负债的公允价值变动主要是由于A类股票价格上升所致，因为该等投入是以公允价值列账的溢价证券(定义见财务报表附注1)于2021年12月结算的主要推动力。
所得税优惠
在企业合并之前，我们的收入通常要缴纳纽约市非公司营业税，因为经营实体是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。作为业务合并的结果，可分配给注册人的收入部分现在通常也要缴纳美国联邦、州和地方各级的公司税率。在此期间，由于上述驱动因素导致税前亏损减少，所得税优惠减少。有关影响我们有效税率的重大税项差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注10。
非控股权益应占净亏损
本年度可归因于非控股权益的净亏损主要是指按比例分配给公用事业单位的应占Blue Owl运营集团业务后合并后净亏损的份额，这是由于上述驱动因素造成的。共同单位于截至2022年12月31日止年度于蓝猫头鹰营运集团拥有约70%的加权平均经济权益。在业务合并前，应占非控股权益的金额并不大，主要与我们若干综合投资顾问控股公司持有的第三方权益有关。
非GAAP分析
除了根据公认会计原则列报我们的业绩外，我们还列报了某些未按照公认会计原则列报的其他财务指标。管理层在预算编制和评估我们业务的经营结果时使用这些衡量标准，我们相信这些信息增强了股东分析我们一段时期内的业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑作为对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指标。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标相比较。请看“--非公认会计准则调整”使这些衡量标准与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准相一致。
与手续费相关的收入和相关组成部分
手续费相关收益是对我们核心经营业绩的非公认会计准则的补充衡量标准，用于做出经营决策和评估我们的核心经营业绩，重点是我们的核心收入流(主要由管理费组成)是否足以支付我们的核心经营费用。管理层还按照计算费用相关收益的相同基准审查构成费用相关收益的组成部分(即FRE收入和FRE支出)，这些组成部分也是非公认会计准则衡量标准，并在下表和讨论中以“FRE”前缀标识。
与费用相关的收益不包括根据公认会计准则列报我们的业绩所需的各种项目，包括：在蓝猫头鹰经营伙伴关系中的非控股权益；基于股权的薪酬支出；与某些子公司控股公司的资本贡献相关的补偿费用，而这些贡献反过来又作为对某些员工的补偿，因为此类贡献不包括在与费用相关的收益或可分配收益中；与收购相关的溢价的摊销；无形资产的摊销；定义如下的“交易费用”；费用支持付款和随后的报销；投资净收益(损失)、偿还债务的净损失；利息；TRA、认股权证和溢价负债的变化；还有税金。交易开支指与业务合并及其他收购及战略交易有关而产生的开支，包括与该等交易有关的后续调整，该等开支不符合资格于相关交易中抵销代价或确认为收购资产及承担负债。FRE收入和FRE支出也不包括已实现的绩效收入和相关的薪酬支出，以及与我们产品报销金额相关的收入和支出，包括行政费用和经销商经理重新发放的佣金，这些收入和支出对我们的底线经营业绩没有影响，因此FRE收入和FRE支出不代表我们在任何给定时期的总收入或总支出。
可分配收益
可分配收益是对经营业绩的非公认会计准则的补充衡量，等于与费用相关的收益加上或减去已实现的业绩收入和相关的薪酬、利息支出以及根据TRA支付的税款和付款。应付税款指当期应付所得税(不包括与税务或有事项有关的应计开支或利益的影响)，因为该等款项于支付或收到时计入与有关期间的收益有关，假设所有可分配收益均已分配予注册人，这将在所有Blue Owl营运集团单位交换A类股份后发生。当前应付所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬费用、交易费用、税收商誉等)时不包括的税收扣除的好处。如果这些减税项目被排除在应付税额之外，可分配收入将会更低，我们的实际税率将会更高，即使一个时期的收入应该支付或应支付较低的所得税金额。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预期可用于分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为评估可供分配的收益数量的GAAP结果的补充业绩衡量标准。
手续费相关收益和可分配收益摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | $ | 535,839 | | | |
| 节余费用 | | | | | 529,318 | | | 330,256 | | | 199,062 | | | |
| 费用相关收益中分配给非控股权益的净亏损(收入) | | | | | 7,709 | | | (3,961) | | | 11,670 | | | |
| 与费用相关的收入 | | | | | $ | 800,131 | | | $ | 451,684 | | | $ | 348,447 | | | |
| 可分配收益 | | | | | $ | 742,802 | | | $ | 427,322 | | | $ | 315,480 | | | |
费用相关收益和可分配收益的增加是由于收购DYAL、Oak Street收购和Wellfleet收购的影响，以及直接贷款、GP Capital Solutions和房地产的FRE收入增加，但部分被FRE费用增加所抵消，如下进一步讨论。
FRE收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| 直接借贷产品 | | | | | | | | | | | |
| 多元化贷款 | | | | | $ | 480,874 | | | $ | 348,363 | | | $ | 132,511 | | | |
| 技术借贷 | | | | | 114,876 | | | 66,089 | | | 48,787 | | | |
| 首次留置权贷款 | | | | | 16,029 | | | 15,185 | | | 844 | | | |
| 机会主义贷款 | | | | | 8,756 | | | 3,993 | | | 4,763 | | | |
| 克洛斯 | | | | | 19,440 | | | — | | | 19,440 | | | |
| 管理费，净额 | | | | | 639,975 | | | 433,630 | | | 206,345 | | | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 67,400 | | | 106,973 | | | (39,573) | | | |
| 外汇储备收入--直接贷款产品 | | | | | 707,375 | | | 540,603 | | | 166,772 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| GP Capital解决方案产品 | | | | | | | | | | | |
| GP少数股权投资 | | | | | 513,613 | | | 233,505 | | | 280,108 | | | |
| GP债务融资 | | | | | 13,611 | | | 10,215 | | | 3,396 | | | |
| 职业体育少数股权投资 | | | | | 1,611 | | | 477 | | | 1,134 | | | |
| 管理费，净额 | | | | | 528,835 | | | 244,197 | | | 284,638 | | | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 5,097 | | | 1,101 | | | 3,996 | | | |
| FRE收入-GP Capital Solutions产品 | | | | | 533,932 | | | 245,298 | | | 288,634 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 房地产产品 | | | | | | | | | | | |
| 净租赁 | | | | | 80,179 | | | — | | | 80,179 | | | |
| 管理费，净额 | | | | | 80,179 | | | — | | | 80,179 | | | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 254 | | | — | | | 254 | | | |
| FRE收入-房地产产品 | | | | | 80,433 | | | — | | | 80,433 | | | |
| FRE总收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | $ | 535,839 | | | |
FRE管理费。FRE管理费的增加主要是由以下驱动因素推动的：
•直接贷款增加是由于收购富国银行的影响增加，以及在新的和现有的直接贷款产品中继续筹集资金和部署资本。
•GP Capital Solutions增长，主要是由于2021年5月完成的对DYAL的收购带来的增值影响，以及DYAL基金V的持续筹资。
•由于收购Oak Street的影响增加，以及在新的和现有的房地产产品中继续筹款和部署资本，房地产业务有所增长。
FRE行政费、交易费和其他费用。FRE行政费、交易费及其他费用减少，主要是由于向投资组合公司提供服务所赚取的手续费收入减少，反映我们进行的交易量减少。收取这样的费用。
节余费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | $Change | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 361,041 | | | $ | 255,626 | | | $ | 105,415 | | | |
| 一般、行政和其他费用 | | | | | 168,277 | | | 74,630 | | | 93,647 | | | |
| FRE总支出 | | | | | $ | 529,318 | | | $ | 330,256 | | | $ | 199,062 | | | |
Fre薪酬和福利。FRE薪酬和福利支出增加，这是由于现有员工和新员工的薪酬增加，包括与DYAL收购、Oak Street收购和Wellfleet收购相关的员工人数增加。
一般、行政和其他费用。FRE一般、行政及其他开支增加，主要是由于：(I)由于筹款增加而导致分销成本增加4,480万美元；(Ii)由于员工人数增加及我们的持续增长而导致占用成本增加1,390万美元；(Iii)由于我们持续增长而导致专业费用增加1,280万美元；及(Iv)在我们持续增长的推动下，其余净增长涉及多个类别。
非公认会计准则调整
下表显示了贯穿本MD&A的非GAAP衡量标准的对账情况。请参阅“-非GAAP分析”获取有关这些措施的重要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 美国公认会计准则A类股应占净亏损 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | (30,946) | | | (1,426,095) | | | | | |
| 所得税优惠 | | | | | (9,380) | | | (65,211) | | | | | |
| GAAP所得税前亏损 | | | | | (49,615) | | | (1,867,477) | | | | | |
| 费用相关收益中分配给非控股权益的净亏损(收入) | | | | | 7,709 | | | (3,961) | | | | | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | 37,383 | | | 9,892 | | | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | (12,221) | | | (5,906) | | | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | 4,282 | | | 2,067 | | | | | |
| 基于股权的薪酬--其他 | | | | | 99,520 | | | 6,891 | | | | | |
| 基于股权的薪酬-与收购相关 | | | | | 248,455 | | | 1,184,170 | | | | | |
| 基于股权的薪酬--企业合并赠款 | | | | | 72,857 | | | 14,275 | | | | | |
| 收购相关现金收益摊销 | | | | | 66,110 | | | — | | | | | |
| 与资本相关的补偿 | | | | | 4,327 | | | 1,416 | | | | | |
| 无形资产摊销 | | | | | 256,909 | | | 113,889 | | | | | |
| 交易费用 | | | | | 9,089 | | | 56,218 | | | | | |
| 费用支持 | | | | | 8,194 | | | — | | | | | |
| 投资净亏损 | | | | | 132 | | | 3,526 | | | | | |
| 清偿债务净亏损 | | | | | — | | | 17,636 | | | | | |
| TRA责任的变化 | | | | | 11,435 | | | 13,848 | | | | | |
| 认股权证法律责任的变更 | | | | | (34,634) | | | 43,670 | | | | | |
| 溢价负债的变动 | | | | | 14,488 | | | 834,255 | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 55,711 | | | 27,275 | | | | | |
| 与费用相关的收入 | | | | | 800,131 | | | 451,684 | | | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 12,221 | | | 5,906 | | | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | (4,282) | | | (2,067) | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (55,711) | | | (27,275) | | | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | (9,557) | | | (926) | | | | | |
| 可分配收益 | | | | | 742,802 | | | 427,322 | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 55,711 | | | 27,275 | | | | | |
| 税收和TRA支付 | | | | | 9,557 | | | 926 | | | | | |
| 固定资产折旧及摊销 | | | | | 2,304 | | | 665 | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 810,374 | | | $ | 456,188 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公认会计准则收入 | | | | | $ | 1,369,722 | | | $ | 823,878 | | | | | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | 37,383 | | | 9,892 | | | | | |
| 已实现绩效收入 | | | | | (12,221) | | | (5,906) | | | | | |
| 报销费用 | | | | | (73,144) | | | (41,963) | | | | | |
| FRE收入 | | | | | $ | 1,321,740 | | | $ | 785,901 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公认会计准则薪酬和福利 | | | | | $ | 894,686 | | | $ | 1,496,988 | | | | | |
| 已实现的绩效补偿 | | | | | (4,282) | | | (2,067) | | | | | |
| 基于股权的薪酬--其他 | | | | | (98,798) | | | (5,674) | | | | | |
| 基于股权的薪酬-与收购相关 | | | | | (248,455) | | | (1,184,170) | | | | | |
| 基于股权的薪酬--企业合并赠款 | | | | | (72,857) | | | (14,275) | | | | | |
| 与资本相关的补偿 | | | | | (4,327) | | | (1,416) | | | | | |
| 收购相关现金收益摊销 | | | | | (66,110) | | | — | | | | | |
| 报销费用 | | | | | (38,816) | | | (33,760) | | | | | |
| FRE薪酬和福利 | | | | | $ | 361,041 | | | $ | 255,626 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 公认会计准则一般、行政和其他费用 | | | | | $ | 220,610 | | | $ | 140,268 | | | | | |
| 交易费用 | | | | | (9,089) | | | (56,218) | | | | | |
| 基于股权的薪酬--其他 | | | | | (722) | | | (1,217) | | | | | |
| 费用支持 | | | | | (8,194) | | | — | | | | | |
| 报销费用 | | | | | (34,328) | | | (8,203) | | | | | |
| 一般、行政和其他费用 | | | | | $ | 168,277 | | | $ | 74,630 | | | | | |
流动性与资本资源
概述
我们依赖管理费作为我们运营流动性的主要来源。我们可能会不时地在收取管理费之日之间使用我们的循环信贷安排，这通常是按季度进行的。我们也可能依赖我们的循环信贷安排来获得为收购提供资金所需的流动性，我们可能会根据市场状况用较长期的融资来取代收购。
截至2022年底，我们拥有6810万美元的现金和现金等价物，我们的循环信贷安排下的可用现金约为9亿美元。根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求。
在短期和长期内，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源来：
•发展我们现有的投资管理业务。
•扩展或收购与我们现有投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。
•支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。
•偿还债务及其利息。
•在公开市场上机会性回购A类股票，以及为净结算、既得利益的RSU支付预扣税。
•缴纳所得税和根据TRA应缴的金额。
•向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应分配。
•为现有或未来产品的债务和股权投资承诺提供资金。
债务义务
于2022年12月31日，本公司的长期债务包括本金总额为3.125的2031年到期优先债券(“2031年债券”)、本金总额为2032年到期的4.375厘优先债券(“2032年债券”)及本金总额为2051年到期的4.125%优先债券(“2051年债券”及与2031年债券及2032年债券合称为“债券”)。截至2022年12月31日，我们的循环信贷安排下还有2.1亿美元的未偿还资金。随着时间的推移，我们预计将使用手头的现金支付我们的融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于股息和分配给我们股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前尚未偿还的任何金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关我们的债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注4。
管理层定期审核经调整的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力，并因此相信此类措施对我们的投资者有意义。调整后的EBITDA等于可分配收益加上利息支出、应付税款和TRA付款以及固定资产折旧和摊销。经调整的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，该指标不应被视为指示我们的流动性。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似标题计量的EBITDA进行比较。截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA为8.104亿美元。请看“--非公认会计准则调整”将调整后的EBITDA与根据公认会计准则编制的最具可比性的计量进行核对。
应收税金协议
正如本报告中我们的财务报表附注11所述，我们未来可能需要根据TRA付款。截至2022年12月31日，假设相关税法没有重大变化，并且我们产生了足够的应税收入来实现因提高蓝猫头鹰运营集团某些资产的纳税基础而增加的摊销的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约9.362亿美元(该金额不包括归类为或有对价的部分的公允价值调整)。根据TRA，未来因蓝猫头鹰运营集团单位换取A或B类股票而节省的现金和相关付款将不包括在这些金额之外。
根据TRA支付的款项预计将增加税基调整，从而导致在该等增加至原始基数调整的课税年度及之后的年度摊销扣减增加，并可能导致与该等年度有关的节税增加，并相应增加TRA下的付款。
根据TRA支付款项的义务是Blue Owl GP以及未来可能持有GP Units的任何其他企业纳税实体的义务，而不是Blue Owl运营集团的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰GP分发足以履行我们在TRA下的义务的现金，我们可能需要产生债务来支付TRA下的付款。
蓝猫头鹰运营集团资产因交换或根据TRA付款而实际增加的税基，以及其摊销和根据TRA付款的时间和金额，将根据一些因素而有所不同，包括以下因素：
•我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应税收入来利用由于蓝猫头鹰经营合伙企业资产的税基增加而可获得的摊销扣除，则TRA要求的付款将会减少。
•我们A类股份在任何交换时的价格将决定蓝猫头鹰经营合伙企业资产因此类交换而产生的实际税基增加；未来交易所产生的TRA下的付款(如果有的话)将部分取决于该实际税基的增加。
•蓝猫头鹰运营集团资产在任何交换时的构成将决定我们可以从该等资产中摊销增加的税基中获益的程度，从而影响未来任何交换所产生的TRA下的未来付款金额。
•未来交易所的应税程度将影响我们因该等交易所而获得蓝猫头鹰运营集团资产的税基增加的程度，从而影响我们获得的利益以及根据TRA支付的相应付款(如果有的话)。
•实现任何潜在的税收节省时的有效税率，这将影响TRA下的任何未来付款的金额。
根据这些和其他因素的结果，根据TRA，我们可能有义务就交易所支付大量款项。鉴于影响我们根据《TRA》付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额都无法合理地确定。
股票回购和预扣税款的RSU
2022年5月4日，本公司董事会批准回购至多1.5亿美元的A类股(以下简称《计划》)。根据该计划，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)购买本计划下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日终止。该方案取代了以前授权的方案(“2021年方案”，统称为“方案”)。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据该计划回购了7,637,877股A类股票，总金额为7860万美元，其中包括根据2021年计划回购的2,000,000股票，使用手头现金，总金额为2420万美元，不包括佣金成本。未来的股票回购可能会使用手头的现金来筹集资金，这将减少可用于股息和分配的金额，或者通过招致额外的债务。
此外，根据我们的RSU协议的条款，一旦RSU被授予员工，我们可以净支付赔偿金，以履行员工的预扣税款义务。在这种情况下，我们取消一些价值相当于我们代表员工从可用现金中支付的预扣税金金额的RSU。在截至2022年12月31日的一年中，为履行预扣税款义务，扣缴了194,355个RSU，公允价值为240万美元。
认股权证
我们在综合和合并财务状况表中将与业务合并相关发行的权证归类为负债，因为如果控制权发生变化，权证持有人有能力要求我们进行现金结算。于2022年8月(“赎回日期”)，我们赎回了所有未赎回的认股权证。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注1。私募认股权证不可按我们的选择赎回，并在赎回日期后继续未赎回。
橡树街现金溢价和富豪现金溢价
橡树街现金溢价及Wellfleet溢价的一部分(各自定义见吾等财务报表附注3)被分类为负债，代表于所有各自的Oak Street触发事件及Wellfast触发事件发生时须支付的未来现金付款的公允价值。随着我们接近每个触发事件，我们通常预计各自的负债会因时间的推移而增加，这将导致按市值计价的损失在我们的综合经营报表中确认。此外，归类为赔偿费用的现金部分将计入费用，并将在服务期间记录相应的应计赔偿负债。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们可能会依靠债务或股权融资来促进未来的这些交易。有关橡树街现金溢价和富勒特现金溢价的详情，请参阅财务报表附注3。
股息和分配
2022年第四季度，我们宣布在2023年2月24日收盘时向登记在册的持有者支付0.13美元的股息，股息将于2023年3月6日支付。从2023年开始，我们打算根据公司本财年的预期年度可分配收益转向固定的季度股息，并将每年重新评估。我们预计2023财年的目标年度股息为每股A类股0.56美元(相当于每股A类股0.14美元的固定季度股息)，这取决于董事会在每个季度分配日或之前每个季度的批准，并符合特拉华州的法律，此类股息将在每个季度结束后支付。
我们打算每年增加固定股息，以与我们预期的可分配收益增长保持一致。在设定我们的股息时，我们的董事会会考虑Blue Owl在可分配收益中的份额，并做出必要或适当的调整，以支持我们的业务经营，对我们的业务和产品进行适当的投资，包括为GP承诺和潜在的战略交易提供资金；为未来的现金需求，如与税收相关的付款、运营准备金、公司股票回购计划下的固定资产购买以及随后任何季度向股东支付的股息；或遵守适用的法律和公司的合同义务。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变本公司的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。
如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合伙人带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合伙人进行现金分配(“税收分配”)，包括向Blue Owl GP进行现金分配。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以等于美国联邦、纽约州和纽约市为纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际综合税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)来计算。税收分配将仅在蓝猫头鹰经营伙伴关系在相关年度的分配不足以支付估计的假定税收负债的程度进行。
当我们间接通过Blue Owl GP和我们普通股的持有人收到关于其权益的分配时，我们A类和B股的持有人可能并不总是收到分配，或者可能在每股基础上收到较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能被用于清偿税务和TRA债务(如果有)和其他义务。
根据现行法律，股息预计将在公司当前和累积的收益和利润范围内被视为合格股息，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余超额股息一般被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。
我们的流动性面临的风险
我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排可能会对我们施加额外的限制，包括在分发、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们不能以对我们有利的条款获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将来能够以有吸引力的条款发行新的债务、进行新的信贷安排或发行股票或其他证券。
不利的市场状况，包括出人意料的高通胀和持续的通胀，不断上升的利率环境，地缘政治事件，以及全球新冠肺炎的持续影响，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹资和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。
Libor过渡
2021年3月5日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年12月31日之后立即取消伦敦银行间同业拆借利率作为基准，适用于英镑、欧元、日元、瑞士法郎和1周和2个月期美元设定，并在2023年6月30日之后立即取消剩余的美元设定。我们的债券是固定利率借款，因此逐步取消伦敦银行同业拆息不会对这笔借款产生影响。循环信贷安排受SOFR利率的约束，可由我们选择，或不与LIBOR挂钩的替代利率。我们的某些产品持有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。看见“第1A项。风险因素--与我们的法律和监管环境有关的风险--确定LIBOR方法的改变或LIBOR替代品的选择可能会影响我们产品所持投资的价值。“
现金流分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | $Change |
| 提供的现金净额(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 728,447 | | | $ | 281,658 | | | $ | 446,789 | |
| 投资活动 | (485,218) | | | (1,598,872) | | | 1,113,654 | |
| 融资活动 | (217,717) | | | 1,348,151 | | | (1,565,868) | |
| 现金及现金等价物净变动 | $ | 25,512 | | | $ | 30,937 | | | $ | (5,425) | |
经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常包括管理费，减去用于运营费用的现金，包括支付的债务利息。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。
由于纳入了GP Capital Solutions和房地产相关现金流，以及我们的直接贷款产品管理费增加，经营活动的净现金流量较上年同期有所增加。这些增长被2021年第一季度发放的较高的2021年可自由支配奖金部分抵消，与2021年第一季度支付的2020年可自由支配奖金相比，2021年第一季度支付的可自由支配奖金有所增加。
投资活动。2022年投资活动的现金流主要归因于我们对我们产品的投资、与收购Wellfleet相关的现金对价以及与写字楼租赁相关的改善相关的现金流出。于2021年，来自投资活动的现金流量主要与与收购DYAL及收购Oak Street有关的现金代价有关。2021年，我们还将债券发行的过剩流动资金和留存收益投资于各种固定收益投资，随后将该等投资出售作一般企业用途。
融资活动。 2022年融资活动的现金流主要由我们A类股的股息和我们普通股的相关分配(即非控股权益)推动。我们来自融资活动的现金流也受益于与我们的2032年票据收益相关的净增长，这些收益用于满足营运资本需求和一般资本用途，包括收购，但被我们循环信贷安排下的偿还部分抵消。
2021年与融资活动相关的现金流主要由业务合并的现金收益以及支付给某些业务前合并猫头鹰岩石所有者的相关现金对价推动。此外，2021年还进行了业务前合并相关收益的分配，最终分配了5200万美元，与2021年第三季度的业务前合并相关收益有关。2021年与融资活动相关的现金流还包括我们2031年票据的收益，这些收益部分用于偿还我们之前未偿还的定期贷款，以及我们2051年票据的收益，这些收益用于满足营运资本需求和一般资本用途，包括收购。我们还在我们的循环信贷安排下进行了各种短期借款和偿还。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们作出的估计会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，包括地缘政治、宏观环境和其他不确定性，实际结果可能与我们目前的估计大不相同。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅我们的财务报表附注2。
公允价值估计
我们的产品持有的投资
我们直接贷款产品和某些房地产产品所持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们的GP Capital Solutions和其他房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费一般不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用在一致的基础上应用的估值方法和我们相信市场参与者将使用的假设来确定投资的公允价值。对于市场活动较少的投资，公允价值的确定基于现有的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。
我们的产品一般按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由每种产品各自的董事会或估值委员会(视情况而定)真诚地厘定，基于(其中包括)第三方估值公司的投入，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的付款能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于这种估值本身就不确定，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。这些估值反过来会对我们可能从某些产品赚取的管理费产生相应的比例影响，这些产品的收入是基于投资的公允价值。
交易记录负债
我们按公允价值承担部分TRA负债，因为这是与收购DYAL有关的或有对价。这部分TRA负债的估值主要对我们对未来现金节省的预期很敏感，我们最终可能会实现与我们的税收商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到负债的性质和预期的付款时间，我们应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们的GAAP运营结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只有在我们意识到由于税收商誉和其他无形资产扣除而在所得税上节省的现金的范围内才能进行。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。
溢价责任和私募认股权证责任
我们的溢价证券负债和私募认股权证负债的公允价值是使用各种重大的不可观察的输入来确定的，包括贴现率和我们对预期波动率和预期持有期的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。
基于股权的薪酬
我们的RSU和奖励单位授予的公允价值，以及Wellfast溢价一般是根据授予日期的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有股息参与以及受归属后转让限制限制的RSU和奖励单位缺乏市场性而应用折扣进行调整。折扣越高，这些赠款在一段时间内所需的补偿费用就越低。
对于被归类为基于股权的GAAP补偿的Oak Street收益单位，我们使用具有各种重大不可观察输入的蒙特卡罗模拟来确定授予日期公允价值。所使用的假设对这些赠与的估值有重大影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场性的适当折扣的最佳估计。预期波动率越高，这些赠款的补偿费用就越高。预期持有期和由于缺乏市场而造成的折扣越高，为这些赠款所采取的补偿费用就越低。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注8。
递延税项资产
我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他可为税务目的扣除的无形资产有关，以及根据TRA预计将支付的款项。根据相关税务规则，我们预计将在适用交易后的15年内扣除基本上所有这些商誉和其他无形资产。只要我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损(“NOL”)，可供我们在一段不确定的结转期间使用，以充分变现递延税项资产。
在评估递延税项资产的变现能力时，所有证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。我们在得出这一结论时没有考虑任何税务筹划策略；然而，支持应税收入估计的其他假设是基于我们的近期运营模型。如果我们在上述估计所涉期间的任何较长时间内资产管理规模大幅下降，而我们在其他期间并未出现抵销增长率，我们可能无法产生足以变现递延税项资产的应税收入，并可能需要记录估值拨备。然而，鉴于NOL的可用结转期无限期，以及用于编制应税收入预测的保守估计，我们估计和假设的敏感性不太可能对我们认为不需要估值免税额的结论产生实质性影响。
商誉及其他无形资产减值
我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重大估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否进行量化分析时，我们考虑了各种因素，如FPAUM和管理费的增长、一般经济状况，以及需要判断的各种其他因素。我们对减值指标的评估可能不包括潜在的减值，这可能会导致对商誉和其他无形资产的账面价值进行夸大。
可变利息实体
在决定是否根据公认会计准则合并可变权益实体(“VIE”)时，需要对可变权益持有人对实体的控制程度作出大量判断。为了作出这些判断，我们在个案基础上进行分析，以确定我们是否是主要受益者，因此需要合并一个实体。我们不断地重新考虑是否应该整合VIE。一旦发生某些事件，例如我们产品的组织文件和投资管理协议的修改，我们将重新考虑我们关于实体作为VIE的地位的结论。我们在分析一个实体的状况以及我们是否合并一个实体时的判断可能会对我们财务报表中的个别项目产生实质性影响，因为我们结论的变化将导致被评估实体的资产、负债、收入和费用合计。鉴于对我们产品的直接和间接投资相对微不足道，我们的估计和判断发生合理变化的可能性可能不会导致我们的结论发生变化，以合并或不合并我们拥有风险敞口的任何VIE。
会计变更对近期和未来趋势的影响
我们认为，在截至2022年12月31日的一年内生效的任何GAAP变化，或已经发布但我们尚未采用的变化，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们对市场风险的主要敞口是产品投资公允价值的变动对我们的管理费产生的间接影响。在我们的直接贷款产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此这些资产的公允价值的变化会影响我们在任何给定时期的管理费收入。这些管理费将根据我们在相关基金的投资市值变化的影响而直接增加(或减少)。我们基于公允价值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型，以及每个基金生命周期的当前阶段。然而，我们的GP Capital Solutions和房地产产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到该等产品所持相关投资的公允价值变化的重大影响。由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。
利率风险
我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷安排根据SOFR(或由我们选择的另一种基本利率)按可变利率计息。截至本报告日期，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，因此利率的变化不会对利息支出产生实质性影响。
我们还通过投资我们的产品来承受利率风险。利率上升预计将对按固定利率应计利息收入的投资的公允价值产生负面影响，从而对相关产品投资的未实现收益净变化产生负面影响。实际影响取决于此类持有量的平均持续期和数量。相反，以浮动利率计息的投资预计将从利率上升中受益，因为这些投资将产生更高的当前收入水平。这将对利息和股息收入产生积极影响，但会抵消投资公允价值的减少，并对产品未实现收益的净变化产生负面影响。利率上升预计也会导致我们任何以浮动利率为基础借入资金的产品的借款成本上升。在我们的产品根据资产净值或总资产(包括杠杆购买的资产)支付管理费的情况下，我们预计我们的管理费(包括第一部分费用)将经历与基础产品所经历的方向和幅度相对应的变化。
信用风险
我们通常通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构手中，努力将风险降至最低。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们与金融机构的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们寻求通过监测这些金融机构的信用状况来减轻这种风险敞口。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所要求的信息通过参考我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(PCAOB ID)的财务报表，包括2023年2月27日的财务报表而纳入185)，载于F-Pages这份报告的。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制程序及程序(如交易法下规则13a-15(E)及15d-15(E)所定义)，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据公认会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录我们的财务报表编制所需的交易；提供合理的保证，确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证
确保将及时防止或发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不打算绝对保证我们的财务报表的重大错报将被防止或被发现。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发布了一份关于本公司财务报告内部控制有效性的审计报告，该报告包含在本报告F-2页开始的意见中。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息参考了我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息参考了我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息参考了我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息参考了我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息参考了我们为2023年股东年会提交的最终委托书，该委托书将于2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.本报告所列财务报表见第页F-1.
2.财务报表附表：
没有。
3.此处包含的或以引用方式并入的展品：
请参阅下一页的“展品索引”。
项目16.表格10-K摘要
没有。
展品索引
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
2.1† | | 业务合并协议，日期为2020年12月23日，由Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间不时修订(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并) |
2.2† | | Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议修正案，日期为2021年1月4日(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并) |
2.3† | | Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第二修正案，日期为2021年3月25日(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并) |
2.4† | | Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之间的业务合并协议第三修正案，日期为2021年4月11日(通过参考2021年4月22日提交的Altimar收购公司代理声明/招股说明书附件C合并) |
2.5 | | 协议和合并计划，日期为2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1合并而成。本报告于2021年10月18日提交) |
2.6 | | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2021年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II、LP、OSREC、GP Holdings、LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder、LP和Augustus，LLC之间进行。(引用Blue Owl Capital Inc.的附件2.1，于2021年12月30日提交的Form 8-K当前报告) |
3.1 | | Altimar收购公司的驯化证书(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1并入。于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告) |
3.2 | | 经修订的Blue Owl Capital Inc.公司注册证书(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件3.1合并。于2022年5月5日提交的Form 10-Q当前报告)。 |
3.3 | | 修改和重新修订了Blue Owl Capital Inc.的章程(合并时参考了Blue Owl Capital Inc.于2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2) |
4.1 | | 证券说明(引用Blue Owl Capital Inc.于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.1)。 |
4.2 | | 修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.以及Continental Stock Transfer&Trust Company之间的协议(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合并而成。当前的Form 8-K报告于2021年5月21日提交)。 |
4.3 | | 契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合并而成。于2021年6月10日提交的Form 8-K当前报告)。 |
4.4 | | 第一补充契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并而成。于2021年6月10日提交的Form 8-K当前报告)发行。 |
4.5 | | 2031年到期的3.125%高级票据表格(引用Blue Owl Capital Inc.附件4.2中包含的表格。2021年6月10日提交的Form 8-K当前报告) |
4.6 | | 截至2021年10月7日，在Blue Owl Finance LLC中，作为发行人的Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作为担保人，Blue Owl Capital Inc.仅为第6.3节的目的而发行的第二份补充契约，以及受托人National Association Wilmington Trust(通过参考Blue Owl Capital Inc.的Exhibit 4.2合并于2021年10月7日提交的当前8-K表格报告) |
4.7 | | 2051年到期的4.125%高级票据的表格(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2021年10月7日提交的Form 8-K当前报告中包含的表格而并入)。 |
4.8 | | 作为发行人的Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC和DYAL Capital Holdings中日期为2022年2月15日的第三份补充契约(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.2合并而成。当前的Form 8-K报告于2022年2月15日提交)。 |
4.9 | | 2032年到期的4.375%高级票据的表格(通过参考Blue Owl Capital Inc.于2022年2月15日提交的表格8-K的附件4.2中包含的表格而并入)。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
10.1 | | 应收税金协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每个合作伙伴(如其中定义)签订的协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1并入。当前于2021年5月21日提交的8-K表格报告) |
10.2* | | 修订和重新签署的应收税金协议，日期为2021年10月22日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP及其每个合作伙伴(定义见其中)方签署。 |
10.3 | | 投资者权利协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC卖方(其中定义)方、DYAL卖方(其中定义)方、Altimar赞助商和其他各方不时签署(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2并入。于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告) |
10.4 | | 修改和重新签署了Blue Owl Capital GP LLC的有限责任公司协议(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3合并而成。当前的Form 8-K报告于2021年5月21日提交) |
10.5 | | 第二次修订和重新签署的Blue Owl Capital Holdings LP有限合伙协议(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3合并而成。当前的Form 8-K报告于2021年10月25日提交)。 |
10.6+ | | Blue Owl Capital Inc.2021综合股权激励计划(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.6。于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告) |
10.7+ | | Blue Owl Capital Inc.2021年综合股权激励计划的第1号修正案(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1并入。2021年10月25日提交的Form 8-K当前报告)。 |
10.8+ | | 奖励单位赠款协议表格(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4并入。当前表格8-K于2021年10月25日提交)。 |
10.9+ | | RSU董事奖励协议表(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5并入。表格8-K的当前报告于2021年10月25日提交)。 |
10.10+ | | 员工RSU奖励协议表(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.6并入。表格8-K的当前报告于2021年10月25日提交)。 |
10.11 | | 交换协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(其中定义)不时签署(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.7并入。于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告) |
10.12* | | 修订和重新签署的交换协议，日期为2021年10月22日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP和Blue Owl Limited Partners(定义见其中)不时签署。 |
10.13 | | 赔偿协议表(参考Blue Owl Capital Inc.于2021年5月21日提交的Form 8-K当前报告附件10.8并入) |
10.14 | | 过渡服务协议，日期为2021年5月19日，由Blue Owl Capital Inc.和Neuberger Berman Group LLC签订，并由Neuberger Berman Group LLC之间签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.9合并。当前Form 8-K报告于2021年5月21日提交) |
10.15+ | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Doug Ostrover(通过引用Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.4合并而成) |
10.16+ | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Marc Lipschultz)签订(合并内容参考Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.5) |
10.17+ | | 就业和限制性契约协议，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation和Michael D.Rees(通过引用Altimar Acquisition Corporation于2020年12月28日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6合并而成) |
10.18 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC之间签订的买卖协议，日期为2021年9月20日(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1合并。于2021年9月20日提交的Form 8-K当前报告) |
10.19 | | Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之间的买卖协议，日期为2021年9月20日(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合并。于2021年9月20日提交的Form 8-K的当前报告) |
10.20 | | 由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Companies Defined Benefit Master Trust签订的、日期为2021年9月20日的买卖协议(合并内容参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3。于2021年9月20日提交的Form 8-K的当前报告) |
10.21 | | 登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之间签署(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合并。2021年9月20日提交的Form 8-K的当前报告) |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
10.22 | | 登记权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust签订，并由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合并。于2021年9月20日提交的Form 8-K的当前报告) |
10.23 | | 注册权协议，日期为2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Uniquid Markets 1888 Fund，LLC之间签订(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.6合并。于2021年9月20日提交的Form 8-K的当前报告) |
10.24 | | 投资者权利协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr签署，日期为2021年12月29日(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.1合并。当前的Form 8-K报告于2021年12月30日提交) |
10.25 | | 信贷协议，日期为2021年12月7日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附属担保方、几家银行和其他金融机构或实体以及MUFG Bank，Ltd.(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件1.1合并而成，于2021年12月13日提交的Form 8-K当前报告)签订。 |
10.26 | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年6月15日，由Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附属担保方、几家银行和其他金融机构或实体以及MUFG Bank，Ltd.(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件1.1合并而成，于2022年6月15日提交的当前8-K表格报告)。 |
10.27 | | 登记权协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.、Marc Zahr和Augustus，LLC签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合并。当前的Form 8-K报告于2021年12月30日提交)。 |
10.28+ | | 修订和重新签署的就业和限制性契约协议，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Inc.和Marc Zahr之间的协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.3并入。2021年12月30日提交的Form 8-K的当前报告) |
10.29+ | | 《就业和限制性契约协议第一修正案》，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Douglas I.Ostrover(通过引用Blue Owl Capital Inc.于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.22并入) |
10.30+ | | 就业和限制性契约协议第一修正案，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Marc S.Lipschultz(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.23并入，于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告) |
10.31+ | | 修改和重新签署的雇佣和限制性契约协议的第一修正案，日期为2021年12月29日，由Blue Owl Capital Holdings，LLC和Marc Zahr之间的协议(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.24并入，Form 10-K年度报告，提交于2022年2月28日) |
10.32+ | | 《就业和限制性契约协议第一修正案》，日期为2020年12月23日，由Blue Owl Capital Inc.(F/k/a Altimar Acquisition Corporation)和Michael D.Rees(通过引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.25合并而合并，于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告) |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
23.1* | | 毕马威有限责任公司同意 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行干事证书 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 101* | | (1)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合和合并财务状况报表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并经营报表，(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并股东权益(赤字)变动表，(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合和合并现金流量表(五)合并合并财务报表附注 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| | |
| | |
| † | | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本 |
| + | | 指管理或补偿计划 |
| * | | 随函存档 |
| ** | | 随信提供。本证书不被视为由美国证券交易委员会提交，也不会通过引用被纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何一般注册语言 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
日期：2023年2月27日 | | 蓝猫头鹰资本公司。 |
| | | |
| | 发信人： | /s/Alan Kirshenbaum |
| | | 阿兰·基尔申鲍姆 |
| | | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/道格拉斯·I·奥斯特罗弗 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年2月27日 |
| 道格拉斯·I·奥斯特罗弗 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Marc S.Lipschultz | | 总裁和董事 | | 2023年2月27日 |
| 马克·S·利普舒尔茨 | | | | |
| | | | |
| /s/Michael Rees | | 总裁和董事 | | 2023年2月27日 |
| 迈克尔·里斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Alan Kirshenbaum | | 首席财务官 | | 2023年2月27日 |
| 阿兰·基尔申鲍姆 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/克劳迪娅·霍尔茨 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 克劳迪娅·霍尔茨 | | | | |
| | | | |
| 安德鲁·S·科马罗夫 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安德鲁·S·科马罗夫 | | | | |
| | | | |
| /s/Craig W.Packer | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 克雷格·W·帕克 | | | | |
| | | | |
| /s/Stacy Polley | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 史黛西·波利 | | | | |
| | | | |
| /s/肖恩·沃德 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 肖恩·沃德 | | | | |
| | | | |
| /s/Dana Week | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| Dana Week | | | | |
| | | | |
| /s/Marc Zahr | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 马克·扎尔 | | | | |
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并财务状况报表 | F-4 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并和合并业务报表 | F-5 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益(亏损)综合及合并变动表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的合并和合并现金流量表 | F-10 |
| 合并和合并财务报表附注 | F-12 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
蓝猫头鹰资本公司：
关于合并合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的蓝猫头鹰资本公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并和合并财务状况表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关合并和合并经营表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为合并和合并财务报表)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并和合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并和合并的财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制报告(第9A项)中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司合并和合并的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求我们计划及执行审计工作，以合理保证合并及合并财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并和合并财务报表的审计包括执行评估合并和合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并和合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并和合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指本期间对合并及合并财务报表进行审计而产生的事项，并已传达或要求传达至审计委员会，且：(1)涉及对合并及合并财务报表具有重大意义的账目或披露，及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合及合并财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供独立意见。
评估某些已购入无形资产的公允价值
如综合财务报表附注1和附注3所述，公司于2022年4月1日以1.28亿美元的总收购对价收购了Wellfleet Credit Partners，LLC(Wellfast)。本次收购采用会计收购法作为企业合并入账。在此次收购中，公司按收购之日的公允价值确认了无形资产，其中包括3910万美元的投资管理协议。
我们认为评估在富国银行业务合并中收购的投资管理协议的公允价值是一项重要的审计事项。评估用于评估投资管理协议价值的贴现率需要主观和复杂的审计师判断。投资管理协议的收购日期公允价值对贴现率的变化很敏感。此外，还要求具有专门技能和知识的估值专业人员评估用于估算投资管理协议公允价值的贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与收购的投资管理协议的估值过程相关的某些内部控制的运作效果。这包括与制定贴现率有关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过以下方式协助评估用于确定投资管理协议公允价值的贴现率：
–将贴现率与整个公司的加权平均资本成本(WACC)进行比较
–将公司计算WACC的某些投入与可比较实体的公开市场数据进行比较
–重新计算公司对其WAcc的确定
–使本公司对其WACC的确定与本公司的加权平均资产回报率和内部回报率保持一致。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2023年2月27日
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务状况报表
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 68,079 | | | $ | 42,567 | |
| 关联方应缴款项 | 357,921 | | | 224,576 | |
投资(包括$16,922及$1,311按公允价值及$315,304及$8,522分别对本公司产品的投资) | 317,231 | | | 12,143 | |
| 经营性租赁资产 | 224,411 | | | 86,033 | |
| 战略收入-股份购买对价，净额 | 457,939 | | | 495,322 | |
| 递延税项资产 | 757,234 | | | 635,624 | |
| 无形资产，净额 | 2,405,422 | | | 2,611,411 | |
| 商誉 | 4,205,159 | | | 4,132,245 | |
| 其他资产，净额 | 99,679 | | | 26,477 | |
| 总资产 | $ | 8,893,075 | | | $ | 8,266,398 | |
| 负债 | | | |
| 债务净额 | $ | 1,624,771 | | | $ | 1,174,167 | |
| 应计补偿 | 309,644 | | | 155,606 | |
| 经营租赁负债 | 239,844 | | | 88,480 | |
交易记录负债(包括$120,587及$111,325分别按公允价值计算) | 820,960 | | | 670,676 | |
| 权证责任，按公允价值计算 | 8,550 | | | 68,798 | |
| 按公允价值计算的溢价负债 | 172,070 | | | 143,800 | |
| 递延税项负债 | 41,791 | | | 48,962 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 126,559 | | | 68,339 | |
| 总负债 | 3,344,189 | | | 2,418,828 | |
承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益 | | | |
| | | |
| | | |
A类股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000授权，445,131,351和404,919,411分别发行和未偿还 | 45 | | | 40 | |
| | | |
C类股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000授权，629,402,505和674,766,200分别发行和未偿还 | 63 | | | 67 | |
D类股票，面值$0.0001每股，350,000,000授权，319,132,127和319,132,127分别发行和未偿还 | 32 | | | 32 | |
| | | |
| 额外实收资本 | 2,293,903 | | | 2,160,934 | |
| 累计赤字 | (689,345) | | | (497,506) | |
| Blue Owl Capital Inc.的股东权益总额。 | 1,604,698 | | | 1,663,567 | |
| 归属于非控股权益的股东权益 | 3,944,188 | | | 4,184,003 | |
| 股东权益总额 | 5,548,886 | | | 5,847,570 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 8,893,075 | | | $ | 8,266,398 | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
蓝猫头鹰资本公司。
合并和合并业务报表
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | | | |
管理费净额(包括第一部分费用#美元233,993, $150,370及$34,404，分别) | | | | | $ | 1,211,606 | | | $ | 667,935 | | | $ | 194,906 | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 145,895 | | | 150,037 | | | 54,909 | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 12,221 | | | 5,906 | | | — | |
| 总收入，净额 | | | | | 1,369,722 | | | 823,878 | | | 249,815 | |
| 费用 | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | | | | | 894,686 | | | 1,496,988 | | | 240,731 | |
| 无形资产摊销 | | | | | 256,909 | | | 113,889 | | | — | |
| 一般、行政和其他费用 | | | | | 220,610 | | | 140,268 | | | 67,811 | |
| 总费用 | | | | | 1,372,205 | | | 1,751,145 | | | 308,542 | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | |
| 投资净亏损 | | | | | (132) | | | (3,526) | | | — | |
| 清偿债务净亏损 | | | | | — | | | (17,636) | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (55,711) | | | (27,275) | | | (23,816) | |
| TRA责任的变化 | | | | | (11,435) | | | (13,848) | | | — | |
| 认股权证法律责任的变更 | | | | | 34,634 | | | (43,670) | | | — | |
| 溢价负债的变动 | | | | | (14,488) | | | (834,255) | | | — | |
| 其他收入(亏损)合计 | | | | | (47,132) | | | (940,210) | | | (23,816) | |
| 所得税前亏损 | | | | | (49,615) | | | (1,867,477) | | | (82,543) | |
| 所得税优惠 | | | | | (9,380) | | | (65,211) | | | (102) | |
| 合并及合并净亏损 | | | | | (40,235) | | | (1,802,266) | | | (82,441) | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | 30,946 | | | 1,426,095 | | | 4,610 | |
| 可归因于Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之后)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的净亏损 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (376,171) | | | $ | (77,831) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | 2021年5月19日至 2021年12月31日 | | |
| | | | | | | | | |
| A类股应占净亏损 | | | | | $ | (9,289) | | | $ | (450,430) | | | |
| A类股每股亏损 | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀释 | | | | | $ | (0.02) | | | $ | (1.34) | | | |
| 加权平均A类股 | | | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 433,431,256 | | 354,949,067 | | |
| 稀释 | | | | | 433,431,256 | | 1,315,186,416 | | |
(1)加权平均A类流通股包括已归属但尚未结算的A类股RSU。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。参见附注13。
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司。 |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 企业合并前的成员亏损 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | (507,687) | | | $ | (352,756) | |
| | | | | | | | | |
| 分配 | | | | | — | | | (103,143) | | | (77,100) | |
| 企业合并日前的全面收益(亏损) | | | | | — | | | 74,259 | | | (77,831) | |
| 将前任成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控制权益 | | | | | — | | | 536,571 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (507,687) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| A类股票面价值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 40 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 32 | | | — | |
| 与战略收入相关的股票发行--股份购买 | | | | | — | | | 3 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 1 | | | — | |
| 用C类股和普通股换取A类股 | | | | | 5 | | | 4 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 期末余额 | | | | | $ | 45 | | | $ | 40 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C类股票面价值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 67 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 63 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 6 | | | — | |
| 用C类股和普通股换取A类股 | | | | | (4) | | | (4) | | | — | |
| 作为与收购橡树街相关的代价而发行的C类股票 | | | | | — | | | 2 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 63 | | | $ | 67 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| D类股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 32 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 29 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 3 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 32 | | | $ | 32 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| E类股票面值 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 1 | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | (1) | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司。 |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 额外实收资本 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 将前身猫头鹰成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益 | | | | | — | | | (138,133) | | | — | |
| 企业合并的现金收益 | | | | | — | | | 1,738,478 | | | — | |
| 与业务合并相关的报价成本 | | | | | — | | | (126,309) | | | — | |
| 将现金收益分配为认股权证负债 | | | | | — | | | (25,128) | | | — | |
| 与企业合并相关发行的E类股的溢价负债分配 | | | | | — | | | (83,949) | | | — | |
| 在企业合并中确认的递延税金 | | | | | — | | | 504,551 | | | — | |
| 在企业合并中确认的交易记录负债 | | | | | — | | | (359,388) | | | — | |
| 与企业合并相关的额外实收资本与非控股权益之间的重新分配 | | | | | — | | | (325,222) | | | — | |
| 与富国银行收购相关的股权分类或有对价 | | | | | 969 | | | — | | | |
| 资本交易的递延税金 | | | | | 104,858 | | | 164,741 | | | — | |
| 资本交易的交易负债 | | | | | (138,851) | | | (195,795) | | | — | |
| 认股权证的行使 | | | | | 25,765 | | | 2 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 11,820 | | | 331,926 | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 198,704 | | | — | |
| 收购非控制性权益 | | | | | — | | | (74,684) | | | — | |
| 与战略收入相关的股票发行--股份购买 | | | | | — | | | 455,020 | | | — | |
| 与股票发行相关的与战略收入相关的发售成本-股票购买 | | | | | — | | | (687) | | | — | |
| 对已授予的RSU预扣税 | | | | | (773) | | | — | | | — | |
| A类股份回购 | | | | | (78,789) | | | — | | | — | |
| 由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配 | | | | | 207,970 | | | 96,807 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | 2,293,903 | | | $ | 2,160,934 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 累计赤字 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | (497,506) | | | $ | — | | | $ | — | |
| A类股宣布的现金股利 | | | | | (182,550) | | | (47,076) | | | — | |
| 企业合并后的全面亏损 | | | | | (9,289) | | | (450,430) | | | — | |
| 期末余额 | | | | | $ | (689,345) | | | $ | (497,506) | | | $ | — | |
| Blue Owl Capital Inc.的股东权益总额。 | | | | | $ | 1,604,698 | | | $ | 1,663,567 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司。 |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 归属于非控制性权益的股东权益 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | | | $ | 2,259 | |
| 将前身猫头鹰成员的赤字转移到额外的实缴资本和非控股权益 | | | | | — | | | (398,438) | | | — | |
| 作为与收购DYAL相关的代价发行的共同单位 | | | | | — | | | 4,285,359 | | | — | |
| 收购与企业合并相关的蓝猫头鹰运营集团的非控股权益 | | | | | — | | | (491,956) | | | — | |
| 企业合并中发行的卖方溢价单位的溢价责任分配 | | | | | — | | | (160,540) | | | — | |
| 与企业合并相关的额外实收资本与非控股权益之间的重新分配 | | | | | — | | | 325,222 | | | — | |
| 与收购橡树街有关的已发行普通单位作为代价 | | | | | — | | | 329,767 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | 393,191 | | | 1,026,020 | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 1,126,828 | | | — | |
| 收购非控制性权益 | | | | | — | | | (222,370) | | | — | |
| 投稿 | | | | | 32,721 | | | 15,734 | | | 9,831 | |
| 分配 | | | | | (425,164) | | | (135,244) | | | (954) | |
| 对已授予的RSU预扣税 | | | | | (1,647) | | | — | | | |
| 由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配 | | | | | (207,970) | | | (96,810) | | | — | |
| 综合损失 | | | | | (30,946) | | | (1,426,095) | | | (4,610) | |
| 期末余额 | | | | | $ | 3,944,188 | | | $ | 4,184,003 | | | $ | 6,526 | |
| 股东权益总额 | | | | | $ | 5,548,886 | | | $ | 5,847,570 | | | $ | (501,161) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司。 |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| 合并合并股东权益变动表(亏损) |
| (千美元，每股数据除外) |
| | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 每股A类股派发现金股息 | | | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| A类股数量 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | 404,919,411 | | | — | | | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 320,005,258 | | | — | |
| 与战略收入相关的股票发行--股份购买 | | | | | — | | | 29,701,013 | | | |
| A类股份回购 | | | | | (7,637,877) | | | — | | | — | |
| 在既有RSU上交付的股票 | | | | | 329,768 | | | — | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 14,990,864 | | | — | |
| 用C类股和普通股换取A类股 | | | | | 45,363,695 | | | 40,222,143 | | | — | |
| 认股权证的行使 | | | | | 2,156,354 | | | 133 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 445,131,351 | | | 404,919,411 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| C类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | 674,766,200 | | | — | | | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 628,380,707 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 60,533,306 | | | — | |
| 用C类股和普通股换取A类股 | | | | | (45,363,695) | | | (40,222,143) | | | — | |
| 作为收购橡树街的代价而发行的普通单位 | | | | | — | | | 26,074,330 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 629,402,505 | | | 674,766,200 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| D类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | 319,132,127 | | | — | | | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 294,656,373 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | 24,475,754 | | | — | |
| 期末余额 | | | | | 319,132,127 | | | 319,132,127 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| E类股数 | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 业务合并的影响 | | | | | — | | | 14,990,864 | | | — | |
| 溢价证券的结算 | | | | | — | | | (14,990,864) | | | — | |
| 期末余额 | | | | | — | | | — | | | — | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
蓝猫头鹰资本公司。
合并和合并现金流量表
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 合并及合并净亏损 | $ | (40,235) | | | $ | (1,802,266) | | | $ | (82,441) | |
| 将合并和合并的净亏损调整为经营活动的现金净额： | | | | | |
| 无形资产摊销 | 256,909 | | | 113,889 | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 420,832 | | | 1,205,336 | | | — | |
| 固定资产折旧及摊销 | 2,304 | | | 665 | | | 673 | |
| 债务贴现摊销和递延融资成本 | 4,381 | | | 1,868 | | | 787 | |
| 投资折价和溢价摊销 | 6 | | | 1,692 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 12,983 | | | 1,974 | | | — | |
| 清偿债务净亏损 | — | | | 17,636 | | | — | |
| 扣除股息后的投资净亏损 | 132 | | | 3,583 | | | — | |
| TRA责任的变化 | 11,435 | | | 13,848 | | | — | |
| 认股权证法律责任的变更 | (34,634) | | | 43,670 | | | — | |
| 溢价负债的变动 | 14,488 | | | 834,255 | | | — | |
| 递延所得税 | (23,947) | | | (66,138) | | | (475) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 关联方应缴款项 | (128,034) | | | (105,376) | | | (49,824) | |
| 战略收入--股份购买注意事项 | 37,383 | | | (40,997) | | | — | |
| 其他资产，净额 | (1,779) | | | (2,095) | | | (9,747) | |
| 应计补偿 | 138,217 | | | 92,742 | | | 135,108 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 58,006 | | | (32,628) | | | 11,153 | |
| 经营活动提供的净现金 | 728,447 | | | 281,658 | | | 5,234 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 固定资产购置情况 | (65,539) | | | (5,261) | | | (652) | |
| 购买投资 | (309,103) | | | (328,797) | | | (30,000) | |
| 投资、出售和到期所得收益 | 3,878 | | | 314,052 | | | 30,000 | |
| 收购支付的现金对价，扣除收到的现金对价 | (114,454) | | | (1,578,866) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (485,218) | | | (1,598,872) | | | (652) | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 蓝猫头鹰资本公司。 |
| 合并和合并现金流量表 |
| (2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚) |
| (千美元) |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 企业合并的现金收益 | — | | | 1,738,603 | | | — | |
| 与业务合并相关的报价成本 | — | | | (126,309) | | | — | |
| 收购与企业合并相关的蓝猫头鹰运营集团的非控股权益 | — | | | (491,956) | | | — | |
| 收购非控制性权益 | — | | | (297,054) | | | — | |
| 债务收益 | 775,060 | | | 1,390,296 | | | 240,547 | |
| 发债成本 | (8,487) | | | (17,864) | | | (594) | |
| 偿还债务，包括报废费用 | (323,000) | | | (577,835) | | | (171,458) | |
| 会员在企业合并前的贡献 | — | | | — | | | 9,264 | |
| 对已授予的RSU预扣税 | (2,420) | | | — | | | — | |
| A类股支付的股息 | (182,550) | | | (47,076) | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | 151 | | | — | | | — | |
| A类股份回购 | (78,789) | | | — | | | — | |
| 在企业合并前对成员的分配 | — | | | (103,144) | | | (78,054) | |
| 非控制性权益的贡献 | 27,482 | | | 15,734 | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | (425,164) | | | (135,244) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (217,717) | | | 1,348,151 | | | (295) | |
| 现金及现金等价物净增加情况 | 25,512 | | | 30,937 | | | 4,287 | |
| 期初现金及现金等价物 | 42,567 | | | 11,630 | | | 7,343 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 68,079 | | | $ | 42,567 | | | $ | 11,630 | |
| 补充信息 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 47,726 | | | $ | 25,009 | | | $ | 23,231 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 4,784 | | | $ | 4,353 | | | $ | 142 | |
附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
1.组织结构
Blue Owl Capital Inc.(“注册人”)是特拉华州的一家公司，连同其合并的子公司(统称为“公司”或“Blue Owl”)，是一家全球另类资产管理公司。凭借雄厚的永久资本基础，该公司代表机构和私人财富客户，在直接贷款、GP Capital Solutions和房地产战略中部署私人资本。
公司的主要收入来源是管理费，管理费一般以公司管理的付费资产数额为基础。该公司几乎所有的收入都来自美国。该公司通过以下方式运营一运营和可报告的部门。这一单一的可报告部分反映了首席运营决策者如何在公司的“一家公司方法”下分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协作运营，主要是单一费用池。
本公司透过Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)进行营运。蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰Carry公司统称为“蓝猫头鹰运营伙伴关系”，与其合并的子公司统称为“蓝猫头鹰运营集团”。注册人透过注册人的直接或间接全资附属公司Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC(统称为“Blue Owl GP”)间接持有其于Blue Owl营运集团的控股权。
业务合并，包括收购戴亚尔
注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，这是一家特殊目的收购公司。根据经不时修订、修订、补充或豁免的于2020年12月23日订立的《企业合并协议》(“企业合并协议”)，于2021年5月19日(“企业合并日期”)，(I)Altimar重新注册为特拉华州公司并将其名称改为Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar与Owl Rock(定义见下文)合并(“Altimar合并”)及(Iii)本公司收购Neuberger Berman Group LLC的前分公司DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)(“DYAL收购”)(统称为“DYAL收购”)，“企业合并”)。如附注2所述，就Altimar合并及DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身为Owl Rock Capital Securities LLC)(“证券”)合并而成。
收购橡树街
2021年12月29日，公司完成了对橡树街房地产资本有限责任公司(“橡树街”)的收购及其咨询业务(“橡树街收购”)。
富国银行收购
2022年4月1日，公司完成了对抵押贷款债券(“CLO”)管理公司Wellfleet Credit Partners，LLC(“Wellfast”)的收购(“Wellfleet收购”，连同对Oak Street的收购和对DYAL的收购，统称为“收购”)。有关更多信息，请参见注释3。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
注册人的资本结构
下表列出了截至2022年12月31日已发行的注册人、RSU和认股权证的股票数量：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| A类股 | | 445,131,351 | |
| | |
| C类股份 | | 629,402,505 | |
| D类股份 | | 319,132,127 | |
| RSU | | 26,321,218 | |
| 私募认股权证 | | 5,000,000 | |
A类股-公开交易的A类普通股。A类股东有权获得注册人董事会(“董事会”)在A类股上宣布的股息。截至2022年12月31日，A类股和C类股(统称为低投票股)代表合并20占所有股份总投票权的百分比。在2022年4月之前，低投票率股票代表10占所有股份总投票权的百分比。
B类股份-未公开交易的B类普通股。B类股东有权获得与A类股宣布的每股相同金额的股息。截至2022年12月31日，B类股份和D类股份(统称为高投票权股份)代表合并80占所有股份总投票权的百分比。在2022年4月之前，High-Vote股票代表90占所有股份总投票权的百分比。不是B类股从成立到2022年12月31日一直在发行。由某些高级管理层成员(“负责人”)持有的共同单位(定义见下文)可在一-B类股的一对一基础。
C类股份-未公开交易的C类普通股。C类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过其直接或间接持有的普通单位及奖励单位(定义见下文，并受未归属单位的限制)参与蓝猫头鹰营运集团的经济。对于由非委托人直接或间接持有的每个共同单位，一发行C类股份是为了授予注册人相应的投票权。如上所述，C类股票属于低投票权股票。
D类股份-未公开交易的D类普通股。D类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过直接或间接持有普通单位及奖励单位(受未归属单位的限制)而参与蓝猫头鹰营运集团的经济活动。对于由委托人直接或间接持有的每个共同单位，一发行D类股份是为了授予注册人相应的投票权。D类股票是如上所述的高投票权股票。
E类股份-未公开交易的E类普通股。E类股东没有投票权。E类股份的应计分派相当于每股A类股份所申报的金额；然而，此类分派直到公司A类股份达到一定的价格水平(“E类触发事件”)后才支付。E类股票和卖方溢价单位(定义见下文)统称为“溢价证券”。
关于业务合并，公司发行了两个系列的E类股：E-1系列和E-2系列。系列E-1和E-2归属于E类触发事件，当A类股票的成交量加权平均价格超过$时发生。12.50及$15.00，分别用于20连续几个交易日。E-1系列E类股票在2021年7月21日发生了E类触发事件，当时7,495,432E类股被转换为同等数量的A类股。E-2系列E类股票在2021年11月3日发生了E类触发事件，当时7,495,432E类股被转换为同等数量的A类股。因此，不再有任何E类股已发行或流通股。
RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(“RSU”)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举时获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。迄今授予的RSU不应计股息等价物。不是RSU是在企业合并之前发放的。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关更多信息，请参见注释8。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
认股权证-关于业务合并，公司发行了认股权证，以购买A类股票，价格为$11.50每股。未发行认股权证的一部分由Altimar的保荐人持有(“私募认股权证”)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(“公开认股权证”)。私募认股权证将会到期五年从企业合并日期开始。于2022年8月，本公司赎回所有已发行的认股权证，详情如下。
蓝猫头鹰运营合伙企业的资本结构
下表列出了截至2022年12月31日蓝猫头鹰运营集团的未偿还权益，这些权益统称为“蓝猫头鹰运营集团单位”：
| | | | | | | | |
| 单位 | | 2022年12月31日 |
| 全科医生单位 | | 445,131,351 | |
| 公共单位 | | 948,534,632 | |
| 激励单位 | | 30,758,901 | |
全科医生单位-注册人间接持有每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的一般合伙人权益和所有GP单位。GP单位是代表注册人在蓝猫头鹰营运集团的经济所有权的蓝猫头鹰营运合伙企业的一般合伙人权益。对于每一股已发行的A类股和B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的GP单位。凡提及普通股单位，亦包括注册人以普通单位交换A类股份而直接或间接取得及持有的普通单位(定义见下文)。
公共单位-共同单位是由蓝猫头鹰经营伙伴关系中的某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。受某些限制的限制，通用单位可在一-A类股票(如果由非委托人持有)或B类股票(如果由委托人持有)的一对一基准。普通单位交易所可以在公司的交易委员会(目前由董事会独立成员组成)选举时以现金结算，而且只有在资金来自新的永久股权发行的情况下才可以。委托人持有的公用事业单位可在以下时间交换两年制企业合并日期的周年纪念日。对共同单位的引用统称为每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的共同单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何共同单位。以普通股换取同等数量的A股或B股时，相应数量的C股或D股将分别注销。普通单位持有人有权获得与普通单位声明相同的每单位金额的分配。
激励单位-奖励单位是授予某些管理层成员、雇员及顾问(统称“奖励单位受授人”)在蓝猫头鹰营运合伙关系中的P类有限合伙人权益，一般须受归属条件所规限，详情见附注8。奖励单位由Blue Owl Management Vehicle LP代表奖励单位受授人间接持有。在税收基础上与共同单位在经济上相等时，既得奖励单位可转换为共同单位。一旦授予奖励单位持有人，奖励单位持有人有权获得与普通单位和通用单位上声明的相同单位金额的分配。未归属激励单位持有人一般无权获得分配；然而，与其他Blue Owl运营集团单位(橡树街盈利单位除外)一致，未归属激励单位可获得应税收入分配，这可能会使持有人承担税务责任。因此，奖励单位持有人(与除橡树街盈利单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致)可获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类税收义务。
卖方获利单位-卖方溢价单位是在Blue Owl运营合伙企业中持有的有限合伙人权益，具有与E类股份相同的E类触发事件、没收条款和分销限制。就业务合并而言，溢价证券的接受者可选择选择E类股份或卖方溢价单位。对于选择接受E类股票的接受者，注册人间接持有相应数量的卖方溢价单位。在遇到各自的E类触发事件时，并非由注册人直接或间接持有的卖方获利单位自动成为共同单位，而由注册人直接或间接持有的卖方获利单位自动成为普通单位。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
E-1系列卖家获利单位在2021年7月21日发生了E类触发事件。因此，(I)7,495,432相同数量的E-1系列E类股票的卖方溢价单位被转换为相同数量的GP单位，(Ii)42,504,530卖方收益单位被换算成相同数量的公共单位，以及(Iii)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。
E-2系列卖家获利单位在2021年11月3日发生了E类触发事件。因此，(I)7,495,432相同数量的E-2系列E类股票的卖方溢价单位被转换为相同数量的GP单位，(Ii)42,504,530卖方收益单位被换算成相同数量的公共单位，以及(Iii)42,504,530注册人的非经济、有投票权的股份已发行给转换后的共同单位(30,266,653C类股票和12,237,877D类股份)。因此，在2021年11月3日之后，不再发行或发行任何E类股票。
股票回购、代扣代缴税款和赎回权证
下表列出了股票回购活动、为履行预扣税款义务而预扣的RSU，以及与公开认股权证赎回相关的被取消的权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | |
| 根据计划购买的股份数量 | | | | | 7,637,877 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 为履行预缴税款义务而扣缴的RSU数量 | | | | | 194,355 | | | — | | | — | |
| 赎回时注销的认股权证数量，扣除已发行的股份 | | | | | 7,002,894 | | | — | | | — | |
2022年5月4日，公司董事会批准回购至多$150.0百万股A类股。根据回购计划(“计划”)，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)购买本计划下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日终止。该计划取代了公司根据其回购的先前授权的计划(统称为“计划2,000,0002022年第一季度的股票。
根据公司RSU奖励的条款，在RSU被授予员工后，公司净额结算奖励以履行员工扣缴税款的义务。在这种情况下，公司从可用现金中注销一些价值相当于公司代表员工支付的预扣税金金额的RSU。
在2022年第三季度，9,159,048于2022年7月18日到期的认股权证，14,553以现金行使，行使价格为#美元。11.50每股A类股，以换取总计14,553A类股和8,961,029公共认股权证在无现金基础上行使，以换取总计2,141,601A类股。剩下的183,466公募认股权证赎回金额为$0.10根据搜查令。截至2022年12月31日止年度内，行使公开认股权证所产生的现金收益总额为0.2百万美元。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
与收购相关的溢价
| | | | | | | | |
| 单位 | | 2022年12月31日 |
| 橡树街义卖单位 | | 26,074,330 | |
| 富国银行套现股票 | | 940,668 | |
关于收购Oak Street，本公司同意额外支付现金(“Oak Street Cash Ennout”)和通用单位(“Oak Street Ennout Units”，并与Oak Street Cash Ennout统称为“Oak Street Ennout”)。二在某些“橡树街触发事件”发生时进行分批。橡树街触发活动的基础是从现有和未来的橡树街产品中获得一定水平的季度管理费收入。有关更多信息，请参见注释3。
关于收购Wellfleet，本公司同意向于年的卖方支付额外的现金(“Wellfast溢价现金”)和A类股份(“Wellfast溢价股票”，以及与Wellfleet溢价现金共同支付的“Wellfast溢价现金”)。三在交易完成后的每个周年的分期付款三年，取决于某些富国银行员工的继续雇用(“富国银行触发事件”)。有关更多信息，请参见注释3。
通用单位交换
公司不时以普通股和C类股换取同等数量的A类股。作为这些交换的结果，公司将非控股权益中的股权重新分配给公司的额外实收资本，并记录与这些交换相关的额外递延税项资产和TRA负债。这些数额见合并和合并的股东权益表。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
该等合并及合并财务报表(“财务报表”)是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易和余额已在合并和合并中注销。这些附注是公司财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报公司财务报表所需的所有调整均已包括在内，属于正常和经常性的性质。本公司的综合收益(亏损)仅由合并和合并的净收入(即本公司没有其他全面收益)组成。
在业务合并之前，蓝猫头鹰的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券公司被贡献给蓝猫头鹰运营集团。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。
Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有增加任何资产或负债的公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。这些收购采用会计收购法进行核算。因此，本公司记录了截至每次收购的截止日期的收购净资产的公允价值，并从每个收购的截止日期开始计入收购的每项业务的经营业绩。
在2022年第三季度，该公司开始在其合并和合并财务状况报表中单独列报投资。上期金额已重新分类，以符合本期列报。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表所报告金额的假设和估计。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对于许多产品来说，这会影响公司在每个时期确认的收入；(Ii)基于股权的补偿赠与的公允价值；(Iii)与TRA(被视为或有对价的部分)、权证和获利负债有关的负债的公允价值；(Iv)对未来应纳税收入的估计，这会影响公司递延所得税资产的变现能力和账面价值；以及(V)对是否存在收购的无形资产和商誉减值的定性和定量评估。这些估计和判断与未来现金流有关，包括公司对当前经济指标和市场估值的解读，以及对公司关于其运营的战略计划的假设。虽然管理层认为编制财务报表所用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
本公司根据可变权益模式或投票权权益模式的应用，合并其拥有控股权的实体。
在下列任何情况下，一个实体被视为可变利益实体(“VIE”)：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外从属财政支助的情况下为其活动提供资金；(B)风险股权投资持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担承担预期损失或获得预期剩余收益的权利，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，或实体的几乎所有活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。
本公司须合并其为主要受益人的任何VIE。如果本公司持有控股财务权益，则本公司为主要受益人，其定义为(A)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最大影响，以及(B)有义务承担实体的损失，或有权从实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司并不合并其管理的任何产品，因为本公司在该等实体中并无持有任何直接或间接权益，以致本公司须承担承担亏损的义务，或有权收取对该等实体微不足道的利益。
根据惯例并与本公司所提供的服务水平相称的费用，且本公司并无于该实体持有其他经济权益，而该等其他经济权益会吸收该实体的预期亏损或回报的微不足道数额，则该等费用不被视为可变权益。公司将所有经济利益考虑在内，包括通过关联方持有的比例利益，以确定费用是否为可变利益。本公司在其管理的产品中的权益主要以管理费、已实现的业绩收入和微不足道的直接或间接股权的形式存在，因此在该等实体中没有可变权益。
本公司在参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并不断重新考虑这一结论。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在该实体的直接和间接经济利益。合并分析一般是定性进行的；但是，如果主要受益人不容易确定，也可以进行定量分析。这种分析需要判断，包括：(1)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的成功具有重大影响的决定；(3)确定是否应将两方或多方的股权合并在一起，(4)确定股权投资者是否对其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权；(5)评估在确定关联方集团内的哪一方与VIE关系最密切从而被视为主要受益人的过程中所涉各方的关系和活动的性质。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
对于非VIE的实体，本公司根据有投票权的权益模式对该等实体(“VIE”)进行评估。本公司合并本公司控制多数表决权权益的VOES。在单一投资者或拥有股权的简单多数第三方投资者有能力行使实质性退出权或参与权的情况下，本公司一般不会合并VOE。
收购
对于根据收购方法入账的业务合并，管理层确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。收购价格对价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。管理层于收购日期厘定收购资产及承担负债的公允价值，乃根据当时情况所得的最佳资料厘定，并纳入管理层本身的假设，并涉及相当程度的判断。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起原始到期日不超过三个月的高评级流动投资视为现金等价物。该公司的大部分现金余额由一家金融机构持有，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，这使该公司面临一定程度的信用风险集中。
投资
公司产品中的某些股权投资采用权益会计方法进行会计核算，根据该方法，公司确认其在当期收益中的收入份额。当从这些投资中获得分配时，通常会降低此类投资的账面价值。
贷款投资按摊销成本扣除当前预期信贷损失准备后入账。对预期信贷损失的估计考虑了当前状况和合理且可支持的预测。截至2022年12月31日和2021年12月31日，对当前预期信贷损失的估计并不重要。
对于公司产品中的某些债务和股权投资，以及公司债券，公司选择了公允价值选项，以简化这些工具的会计，因此未实现收益或亏损的变化包括在当期收益中。这种选举是不可撤销的，并在最初确认时逐个投资地实施。
已实现和未实现投资收益(亏损)的变动计入合并和合并业务表中的投资净亏损。有关更多信息，请参见注释9。
租契
公司采用《会计准则更新2016-02》，租约(主题842)，经修订，2021年1月1日(“ASC 842”)。该公司没有重新列报以前的期间，也没有在采用ASC 842后对留存收益进行调整。本公司在新准则内应用过渡指引所容许的一揽子实际权宜之计，包括延续历史租赁分类及不重新评估在先前指引下资本化的某些成本是否符合ASC 842的资本化资格。采用ASC 842导致确认#美元。13.8百万美元的运营租赁资产和14.4经营租赁负债为100万欧元，扣除该等金额可抵销紧接采用前已存在的递延租金信贷负债。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权租赁资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款的现值包括预期的租户改善津贴。对于初始期限为一年或以下的租赁，公司不确认使用权、租赁资产和租赁负债。与经营租赁有关的使用权资产和负债分别计入经营租赁资产和经营租赁负债，分别计入本公司合并和合并财务状况报表中。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
由于本公司的租约并无提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日可得的资料，采用其估计的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。本公司根据具有类似特征的工具(包括最近发行的债务)的数据确定其递增借款利率，并根据期限和抵押特征以及其他因素进行调整。
租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止的选择权。此外，该公司将租赁协议中嵌入的租赁和非租赁组成部分分开。经营租赁付款的租赁支出按直线法确认，包括租赁期内使用权资产的摊销和租赁负债的利息增值，并计入综合及合并经营报表中的一般、行政及其他费用。本公司并无任何重大融资租赁。有关更多信息，请参见注释5。
战略收入--股份购买注意事项
于2021年9月20日，本公司订立若干买卖协议(“战略收入股份购买”)，根据该协议，若干基金投资者放弃就若干现有及未来GP Capital Solutions产品收取管理费股份的权利。作为对上述规定的交换，本公司发行了29,701,013公允价值为$的A类股票455.0百万美元，并支付现金$50.2向该等基金投资者支付百万元(扣除过往应计管理费、应付股份及其他应收款项)。
本公司确定，由于战略收入-股份购买，它没有从客户那里获得明显的商品或服务，因此确定支付给客户的对价代表交易价格的降低(即收入减少)。因此，已支付的总代价在本公司的综合财务状况表中计入战略收入-股份购买对价，并在本公司的综合经营报表中作为管理费净额的减少摊销。有关更多信息，请参见注释6。
无形资产、净值和商誉
作为收购的结果，该公司确认了有限寿命的无形资产和商誉。该公司有限寿命的无形资产包括从收购的投资管理协议中赚取未来管理费的合同权利，以及与收购的客户关系和商标相关的价值。有限年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。有关更多信息，请参见注释3。
本公司使用其最佳估计和假设，对收购日收购的可识别无形资产和该等收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。在评估某些收购的无形资产时，关键估计的例子包括但不限于未来预期现金流入和流出、预期使用寿命和贴现率。公司对未来现金流的估计基于历史数据、各种内部估计和某些外部来源，并基于与公司用来管理所收购的标的资产的计划和估计一致的假设。本公司根据本公司预期从该资产产生经济效益的预期期间，估计该等无形资产的使用年限。该公司的估计是基于它认为合理但不可预测和内在不确定的假设。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
如果事件发生或情况发生变化，表明无形资产的账面价值可能无法收回，本公司将测试有限寿命的无形资产的减值。如果存在减值，本公司将通过计入收益来调整账面价值，使其与公允价值相等。不是到目前为止，该公司收购的无形资产已确认减值。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
商誉代表被收购企业的对价超过可识别净资产的部分。公司每年对商誉进行减值测试。如在评估质量因素后，本公司认为包括商誉的报告单位的公允价值极有可能少于其账面价值，本公司将进行量化评估以确定是否存在减值。如果存在减值，本公司将调整商誉的账面价值，使报告单位的账面价值等于其公允价值，并通过计入收益进行计提。本公司亦会在其他期间进行商誉减值测试，如发生事件或情况发生变化，以致报告单位的公允价值更有可能减值至低于其账面值。不是到目前为止，该公司的商誉已确认减值。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，并计入其他资产，净额计入公司合并和合并财务状况报表。固定资产按直线折旧或摊销，相应的折旧和摊销费用包括在公司合并和合并经营报表的一般费用、行政费用和其他费用中。租赁权改进的估计使用年限是剩余租赁期或资产寿命中较短的一者，而其他固定资产通常在以下期间折旧三年至七年了。如果事件或情况发生变化，表明固定资产的账面价值可能无法收回，本公司将对固定资产进行减值测试。
债务净额
除循环信贷安排外，本公司的债务按扣除任何债务发行成本、贴现和溢价后的摊销成本入账。债务发行成本按实际利率法递延，并连同贴现及溢价摊销至相关债务工具使用期间的综合及合并经营报表内的利息开支。未摊销债务发行成本、贴现和溢价在本公司提前偿还债务时，在合并和合并经营报表中注销债务偿还净亏损。与循环信贷融资相关的债务发行成本在其他资产内列报，在合并和合并财务状况表中净额，该等金额在相关融资的使用年限内以直线方式摊销为综合和合并经营报表中的利息支出。
交易记录负债
应收税金协议(“TRA”)负债代表应付给Owl Rock和DYAL Capital的某些业务前合并股权持有人的金额。与收购DYAL有关的TRA负债部分被视为支付给DYAL Capital以前所有者的或有对价，因此按公允价值列账，公允价值变动在合并和合并经营报表中的其他收入(亏损)中报告。TRA的剩余部分按TRA规定的预期未来付款的价值列账。该公司在与收购DYAL无关的TRA部分项下对未来付款的初步估计，包括普通单位交换A或B类股票的结果，在综合和合并财务状况报表中作为额外实收资本的减少。应收税项协议项下与未来估计税率或国家所得税分摊变动有关的未来付款负债的后续调整，在合并和合并经营报表中通过当期收益确认。有关其他信息，请参阅附注11。
权证责任，按公允价值计算
本公司认股权证按公允价值计入负债，公允价值变动计入本公司综合及合并经营报表的其他收益(亏损)。
私募认股权证包含可随持有人变动而改变的行使及交收特征，因此私募认股权证不会被视为与本公司本身股票挂钩；因此，私人配售认股权证不能归类于股本，并作为衍生负债入账。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
在2022年8月赎回公共认股权证之前，公共认股权证包括一项条款，即在向超过50%的已发行A类股份，所有认股权证持有人将有权从其认股权证中获得现金。此类事件不会构成控制权的变更，因为A类股票并不代表注册人有投票权的股份的多数。因此，公共认股权证也不能归类于权益类，并作为衍生负债入账。这项规定亦适用于私人配售认股权证。
按公允价值计算的溢价负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，溢价负债包括橡树街现金溢价和富国银行溢价(统称为“溢价”)。该等溢价代表收购Oak Street及WellFlear的或有代价，并按公允价值记录，直至或有事项解决为止，公允价值变动计入本公司综合及综合经营报表的溢价负债变动内。一旦确认，在或有事项得到解决并支付对价或成为应付之前，收益负债不会被取消确认。溢价债务可能到期，到期时，对价将不会支付或支付。在2021年E类触发事件之前，溢价负债还包括与溢价证券相关的金额。
非控制性权益
非控股权益主要由共同单位组成，即非由本公司持有的蓝猫头鹰营运集团的权益。
综合和合并经营报表中对非控股权益的分配是根据蓝猫头鹰经营伙伴关系经营协议中的实质性利润分享安排进行的。本公司不记录对非控股权益的收入或亏损分配，只要此类分配是临时性的，例如在实现各自的E类触发事件之前的未归属激励单位(某些最低税收分配除外)或卖方获利单位。在未归属激励单位被没收或卖方溢价单位无法实现其E类触发事件的情况下，对这些权益的临时分配将被逆转。
蓝猫头鹰运营集团旗下投资顾问子公司的某些合并控股公司由第三方投资者部分拥有。这种利益也表现为非控制性利益。
收入确认
收入包括管理费、行政费、交易费和其他费用，以及已实现的绩效收入。当这些数额很可能不会发生重大逆转时，公司确认收入。在将承诺的商品或服务转让给客户时，公司确认收入的金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价(即交易价格)。在这种方法下，收入是基于一份合同，该合同具有可确定的交易价格和明确的履约义务，并可能具有可收回性。在履行履约义务并将控制权移交给客户之前，收入不能确认。如果向公司的客户或客户的客户支付的款项，如某些收入分享安排，通常被视为降低了交易价格，从而降低了此类客户的管理费。有关更多信息，请参见注释6。
管理费，净额
管理费是在提供投资管理服务期间确认的，因为随着时间的推移，客户同时消费并不断获得收益。管理费的支付条款和费率因产品而异，但一般按季度收取，不受退还的限制。
本公司业务发展公司(“BDC”)产品的管理费通常基于不包括现金或资产净值的总资产平均公允价值的百分比。对于某些BDC，管理费基数还可能包括未催缴资本承诺。对于本公司的其他直接贷款产品，管理费通常基于总资产或净资产价值或投资成本，也可能包括未催缴资本。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
管理费还包括以本公司BDC和类似结构产品的净投资收入为基础的费用(“第一部分费用”)，这些费用受到业绩障碍的限制。这类第一部分费用在合并和合并经营报表中被归类为管理费，因为它们是可预测和经常性的，不需要偿还和每季度现金结算。
本公司CLO的管理费通常基于相关抵押品的未偿还面值，并随着服务的提供而随着时间的推移而确认。
本公司的GP少数股权投资策略的管理费一般按投资期内承诺资本的百分比计算，之后一般按未实现投资的成本计算。对于其他GP Capital Solutions策略，管理费通常是根据投资成本的百分比确定的。
本公司净租赁战略的管理费通常基于投资期内承诺和/或催缴资本的百分比，之后通常基于未实现投资的总成本或资产净值。
管理费，包括第I部分费用，一般每季度以现金结算，无需偿还，因此这些费用背后的不确定性每季度都会得到解决。因此，在季度基础上，拖欠的季度不太可能出现随后与确认的累计收入有关的重大逆转。
如上所述，战略收入-股份购买对价的摊销在公司的综合和合并经营报表中记为管理费净额的减少。
行政费、交易费和其他费用
行政、交易和其他费用主要包括手续费收入、行政费用和交易商经理收入。
手续费收入是为投资组合公司提供的服务赚取的，这些服务可能包括安排、辛迪加、发起、结构分析、资本结构和业务计划咨询以及其他服务。这些费用一般在提供的服务完成时确认为收入，因为没有持续的业绩要求。
管理费是指由公司某些专业人员产生并由公司管理的产品报销的费用。该公司可能会因履行行政协议规定的履约义务而产生某些成本，包括但不限于员工补偿和差旅费用，该公司从其管理的产品中获得报销。该公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他费用中报告这些费用，并在合并和合并经营报表中将相关报销作为行政、交易和其他费用(即按毛数计算)收入报告。
经销商经理的收入包括为某些产品提供分销服务所赚取的佣金。经销商经理的收入在服务完成时以权责发生制记录，因为没有持续的业绩要求。交易商经理收入的一部分代表重新分配给第三方经纪自营商的佣金。该公司在合并和合并经营报表中以一般费用、行政费用和其他费用(即按毛数计算)向第三方报告了这些重新调整的佣金支付。
已实现绩效收入
本公司有权从其管理的产品中以已实现绩效费用和附带权益的形式获得某些已实现绩效收入。已实现业绩收益是基于随着时间的推移产生的投资业绩，取决于某些产品达到最低回报水平。公司BDC和某些其他产品的已实现业绩收入在测算期结束时实现，通常为季度或年度。一旦实现，这种已实现的绩效收入不再受冲销的影响。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
对于某些非BDC直接贷款产品和几乎所有GP Capital Solutions和房地产产品，已实现业绩收入以附带权益的形式分配给本公司，该附带权益根据一段时间内的累计基金业绩分配给公司，但须受某些产品达到最低回报水平的限制。本公司确认附带权益的范围仅限于已确认的金额不可能发生重大冲销。一般来说，附带权益是在所有供款退还后赚取的，可能会优先返还给投资者；然而，在某些情况下，本公司能够在优先返还的情况下追赶金额。本公司产品产生的几乎所有附带权益可分配给投资者，包括若干关联方，作为本公司不拥有控股权的工具，因此不包括在本公司的财务报表中。
薪酬和福利
现金薪酬
薪酬和福利包括工资、奖金、佣金、长期延期计划、福利和工资税。补偿应在相关服务期间累加。
基于股权的薪酬
对基于股权的薪酬奖励进行审查，以确定此类奖励是股权分类还是负债分类。与股权分类奖励有关的薪酬支出等于其授予日期的公允价值，一般在奖励的必要服务期内以直线方式确认。当某些结算特征要求对奖励进行负债分类时，补偿费用将在服务期内确认，并在截至结算日的每个资产负债表日调整为该奖励当时的公允价值。
本公司对发生的基于股权的补偿安排的没收进行会计处理。公司根据授予日期的公允价值，在整个服务期内确认递延所得税优惠。因授权日公允价值与为税务目的而作出的最终扣减之间的差额而产生的任何税项扣减差额或意外之财，在结算时确认。与向员工发放基于股权的赠款有关的费用包括在合并和合并经营报表的薪酬和福利中。有关更多信息，请参见注释8。
外币
公司海外合并子公司的功能货币是美元，因为它们的业务被认为是美国母公司业务的延伸。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的收盘汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债使用历史汇率重新计量为美元。外币交易产生的利润或亏损按任何相关交易日期的有效汇率重新计量。因汇率变动而以外币计价的交易的损益计入一般费用、行政费用和其他费用。
所得税
Blue Owl运营集团的几乎所有收益都要缴纳纽约市和康涅狄格州的非公司营业税(“UBT”)，此外，分配给注册人的那部分收益要缴纳美国联邦、州和地方的公司税率。
由于GAAP和资产负债税基之间的暂时性差异而产生的递延所得税资产和负债在资产负债表日使用制定的所得税税率计量，该税率预计将适用于暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额。当递延所得税资产和负债属于同一纳税人且与同一纳税管辖区有关时，本公司将在其合并和合并财务状况表中列报递延所得税资产和负债。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
递延税项资产的变现取决于适用税务管辖区颁布的税法规定的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。当管理层根据现有信息确定递延所得税资产更有可能不会变现时，就建立估值备抵。在确定是否应设立估值免税额以及这种估值免税额的数额时，需要作出重大判断。
本公司确认不确定的所得税头寸，当经审查后不太可能维持税收头寸时。本公司应计任何与不确定税务状况有关的利息和罚款，作为综合和合并经营报表中所得税拨备的一部分。有关更多信息，请参见注释10。
新会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。已发布但尚未采用的华硕预计都不会对公司的财务报表产生重大影响。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
3.收购和无形资产，净额
DYAL收购
下表列出了与收购DYAL相关的对价和可确认净资产以及商誉：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考虑事项 | | |
股权对价(1) | | $ | 4,285,359 | |
现金对价(2) | | 973,457 | |
应收税金协议(3) | | 101,645 | |
溢价证券(3) | | 246,788 | |
| 总对价 | | $ | 5,607,249 | |
| | |
| 取得的可确认净资产和商誉 | | |
| 收购的资产： | | |
| 关联方应缴款项 | | $ | 13,442 | |
| 无形资产： | | |
| 投资管理协议 | | 1,859,900 | |
| 投资者关系 | | 291,400 | |
| 商标 | | 66,700 | |
| 无形资产总额 | | 2,218,000 | |
| 递延税项资产 | | 29,770 | |
| 其他资产，净额 | | 2,096 | |
| 收购的总资产 | | 2,263,308 | |
| 承担的负债： | | |
| 应计补偿 | | 7,376 | |
| 递延税项负债 | | 170,753 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | | 41,352 | |
| 承担的总负债 | | 219,481 | |
| 取得的可确认净资产 | | $ | 2,043,827 | |
商誉(4) | | $ | 3,563,422 | |
(1)代表根据收购业务的公允价值向出售股东的DYAL资本发行的股票对价，反映因缺乏控制权而产生的折扣。
(2)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价。
(3)TRA和收益证券代表或有对价。有关该等工具估值的其他资料，请参阅附注9。
(4)商誉是指取得的可确认净资产之外的总对价金额。无已确认商誉的一部分预计将由蓝猫头鹰经营合伙企业出于税务目的扣除。
收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起具有加权平均摊销期限。14.3几年来，10.0年和7.0分别是几年。此外，公司授予普通股和溢价证券，作为与业务合并相关的基于股权的补偿，而不是收购的额外对价。关于这些赠款的更多信息，见附注8。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
戴亚尔资本公司的业绩从截止日期起包含在公司的综合业绩中。截至2021年12月31日止年度，本公司的综合业绩包括252.9100万美元的GAAP收入与被收购的业务相关。鉴于该公司通过一除了经营和报告部分，收购DYAL对GAAP综合净收入的影响不是独立跟踪的。在截至2021年12月31日的年度内，本公司产生了166.7百万美元的与收购相关的成本，其中40.4已支出100万美元，并在公司合并和合并经营报表中列入一般、行政和其他费用以及剩余的#美元126.3100万美元被扣除对价。
收购橡树街
下表列出了与收购Oak Street相关的对价和可确认资产净额以及商誉：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考虑事项 | | |
股权对价(1) | | $ | 329,767 | |
现金对价(2) | | 610,999 | |
溢价考虑因素(3) | | 143,800 | |
| 总对价 | | $ | 1,084,566 | |
| | |
| 取得的可确认净资产和商誉 | | |
| 收购的资产： | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 4,411 | |
| 关联方应缴款项 | | 13,098 | |
| 经营性租赁资产 | | 1,001 | |
| 无形资产： | | |
| 投资管理协议 | | 323,300 | |
| 投资者关系 | | 157,400 | |
| 商标 | | 26,600 | |
| 无形资产总额 | | 507,300 | |
| 其他资产，净额 | | 470 | |
| 收购的总资产 | | 526,280 | |
| 承担的负债： | | |
| 经营租赁负债 | | 1,001 | |
| 递延税项负债 | | 8,587 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | | 2,032 | |
| 承担的总负债 | | 11,620 | |
| 取得的可确认净资产 | | $ | 514,660 | |
商誉(4) | | $ | 569,906 | |
(1)代表向Oak Street出售股票的股东发行的普通单位，反映了缺乏市场流动性的折扣。
(2)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价。
(3)代表在某些Oak Street触发事件发生时支付给某些卖方的或有现金对价的公允价值，定义如下。提交的金额不包括或有现金和股权付款，但须受橡树街触发的事件的约束，这些事件被视为补偿，而不是对价，如下所述。关于这一负债估值的其他信息，见附注9。
(4)商誉是指取得的可确认净资产之外的总对价金额。大约$540.0已确认的商誉和无形资产中的100万预计可由蓝猫头鹰的运营扣除
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
出于税务目的的合伙企业。于截至2022年12月31日止年度内，营运资金暂定金额于计量期内作出调整，产生1美元1.1将商誉的账面价值增加百万美元。
收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起具有加权平均摊销期限。11.6几年来，13.0年和7.0分别是几年。
在截至2021年12月31日的一年中，Oak Street的业绩对公司的综合业绩并不重要，因为交易于2021年12月29日完成。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了5.8与收购相关的成本为100万美元，该金额包括在公司的合并和合并经营报表中的一般、行政和其他费用中。
橡树街溢价
下表总结了橡树街溢价及其各自的触发事件。橡树街触发事件必须满足橡树街产品的最低季度管理费水平，第二批触发事件可能不会发生在与第一批相同的季度。2023年1月，橡树街触发事件发生，涉及第一次橡树街溢价。
支付给非雇员卖方的Oak Street现金溢价已被归类为收购Oak Street的或有代价，而应支付给受本公司持续雇佣安排约束的卖方的Oak Street溢价已被归类为补偿，并在服务期内摊销。有关薪酬分类橡树街收益单位的更多信息，请参见附注8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
| 橡树街溢价 | | 季度管理费触发器 | | 最早日期触发可能发生 | | 现金 | | 单位 |
| 或有对价： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢价 | | $22百万 | | 2023年1月1日 | | $ | 81,250 | | | — | |
| 第二橡树街溢价 | | $28百万 | | 2024年1月1日 | | 82,875 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | | | |
| First Oak Street溢价 | | $22百万 | | 2023年1月1日 | | 43,484 | | | 13,037,165 | |
| 第二橡树街溢价 | | $28百万 | | 2024年1月1日 | | 48,358 | | | 13,037,165 | |
| 总计 | | | | | | $ | 255,967 | | | 26,074,330 | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
富国银行收购
下表列出了与Wellfleet收购有关的对价和可确认资产净额以及商誉：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 考虑事项 | | |
现金对价(1) | | $ | 113,272 | |
溢价考虑因素(2) | | 14,751 | |
| 总对价 | | $ | 128,023 | |
| | |
| 取得的可确认净资产和商誉 | | |
| 收购的资产： | | |
| 无形资产： | | |
| 投资管理协议 | | $ | 39,120 | |
| 投资者关系 | | 10,700 | |
| 商标 | | 1,100 | |
| 无形资产总额 | | 50,920 | |
| 关联方应缴款项 | | 5,272 | |
| 取得的可确认净资产 | | $ | 56,192 | |
商誉(3) | | $ | 71,831 | |
(1)包括为补偿卖方某些收购前费用而支付的现金对价。
(2)代表被确定为或有对价的Wellfleet溢价部分的公允价值，如下所述。关于或有对价中被归类的负债部分的估值，见附注9。
(3)商誉是指取得的可确认净资产之外的总对价金额。大约$111.5已确认的商誉和无形资产中的100万美元预计可由蓝猫头鹰经营伙伴关系为税务目的扣除。
收购的投资管理协议、投资者关系和商标自收购之日起具有加权平均摊销期限。4.7几年来，8.5年和7.0分别是几年。
自收购完成之日，即2022年4月1日起，韦尔法特公司的业绩将包含在公司的综合业绩中。截至2022年12月31日止年度，本公司的综合业绩包括美元19.4100万美元的GAAP收入与被收购的业务相关。鉴于该公司通过一除营运及须报告部分外，收购富国银行对公认会计准则综合净收入的影响不会以独立基础进行追踪。该公司产生了$3.7与收购相关的成本为100万美元，这些成本包括在公司的合并和合并经营报表中的一般、行政和其他费用中。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
水井船队溢价
下表总结了富国舰队的溢价及其各自的触发事件。应支付给非雇员卖方的Wellfast溢价已被归类为Wellfleet收购的或有对价；而应支付给受本公司持续雇佣安排约束的个人的Wellfast溢价已被归类为补偿，并在服务期内摊销。有关薪酬分类的富国舰队获利股份的其他信息，请参阅附注8。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | |
| 水井船队溢价 | | 触发日期 | | 现金 | | 股份数量 |
| 或有对价： | | | | | | |
| First Wellship Endout | | 4/1/2023 | | $ | 5,000 | | | 26,131 | |
| 第二个油井船队收益 | | 4/1/2024 | | 5,000 | | | 26,131 | |
| 第三个水井船队收益 | | 4/1/2025 | | 5,000 | | | 26,131 | |
| | | | | | |
| 薪酬： | | | | | | |
| First Wellship Endout | | 4/1/2023 | | | | 287,425 | |
| 第二个油井船队收益 | | 4/1/2024 | | | | 287,425 | |
| 第三个水井船队收益 | | 4/1/2025 | | | | 287,425 | |
| 总计 | | | | $ | 15,000 | | | 940,668 | |
无形资产，净额
下表汇总了该公司的无形资产净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 | | 使用寿命
(单位：年) | | 剩余加权平均摊销期限截至2022年12月31日 |
| 无形资产，毛额： | | | | | | | | | |
| 投资管理协议 | $ | 2,222,320 | | | $ | 2,183,200 | | | 0.1 | - | 20.0 | | 12.6年份 |
| 投资者关系 | 459,500 | | | 448,800 | | | 5.8 | - | 13.0 | | 9.6年份 |
| 商标 | 94,400 | | | 93,300 | | | 7.0 | - | 7.0 | | 5.6年份 |
| 无形资产总额，总金额 | 2,776,220 | | | 2,725,300 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 累计摊销： | | | | | | | | | |
| 投资管理协议 | (290,816) | | | (89,961) | | | | | | | |
| 投资者关系 | (60,630) | | | (18,033) | | | | | | | |
| 商标 | (19,352) | | | (5,895) | | | | | | | |
| 累计摊销总额 | (370,798) | | | (113,889) | | | | | | | |
| 无形资产总额，净额 | $ | 2,405,422 | | | $ | 2,611,411 | | | | | | | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日有限寿命无形资产的预期未来摊销：
| | | | | | | | |
| (千美元) | | |
| 期间 | | 摊销 |
| 2023 | | $ | 238,148 | |
| 2024 | | 237,454 | |
| 2025 | | 233,215 | |
| 2026 | | 219,382 | |
| 2027 | | 205,206 | |
| 此后 | | 1,272,017 | |
| 总计 | | $ | 2,405,422 | |
备考财务信息
未经审计的预计收入为#美元1.4亿，美元1.010亿美元591.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。分配给A类股东的未经审计预计净亏损为$(9.5)百万，$(198.2)百万元及(26.0)分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。这份形式财务信息是通过综合公司的历史财务信息计算得出的，其中包括业务合并前的Owl Rock和Altimar以及DYAL Capital和Oak Street的历史财务信息，就好像这些收购是在2020年1月1日完成的，就像对Wellfleet的收购是在2021年1月1日完成的一样。这些备考金额假设所有权结构、年度有效税率和收购资产于每个收购日期的公允价值摊销保持一致。形式信息不反映成本和资金协同效应、赚取额外收入的机会或其他因素的潜在好处，因此不代表在上述日期实际合并业务时的实际收入和净收入。
4.债务净额
下表汇总了公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (千美元) | 成熟性 日期 | | 集料 设施 大小 | | 杰出的 债务 | | 可用金额 | | 账面净值 | | |
| 2031年票据 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 685,474 | | | |
| 2032年笔记 | 2/15/2032 | | 400,000 | | | 400,000 | | | — | | | 391,819 | | | |
| 2051年票据 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,478 | | | |
| 循环信贷安排 | 6/15/2027 | | 1,115,000 | | | 210,000 | | | 899,876 | | | 210,000 | | | |
| 总计 | | | $ | 2,565,000 | | | $ | 1,660,000 | | | $ | 899,876 | | | $ | 1,624,771 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | 成熟性 日期 | | 集料 设施 大小 | | 杰出的 债务 | | 可用金额 | | 账面净值 | | |
| 2031年票据 | 6/10/2031 | | $ | 700,000 | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 684,154 | | | |
| 2051年票据 | 10/7/2051 | | 350,000 | | | 350,000 | | | — | | | 337,013 | | | |
| 循环信贷安排 | 12/7/2024 | | 640,000 | | | 153,000 | | | 487,000 | | | 153,000 | | | |
| 总计 | | | $ | 1,690,000 | | | $ | 1,203,000 | | | $ | 487,000 | | | $ | 1,174,167 | | | |
上表所列本公司循环信贷安排的可用金额减去与若干租赁有关的未偿还信用证。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
2031年票据
2021年6月10日，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元700.0本金总额为百万美元3.1252031年到期的优先债券百分比(“2031年债券”)。2031年发行的债券的固定息率为3.125年息%，将于2031年6月10日到期。2031年债券的利息每半年派息一次，分别於每年6月10日及12月10日派息一次。
2031年债券由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2031年债券的全部或部分可根据本公司的选择权在其指定到期日之前随时或不时赎回全部或部分，但须受赎回价格的规限；但如本公司于2031年3月10日或之后赎回任何款项，2031年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付的利息。如发生控制权变更回购事件，本公司可按现金回购价格回购2031年债券101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2031年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。
2032年笔记
2022年2月15日，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元400.0本金总额为百万美元4.3752032年到期的优先债券百分比(“2032年债券”)。2032年发行的债券的固定息率为4.375年息%，2032年2月15日到期。2032年债券的利息每半年派息一次，由2022年8月15日开始，每年2月15日及8月15日派息一次。
2032年发行的债券由蓝猫头鹰运营合伙公司及其某些子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2032年债券的全部或部分可根据公司的选择权在其规定的到期日之前、任何时间或不时部分赎回；但如果公司在2031年11月15日或之后赎回任何金额，2032年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付的利息。如果发生控制权变更回购事件，公司将以现金回购价格回购2032年期债券101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2032年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。
2051年票据
2021年10月7日，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元350.0本金总额为百万美元4.1252051年到期的优先债券百分比(“2051年债券”)。2051年发行的债券的固定息率为4.125年息2%，将于2051年10月7日到期。2051年债券的利息每半年派息一次，由2022年4月7日开始，每年4月7日及10月7日派息一次。
2051年发行的票据由蓝猫头鹰营运合伙公司及其若干附属公司共同及个别提供全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2051年债券的全部或部分可根据公司的选择权，在规定的到期日之前、任何时间或不时部分赎回，但须以完整的赎回价格为准；但如公司于2051年4月7日或之后赎回任何款项，2051年债券的赎回价格将等于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付的利息。如发生控制权变更回购事件，公司可按现金回购价格回购2051年期票据101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2051年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。2031年钞票、2032年钞票和2051年钞票统称为《钞票》。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
循环信贷安排
本公司于2021年12月7日订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)，并于2022年6月15日修订，总借款能力为$1.110亿美元，到期日为2027年6月15日。循环信贷机制下的借款可用于支付营运资金需求和一般企业用途。
循环信贷融资项下的借款可由本公司酌情决定，按经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)的年利率加1.25%至1.875%，或(B)(I)最优惠利率，(Ii)纽约联邦银行利率加0.50%和(Iii)调整后期限SOFR PLUS1%，外加边际0.25%至0.875%。本公司须缴交未提取的承诺费0.125%至0.375每日可用循环承诺额的%。根据本公司的循环信贷安排和之前的循环信贷安排借款的平均借款利率为5.10%和2.57截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为%。
循环信贷安排包括惯常的违约事件，以及一项金融契约，一般规定最高净杠杆率为3.5净杠杆率通常计算为合并债务总额减去不受限制的现金和现金等价物的比率(最高为#美元)。500.0百万美元)到往绩12个月合并EBITDA(每个都在协议中定义)。循环信贷安排还要求本公司维持至少#美元的管理下的最低收费资产水平。50.5截至2022年12月31日，70未来任何收购所产生的任何新的收费资产的百分比。
5.租契
该公司主要为其纽约总部和其他各种办事处签订了不可撤销的经营租约。本公司总部的经营租约并不包括任何续期选择权；然而，本公司的若干其他租约包含本公司认为不能合理确定行使的续期及提前终止选择权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租赁费 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 经营租赁成本 | | | | | | $ | 19,168 | | | $ | 7,930 | |
| 短期租赁成本 | | | | | | 1,524 | | | 286 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 净租赁成本 | | | | | | $ | 20,692 | | | $ | 8,216 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 补充租赁现金流信息 | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | | | | | $ | 7,709 | | | $ | 5,956 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | | | | |
| 经营租约 | | | | | | $ | 156,778 | | | $ | 78,677 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁期限和贴现率 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 加权平均剩余租期： | | | | | | |
| 经营租约 | | 13.0年份 | | 10.2年份 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加权平均贴现率： | | | | | | |
| 经营租约 | | 4.0 | % | | 3.1 | % | | |
| | | | | | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
| | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 经营租赁付款的未来到期日 | | 经营租约 | | |
| 2023 | | $ | 11,406 | | | |
| 2024 | | 5,864 | | | |
| 2025 | | 24,504 | | | |
| 2026 | | 26,841 | | | |
| 2027 | | 27,043 | | | |
| 此后 | | 230,571 | | | |
| 租赁付款总额 | | 326,229 | | | |
| 推定利息 | | (86,385) | | | |
| 租赁负债总额 | | $ | 239,844 | | | |
上表所列金额为扣除租户改善津贴后的净额，并反映租金假期期间的影响。
该公司未来的经营租赁付款约为#美元84.5与截至2022年12月31日签订的尚未开始的租赁有关的百万美元。该等租赁付款并未计入上表或本公司作为经营租赁资产及经营租赁负债的综合及合并财务状况表内。这些运营租赁付款预计将于2024年下半年开始，并持续约15好几年了。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
6.收入
下表列出了该公司收入的分类情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 直接借贷产品 | | | | | | | | | |
| 多元化贷款 | | | | | $ | 480,874 | | | $ | 348,363 | | | $ | 140,153 | |
| 技术借贷 | | | | | 114,876 | | | 66,089 | | | 42,052 | |
| 首次留置权贷款 | | | | | 16,029 | | | 15,185 | | | 12,335 | |
| 机会主义贷款 | | | | | 8,756 | | | 3,993 | | | 366 | |
| 克洛斯 | | | | | 19,440 | | | — | | | — | |
| 管理费，净额 | | | | | 639,975 | | | 433,630 | | | 194,906 | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 112,003 | | | 131,461 | | | 54,909 | |
| 已实现绩效收入 | | | | | — | | | 5,906 | | | — | |
| GAAP总收入--直接借贷产品 | | | | | 751,978 | | | 570,997 | | | 249,815 | |
| | | | | | | | | |
| GP Capital解决方案产品 | | | | | | | | | |
| GP少数股权投资 | | | | | 513,613 | | | 233,505 | | | — | |
| GP债务融资 | | | | | 13,611 | | | 10,215 | | | — | |
| 职业体育少数股权投资 | | | | | 1,611 | | | 477 | | | — | |
| 战略收入-股份购买对价摊销 | | | | | (37,383) | | | (9,892) | | | — | |
| 管理费，净额 | | | | | 491,452 | | | 234,305 | | | — | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 26,986 | | | 18,576 | | | — | |
| GAAP总收入-GP Capital Solutions产品 | | | | | 518,438 | | | 252,881 | | | — | |
| | | | | | | | | |
| 房地产产品 | | | | | | | | | |
| 净租赁 | | | | | 80,179 | | | — | | | — | |
| 管理费，净额 | | | | | 80,179 | | | — | | | — | |
| 行政费、交易费和其他费用 | | | | | 6,906 | | | — | | | — | |
| 已实现绩效收入 | | | | | 12,221 | | | — | | | — | |
| GAAP总收入--房地产产品 | | | | | 99,306 | | | — | | | — | |
| 美国公认会计准则总收入 | | | | | $ | 1,369,722 | | | $ | 823,878 | | | $ | 249,815 | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了公司管理费、已实现业绩收入和行政、交易及其他应收管理费和未应得管理费的期初和期末余额。几乎所有应收款项都在下一季度收回。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给本公司时确认。下文所示未赚取管理费的全部变动与本年度期间确认为收入的金额有关。管理费、已实现业绩收入和应收行政、交易及其他费用计入关联方应收账款，未计入应收管理费计入本公司合并财务状况表中的应收账款、应计费用及其他负债。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 |
| 应收管理费 | | | |
| 期初余额 | $ | 168,057 | | | $ | 78,586 | |
| 期末余额 | $ | 262,059 | | | $ | 168,057 | |
| | | |
| 应收行政费、交易费和其他费用 | | | |
| 期初余额 | $ | 19,535 | | | $ | 9,876 | |
| 期末余额 | $ | 44,060 | | | $ | 19,535 | |
| | | |
| 应收已实现绩效收入 | | | |
| 期初余额 | $ | 10,496 | | | $ | — | |
| 期末余额 | $ | 1,132 | | | $ | 10,496 | |
| | | |
| 未赚取的管理费 | | | |
| 期初余额 | $ | 10,299 | | | $ | 11,846 | |
| 期末余额 | $ | 9,389 | | | $ | 10,299 | |
下表显示了公司战略收入-股份购买对价的变化。已支付的代价，其中包括$455.0以A类股支付的百万美元和$50.2百万美元现金，作为管理费的减少摊销，净额计入公司的综合经营报表，加权平均期间为12年数，即预计确认相关客户收入的平均期间。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 495,322 | | | $ | — | |
| 支付的对价 | — | | | 505,214 | |
| 摊销 | (37,383) | | | (9,892) | |
| 期末余额 | $ | 457,939 | | | $ | 495,322 | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
7.其他资产，净额
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 固定资产，净额： | | | |
| 租赁权改进 | $ | 61,741 | | | $ | 6,692 | |
| 家具和固定装置 | 10,922 | | | 1,631 | |
| 计算机硬件和软件 | 3,171 | | | 1,968 | |
| 累计折旧和摊销 | (4,644) | | | (2,340) | |
| 固定资产，净额 | 71,190 | | | 7,951 | |
| 应收账款 | 11,935 | | | 4,918 | |
| 预付费用 | 6,099 | | | 8,496 | |
| 循环信贷安排的未摊销债务发行成本 | 6,328 | | | 3,678 | |
| 其他资产 | 4,127 | | | 1,434 | |
| 总计 | $ | 99,679 | | | $ | 26,477 | |
8.基于股权的薪酬
本公司根据2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)向其管理层、员工、顾问和独立董事授予以RSU和激励单位形式的股权薪酬奖励。根据2021年股权激励计划可能发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为101,230,522，其中36,130,910截至2022年12月31日仍可用。在奖励到期或被取消、没收、终止、交出、交换或扣缴税款的范围内，未发放的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。
下表列出了有关基于股权的薪酬支出的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 与收购相关 | | | | | | | | | |
| 与企业合并相关的共同单位发行 | | | | | $ | — | | | $ | 1,121,139 | | | $ | — | |
| 与企业合并相关的卖方溢价单位 | | | | | — | | | 63,031 | | | — | |
| 橡树街义卖单位 | | | | | 245,987 | | | — | | | — | |
| 富国银行套现股票 | | | | | 2,468 | | | — | | | — | |
| 与收购相关的总额 | | | | | 248,455 | | | 1,184,170 | | | — | |
| 激励单位 | | | | | 137,129 | | | 14,535 | | | — | |
| RSU | | | | | 35,248 | | | 6,631 | | | — | |
| 基于股权的薪酬费用 | | | | | $ | 420,832 | | | $ | 1,205,336 | | | $ | — | |
| 相应的税收优惠 | | | | | $ | 588 | | | $ | 123 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 以A类股结算的RSU的公允价值 | | | | | $ | 4,096 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为履行扣缴税款义务而扣缴的RSU的公允价值 | | | | | $ | 2,420 | | | $ | — | | | $ | — | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日的年度与公司未归属股权薪酬奖励相关的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激励单位 | | RSU | | 橡树街义卖单位 | | 富国银行套现股票 |
| 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 单位数 | | 加权平均授予日期单位公允价值 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 2021年12月31日 | 23,080,845 | | | $ | 13.87 | | | 10,118,104 | | | $ | 13.84 | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | | | — | | | $ | — | |
| 授与 | 7,641,586 | | | 9.93 | | | 6,363,189 | | | 10.43 | | | — | | | — | | | 862,275 | | | 11.44 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 既得 | (5,433,761) | | | 10.30 | | | (357,196) | | | 14.17 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被没收 | (127,058) | | | 12.69 | | | (577,291) | | | 13.82 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日 | 25,161,612 | | | $ | 13.45 | | | 15,546,806 | | | $ | 12.44 | | | 26,074,330 | | | $ | 12.53 | | | 862,275 | | | $ | 11.44 | |
公共单位
在业务合并之前，DYAL Capital的某些成员有权获得受某些没收条件限制的某些未来利润(“利润利益单位”)的分配权。紧接业务合并前，利润利息单位的没收条件已予修订，以消除任何未来的服务要求，并于业务合并日期以共同单位取代。公司确认了一笔一次性的非现金股权薪酬支出#美元1.1于2021年与重置奖励有关的公允价值(不包括业务合并前作为股权代价计入附注3的利润权益单位应占部分)，代表重置奖励的GAAP公允价值。2021年普通股重置奖励的公允价值是基于公司在交易日的A类股票价格，并应用了10因缺乏适销性而打9折。于截至2021年12月31日止年度内所批出之共同单位之加权平均批出日期公允价值为9.00.
卖方获利单位
卖方获利单位在2021年期间的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，假设如下：波动率22%，因缺乏适销性而打折12%，预期持有期约为3好几年了。于截至2021年12月31日止年度内已授出之卖方盈利单位之加权平均授出日期公平价值为$5.43。由于2021年的E类触发事件，公司确认了与卖方获利单位有关的所有补偿费用和不是截至2021年12月31日，未摊销费用仍然存在。
激励单位
授予日奖励单位的公允价值是根据授予日公司的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有分红的情况进行了调整，并应用了以下折扣13% - 18%在2022年和11% - 122021年期间，由于某些受归属后一年转让限制的激励单位缺乏市场性。于截至2021年12月31日止年度内，授予奖励单位之加权平均授予日期公平价值为$13.87。截至2022年12月31日，与激励单位相关的未摊销费用为$255.9百万美元，加权平均摊销期限为3.7好几年了。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
RSU
从企业合并日期的责任奖励修改的RSU
2020年9月15日，公司发布了一项基于猫头鹰岩石公允价值的奖励，该奖励在发行时完全归属。原来的赔偿条件要求在未来某一日期进行现金结算，因此被归类为负债，在每个报告期重新计量到其结算值。公司记录了补偿费用和相应的负债#美元。90.52020年与该奖项相关的资金达100万美元。在业务合并结束前和结束后，公司将本合同修改为9,050,000立即归属但将在未来几年以A类股结算的RSU。修改没有导致任何增加的补偿费用，因为紧接修改之前的值大于修改之后的值。因此，本公司于业务合并日期将现有负债重新分类为权益。
其他RSU
授予日其他RSU的公允价值是根据授予日公司的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有股息参与进行了调整，并在适用的情况下提供了以下折扣13% - 142022年和11% - 12在2021年，由于受一年制归属后转让限制。于截至2021年12月31日止年度内批出的其他回购单位之加权平均批出日期公允价值为13.92。截至2022年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为$126.6百万美元，加权平均摊销期限为3.0好几年了。
橡树街义卖单位
橡树街溢价单位的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，并采用以下加权平均假设：年化收入波动率38%，收入折扣率为15%，因缺乏适销性而打折13%，预期持有期约为2.0好几年了。截至2021年12月31日止年度内，橡树街溢价单位的加权平均批出日期公允价值为$12.53。截至2022年12月31日，与橡树街盈利单位相关的未摊销费用为$80.6百万美元，加权平均摊销期限为1.0年。2023年1月，橡树街触发事件发生，涉及第一次橡树街溢价。
富国银行套现股票
被视为补偿的Wellfast溢价股份的公允价值是根据授予日的公司A类股票价格确定的，并在归属期间没有参与股息的情况下进行调整。截至2022年12月31日，与富国银行EA相关的未摊销费用Rnout股票为$7.4百万美元，加权平均摊销期限为2.3年份.
9.投资和公允价值披露
下表列出了该公司投资的组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 十二月三十一日，
2022 | | 2021年12月31日 |
按摊销成本计算的贷款(包括#美元252,225及$—分别对本公司产品的投资) | $ | 254,152 | | | $ | 2,310 | |
| 对公司产品的股权投资，权益法 | 46,157 | | | 8,522 | |
对公司产品的股权投资，按公允价值计算 | 14,079 | | | — | |
| 对公司CLO的投资，按公允价值 | 2,843 | | | — | |
| 按公允价值计算的公司债券 | — | | | 1,311 | |
| 总计 | $ | 317,231 | | | $ | 12,143 | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
按公允价值层次分类的公允价值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产时应收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。本公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债不是公开交易的，或者在其他方面缺乏流动性。重大判断和估计涉及驱动这些资产和负债的公允价值的假设。该等资产及负债的公允价值可结合观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务及相关经纪报价)、模型或其他基于非直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法来估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，而资产及负债被确定为缺乏流动性或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。
公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时所使用的市场价格可观察性水平。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成、主动报价或可按主动报价计量其公允价值的金融资产及负债一般具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时所使用的判断程度较低。
按公允价值计量的金融资产和负债根据确定公允价值时使用的投入的可观测性被分类和披露为下列类别之一：
•第I级-截至报告日期，相同金融资产或负债在活跃市场上的报价。
•II级-从独立第三方定价服务获得的估值，使用模型或其他估值方法，基于截至计量日期直接或间接市场可观察到的定价投入。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。
•第三级--市场上看不到的定价投入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。确定这类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、独立定价服务、模型或基于既非直接或间接市场可见的定价投入(例如现金流、隐含收益率)的其他估值方法的组合来估计。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性需要作出判断，并在公允价值基于不可观察的投入的情况下考虑金融资产或负债特有的因素。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表汇总了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| (千美元) | | I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 |
| 按公允价值计算的投资 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 对公司产品的股权投资 | | $ | — | | | $ | 14,079 | | | $ | — | | | $ | 14,079 | |
| 克洛斯 | | — | | | — | | | 2,843 | | | 2,843 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | — | | | $ | 14,079 | | | $ | 2,843 | | | $ | 16,922 | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的负债 | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 120,587 | | | $ | 120,587 | |
| 认股权证法律责任 | | — | | | — | | | 8,550 | | | 8,550 | |
| 溢价负债 | | — | | | — | | | 172,070 | | | 172,070 | |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 301,207 | | | $ | 301,207 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| (千美元) | | I级 | | II级 | | 第三级 | | 总计 |
| 按公允价值计算的投资 | | | | | | | | |
| 公司债券 | | $ | — | | | $ | 1,311 | | | $ | — | | | $ | 1,311 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的负债 | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 111,325 | | | $ | 111,325 | |
| 认股权证法律责任 | | 43,048 | | | — | | | 25,750 | | | 68,798 | |
| 溢价负债 | | — | | | — | | | 143,800 | | | 143,800 | |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | 43,048 | | | $ | — | | | $ | 280,875 | | | $ | 323,923 | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
第三级公允价值计量的对账
按公允价值经常性列账的公司资产和负债的未实现收益和亏损计入合并和合并经营报表中的其他收益(亏损)。没有调入或调出三级的情况。下表汇总了2022年12月31日和2021年12月31日终了年度第三级计量的公允价值变动情况：
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 第三级资产 |
| (千美元) | 对CLO的投资 | | |
| 期初余额 | $ | — | | | |
| 购买 | 3,738 | | | |
| | | |
| 净亏损 | (895) | | | |
| 期末余额 | $ | 2,843 | | | |
| 在报告日期仍确认的资产未实现净亏损的变化 | $ | (895) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 第III级负债 |
| (千美元) | 交易记录负债 | | 认股权证法律责任 | | 溢价负债 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 发行 | — | | | — | | | 13,782 | | | 13,782 | |
| | | | | | | |
| 净亏损(收益) | 9,262 | | | (17,200) | | | 14,488 | | | 6,550 | |
| 期末余额 | $ | 120,587 | | | $ | 8,550 | | | $ | 172,070 | | | $ | 301,207 | |
| 在报告日期仍确认的负债未实现净亏损(收益)的变化 | $ | 9,262 | | | $ | (17,200) | | | $ | 14,488 | | | $ | 6,550 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 第III级负债 |
| (千美元) | 交易记录负债 | | 认股权证法律责任 | | 溢价负债 | | 总计 |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 发行 | 101,645 | | | 9,131 | | | 635,077 | | | 745,853 | |
| 溢价证券责任的清偿 | — | | | — | | | (1,325,532) | | | (1,325,532) | |
| 净亏损 | 9,680 | | | 16,619 | | | 834,255 | | | 860,554 | |
| 期末余额 | $ | 111,325 | | | $ | 25,750 | | | $ | 143,800 | | | $ | 280,875 | |
| 在报告日期仍确认的负债未实现净亏损的变化 | $ | 9,680 | | | $ | 16,619 | | | $ | — | | | $ | 26,299 | |
公允价值计量第二级和第三级的估值方法
对公司产品的股权投资
本公司产品的股权投资的公允价值是根据这些投资的公布资产净值确定的，因为该等价值是按月进行供款和赎回的价格。这些投资通常被归类为II级。这一余额的大部分受一年制最低持有期，将于2023年第四季度到期。剩余余额一般可由本公司选择按月赎回。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
克洛斯
CLO的公允价值是根据独立定价服务的投入确定的。这些投资被归类为III级。该公司从独立定价服务中获得价格，这些服务利用贴现现金流，考虑到不可观察到的重大投入，如收益率、预付款和信贷质量。
公司债券
公司债券的公允价值是根据非活跃市场的报价、交易商报价或由可观察到的投入支持的替代定价来源来估计的。这些投资一般被归类为II级。该公司从独立定价服务中获得价格，这些服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技术，这些技术考虑了适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。
交易记录负债
与收购DYAL有关的TRA被视为或有对价，并根据贴现的未来现金流量按公允价值计量。公司合并和合并财务状况报表中的剩余TRA负债不按公允价值计量。
认股权证法律责任
该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据我们同业集团隐含的波动率估计其A类股票的波动率。无风险利率是以美国国债为基础的，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限假定等于其剩余的合同期限。在赎回之前，公共认股权证在纽约证券交易所交易，并以最后报告的销售价格陈述，没有任何估值调整，因此被归类为I级。
溢价负债
于2022年期间，溢价负债由Oak Street Cash溢价及Wellfleet溢价组成，每项溢价均被视为各自收购的或有对价。在2021年期间，溢价负债包括在2021年12月31日之前结算的溢价证券和橡树街现金溢价。
橡树街现金溢价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。该模型结合了管理收入预测，并进行了以下调整：历史收入波动性，基于与预期剩余寿命相似的期限的美国国债的无风险利率，以及将管理收入预测从基于风险的预测调整为风险中性预测的贴现率。
溢价证券的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。本公司根据回顾同类上市公司在每个衡量日期的预期剩余寿命与盈利证券的预期剩余寿命相匹配的历史波动所隐含的波动性来估计其A类股票的波动性，而无风险利率是基于与预期剩余寿命相似的到期日的美国国债。
富国银行溢价的公允价值主要由未来或有现金支付组成，采用贴现现金流模型确定，该模型包含了基于公司信用评级的贴现率。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
公允价值计量的量化投入和假设归类于第三级
下表汇总了公司截至2022年12月31日的III级测量所使用的量化输入和假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允价值 | | 估价技术 | | 无法观察到的重要输入 | | 射程 | | 加权平均 | | 投入增加对估值的影响 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | |
| 克洛斯 | | $ | 2,843 | | | 贴现现金流 | | 产率 | | 16 | % | - | 19% | | 17 | % | | 减少量 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | 120,587 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 11 | % | - | 11% | | 11 | % | | 减少量 |
| 认股权证法律责任 | | 8,550 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 波动率 | | 34 | % | - | 34% | | 34 | % | | 增加 |
| 溢价负债： | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡树街溢价 | | 158,497 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 收入波动性 | | 50 | % | - | 50% | | 50 | % | | 增加 |
| | | | | | 贴现率 | | 17 | % | | 17% | | 17 | % | | 减少量 |
| 水井船队溢价 | | 13,573 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 6 | % | - | 6% | | 6 | % | | 减少量 |
| | 172,070 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | 301,207 | | | | | | | | | | | | | |
下表汇总了截至2021年12月31日用于公司III级测量的量化输入和假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 公允价值 | | 估价技术 | | 无法观察到的重要输入 | | 射程 | | 加权平均 | | 投入增加对估值的影响 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 交易记录负债 | | $ | 111,325 | | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 10 | % | - | 10% | | 10 | % | | 减少量 |
| 认股权证法律责任 | | 25,750 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 波动率 | | 26 | % | - | 26% | | 26 | % | | 增加 |
| 溢价负债： | | | | | | | | | | | | | | |
| 橡树街溢价 | | 143,800 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 收入波动性 | | 38 | % | - | 38% | | 38 | % | | 增加 |
| | | | | | 贴现率 | | 15 | % | - | 15% | | 15 | % | | 减少量 |
| 按公允价值计算的总负债 | | $ | 280,875 | | | | | | | | | | | | | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
其他金融工具的公允价值
截至2022年12月31日，公司债务的公允价值约为1.310亿美元，而账面价值为1.6亿美元，其中1.1管理层估计，非按公允价值列账的本公司其他金融工具的账面价值与其截至2022年12月31日的公允价值接近，而此类公允价值计量在公允价值层次中被归类为III级。截至2021年12月31日，管理层估计，本公司其他投资和债务的账面价值(不按公允价值列账)接近其公允价值，其他投资的此类公允价值计量被归类为III级，其债务在公允价值层次中归类为I级。
10.所得税
本公司的所得税拨备和相关所得税资产和负债基于对普通股交换A类股的影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州税收影响的分析。该公司的估计是基于可获得的最新信息，在公司提交2022年纳税申报单之前无法最终确定。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州影响以估计为基础，有待公司纳税申报单的最终敲定。
Blue Owl运营伙伴关系以及在业务合并之前的Owl Rock是美国联邦所得税的合作伙伴关系，受纽约市UBT的约束。在企业合并完成后生效，注册人获得的所有收入通常将在美国缴纳企业级所得税。此外，在企业合并之前记录的所得税金额并不代表未来预期的费用。公司几乎所有的税前收入都是在美国赚取的。
下表列出了公司所得税支出(福利)的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当期所得税支出(福利) | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | | | | | 13,714 | | | 716 | | | 359 | |
| 外国 | | | | | 853 | | | 211 | | | 14 | |
| | | | | 14,567 | | | 927 | | | 373 | |
| 递延所得税支出(福利) | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | (2,644) | | | (43,905) | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (20,794) | | | (22,232) | | | (475) | |
| 外国 | | | | | (509) | | | (1) | | | — | |
| | | | | (23,947) | | | (66,138) | | | (475) | |
| 所得税支出(福利)合计 | | | | | | | | | |
| 美国联邦政府 | | | | | (2,644) | | | (43,905) | | | — | |
| 州和地方 | | | | | (7,080) | | | (21,516) | | | (116) | |
| 外国 | | | | | 344 | | | 210 | | | 14 | |
| | | | | $ | (9,380) | | | $ | (65,211) | | | $ | (102) | |
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了公司有效税率与法定税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
法定费率(1) | | | | | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 4.00 | % |
| 传递给非控股利益持有人的收入 | | | | | -11.38 | % | | -14.95 | % | | — | % |
| 州和地方所得税 | | | | | 9.49 | % | | 0.98 | % | | -3.73 | % |
| 不可扣除的补偿费用 | | | | | -0.53 | % | | -3.54 | % | | -0.08 | % |
| 其他 | | | | | 0.33 | % | | — | % | | -0.07 | % |
| 总有效率 | | | | | 18.91 | % | | 3.49 | % | | 0.12 | % |
(1)法定税率使用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的美国联邦公司税率，以及截至2020年12月31日的年度的UBT税率。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，导致很大一部分递延税资产和负债的暂时性差异对所得税的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 子公司的基差 | $ | 512,407 | | | $ | 439,826 | |
| 应收税金协议 | 196,620 | | | 158,616 | |
| 净营业亏损 | 45,029 | | | 36,500 | |
| 其他 | 13,534 | | | 2,057 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 767,590 | | | $ | 636,999 | |
| | | |
| 递延税项负债 | | | |
| 商誉和无形资产 | $ | 39,521 | | | $ | 47,924 | |
| 其他 | 12,626 | | | 2,413 | |
| 递延税项负债总额 | $ | 52,147 | | | $ | 50,337 | |
截至2022年12月31日，该公司在美国联邦和UBT的净运营亏损为$188.0百万美元和美元15.3分别为100万美元，可以无限期结转，直到使用。本公司评估其递延税项资产的变现能力，并可在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时确认或调整任何估值拨备。该公司认为，其递延税项资产更有可能根据历史和预期收益以及应税暂时性差异的逆转而变现。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不记录了任何估值免税额。
本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效保持开放的纳税年度将受到适当税务机关的审查。在2018年前的纳税年度，本公司一般不再接受州或地方税务机关的审查。
截至2022年12月31日，公司未确认的税收优惠(不包括相关利息支出和罚款)为4.8百万美元。如果已识别，则$4.8百万美元将降低实际税率。在截至2022年12月31日的年度内，这些未确认的税收优惠的利息和罚款为$0.2在合并和合并经营报表中，通过所得税优惠累计了100万美元。在未来12个月内，本公司预计未确认税项优惠总额合理地有可能增加$3.0百万美元。在审计结算时，未确认税收优惠的变化将由付款或损益表确认引起。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了该公司与不确定的税收状况有关的未确认税收优惠：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 与前期相关的税务状况增加 | | 2,189 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 与本期有关的税收头寸增加 | | 2,595 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 期末余额 | | $ | 4,784 | | | $ | — | | | $ | — | |
在业务合并及合并后，本公司确认额外实收资本内递延税项资产和负债的各种调整，以及与资本交易有关的TRA负债的相关影响。这些调整主要是由于公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中的公认会计原则和计税基础之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，这些负债最终将导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的纳税基础。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。有关这些数额，请参阅公司的合并和合并股东权益表。
11.承付款和或有事项
应收税金协议
根据TRA，公司将支付85本公司已实现(或在某些情况下被视为已变现)的若干税务优惠(如有)的百分比，乃因与业务合并有关的蓝猫头鹰营运集团的资产的任何税基增加，以及蓝猫头鹰营运集团各单位其后以登记人股份或现金交换所致。
根据TRA支付的款项将继续支付，直至所有该等税务优惠用完或届满为止，除非(I)本公司行使终止TRA的权利，并向收款人支付相当于剩余付款现值的款项，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务将一般加速及到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。在每一种情况下，如果加快付款，这些付款将基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。
根据TRA对未来付款时间和金额的估计涉及多个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应纳税收入来利用将产生付款义务的税收优惠。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
下表列出了管理层截至2022年12月31日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付该等款项的责任的众多因素，任何该等实际付款的时间及金额可能与表中所载者大不相同。
| | | | | | | | |
| (千美元) | | 应收税金协议下的潜在付款 |
| 2023 | | $ | 38,112 | |
| 2024 | | 56,761 | |
| 2025 | | 70,899 | |
| 2026 | | 57,188 | |
| 2027 | | 53,826 | |
| 此后 | | 659,450 | |
| 付款总额 | | 936,236 | |
| 对或有对价的公允价值减去调整 | | (115,276) | |
| TRA总负债 | | $ | 820,960 | |
资金不足的产品承诺
截至2022年12月31日，该公司对其产品的未出资投资承诺为$32.8这不包括员工和其他相关方对公司产品的直接承诺，公司预计将在未来几年为这些承诺提供资金。此外，如附注12所述，本公司与其一项产品在本票项下有未获注资的承付款。
赔偿和担保安排
在正常业务过程中，本公司签订合同，为本公司的关联方，包括本公司的产品，以及代表本公司或该等关联方和第三方行事的人提供赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，本公司在这些安排下的最大风险无法确定或重大损失的风险很小，因此没有在综合财务状况报表中记录任何金额。截至2022年12月31日，公司没有根据这些安排提出的索赔或损失。
诉讼
在正常业务过程中，本公司不时涉及法律诉讼。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无任何与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
12.关联方交易
公司的大部分收入，包括所有管理费和某些行政、交易和其他费用，都是从其管理的产品中赚取的，这些产品是公司的关联方。
该公司与其管理的产品也有适当的安排，根据该安排，某些成本最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包括在公司合并和合并财务状况报表中的关联方到期款项中。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 管理费 | $ | 262,059 | | | $ | 168,057 | |
| 已实现绩效收入 | 1,132 | | | 10,496 | |
| 行政性收费 | 44,060 | | | 19,535 | |
| 代表公司产品及其他关联方支付的其他费用 | 50,670 | | | 26,488 | |
| 关联方应缴款项 | $ | 357,921 | | | $ | 224,576 | |
行政性收费
管理费是指公司根据管理和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，这些费用由其管理的产品报销。这些行政费用包括在合并和合并业务报表的行政、交易和其他费用内，总额为#美元。53.5百万，$37.2百万美元和美元13.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。
经销商经理收入
交易商经理的收入是指该公司某些产品为提供分销服务而赚取的佣金。这些交易商经理收入包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额为#美元。29.9百万，$8.2百万美元和美元3.9在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。几乎所有这些交易商经理的收入随后都支付给第三方经纪-交易商，这些付款记录在综合和合并经营报表的一般、行政和其他费用中。
费用支持和上限安排
该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，当这些产品超过规定的费用上限时，或在这些产品达到一定的盈利能力、现金流或筹资门槛之前，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力、现金流或筹资门槛，公司就能够收回这些费用。公司记录了与这些安排有关的净支出(回收)#美元。8.2百万，$(3.2)百万元及$18.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。这些费用净额(回收)列入合并和合并业务报表内的一般、行政和其他费用。
飞机报销
在正常业务过程中，该公司根据当前市场价格向某些关联方偿还其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。该公司记录了这些飞机的偿还费用#美元。2.6百万，$0.6百万美元和美元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
本票
2022年8月8日，公司与其管理的一款产品签订了一张有息循环本票，允许该产品向本公司借款最高可达$250.0百万美元。本票的利息为SOFR加码。2.0%，可能会根据信用评级和杠杆率发生变化。截至2022年12月31日，美元250.0本票项下未付款项为100万美元，公司记录为#美元。3.8截至2022年12月31日的年度利息收入为百万美元。利息按月支付，拖欠，可以现金或相关产品的权益结算。任何未支付的本金余额和未支付的应计利息应在要求时支付120天数由本公司书面通知。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
2022年11月15日，本公司签订了一项一年制，有利息的循环本票和其管理的产品，允许该产品从公司借款，总额最高可达$15.0百万美元。本票的利息为SOFR加码。4.75%，任何此类利息金额按月资本化。任何未支付的本金余额和未支付的应计利息可在到期日之前的任何时间全部或部分预付。截至2022年12月31日，美元2.2本票项下未付款项为100万美元，公司记录为#美元。2截至2022年12月31日的年度利息收入为千元。
该公司是一张有利息的本票及其管理的产品的当事人，该产品允许该产品从该公司借款，总额最高可达#美元。50.0百万美元。该公司借出并偿还了#美元。30.0百万美元，并记录为$4截至2020年12月31日的年度利息收入为千元。未付本金余额和应计利息应于下列日期按要求支付120天数由本公司书面通知。该期票于2020年12月31日到期。
13.每股收益(亏损)
下表列出了公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的处理。潜在的稀释性工具仅在计算中考虑到它们将被稀释的程度。
| | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | 稀释 |
A类股(1) | 包括在内 | | 包括在内 |
| B类股份 | 没有未完成的 | | 没有未完成的 |
| C类股和D类股 | 登记人的非经济投票权股份 | | 登记人的非经济投票权股份 |
既得RSU(1) | 或有发行股份 | | 或有发行股份 |
| 未归属的RSU | 已排除 | | 库存量法 |
认股权证(2) | 已排除 | | 库存量法 |
| 薪酬-分类富国舰队溢价股票 | 已排除 | | 库存量法 |
或有对价-分类的富国舰队溢价股票(3) | 或有发行股份 | | 或有发行股份 |
| 蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释工具： | | | |
既得共同单位和激励单位(4) | 已排除 | | IF转换方法 |
未获授权的激励单位(4) | 已排除 | | 公司首先应用库存股方法来确定本应发行的单位数量，然后将IF-转换方法应用于所产生的单位数量 |
橡树街义卖单位(5) | 已排除 | | 或有发行股份
IF转换方法 |
溢价证券(6) | 或有发行股份 | | 或有发行股份
IF转换方法 |
(1)加权平均A类流通股包括已归属但尚未结算的A类股的RSU。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。这些已授权的RSU总计10,834,220截至2022年12月31日的年度，以及9,191,642自2021年5月19日至2021年12月31日。
(2)权证的库存量法按公允价值列账，包括根据影响当期净收益(亏损)的公允价值变动调整分子。
(3)截至2022年12月31日，富国富国股票尚未发生触发事件，因此该等股票未计入截至2022年12月31日止年度的每股基本收益(亏损)计算。然而，如果2022年12月31日也是富国富国股票的应变期结束，那么富国富国的触发事件就会发生，因此富国富国的股票已计入截至2022年12月31日的年度的稀释后每股收益(亏损)，就像该等股票从富国富国收购之日起已流通股一样。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
(4)这些工具的IF转换方法包括将任何与非控股权益相关的收入或亏损分配重新计入分子，以及在期初将工具转换为A类股的任何增量税收支出。对于按公允价值结转的溢利证券，分子也根据公允价值变动对当期净收益(亏损)的影响进行调整。
(5)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，Oak Street尚未发生与Oak Street溢价单位有关的事件，注册人亦不可发行该等单位(该等单位将作为Blue Owl营运集团的共同单位发行)，因此该等单位并未计入截至2022年12月31日止年度的每股基本盈利(亏损)。然而，如果2022年12月31日也是第一个橡树街套现单位的应变期结束，Oak Street触发事件就会发生，因此第一个Oak Street套现单位已计入截至2022年12月31日的年度的摊薄每股收益(亏损)。如果2021年12月31日也是Oak Street第一个套现单位的应变期结束，Oak Street触发事件就不会发生，因此Oak Street第一个套现单位不会计入2021年5月19日至2021年12月31日期间的稀释每股收益(亏损)计算。如果2022年12月31日或2021年12月31日也是Oak Street第二个套现单位的应变期结束，Oak Street触发事件就不会发生，因此第二个Oak Street套现单位没有计入截至2022年12月31日的年度或2021年5月19日至2021年12月31日期间的摊薄每股收益(亏损)。
(6)截至2021年12月31日，已满足与溢价证券有关的E类触发事件，没有未偿还的溢价证券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | A类股应占净亏损 | | 加权平均A类股表现突出 | | A类股每股亏损 | | 抗稀释仪器的加权平均数 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (9,289) | | | 433,431,256 | | | $ | (0.02) | | | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| 未归属的RSU | — | | | — | | | | | 10,978,491 | |
| 认股权证 | — | | | — | | | | | 10,451,892 | |
| 薪酬-分类富国舰队溢价股票 | — | | | — | | | | | 649,660 | |
| 或有对价-分类的富国舰队溢价股票 | — | | | — | | | | | 59,063 | |
| 既得共同单位 | — | | | — | | | | | 974,541,796 | |
| 既得激励单位 | — | | | — | | | | | 1,510,852 | |
| 未获授权的激励单位 | — | | | — | | | | | 24,744,397 | |
| 橡树街义卖单位 | — | | | — | | | | | 13,037,165 | |
| 稀释 | $ | (9,289) | | | 433,431,256 | | | $ | (0.02) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年5月19日至2021年12月31日 | A类股应占净亏损 | | 加权平均A类股表现突出 | | A类股每股亏损 | | 抗稀释仪器的加权平均数 |
| (千美元，每股除外) | | |
| 基本信息 | $ | (450,430) | | | 354,949,067 | | | $ | (1.27) | | | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | | | |
| 未归属的RSU | — | | | — | | | | | 1,702,275 | |
| 认股权证 | — | | | — | | | | | 14,159,364 | |
| 既得公共单位和奖励单位 | (1,306,873) | | | 960,237,349 | | | | | — | |
| 未获授权的激励单位 | — | | | — | | | | | 6,743,015 | |
| | | | | | | |
| 溢价证券 | — | | | — | | | | | 50,881,018 | |
| 稀释 | $ | (1,757,303) | | | 1,315,186,416 | | | $ | (1.34) | | | |
对于业务合并之前的期间，每股收益产生的价值对财务报表的使用者没有意义，因为公司的资本结构因业务合并而完全改变。因此，每股收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有列报。
目录表
蓝猫头鹰资本公司。
(2021年5月19日之前，猫头鹰摇滚)
合并和合并财务报表附注
14.后续活动
分红
2023年2月13日，公司宣布派发现金股息$0.13每股A类股。红利将于2023年3月6日支付给截至2023年2月24日收盘时登记在册的持有人。
