第一部分

项目1--商务

一般信息

Escalade公司(Escalade、The Company、We、Us或Our)经营一个业务部门：体育用品(Escalade Sports)。凯迪拉克及其前身在该行业拥有超过95年的制造和销售经验。

Escalade Sports总部设在印第安纳州埃文斯维尔，通过主要体育用品零售商、专业经销商、主要在线零售商、传统百货商店和大众商家，制造、进口和分销篮球门、射箭、室内外游戏娱乐和健身产品中广泛认可的体育用品品牌。凯迪拉克是乒乓球桌、住宅落地篮球门和射箭弓领域的领先者。该公司一些最知名的品牌，无论是自有的还是分销的，包括：

在2022年、2021年和2020年期间，公司的一个客户分别约占公司收入的23%、21%和23%。在2022年、2021年和2020年期间，公司还有另一个客户，分别约占公司收入的12%、11%和13%。

截至2022年12月31日，该公司约有28%的应收账款来自一家客户。截至2021年12月25日，该公司在同一客户和另外两个客户的应收账款总额中分别约占24%、17%和10%。

Escalade Sports目前在美国和墨西哥制造产品，并从亚洲进口产品，该公司在亚洲利用了许多合同制造商。

凯迪拉克体育公司生产的某些产品受到消费品安全委员会的监管。本公司相信其实质上遵守了所有适用的法规。

业务拓展

该公司是威廉姆斯制造公司和印第安纳射箭玩具公司的前身。威廉姆斯制造公司成立于1922年，是一家总部位于俄亥俄州的妇女和儿童鞋类制造商和零售商。印第安人射箭和玩具公司成立于1927年，是一家总部位于印第安纳州埃文斯维尔的射箭设备、羽毛球套装和飞镖制造商。20世纪60年代，印度射箭公司进入乒乓球制造行业，并更名为印度工业公司。威廉姆斯制造公司和印度工业公司相互独立运营，直到70年代初的一系列交易。1972年，威廉姆斯制造公司收购了总部位于伊利诺伊州的马丁-耶鲁工业公司，这是一家生产办公和图形艺术产品以及工艺品和玩具的公司。1973年，威廉姆斯制造公司收购了印度工业公司和总部位于马萨诸塞州的乒乓球配件制造商哈佛乒乓球公司。由此产生的企业更名为凯迪拉克公司，成为一家多元化的体育用品、娱乐产品、办公产品、平面艺术产品、业余爱好和手工艺品、玩具和鞋类的制造商。

在接下来的几十年里，Escalade继续通过收购和有机增长实现产品线多元化，包括提高乒乓球桌、台球桌、篮球篮板、球门和球杆以及相关配件的制造能力。为了专注于潜在的增长领域，凯迪拉克多年来还剥离了某些产品线和业务。最值得注意的是，Escalade在20世纪70年代退出了鞋类和玩具业务，并最终在2014年完成了对办公产品和图形艺术业务的退出。这种资产剥离导致Escalade现在100%专注于其体育用品业务部门。Escalade的体育用品部门在各种产品类别中进行竞争，包括篮球球门、射箭、台球、室内和户外游戏、娱乐、健身和相关产品。

Escalade业务发展和增长战略的核心组成部分一直是，并将继续是投资于产品创新，发展强大的品牌，并进行战略收购。除其他外，凯迪拉克的战略收购包括：1977年收购理想玩具公司的乒乓球和台球桌资产，1980年收购哈佛体育公司；1989年收购Marcy Fitness Products，Inc.的家用健身器材业务；1999年收购Zue Corporation的高质量篮球系统资产，包括1999年的Goalrilla™品牌；2000年收购Lifetime Products的乒乓球资产；2001年收购Accudart的飞镖资产；2001年收购U.S.Weight，Inc.的填充乙烯基重量资产和制造业务；北美射箭集团的资产，包括2003年的贝尔斯登射箭品牌；2005年的儿童生活公司和2006年的Woodplay的住宅游乐场系统业务；以及2006年卡罗莱纳射箭产品公司、2007年的Trophy Ridge有限责任公司和2012年的Cajun Archery的射箭资产。Escalade在2014年和2015年通过收购Pickleball Now和Onix Sports进入泡泡球产品类别，2014年通过收购Cue&Case Sales，Inc.扩大了其台球配件业务，并在2015年通过收购Goalsetter Systems，Inc.扩大了篮球分销和国内采购。2016年，凯迪拉克收购了室内和户外游戏类别的领先者凯旋体育美国公司的资产，2017年收购了健身行业的领先者Lifeline Fitness，Inc.的资产，2018年收购了高端授权和定制尾随游戏制造商胜利尾门，2020年收购了美国遗产台球的台球桌、游戏室和娱乐产品线，2020年还收购了Rave Sports的资产, 提供进入水上娱乐产品类别的机会。最近一次是在2022年1月，凯雷德从Life Fitness有限责任公司手中收购了Brunswick Billiards®业务的资产，这是对该公司现有的台球品牌组合和公司室内娱乐市场其他产品的补充。

欲了解有关Escalade的业务发展和增长战略的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-概述”。

市场营销和产品开发

该公司在产品开发和品牌营销方面投入了大量资金，以使其产品线在竞争中脱颖而出。我们进行市场研究和开发，以设计满足现有和新兴消费者需求的产品。该公司以广告和其他促销津贴的形式，直接向消费者或最终用户以及通过其零售合作伙伴进行营销。

竞争

凯雷德在每条产品线上都面临着与不同制造商的竞争。据本公司所知，没有任何其他公司与凯迪拉克从事相同的产品线或生产与凯迪拉克相同系列的产品。尽管如此，许多凯迪拉克产品仍然存在竞争。一些竞争对手的规模更大，拥有的资源比公司多得多。Escalade认为，其长期成功取决于其有能力加强与现有客户的关系，吸引新客户，成为可靠的产品来源，及时满足客户的需求，并开发满足体育用品客户质量和价格要求的新产品。

许可证、商标和品牌名称

该公司与STIGA Sports AB签订了一项协议和合同，获得以STIGA®品牌在北美分销和生产乒乓球设备的独家权利和许可证。该公司还拥有几个注册商标和品牌名称，包括但不限于Goalrilla™、守门员®、熊射箭®、布伦瑞克台球®、乒乓球®、The Step®、生命线®和Woodplay®。

积压和季节性

销售主要基于标准采购订单，在大多数情况下，订单在收到的同一个月内发货。财政年度结束时的未发货订单(积压)不是实质性的，因此不是未来结果的指标。由于产品类别的多样性，收入不是季节性的，预计未来也不会如此。

员工

截至2022年12月31日和2021年12月25日的员工人数如下：

截至2022年12月31日，在Escalade的593名员工中，有584名是全职员工，9名是兼职员工。I.U.E/C.W.A.(美国电气通信工人联合会，AFL-CIO)代表印第安纳州Escalade Sports的埃文斯维尔配送中心的小时薪员工。截至2022年12月31日，约有31名受保员工。一份劳动合同于2021年5月谈判并续签，2025年1月31日到期。

供应品来源

凯迪拉克各种产品线的原材料包括但不限于木材、钢铁、铝、塑料、玻璃纤维和包装。Escalade的许多产品依赖于不同国家的供应商和各种第三方亚洲制造商。公司相信，这些来源将继续根据需要提供充足的供应，公司各种业务所需的所有其他材料都可以从各种国内和国外来源获得充足的数量。由于无法控制的情况，例如冠状病毒或其他公共卫生危机的爆发，以及集装箱和其他第三方物流的有限供应，Escalade的供应链可能会不时出现中断，这些中断可能会在当前和未来对Escalade造成不利影响。为了缓解这些担忧，Escalade继续加快向供应商下单的时间，并继续努力开发其他潜在的产品和原材料来源。近年来，Escalade增加了从巴西和越南采购一些产品和原材料的数量。凯迪拉克收购布伦瑞克台球®业务可能会带来更多的采购机会。

美国证券交易委员会报道

公司的网站(www.scaladeinc.com)向所有感兴趣的各方免费提供公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前的Form 8-K报告，以及对这些报告的所有修订，以及以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)的所有其他报告和时间表，在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，应在合理可行的范围内尽快提供。感兴趣的各方还可以在证监会的网站www.sec.gov上找到以电子方式提交给证监会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

项目1A--风险因素

对公司和我们业务的操作风险

市场竞争激烈，这可能会限制公司’增长，并降低盈利能力。

体育用品市场高度分散，竞争激烈。该公司的大多数产品都在增长率较低的市场上。Escalade与各种地区、国家和国际制造商在客户、员工、产品、服务和其他重要业务方面展开竞争。该公司历史上一直向大众经销商销售其体育用品产品的很大比例，并越来越多地试图扩大对专业零售商和经销商市场以及在线零售商的销售。除了竞争进入这些分销渠道的销售外，供应商还必须与大型体育用品商店、传统体育用品商店和连锁店、仓储俱乐部、折扣店和百货商店竞争体育用品。来自在线零售商的竞争也可能影响销售。一些现有的和潜在的竞争对手比凯迪拉克规模更大，拥有更多的财务资源，可以用于采购、推广和销售他们的产品，并且可能会以超出公司承受能力的折扣大幅降低价格。

如果该公司无法预测或有效应对消费者需求的变化，它可能会失去客户，销售额可能会下降。

成功在一定程度上取决于预测和及时应对消费者对体育用品不断变化的需求和偏好的能力。产品必须吸引广泛的消费者，他们的偏好无法肯定地预测，而且可能会发生变化。该公司通常在向客户交付产品前几个月承诺制造产品。如果Escalade错误判断了产品市场，销售额可能会大幅下降。该公司可能不得不对生产过剩的不受欢迎的产品进行大幅库存降价，和/或错过其他可能上升的受欢迎产品的预期机会，这两种情况都可能对盈利能力产生负面影响。消费者需求从体育用品产品的重大转变也可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司一直在经历更高的库存水平，这对公司造成了不利影响’的经营业绩。

为了应对供应链问题和其他因素，公司加快了产品采购速度，以满足预期需求。尽管公司努力准确地预测客户需求和消费者对公司产品消费模式的变化，但从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。虽然公司的产品需求继续超过历史水平，但公司整个2022年的库存都高于预期。在某些情况下，产品是在销售旺季之后收到的，因此进一步导致库存水平高于正常水平。因此，与库存相关的成本增加对公司2022年的经营业绩产生了不利影响，并可能继续影响，直到库存得到优化。

公司可能会进行战略收购、资产剥离或投资，如果战略交易未能产生预期结果或无法完全整合被收购的公司，可能会对公司产生不利影响’这是我们的生意。

本公司已进行互补性公司或业务的收购，这一直是战略计划的一部分，并可能在未来不时地继续寻求收购。收购可能导致难以吸收被收购的公司，并可能导致资本和管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。该公司可能无法成功整合其收购的业务，包括人员、财务和信息系统、网络安全措施、分销和运营程序。如果该公司未能成功整合收购，该公司的业务可能会受到影响。此外，收购可能导致债务、或有负债、摊销费用或商誉或其他无形资产的注销，其中任何一项都可能影响公司的财务状况。公司有时还剥离或停止某些业务、资产和产品，这些业务、资产和产品没有达到公司的预期或不再符合公司的战略目标。

资产剥离可能导致收益、亏损、或有负债、注销、税务后果或其他可能影响公司财务状况的相关成本和支出。Escalade将考虑未来的收购、资产剥离和投资，其中一项或多项单独或总体上可能对公司的整体业务、运营或财务状况产生重大影响。

增长可能会给资源带来压力，这可能会对公司产生不利影响’的业务和财务表现。

该公司过去通过战略收购实现了增长，并继续在其体育用品业务方面进行收购。我们的增长战略还取决于我们发展电子商务业务的能力，包括继续扩大和发展我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道。增长对管理和运营系统提出了额外的要求。如果公司不能继续支持运营和财务系统，扩大管理团队，增加和有效管理客户和供应商，增长可能会导致运营效率低下，公司业务管理不力，这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

“公司”(The Company)’其经营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将取决于是否有足够的资本可用。

扩张速度还将取决于是否有足够的资本，而充足的资本又将在很大程度上取决于企业产生的现金流以及股权和债务资本的可用性。该公司不能保证它将能够以可接受的条款或根本不能获得股权或债务资本。我们目前的优先担保循环信贷安排包含的条款限制了我们产生额外债务或进行大规模资产出售的能力，否则这些债务可能被用于为我们的运营提供资金。在我们破产、清算、解散或重组的情况下，我们优先担保循环信贷安排下的贷款人将有权在分配给我们的股东之前从我们的资产中全额支付。

如果不能吸引和留住熟练的管理人员和关键人员，公司可能会受到影响。

该公司的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质管理人员和关键人员的能力。在公司的业务线和地理位置，对合格候选人的竞争非常激烈。如果公司无法聘用和留住高管和关键人员，或者如果吸引和留住这些人员所需的薪酬成本变得更加昂贵，公司可能会对其业务、运营和财务状况造成不利影响。

公司很大一部分收入来自少数几个重要客户，失去这些客户中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

该公司有两个主要客户，每个客户占公司2022财年合并总销售额的10%以上。该公司还有其他几个大客户，没有一个占合并总销售额的10%以上，而且历史上从这些客户那里获得了可观的收入。我们的客户继续经历行业整合，这增加了我们可能无法找到足够的替代客户的风险。公司需要继续扩大其客户基础，包括向现有客户销售新产品，以最大限度地减少未来任何一个客户流失的影响。如果对一个或多个大客户的销售将损失或大幅减少，则不能保证本公司将能够替代该等收入，这可能对本公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’S的客户可能会遇到财务困难，这可能会给公司带来损失。

本公司的一位或多位客户不时遇到、正在经历或未来可能遇到的财务困难，影响他们支付欠本公司的所有款项的能力。在这种情况下，客户可以申请破产或采取其他行动，重组欠有担保和无担保债权人的金额，包括本公司等无担保贸易债权人。当发生这种情况时，公司可能无法收回客户欠它的全部金额，在严重情况下，可能不得不注销所有或大部分客户应收账款。本公司与这些或其他客户有关的任何重大损失都可能对本公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’第三方供应商的行为和与之相关的风险可能会对中国的业务产生不利影响。

该公司为制造业务采购的原材料和销售的许多产品都来自各种第三方供应商。该公司无法控制许多供销售的产品的供应、设计、功能或成本，并取决于关键材料和产品的可用性和定价。生产这些产品所用的原材料供应中断可能会对销售造成不利影响，并导致客户不满。原材料价格上涨对公司2022财年的净收入产生了不利影响。此外，销售的许多产品的全球采购是公司财务业绩的一个重要因素。能否找到合格的供应商并及时有效地获取产品是一项重大挑战，特别是在采购自美国以外的商品方面。与外贸有关的政治不稳定、供应商财务不稳定、商品质量问题、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本、通货膨胀和其他因素都不在公司的控制范围之内。

从历史上看，该公司或其供应商获得产品和原材料所在国家的政治和经济环境的不稳定并未对业务产生实质性的不利影响。然而，该公司无法预测未来美国和这些国家的经济或政治状况的变化可能对业务产生的影响。如果由于经济或政治条件造成供应中断或延误，除非能够作出替代供应安排，否则这种中断或延误可能对业务成果产生不利影响。此外，从其他来源购买的产品和材料可能比目前在国外购买的产品和材料质量低或更贵。

与供应商的关系恶化或供应商的财务状况恶化可能对流动资金、业务结果和财务状况产生不利影响。

能否获得材料、部件和用品取决于与供应商的密切关系，以及以有竞争力的条件从主要供应商购买产品的能力。本公司没有与这些供应商签订长期供应合同，目前也没有计划在未来这样做。这些供应商不需要向公司销售产品，并且可以自由更改价格和其他条款。与公司主要供应商的关系或财务状况的任何恶化或变化都可能对公司采购生产产品以供销售和分销所需的材料和零部件的能力产生不利影响。如果本公司或任何重要供应商分别终止或大幅削减其与一家重要供应商或本公司的关系，或一家重要供应商停止运营，本公司将被迫扩大与其他供应商的关系，寻求与新供应商的新关系，或因产品供应和供应减少而面临失去市场份额的风险。其中一家或多家供应商继续向公司供应产品的意愿或能力发生任何变化，都可能对公司的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们供应链的中断可能会对我们的运营产生不利影响。

该公司的许多产品都是在美国以外制造的。这些产品必须由第三方远距离运输。由于停工、港口罢工、无法获得运输以及公司无法控制的其他因素，我们产品的发货或交付可能会出现延误。由于可用运输集装箱短缺，本公司从海外获得的产品的运输成本继续上升。如果由于任何原因，公司的供应链发生重大中断或成本急剧上升，例如冠状病毒大流行，公司可能无法满足客户对我们产品的需求，从而导致销售损失。这种延误和增加的成本可能会削弱我们及时有效地交付产品的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

知识产权是有价值的，任何不能保护它们的行为都可能降低产品的价值。

该公司获得知识产权的专利、商标和版权，包括其品牌名称，这些都是公司的重要资产。如果本公司未能通过专利、商标和版权充分保护知识产权，其知识产权可能会被他人盗用、无效或受到挑战，我们的竞争对手可能会复制本公司的产品，或可能以其他方式限制任何竞争性设计或制造优势。该公司认为，成功很可能取决于持续的创新、技术专长、营销技能、品牌、客户支持和服务，而不是知识产权的法律保护。然而，该公司打算在必要时积极维护其知识产权。

我们的材料商标、品牌名称和许可协议到期或终止可能会对公司产生重大不利影响’这是我们的生意。

多年来，公司投入大量资源开发和营销公司的品牌和产品。公司的一个或多个重要商标、专利或许可协议到期或终止可能会导致此类知识产权的损失。在这种情况下，公司可能无法收回其在受影响品牌或产品中的投资，并继续从中受益。该等知识产权及相关权利的损失可能对本公司造成重大不利影响。

数据或技术安全漏洞可能会损害公司’的声誉，导致公司产生额外费用，使公司面临诉讼，并对公司产生不利影响’这是我们的生意。

违反我们的数据或技术安全可能会导致未经授权传输或发布公司专有、员工、客户和其他与公司相关的信息，或者丢失有价值的业务数据或技术，从而可能导致我们的业务中断。黑客越来越老练，他们进行大规模、复杂的网络安全攻击。在发生此类攻击的情况下，我们可能会花费大量资本和其他资源来防范、响应和/或缓解由攻击引起的问题。这样的事件还可能导致不必要的负面媒体关注，损害公司的声誉，损害我们的客户，并导致销售损失和诉讼。该公司还必须遵守日益复杂的监管网络安全和隐私标准，这些标准可能代价高昂，并对公司的盈利能力产生负面影响。

未经授权披露敏感或机密客户信息可能会损害公司’的业务及其在客户中的地位。

通过销售和营销活动，公司收集和存储客户提供的某些信息，用于购买产品或服务或以其他方式与公司沟通和互动。尽管制定了保护此类信息的保障措施，但该公司不能确保其所有系统都完全不受攻击。计算机黑客可能会试图侵入公司的网络安全，如果成功，还可能盗用客户或企业的机密信息。此外，与本公司有业务往来的员工、承包商或其他第三方可能试图绕过本公司的安全措施以获取此类信息，或无意中导致涉及此类信息的泄露。客户或商业信息的丢失可能会扰乱运营，损害公司的声誉，并使公司面临客户、金融机构、支付卡协会和其他人士的索赔，任何这些索赔都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于增加了对技术和开发新业务流程的投资，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准可能会导致巨额费用。

网络安全漏洞或其他数据安全事件可能导致未经授权访问、盗窃、修改或破坏公司资产，包括银行帐户、知识产权和机密信息，这可能会对公司产生不利影响’这是我们的生意。

该公司经历了越来越多的网络安全威胁和破坏公司安全网络的企图。用于进行网络攻击(包括网络钓鱼、黑客攻击和恶意软件)的技术日益复杂，这些攻击的来源和目标经常发生变化。网络攻击可能要在攻击成功发起或已经存在一段时间后才能被识别。本公司一直是，并可能继续是网络和其他安全威胁的目标。据本公司所知，本公司尚未发生对本公司的业务或经营业绩产生重大影响的重大网络安全漏洞，尽管不能保证本公司维护本公司信息技术网络和相关系统的安全的努力将是有效的，或者不能保证企图的安全漏洞在未来不会造成损害。本公司保留网络责任保险，但此类保险可能不足以弥补因本公司系统遭到破坏而可能造成的财务、法律、商业或声誉损失。

“公司”(The Company)’的业务涉及到潜在的 产品 召回、保修责任、 产品 责任，以及针对我们的其他索赔，这可能对我们的声誉、收益和财务状况产生不利影响。

作为消费品的制造商、营销商和分销商，本公司须遵守经2008年消费品安全改进法案修订的1972年美国消费品安全法，该法案授权消费品安全委员会(“CPSC”)召回被发现不安全或有害的产品或将其排除在市场之外。尽管我们的产品很少被召回，但公司的子公司在2021年自愿召回了乒乓球复仇者乒乓球桌，因为担心它可能会对消费者造成潜在的坠落风险，以及2022年某些守门员壁挂式篮球球门，如果安装不当，可能会意外脱落并掉落在地上。尽管我们对我们的产品进行了广泛而严格的测试，但不能保证我们能够检测、防止或修复所有缺陷和安全问题。在某些情况下，CPSC可以要求我们回购或召回额外的产品，即使我们不同意缺陷确定或拥有的数据表明实际安全风险是名义上的。对我们产品的任何回购或召回、金钱判断、罚款或其他处罚都可能代价高昂，损害我们的声誉和/或对我们的品牌造成不利影响。此外，如果我们的产品出现任何重大缺陷，可能会使我们承担超过我们当前准备金的保修索赔责任，和/或可能超过我们保险覆盖范围的产品责任索赔，只要保险范围可能存在。如果我们的保修准备金和/或保险覆盖范围不足以涵盖未来的保修索赔和/或潜在的产品责任索赔，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

公司可能会受到各种类型的诉讼，而我们的保险可能不足以支付与这些索赔相关的损害赔偿。

本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的诉讼或其他索赔，包括与产品责任、消费者保护、雇佣、知识产权、侵权、隐私和数据保护以及其他事项有关的诉讼或索赔。本公司可能因向其提出索赔而蒙受损失，包括与对此类索赔进行辩护相关的费用，而且任何此类索赔或债务都有超出其保险范围的风险，或影响本公司未来保留足够责任保险的能力。即使索赔不成功或没有得到充分的追究，围绕任何此类主张的负面宣传也可能对公司的声誉造成不利影响。由于诉讼和其他索赔的内在不确定性，我们无法准确预测任何此类事件的最终结果。

不合时宜或极端的天气条件，单独或与自然灾害以及其他灾难性事件一起，都可能对公司产生不利影响’的业务和经营成果。

不合时宜或极端的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件可能会对消费者的购物模式、消费者信心和可支配收入产生负面影响，或者可能对公司的财务业绩产生负面影响。该公司的业务容易受到不合时宜的天气条件的影响，特别是与运动器材和休闲户外产品有关的情况，这可能导致销售损失或降价幅度超过预期。例如，冬季反常的温暖天气或夏季寒冷天气的持续时间可能会减少对公司部分库存的需求，从而降低销售额和盈利能力。此外，极端天气条件、自然灾害和其他灾难性事件可能会损坏或摧毁我们的设施，导致人员短缺或使客户难以前往销售本公司产品的商店和经销商。此类事件和情况可能会不时对公司的业务和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情继续影响公司’这是我们的生意。其他因素可能 加剧这种后果和/或造成实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎疫情没有对公司截至2022年12月31日的财政年度的财务业绩和业务运营产生实质性的不利影响，但美国和全球大部分地区的经济和健康状况在2020年、2021年和2022年期间发生了迅速变化。2020财年、2021财年和2022财年对该公司产品的需求比大流行前的销售额大幅增加。这种增加的需求可能不会持续下去。尽管公司已基本恢复正常运营，但疫情的持续影响可能会导致未来的业务和制造中断、库存短缺、交货延迟以及销售和运营减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

该公司无法预测新冠肺炎疫情对其客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的长期影响。

新冠肺炎疫情已经影响到公司的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴，但公司无法预测由此产生的最终后果。尽管该公司最大的客户在整个疫情期间表现良好，但消费者对在线购买者的需求是否会持续下去和/或永久性地改变消费者做出购买决定的方式仍有待观察。该公司的第二大客户和该公司的许多其他大宗商家客户经历了在线订单的增加和进入其实体店的客流量减少。总体而言，许多零售商经历了严重的财务困难和破产。如果这些趋势长期持续，该公司在分销和营销其产品方面的战略可能需要做出相应的改变。如果公司的销售渠道在很长一段时间内大幅受损，或无法适应不断变化的消费者偏好，公司的销售额将大幅下降。

新冠肺炎疫情的最终规模是不可预测的、波动的和不确定的。 

新冠肺炎大流行造成了严重的公共卫生问题和经济混乱，并可能无限期地继续下去。我们不能预测大流行病的全部影响，也不能肯定地预测大流行病造成的干扰及其反应是否会继续以及在多大程度上会继续下去。目前仍有许多未知因素，包括疫情的持续时间和严重程度、恢复更正常的经济活动可能需要的时间、未来可能采取的政府行动、对公司客户和供应商的影响，包括他们为我们的产品付款的能力、对公司物流供应商运营的影响以及对公司员工工作和旅行能力的影响。持续的和潜在的新政府行动可能会进一步导致公司修改其业务运营或以其他方式对公司造成不利影响。虽然公司已经采取了许多措施来减轻新冠肺炎疫情的潜在负面影响，但不能保证公司能够对可能迅速变化的情况和/或我们无法控制的情况做出足够迅速或适当的反应。疫情对公司业务的长期影响尚不清楚，最终可能对公司的业务、财务业绩和运营结果造成重大不利影响。

公司的市场价格’美国的普通股可能会非常不稳定，因为股票市场总体上可能非常不稳定。

公司普通股的公开交易是基于许多可能导致公司股价波动的因素。除其他外，这些因素可能包括：

这些因素中的许多都不是公司所能控制的。这些因素可能会导致公司普通股的市场价格下跌，无论经营业绩如何。

如果我们无法按预期水平支付季度股息，我们的声誉和股价可能会受到损害。

我们的季度现金股息目前为每股普通股0.15美元。分红计划需要使用我们现金流的一部分。我们支付股息的能力将取决于我们未来从运营中产生足够现金流的能力。这种能力可能会受到某些经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。本公司董事会可随时酌情增加或减少预期股息水平或完全停止支付股息。在我们宣布打算支付股息后，任何不支付股息的行为都可能对我们的声誉、投资者对我们的信心产生负面影响，并对我们的股价产生负面影响。

国际经营的风险

国际业务使该公司面临着海外业务固有的独特风险。

该公司的许多产品和原材料来自墨西哥、巴西、中国、越南和其他亚洲国家。海外业务面临与美国业务类似的风险，以及海外业务固有的风险，如当地海关和监管限制、对产品质量和内容的控制、对外贸易政策、竞争条件、外汇波动和不稳定的政治和经济条件。此外，我们的国际行动可能受到政治事件、国内或国际恐怖主义事件和敌对行动、自然灾害、核灾难或其他灾害造成的复杂情况或公共卫生危机的不利影响。例如，墨西哥政府最近的变化产生了要求，要求提高墨西哥边境和内陆的最低工资。此外，从2020年开始，一直持续到2021年和2022年，冠状病毒的爆发导致墨西哥、中国和公司开展业务或有供应商的其他国家的某些业务增加了旅行限制并延长了关闭时间。在公司开展业务的地点，这些或任何进一步的政治或政府事态发展或健康问题可能会导致社会、经济和劳动力不稳定。这些不确定性可能会对公司业务的连续性以及公司的收入和盈利能力产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’美国的业务受到与美国境外采购和制造相关的风险，以及关税和/或国际贸易战产生的风险。

该公司的许多原材料和制成品从美国以外的国家进口，包括但不限于中国和墨西哥。公司及时、经济高效地进口产品的能力可能会受到一些条件的影响，例如公共卫生危机、劳资纠纷、政治动荡以及美国和其他国家的安全要求，这些条件可能会推迟产品进口或要求我们寻找替代来源。我们的进口业务受到复杂的海关法律、法规、税收要求和贸易法规的约束，例如由各国政府通过相互协议或双边行动设定的关税。美国对进口到美国的商品征收关税，特别是从中国进口的商品，增加了公司购买商品的成本，这种关税的持续不利影响可能会变得更加严重。这些风险的总体影响是，我们的成本可能会增加，如果我们无法通过更高的价格来抵消这种增长，反过来可能会导致盈利能力下降，和/或如果我们的客户不接受涨价，我们的销售额可能会下降。

美国、墨西哥和加拿大签署了美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)，这是北美自由贸易协定(NAFTA)的后续协定，于2020年7月1日生效。2020年1月，美方与中国签订了《第一阶段》贸易协定。第一阶段协议于2021年12月31日到期，未被延长或替换。美国和中国就潜在的新贸易协议进行的贸易谈判没有取得进展，新协议的前景非常不确定。因此，目前尚不清楚美国政府或包括中国在内的外国政府在关税、USMCA或其他国际贸易协定和政策方面具体会做什么或不会做什么。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前生产和销售产品的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们几乎所有的进口业务都受到海关和税收要求以及贸易法规的约束，例如各国政府通过相互协议或双边行动制定的关税和配额。此外，制造或进口我们产品的国家可能会不时对我们的进口施加额外的配额、关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利修改。这些进口成本和限制的不利变化，或我们的供应商未能遵守海关法规或类似法律，可能会损害我们的业务。在这方面，美国政策可能发生的变化以及英国退欧的潜在影响，给未来的税收和贸易监管带来了更大的不确定性。税收政策或贸易法规的变化，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收新关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务还受到国际贸易协定和法规的影响，这些协定和法规施加了可能对我们的业务产生不利影响的要求，例如对可能从特定国家进口的产品设定配额。

该公司可能会受到货币汇率和/或美元价值变化的不利影响。

该公司面临与外币汇率和美元价值变化的影响有关的风险。货币汇率和美元币值的变化可能对收益产生重大影响。虽然公司密切关注货币汇率的波动，但这些类型的变化可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

法律、税务、会计和监管风险

本公司面临与健康、安全和环境保护相关的法律法规的风险。

产品以及产品的生产和分销都受到与健康、安全和环境保护有关的各种法律和法规的约束。该公司在美国和海外运营的几个司法管辖区已经通过了与健康、安全和环境保护有关的法律和法规。尽管根据经营性质和该等法律的主旨，本公司预计不会有任何重大不利影响，但不能保证该等现有法律或未来法律不会对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

新的法律、政策、法规、规则制定和监督，以及对目前生效的法律、政策、法规和监管的改变，可能会对我们的收益、现金流和运营产生不利影响。

我们的资产和运营受到联邦、州和地方监管机构的监管和监督。立法变化以及这些机构采取的监管行动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，美国的政治气候也造成了一定程度的监管不确定性。目前尚不清楚现任总统政府、国会和法院可能会对未来可能影响我们的政策、法规和法律决定做些什么。监管影响到我们业务的许多方面，并延伸到以下事项：(I)联邦、州和地方税；(Ii)税率(包括税、商品、附加费和燃油)；(Iii)设施和运营的完整性、安全和安保；(Iv)可能影响我们开展业务的方式的环境、社会和治理问题；(V)收购其他业务；(Vi)获取、扩展、处置或放弃服务或设施；(Vii)报告和信息要求；以及(Viii)账户和记录的维护。

公司的筹备工作’财务报表要求使用可能与实际结果不同的估计数。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出可能影响财务报表的重大估计。由于作出估计的固有性质，实际结果可能与该等估计大相径庭，这可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。有关公司关键会计估计的更多信息，请参阅本10-K表格中的关键会计估计部分。

会计准则的变化可能会影响报告的收益和财务状况。

会计准则制定者，包括财务会计准则委员会和证券交易委员会，定期改变管理公司综合财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化可能很难预测和应用，并可能对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准，这可能导致重报上一期财务报表。

宏观经济和一般商业风险

经营业绩可能会受到影响企业和消费者支出的经济变化的影响。

经营业绩直接受到北美经济健康状况的影响，欧洲和亚洲经济体的健康程度较小。我们无法预测经济将有多强劲，也无法预测它是否会持续下去。如果经济复苏缓慢，或者经济经历了长时间的减速或负增长，公司的经营业绩可能会受到负面影响。总的来说，该公司的销售额依赖于消费者的可自由支配支出。企业和财务业绩可能受到当前和未来经济状况的不利影响，包括失业率、能源成本、利率、经济衰退、通货膨胀、自然灾害和恐怖活动的影响、公共卫生危机以及影响企业和消费者支出的其他事项。

经济状况的波动可能会使公司无法准确预测对其产品的需求，这可能会对其经营业绩或市场份额产生不利影响。

美国和全球经济状况的波动和市场的不稳定使公司、客户和供应商很难准确预测未来的产品需求趋势，这可能会导致公司生产和/或购买过剩的产品，从而增加库存储存成本并导致库存过时。或者，这种预测困难可能导致产品或产品所用材料的短缺，从而导致无法满足对产品的需求，并失去市场份额。

如果美国和其他地区的经济不能持续复苏，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务与一般经济和行业条件有关，因为对体育用品的需求在很大程度上取决于经济实力、就业水平、消费者信心水平以及信贷的可获得性和成本。这些因素已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。

不利的全球经济状况也可能导致我们的客户和供应商在未来面临严重的经济困难，包括破产，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

季度经营业绩受到波动的影响。

过去每个季度的经营业绩都有波动，公司预计未来还会继续这样做。可能导致这些季度波动的因素包括：国际、国内和本地的总体经济和市场状况；整体体育用品市场的规模和增长；产品制造商、营销商、分销商和销售商之间的激烈竞争；人口结构的变化；消费者偏好的变化；特定设计、产品类别和运动的受欢迎程度；对产品的季节性需求；可能造成对我们某些产品需求波动的不利天气条件；产品采购的规模、时机和组合；波动和预测经营结果的困难；维持、管理或预测增长和库存的能力；新产品的开发和推出；确保和保护商标、专利和其他知识产权的能力；产品的性能和可靠性；客户服务；重要客户或供应商的损失；对分销商的依赖；业务中断；我们供应链的中断或延误，包括政治动乱、战争、劳工罢工、自然灾害和公共卫生危机(如冠状病毒大流行)引起的潜在中断或延误；为赶上交货期限而增加的运费和运输成本；商业战略或发展计划的变化；与在美国境外做生意相关的一般风险，包括但不限于：汇率、进口税、关税, 配额和政治和经济不稳定；政府法规的变化；针对公司的任何责任和其他索赔；吸引和留住合格人员的能力；以及通过引用在本10-K表格和提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中引用或并入的其他因素。

恐怖袭击、战争行为、自然灾害和公共卫生危机可能会严重损害公司’这是我们的生意。

国家和世界以及我们的业务面临的主要不确定性包括中东的不稳定和冲突，以及朝鲜、俄罗斯、中国和其他亚洲和欧洲国家的不确定性。显然，没有人可以肯定地预测这些情况会对整体经济造成什么影响。恐怖袭击可能会对公司、员工、设施和客户造成损害或中断，这可能会对净销售额、成本和支出以及财务状况造成重大影响。未来可能发生的恐怖袭击、国家和国际对恐怖袭击的反应以及其他战争和敌对行为可能会导致更大的不确定性，并导致业务以公司目前无法预测的方式受到影响。

此外，由于公司所在国家的火灾、龙卷风、地震或其他自然灾害，或政治动乱、战争、劳工罢工、停工或公共卫生危机，如冠状病毒在我们供应商所在国家的爆发，任何自然灾害或其他严重破坏公司制造或分销场所的情况，都可能导致公司的产品和原材料发货和供应链中断。尽管冠状病毒大流行，我们仍继续从中国和其他国家获得产品发货，但来自中国和/或其他国家的产品发货可能会在未来延迟。尽管我们正在监测情况，并已调整我们的订购做法，试图将潜在中断的影响降至最低，但公司无法预测大流行是否会扰乱公司的供应链、制造业务和/或产品发货，以及中断的时间、时间和程度。如果需要，大规模或长期类似事件造成的任何重大中断都可能导致重大延误，直至公司能够恢复正常运营或转向其他第三方供应商。不能保证能够以有利的条件获得替代产能，如果有的话，可能会对公司的销售和盈利产生负面影响。

这些风险并非包罗万象。

本10-K表格的其他部分可能包括其他因素，这些因素可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。此外，该公司在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，公司也无法评估所有因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

项目1B--未解决的工作人员意见

没有。

项目2--财产

截至2022年12月31日，公司拥有或在以下地点运营：

本公司相信其设施状况令人满意及适合各自的营运。本公司还认为，它在实质上遵守了所有适用的环境法规，不受任何联邦、州或地方当局就此类事项提起的任何诉讼的约束。该公司根据需要对其厂房和机械设备进行定期维护和服务。截至2022年12月31日，我们位于墨西哥罗萨里托的地点，包括土地、建筑和长期资产，被归类为持有出售的资产。

项目3--法律诉讼

本公司涉及在其正常业务过程中产生的诉讼，但本公司不相信该等索赔或诉讼的处置或最终解决将对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

本公司并不知悉有任何可能或已向本公司施加任何与《美国就业创造法案》有关的罚金。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5--注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克全球市场以“ESCA”为代码进行交易。

截至2023年2月17日，我们的普通股大约有97名登记在册的股东，尽管我们普通股的受益所有者数量要多得多。

发行人购买股权证券

该公司有一项股票回购计划，该计划由董事会于2003年2月建立，最初授权管理层花费高达300万美元在公开市场上以及在非公开谈判交易中回购股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事会将该计划的余额增加到原来的300万美元。2019年9月，董事会将股票回购计划从300万美元增加到500万美元。2020年12月，董事会将股票回购计划增加到15,000,000美元。从成立之日到2022年12月31日，公司根据这项回购计划回购了2,153,132股普通股，总价为28,812,686美元。回购计划没有终止日期，也没有不属于公开宣布的计划的股票回购。

第6项--[已保留]

项目7-管理层对FINANCIA条件和运营结果的讨论和分析

以下部分应与项目1：业务；项目1A：风险因素；项目8：财务报表和补充数据一并阅读。

前瞻性陈述

本报告包含有关受风险和不确定因素影响的当前或未来趋势或因素的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对凯雷公司财务状况和经营结果的具体和整体影响；竞争性产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；凯雷公司实现其业务目标的能力，特别是其选择重点关注的体育用品业务；凯雷公司成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合收购的资产和业务以及剥离或中断某些业务、资产、品牌和产品的能力；关键客户、供应商、许可和其他业务关系的持续和发展；Escalade开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；Escalade成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；我们客户的财务状况；我们业务运营中的中断或延迟，包括但不限于由于政治动荡、战争、劳工罢工、自然灾害、公共卫生危机(如冠状病毒大流行)和其他我们无法控制的事件和情况而造成的供应链中断或延迟；Escalade成功实施行动以减少适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响的能力，包括对生产我们的产品的成本、将产品和材料进口到我们的市场以供销售以及对我们的产品定价的影响；一般经济状况, 包括通胀压力；经营业绩的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市；公司在某些市场指数中被纳入或被排除在外；凯迪拉克获得融资和保持遵守此类融资条款的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成性和有效运行，以及此类系统或技术可能发生的中断；这些风险包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响；与侵犯隐私的数据安全相关的风险；涉及我们产品的监管索赔、诉讼或调查的潜在影响；以及Escalade不时提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的其他风险。凯雷德公司未来的财务表现可能与本文中管理层的预期大相径庭。在本报告发布之日之后，Escalade公司没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订。

概述

Escalade，InCorporation(Escalade、The Company、We、Us或Our)专注于通过现有类别的有机增长、战略收购和新产品开发来增长其体育用品部门。体育用品部门在各种类别中进行竞争，包括篮球目标、射箭、室内和室外娱乐和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。

在体育用品行业，该公司已成功地在几个利基市场建立了强大的市场存在。这一战略在很大程度上依赖于扩大我们的客户基础、进入壁垒、强大的品牌、出色的客户服务和对创新的承诺。一个关键的战略优势是该公司与主要客户建立了良好的关系，使该公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场，同时保持多样化的产品组合以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，使其成为一家可靠的低成本供应商。

为了增加增长机会，公司一直专注于推动新产品的创新开发和品牌营销。此外，该公司已开始实施一项战略，即收购补充或扩大公司现有产品线的公司或产品线，或向新的或新兴的体育用品类别提供扩展。一个关键目标是获得具有进入壁垒的产品线，该公司可以通过其现有的分销渠道或通过新的市场渠道将这些产品线推向市场。通过将收购的产品线吸收到现有的公司结构中，实现了显著的协同效应。

2020年10月，公司收购了美国遗产台球的台球桌、游戏室和娱乐产品线的资产，包括相关知识产权。2020年12月，该公司收购了以创新和高质量的水上娱乐产品闻名的品牌Revel Match LLC，dba rave Sports的几乎所有业务和资产。2022年1月，公司收购了Brunswick Billiards®业务的资产，补充了公司室内娱乐市场现有的台球品牌和其他产品组合。这些收购和其他收购加强了公司在各种产品类别中的领导地位，同时在不断增长的水上运动市场提供了令人兴奋的新机会。公司有时还会剥离或停止某些业务、资产和产品，这些业务、资产和产品不符合公司的预期或不再符合公司的战略目标。

管理层认为，衡量这些战略成功的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。下表列出了过去三年收入和净收入的年度百分比变化：

随着新冠肺炎疫情影响的演变和减弱，本公司将继续应对疫情带来的挑战和机遇。尽管大流行可能没有对公司产生实质性的不利直接影响，但大流行对全球供应链的影响、更高的运费和材料成本、供应商产品延迟、劳动力可用性和劳动力成本给公司带来了运营挑战。新冠肺炎疫情对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，而且这种影响可能会持续很长一段时间。消费者对该公司产品的需求可能正在放缓，原因是其他因素，如总体经济状况、通货膨胀、对衰退的担忧、利率上升、房地产市场变化和消费者信心下降。管理层无法预测这些因素对公司的全面影响。由于上述情况以及本10-K表格中的一般描述，公司2022财年的经营业绩不一定代表2023财年的预期结果。

经营成果

以下附表列出了某些综合业务报表数据，占净收入的百分比：

收入和毛利率

与2021年相比，2022年净收入增长了0.1%。该公司确认，由于2022年1月完成了对Brunswick Billiards的收购，销售额有所增加，而由于类别增长和市场份额增加，泡泡球和室内运动类别的销售额也有所增加。这些增长部分被包括射箭、篮球、游戏、水上运动和游乐场在内的户外类别销售额的下降所抵消。

2022年整体毛利率从2021年的24.6%降至23.5%。毛利率受到与持续库存处理和存储成本相关的物流费用增加的不利影响。

销售、一般和行政费用

与2021年的4340万美元相比，2022年的销售、一般和行政费用(SG&A)为4480万美元，增长了140万美元或3.2%。SG&A的增长归因于对Brunswick Billiards的收购于2022年完成。2022年，SG&A占销售额的比例为14.3%，而2021年为13.8%。

所得税拨备

2022年和2021年的有效税率分别为20.5%和20.1%。2022年的有效税率略低于联邦法定税率，主要原因是专属自保保险费免税，联邦所得税抵免有助于抵消州税收的影响并降低法定税率。2021年的有效税率略低于联邦法定税率，主要原因是专属自保保险费免税，联邦所得税抵免有助于抵消州税收的影响，降低法定税率。

体育用品

截至2022年12月31日的三年中，体育用品部门的净收入、营业收入和净收入如下：

与2021年相比，2022年净收入增长了0.1%。

2022年的毛利率为23.5%，而2021年的毛利率为24.6%。毛利率受到与持续库存处理和存储成本相关的物流费用增加的不利影响。营业收入占净收入的百分比从2021年的10.1%下降到2022年的8.3%。

财务状况和流动性

流动比率是衡量流动性的基本指标(流动资产除以流动负债)，2022年为4.8，而2021年为3.5。应收账款水平从2021年的6600万美元下降到2022年的5740万美元，净库存从2021年的9240万美元增加到2022年的1.219亿美元，部分原因是收购了Brunswick Billiards。应付贸易账款和应计负债从2021年的4020万美元减少到3070万美元，减少了950万美元。

该公司的营运资本需求主要通过运营现金流和与其银行的循环信贷协议提供资金。2022年，该公司在其主要循环信贷额度和透支安排下的最大借款总额为1.138亿美元，而2021年为6920万美元。2022年的整体有效利率为3.8%，而2021年的有效利率为2.9%。该公司2022财年结束时的总债务为9490万美元。

于二零二二年一月二十一日，本公司及其全资附属公司印度工业公司(“印度”)与其发行银行摩根大通银行(“大通”)及重新订立信贷协议的其他贷款人(统称“贷款人”)订立经修订及重订信贷协议(“2022重订信贷协议”)。2022年重订信贷协议修订及重述日期为2019年1月21日的经修订及重订信贷协议(经整体修订)，并延续本公司自二零零九年四月三十日起实施的现有信贷安排。本公司在2022年重新订立信贷协议项下的债务继续以本公司各国内附属公司现时及未来的所有股本及本公司几乎所有资产(不包括房地产)的留置权作抵押。根据2022年重新签署的信贷协议的条款，老国民银行被添加为贷款人。贷款人现已向Escalade和Indian提供高级循环信贷安排，最高可用金额从5,000万美元增加至6,500万美元(“循环贷款”)，并提供手风琴功能，允许在符合某些条款和条件的情况下在循环贷款下借款最多9,000万美元。循环信贷安排的到期日延长至2027年1月21日。本公司可全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日之前进行再借款。2022年重订信贷协议进一步将现有5,000万美元定期贷款安排的到期日延长至2027年1月21日。

除了增加借款金额和延长到期日外，2022年重新订立信贷协议提供大通750万美元的Swingline承诺，以重置基准抵押隔夜融资利率取代LIBOR，并调整与固定费用覆盖比率有关的若干财务契诺。

2022年7月18日，本公司签订了《2022年重订信贷协议第一修正案》。根据第一修正案的条款，贷款人根据2022年重新签署的信贷协议中的手风琴功能，将高级循环信贷安排下的最高可用金额从6,500万美元增加到7,500万美元。第一修正案还将截至公司2022年第三财季和第四财季末的融资债务与EBITDA比率财务契约调整为3：00至1：00。

于2022年10月26日，本公司签订《2022年重订信贷协议第二修正案》(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款，贷款人根据2022年重新签署的信贷协议中的手风琴功能，将高级循环信贷安排下的最高可用金额从7,500万美元增加到9,000万美元。第二修正案将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与EBITDA比率调整为3：25至1：00，截至公司2023年第一财季末的融资债务与EBITDA比率调整为3：00至1：00。第二修正案还修改了EBITDA的定义，允许a)处置相关费用增加至多200万美元；以及b)2023财年结束前发生并须经行政代理批准的非常或非经常性费用增加至多200万美元。

截至2022年12月31日，定期贷款的未偿还本金为3990万美元，根据循环贷款提取的总金额为5500万美元。

运营和循环信贷协议的现金流被用于为收购提供资金，支付股东股息，以及为股票回购提供资金。

2023年，该公司估计资本支出约为370万美元。

该公司相信，预计2023年运营产生的现金以及主要贷款人的借款承诺将为其运营提供充足的现金流。

如果经济状况恶化，这可能会对该公司在2023财年的盈利运营能力产生不利影响。在这种情况下，管理层将采取降低成本的举措，并考虑重新调整其基础设施，以努力使公司的管理费用和成本结构与当前市场条件所规定的销售水平相匹配。

新会计公告

请参阅“新会计公告”小标题下的合并财务报表附注1。

合同义务

下表汇总了公司截至2022年12月31日的重大合同义务：

注：

(1)假设本公司将不会增加其长期信贷协议下的借款，并假设2022年经历的3.8%的实际利率将在协议有效期内持续。

关键会计估计

应用公司会计政策时使用的方法、估计和判断对其财务报表中报告的结果有重大影响。其中一些会计政策需要作出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。最重要的会计估计数见下文和综合财务报表附注。

产品保修

该公司为其某些产品提供不同期限的有限保修。一般来说，保修期从30天到一年不等。然而，有些产品提供三年、五年、七年、十年、十五年和终身保修的延长保修。该公司根据历史经验和管理层对未来索赔水平的估计，记录了估计的未来保修索赔的应计负债和销售额减少。前几年确认的估计金额的变化被记录为对本年度应计负债和销售额的调整。如果当前产品中存在管理层未知且不属于历史不良率的产品缺陷，则产品保修准备金可能会被低估，本公司可能被要求应计额外的产品保修成本，从而对毛利率产生负面影响。

存货计价准备金

该公司根据特定时间范围内的需求预测评估库存的陈旧和过剩数量，通常为一年。需求预测基于历史使用量、销售预测以及当前和预期的市场状况。超过需求预测的所有数额都被视为可能过剩或过时，并根据预期可变现净值建立准备金。如果需求预测大于实际需求，而本公司未能相应地减少制造产量，则本公司可能被要求记录额外的库存储备，这将对毛利率产生负面影响。

坏账准备

本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提坏账准备。应收账款通常在发票开具后30至60天内到期。逾期超过90天的账户被认为是拖欠的。拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况予以保留或注销。如果实际坏账损失超过公司记录的拨备，将需要额外的准备金，这将增加销售、一般和行政成本。

顾客津贴

客户津贴是该公司所在行业的常见做法。这些协议通常以广告补贴、数量回扣和目录补贴的形式出现，并被计入销售总额的减少。本公司会持续检讨该等津贴，如有需要，会在获得更多资料时调整应计项目。

商誉减值

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)350的指导，每年审查商誉的减值，当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，无形资产–商誉及其他。首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于账面价值。如果是，我们进行量化评估，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果商誉的账面价值超过公允价值，则对当前业务计入减值费用，以将账面价值降至公允价值。

如果需要对商誉减值测试进行量化评估，本公司将采用收益法或市场法和收益法相结合的方法来确定公允价值。市场法使用准则-公司法，根据与报告单位从事相同或类似业务的公开持有实体的报告销售情况，估计报告单位的公允价值。收益法使用贴现现金流量法，通过计算报告单位预期未来现金流量的现值来估计报告单位的公允价值。贴现率基于加权平均资本成本，该加权平均资本成本是根据估值日期的公开可得利率信息以及由商业来源汇编和发布的有关股本、规模和特定国家的风险溢价/减值的数据确定的。该公司使用对预期未来经营业绩的假设来确定这些现金流的估计，这些现金流可能与实际现金流不同。

该公司有一个与我们的经营部门--体育用品部门相同的报告单位。在截至2022年12月31日记录的4230万美元商誉总额中，全部金额分配给了凯雷德体育报告部门。凯雷德体育报告单位的质量减值评估结果表明，截至2022年12月31日，报告单位的公允价值不太可能低于账面价值。

长寿资产

每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会评估若干长期资产的可收回程度。用于测试长期资产可回收性的未来现金流估计包括预计因资产的使用和最终处置而产生的单独可识别的未贴现现金流。如果估计未来现金流量少于资产的账面价值，则减值损失根据账面价值超过资产公允价值的金额确认。

资本支出

截至2022年12月31日，该公司没有资本支出的重大承诺。2023年，该公司估计资本支出约为370万美元。

项目7A--关于市场风险的定量和定性披露[非必填项]

项目8--财务报表和补充数据

项目8要求的财务报表和补充数据载于第四部分第15项。

项目9--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

凯雷德设有披露控制和程序，旨在确保在公司的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时运用其判断。

公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

凯雷德的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。Escalade的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对公司财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(1)与保存合理、详细、准确和公平地反映公司交易的记录有关；

(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

(3)就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误的可能性，或通过串通或不适当地凌驾于控制之上而规避的可能性。因此，即使是那些被确定为有效的内部控制系统，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

凯雷德的管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准内部控制–集成框架(2013年发布)，并实施了一项程序，以监测和评估公司内部控制的设计和运营有效性。基于这一评估，管理层认为，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

这份10-K表格的年度报告包括一份公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会的规定，管理层关于财务报告的内部控制的报告须经公司的注册会计师事务所认证。此外，管理层关于财务报告内部控制的这份报告明确地没有被纳入公司根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何其他文件中。

/s/ Walter·P·格雷泽，首席执行官         /s/首席财务官Stephen R.Wawrin

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了2022年第四季度公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)的变化。就此类评估而言，自本公司2022年第四季度开始以来，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B--其他资料

没有。

项目9C--关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10--董事、执行干事和公司治理

本项目要求的有关董事和高管的信息包含在注册人关于定于2023年5月10日举行的年度股东大会的委托书中，标题为“某些实益所有者”、“董事选举”、“注册人的执行人员”、“董事会、其委员会、会议和职能”以及“拖欠第16(A)条报告”，如果适用，在此并入作为参考。

项目11--高管薪酬

本项目要求的信息包含在注册人关于定于2023年5月10日举行的年度股东大会的委托书中，标题为“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会联锁和内部人参与”、“薪酬委员会报告”和“高管薪酬”，并通过引用并入本文。但根据S-K条例第407(E)(5)项的规定，在“赔偿委员会报告”的标题下所要求的资料，并未明确地并入本表格10-K或注册人根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他文件中。

项目12--某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关股东事项

除下文S-K条例第201(D)项所要求的信息外，这一项所要求的信息包含在注册人关于定于2023年5月10日召开的年度股东大会的委托书中，标题为“某些实益所有者”和“董事选举”，并通过引用并入本文。

股权薪酬计划信息

(1)根据2017年凯迪拉克公司激励计划，可授予的最高股票数量为1,661,598股。该计划在Escalade 2017年的股东年会上获得股东批准。

(2)不包括252,029股受已发行、未归属的限制性股票单位奖励的股票。

项目13--某些关系和关联交易以及董事的独立性

规则S-K第407(A)项所要求的信息包含在注册人关于其将于2023年5月10日举行的年度股东大会的委托书中，标题为“董事选举”和“董事会、其委员会、会议和职能”，并通过引用并入本文。规则S-K第404项所要求的信息包含在注册人关于其定于2023年5月10日举行的年度股东大会的委托书中，标题为“某些关系和关联人交易”，并通过引用并入本文。

第IV部

项目15--证物、财务报表附表

独立注册会计师事务所报告

Escalade、公司和子公司的合并财务报表：

综合资产负债表-2022年12月31日和2021年12月25日

综合经营报表-截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度

合并股东权益报表--截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度

合并现金流量表--截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度

合并财务报表附注

所有其他附表都被省略，因为不存在需要这些附表的条件，或者因为合并财务报表或附注中提供了所需资料。

项目16--表格10-K摘要

没有。

凯迪拉克、公司和子公司

财务报表索引

兹提交以下注册人及其附属公司的合并财务报表和独立会计师报告：

独立注册会计师事务所报告

审计委员会、董事会和股东

凯迪拉克公司

印第安纳州埃文斯维尔

对合并财务报表的几点看法

我们审计了所附Escalade公司于2022年12月31日和2021年12月25日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国公认的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了Escalade公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Escalade，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制––综合框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的，以及我们2023年2月24日的报告，对此表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由凯迪拉克公司的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对凯迪拉克公司的财务报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于凯雷德公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

顾客津贴

如综合财务报表附注16所述，收入为扣除各种销售调整后确认的净额，其中包括广告补贴、数量回扣和目录补贴的估计客户津贴。Escalade，Inc.持续审查此类津贴，并根据客户协议中的信息调整应计项目。这些估计销售额调整包括在净销售额关于合并业务报表。截至2022年12月31日，这些客户津贴的应计总额为4 504 000美元，并作为应计负债的一部分在综合资产负债表中列报。

我们认定执行与这些应计项目有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，由于制定应计项目所涉及的过程非常复杂，管理层对估计应计项目作出了重大判断。包含补贴协议的客户合同数量很大，一些客户获得了多种类型的补贴，合同条款可能会频繁变化。管理层从其会计系统中获取销售金额，但须扣除折扣额和客户一段时间内取得的各种折扣额。所有这一切反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层制定应计项目的过程中具有高度的判断力和主观性。

我们将估计的销售津贴确定为一项重要的审计事项。我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

评估与企业合并相关的商誉和无形资产时使用的假设

如综合财务报表附注13所述，在截至2022年12月31日的年度内，Escalade公司完成了对构成Life Fitness，LLC的Brunswick台球业务的资产的收购，从而扩大了Escalade公司的经营产品线，并在Escalade公司的综合资产负债表上确认了额外的商誉9,631,000美元和额外的无形资产12,900,000美元。作为本次收购的一部分，管理层评估，此次收购符合业务合并的条件，收购的所有可识别资产和负债均按公允价值计入，作为收购日收购价格分配的一部分。确认和评估这类收购资产和承担的负债需要管理层作出重大判断，并考虑使用外部供应商来估计公允价值分配。

我们确认了已完成的收购和收购资产的估值，并承担了一项关键的审计事项。审核收购资产负债表及收购相关考虑事项涉及评估管理层对新收购部门的经营假设、公允价值估计、收购价格分配以及评估外部供应商估值模型的适当性时的高度主观性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/FORVIS，LLP

(前身为BKD、LLP)

自1977年以来，我们一直担任凯迪拉克公司的审计师。

印第安纳州埃文斯维尔

2023年2月24日

独立注册会计师事务所报告

审计委员会、董事会和股东

凯迪拉克公司

印第安纳州埃文斯维尔

财务报告内部控制之我见

我们审计了Escalade，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制––综合框架：(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，凯雷德股份有限公司在所有实质性方面都保持着对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制––综合框架：(2013)由COSO发布。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了Escalade，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的三个年度的综合财务报表，以及我们日期为2023年2月24日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理’S关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计对Escalade公司的财务报告内部控制发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于Escalade成立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制可靠的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及Escalade公司的收入和支出仅根据Escalade公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/FORVIS，LLP

(前身为BKD、LLP)

印第安纳州埃文斯维尔

2023年2月24日

凯迪拉克、公司和子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

合并业务报表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

股东权益合并报表

请参阅合并财务报表附注。

凯迪拉克、公司和子公司

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。