附件4.4

EVERQUOTE公司

和

受托人

缩进

Dated as of _______________

次级债务证券

对照表格¹

信托契约法章节 1939年生效，经修订		义齿切面
310(a)		6.09
310(b)		6.08 6.10
310(c)		不适用
311(a)		6.13
311(b)		6.13
311(c)		不适用
312(a)		4.01 4.04
312(b)		4.04(c)
312(c)		4.04(c)
313(a)		4.03
313(b)		4.03
313(c)		4.03
313(d)		4.03
314(a)		4.02
314(b)		不适用
314(c)		2.04 8.04 9.01(c) 10.01(b) 11.05
314(d)		不适用
314(e)		11.05
314(f)		不适用
315(a)		6.01 6.02
315(b)		5.11
315(c)		6.01
315(d)		6.01
		6.02
315(e)		5.12
316(a)		5.09 5.10 7.04
316(b)		5.06 5.10
316(c)		7.02
317(a)		5.04
317(b)		3.04
318(a)		11.07

1	本对照表格不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响。

目录

				页面
第1条定义					1
第1.01节		某些定义的术语			1
第二条证券					7
第2.01节		表格一般			7
第2.02节		受托人认证证书的格式			7
第2.03节		数量不限；可连续发行			8
第2.04节		证券的认证和交付			10
第2.05节		证券的执行			12
第2.06节		认证证书			12
第2.07节		证券的面额和日期；利息的支付			12
第2.08节		登记、转让和交换			13
第2.09节		残缺、毁损、销毁、遗失和被盗证券			15
第2.10节		证券的取消；证券的销毁			16
第2.11节		临时证券			16
第2.12节		CUSIP编号			16
第三条发行人的契约					17
第3.01节		本金及利息的支付			17
第3.02节		付款办事处等			17
第3.03节		委任以填补受托人职位空缺			17
第3.04节		付费代理商			18
第3.05节		致受托人的书面声明			18
第四条证券持有人名单及发行人、受托人报告					19
第4.01节		发行人须补充有关证券持有人姓名或名称及地址的受托人资料			19
第4.02节		《发行人报告》			19
第4.03节		受托人报告			19
第4.04节		资料的保存；与证券持有人的沟通			19
第五条受托人和证券持有人在违约时的救济					20
第5.01节		已定义违约事件；加速到期；免除违约			20
第5.02节		受托人追讨债项；受托人可证明债权			22
第5.03节		收益的运用			24
第5.04节		关于强制执行的诉讼			24
第5.05节		放弃法律程序时权利的恢复			24
第5.06节		证券持有人提起诉讼的限制			25
第5.07节		证券持有人提起某些诉讼的无条件权利			25
第5.08节		累积的权力和补救；延迟或不作为并不放弃违约			26

-i-

第5.09节		证券持有人的控制权			26
第5.10节		豁免以往的失责行为			26
第5.11节		受托人须发出失责通知			27
第5.12节		法院要求提交缴付讼费的承诺书的权利			27
第六条关于受托人					27
第6.01节		受托人的职责及责任；失责期间；失责前			27
第6.02节		受托人的某些权利			28
第6.03节		受托人不负责朗诵、证券处置或证券收益的运用			29
第6.04节		受托人及代理人可持有证券、收藏品等			29
第6.05节		受托人持有的款项			29
第6.06节		受托人及其优先受偿权的赔偿与保障			30
第6.07节		受托人倚赖高级船员证明书等的权利			30
第6.08节		取消资格；利益冲突			30
第6.09节		有资格获委任为受托人的人			30
第6.10节		辞职及免职；委任继任受托人			31
第6.11节		继任受托人接受委任			32
第6.12节		合并、转换、合并或继承受托人的业务			33
第6.13节		对出票人的优先索偿			33
第七条关于证券持有人					33
第7.01节		证券持有人采取行动的证据			33
第7.02节		文书签立及持有证券的证明			34
第7.03节		持有人须被视为拥有人			34
第7.04节		发行人拥有的证券被视为非未清偿证券			34
第7.05节		撤销已采取的行动的权利			35
第8条补充契据					35
第8.01节		未经证券持有人同意的补充契约			35
第8.02节		经证券持有人同意的补充契约			36
第8.03节		补充性义齿的效果			38
第8.04节		须交给受托人的文件			38
第8.05节		关于补充契约的证券批注			38
第九条合并、合并、出售或转让					38
第9.01节		发行人可按某些条款合并等			38
第9.02节		被替换的继任者发行者			39
第十条契约的清偿和解除；无效；无人认领的款项					39
第10.01条		义齿的清偿和解除；失败			39
第10.02条		受托人为支付证券而存放的储存金的申请			43
第10.03条		付款代理人所持款项的偿还			43
第10.04条		退还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领			43
第10.05条		美国政府义务和外国政府义务的赔偿			44

第11条杂项规定					44
第11.01条		没有追索权			44
第11.02条		为证券当事人和持有人的唯一利益而订立契约的规定			44
第11.03条		受契约约束的发行人的继承人和受让人			44
第11.04条		向证券发行人、受托人及持有人发出的通知及要求			45
第11.05条		高级人员的证明书及大律师的意见；其内须载有陈述			45
第11.06条		付款日期为星期六、日及假期			46
第11.07条		1939年《信托契约法》中任何契约条款的冲突			46
第11.08节		纽约州法律将管治			47
第11.09条		同行			47
第11.10条		品目的效力			47
第11.11条		继任者的行动			47
第11.12条		可分割性			47
第十二条证券和偿债基金的赎回					47
第12.01条		条款的适用性			47
第12.02节		赎回通知；部分赎回			47
第12.03条		支付需要赎回的证券			49
第12.04节		将某些证券排除在选择赎回的资格之外			49
第12.05节		强制性和自愿性偿债基金			49
第十三条证券的排序居次					52
第13.01条		排序居次协议			52
第13.02条		向证券持有人支付款项			52
第13.03条		证券代位权			53
第13.04条		证券持有人的授权			54
第13.05条		致受托人的通知			54
第13.06条		受托人与高级债务的关系			55
第13.07条		不损害从属地位			55
第13.08条		受托人的权利			55

本契约于_

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人可不时正式授权发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(证券)发行，最高可达根据本契约条款不时批准的本金金额；

鉴于，发行人已正式授权签署和交付本契约，以提供证券的认证、交付和管理等；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约和协议成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成。

因此，现在：

考虑到前提和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人共同订立契约，并同意证券持有人不时获得同等和相称的利益如下：

第一条

定义

第1.01节定义了某些术语。以下术语(除另有明确规定或上下文另有明确要求外)用于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如1939年《信托契约法》所定义，或1933年《证券法》(经修订)中的定义已在1939年《信托契约法》中提及，包括其中参照经修订的1933年《证券法》定义的术语(除本文另有明确规定或文意另有明确要求外)，应具有上述信托契约法案和1933年《证券法》中赋予这些术语的含义，该等术语在本契约生效之日有效。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予该术语的含义，术语公认会计原则是指在进行任何计算时在美国普遍接受的会计原则。本文中的词语、下文中的词语和其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是任何特定的条款、节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义， 包括复数和单数。

？附加金额是指在本契约或任何证券在本契约或本契约中规定的情况下，发行人就本契约或任何担保向本契约或任何证券所规定的持有人征收的某些税款、评估或其他政府费用而要求支付的任何额外款项。

？适用程序？对于保存人而言，是指在任何时间就任何 事项而言，该保存人当时适用于该事项的政策和程序(如有)。

？董事会是指发行人的董事会或该董事会正式授权代表发行人行事的任何委员会。

？董事会决议是指一份或多份决议的副本，经发行人秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并完全有效，并交付受托人。

？对于任何证券而言，营业日是指在该城市(或任何一个以上的城市)中，此类证券表格中规定的应支付金额不是法律或法规授权或要求银行机构关闭的日期。

？股本指(A)就公司而言是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(D)赋予任何人权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

？委员会是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者如果在本契约签立和交付后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据1939年《信托契约法》分配给它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

？普通股？是指发行人的A类普通股，每股面值0.001美元，因为在本契约签署和交付之日存在的A类普通股，或此类股票可能会不时重组。

*公司信托办公室是指受托人的办公室，受托人的公司信托业务在任何特定时间应在该办公室主要管理，该办公室在本契约生效之日位于_。

？任何人的债务是指由 该人以任何方式创建、承担、招致或担保的任何借款债务，或该人在其他方面负有责任或责任的任何债务，并应明确包括该人对其作出的任何此类担保。为计算任何人的债务数额，不包括该人为偿付、赎回或清偿的所有债务，而该等债务的款项或证券(或该债务的证据，如根据设立该债务的文书的条款所准许的话，则为该等债务的证据)已以信托形式存放于该适当的受托保管人，不论是在该债务的到期日或之前，或在该债务的指定赎回日期之时；此外，在任何情况下，如债项不包括在内，则在计算该人的资产时，该人为偿付或清偿该等债项而以信托形式存放的款项、证券或债项证据，须不包括在内。

-2-

？托管，对于任何可发行的系列证券或以一种或多种全球证券的形式发行的证券而言，是指发行人根据第2.04节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管人为止，此后的托管是指或包括当时作为本合同托管人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类 系列的证券使用的托管是指该系列的全球证券的托管。

？美元是指付款时美利坚合众国的货币，是用于支付公共和私人债务的法定货币。

默认事件是指第5.01节中规定的任何事件或条件。

？外币？指由美国以外的国家/地区的政府发行的货币。

？外国政府义务是指 (A)美利坚合众国以外国家政府的直接义务，并得到该政府的充分信任和信誉支持；(B)受该政府控制或监督并作为该机构或该政府的工具行事的人的义务；(C)由作为托管人的银行(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所界定)就第(A)款规定并由该银行为该存托凭证持有人持有的任何外国政府债务，或就如此指定并持有的任何该等外国政府债务的本金或利息的任何特定付款，无条件担保该政府或该银行作为托管人签发的任何存托凭证，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项。

？全球证券？是指根据第2.04节向该系列的托管机构发行的证明一系列证券的全部或部分的证券，并带有第2.04节规定的图例。

？持有者、 持有者、证券持有者、证券持有人或其他类似术语是指在发行人为此目的而根据本协议条款 保存的证券登记册中以其名义登记该证券的人。

？本票据指最初签立和交付的本票据，或如经修订或按本文规定补充，经如此修订或补充，或两者兼而有之，并应包括按本协议预期设立的特定系列证券的形式和条款。

除文意另有所指外，利息是指利息，在用于无息证券时，是指到期后应付的利息(如果有的话)。

-3-

就任何证券而言，利息支付日期是指该证券利息分期付款声明的到期日。

？发行人是指特拉华州的EverQuote，Inc.，在符合第9条的情况下， 指其继承人和受让人。

发行人命令是指发行人以其名义签署的书面声明、请求或命令，由发行人董事长总裁或副发行人总裁签署。

违约通知 应具有第5.01(C)节中规定的含义。

高级职员证书是指由发行人董事长总裁、副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书 应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，除本文规定的范围外，应包括第11.05节规定的陈述。

律师意见是指由公司总法律顾问或该等其他法律顾问签署的书面意见，该等法律顾问可以是发行人的雇员或其法律顾问，并须令受托人满意。每个此类意见应符合1939年《信托契约法》第314节的规定，并应包括第11.05节规定的陈述，如果 ，并在本文件要求的范围内。

？任何证券(或其部分)的原始发行日期是指以下两者中较早的一个：(A)该证券的日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期。

？原始发行贴现证券是指根据第5.01节规定，规定金额低于本金的任何证券，在宣布其加速到期时应 支付。

？除第7.04节的规定另有规定外，未偿还证券指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)支付或赎回所需金额的现金、美国政府债务或外国政府债务(见第10.01(A)节和第10.01(B)节规定)的证券或其部分，应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人为该等证券的持有人以信托方式预留、隔离和以信托方式持有(如果发行人应作为其本身的付款代理人)；提供如该等证券或其部分将在到期前赎回，则赎回通知须已按本条例的规定发出，或已就发出通知而作出受托人满意的拨备；

-4-

(C)已根据第10.01(B)节造成法律上的无效的证券；

(D)根据第2.09节的条款(除非提交令受托人信纳的证明，证明该证券是由某人持有，而该人手中的证券是发行人合法的、有效的和有约束力的义务)、根据本条款转换为普通股的证券以及根据第12.02节不被视为未偿还的证券，以替代其他证券的证券；以及

(E)转换后可交付的任何财产已交付(或已交付)的证券，或已满足任何其他特定条件的证券，每种情况下均可按第2.03节所述为该等证券作出规定。

在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本协议提出任何要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(A)就该等目的应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应是在根据第5.01节宣布加速到期时，应于确定之日 到期和应付的本金金额，(B)如果截至该日期，证券规定到期日应支付的本金不能确定，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的等值美元，按第2.03节规定的方式确定(或就上文(A)或(B)款所述的证券而言，则为该条款所规定的金额的美元等值)。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

当本金用于证券或任何证券或其任何部分时，应被视为包括 和保费(如果有)。

？记录日期？应具有第2.07节中给出的含义。

·负责人，当用于受托人时，是指董事会主席、董事会任何副主席、信托委员会主席、执行委员会主席、执行委员会任何副主席、总裁、任何副总裁、出纳、秘书、财务主管、任何信托高级管理人员、 任何助理信托主管、任何助理副出纳、任何助理出纳、任何助理财务主管、任何助理财务主管或任何其他高级管理人员或助理高级管理人员，这些高级管理人员或助理高级管理人员履行的职能通常与当时担任此等高级管理人员的人员所履行的职能类似。或因其对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事项的人。

-5-

？证券或证券具有本契约第一次叙述中所述的含义，或已根据本契约认证并交付的证券(视情况而定)。

安全注册机构应具有第4.01(B)节中给出的含义。

？个人的高级债务是指根据 下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在此后发生或产生的未清偿债务：

(A)该人因借入款项而欠下的全部债项 ；

(B)该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债项；

(C)按照普遍接受的会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

(D)上述(A)或(B)款中任何一项所述的其他人的所有债务，以及上述(C)款所述的所有其他人的租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保的所有债务，而不论该协议是否或有；及

(E)前述(A)、(B)及(D)款所述种类的所有债务续期、延期或偿还，以及上述(C)或(D)款中任何一款所述种类的租契的所有续期或续期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设立或证明该债务、租赁、续期、延期或退款的文书或租约或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿付权上不高于证券。

？所述到期日就任何证券或其本金的任何分期或利息或与其有关的任何额外的 金额而言，指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该等证券或该部分本金或利息的本金或该等额外款项到期及应付的固定日期 。

？子公司是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业、有限责任公司、合营企业和协会)，其中至少大多数已发行股本根据其条款具有(不论是否发生或有任何或有)普通投票权以选举该等公司或其他实体的董事 (或执行类似职能的人士)(不论在该等公司或其他实体的任何一个或多个其他类别的股本在发生任何此类或有意外情况时是否拥有或可能具有投票权)当时由发行人或发行人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，或由发行人和发行人的一家或多家其他子公司提供。

-6-

？1939年《信托契约法》(除第8.01和8.02节另有规定外)指在本契约最初签立之日生效的1939年《信托契约法》。

受托人？是指在本条第一款中确定为受托人的人，在符合第6条的规定的情况下，还应包括任何继任受托人。受托人也指或包括当时在本协议项下担任受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则受托人就任何系列证券所使用的受托人应指就该系列证券而言的受托人。

？美国的政府义务是指(A)美利坚合众国的直接义务，以其充分的信用和信用为后盾，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其偿付由美利坚合众国无条件地作为完全的信用和信用义务担保。

？总裁副，当用于发行人或受托人时，是指任何总裁副，无论是否由 指定的一个数字或一个或多个词在副总裁的头衔之前或之后添加。

？到期收益率是指一系列证券的 到期收益率，在发行该系列证券时计算，或在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第二条

证券

第2.01节一般情况下，表格。每个系列的证券应基本上采用由或依据一项或多项董事会决议(如董事会决议或依据(而不是在)董事会决议设立的情况下，官员证书详细说明此类设立)或在一个或多个补充契约中设立的形式(与本契约不矛盾)，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他更改，并可在其上印制或以其他方式复制与本契约的规定不一致的图例或图例或批注。遵守任何法律或依据其制定的任何规则或条例，或遵守任何证券交易所的任何规则，或遵守一般惯例，所有这些都可能由执行该等证券的人员决定，并由他们执行该等证券所证明。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券所证明。

第2.02节受托人表格 ’的身份验证证书。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下格式：

-7-

这是本文指定的证券系列中的一种，并在上述契约中提及。

第2.03节金额不受限制; 可按系列发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可能以一个或多个 系列发行。一系列证券的条款应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议首次发行之前设立，或在根据董事会决议(而不是在董事会决议中规定)设立的范围内，在详细说明该设立和/或在本协议补充的一份或多份契约中设立的高级人员证书中设立。反映在该董事会决议、高级官员证书或补充契约中的此类系列条款可包括 以下条款或任何附加或不同条款：

(A)该系列证券的名称(可以是以前发行的一系列证券的一部分)；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第2.08、2.09、2.11、8.05或12.03节登记转让时认证和交付的证券除外)，或作为该系列其他证券的交换或替代)；

(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期，或用于确定该等日期的方法，以及延长该等日期的权利(如有的话)；

(D)该系列证券须支付利息的利率(如有的话)，或厘定该利率或该等利率的方法；厘定须向其支付利息的持有人的记录日期；该等利息的产生日期及支付利息的日期，或厘定该等日期或该等日期的方法；如有的话，延长付息期及延展期的权利；以及计算利息的基准，如果不是由12个30天月组成的360天一年的 ；

(E)应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

-8-

(F)发行人依据任何强制性赎回、偿债基金或类似条文或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务或权利赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；

(G)如面额为$2,000及以上$1,000的任何整数倍以外的其他面额，则该系列证券可发行的面额；

(H)该系列证券本金数额以外的部分，在宣布加速到期时须予支付的部分；

(I)如非美元，则指该系列证券所以的货币、货币或货币单位；

(J)如该系列证券并非以该系列证券为面值的货币，则须支付该系列证券的本金或利息的货币；

(K)如该系列证券的本金或利息须在发行人或其持有人选择时，以证券面值以外的货币支付，作出该项选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件；

(L)如该系列证券的本金及利息的付款额可参照以该系列证券的面值以外的货币为基础的指数，或参照一种或多於一种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数而厘定，则该等款额的厘定方式；

(M)将证券转换或交换为普通股的条款和条件(如适用)，包括初始转换或交换价格或汇率及其任何调整、转换或交换期限以及作为本文所述的补充或替代规定的其他规定；

(N)如该系列证券可根据该等证券或该等证券或发行人订立的任何协议的条款，以换取已交回的另一系列证券或发行人的其他证券，将发行的该系列证券的本金金额与将予交出的证券本金的比率，以及交易所的任何其他重要条款；

(O)第10.01(B)或10.01(C)条不适用于该系列的证券；

(P)发行人是否及在何种情况下会就该证券支付额外款项，若然， 发行人是否有权选择赎回该等证券而不是支付该等额外款项；

-9-

(Q)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行时还是在交换该系列临时证券时)，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

(R)与该 系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

(S)关于该系列证券的任何其他违约事件或契诺，以补充或取代本契约所载的违约事件或契诺；

(T)对证券的偿付将在多大程度上从属于发行人的高级债务的偿付；和

(U)该系列的任何其他术语。

发行人可不时在没有通知任何系列证券的持有人或经其同意的情况下，增设及发行在各方面与该系列证券享有同等地位的任何该等系列证券(或在所有方面除外)(1)支付在该等额外证券发行日期前应累算的利息或(2)在该等额外证券发行日期后首次支付利息)。该等进一步的证券可合并，并与该系列的证券组成单一系列，有关地位、赎回或其他方面的条款与该系列的证券相同。

第2.04节证券的认证和交付。发行人可将发行人签立的任何 系列证券连同本节下文提及的适用文件一起交付受托人认证，受托人应随即认证并将该等证券交付发行人 (包含在本节下文提及的发行人命令中)或根据受托人和发行人命令不时指定的接收人可接受的程序。该系列证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款应由或依照该发行人命令和程序确定。如果此类程序中有规定，则此类签发人订单可根据签发人或其正式授权的代理人的口头指示授权认证和交付，这些指示应立即以书面形式确认。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权获得，并且(在符合第6.01节的规定下)应在依赖以下各项时受到充分保护：

(A)发行人命令，要求进行这种认证，并在证券不交付给发行人的情况下提出交割指示；

(B)第2.01及2.03条所指的任何董事会决议、高级人员证书及/或签立的补充契据，而证券的表格及条款是根据该等决议、高级人员证书及/或签立的补充契据而设立的；

(C)列明证券的格式或格式及条款的高级人员证明书，述明证券的格式及条款已依据第2.01及2.03节设立，并符合本契约，并涵盖受托人可合理地 要求的其他事宜；及

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(D)律师的意见，大意是：

(I)该等证券的一种或多种形式和条款已依据第2.01和2.03节设立，并符合本契约，

(Ii)受托人根据本契约的规定授权认证和交付该等证券，以及

(Iii)该等证券如由受托人认证及交付，并由发行人以大律师意见所指明的方式发行，并受大律师意见所指明的任何条件规限，将构成发行人的有效及具约束力的义务，

并涵盖受托人可能合理要求的其他事项。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者受托人的董事会或董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会或负责人员应善意地决定该行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，或将影响受托人在证券、本公司或其他方面的自身权利、义务或豁免权。

发行人应签立，受托人应根据本节就 一系列证券认证和交付一项或多项全球证券，该一项或多项全球证券(I)应代表该系列已发行且尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券的托管机构或该托管机构的代名人名下，(Iii)应由受托人交付给该托管机构或根据该托管机构的指示进行交付，以及(Iv)应带有实质上具有以下效力的图例：

？除非证券全部或部分以最终登记形式交换证券，否则证券不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该继任托管机构的代名人转让。

根据本节指定的每个托管机构在指定之时和作为托管机构期间，必须始终是根据修订后的1934年《证券交易法》以及任何其他适用法规或法规注册的结算机构。

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第2.05节证券的执行。证券由发行人董事长、副董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁或司库代表发行人签署。此类签名可以是现在或任何未来此类官员的手写签名或传真签名。任何此类签名复制过程中的印刷和其他微小错误或缺陷，不应影响经受托人正式认证和交付的任何担保的有效性或可执行性。

如果已签署任何证券的发行人的任何高级人员在如此签署的证券由受托人认证和交付或由发行人处置之前停止担任该高级人员，则该证券仍可被认证和交付或处置，如同签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何保函均可由在签署保函的实际日期为发行人的适当高级职员代表发行人签署，尽管在本契约签立和交付之日，任何此等人士并非上述高级职员。

第2.06节 身份验证证书。只有由受托人通过其一名授权人员手动签署的、带有基本上符合上文所述形式的认证证书的证券，才有权 享有本契约的利益，或者对于任何目的都是有效的或必须的。受托人根据发行人签署的任何担保签署该证书，即为经认证的担保已正式认证并已根据本合同交付的确凿证据，且持有人有权享有本契约的利益。

第2.07节证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可按第2.03节规定的面值发行，如果不是这样确定的，则面额为2,000美元及其1,000美元的任何整数倍。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式或按照执行该系列证券的发行人高级管理人员在受托人批准下决定的方式或计划进行，并由签立和认证证明。除非董事会决议、高级人员证书或特定系列的补充契约另有说明，否则利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

每份保证单的日期应为其认证日期。每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，该等利息应在第2.03节规定的日期支付。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权获得在该系列的利息支付日期应支付的利息(如果有的话)，即使在该记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让、交换或转换，除非发行人拖欠该系列在该利息支付日期到期的利息。在这种情况下，违约利息应支付给在随后的记录日期(不少于违约利息支付日期前五个工作日)登记该系列的未偿还证券的人 ，该记录日期是发行人或其代表向证券持有人发出的不少于15天的通知

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在该后续记录日期之前。对于任何系列证券的任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语记录日期应指第2.03节规定的该系列证券的条款中指定的日期，或者，如果没有指定该日期，则如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，则 上一个日历月的第15天，或者如果该利息支付日期是日历月的第15天，则该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.08节登记、转让和交换。根据第3.02节的规定，发行人将在每个办事处或机构为每个证券系列保存一份或多份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，规定登记该系列证券和登记该系列证券的转让。注册纪录册应采用英文书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在所有合理时间，该等登记册应 公开供受托人查阅。

在按照第3.02节的规定向任何此类办事处或机构提交任何系列证券转让登记时，发行人应签立，受托人应以受让人或受让人的名义认证并交付相同系列的新证券或同一系列证券， 到期日、利率和原始发行日期(以授权面值计算)，本金总额相同。

在持有人的选择下，任何系列(全球证券除外)的证券可在交出此类证券后，在发行人的代理机构交换，并根据第3.02节的规定进行交换，并在发行人要求支付下文规定的费用后，兑换具有授权面额和相等本金总额的一种或多种证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券。在本契约规定的任何交换或转让中交出的所有证券应立即由受托人注销和处置，受托人将向发行人交付处置证书。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券(如发行人或受托人要求)须由发行人或其以书面授权的受托代表正式签署，或附有发行人及受托人满意形式的一份或多份书面转让文书。

发行人可要求支付足以支付与任何证券转让交易或登记有关的印花税或其他税费或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人不需在紧接首次递交赎回通知前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何证券或(B)任何选定、被赎回或被赎回的证券，全部或部分，但如属将予赎回的证券的部分，则不在此限。

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尽管第2.08节有任何其他规定，除非和直到以最终登记形式全部或部分交换证券，代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或该继任托管机构的代名人。

如果系列证券托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人，或者如果在任何时候该系列证券的托管人不再符合第2.04节的资格，发行人应就该系列证券指定一名继任托管人。如果发行人在收到通知后90天内未指定该系列证券的继任托管人，或发行人知道该通知不符合资格，则发行人根据第2.03节确定该系列证券由全球证券代理的决定将不再有效，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的高级人员证书后，将以最终注册形式、以任何授权面额认证和交付该系列证券。本金总额等于代表该系列证券的全球证券或证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券不再由全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，受托人将在收到认证和交付该系列最终证券的官员证书后，以任何授权面额的最终登记形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

该等全球证券的托管人可根据上述两款规定或按发行人及该托管人可接受的其他条款，全部或部分交出该等全球证券，以换取同一系列证券的最终登记形式。因此，发行人应签立，受托人应认证并交付，不收取服务费，

(I)向该托管人所指定的人提供该人所要求的任何 授权面额的新证券或同一系列的证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；和

(Ii)给予该托管人一份新的环球证券，其面额相等于已交回的环球证券的本金金额与根据上文第(I)款认证及交付的证券本金总额之间的差额(如有)。

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在以最终登记形式、 授权面额交换全球证券时，受托人应注销该全球证券。根据第2.08节为换取全球证券而发行的最终登记形式的证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以该全球证券的托管人应指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付给以该等证券名义登记的人，或按该等人的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明与转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

第2.09节残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何临时或最终保证金被毁损或毁损，或被销毁、遗失或被盗，发行人可酌情签署，并在发行人任何官员的书面要求下，受托人应认证并交付同一系列、到期日、利率和原始发行日期的新保证金，并注明一个数字或其他区别符号，而不是同时未偿还的，以交换和替换损坏或毁损的保证金，或代替或替代因此而被销毁、丢失或被盗的保证金。在每一种情况下，替代抵押的申请人应向发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人提供他们所要求的抵押或弥偿，以赔偿和捍卫 并使他们各自免受损害，在每一起销毁、遗失或被盗的情况下，应提供令其信纳的证据，证明该等抵押已被销毁、遗失或失窃，并证明其所有权；如属毁损或污损，则应 将该抵押交回受托人。

在发行任何替代证券时，发行人可要求支付一笔金额 ，以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。如果任何已到期或即将到期的证券，或已被要求全部赎回的证券，或正被全部退回以供转换的证券，如被损坏或污损，或被销毁、遗失或被盗，则发行者可不发行替代证券(在可转换证券的情况下，经持有人同意)，而是支付或授权支付或转换，或授权转换(除损坏或污损的证券外，无需交出)，如果要求付款的申请人应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供他们中任何人所要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，并且在每一种销毁、丢失或被盗的情况下，申请人还应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该等担保被销毁、遗失或被盗及其所有权。

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由 依据本节条款发行的任何系列的替代证券，由于任何此类证券被销毁、遗失或被盗，应构成发行人的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应 有权享有本契约的所有利益(但应遵守其中规定的所有权利的限制)，并应与根据本合同正式认证和交付的该系列的任何和所有其他证券同等和按比例交付。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述条款对于更换、支付或转换残缺、污损或销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付票据或其他证券有关。

第2.10节证券的注销；销毁。所有交出证券以换取同一系列证券，或为支付、赎回、登记转让或转换或抵扣任何有关偿债或类似基金的付款而交出的证券，如交予发行人或发行人或受托人的任何代理人或受托人， 应交予受托人注销，或如交予受托人，则由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。受托人应处置其持有的注销证券，并向发行人交付处分证书。如发行人收购任何该等证券，则该等收购不得作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.11节临时证券。 在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式 )。任何系列的临时证券均可发行任何授权面额的临时证券，并基本上以该系列的最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入和更改 ，所有这些均由发行人在托管人同意下决定，并由其签立和认证证明。临时证券可能包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券均应由发行人签立，并由受托人以与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和效力进行认证。 发行人应在没有不合理延迟的情况下签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的而设的每个办事处或机构免费交出，受托人应认证并交付等额的具有授权面额的同一系列的最终证券的本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益，除非临时证券的利益根据第2.03节受到限制。

第2.12节CUSIP号码。在发行证券时，发行人可以在当时普遍使用的情况下使用CUSIP？编号，如果是这样的话，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP？编号以方便持有人。任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载的该等 号码的正确性作出任何陈述，而只能依赖印制于证券上的其他识别号码。此类号码的任何缺陷或遗漏不会影响此类赎回。

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第三条

发行人的契诺

第3.01节本金和利息的支付。发行人承诺并同意为每一系列证券的利益， 发行人将按该等证券及本契约所规定的方式，在一个或多个地点、相应时间及以该等证券及本契约所规定的方式，适时及准时支付或安排支付该系列证券的本金及利息(连同根据该等证券条款须支付的任何额外款项)。证券利息(连同根据该等证券条款须支付的任何额外款项)只须支付予该等证券持有人的书面指示或根据该等持有人的书面指示支付，而发行人可选择将应付予该等持有人或根据该等持有人的书面指示而须支付的利息的支票邮寄至该等持有人在发行人证券登记册上的最后地址。

第3.02节付款办事处等发行人将维持：(I)_

发行方将在_

发行人将向受托人发出书面通知，说明每个此类机构的所在地及其任何地点的变更。如果发行人未能维持本节要求的任何机构位于_

发行人可以不时指定一个或多个额外的机构，在这些机构中，可以根据本契约的规定和第2.03节的规定，在适用的情况下，提交一系列证券用于交换或转换，并且可以按照本契约的规定提交该系列证券的转让登记，并且发行人可以不时撤销发行人认为合适或合宜的任何此类指定；提供, 然而，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人维持本节规定的代理机构的义务。发行人将立即向受托人发出任何此类指定或撤销的书面通知。

第3.03节委任以填补受托人职位空缺。发行人为避免或填补受托人职位空缺，应按第6.10节规定的方式指定一名受托人，以便本协议规定的每一系列证券在任何时候都有一名受托人。

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第3.04节付钱的经纪人。每当发行人就任何系列证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人应促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致。

(A)它会为该系列证券的持有人或受托人的利益，以信托形式持有其以代理人身分收取的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，

(B)如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)未能在该系列证券的本金或利息到期并须支付时支付该等证券的本金或利息，则会通知受托人，及

(C)在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，该公司将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔足够支付到期本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将立即通知受托人任何未能采取行动的情况。

如发行人就任何系列的证券担任其本身的付款代理人，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离及以信托形式持有一笔足够支付该等到期本金或利息的款项。如果发行人未能采取此类行动，发行人将立即通知受托人。

尽管本节有任何相反的规定，但在符合第10.01条的规定下，发行人可随时向受托人支付或安排向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本节的要求以信托形式为任何此类系列持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本节所载信托持有，以获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和清偿，或出于任何其他原因。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节规定的以信托形式持有款项的协议受第10.03和10.04节的 规定的约束。

第3.05节向受托人提交的书面声明。只要本协议项下有任何未偿还证券，发行人应在本协议日期后结束的每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份涵盖上一财政年度的书面证明(无需遵守第11.05节)，并由其主要高管、主要财务官或主要会计官签署，说明据其所知，发行人是否未履行和遵守任何条款，本契约的条款和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果发行人违约，则注明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状况。

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第四条

证券持有人名单及发行人及受托人的报告

第4.01节发行人须补充受托人的姓名或名称及资料 证券持有人的地址。发行人契诺和 同意按照受托人根据1939年《信托契约法》第312条合理要求的格式，向受托人提供或安排向受托人提供每一系列证券持有人的姓名和地址的名单：

(A)每半年支付一次，但不超过上述规定的该等证券的利息支付记录日期后15天，自该记录日期起，以及根据第2.03节确定的每年无息证券的支付日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在发出人收到任何该等要求后30天内，而该要求的日期不超过提供该等资料前15天，提供，如果且只要受托人是该系列的安全登记员(安全登记员)，则不需要提供该名单。

第4.02节《发行人》报道。发行人承诺遵守1939年《信托契约法》第314(A)节的规定，该条款涉及发行人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节(经修订)可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告。

第4.03节受托人报告。根据1939年《信托契约法》第313(A)条的规定，任何受托人报告应在本合同日期后每年_受托人应遵守1939年《信托契约法》第313(B)、313(C)和313(D)条的规定。

第4.04节信息的保存；与证券持有人的沟通。(A)受托人应在合理可行的情况下以最新的 形式保存有关第4.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(b)

受托人在收到这样提供的新名单后，可以销毁第4.01节规定的任何名单。

(c)

证券持有人可以按照1939年《信托契约法》第312(B)节的规定，就他们在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。发行人、受托人、证券注册人和任何其他人应受1939年《信托契约法》第312(C)节的保护。

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第五条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

第5.01节确定的违约事件；到期加速；豁免 违约的可能性。？违约事件，对于本文中使用的任何系列证券而言， 是指以下任何一种将已经发生并将继续发生的事件(无论违约事件的原因是什么，也无论它是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(A)任何该等证券到期并须支付的利息分期付款的失责，以及该项失责持续30天(或第2.03节为该系列证券所定的其他期间)；或

(B)任何该系列证券的全部或任何部分本金在该等证券到期并于到期时以赎回、声明或其他方式支付(如该等证券是就第2.03节所设想的该系列证券而设立的，则指该失责行为持续一段指明期间)；或

(C)发行人就该系列证券履行或违反任何契诺或协议(与该系列证券有关的契诺或协议除外，而履行或违反该契诺或协议的情况已在本节其他地方特别处理)，并在持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人以挂号或挂号邮递方式给予发行人或发行人及受托人后，该项失责或违反行为持续90天，书面通知，具体说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的违约通知；或

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件的发行人登录济助判令或命令，或委任发行人的接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或就发行人的全部或几乎所有财产及资产，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须在连续90天内保持不变及有效；或

(E)发行人应根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由发行人的受让人、保管人、受托人或扣押人(或类似的官员)委任或接管发行人，或为发行人的财产和资产的任何重要部分而展开自愿案件，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

(F)该系列证券所规定的任何其他失责事件。

如果(A)、(B)、(C)或(F)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每个此类情况下，除非 该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有该系列证券本金总额不低于25%的持有人在本协议项下未偿还的证券的本金总额不少于25%。

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(每个该等系列以独立类别投票)可向发行人发出书面通知(如由证券持有人发出，亦可通知受托人)，可宣布该系列所有证券的全部本金(或，如该系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及其应计利息(如有的话)立即到期及应付， 而在作出任何该等声明后，该等本金即成为到期及应付。如果(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，所有证券的全部本金(或，如果任何证券 为原始发行的贴现证券，则本金的条款中可能指定的部分)将自动成为立即到期和应付的未偿还部分和应计利息。

然而，前述规定的条件是，如果在任何系列证券的本金已如此宣布到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或法令之前的任何时间，发行人应向受托人支付或存入一笔足够的款项，以支付该系列证券和该系列任何和所有证券的所有到期利息分期付款，而该等分期付款不是通过加速(该本金的利息和，在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内，逾期的利息分期付款的利率应与该系列证券中规定的利率相同，直至支付或存款之日为止)，且该金额应足以支付受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，以及受托人产生的所有其他费用和债务以及所有垫款，但因疏忽或恶意而产生的除外，且如果有任何 和该系列合同项下的所有违约事件，除该系列证券的本金未获支付而完全因上述加速而到期外， 应已按照本文规定得到治愈、豁免或以其他方式补救，则在每一种情况下，当时未偿还的该系列证券的多数本金总额的持有人可通过书面通知发行人和 受托人放弃该系列的所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但该豁免或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何 权利。

除非董事会决议、高级人员证书或针对 系列原始发行贴现证券的补充契约另有说明，就本契约项下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速并根据本契约的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和作废，否则该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应支付的本金的部分。而支付因提速而到期和应付的本金部分，连同其利息(如有)及据此而欠下的所有其他款项，应构成全数支付该原始发行的贴现证券。

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第5.02节受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(A)当任何系列证券的任何分期利息到期并应支付时，如出现违约，且此类违约将持续30天；或(B)若任何系列证券的全部或部分本金已到期并应予支付，则无论是在该系列证券到期时，或在任何赎回或以声明或其他方式赎回时，受托人应：发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券的全部到期和应付本金或利息(视属何情况而定)的全部金额(包括逾期本金的支付日期的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的 期利息分期付款，利率与该系列证券中规定的利息或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)相同)；此外，另加足以支付收取费用及开支的额外款额，包括对受托人及每名前任受托人、其各自的代理人、律师及大律师的合理补偿，以及受托人及每名前任受托人所招致的任何开支及法律责任，以及所有垫付款项，但因疏忽或失信所致者除外。

如发行人未能按上述要求立即支付该等款项，则受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取到期及未付款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或法律程序以取得判决或最终判令，并可就该等证券强制执行任何针对发行人或其他义务人的判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产(不论位于何处)收取被判决或裁定须予支付的款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产法、破产或其他类似法律，应就证券的发行人或任何其他债务人对证券提起待决的法律程序，或者如果已为发行人或其财产或该其他债务人的财产指定或接管了接管人、受让人或破产或重组受托人、清算人、扣押人或类似的官员，或就任何系列的证券对发行人或其他债务人的证券、发行人或其他债务人的债权人或财产、或发行人的债权人或财产进行类似的司法程序，受托人，不论任何证券的本金是否如其所明示或以声明或其他方式到期日及应付，亦不论受托人是否已依据本节的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等程序或以其他方式：

(I)就任何系列证券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多於一项申索，并提交所需或适宜的其他文件或文件，以使受托人提出申索(包括向受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还所招致的所有开支及法律责任)，以及受托人及每名前任受托人(因疏忽或恶意所致除外)及证券持有人在任何司法程序中获准就任何系列证券的发行人或其他债务人，或发行人或该其他债务人的债权人或财产而作出的所有垫款，

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(Ii)除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人 投票。

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及 代表证券持有人及受托人就申索而收取的所有款项；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似官员在此获每个证券持有人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则向受托人支付足以支付给受托人、每位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿的金额，以及所产生的所有其他费用和债务，以及所有预付款，由受托人及每名前任受托人支付，但因疏忽或失信所致，以及根据第6.06节欠受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何证券持有人或代表任何证券持有人投票、接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。

所有根据本契约或任何系列证券提起的诉讼和主张索赔的权利，均可由受托人强制执行，而无需管有任何该系列证券，或在与之相关的任何审判或其他法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何此类诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提起，并在支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和补偿的情况下恢复判决。应为被采取该行动的证券持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何诉讼(以及任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表被采取该诉讼的证券的所有持有人，并且没有必要让任何该等证券的持有人参与任何该等诉讼。

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第5.03节收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的若干证券并在其上加盖印章(或以其他方式注明)付款时，或在仅部分偿付的情况下以递减本金发行此类系列的证券，以换取类似系列的提交证券，或在全额偿付的情况下在退还时使用：

第一：根据第6.06节向受托人或任何前任受托人支付所有应付款项；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则须按该等利息分期付款到期日的先后次序，就该系列违约的证券支付利息，并在适用法律许可的范围内，按该证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)支付利息(以受托人收取的利息为限)。这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三：如已收取款项的该系列证券的本金当时已到期并应支付，则支付该系列证券当时所欠及未支付的全部本金和利息，并就逾期本金支付利息，以及(在受托人已收取利息的范围内)逾期的利息分期付款，在适用法律允许的范围内，利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)相同；如该等款项不足以全额支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及利息，而本金及利息不优先于 利息，或利息高于本金，或利息高于任何其他利息分期付款，或该系列的任何证券较该系列的任何其他证券按比例按该本金及应累算利息及未付利息的总和计算；及

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或任何其他合法享有该款项的人。

第5.04节关于强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约授予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律上、衡平法上或在破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第5.05节放弃法律程序时权利的恢复。如果受托人 已着手执行本契约项下的任何权利，而该等法律程序已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下(须受该等法律程序的任何裁决的规限)，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及本契约项下的权利，而发行人、受托人及证券持有人的所有权利、补救及权力应继续作为 ，尽管并未进行该等法律程序。

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第5.06节证券持有人提起诉讼的限制。任何系列证券的持有人 不得凭借或利用本契约的任何条款，就本契约或本契约之下或有关本契约提起任何法律、衡平法、破产或其他方面的诉讼或法律程序，或就本契约指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或本契约下的任何其他补救措施，除非该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明违约及其继续存在，如上文所述，则属例外。除非持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人作为受托人的名义提起本协议项下的诉讼或法律程序，并应向受托人提供其所要求的合理赔偿，以弥补由此或由此产生的费用、开支和法律责任，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内不得提起任何该等诉讼或法律程序，且不得根据第5.09节向受托人发出与该书面请求相抵触的指示；任何特定系列的证券持有人与该系列的其他证券持有人及受托人明文规定，任何一名或多名系列证券持有人均无权以任何方式(不论凭借或利用本契约的任何条文)影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得该系列的任何其他该等证券持有人的优先权，或行使本契约项下的任何权利。但以本文规定的方式和在同等情况下, 适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.07节证券持有人无条件行使某些权利 西装。尽管本契约中有任何其他规定以及任何证券的任何规定，任何证券持有人未经该持有人同意，不得损害或影响其在该证券及其条款所述的相应到期日或之后收到该证券本金和利息的付款的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；任何特定系列的证券持有人与该系列的其他证券持有人及受托人明文规定，任何一名或多名该系列的证券持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害该系列证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得该系列证券的任何其他持有人的优先权或优先权，或行使本契约项下的任何权利，但以本契约的任何规定及平等的方式除外。适用系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

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第5.08节权力和补救措施累积；延迟或不作为不是 免除 违约。除第5.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法或其他法律规定或现在或以后赋予的其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

任何证券持有人或受托人或证券持有人因上述任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许；除第5.06节另有规定外，本契约或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第5.09节证券持有人的控制权。当时未清偿的每一系列证券(每一系列作为一个单独类别投票)本金总额的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就本契约授予受托人的该系列证券的任何信托或权力；提供此外，在符合第6.01节规定的前提下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人在律师的建议下，决定如此指示的行动或程序不可合法采取，或者受托人董事会、执行委员会、或由受托人的董事或主管人员组成的信托委员会应裁定，如此指示的诉讼或诉讼程序会令受托人承担个人责任，或如受托人真诚地裁定该指示中或根据该指示所指明的行动或宽恕将不适当地损害未参与发出该指示的所有受影响证券系列的持有人的利益，则有一项理解，即(在符合第6.01节的规定下)受托人并无责任确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不适当的损害。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当且与证券持有人的指示不相抵触的任何行动的权利。

第5.10节豁免以往的失责行为。当时未偿还的任何系列证券本金总额的多数持有人，可代表该系列证券的所有持有人，在履行本文所载或根据第2.03节设立的任何契诺时，就该系列及其后果放弃任何现有的违约，但该系列证券的本金或利息的支付未治愈的违约除外，因为该系列的任何证券按该证券的条款应到期；并可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。在任何此类放弃的情况下，该系列证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利，此类违约将不复存在，并被视为已被治愈，而由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈，且就本契约的每个目的而言，均不视为已发生；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

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第5.11节受托人须发出失责通知。受托人应在任何系列证券发生违约后90天内，按照第4.03节和第11.04节规定的方式和范围，将受托人已知的有关该系列证券的所有违约通知给该系列的所有证券持有人，除非在每一种情况下，此类违约均已在发出该通知之前得到纠正(为本节的目的，违约一词在此定义为指任何事件或条件，或在收到通知后或经过一段时间后，或两者兼而有之)；提供除非未能支付该系列证券的本金或利息，或支付该系列证券的任何亏损资金分期付款，否则，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会、受托人和/或受托人的负责人本着善意确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受到保护。

第5.12节法院要求提交付款承诺的权利 费用。本契约各方同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于受托人提起的任何诉讼、持有该系列证券本金总额超过 10%的任何证券系列的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金或利息在该证券中明示或根据本契约设立的到期日期或之后而提起的任何诉讼。

第六条

关于受托人

第6.01节受托人的职责和责任；失责期间； 在违约之前。对于本合同项下发行的任何系列证券的持有人，受托人在特定系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列的违约事件可能已被治愈或免除之后，受托人承诺履行本契约中明确规定的职责。如果一系列证券发生违约(且尚未治愈或放弃)， 受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

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本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

第6.02节受托人的某些权利。为贯彻和遵守1939年《信托契约法》，并符合第6.01节的规定：

(A)在受托人没有不良信用的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何陈述、证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性；但如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何该等陈述、证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出判断的任何错误，受托人概不负责，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

(C)受托人对其根据第5.09节的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

(D)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任，如果有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够弥偿并未向受托人作出合理保证；

(E)受托人可依赖任何决议、人员证明书或任何其他证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、保证或其他文据或文件，并在行事或不行事方面受到保护，而受托人相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方签署或提交；

(F)本文提及的发行人的任何请求、指示、命令或要求均须有高级人员证明书作为充分证据(除非本文件就此另有明确规定)；董事会的任何决议均可由发行人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(G)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，对于受托人根据本条例真诚并按照大律师的意见或意见而采取、忍受或不采取的任何行动，应为完全和完全的授权及保障；

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(H)受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而可能招致的费用、开支及责任；

(I)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权或在本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内采取或不采取的；

(J)在本协议项下的失责事件发生前及在所有失责事件获得补救或豁免后，受托人无须 对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、证券或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券本金总额不少于过半数的持有人以书面提出要求；提供如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理的弥偿，作为进行调查的条件；每项调查的合理开支须由发行人支付，如由受托人或任何前任受托人支付，则发行人应要求偿还；及

(K)受托人可直接或通过非定期受雇的代理人或受托代理人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行受托责任 ，受托人不对其根据本条例以应有谨慎方式委任的任何该等代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第6.03节受托人不负责独奏会、处置 有价证券或其收益的运用。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用或运用任何证券或其收益负责。

第6.04节受托人及代理人可持有证券、收藏品等受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道并从发行人处接收、收集、持有和保留收款， 其权利与其不是受托人或该代理人时相同。

第6.05节受托人持有的资金。 受托管理人收到的所有款项，除非按照本条例的规定使用或运用，否则应以信托形式持有，用于收受款项的目的，但除法律强制规定的范围外，不必与其他基金分开。受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

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第6.06节受托人及其先行者的赔偿与保障 领款申请。 发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人不时书面商定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，除非本合同另有明确规定，并同意应受托人和每位前任受托人的要求支付或偿还所有合理费用，根据本契约的任何条款(包括其律师和所有代理人及其他非定期受雇人员的合理补偿、支出和垫付)，由或代表其发生或垫付的支出和垫款，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、垫付或垫付除外。发行人还承诺，对于因接受或管理本契约或本契约项下的信托及其本契约项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或支出，发行人将向受托人和每一位前任受托人作出赔偿，并使其不受任何损失、责任或支出的影响，并使其不受损害，包括就物业内的任何责任索赔为自己辩护或进行调查的费用和开支。根据本节规定，发行人有义务对受托人和每一位前任受托人进行赔偿和赔偿，并支付或偿还受托人和每一位前任受托人的费用、支出和垫款，这些义务应构成本合同项下的额外债务，并应在本契约清偿和清偿后继续存在。该等额外债务应为受托人作为受托人持有或收取的所有财产及资金对证券的优先债权, 但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，且该等证券在此从属于该优先债权。

第6.07节受托人倚赖高级船员的权利’S证书等。除第6.01节和第6.02节另有规定外，在管理本契约的信托时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在此明确规定有与此有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级人员证书予以最终证明和确立，而在受托人方面没有疏忽或恶意的情况下，该证书，即为受托人根据本契约条文所采取、容忍或不采取的任何行动的完全授权书。

第6.08节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突的利益，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第6.09节有资格获委任为受托人的人。本协议项下每一系列证券的受托人应始终 是一家资本和盈余合计至少为50,000,000美元的公司，并符合1939年《信托契约法》第310(A)条的规定。如果该公司根据法律或联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。

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第6.10节辞职和免职；继任人的任命 受托人。 (A)受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可随时就一个或多个或所有系列证券向发行人发出书面辞职通知，并将辞职通知送交当时未偿还证券的持有人，地址应为证券登记册上受影响的每个系列的持有人的地址。在收到辞职通知后，发行人应立即就适用的系列以书面形式任命一式两份的受托人，一式两份，经董事会授权签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人或 受托人。如无任何继任受托人就任何系列获如此委任，并在递交辞职通知后30天内接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已成为适用系列证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表其本人及所有其他类似 处境的人士，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I)在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人须不遵从1939年《信托契约法》第310(B)条有关任何系列证券的规定；或

(Ii)根据1939年《信托契约法令》第310(A)条的规定，受托人将不再符合资格，并在发行人或任何证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何这种情况下， (A)发行人可以就适用的证券系列解除受托人的职务，并通过董事会命令签署的书面文书一式两份指定该系列的继任受托人，其中一份应交付如此被免职的受托人，另一份应交付继任受托人，或(B)符合1939年《信托契约法》第315(E)条的规定，任何证券持有人如已成为证券或该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人职务，并就该系列 证券委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

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(C)当时未偿还的每个系列证券本金总额占多数的持有人可随时解除该系列证券的受托人职务，并在发行人同意下，通过向受托人、如此任命的继任受托人和发行人提交证券持有人就此采取的行动第7.01节规定的证据，就该系列证券任命一名继任受托人。

(D)根据第6.10节的任何规定，对任何系列的受托人的辞职或免职，以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人按照第6.11节的规定接受任命时生效。

第6.11节接受继任受托人的委任。第6.10节规定指定的任何继任受托人应签立一份文件，并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，且该继任受托人将在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，获得与其前身系列有关的所有权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议下该系列的受托人一样；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人应在符合第10.04条的规定下，向继任受托人支付其在本合同项下持有的所有款项，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人 应签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属该继任受托人并予以确认。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先求偿权，以确保根据第6.06节的规定到期的任何金额。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券委任了继任受托人，发行人、前任受托人和任何适用系列证券的每一位继任受托人应签署并交付一份补充契约，该契约应包含被认为必要或适宜的规定，以确认前任受托人对于前任受托人不退休的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人。并须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约中的任何条文均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应为一项或多於一项独立契约下的信托的受托人。

任何一系列证券的继任受托人不得接受第6.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合1939年《信托契约法》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定。

-32-

在任何继任受托人接受第6.11节规定的委任后，发行人应将有关通知交付给受影响的每一系列证券的持有人，方式是将通知递送至证券登记册上显示的持有人的地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第6.10节要求的通知合并。如果发行人未能在继任受托人接受指定后十天内送达通知，继任受托人应安排发出通知，费用由发行人承担。

第6.12节合并、转换、合并或继承 受托人的事务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或以受托人为一方的任何合并、转换或合并所产生的公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，均为受托人的继承人；提供，该公司应符合1939年《信托契约法》第310(B)节的规定，并符合1939年《信托契约法》第310(A)节的规定，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管本合同中有任何相反的规定。

如果受托人的继承人在继承本契约所设立的信托时，任何系列的任何证券已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前身受托人的认证证书并交付经认证的该等证券；如在当时任何系列的任何证券 尚未认证，则受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下，该证书应具有该系列证券或本契约中任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有该效力；提供，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证任何系列证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第6.13节对出票人的优先索偿。受托人应遵守1939年《信托契约法》第311(A)节，不包括1939年《信托契约法》第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守1939年《信托契约法》第311(A)节的规定，并在其中规定的范围内。

第七条

关于证券持有人

第7.01节证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或按任何或所有系列证券持有人本金的指定百分比给予或采取的其他行动，可体现在一个或多个基本相似的文书中并由其证明

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由指定比例的证券持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署；除本协议另有明文规定外，该诉讼于该等票据交付受托人时即告生效。就本契约的任何目的而言，任何文书或委任任何该等代理人的文书或文书的签立证明，以及(在第6.01及6.02节的规限下) 以本条规定的方式作出的对受托人及发行人有利的最终证明，均属足够。

第7.02节文书签立和持有的证明 证券。除第6.01及6.02节另有规定外，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人所订明的合理规则及规例，或以受托人满意的方式，证明任何文书的签立。持有证券须由证券登记册或证券登记处处长的证明书证明。发行人可为确定有权投票或同意第7.01节所述任何诉讼的任何系列持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间或不时通过通知受托人、不超过该表决或同意的建议日期前60天或不少于5天的任何一个或多个日期(在任何延期或复议的情况下)设定，此后，尽管本合同有任何其他规定，只有在该记录日期的该系列记录的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该投票或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第7.01节所述的任何诉讼请求之前或之后发出。

第7.03节持有者应被视为所有者。发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可为收取该证券的本金的付款，或在符合本契约规定的情况下，将该证券的利息视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，不论该证券是否已逾期，不论其上是否有所有权的注明或其他文字)，并可将该证券以其名义在证券登记册上登记的人视为该证券的绝对拥有人；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。如此向任何该等人士或在其命令下作出的所有付款，均属有效，并在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效地清偿及解除应付款项的法律责任。

第7.04节发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定任何或所有系列未偿还证券的必要本金总额的持有人是否在任何方向上同意或放弃本契约时，发行人或任何其他义务人对作出该决定的证券所拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的人所拥有的证券，或由发行人或正在作出该决定的证券的任何其他义务人直接或间接共同控制的人所拥有的证券，均不应视为未清偿证券，但以下情况除外：为了确定受托人在依赖任何此类指示、同意或豁免时是否应受到保护，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有的真诚质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是发行人或证券的任何其他义务人，也不是任何直接或间接控制或受制于发行人或证券的任何其他共同控制的人，则该证券可被视为未偿还证券。如对上述权利有争议，大律师的意见对受托人按照该等意见所作的任何决定均属全面保障。

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第7.05节撤销所采取的行动的权利。在第7.01节规定的证据向受托人证明持有人就该诉讼采取了本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的任何行动之前(而不是在该证据之后)，任何证券持有人可通过向公司信托办公室提交书面通知，并在本条规定的持有证明后，将其序列号显示为包括在证券序列号中的证券持有人，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何该等行动均为最终行动，并对该持有人及该证券及任何为交换或取代该证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人，或在登记转让时具有约束力，不论是否就该证券作出任何批注 。持有本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

第八条

补充契据

第8.01节未经同意的补充义齿 证券持有人。经董事会决议授权后，发行人和受托人可随时不经任何证券持有人同意，就下列一项或多项目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充本协议的契据：

(A)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为一个或多个 系列的证券的抵押；

(B)证明另一人对发卡人的继承，以及该继承人依据或以其他方式遵守第九条对发卡人的契诺、协议和义务的承担；

(C)遵守委员会的要求，以便根据经修订的1939年《信托公契法案》生效或维持该公契的资格；

(D)在发行人的契约中加入董事会和受托人认为是为了保护证券持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并将任何该等额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或发生并持续，定为违约事件，允许强制执行本契约所载的所有或任何一项补救措施；提供就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期间可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的过半数持有人合计本金总额放弃该违约事件的权利；

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(E)消除任何歧义、缺陷或不一致之处，或使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的招股章程、招股章程副刊或发售备忘录所载证券的描述；

(F)为一个或多个系列的证券提供或增加担保人；

(G)确立第2.01及2.03条所准许的任何系列证券的形式或条款；

(H)根据第6.11节的要求，就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(I)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条款；但任何此类增加、更改或删除不得(A)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，或(Ii)修改任何该等证券的持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有第(A)(I)款所述的未清偿证券时才生效；

(J)对任何系列的证券作出任何更改，只要该系列的证券并无未偿还的证券；及

(K)作出不会在任何重大方面对证券持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

受托人应与发行人共同签署任何该等补充契据，以订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，并接受该等契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

除第8.02节的任何规定外，本节第 条授权的任何补充契约均可在未经当时任何证券持有人同意的情况下签署。

第8.02节经证券持有人同意的补充契约。经受补充契约影响的一个或多个系列(作为独立系列投票)当时持有不少于多数的证券本金总额的 持有人的同意(见第7条规定)，发行人和受托人可在董事会决议授权时，不时和在任何

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签订一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类同意系列的证券持有人的权利；提供，未经受影响证券的持有人同意，此类补充契约不得(A)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金，或降低利率或延长利息支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或使本金(包括与原始发行折扣有关的任何金额)或利息以证券规定的货币以外的任何货币或按照其条款支付，或减少原始 发行的贴现证券的本金金额，该本金将根据第5.01节规定加速到期并应付，或根据第5.02节规定可在破产中证明的金额，或(B)放弃对任何担保本金或其利息的持续违约，但仅因该加速而导致的任何此类支付违约除外，或更改与放弃过去违约有关的条款或损害任何证券持有人在规定的到期日或赎回或转换日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利 ，或者，如果证券为此规定，任何偿还权由证券持有人选择，或 (C)修改本节的任何条款，但增加任何必要的百分比或规定未经受影响的每种证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。或 (D)作出任何更改，对根据该等证券的条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利造成不利影响，或(E)降低上述任何系列证券的百分比, 任何该等补充契约须征得持有人同意，或任何修改、修订或放弃遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果须征得持有人的同意。

更改或取消任何契诺、违约事件或本契约的其他条款的补充契约(1)仅为一个或多个特定证券系列(如有)的利益而明确列入的，或(2)修改一个或多个系列证券持有人对任何契约、违约事件或条款的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利，而该契约、违约事件或其他条款未被纳入或修改。

应发行人的要求， 连同授权签署任何该等补充契约的董事会决议案，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据及第7.01节所要求的其他文件(如有)后，受托人应与发行人共同签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契约，但无义务如此行事。

本节规定的担保持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

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在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，受托人应立即向受其影响的每个系列的当时未偿还证券的持有人发出有关通知，并在每种情况下，该通知应在一般条款中列出该补充契约的实质内容。然而，受托人没有交付该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式减损或影响任何该等补充契据的有效性。

第8.03节补充性义齿的效果。于根据本契约条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、发行人及受其影响的每一系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制应在本契约项下决定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应为及视为本契约条款及条件的一部分。

第8.04节将文件 交给受托人。在符合第6.01和6.02节规定的情况下，受托人可以收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款第8条签署的任何补充契约符合本契约适用条款的确凿证据。

第8.05节关于补充证券的批注 契约。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可就该补充契据所规定的任何事项或证券持有人采取的任何行动，以受托人批准的形式注明该等系列证券。如果发行人或受托人决定，经修改以符合受托人和董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由发行人编制、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券。

第九条

合并、合并、出售或转让

第9.01节发行人可按某些条款合并等。发行人不得与他人合并或合并(在发行人不是尚存的公司的交易中)，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非(A)通过这种合并而形成的人或发行人被合并到其中的人，或通过转让或转让获得发行人财产和资产的人，或实质上将发行人的财产和资产作为整体租赁的人，(I)应是一家公司，有限责任公司、合伙企业或信托，(Ii)应根据美利坚合众国的法律组织并有效存在，任何州或哥伦比亚特区和(Iii)应明确承诺，通过本合同的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，如期按时支付与所有证券有关的本金、利息和任何额外金额，并由发行人履行或遵守本契约的每一契诺，由受托人以令受托人满意的形式签立并交付受托人

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(Br)通过这种合并形成的人，或发行人将被合并的人，或由应当获得发行人资产的人；(B)在紧接该交易生效后，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生；及(C)发行人已向受托人递交高级人员的证书及大律师的意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第(Br)条的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第9.01节中的限制不适用于(I)发行人与其一家关联公司的合并或合并，如果董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变发行人的注册状态或将发行人的组织形式转换为另一种形式，或(Ii)发行人与或合并为单一的直接或间接全资子公司。

第9.02节继任者发行人被替换。根据第9.01节规定，发行人与任何其他 个人合并或合并为发行人，或将发行人的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或发行人合并后形成的继承人或作出该转让、转让或租赁的继承人应继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本文中的发行人一样，此后，在租赁的情况下除外，继承人应被解除本契约和证券下的所有义务和契诺。

在任何该等合并、合并、出售、租赁或转让的情况下，措辞及形式上(但实质上除外)的更改可于其后发行的证券中作出 视情况而定。

第十条

契约的清偿与解除；无效；

无人认领的款项

第10.01条义齿的满足和解除；失败。(A)在任何时间

(I)发行人应已支付或促使支付本协议项下所有未偿还证券(已被销毁、遗失或被盗且已按照第2.09节规定更换或支付的该系列证券除外)的本金和利息以及与其有关的任何额外金额，该等证券应在到期时 和应付，或

(Ii)发行人应已将迄今已认证的任何系列证券的所有证券交付受托人注销(但已销毁、遗失或被盗并已按照第2.09节的规定更换或支付的该系列证券除外)；或

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(Iii)就任何一系列证券而言，本金和利息的准确数额(包括支付货币)以及在下文(B)条所指的日期到期的额外款项，可在作出该条所指的存款时厘定，

(A)根据受托人满意的赎回通知安排，所有迄今尚未交付受托人注销的该系列证券应已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，以及

(B)发行人应不可撤销地向受托人存放或安排将全部 金额作为信托基金存放在受托人处，(I)对于只能以美元、美元(受托人或任何付款代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或到期的本金和利息的美国政府债务，其金额和时间只能以美元支付，或(Ii)对于只能以外币支付的任何系列证券，以该外币(受托人或任何付款代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或到期的外国政府债务的本金和利息 ，并在确保以该货币获得现金的时间支付，在每一种情况下，足以在任何随后的利息支付日期支付该系列证券在该利息支付日到期的所有利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券(在每种情况下，已被销毁、丢失或被盗并已按照第2.09节的规定更换或支付的该系列证券除外)在此之前未交付受托人注销的证券，包括到期或将到期的本金、利息和额外金额(视情况而定)，

如果在第10.01(A)(Iii)(B)节所述的情况下，发行人还应支付或促使支付发行人根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项，包括根据第6.06条应由受托人支付的款项，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(但以下情况除外)：(1)登记该系列证券的转让、转换和交换的权利以及发行人的选择赎回权；(2)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代；(3)证券持有人在最初规定的到期日(但不是加速到期日)仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得本金和利息付款的权利，以及 持有人仅从第10.01(A)(Iii)(B)节所述信托基金获得偿债基金付款的剩余权利，(4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05条下的权利)和豁免以及(Br)受托人根据第10.02和10.04条所承担的义务和(5)发行人根据第3.02条所承担的义务)，以及受托人应发行人的要求并附上一份

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符合第11.05节的高级船员证书和律师意见，并由发卡人承担费用和费用，应签署适当的文书，确认满足并解除关于该系列的本契约。发行人同意向受托人偿还其后合理及适当地产生的任何费用或开支，并补偿受托人其后就本契约或该系列证券而合理及适当地提供的任何服务。

(B)以下第(Br)款应适用于每个系列的证券，除非董事会决议、高级人员证书或根据第2.03节对其进行补充的契约另有规定。除根据上文第(A)款解除契约的权利外，发行人可在其选择下，随时通过高级职员向受托人递交的书面通知，选择解除其对系列中所有未偿还证券的所有义务(法律上的无效)，这种解除应在符合第10.01(D)条第(I)至(Iv)和(Vi)款规定的条件之日生效，此后，发行人应被视为已偿付和清偿所有该系列证券的全部债务，并就该系列证券履行其在该系列证券和本契约项下的所有其他义务，本契约对该系列证券不再具有进一步效力(以下情况除外)：(1)该系列证券的转让、转换和交换登记权利；(2)明显损坏、毁损、销毁、遗失或被盗的证券；(3)证券持有人的权利，仅从第10.01(D)(I)节所述的信托基金支付本金、利息和任何额外金额，在最初规定的到期日(但不是加速到期日)和持有人仅从第10.01(D)(I)节所述的信托基金获得偿债基金付款的剩余权利(如果有的话), (4)受托人在本协议下的权利(包括受托人在第10.05节下的权利)和豁免权，以及受托人根据第10.02和10.04节以及(5)根据第3.02节发行人的义务对该系列证券所承担的义务)。

(C)以下条款适用于每个系列的证券，除非董事会决议、根据第2.03节提供的高级人员证书或补充契约另有规定。除了依照(A)款解除契约的权利和根据上文(B)款解除契约的法律效力的权利外，发行人可以选择并在任何时候通过高级人员向受托人递交的书面通知，选择解除本契约或董事会决议或根据第2.03节与该系列有关的补充契约所载任何契约项下的义务，就该系列中的所有未偿还证券、本契约及其补充契约就该系列(契约无效条款)， 此类清偿在满足第10.01(D)款第(I)至(Iii)和(V)至(Vi)款规定的条件之日生效，此后，就证券持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明(及其任何后果)而言，此类证券应被视为非未清偿证券，但就本契约项下的所有其他目的而言，此类证券应继续被视为未清偿证券。为此目的，该《公约》失效是指，就一系列未偿还证券而言，发行人可以不遵守任何此类契诺中所列的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任， 无论是直接或间接地，由于本公约其他地方提及任何此类契诺，或由于本公约中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及任何此类条款，发行人不会因第5.01(C)节或其他规定而直接或间接地不遵守任何条款、条件或限制，且不构成根据第5.01(C)节或其他规定发生的违约事件。, 但除本条款10.01(C)另有规定外，发行人在该系列证券、本契约以及与该系列相关的任何补充契约项下的其余义务不受此影响。

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(D)以下是适用系列证券适用法律无效(在第(B)款规定的范围内)或《公约》无效(在第(C)款规定的范围内)的条件：

(I)发行人不可撤销地以信托形式存入或安排以信托形式存入或安排存入受托人，或在受托人的选择下，根据受托人满意的不可撤销信托协议的条款，向受托人和公司满意的受托人，(I)就任何系列证券而言，其付款只能以 元支付，美元(受托人或任何付款代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或到期的美国政府本金和利息债务，其金额和时间为 以确保现金可用，或(Ii)对于只能以外币支付的任何系列证券，外币(受托人或任何付款代理人根据第10.04条偿还给发行人的款项除外)和/或外国政府到期的本金和利息债务，其金额和时间将确保以该货币支付现金，每种情况下都足以在任何后续的利息支付日支付该系列证券的所有到期利息，并在到期或赎回时支付该系列的所有证券(在每种情况下，应销毁的该系列证券除外)，遗失或被盗，并应按照第2.09节的规定予以更换或支付)，此前未交付受托人注销，包括本金、利息和额外到期金额 或到期日期(视情况而定)；

(Ii)发行人向受托人递交一份高级人员的证书，述明本文件所指明的与法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)有关的所有先例条件已获遵守，以及大律师的意见；

(Iii)第5.01节(A)、(B)、(D)或(E)项下的违约事件不会发生并继续发生，并且在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，也不会在存款之日发生并继续发生；

(IV)在根据第(B)款进行法律无效选举的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，说明(A)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法律发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认该等持有人

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证券将不会确认因此类证券的存入、失效和清偿而产生的联邦所得税损益，并将按照不发生此类存入、失效和清偿的情况，以相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(V)在根据第(C)款选择契约无效的情况下，发行人应已向 受托人提交一份律师意见，大意是该证券的持有人将不会确认因该证券的存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并且 将按不发生此类存款和契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；和

(Vi)尽管本款(D)的任何其他规定另有规定，但此类失效应遵守根据第2.03节可能对出票人施加的任何附加或替代条款、条件或限制。

在根据第10.01(D)款支付了不可撤销的保证金并满足了第(D)款规定的其他适用条件后，受托人应应请求签署正式文书，确认已根据第10.01条履行发行人的义务。

第10.02条受托人就为付款而存放的储存金的申请 证券。 在10.04节的规限下，根据第10.01节存入受托人(或其他受托人)的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理(包括发行人作为其本身的付款代理)支付给该系列特定证券的持有人，用于支付或赎回该等款项已存放于受托人的所有到期款项以及到期的本金和利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第10.03条偿还付款代理持有的 笔款项。就本契约就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的有关该系列证券的所有款项，在发行人要求下须偿还予其或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第10.04条退还受托人及付款代理人持有的款项 两年来无人认领。为支付任何系列证券的本金、利息或额外金额而向受托人或任何付款代理人存放或支付的任何款项，如在本金、利息或额外金额到期并应支付之日起两年内未动用但仍无人认领，则该系列证券的受托人或付款代理人应向发行人偿还，此后，该系列证券的持有人应只向发行人索要该持有人有权收取的任何付款，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止。

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第10.05条赔偿美国政府义务和外国政府义务 。发行人应向受托人支付根据第10.01节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对其进行赔偿。

第十一条

杂项条文

第11.01条没有追索权。不得根据或根据本契约的任何义务、契诺或协议或任何担保 ，或就基于本契约或担保的任何索赔或其他方式，直接或通过发行人或任何前身或后继公司的任何发行人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来，或通过发行人或任何上述前身或后继公司，无论是否凭借任何章程、法规或法规，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式，向发行人或任何前辈或后继公司的任何法人团体、股东、高级职员或其他人士追索；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，发行人或任何前身或后继公司的发行人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何一人，不会因本契约或任何证券或由此隐含的债务、契诺或协议所包含的义务、契诺或协议而承担或将承担的个人责任；且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是普通法或衡平法或宪法或法规所规定的)，以及针对每名该等法人团体、股东、高级职员或董事本身的任何及所有该等权利及申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第11.02条仅为当事人和当事人的利益而订立契约的规定 证券持有人。本契约或证券中的任何明示或暗示的内容，不得或解释为给予任何人、商号或公司(本契约当事人及其继承人和证券持有人除外)在本契约或本契约所载任何契约或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有此等契约和规定仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的利益。

第11.03条发行人的继承人和受让人受契约约束。发行人或其代表在本契约中包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

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第11.04条发给发行人、受托人及持有人的通知及要求 证券。根据本契约的任何规定，受托人或证券持有人必须或允许向发行人或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过寄存{br>预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往EverQuote，Inc.(直至发行人的另一个地址提交给受托人)交付、给予或送达，地址为EverQuote，Inc.，地址为百老汇210号，剑桥，马萨诸塞州02139，收件人： 首席财务官。发行人或任何证券持有人向受托人发出或要求的任何通知、指示、要求或要求，如在_

如果本契约规定向证券持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非 另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给每一有权享有该通知的持有人，地址为其在证券登记册上的最后地址。如因正常邮递服务暂停或出现异常情况，在根据本契约或证券的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向证券持有人邮寄任何事件的通知并不切实可行，则以任何方式发出令受托人满意的通知，应视为已充分发出该通知。

如因正常邮递服务暂停或出现违规情况而根据本契约任何条文规定须向发件人发出通知时，向发件人发出通知并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知方式均应视为已充分发出该通知。

如果本契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知 ，则按照托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如有) 且不早于发出通知的最早日期(如有)。

未向任何特定证券持有人发出通知，或任何如此发出的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对上述其他证券持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知 ，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第11.05条军官’大律师的证明书及意见；陈述 包含在其中。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级官员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的任何申请或要求，则无须提供额外的证明或意见。

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本契约规定并与受托人一起提交的关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：(A)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他或她已作出所需的审查或调查，使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见，及(D)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

发卡人的任何证书、声明或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道其上述证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道它们是错误的。任何大律师的证书、声明或意见，在与事实事项有关的范围内，均可根据签发人的一名或多名高级人员的证书、声明或意见或其申述，以发行人所管有的资料为依据，除非该律师知道其证书、声明或意见所依据的有关 事项的证书、声明或意见或申述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时，应知道这些是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，在与会计事项有关的范围内，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书、意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道他或她的证书、陈述或意见所依据的有关会计事项的证明书、意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时，应知道该等证书或意见是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

第11.06条付款日期为周六、周日和节假日。如任何系列证券的利息或本金到期日，或任何该等证券的赎回或偿还日期，或持有人有权转换任何证券的最后日期，不得为营业日，则利息或本金或任何转换均无须于该日支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日或指定赎回日期或该转换的最后日期， 且不会就该日期之后的期间产生利息。

第11.07条任何契约条款与信托的冲突 1939年的契约法。如果本契约的任何条款因1939年《信托契约法案》第310至317节(含310至317节)的实施而限制、限定或与本契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。

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第11.08节纽约州的法律来管理。本契约和每份担保应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，除非法律强制性规定另有要求。

第11.09条对应者。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第11.10条标题的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第11.11条继任者的行动。根据本契约任何条款授权或要求由发行人的任何董事会或同等职位的董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何行为或程序，应并可以由当时为发行人合法继承人的任何公司的相应董事会、委员会或高级职员以同样的力量和效力进行和执行。

第11.12条可分割性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他条款，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的条款。

第十二条

赎回证券和偿债基金

第12.01条条款的适用性。本条规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或适用于第2.03节关于该系列证券的任何偿债基金以注销该系列证券的规定。

第12.02节赎回通知；部分赎回。向任何系列证券持有人发出赎回通知须由发行人选择全部或部分赎回，方式为于指定赎回日期前最少10日至不超过60日向证券登记册上所载该系列证券持有人的最后地址发出赎回通知。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未向指定全部或部分赎回的系列证券持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不影响赎回该系列任何其他证券的程序的有效性。

向每个上述持有人发出的赎回通知应注明该持有人所持该系列证券的本金金额、指定的赎回日期、赎回价格、付款地点或付款地点，该等款项将在提交及交出该等证券时支付，该等赎回是根据强制性或选择性赎回而进行的

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偿债基金或两者(如属此情况)将按该通知所指明的方式支付截至指定赎回日期的应计利息，而于该日期及之后或于 赎回的部分的利息将停止累算，并须注明当时有效的转换价格及该等证券或其部分的转换权利将于何时届满。如果某一系列证券仅部分赎回，赎回通知应注明本金中需要赎回的部分，并说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。

由发行人选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，发行人将按适当的赎回价格向 受托人或一个或多个付款代理(或如果发行人作为自己的付款代理，则按照第3.04节的规定以信托形式存放)存入一笔足够的款项，足以在赎回日赎回该系列中所有被要求赎回的证券(之前根据其条款退回转换为普通股的证券除外)，以及截至赎回指定日期的应计利息。如果任何被要求赎回的证券依据本协议并按照其条款进行转换，任何存放在受托人或任何付款代理人或如此分开并以信托形式持有的用于赎回该等证券的款项应应发行人的要求支付给发行人，或者，如果发行人当时持有，则应解除该信托。发行人应在规定向持有人递交通知的日期前至少10天向受托人交付(除非受托人可以接受较短的时间段)高级人员证书(不需要遵守第11.05节)，说明要赎回的证券的本金总额。如果在对赎回的任何限制到期前由发行人选择赎回，发行人应在根据本节向持有人发出任何赎回通知之前，向受托人提交一份高级人员证书，说明该限制已得到遵守。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列或其任何倍数的最低授权面值的倍数部分赎回。受托人应立即以书面形式通知发行人被选择赎回的该系列证券，如果是该系列证券中任何被选择部分赎回的证券，则应立即以书面通知发行人需要赎回的本金金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回任何系列证券有关的规定，就任何证券只有部分已赎回或将予赎回的情况而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如果选择部分赎回的任何证券在该选择之后被退回以进行转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。

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第12.03条支付证券需要赎回。如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同指定赎回日期应计的利息，并且在该日期及之后(除非发行人未按赎回价格支付该证券，连同应计至该日期的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止产生，而该等证券自指定赎回日期起及之后停止(在根据其条款可转换为普通股的范围内)，并不再享有本契约项下的任何利益或抵押，且除以下段落所规定者外，持有人无权就该等证券收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息。在通知指定的支付地点交出和交还该证券时，发行人应按适用的赎回价格支付和赎回该证券或其指定部分，并应计至赎回日的利息；提供在指定的赎回日期或之前到期的利息，应在相关记录日期支付给登记为该等证券的持有人 ，但须符合第2.03和2.07节的条款和规定。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金应自指定赎回日期起按该证券所承担的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)计息，直至支付或正式拨备为止；如适用，该证券将保持可转换为普通股，直至该证券的本金已获支付或已正式拨备为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并按持有人的命令交付一份或多份授权面额的新证券或该系列证券，本金为 金额相当于如此提交的证券的未赎回部分，费用由发行人承担。

第12.04节排除某些证券的资格 用于赎回的选择。如果证券在可能发出赎回通知的最后日期之前至少40天递交给受托人的高级官员证书中通过注册和证书编号确定为已备案拥有且受益于(A)发行人或(B)书面声明中明确指出的直接或间接控制或控制或受发行人直接或间接共同控制的实体，则证券将被排除在选择赎回的资格之外。

第12.05节强制性和自选偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选的偿债基金支付。偿债基金的付款日期在本文中称为偿债基金付款日期。

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发行人可选择(A)向受托人交付发行人之前购买或以其他方式获得(根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券，或接受发行人之前购买或以其他方式购买(除上述以外)并根据第2.10节交付受托人注销的该系列证券的信用，以代替就任何{br>系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分。获得转换为普通股并交付受托人注销的证券(以前未记入贷方)的信用，(B)接受根据本节支付的可选偿债基金付款(先前未记入贷方)的信用， 或(C)接受发行人通过该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券(未计入贷方)的信用。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按该证券规定的偿债基金赎回价格收取或记入贷方。

在任何系列的每个偿债基金支付日期的前60天或之前，发行人将向受托人提交一份官员证书(不需要包含第11.05节所要求的陈述)(A)说明强制性偿债基金支付的部分将通过现金支付和该系列证券的贷记部分和贷记基础，(B)说明到目前为止，该系列中将接受贷记的证券都没有被如此贷记，(C)说明与该系列有关的利息支付或违约事件没有发生(未被免除或治愈)，并且仍在继续；及(D)说明发行人是否打算 行使其权利，就该系列支付一笔可选择的偿债基金付款，如果是，说明发行人打算在下一个偿债基金付款日期或之前支付该可选择的偿债基金付款的金额。为使发行人有权如上所述获得信贷而需要向受托人交付的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付给受托人，则应根据第2.10节的规定交付受托人注销，并持有该高级人员的证书(如果受托人接受，则应在此后合理迅速地予以注销)。该高级职员的证书是不可撤销的，受托人收到证书后，发行人将无条件地有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付证书中提及的所有现金付款或付款。发行人未能在任何上述第60天或之前交付本款规定的高级人员证书和证券(如有)，不构成违约，但应构成, 在该日期及截至该日，发行人不可撤销地选择于下一个偿债基金付款日期到期的该 系列的强制性偿债基金付款将完全以现金支付，而无权就此交割或贷记该系列的证券。

就任何特定系列的证券而言，于下一个偿债基金支付日期 以现金支付的一笔或多笔(强制性或选择性或两者兼而有之)的一笔或多笔款项，加上之前任何一笔现金支付的任何未用余额，超过50,000美元(或等值的任何外币或较少金额的美元或任何外币)，则该等现金应于下一个清偿基金支付日期用于赎回该系列证券，按清偿基金赎回价格连同截至指定日期的应计利息 赎回。如果该金额应为50,000美元(或等值的外币)或更少，而出票人没有提出这样的要求，则应结转至超过50,000美元(或

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(br}等值于任何外币的)，根据本款的延迟不应构成违约或违反支付此类款项的义务。受托人应按照第12.02节规定的方式，尽可能地在偿债基金支付日赎回该系列中可应用该现金的足够本金的证券，并应(如果发行人以书面形式提出要求)将所选择的该系列(或其部分)的证券的序列号通知发行人。受托人应以发行人(或发行人，如果其以书面形式要求受托人)的名义并支付费用，促使赎回该系列证券的通知基本上按照第12.02节规定的方式(并具有第12.03节规定的效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿债基金付款，并应与该 付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如该到期时间加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他足够作此用途的款项(如有需要)，用于支付本金及利息。, 该系列的证券在 到期。发行人支付强制性或选择性偿债基金的义务应自动减去相当于在任何偿债基金支付日根据前款规定可分配给任何证券或其部分的偿债基金赎回价格，并根据该证券的条款转换为普通股的金额；提供 那，如果受托人不是证券的转换代理，发行人或该转换代理应在赎回如此转换的证券本金或其部分的指定日期或之前向受托人发出书面通知。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应向受托人支付现金或以其他方式规定支付在该偿债基金支付日赎回证券的指定日期前应计的所有利息。

受托人不得在违约期间或在任何违约事件持续期间，赎回或安排赎回具有偿债基金款项的系列证券，或通过运作偿债基金就该系列证券发出任何赎回通知，但如之前已发出赎回任何证券的通知，受托人应赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第5条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果按照第5.10节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则该款项此后应按照本节的规定在该偿债基金支付日期用于赎回该证券。

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第十三条

证券的从属地位

第13.01条从属协定。发行人约定并同意，根据本协议发行的证券的每一位持有人接受其 同样的约定并同意，所有证券的发行均应遵守第13条的规定；每一证券持有人，无论是在原始发行时，还是在转让或转让时，都接受并同意受该等规定的约束。

根据本协议发行的所有证券的本金和利息的支付，在下文规定的范围和方式下，应从属于并有权优先偿付发行人的所有优先债务，无论是在本契约日期或之后发生的未偿债务。

第13条的规定将证券的从属地位界定为发行人对发行人高级债务的义务。

本第13条的任何规定均不应阻止本条款项下任何违约或违约事件的发生。

第13.02条支付给证券持有人。如果发行人对任何高级债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的违约持续超过证明发行人该高级债务的票据或租约中规定的宽限期(如有)，则除非该违约已得到纠正或免除或不复存在，否则发行人不得就证券的本金或利息进行付款，除违约发生前根据第12.05节购入的证券以信用方式履行的偿债基金义务，以及在违约发生前根据本章程第10条向受托人缴存的款项外。

在发行人解散、清盘、清算或重组(不论是自愿或非自愿的或在破产、资不抵债、接管或其他程序中)向债权人支付发行人的任何款项，或将发行人的任何种类或性质的资产以现金、财产或证券形式分配给债权人时，发行人所有到期或将到期的所有高级债务应首先全额偿付，或根据其条款规定以现金支付。在就证券的本金或利息支付任何款项之前(在上述解散、清盘、清算或重组发生之前，根据本条例第10条从根据本条例第10条存入受托人的款项中支付的款项除外)；在任何此类解散、清盘或清算或重组时，证券持有人或受托人有权获得的发行人支付或分配的任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券，均应由发行人或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人支付(除前述规定外)，或由证券持有人或本契约下的受托人(如收到)支付。直接向发行人高级债务持有人(根据发行人各自持有的发行人高级债务金额按比例计算)或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付

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在向发行人的高级债务持有人或为发行人的高级债务持有人同时付款或分配后，在向证券持有人或受托人进行任何付款或分配之前，证明发行人任何高级债务的票据可能已按其各自的利益而发行，以全额偿还发行人的全部高级债务 。

如果尽管有前述规定，发行人任何种类或性质的资产的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式支付或分配，均应在发行人的所有高级债务全额清偿之前由受托人或证券持有人收到，或根据其条款规定以现金支付，则此类付款或分配应以信托形式持有，并应支付或交付给发行人或其代表的高级债务持有人，或根据任何契据向发行人发行任何证明发行人任何高级债务的票据的受托人或多名受托人，根据发行人计算出的他们各自的权益，申请偿付发行人仍未偿还的所有 高级债务，以按照其条款全额偿还发行人的所有高级债务，在实施对该等高级债务的持有人或为该等持有人同时支付或分配的任何同时付款或分派后。

就本条第13条而言，现金、财产或证券一词不应视为包括发行人重组或调整的股票，或发行人或重组或调整计划规定的任何其他公司的证券，其偿付至少在本第13条规定的范围内从属于支付发行人当时可能尚未偿还的所有优先债务；但条件是：(I)发行人的高级债务由新公司承担， 因任何该等重组或调整而产生；及(Ii)发行人的高级债务(租约除外)及所承担的租约的持有人的权利，未经该等持有人同意，不得因该重组或调整而改变。

发行人与另一人合并，或发行人合并为另一人，或发行人在按照本条款第9条规定的条款和条件将其财产全部或基本上作为整体转让或转让给另一人后进行清算或解散，不应被视为本第13.02条所述的解散、清盘、清算或重组，但作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该其他人应遵守本条款第9条所述的 条件。

第13.03条证券代位权。在发行人的所有高级债务全部清偿的情况下，证券持有人的权利应取代发行人高级债务持有人接受发行人适用于高级债务的现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至证券的本金和利息得到全额偿付；此外，就代位权而言，除本条第13条的规定外，不得向发行人或受托人的优先债务的持有人支付或分配证券持有人或受托人有权获得的任何现金、财产或证券，或为发行人或受托人的优先债务的持有人的利益而付款或分配。

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在发行人、其债权人(发行人的高级债务持有人除外)和证券持有人之间，应被视为发行人向 发行人的高级债务支付或因 发行人的高级债务而支付的款项。不言而喻，本条款第13条的规定仅用于界定证券持有人和发行人优先债务持有人的相对权利。

本条款第13条或本契约其他部分或证券中包含的任何内容，都不打算或将损害发行人、其债权人(其高级债务持有人除外)和证券持有人之间的义务，即发行人有绝对和无条件的义务，在证券本金和利息到期并根据其条款支付时，向证券持有人支付，或打算或将影响证券持有人和发行人债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本协议或本协议中的任何内容也不得阻止受托人或任何证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须受发行人高级债务持有人根据本条第13条就行使任何此类补救措施时收到的发行人现金、财产或证券而享有的权利(如有)的限制。

在本条第13条所述发行人的任何资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权依据任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或由接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他支付或分配该等资产或分派的人的证书，交付受托人或证券持有人，以确定有权参与该等分配的人。发行人的高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与此有关或与第13条有关的所有其他事实。

第13.04条证券持有人的授权。担保的每一持有人接受担保后，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第13条规定的从属关系，并指定受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第13.05条致受托人的通知。发行人应立即向受托人的负责人发出书面通知，告知发行人所知的任何事实，禁止受托人根据第13条的规定向证券支付任何款项或由受托人就证券支付任何款项。尽管有第13条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不应在知道存在禁止受托人根据第133条的规定向证券支付任何款项的情况下承担责任。 除非与直至受托人的一名负责人在受托人的公司信托办事处收到发行人或发行人的一名或多名高级债权持有人或任何受托人就此事发出的书面通知； 在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第6.01节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；提供如果在不少于三个营业日的日期前 天，根据本协议的条款，任何该等款项可为任何目的(包括，

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但不限于任何证券的本金或利息的支付)受托人不应收到关于该等款项的通知 第13.05条规定的通知，则尽管本条款包含任何相反的规定，受托人仍完全有权收取该等款项并将其运用于收到该等款项的目的，且不受其在该日期或之后可能收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权在自称发行人高级债务持有人(或代表该持有人的受托人)向其递交书面通知后，确定该通知是由发行人高级债务持有人或受托人代表任何该等持有人发出的。如果受托人真诚地确定需要就任何人作为发行人高级债务持有人参与根据第13条规定的任何付款或分配的权利提供进一步证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人所持有的发行人高级债务的金额、 该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第13条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供该证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权收取该款项。

第13.06条受托人’它与高级债务的关系。受托人以其个人身份有权在其持有的任何时间就发行人的任何高级债务享有本条第13条规定的所有权利。 与发行人的任何其他高级债务持有人相同的范围内，本契约的任何其他规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

对于发行人的高级债务持有人，受托人承诺只履行或遵守本条款第13条具体规定的其契诺和义务，不得将与发行人高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约。受托人不应被视为对发行人的高级债务持有人负有任何受信责任，而如果受托人向证券持有人、发行人或任何其他人士支付或交付发行人的任何高级债务持有人凭借第13条或其他规定有权获得的任何金钱或资产，则受托人不对发行人的任何高级债务持有人负有任何责任。

第13.07条不损害从属关系。发行人任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因发行人的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或因发行人不遵守本契约的条款、规定和契诺而在任何时间以任何方式损害或损害发行人的权利，而不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何有关情况。

第13.08条受托人的权利。本第13条的任何规定均不适用于受托人根据第6.06节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

[签名页面如下]

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兹证明，自 起，双方已正式签署本契约。

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