根据2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

EVERQUOTE公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		26-3101161
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

百老汇210号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

(855) 522-3444

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰米·门德尔

首席执行官和总裁

EverQuote，Inc.

百老汇210号

马萨诸塞州坎布里奇，02139

(855) 522-3444

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

David A.韦森伯格，Esq.

杰弗里斯·奥利弗-Li，Esq.

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富银行60号

波士顿，马萨诸塞州02109

Telephone: (617) 526-6000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年2月27日

招股说明书

$150,000,000

债务证券

A类普通股

优先股

存托股份

认购权

采购合同

认股权证

单位

我们可能会不时以总发行价高达150,000,000美元的一次或多次发售方式发售和出售证券。本招股说明书 介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是EVER。

投资这些证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参见本招股说明书第5页和任何随附的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并的文档中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
风险因素			5
EVERQUOTE公司			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			18
存托股份的说明			26
认购权的描述			29
采购合同说明			31
手令的说明			32
对单位的描述			33
证券的形式			34
配送计划			36
法律事务			39
专家			39

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，利用搁置注册流程。根据此搁置注册流程，我们可不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们出售证券时，我们都将提供一个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成要约出售或 要约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或要约出售或要约购买此类证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们统称为特拉华州的EverQuote，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向 公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.everqute.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未在本招股说明书中引用。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的一些 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考 这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

2

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书包含以下文件(文件编号001-38549)以及我们根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，这些文件或部分文件未被视为已存档) 自首次提交登记声明之日起至登记声明生效之日起至根据登记声明提交证券要约终止或完成为止，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件 ：

•

截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会，包括通过引用从我们的2023年股东年会最终委托书中具体纳入Form 10-K的年度报告中的信息；

•

我们于2018年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对A类普通股的描述已经更新，并被我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.2中包含的对我们证券的描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

EverQuote，Inc.

百老汇210号

马萨诸塞州剑桥02139

注意：投资者关系

(855) 522-3444

3

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、可能、计划、预期、可能、可能、打算、目标、项目、设想、相信、估计、预测、潜在、寻求、可能或继续，或这些术语或其他类似表述的负面含义。本招股说明书中的前瞻性陈述，或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述，仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书之日的情况，受风险因素第 节和本招股说明书其他部分或本招股说明书中引用的信息中描述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来的事件或其他原因, 除非适用法律要求，否则我们目前无意这么做 。

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细 考虑适用的招股说明书附录和我们授权用于发售的任何自由写作招股说明书中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他 信息，包括我们最新的10-K年度报告中包含的风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设。正如我们向美国证券交易委员会提交的最新的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告所修订或补充的那样，这些报告通过引用并入本文，并可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们面临的风险和不确定性并非仅有的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生这些风险中的任何一种都可能导致您 损失您在所提供证券中的全部或部分投资。

5

EVERQUOTE公司

EverQuote让保险购物变得简单、高效和个性化，为消费者和保险提供商节省了时间和金钱。

我们运营着一家领先的保险购物在线市场，将消费者与保险提供商联系起来。我们的使命是让保险购物者能够更好地保护他们的家庭、健康、财产和未来的生活中最重要的资产。我们的愿景是通过使用数据、技术和知识渊博的顾问使保险变得更简单、更实惠和个性化，最终降低成本和风险，从而成为最大的在线保单来源。我们的结果驱动型市场由我们专有的数据和技术平台提供支持，正在重塑消费者的保险购物体验，并 改善保险提供商吸引和联系购买保险的消费者的方式。

对于消费者来说，找到合适的保险产品往往是一项挑战，他们面临着有限的在线选择、复杂、可变和不透明的定价以及无数的保险配置。我们为消费者提供全面且经济实惠的保险购物体验的单一起点 。我们的市场通过提供比消费者自己可能找到的更广泛和更相关的结果，减少了消费者在多个网站上进行搜索的时间。除了我们的市场之外，我们还经营一家直接面向消费者的保险代理机构。我们的DTC代理商为消费者绑定政策，进一步简化了消费者的购物体验。我们的服务对消费者是免费的，我们的收入来自向保险提供商销售消费者转介和直接从销售保单的佣金中获得收入。

我们认为保险提供商包括运营商、我们自己的DTC代理和第三方代理，它们在竞争激烈且受到监管的行业中运营，通常专注于预先确定的消费者群体。因此，并不是每个消费者都适合每个提供商， 一些提供商可能很难接触到他们的业务模式最需要的细分市场。传统的线下和在线广告渠道覆盖了广泛的受众，但缺乏将消费者与特定保险产品进行最佳匹配所需的细粒度消费者获取能力。我们将提供商与大量符合保险公司特定要求的高意图、预先验证的消费者推荐联系起来。我们市场的透明度以及我们提供的活动管理工具，使保险公司和第三方代理可以轻松评估他们在我们平台上的营销支出表现，并管理他们自己的投资回报。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市百老汇210号，邮编：02139，电话号码是(855)522-3444。

6

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定将专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

7

债务证券说明

下面的描述总结了EverQuote，Inc.可能不时提供和销售的债务证券的一般条款和条款 。我们将在招股说明书附录中描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款和规定。 如在本《债务证券说明》中所使用的，债务证券一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的契约进行身份验证和交付。 当我们在本节中提到公司时，我们指的是EverQuote，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书补充文件所指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与在招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的附属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。高级契约和附属契约分别称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人分别称为受托人，并一起称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。在本招股说明书或适用的招股说明书附录中，凡我们提及、 的特定章节或中的定义术语时，该契约、该等章节或定义术语以引用方式并入本招股说明书。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约 ，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券最高可发行本金总额不超过吾等不时授权的总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的 无担保和次级一般债务，其偿债权利将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如附属债务证券的某些条款中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务 担保债务或其他债务的资产价值范围内的证券。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

8

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或确定该一个或多个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或确定该日期的方法；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券的面额，如果不是2,000美元或1,000美元的倍数；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备的；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

除了或取代契约中规定的任何违约事件或契诺；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指溢价，如果有的话。

吾等可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息的支付或 (2)该等额外债务证券发行日期后的首次支付利息)外，再创设及发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与该系列的债务证券相同。

您可以提交债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的不含利息或利息的债务证券(原始发行贴现证券)可以低于其所述本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

9

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在 任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息，具体取决于适用的 货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的若干条款

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则该等优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权所担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充说明书中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 在这两种情况下，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件；以及

•

吾等已向高级受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明合并、合并、转易、转让或租赁及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，并已遵守与该等交易有关的高级契据中为 规定的所有先决条件。

上述条款中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一家关联公司的合并或合并，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是改变我们的注册状态或 我们的组织形式为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并。

尚存业务实体将在优先契约及优先债务证券项下继承及取代吾等，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契约及优先债务证券项下的所有责任。

在控制发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

10

违约事件。除非我们在带有 的招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或就该系列规定的其他期限)，到期并应支付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

•

该系列的优先债务证券在到期和应付时未能支付本金，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列的违约持续一段规定的期间)；

•

违约或违反本公司适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

•

某些破产或无力偿债的事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

我们在任何其他债务下的违约，包括我们的任何其他债务 证券系列，不属于优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号所规定的违约事件，并且该违约事件仍在优先契约项下继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约项下未偿还的该系列的总本金不少于25%的持有人(每个该系列作为一个单独的类别投票)可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，而受托人应该等持有人的要求，宣布 该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和支付，并在此声明后立即到期和支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有说明外，原按折扣价发行的一系列优先债务证券，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行之日应计的原始发行贴现金额及应计利息(如有)。

在某些条件下，受违约影响的该系列中所有优先债务证券的多数本金总额的持有人可以撤销和废止加速声明，过去的违约可被放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在符合优先契约的各种规定的情况下，一系列优先债务证券的多数本金总额的持有人可通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件。除非该等优先债务证券的本金或利息出现违约(但纯粹因该等优先债务证券的加速而导致的任何该等违约除外)，或与该优先债券的契诺或条款有关的违约，而未经各该等优先债务证券的持有人同意，该契诺或条款不得修改或修订。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，就优先契约的每一目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利 。

11

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就此类优先债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以 拒绝遵循与法律或优先契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的任何指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害该系列优先债务证券持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，但不与从该系列优先债务证券持有人收到的任何此类指示相抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期间内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或在 优先债务证券的到期日或之后根据该债务证券的条款提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得减损或受影响。

高级契据要求我们的某些人员在每年任何高级债务抵押未偿还的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契据下的所有契诺、协议和条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

在到期和应付时，我们已支付或促使支付此类系列的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)；

•

我们向高级受托人交付所有在高级契约下认证的该系列之前的优先债务证券，以供注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有优先债务证券已到期并应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存放一定数量的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券的情况下)，足以在该系列债务证券的 不同到期日对其进行利息、本金和任何其他付款；

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则在该等款项到期及须予支付时，我们并向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一项均述明已符合此等条件。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券中的份额交给了您，或者

12

以信托形式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下特定条件，我们可以合法地免除 自己对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如果我们如上所述完成法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券 。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不对当前的美国联邦税法进行任何 更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去 这些契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

•

为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的高级债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而进行的信托存款将 产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

13

修改和放弃。我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先债券或优先债务证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》生效或保持高级契据的资格；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和继续成为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

提供证据及规定由一名继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个系列的 优先债务证券增加、更改或删除优先契据的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)适用于在签立该补充契据之前设立并有权享有该等规定的利益的任何系列的任何优先债务证券，亦不得(2)修改任何该等优先债务证券持有人对该等规定的权利，或(B)仅在没有第(A)(1)款所述的未清偿优先债务证券时生效；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可免除遵守关于任何系列优先债务证券的优先契约的任何规定；但前提是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

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•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

•

免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(但不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

•

更改与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利。

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为A类普通股、其他证券或财产的权利造成不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其实质内容，则应 足够。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或免除生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或免除的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或弃权的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给将赎回的一系列优先债务证券的每位持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个条件 先例。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何 优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，并且在该名义日期之后的期间 将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们的选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券的情况下影响转换的条款，以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们在优先契约或任何补充契约、或在任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因产生任何债务，不得有追索权。

15

根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，对我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事、过去、现在或未来的或其任何前任或继任者实体，或通过强制执行任何评估或其他程序。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使根据高级契约授予它的权利和权力，并将在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外的 金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将向吾等偿还。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利 只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先债券和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

次级债务证券的某些条款

除招股说明书附录所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款与优先契约及优先债务证券的条款在所有重大方面均相同 。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务 证券所证明的债务从属于在附属契约中定义的我们所有优先债务的先行偿付。在任何适用的宽限期之后，如本行未能支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的款项，吾等不得就附属债务证券支付本金或利息(若干偿债基金付款除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内 优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论是在附属契据之日未清偿的，还是该人日后发生的：

16

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

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股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并不声称是完整的。它受 的约束，并通过参考我们的重新注册证书或我们的注册证书、我们修订和重新修订的章程或我们的附则以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款而获得整体资格。

法定股本

我们的法定股本包括2.2亿股A类普通股，每股面值0.001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元，以及1000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2023年1月31日，已发行A类普通股26,997,046股，已发行B类普通股5,609,774股，未发行优先股。

普通股

投票权。对于提交股东表决的所有事项，A类普通股的持有者每持有一股A类普通股有权投一票；对于提交股东表决的所有事项，B类普通股的持有者每持有一股B类普通股有权投10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在我们的公司注册证书中，我们没有为选举 名董事提供累积投票。

红利。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠 ，A类普通股和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会酌情决定发放股息，然后 只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

清算、解散和清盘。如果我们 成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给当时已发行的A类普通股、B类普通股和任何参与优先股的持有人，条件是优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有的话)。

接收某些交易分发的权利。我们的公司注册证书 规定，如果发生任何合并交易(定义如下)，其中A类普通股或B类普通股的股份将被交换或转换为我们或任何其他个人或实体的现金或其他财产或证券，或将获得分配，A类普通股和B类普通股的每股应有权按每股 股获得等值对价(定义如下)。除非A类普通股过半数流通股持有人及B类普通股过半数流通股持有人 以赞成票通过对每一类别股份的不同处理，各自作为一个类别分别投票。

术语合并交易 是指在一项交易或一系列关联交易中，我们是组成公司或与另一实体的当事人，通过股票交换、合并或合并或其他方式进行的任何重组，如果由于这种合并交易，我们在紧接该合并交易完成之前尚未发行的有表决权证券(由收购股东(定义如下)持有的任何此类证券除外)不代表、 或未被转换为，该合并交易中尚存的公司(或该尚存的公司的母公司(如果该尚存的公司由母公司所有)的证券，

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紧接该合并交易完成后，所有股东共同拥有该尚存公司(或其母公司，如适用)在紧接该合并交易完成后未偿还的所有证券的多数投票权，包括该尚存公司(或其母公司，如适用)由收购股东持有的证券。

收购股东一词是指我们的一个或一组股东(I)在此类合并交易中与我们合并或合并，或(Ii)拥有或控制在此类合并交易中与我们合并或合并的另一公司或实体的多数股权。

等值对价一词是指以相同形式、相同金额和在每股基础上具有相同投票权的对价；但为免生疑问，A类普通股或B类普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他安排就任何合并交易支付或收到的对价不应被视为包含在等值对价确定中的对价。

其他权利。A类普通股和B类普通股的持有者无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。

转换。B类普通股的每股流通股在持有人的选择下，可随时转换为一股A类普通股。B类普通股的每股流通股在转让时将自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，但我们的公司注册证书中描述的某些例外和允许的转让除外，包括股东向(1)股东或其他人的利益的某些信托进行的某些转让，因此 只要股东单独或与一名家庭成员对转让的股份拥有唯一处置权和排他性投票权，(2)个人退休账户或养老金、利润分享，股东作为参与者或受益人的股票红利或其他类型的计划或信托，只要股东单独或与家族成员一起对转让的股份拥有唯一处置权和排他性表决权控制；(3)股东单独或与家族成员共同拥有足够所有权权益或具有法律强制执行权利的公司、合伙企业或有限责任公司，使得股东单独或与家族成员一起保留对转让股份的唯一否决权和排他性表决权控制，(四)股东的直接或间接全资子公司、股东的母公司或者与股东共同控制的其他单位。此外，由自然人股东持有或由该股东的许可受让人持有的每股B类普通股，将在该股东死亡或丧失工作能力九个月后自动转换为一股A类普通股。

将B类普通股转换为A类普通股是自愿的，无论是在B类普通股转让时，还是在B类普通股持有人死亡时，随着时间的推移，将增加那些保留B类普通股股份的B类普通股持有人的相对投票权。

所有已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股，日期为以股换股的方式，B类普通股当时已发行普通股的多数投票权持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时。此外，所有已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股以股换股的方式，当时B类普通股的所有已发行股份的总投票权不到我们股本中所有当时已发行股份的总投票权的10%。

每一股转换为A类普通股的B类普通股将自动注销，不能再发行。如果我们随后希望发行更多的股票

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如果B类普通股未获授权发行，我们首先必须根据DGCL的规定，经董事会和股东批准，修改我们的公司注册证书。

优先股

我们被授权发行空白支票优先股，经董事会授权后，可以分系列发行。 我们的董事会有权确定每个系列优先股的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股 可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这是他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款；

•

我们是否已选择提供存托股份，如《存托股份说明》所述；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。除招股说明书副刊另有规定外，各系列优先股在各方面的股息及清算权将与其他系列优先股同等。每一系列 优先股的股票持有人的权利将从属于我们一般债权人的权利。

如《存托股份说明》项下所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列优先股，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行

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代表存托股份的存托凭证，每个存托凭证将代表优先股系列中的一股的零星权益。零碎权益将在与特定系列优先股有关的招股说明书补充资料中详细说明。

职级。除招股说明书 附录另有规定外，优先股在股息权和本公司清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

优先于我们的A类普通股和我们的B类普通股，以及在我们清算、解散或结束事务时股息权或权利方面低于该优先股的所有股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该等股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

次于吾等发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券 在本公司清算、解散或清盘时的股息权或权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书附录中描述的日期按招股说明书附录中描述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在任何非累积优先股系列的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息 支付日收到股息，并且我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累计优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计 。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股 将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布于宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。当吾等进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时， 则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何A类普通股或B类普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何其他类别或系列的优先股时，吾等有权从合法可供分配予股东的资产中收取分派，清算分派金额为招股章程增刊所载的每股清算优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非 在

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招股说明书补充，在支付全部清算分派金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及按优先股与优先股平价排名的所有其他 类别或系列股本以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类股本类别或系列的相应应付金额，然后，优先股以及与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列的持有者将按他们本来有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为 构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书 附录有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，根据吾等的选择，强制赎回或赎回全部或部分优先股。

与强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充部分将规定本公司应在指定日期后开始的每年赎回优先股的股份数量，每股赎回价格将指定，以及相当于到赎回日为止的所有应计和未支付股息的金额。 除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括与之前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司股本中的此类股份 尚未发行，或者在任何发行所得的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款自动和强制地转换为本公司股本的 适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时 申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期就优先股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时 声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付，或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

22

然而，在任何时候，我们可以购买或收购该系列的优先股 (1)根据以相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换低于该系列优先股 的优先股的股票或交换该系列的股息和清算。

如果任何系列优先股的流通股少于全部已赎回股份，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或按吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少10天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于该赎回日期停止累算；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则从每个此类持有人赎回的具体股份数量 。

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何需要赎回的股份的持有人的利益在 信托中预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律 要求或适用的招股说明书补编中指出。

除非任何系列优先股的条款另有规定， 本公司注册证书的任何修订，如增加优先股或其任何系列的法定股数，或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数，但不得低于优先股或该系列的法定股数)，均无须获得优先股或其任何系列的持股人同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为A类普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中列出。该等条款将包括优先股可转换为A类普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事项，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书副刊。

23

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法学院。我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并， 除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或该业务合并是以规定的方式批准的。业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有本公司已发行有表决权股票投票权15%或以上的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

董事的免职。我们的公司注册证书和我们的章程规定，在符合任何系列 优先股持有人的权利的情况下，在门槛日期(定义如下)之前，董事可以通过所有股东在董事选举中有权投下的多数票的赞成票或书面同意而被免职，无论是否有原因。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，从起始日起及之后，我们的董事只有在所有股东有权在董事选举中投下的 票的多数票的支持下，才能因此原因而被免职。在起始日之前，董事会中的任何空缺都可以由股东有权投票选举董事的所有 股份的多数投票权的持有人投赞成票来填补。从起征日起，董事会中的任何空缺都只能由我们的董事会来填补。

术语门槛日期是指我们的公司注册证书生效后的第一个日期，在董事选举中， Link控制的股票(定义如下)代表当时已发行的A类普通股和B类普通股的投票权不足多数。

LINK控制的股份是指LINK Ventures、LLLP、特拉华州有限责任有限合伙企业(包括其任何后续实体)或LINK Ventures，以及任何控制、由LINK Ventures控制或与LINK Ventures共同控制的个人或实体拥有 投票权(无论是共享的还是排他性的)或指导投票的权力(无论是共享的还是排他性的)。

这些 在起始日及之后罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购本公司的控制权。

绝对多数投票。DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投赞成票的股份过半数。本公司的公司注册证书及章程可由本公司董事会的多数票或所有股东有权投票选举 董事的至少662/3%的持股人的赞成票修订或废除。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的公司注册证书规定，从起始日起及之后，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，并且不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，从起征日起及之后，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会 召开。此外，我们的附例设立了一个预先通知程序，以供股东提案提交给

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股东年度会议，包括建议提名的董事会成员候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名 ，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书递交了 书面通知，表明其有意将此类业务提交本公司会议。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会时，我们大多数未偿还有表决权证券的持有人都会采取有利于 的股东行动。这些规定还可能阻止第三方对我们的股本提出收购要约，因为即使第三方收购了我们的大部分已发行有表决权的股票，它 也只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意，才能作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并。

论坛的选择。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何高管或其他员工或股东对我们或我们的股东负有的受信责任违约索赔的唯一和 独家法院。(3)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据《司法常务委员会》的任何条文而产生的，或该等诉讼是由衡平法院授予司法管辖权的；或(4)任何声称申索受《内务条例》所管限的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的任何申诉的唯一和独家法院。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一份将代表 一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述，一股特定系列的优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人将有权按该存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股股份将根据吾等与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。托管人将是托管人股票的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存款协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

受托管理人将根据存托股份持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量，按其持有的存托股份数量的比例，分配与存托股份相关优先股有关的所有现金股利或其他现金分配(如有)。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的 招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在向 存托人的办公室交回存托凭证时，存托股份持有人将有权在存托人办公室向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及由 存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果存托凭证是由

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如果存托股数超过存托股数相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托机构将同时向持有者交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股 的持有者此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向 托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于 优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部，则将按整批或按比例或通过托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回， 存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具体指示 ，代表该数量的优先股股份。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及其他费用，以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用(包括与股息的接收和分配、权利的出售或行使、优先股的提取以及存托凭证的转让、拆分或组合有关的费用)。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的 存托股份。

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《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可由本公司与存托机构协议修改。然而，除收费变动外，任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订，除非获得受修订影响的已发行存托股份持有人的多数批准，否则不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我方或托管机构在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，我方或托管机构均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存管的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

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认购权的描述

以下是对认购权和认购权协议条款的说明。它仅总结了认购权和认购权协议中我们认为对您决定投资我们的认购权最重要的那些方面。认购权协议和认购证书中可能有与认购权相关的其他条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解有关认购权条款的完整说明。认购权协议和认购证书的格式将作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交或合并，以供参考。

认购权可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以转让，也可以不转让。作为配股 发售的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，承销商或任何其他人士将购买在配股发售中未购买的任何证券。如果我们发行认购权，它们可能 受单独的认购权协议管辖，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中命名。权利代理将仅作为我们的代理，不对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。

一般来说，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的股权证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在一段有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。如果我们决定发行认购权，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中将描述以下内容：

•

有权获得权利的股东的登记日期；

•

每项权利行使时可购买的股权证券的数量；

•

权利的行使价格；

•

权利是否可以转让；

•

可以行使权利的期限和权利失效的时间；

•

行使这些权利所需的步骤；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

发行认购权的数量；

•

股权证券的条款；

•

认购权可转让的程度；

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或其他安排的实质条款；

•

认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

权利是否包括超额认购权，以便持有者可以在其他持有者没有购买其全部配售的情况下购买更多证券；

•

我们是否打算根据合同备用承诺或其他安排将配股中未购买的股权证券股票出售给承销商或其他购买者；以及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

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如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

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采购合同说明

我们可以发布购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的A类普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。每股价格可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同中载明的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同的一部分，其中包括购买合同和 A类普通股、优先股、我们的债务证券或第三方的债务义务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有人根据股份购买合同购买证券的义务。

购买 合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者以规定的方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以将新发行的预付购买合同在解除后交付给任何抵押品的持有人，该抵押品保证了持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的说明仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同以及抵押品或存托安排(如果适用)。适用于购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素 也将在适用的招股说明书附录中讨论。

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买A类普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书 所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、A类普通股、优先股、存托股份或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为一个单位的一部分发行的任何认股权证和相关债务 证券、优先股、存托股份或A类普通股可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的A类普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

32

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补编还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人(如适用)的身份，以及任何其他托管、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款(如适用)；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外拨备；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

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证券的形式

每个债务证券、存托股份、认购权、购买合同、单位和权证将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和 全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、单位或认股权证的所有者。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户 反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文进行更详细的解释。

环球证券

我们可以发行特定系列、存托股份、认购权、购买合同、单位和认股权证的债务证券 ，其形式为一个或多个完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用招股说明书附录中确定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为 证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何继承人或这些被指定人之间作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在招股说明书附录中说明与全球证券有关的任何证券的存托安排的任何具体条款 。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上贷记参与人与参与人实益拥有的证券的本金或面值的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中受益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保存的关于参与者利益的记录以及参与者关于通过参与者持有的 人的利益的记录来实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押受益 权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就适用契约、存款协议、认购权协议、购买 合同、认股权证协议或单位协议而言，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用契约、存款协议、购买合同、购买单位协议或 认股权证协议下的证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序。

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行使持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、存款协议、认购权协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，全球证券托管银行将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，而 参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及与存托股份、认购权、认股权证、购买协议或单位有关的向持有者支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，将作为全球证券的注册所有者向存托人或其代名人(视情况而定)支付。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会就有关因全球证券的实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已注册全球证券的本金、溢价、利息或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按该托管人的记录所示的与参与者在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额记入账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例 惯例的管辖，就像现在为客户账户或以街道名称注册的证券所持证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或者 不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其 委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一次或多次交易中 不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人根据延迟交付合同向我们征求某些机构的报价，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于招股说明书附录中所述的金额，根据此类合同出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。 经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为他们自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何交易中，如果承销团回购 以前在回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中分配的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

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证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。 证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2022年12月31日的年度表格10-K年度报告而纳入本招股说明书，因此 根据该报告并入独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授予该事务所审计和会计方面的权威。

39

$150,000,000

债务证券

A类普通股

优先股

存托股份

认购权

采购合同

认股权证

单位

招股说明书

, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下列出的是与发行和分销所发行证券有关的费用和支出的估计金额(美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费除外)，承销折扣和佣金除外。

美国证券交易委员会注册费		$	16,530
FINRA备案费用			23,000
印刷和雕刻			(1)
会计服务			(1)
注册人大律师的律师费			(1)
转让代理、受托人和托管机构的手续费和开支			(1)
杂类			(1)
总计		$	(1)

(1)	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，相应的发行数量和 目前没有估计，将反映在适用的招股说明书附录中。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能真诚行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们重述的公司注册证书规定，除特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的范围外，我们的任何董事均不因违反董事受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司的高级管理人员、员工或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，使其免受费用(包括律师费用)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费用)、判决、罚款和为和解而支付的金额的损害，而该人是或是该诉讼的一方或可能成为任何受威胁、待决或已完成诉讼的一方，在任何刑事诉讼或法律程序中， 没有合理理由相信其行为是违法的，但在由法团提起或根据法团的权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他判决法院裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(除

II-1

其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、合伙人、员工或受托人，或以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人(所有此等人士均称为受偿人)，或因他或她现在或过去已成为或同意成为董事高管或高管，或已应我们的要求以支付宝或支付宝高管、员工或受托人的身份，或由于据称以此类身份针对所有费用(包括律师费)、判决采取或遗漏的任何 行动，为达成和解而实际和合理地产生的罚款和金额 如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们重述的公司注册证书规定，我们将对任何曾经是或是由我们提出的诉讼或诉讼的一方或有权获得对我们有利的判决的任何受赔人进行赔偿，因为受赔人是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意为 我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人或受托人提出的请求提供服务，或因声称以上述 身份采取或不采取的任何行动，以支付所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的任何金额，以及任何针对该等诉讼、诉讼或法律程序的上诉，但不得就该人被判决对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给 受赔人。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿每位董事或高管的一些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括他/她在担任我们董事或高管期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第16项。

展品。

展品索引

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
4.1		注册人重述的注册证书(参考注册人于2018年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)
4.2		修订和重新修订注册人的附例(参考注册人于2018年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2)
4.3		高级义齿的形式
4.4		附属义齿的形式
4.5		高级便笺的格式

II-2

证物编号：		描述
4.6		附属票据的格式
4.7*		存款协议格式
4.8*		认股权证协议的格式
4.9*		认购权协议的格式
4.10*		采购合同协议格式
4.11*		单位协议的格式
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点
23.1		独立注册会计师事务所普华永道对注册人的同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见附件5.1)
24		授权书(包括在注册声明的签名页中)
25.1**		高级契约受托人根据经修订的1939年信托契约法在表格T-1上的资格声明
25.2**		附属契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的表格T-1的资格声明
107		备案费表

*	以修正形式或以表格8-K的当前报告形式提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(A)(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)列入经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或其最近生效后的 修订)后产生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册表中登记 费表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)将本登记说明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入本登记说明；

提供, 然而，，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须纳入生效后修订的资料，是由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节提交或提交予美国证券交易委员会的，而该等报告以引用方式并入本注册声明中，或载于根据本注册声明的第424(B)条提交的招股说明书中。

II-3

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为初始的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(1)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始发行日期善意的有偿供货；然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，都不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人的证券的初次发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的材料 ；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(6)为确定《证券法》规定的任何责任：

(I)注册人依据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中依据第430A条提交的招股说明书格式中遗漏的信息，在宣布生效时应被视为注册说明书的一部分；和

II-4

(2)每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的 登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为首次善意的提供它的 。

(H)根据本文所述的赔偿条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可就证券法项下产生的责任作出赔偿 ，注册人已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对该等责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已由 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管辖。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节 (A)项行事。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月27日在马萨诸塞州剑桥市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

EVERQUOTE公司
发信人：		/s/Jayme Mendal
		姓名：杰米·门德尔 职务：首席执行官 军官和总裁

II-6

授权委托书

我们，下面签署的EverQuote，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Jayme Mendal和John Wagner，他们每人 分别是我们真实和合法的事实律师拥有全权代表我们和以我们的名义以下列身份代表我们和以我们的名义签署随函提交的S-3表格注册声明、对所述注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据经修订的1933年证券法规则462提交的与所述注册声明相关的任何注册声明，并向证券和交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件存档。一般地，以我们的名义并以我们高级管理人员和董事的身份行事，使EverQuote，Inc.能够遵守修订后的1933年证券法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述代理人，以及他们的每一名或他们的替代者，应根据本条例作出或导致作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Jayme Mendal 杰米·门德尔		首席执行官与总裁和董事(首席执行官)		2023年2月27日
/s/John Wagner 约翰·瓦格纳		首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事)		2023年2月27日
/s/David博客 David畅谈		董事会主席		2023年2月27日
/s/Darryl Auguste 达里尔·奥古斯特		董事		2023年2月27日
/s/三州班萨尔 三居班萨尔		董事		2023年2月27日
/s/保罗·德宁格 保罗·德宁格		董事		2023年2月27日
/s/约翰·伦尼 约翰·卢尼		董事		2023年2月27日
/s/乔治·尼尔 乔治·尼尔		董事		2023年2月27日
/s/约翰·希尔兹 约翰·希尔兹		董事		2023年2月27日
/s/Mira Wilczek 米拉·威尔切克		董事		2023年2月27日

II-7