依据第424(B)(7)条提交
注册号码333-269990

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2023年2月24日)

美国航空集团。

认股权证将购买29,427,914股普通股

29,427,914股普通股

本招股说明书补充资料涵盖转售最多29,427,914股本公司普通股的认股权证(认股权证)，每股票面价值0.01美元，以及在每种情况下可由本文所述出售证券持有人行使认股权证时发行的该等普通股的股份(认股权证股份)。

2020年4月20日，我们公司的全资子公司美国航空公司(American Airlines，Inc.)、特使航空公司、皮埃蒙特航空公司和PSA航空公司(统称为担保人子公司)与美国财政部 (财政部)就《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE法案)下的工资支持计划(PSP1)签订了工资支持计划协议(PSP1协议)。关于我们签订PSP1协议，我们于2020年4月20日与财政部签订了认股权证协议(PSP1认股权证协议)，并于2022年6月30日进行了修订，根据该协议，我们向财政部发行了认股权证(PSP1认股权证)，以购买最多14,047,818股我们的普通股(PSP1认股权证)。

2020年9月25日，我们与财政部签订了贷款和担保协议，随后于2020年10月21日和2021年1月15日进行了修订(财政部贷款协议)，与CARE法案下的贷款计划相关，同时，我们还与财政部签订了认股权证协议(财政部贷款认股权证协议)，根据该协议，我们向财政部发行了认股权证(财政部贷款权证)，以购买最多4,396,483股普通股( 财政部贷款认股权证股份)。《国库贷款协议》于2021年3月24日在全数偿还其下所有未偿还贷款后终止。

2021年1月15日，担保人子公司与财政部就工资支持计划(PSP2)签订了《2021年综合拨款法》(PSP延长法)N分部第四章副标题A下的工资支持计划延长协议(PSP2协议)。关于我们签订PSP2协议，我们于2021年1月15日与财政部签订了认股权证协议(PSP2认股权证协议)，并于2022年6月30日进行了修订，根据该协议，我们向财政部发行了认股权证(PSP2认股权证)，以购买最多6,576,492股我们的普通股(PSP2认股权证股份)。

2021年4月23日，担保子公司与财政部签订了工资支持计划3协议(PSP3协议)，涉及2021年《美国救援计划法案》(ARP)第7301条下的工资支持计划(PSP3)。关于我们签订PSP3协议，我们于2021年4月23日与财政部签订了认股权证协议(PSP3认股权证协议)，并于2022年6月30日进行了修订，根据该协议，我们向财政部发行了认股权证(PSP3认股权证)，以购买最多4,407,121股我们的普通股(PSP3认股权证股份)。

每股PSP1认股权证和财政部贷款认股权证的初始行使价格为12.51美元。每股PSP2认股权证的初始行权价为15.66美元。每股PSP3认股权证的初始行权价为21.75美元。行使价及将发行的认股权证股份数目可能会因权证 所载若干反摊薄条款而有所调整。

我们同意登记认股权证和认股权证股份的转售。2020年8月28日，我们提交了招股说明书补充文件， 于2020年11月25日修订和重述，以登记PSP1权证和PSP1认股权证股份的转售，并于2021年3月26日进一步修订和重述，以登记PSP2权证和PSP2认股权证 股份的转售(经修订，原始招股说明书补充文件)。本招股说明书附录修订及重述原来的招股章程补充文件，以登记就PSP1、PSP2、PSP3及库房贷款协议而发行的认股权证及认股权证股份合共 的全数转售。

出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书附录中所述的权证和认股权证股份。我们在本招股说明书附录 题为《分销计划》的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其认股权证和认股权证股票的更多信息。我们不会支付与本招股说明书补充材料下的权证或认股权证股票销售相关的任何承销折扣或佣金。我们正在支付本招股说明书附录所涵盖的认股权证和 认股权证股票的注册费以及各种相关费用。出售证券持有人负责与出售本招股说明书补充资料所涵盖的权证及认股权证股份有关的所有出售佣金、转让税及其他费用。

我们可以根据需要不时通过提交修正案或补充材料来修改或补充本招股说明书附录。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程增刊及任何修订或增刊。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为AAL。2023年2月24日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股15.56美元。

投资我们的证券涉及风险。见第S-4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年2月27日

目录

招股说明书副刊

		页面
资料的呈交			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
出售证券持有人			S-11
配送计划			S-13
法律事务			S-15
专家			S-15
以引用方式将某些文件成立为法团			S-16

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			13
其他证券说明			22
环球证券			23
配送计划			28
法律事务			29
专家			29

S-I

本招股说明书附录是美国航空集团和美国航空公司分别向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)联合提交的注册声明的一部分，该声明分别是根据1933年证券法(经修订)第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，以及 通过引用并入某些文件标题下描述的附加信息。

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由吾等或以吾等名义拟备的或我们 已向阁下推荐的任何相关自由撰写招股章程所载资料外，我们并无授权 任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，出售证券持有人亦未授权 任何人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述。

对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。这些证券将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售。

您 应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的 ，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有明确指示。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊以引用方式并入，任何相关的免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中所包含的风险因素标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们发布的任何相关自由撰写招股说明书(我们将其称为公司自由撰写招股说明书)，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的文件，包含并通过引用并入您 在做出投资决定时应考虑的信息。

S-II

资料的呈交

在本招股说明书附录中，所有提及AAG的公司均指美国航空集团公司。除非另有说明或文意另有所指，否则提及的所有公司及类似名称均指AAG及其合并子公司。凡提及美国航空公司，均指美国航空公司的直接全资子公司美国航空公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的文件、通过引用纳入本文和其中的文件以及提交给美国证券交易委员会的其他材料中包含的某些陈述，代表我们对未来事件的预期或信念，应被视为符合证券法、1934年证券交易法(修订本)和1995年私人证券诉讼改革法的定义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过以下词语来标识：可能、将、超预期、超相信、估计、超计划、超项目、超能力、超前等词汇。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营结果、我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述，例如但不限于讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。这些前瞻性表述是基于我们目前的目标、信念和预期、对未来的估计和战略，它们会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、财务状况和某些事件的时间与前瞻性表述中的信息大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 可能对我们的业务产生不利影响的经济状况的衰退 ；无法获得足够的融资或其他资本以按照我们当前的业务计划成功运营；我们的高额债务和其他债务可能对我们为一般公司需求提供资金的能力、我们获得额外融资以及应对竞争发展和不利的经济和行业状况的能力产生的影响；我们的巨额养老金和其他退休后受益于为可能对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响的义务提供资金的 义务；如果我们的财务状况恶化，我们的信用卡处理和其他商业协议中可能会对我们的流动性产生不利影响的条款； 我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引和发展更多合格的人员；我们无法控制的不断变化的经济和其他条件的影响，包括影响旅行行为的全球事件，以及由于季节性原因导致的运营结果的波动和波动；工会纠纷、员工罢工和其他与劳工有关的中断的影响，或我们无法以其他方式将劳动力成本维持在具有竞争力的水平；我们对第三方地区运营商或第三方服务提供商的依赖，这些第三方运营商或第三方服务提供商有能力影响我们的收入和公众对我们服务的看法；对我们声誉或品牌形象的任何损害的影响；任何涉及我们公司、我们的人员或我们的品牌的公共事件造成的损失和负面宣传，包括涉及我们的人员或飞机或我们地区的人员或飞机的任何事故或其他公共事件, 代码共享或联合企业经营者；我们业务模式的变化可能无法成功增加收入，并可能导致运营困难或需求减少；作为诉讼当事人或参与诉讼对我们的财务状况和流动性的影响；无法使用以前纳税年度结转的净营业亏损；美国新税法对我们的财务状况、经营结果或现金流的潜在影响；我们的商誉出现任何重大减值，无法实现我们无形资产或长期资产的全部价值，以及因此将记录的任何重大减值费用；我们行业中的竞争做法，包括 低成本航空公司、相互竞争的航空公司联盟和行业整合的影响；任何无法从我们与其他公司的商业关系中产生预期结果的情况，包括任何相关的股权投资；燃料成本持续高位波动、燃料价格上涨或行业严重中断的影响

S-III

飞机燃料供应；广泛的政府监管，这可能导致我们的成本增加、我们的运营中断、我们的运营灵活性受到限制、航空旅行需求的减少和竞争劣势；我们的全球业务范围以及任何相关的经济和政治不稳定或我们无法控制的事件、情况或政府行动的不利影响，包括外汇汇率波动的影响和对将在外国持有的现金汇回的限制的影响，以及与全球贸易关系恶化相关的风险，包括个别国家贸易政策的转变，与英国退出欧盟所导致的法律和监管不确定性相关的风险，以及这种退出将带来的后果；海外冲突的影响，恐怖袭击和持续的安全担忧；与气候变化相关的影响，包括加强监管以减少我们的CO排放²排放、消费者偏好的变化以及恶劣天气事件对我们运营和基础设施的潜在影响 ；飞行员或其他人员短缺的影响；我们对有限数量的飞机、飞机发动机和部件供应商的依赖；预定飞机交付的延迟或其他预期机队容量的损失，以及新飞机未能按预期运行；我们对技术和自动化系统的依赖以及这些技术或系统任何故障的影响；不断变化的数据安全和隐私要求的成本 (尤其是遵守与处理个人个人信息相关的适用联邦、州和外国法律)以及任何重大数据安全事件的影响；任何无法有效管理成本、 我们所依赖的第三方分销渠道的权利和功能的情况；任何无法获得和维护足够的设施、基础设施和时段以运营我们现有的航班时间表以及扩展或更改我们的航线网络的情况； 我们的一个或多个关键设施的服务中断或中断；无法保护我们的知识产权，尤其是我们的品牌权；未来保险成本可能增加或可用保险范围减少的影响；对航空业的沉重税收的影响；我们普通股的价格波动；我们普通股未来任何回购或支付股息的影响；我们 重新注册证书和修订和重新修订的章程中限制股权所有权和投票权的条款的影响，包括我们的普通股；我们重新注册证书和修订后的条款的影响, 重申 可能推迟或阻止股东更改我们董事会组成的规则和税收优惠保护计划，以及这可能对我们的一些股东可能认为有益的收购尝试产生的影响；发行或出售我们普通股的股票、收购我们普通股的权利或根据CARE法案、PSP延期法和 ARP向美国财政部发行的认股权证，可能对我们普通股的交易价格以及影响我们业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素产生影响。这些风险和不确定性包括但不限于：(I)在 本招股说明书附录其他地方列出的风险因素标题下，(Ii)在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(特别是在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，关于市场风险和风险因素的定量和定性披露)和 本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他材料中的所有前瞻性陈述，均以本招股说明书附录或此类文件发布之日我们所掌握的信息为基础。可能存在我们目前尚未意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性表述中讨论的事项，也可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的结果大不相同。 前瞻性表述仅说明截至本新闻稿发布之日或截至此类表述中指出的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、 假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化的任何义务。

S-IV

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资于认股权证及认股权证股份涉及若干风险。在做出投资决定之前，除了我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中不时讨论的风险因素部分之外，您还应仔细考虑以下 中描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或引用的其他信息。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的特别说明，其中我们 描述了与我们的业务相关的其他不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。本招股说明书附录中列出的风险因素是上述报告中所列风险因素的补充，而不是替代这些因素，并不时通过引用并入本文。

与认股权证和我们的普通股相关的风险

出售证券持有人出售我们普通股的股票可能会导致我们的股票价格下跌。

截至2022年12月31日，我们有650,642,461股普通股已发行。另请参阅 发售摘要，了解截至发行日期预留供发行的额外普通股的信息。出售证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力。

每一份认股权证都是一项高风险的投资。您在该认股权证中的投资可能无法收回价值，并且该认股权证到期后可能一文不值。

为了使您在认股权证中的投资收回价值，您必须(I)为该认股权证建立一个交易市场，并且该认股权证的市场价格必须超过您为该认股权证支付的价格，或者(Ii)我们普通股的销售价格必须大于该认股权证的行使价和您为该认股权证支付的价格之和，以便 您有机会行使该认股权证并实现投资的正回报。

每份认股权证只能在有限的时间内行使，并将在其发行日期的五周年时到期。如果在适用的认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有高于上述水平，您将很可能无法收回您在该认股权证中的投资价值。此外，如果我们的普通股价格下跌并持续低于认股权证的行使价格，认股权证可能没有任何价值，并且可能在未行使 的情况下到期，在这种情况下，您将失去全部投资。不能保证我们普通股的市场价格将超过行使价或您实现投资正回报所需的价格。此外，于认股权证行使时，吾等可选择于认股权证的行使价支付生效后，按现金净额交付本公司普通股股份或按现金支付，而该等净结算金额将根据本公司普通股于行使认股权证当日的收市价计算。因此，您在行使认股权证时收到的普通股或现金支付的股份数量和价值将取决于您选择行使该认股权证的 日我们普通股的市场价格。

S-4

任何认股权证的购买者，如在认股权证行使时收取本公司普通股股份，将招致即时及未来的摊薄。

于行使认股权证后，吾等可选择交付普通股股份或于支付认股权证行权价后按净值支付 现金。如果我们决定以我们普通股的股份结算认股权证，如果该认股权证当时的行使价格高于已发行普通股的每股有形账面净值，您可能会立即经历重大稀释。此外，当我们根据我们的股票期权计划或其他 员工或董事薪酬计划，增发我们被允许或要求在任何未来发行中或根据未偿还的可转换证券、期权和认股权证发行的普通股时，您将受到权证中包含的和本招股说明书补充说明的反稀释保护的约束。

认股权证的市场价格将直接受到我们普通股市场价格的影响，而普通股的市场价格可能会波动。

目前认股权证没有市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市认股权证，也不打算将认股权证纳入任何自动报价系统。只要认股权证的二级市场发展起来，我们普通股的市场价格将对认股权证的市场价格产生重大影响。这可能导致认股权证市场价格的波动大于认股权证购买普通股以外的证券的预期。我们普通股的市场价格可能会发生重大波动，我们无法 预测我们普通股的股票未来将如何交易。波动性增加可能导致我们普通股的市场价格下降，进而导致认股权证的市场价格下降。

认股权证的行使价和相关普通股的股份数量可能不会针对所有摊薄事件进行调整。

认股权证的行权价和相关普通股的股数将根据以下权证说明和行权价调整中概述的某些事件而进行调整。-行权价不会调整，但对于其他事件，如第三方投标或交换要约、合并、合并或类似交易，或在某些情况下，根据福利计划发行普通股或可转换证券，业务收购及公开发售或其他广泛上市的产品或代价(或每股换股价格)超过当时市场价值的指定金额，在每种情况下，如认股权证描述中进一步描述的，可能对认股权证或我们的普通股的市场价格产生不利影响的情况。对认股权证或我们的普通股价值产生不利影响的其他事件也可能发生，这些事件不会导致对行权价格的调整。

认股权证持有人将不享有作为普通股持有人的权利，除非及直至该等持有人根据认股权证及认股权证协议所载程序行使其认股权证并收购我们的普通股。

除非阁下于行使认股权证时购入本公司普通股股份 ，否则阁下将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

认股权证不会自动行使，任何在 到期日之前未行使的认股权证将在到期时到期，不会行使。

认股权证在到期时不会自动行使。您有权行使以您的名义或其任何部分登记的全部认股权证。您在到期日前未行使的任何认股权证将在到期前到期，且您将不会获得我们普通股的任何股份。

S-5

财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能会受到限制。

受《联邦侵权索赔法》(FTCA)限制的主权豁免原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止对欺诈或虚假陈述提出索赔。在一起涉及联邦机构的案件中，至少有一家联邦法院裁定，对于根据联邦证券法提出的索赔，美国可以主张其主权豁免权。此外，财政部及其官员、代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易法》第10(B)节的反欺诈条款而免除责任，因为该法案的第3(C)节规定了这一条款。因此，任何因本招股说明书附录、随附招股说明书或本招股说明书所属登记声明中的重大失实陈述或重大遗漏，或因与财政部或认股权证股票发售有关的任何其他行为或不作为而导致违反证券法或交易法的任何针对财政部官员、代理人或雇员的索赔 ，都可能被禁止。

与权证相关的套期保值安排可能会影响普通股的价值。

为对冲其持仓，认股权证持有人可就本公司普通股进行衍生交易，可平仓或调整衍生交易，并可在二级市场交易中买入或出售本公司普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将部分取决于市场状况，无法提前确定，但这些活动中的任何一项都可能对普通股的价值产生不利影响。

S-6

收益的使用

我们将不会收到根据本招股说明书补充资料出售或以其他方式处置认股权证或出售证券持有人所持认股权证股份所得的任何收益。

我们将承担 自掏腰包与出售证券持有人将出售的认股权证或认股权证股份登记有关的成本、开支及费用，包括 所有登记、备案及上市费用、印刷费用、我们律师的费用及支出、蓝天费用及开支、出售证券持有人律师的合理费用及支出，以及我们独立会计师的开支(统称为登记费用)。出售证券持有人将承担所有适用于出售认股权证或认股权证股份的折扣、出售佣金和股票转让税，以及向出售证券持有人的律师支付不包括在注册费用中的费用和支出。

S-7

手令的说明

2020年4月20日，担保人子公司与财政部签订了PSP1协议。于订立PSP1协议时，吾等与财政部订立PSP1认股权证协议(其后于2022年6月30日修订)，据此，吾等向财政部发行PSP1认股权证，以购买最多14,047,818股PSP1认股权证股份。

2020年9月25日，我们与财政部签订了《财政部贷款协议》(随后于2020年10月21日和2021年1月15日修订)。《国库贷款协议》于2021年3月24日在全数偿还其下所有未偿还贷款后终止。于订立库房贷款协议时，吾等亦与库房订立了库房贷款认股权证协议，据此，我们发行库房贷款认股权证，以购买最多4,396,483股库房贷款认股权证股份。

2021年1月15日，担保人子公司与财政部签订了PSP2协议。于订立PSP2协议时，吾等与财政部订立PSP2认股权证协议(其后于2022年6月30日修订)，据此，吾等发行PSP2认股权证，以购买最多6,576,492股PSP2认股权证股份。

2021年4月23日，担保人子公司与财政部签订了PSP3协议。于订立PSP3协议时，吾等与财政部订立PSP3认股权证协议(其后于2022年6月30日修订)，据此，吾等发行PSP3认股权证，以购买最多4,407,121股PSP3认股权证股份。

我们同意登记认股权证和认股权证股份的转售。本公司于2020年8月28日提交招股说明书补充文件，于2020年11月25日修订及重述，以登记PSP1权证及PSP1认股权证股份的回售，并于2021年3月26日进一步修订及重述(原招股说明书补充文件)，以登记PSP2认股权证及PSP2认股权证股份的回售 。本招股说明书附录修订及重述原来的招股章程补充文件，以登记就PSP1、PSP2、PSP3及库房贷款协议而发行的认股权证及认股权证股份总额的全数转售。

以下是认股权证的一般条款摘要。本说明并不完整，受PSP1认股权证、PSP2认股权证、PSP3认股权证、库房贷款认股权证、PSP1认股权证协议、PSP2认股权证协议、PSP3认股权证协议及库房贷款认股权证协议的规限，并受该等认股权证、PSP2认股权证、PSP3认股权证协议、PSP3认股权证协议及库房贷款认股权证协议的规限，其副本将作为截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证物存档。

可运动性

该等认股权证可于其发行日期当日或之后的任何时间，向吾等递交已行使认股权证及选择行使该认股权证的书面通知，以全部或部分行使。每份认股权证均可行使至其发行日期 五周年为止。

行权价格

每股PSP1认股权证和财政部贷款认股权证的初始行使价格为12.51美元。每股PSP2认股权证的初始行权价为15.66美元。每股PSP3认股权证的初始行权价为21.75美元。行使价及将发行的认股权证股份数目可能会因权证 所载若干反摊薄条款而有所调整。

S-8

锻炼

在我们收到权证持有人的行使通知后，我们可以选择是以现金净额结算还是以净股份 结算。权证持有人不选择权证是以现金还是以股票结算。

如果我们选择以现金净额结算方式结算，权证持有人将不会从行使中获得我们普通股的任何股份；持有人将有权获得相当于 (A-B)乘以(C)所得乘积的现金，其中：

(A)=截至紧接行使日期前一个交易日(包括该交易日)为止的连续15个交易日内，我们普通股股份的平均市场价格；

(B)=行使我们普通股的每股价格；

(C)=已行使认股权证的普通股股份数目。

如果我们选择通过股票净额结算，认股权证持有人将有权获得相当于(A-B)/A乘以C所得乘积的普通股数量 ，其中字母具有上文所示的相同含义。

股份数量和行权价格的调整

认股权证规定，在发生某些事件(如股票拆分、合并、反向股票拆分和类似事件)时，按比例调整在行使认股权证时可发行的证券的数量和种类以及每股行使价格。该等认股权证亦包含若干反摊薄保障，以调整因某些普通股回购、某些证券发行或某些分派予证券持有人而可于权证行使时发行的证券的数目及种类，以及每股行使价格。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证可自由转让。根据认股权证协议，认股权证持有人必须在出售认股权证登记声明前至少30天向吾等发出通知，而本招股说明书附录是该注册声明的一部分。

作为股东的权利

除认股权证或认股权证协议另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非及直至他们行使其认股权证。

企业合并

如果任何合并、合并、换股或类似交易需要我们的股东批准(业务合并)或我们的普通股重新分类，则持有人在行使权证时获得我们普通股的权利应转换为行使认股权证的权利，以获得我们的普通股在业务合并或重新分类完成后有权获得的股票、其他证券或财产的股份数量。

无零碎股份

认股权证行使后，本公司不会发行普通股的零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数，并向该持有人支付现金以代替该等零碎权益 我们的普通股。

S-9

没有上市

我们不打算，也没有义务申请在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

注册

根据认股权证协议，吾等同意尽合理最大努力使作为招股说明书补充部分的登记声明持续有效，并符合证券法的规定，直至除某些例外情况外，认股权证及认股权证股份：(I)已根据有效的登记声明出售； (Ii)能够根据证券法第144条出售，而不受数量或出售方式的限制；(Iii)停止发行；或(Iv)以非公开交易方式出售，而在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让予证券的受让人。

赔偿

根据认股权证及认股权证协议，除若干例外情况外，吾等同意向认股权证持有人及若干相关 个人及实体赔偿因本公司以书面拟备或授权供持有人使用的任何登记声明或其中所载的任何文件(包括本招股章程副刊作为其一部分(或替代)的登记声明)所载任何失实陈述或指称的重大事实陈述而产生的任何损失、申索、损害赔偿、诉讼、债务、成本及开支，或任何遗漏在其中述明或作出陈述所需的重大事实的任何损失、申索、损害赔偿、诉讼、债务、成本及开支。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

S-10

出售证券持有人

我们正在登记认股权证(认股权证)的转售，以购买最多29,427,914股我们的普通股，每股票面价值0.01美元，以及在每种情况下，可由在此点名的出售证券持有人不时发行的该等普通股的股份(认股权证股份)。

认股权证和认股权证股份包括：

•

14,047,818股PSP1认股权证可行使，最多14,047,818股PSP1认股权证；

•

可行使的4,396,483股国库贷款认股权证，最多4,396,483股；

•

6,576,492股PSP2认股权证可行使最多6,576,492股PSP认股权证；以及

•

4,407,121股PSP3认股权证可行使最多4,407,121股PSP认股权证。

我们同意登记认股权证和认股权证股份的转售。本公司于2020年8月28日提交招股说明书补充文件，于2020年11月25日修订及重述，以登记PSP1权证及PSP1认股权证股份的回售，并于2021年3月26日进一步修订及重述(原招股说明书补充文件)，以登记PSP2认股权证及PSP2认股权证股份的回售 。本招股说明书附录修订及重述原来的招股章程补充文件，以登记就PSP1、PSP2、PSP3及库房贷款协议而发行的认股权证及认股权证股份总额的全数转售。

下表列出了截至2022年12月31日的信息，关于我们为其登记认股权证和认股权证向公众出售的出售证券持有人、出售证券持有人在本次发行前拥有的普通股和认股权证的股份数量、出售证券持有人在此次发行之前拥有的普通股和认股权证的百分比、根据本招股说明书补编发行的认股权证和认股权证的数量、在本次发行完成时将拥有的普通股和认股权证的股份数量 。以及本次发行后出售证券持有人持有的普通股和认股权证的百分比，假设所有此类认股权证和认股权证都已出售。

在认股权证股份的下表中，根据本招股说明书附录可发行的认股权证股份数目为根据认股权证可发行的普通股股份数目。根据证券法第416条的规定，本招股说明书附录还涵盖因股票分红、股票拆分或在我们未收到任何现金或其他价值的情况下进行的其他类似交易可能导致我们的普通股发行的任何额外普通股，这些交易导致我们已发行普通股的数量增加。

如本招股说明书附录中所用，销售证券持有人一词包括以下所列的出售证券持有人，以及在本招股说明书附录日期后从出售证券持有人作为礼物、质押或其他非出售相关转让而出售认股权证股票的任何 受让人、质权人、受让人或其他权益继承人。已发售认股权证股份数目栏中的股份数目代表出售证券持有人根据本招股说明书补充资料可提供的所有认股权证股份。认股权证发行数量栏中的认股权证数量代表出售证券持有人根据本招股说明书补充资料可能提供的所有认股权证。出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其认股权证或认股权证股份。出售证券的证券持有人可根据证券法的登记要求豁免出售或转让其全部或部分认股权证或认股权证股份。我们不知道出售认股权证或认股权证股份的出售证券持有人将持有该等认股权证或认股权证股份多长时间，而我们目前亦未与出售证券持有人就出售任何认股权证或认股权证股份达成任何协议、安排或谅解。根据认股权证协议， 财政部必须在出售认股权证或其任何部分前30天通知我们。

S-11

受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则 13d-3(D)确定。发行前实益拥有的股份百分比是基于我们截至2022年12月31日的已发行普通股650,642,461股 。

		实益拥有的权证 在供品之前								手令的数目 提供				实益拥有的权证 在献祭之后(1)
出售证券持有人姓名		认股权证				百分比								认股权证				百分比
美国财政部			29,427,914				100	%			29,427,914				—				—	%

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书 附录发售及出售全部或部分认股权证，但无法估计出售证券持有人在任何发售完成后将持有的认股权证数目。

		实益拥有的股份 在供品之前								股份数量 提供				实益拥有的股份 在献祭之后(1)
出售证券持有人姓名		股票				百分比								股票				百分比
美国财政部			29,427,914	(2)			4.52	%			29,427,914				—				—	%

(1)	出售证券持有人可根据本招股说明书 增刊发售及出售全部或部分认股权证股份，但无法估计出售证券持有人在任何发售完成后将持有的认股权证股份数目。

(2)	代表29,427,914股可根据认股权证向财政部发行的认股权证股份。

S-12

配送计划

出售证券的持有人及其任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人可不时在纳斯达克上出售其在此涵盖的任何或 全部认股权证股份，或在任何其他证券交易所、市场或交易设施出售其任何或全部认股权证或认股权证，使该等证券可在其上交易或以私下交易方式买卖。这些销售可以是固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在一个或多个交易所或在非处方药按当时流行的价格和条款，或与当时的当前市场价格有关的价格或谈判交易中的价格或其他价格。不过，该等认股权证并没有既定的公开交易市场，我们亦不打算申请在任何证券交易所或认可交易系统上市。权证的出售价格将在一定程度上取决于出售的方式和时机，但无论如何，我们预计该价格很可能来自我们在纳斯达克交易的普通股的市场价格。

出售权证或者认股权证的证券持有人，可以采用下列任何一种或者多种方式出让权证或者认股权证：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售认股权证或认股权证股票，但可能以本金身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

向承销商或通过承销商；

•

私下协商的交易；

•

通过经纪自营商与出售证券持有人约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类认股权证或认股权证股票的交易；

•

通过买入或结算期权或其他衍生品交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

向慈善组织赠送礼物，慈善组织可根据本文所述的 方法出售此等认股权证或认股权证股份；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售认股权证或认股权证股票，而不是根据本招股说明书附录。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当权证或认股权证的买方的代理)收取佣金或折扣，金额有待商议，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA的规定加价或降价。IM-2440-1.

在出售认股权证或认股权证股份时，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构则可进行卖空。

S-13

普通股在套期保值过程中所承担的头寸。出售证券持有人亦可卖空本公司普通股股份，并交付该等证券，以平仓其空头头寸或归还与该等卖空有关的借入股份，或将该普通股借出或质押予经纪交易商，经纪交易商继而可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他 交易或创建一种或多项衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的认股权证或认股权证股份(视情况而定)，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充资料转售(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券持有人及参与出售认股权证或认股权证股份的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法所指的与该等出售有关的承销商。在这种情况下，该等经纪自营商或代理人收取的任何佣金及转售其所购买的认股权证或认股权证股份所赚取的任何利润，可能会被视为证券法下的承销佣金或折扣。

我们需要支付因我们的权证和认股权证股份登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害、诉讼、债务、成本和开支，包括证券法下的责任，出售证券持有人可能有权获得出资。

出售证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规定，除非获得豁免。

据我们所知，出售认股权证或认股权证股份的出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理之间目前并无计划、安排或谅解。

我们同意尽合理的最大努力使作为招股说明书补充部分的注册声明继续有效并符合证券法的规定，直到除某些例外情况外，认股权证和认股权证股票：(I)已根据有效的注册声明出售；(Ii)能够根据证券法第144条出售，而不受数量或出售方式的限制；(Iii)停止发行；或(Iv)已在非公开交易中出售，在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

根据《交易法》的适用规则和规定，从事经销权证和认股权证股票的任何人在经销开始之前，不得同时在规则M所界定的适用限制期内从事与该等证券有关的做市活动。此外，出售证券持有人须遵守《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括M条例，该条例可限制出售证券持有人或任何其他人士买卖认股权证和认股权证股份的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书附录的副本交付给 每位购买者(包括遵守证券法第172条)。

不能 保证出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的任何或全部认股权证或认股权证股份，招股说明书附录是其中的一部分。

一旦根据注册说明书出售，认股权证和认股权证股票将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

S-14

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。

专家

美国航空集团公司和美国航空公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性评估，以毕马威会计师事务所的报告为依据并作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

S-15

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的与将要发行的证券相关的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和 规定，部分项目被省略。欲了解有关本公司及本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。本招股说明书附录中有关所指任何合同、协议或任何其他文件的内容的陈述是各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。

关于这些合同、协议或作为登记说明证物提交的其他文件，请参阅 有关所涉事项的更完整的说明。

我们必须遵守交易法的信息要求。 根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书(仅限于友邦保险)和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上 www.sec.gov向公众查阅。此外，我们的文件可在我们的网站www.aa.com上查阅。本公司网站上的任何资料均不构成本招股说明书增刊的一部分。

我们通过引用将我们或美国提交给美国证券交易委员会的某些信息补充到本招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入下列文件(我们在8-K表格中提供(而不是存档)的信息除外，该信息在此明确未通过引用并入)：

•

美国航空和美国航空截至2022年12月31日的10-K表格年报，于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会；

•

AAG于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，以及由关于附表14A的最终补充材料补充的部分，通过引用并入其截至2021年12月31日的年度报告的表格 10-K的第三部分；

•

友邦保险和美国航空目前在2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日和2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告；以及

•

包含在截至2021年12月31日的AAG和American年报附件4.1中的AAG普通股说明 10-K表，于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会。

AAG和American根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后，以及在任何情况下，在本招股说明书附录终止之前提交的所有文件，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录，并从提交该等文件的相应日期起被视为本招股说明书补编的一部分，但根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的信息以及相关证据除外，该等信息不被视为已提交，也不以参考方式并入本招股说明书附录。

您可以免费要求我们以引用方式并入的任何文件的副本，但文件中的证物除外(除非证物是通过引用明确合并的)，您可以通过以下方式写信或致电我们：

投资者关系

天景大道1号

邮寄8B351

德克萨斯州沃斯堡，邮编76155

Tel: (682) 278-9000

S-16

招股说明书

美国航空集团。

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

权利

采购合同

单位

担保

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的风险因素 以及适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是AAL。2023年2月23日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股15.87美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月24日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			13
关于担保的说明			21
其他证券说明			22
环球证券			23
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事务			29
专家			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是美国航空集团公司和美国航空公司联合向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，它们各自都是根据1933年证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。通过使用搁置注册 声明，我们可以按照本招股说明书的说明，不时以一个或多个产品出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书 中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用基于独立行业出版物和其他可公开获取的信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化 , 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中类似的标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提到的AAG、WE、OUR、YOU和公司是指美国航空集团及其合并子公司。当我们提到AAI时，我们指的是美国航空公司。当我们指您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

根据交易法的要求，友邦保险和友邦保险各自向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如以电子方式在美国证券交易委员会备案的我们 。该网站地址为Https://www.sec.gov.

我们的网站地址是 Https://www.aa.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

友邦保险和友邦保险截至2022年12月31日的10-K年度报告，于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会；

•

AAG于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，以及由关于附表14A的最终补充材料补充的部分，通过引用并入其截至2021年12月31日的年度报告的Form 10-K第三部分；

•

友邦保险和友邦保险目前在2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日和2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告；以及

•

于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的《友邦保险及友邦保险截至2021年12月31日的10-K年度年报》附件4.1所载的友邦保险普通股说明。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本招股说明书中称为交易法，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自日期起被视为本招股说明书的一部分。

2

此类报告和文件的归档。为免生疑问，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是在未来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 9.01至Form 8-K提供的相关 展品。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

投资者关系

天景大道1号

邮寄8B351

德克萨斯州沃斯堡，邮编76155

Tel: (682) 278-9000

但是，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用的证物，否则不会被发送至备案文件。

3

该公司

美国航空集团公司(AAG)是特拉华州的一家控股公司，其主要全资子公司有美国航空公司(AAI)、特使航空集团、PSA航空公司和皮埃蒙特航空公司。AAG成立于1982年，名称为AMR Corporation，是AAI的母公司，成立于1934年。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡天景大道1号，邮编：76155。我们的电话号码是(682)278-9000，网址是www.aa.com。我们和/或我们子公司网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或备案文件的一部分。

4

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细 参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的 Form 8-K当前报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息(已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性陈述的说明。

5

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

6

股本说明

以下是AAG普通股持有人的权利和经修订的AAG重新注册证书的相关条款(注册证书)、AAG第三次修订和重新修订的章程(章程)和截至2021年12月22日的税收优惠保护计划(税收计划)，由 以及作为权利代理(和任何后续代理，权利代理)的AAG和美国股票转让信托公司之间的权利，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。本说明仅为摘要，并不声称是完整的，其全部内容受《公司注册证书》、《章程》、《税务计划》和DGCL适用条款的限制，应结合《公司注册证书》、《章程》、《税务计划》和适用条款阅读。《公司注册证书》、《章程》和《税务计划》均为10-K表格年度报告的附件，本说明书是其中的附件，本文通过引用将其合并于此。我们鼓励您阅读已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书、章程和税收计划，以及DGCL的适用条款，以获取更多信息。？查看您可以找到更多信息的位置；通过引用合并。

法定股本

AAG的 法定股本包括：

•

17.5亿股普通股，面值0.01美元；

•

2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股的持有人有权获得AAG的现金、股票或财产的股息或其他分配，如 且如果AAG董事会(董事会)不时宣布从AAG合法可供其使用的资产或资金中分派股息或现金、股票或财产，则受任何已发行优先股持有人的权利限制。

投票权

AAG普通股的持有者有权对提交普通股股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下限制转让和所有权的其他条款的限制。AAG普通股的持有者无权累积他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权 在向债权人付款后按其持有的股份数量以及任何AAG优先股持有人可能有权获得的优先金额(如有)按比例获得可供分配的资产和资金。如果AAG 当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先股。在这种情况下，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权按每股收取相同的每股代价。

7

AAG普通股的持有者无权优先购买 额外股份。

传输代理

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

B系列优先股

购买优先股的权利

关于税收计划，董事会在2022年1月5日(记录日期)收盘时向登记在册的股东宣布了一项权利(每项权利和统称为权利)的股息。在下文所述的情况下，每项权利使其持有人有权以每项权利89.00美元的行使价向AAG购买千分之一股B系列优先股，并可进行调整(购买价？)。

该等权利依附于于记录日期已发行或于记录日期后及分派日期(定义见下文)(或较早赎回、交换、终止或到期权利)前(或较早赎回、交换、终止或到期)前发行的任何普通股股份，以及在税务优惠保留计划所述的某些其他情况下。

在分配日期之前，这些权利与普通股相关联，并由普通股证书证明，或者，如果是普通股的无证书股票，则是证明该等股票所有权的账簿记账账户，其中包含一个附注，其中包含通过引用纳入税收计划的注释，并且权利可以与且只能与普通股的相关股票一起转让 。

权利的分离和分配；可执行性

权利从普通股中分离出来，并在下列情况下可行使：(I)在发布公告后的第十个工作日收盘时，一个人或一群关联人或关联人已获得4.9%或更多普通股的实益所有权，或获得获得4.9%或以上普通股实益所有权的权利(每个此等人，收购人)或 (Ii)于开始后第十个营业日(或任何一名或多名关联人成为收购人前董事会可能以行动决定的较后日期)营业时间结束时，或 公布收购要约或交换要约的意向，而收购要约或交换要约的完成将导致一名或一群关联或联系人士实益拥有相等于或超过已发行普通股的4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)项较早者称为分派日期)。

董事会可在某些情况下推迟权利的分配日期。

税务计划规定，在首次公开宣布通过税务计划之前(包括紧接在紧接之前)实益拥有等于或超过已发行普通股4.9%的普通股的任何人，连同该人的任何关联公司和联系人(每个， 现有持有人)，不应被视为税务计划中的收购人，除非现有持有人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据 (A)AAG就已发行普通股支付或作出的股息或分配，(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购)。然而，如果在获得一股或多股额外普通股的实益所有权后，现有持有人并未实益拥有相当于或超过已发行普通股4.9%的普通股，则就税务计划而言，现有持有人不应被视为 收购人。

8

过期时间

除非由AAG提前赎回或交换或终止，否则权利将在以下情况中最早发生的时间失效：(I)2024年12月20日营业结束 ；(Ii)《1986年国税法》第382条废除生效之日营业结束；若董事会认为税务计划不再需要或 适宜保留税务优惠(定义见下文)，或(Iii)董事会认定税务优惠已根据守则第382条完全使用或不再可用，或守则第382条下的所有权变更 不会在任何重大方面对AAG可使用税务优惠的期间造成不利影响，或实质上损害AAG于任何特定时间 期间可为适用税务目的而使用的税务优惠的金额，则该等税务优惠将不会在任何重大方面对AAG使用税务优惠的时间造成负面影响。

权利的合并、交换或赎回

倘若某人成为收购人，或假如AAG是与收购人或收购人的任何联营公司或联营公司合并的尚存公司，而普通股的股份并未更改或交换，则持有一项权利(但由收购人收购或实益拥有的权利除外)的每名权利持有人(该权利将 其后无效)，将有权在行使该权利时收取该数目的普通股，其市值为该权利当时当时购买价的两倍。如果在某人成为收购人后，AAG在合并或其他企业合并交易中被收购，或其资产或盈利能力的50%以上被出售，则应做出适当的拨备，以便权利的每个持有人此后有权在以权利的当时购买价行使时，获得收购公司普通股的数量，该普通股在交易时的市值将是权利当时购买价格的两倍 。

于任何人士成为收购人后及于上一段最后一句所述其中一项事件或该收购人收购当时已发行普通股50%或以上(以较早者为准)发生前的任何时间，董事会可安排AAG以每项权利一股普通股的兑换率(可予调整)将权利全部或部分交换为普通股股份(收购人拥有的权利除外，而收购人拥有的权利将使 失效)。

董事会可在收购人成为收购人之前的任何时间，以每项权利0.01美元的价格(赎回价格)赎回全部权利，但不能赎回部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

优先股条款

在行使权利时可购买的B系列优先股的每股股票将有权在宣布时获得每股1.00美元的最低优先季度股息，或如果更高，则有权获得每股普通股宣布的股息的1000倍的合计股息。在AAG清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的股息)，前提是这些B系列优先股持有人将有权获得每股普通股支付的1,000倍的总计 付款。B系列优先股的每股将有1,000票，并将与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，交换哪些普通股股票，B系列优先股的每股股票将有权获得每股普通股金额的1,000倍。B系列优先股将不可赎回。

9

反稀释调整

在行使权利时，应支付的行权价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：

•

在B系列优先股发生股票分红或细分、合并或重新分类的情况下，

•

在授予B系列优先股持有人某些权利或认股权证以低于B系列优先股的当前市场价格认购或 购买B系列优先股或可转换证券时，或

•

在向B系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产或认购权或认股权证的证据时。

在累计 调整要求采购价格至少调整1%之前，不需要调整采购价格。不会发行零碎的B系列优先股或普通股(B系列优先股的零碎部分除外，B系列优先股是B系列优先股的千分之一股的整数倍，在AAG的选择下，B系列优先股可由存托凭证证明)，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日B系列优先股或普通股的市场价格支付现金。

豁免请求

任何人士如欲进行可能导致其成为4.9%或以上当时已发行普通股 股份的实益拥有人的交易，可按照税务计划概述的程序，要求董事会决定该人士不会成为收购人士。在这种情况下，董事会可批准豁免，尽管这会影响AAG使用其净营业亏损、可归因于未实现净内在亏损的任何亏损或扣除以及其他税收属性(统称为税收优惠)的能力，但前提是董事会确定这样的批准符合AAG的最佳利益。董事会可就任何该等决定施加其认为必要或适宜的任何限制或条件，包括要求提出要求的 人士同意其收购普通股的实益拥有权不得超过董事会批准的最高股份数目及百分比。

《纳税筹划修正案》

AAG和权利代理可不时修改或补充税务计划，而无需权利持有人的同意。然而，自权利不再可赎回之日起及之后，任何修订均不得对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司的某些受让人除外)的利益造成重大不利影响。

AAG公司注册证书和章程中的某些反收购条款

如果董事会认为控制权的变更不符合AAG及其股东的最佳利益，则公司注册证书和附例的某些条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。除其他事项外，这些规定包括：

•

能够授权未指定的优先股拥有超级投票权、特别批准、股息或其他可能阻碍任何收购AAG尝试成功的 权利或优先；

•

股东大会审议股东提案的预告程序；

•

董事会填补董事会空缺的能力；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

10

•

禁止股东召开股东特别会议，除非通过书面要求， 根据AAG章程的要求，持有至少20%AAG已发行股份投票权的股东；

•

对非美国公民的证券所有权的某些限制(见下面题为《外国所有权限制》的章节)；

•

要求在董事选举中有权投票的股份至少80%的投票权的持有人批准修改或修订AAG附例；以及

•

修改或修改公司注册证书的指定条款的绝对多数投票要求。

AAG还须遵守特拉华州公司法第203条的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员 参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的方式持有的雇员股票计划；或

•

在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于股东周年大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司的任何类别或系列的股票的比例份额。

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

外资所有权限制

《公司注册证书》和《公司章程》规定，根据经修订的《美国法典》第49章第七小标题的要求(《航空法》)，任何不是美国公民的个人或实体(如《航空法》和交通部及其前身和继任者不时发布的行政解释所界定的)，包括此类 的任何代理人、受托人或代表。

11

个人或实体(非公民)合计不得(以实益方式或登记在案)拥有和/或控制超过(A)24.9%的已发行股本证券或(B)49.0%的已发行股本证券。公司注册证书和章程进一步规定，每个非公民股东有义务将其股权证券登记在我们的外国股票记录上，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG股权证券转让给非美国人的尝试超过我们已发行股权证券的49.0%，都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。

12

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息(如适用)，概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售一个或多个特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录 中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券和担保(如果有)可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。AAG发行的债务证券可由AAI或AAG的任何其他附属公司在有担保或无担保、优先或从属的基础上提供全面及无条件担保。

债务证券将在我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下发行。我们已在下面汇总了 选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要 中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则AAG、WE、OUR？OUR？或？OURS？是指美国航空集团，不包括我们的子公司，而AAI？是指美国航空公司，不包括其子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会决议设立，并以董事会决议、高级人员证书或补充契据规定的方式阐明或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的 下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

13

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和催缴要求可在何处交付；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元或其任何整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定支付债务证券本金、溢价(如有)和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些支付有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对契约中所列债务证券契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类债务证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

14

•

AAI或其任何其他直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括从属条款，如果有任何此类担保的话。(第2.2条)

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税 考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们 以外币或外币单位来表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义注册的全球证券或托管人(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为账簿记账债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以经认证的证券表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已认证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新的 持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将 交存于托管人或其代表，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利 影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是AAG)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，AAG的任何子公司均可与AAG合并、合并或将其全部或部分财产 转让给AAG。(第5.1条)

违约事件

“违约事件？就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种证券：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何证券的本金在到期时违约，并且这种违约持续时间为10天；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知后或 吾等和受托人收到持有人的书面通知后60天内该违约仍未得到补救；

•

AAG破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。本契约项下发生某些违约或加速事件 可能构成违约事件，因为我们或我们的子公司不时会欠下某些债务。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的 持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付。如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付 而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，本金占多数的持有人

16

如果该系列债务证券的所有违约事件已按照契约的规定得到治愈或免除，则该系列债务证券的未偿还债务证券的金额可以撤销和取消加速，但未能支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)。(第6.2节)我们请您参阅招股说明书附录中关于任何系列债务证券的招股说明书补充资料，该系列债务证券是关于在发生违约事件时加速该等贴现证券一部分本金的特定拨备的贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知悉违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知；但在任何违约或违约的情况下，任何契诺或保修的履行或违反受到60天治愈期的限制，则在其发生后至少60天内不得发出此类通知。该契约规定， 受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)，前提是受托人善意地确定，扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述资产合并、合并和出售标题下契约中的契约；

17

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立其形式及条款和条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或利便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或维持契约的资格。(第9.1条)

经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金金额至少为多数的持有人同意，我们也可以修改和修订契约(每个系列的证券作为一个类别进行投票)。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人取消任何系列债务证券的加速付款，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利，作出任何更改；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定条款外，持有任何 系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但对该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的违约除外；但条件是

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持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解雇没有发生，则应按相同的数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

对某些契约的破坏。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

在受托人处存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供 国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，关于该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契据和该等债务证券的条款规定的这些付款的到期日；和

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

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董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何索赔，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券) 在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或基于该契约、债务证券或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将 进一步通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序 有效送达法律程序文件。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

20

关于担保的说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书 提供和出售的任何担保。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们可能根据本招股说明书发行和出售的任何认股权证、权利、购买合同、单位或担保。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券 表示。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

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？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

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只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的 同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有者的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天向适用受托人或其他指定方发出书面通知，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

证券的赎回收益、分派和股息(视情况而定)将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益者支付 付款是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下 ，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承人，需要印制证券证书，并将其交付给证券的实益权益持有人。

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如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会 收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

对于该系列证券，违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或欧洲清算银行的参与者，则直接持有，或通过 作为Clearstream或欧洲清算银行参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并进行或接收

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当日资金结算按正常程序支付。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接 发送到其各自的美国托管机构。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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配送计划

我们可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

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通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

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法律事务

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Latham&Watkins LLP将传递与代表AAG发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

美国航空集团公司(AAG)和美国航空公司(AAI)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并以上述事务所作为会计和审计专家的权威作为参考。

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