美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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Udemy公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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哈里森街600号，3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94107

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

2021年股权激励计划

2021年员工购股计划

(图则全称)

格雷格·科卡里

总裁与首席执行官

Udemy公司

哈里森街600号，3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94107

(415) 813-1710

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明
额外证券的注册

现提交本S-8表格注册说明书(“注册说明书”)，以登记Udemy，Inc.(“注册人”)将根据注册人的2021年股权激励计划(“2021年EIP”)额外发行的7,250,689股普通股，以及将根据注册人的2021年员工购股计划(“2021年ESPP”)发行的1,450,137股注册人的普通股，这是由于2021年EIP和2021年ESPP的常青树条款规定，根据2021年EIP和2021年ESPP分别为发行预留的普通股总数将从每个财政年度的第一天起自动增加。

这些额外的普通股是与注册人于2021年10月29日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了先前的S-8表格注册书(文件编号333-260595)(“先前注册书”)的其他证券相同类别的证券。根据表格S-8的一般指示E，先前注册声明的内容，包括在先前注册声明之后提交的定期报告，以保持关于注册人的最新信息，通过引用被并入本注册声明。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件。

Udemy，Inc.(“注册人”)特此将先前提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的下列文件作为参考并入本注册声明：

(1)注册人于2023年2月27日向证监会提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)；

(2)自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为提交的部分除外)；以及

(3)根据《交易法》第12(B)条于2021年10月21日向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-40965号文件)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起被视为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照证监会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目8.展品

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合
提交表格S-8的所有要求，并已正式促使本注册说明书由
兹于2023年2月27日在加利福尼亚州旧金山市签署并正式授权。

Udemy公司

作者：/s/格雷格·科卡里

格雷格·科卡里

首席执行官

授权委托书

以下签名的每个人构成并指定Gregg Coccari和Sarah Blanchard为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，并以他们的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，完全符合他们可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或替代品，可以合法地作出或导致根据本条例作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。