附件99.1

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本协议“)于2021年11月18日由D-VELOPMENT，LLC(俄勒冈州有限责任公司(”D-Velopment“)、JVK Holdings，LLC(亚利桑那州有限责任公司(”JVK“))、Randa K.Brooks个人(”Brooks“)、以TOBOLSKI家族信托受托人身份的Matthew J.Tobolski(”TFT“)、Dave Benson个人(”Benson“)、John N.Kucera个人(”Kucera“)、Matt Toboloski个人(”Tobolski“)、以及AAON，Inc.，一家内华达州公司(“买方”)。D-Velopment、JVK、Brooks及TFT在本文中有时统称为“卖方”或个别称为“卖方”；Benson、Kucera、Brooks及Tobolski有时在本文中统称为“委托人”或个别称为“委托人”，而卖方及委托人有时在本文中统称为“卖方”或个别称为“卖方”。

独奏会：

答：卖方共同拥有俄勒冈州有限责任公司BASX，LLC的所有已发行和未偿还的股权所有权权益(“会员权益”)。

卖方希望向买方出售会员权益，买方希望从卖方购买会员权益，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第一条

定义

除本协定另有规定外，大写术语的含义应与第一条中赋予此类术语的含义相同：

“AAON签名VWAP”是指AAON普通股在五(5)天的交易期内的成交量加权平均价格，从计算日期前第五(5)个交易日开盘开始，到计算日期前一天收盘结束，四舍五入到最接近的美分。

“美国友邦普通股”是指内华达州公司美国友邦公司的普通股，每股票面价值0.004美元。

“认可投资者”具有根据证券法颁布的法规D中规定的含义。

“收购建议”具有第5.03(A)节规定的含义。

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“附属文件”指第8.01(E)节所述的雇佣协议、REPA、限制性股票授予和融资租约修正案。

“调整后的EBITDA”是指在适用期间，公司的利息、所得税、折旧和摊销前收益，但须作以下额外调整，所有这些都在本文件附件“A”所附的公司调整后EBITDA的计算示例中列出

并并入本文。如果某一年的供应链中断对公司订单的及时发货产生重大影响，或2)需要使用对利润率产生不利影响的替代零部件采购，则应对该年的EBITDA进行调整，以反映此类中断对每个项目的可量化影响，其金额由卖方确定，但须经买方董事会批准，不得无理扣留批准。在一年内进行调整的，应当在下一年进行同等和相反的调整。

“经审计的财务报表”的含义见第3.06节。

“资产负债表”的含义如第3.06节所述。

“资产负债表日期”的含义见第3.06节。

“篮子”的含义如第8.04(A)节所述。

“福利计划”的含义如第3.20(A)节所述。

“Brooks限制性股票授出”指Brooks与买方于成交时订立的限制性股票授予，据此将界定Brooks可能收取其各自份额的2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价的权利。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求俄克拉荷马州塔尔萨的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方员工福利计划”是指(I)买方最初于2007年3月13日通过并于2007年5月22日经买方股东批准的特定AAON，Inc.2007年长期激励计划，以及(Ii)最初由买方于2016年2月24日通过并经买方股东于2016年5月24日批准的特定AAON，Inc.2016年长期激励计划。

“买方会计师”指均富律师事务所。

“计算日期”是指紧接本协议签署公告前第五(5)个营业日的营业结束。

    

“CARE法案”是指经修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“原因”应与员工限制性股票授予中的定义相同。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、赔偿和责任法”，该法案经1986年“超级基金修正案和重新授权法”[“美国法典”第42编第9601节及其后各节]修订。

“结案”的含义见第2.05节。

“截止日期”的含义如第2.05节所述。

“截止日期付款”具有第2.04(A)(I)节规定的含义。

“结清债务证书”是指由公司经理代表公司签署的证书，列出截止截止日期营业结束时所有未偿债务的分项清单，以及未偿债务的收款人和未偿债务的总额。

“结算交易费用证书”是指由公司经理签署的证书，证明截至截止日期营业结束时仍未支付的交易费用金额(包括每笔此类未支付交易费用的分项清单，并说明此类费用的性质和欠款对象)。

“结算营运资金”指：(A)本公司的流动资产减去(B)本公司的流动负债，按结算营运资金报表计算，于结算日营业结束时厘定。

“结束营运资金报表”具有第2.04(B)(I)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司知识产权”是指公司拥有的所有知识产权。

“公司知识产权协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他与公司作为一方、受益人或以其他方式约束的知识产权有关的书面或口头合同。

“公司知识产权注册”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商或向其发出、注册或申请的所有公司知识产权，包括已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及针对上述任何内容的待决申请。

“公司IT系统”是指公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。

“建筑贷款”是指由UMB Bank，N.A.向房地产业主提供的最初最高金额为6,000,000.00美元的某些建筑贷款(该贷款金额随后至少增加了3,704,679.00美元)，并由日期为2020年7月8日的本票证明，该贷款可能已经或以后可能已经或可能被修改、修改、取代或替换。

“建筑贷款担保”是指本公司及其某些其他当事人于2020年7月8日签署的以UMB Bank，N.A.为受益人的某些无条件和持续的担保和从属协议，该文件可能已经或以后可能已经或可能被修订或修改，根据该协议，本公司已交付其建筑贷款担保。

“合同”系指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或暴发。

“流动资产”系指现金和现金等价物、应收账款、存货、超出账单的成本和预付费用，但不包括(A)任何预付费用中买方在交易结束后不会获得收益的部分，(B)递延税项资产，以及(C)根据公认会计原则确定的来自公司任何关联公司、经理、成员、员工或高级管理人员及其各自关联公司的应收款，但不包括在公司正常业务过程中产生的应收款，除非Basx Properties，LLC没有包括在使用相同会计方法的财务报表中。在编制最近一个财政年度终了的已审计财务报表时使用的做法、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断、估值和估计方法，就好像这些账目是在财政年度结束时编制和审计的一样。

“流动负债”系指根据公认会计原则确定的应付帐款、应计税金、超出成本的账单和应计费用，但不包括对公司任何关联公司、董事、员工、高级管理人员或股东及其任何关联公司的应付款项(工资、员工激励计划、PTO和类似费用的应计费用除外，这些费用将在结算日列入资产负债表，计划在下一个定期付款日期支付)、递延税项负债、交易费用和公司任何负债的当前部分，根据公认会计原则确定，但Basx Properties，LLC不包括在财务报表中的情况除外。采用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，并采用与编制最近一个财政年度末的已审计财务报表时使用的一致的分类、判断、估值和估计方法，如同这些账目是在财政年度结束时编制和审计的一样。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“争议金额”具有第2.04(C)(Iii)节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“D-Velopment限制性股票授出”指D-Velopment与买方将于成交时订立的限制性股票授出，据此，D-Velopment可能收取其各自份额的2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价的权利将予界定。

“EBITDA目标”统称为2021年EBITDA目标、2022年EBITDA目标和2023年EBITDA目标。

“雇佣协议”是指本公司与本森、托博尔斯基、Jeff·费尔、克里斯·斯沃尔和马克·诺德斯特罗姆签订的雇佣协议，其条款和条件为买方和各自的员工所接受。

“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境属性”是指截至以下日期为公司的发展、建设、所有权、租赁、运营、使用或维护公司而持有、分配或收购的任何排放和可再生能源信用、节能信用、福利、补偿和补贴、减排信用或具有类似进口或监管效果的词语(包括所有适用的排放交易、合规或预算计划下的减排信用或许可，或任何其他联邦、州或地区排放、可再生能源或节能交易或预算计划)；以及(2)已确定拨款并在本协定之日生效的未来年份。

“环境索赔”是指因下列原因引起或导致的任何行动、政府命令、留置权、罚款、罚款或由此产生的任何和解或判决：(A)危险材料的存在、释放或暴露；(A)任何人声称承担任何种类或性质的责任(包括对执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济费用的责任或责任)；或(B)任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”系指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全、或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)；或(B)关于存在、暴露于或管理、制造、使用、遏制、储存、

任何有害物质的回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州类似物)：1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》，经1986年的《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年的《资源保护和回收法》修订，经1984年的《危险和固体废物修正案》修订，载于《美国联邦法典》第42篇，第6901节及其后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；经修订的1976年《有毒物质控制法》，第15篇《美国法典》第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国联邦法典》第7401节及以后各篇；以及《职业安全和健康法》

经修订的1970年《卫生法》，《美国法典》第29编第651节及以后各节。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境主张的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“预计期末周转资金”具有第2.04(A)(Ii)节规定的含义。

“预计期末周转金报表”具有第2.04(A)(Ii)节中规定的含义。

“排除事项”系指因公司业务中的任何不利变化或对公司业务产生的任何不利影响或影响而直接产生或与之相关的任何不利影响、变化或事件(A)在交易结束前治愈，或(B)与本协议预期的交易的宣布、未决或完成直接相关(包括但不限于任何政府实体为完成本协议预期的交易或作为完成本协议预期的交易的条件而采取的任何行动)。

“设施租赁”是指作为承租人的公司和作为业主的房地产业主之间于2021年2月17日签订的商业租赁协议。

“财务报表”的含义见第3.06节。

“欺诈”系指根据内华达州法律和美利坚合众国联邦法律确定的实际欺诈。

“基本陈述”系指第3.02节、第3.03节、第4.01节、第4.02节、第4.03节和第5.01节中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“政府合同”具有第3.09(A)(Viii)节规定的含义。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府管理机构或准政府机构

(在这种组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内)或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”指所有(A)借款的债务；(B)财产或服务的递延购买价格的债务(在计算结束营运资金时考虑的流动负债除外)；(C)票据、债券、债券或其他类似工具所证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务；(E)资本租赁债务；(F)因预付上述(A)至(F)条所指的任何义务而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、费用及费用。负债不包括因订购或将订购的任何家具、固定附着物及设备(及其部件)而招致的不超过$512,000的负债。

“弥偿上限”最初指相等于10,000,000美元的款额；但在发行2021年或有代价时，赔偿上限须增加，款额相等于2021或有代价实际发行金额的10%；于2022年或有代价发行时，赔偿上限须再增加，款额相等于2022年或有代价实际发行金额的10%；及在2023年或有代价发行时，赔偿上限须进一步增加，款额相等于2023年或有代价实际发行金额的10%，但在任何情况下，赔偿上限的总额不得超过18,000,000美元。

“独立会计师”具有第2.04(C)(Iii)节规定的含义。

“保险单”具有第3.16节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，下列任何事项的任何和所有权利、产生或与之相关的所有权利：(A)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、前述任何事项的替代、重新发布、重新审查、延长或恢复，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)(“专利”)；(B)商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“商标”)；(C)版权和作者的作品，无论是否可版权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“版权”)；(D)互联网域名和社交媒体账户或用户名(包括“句柄”)，不论是否商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及其中或与之有关的所有内容和数据，不论是否版权；。(E)面具作品及其所有注册、注册申请和续订；。(F)工业品外观设计及其所有专利、注册、注册申请和续订；。(G)商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息及其所有权利(“商业秘密”)；。(H)计算机程序、操作系统、应用程序、固件。, 和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档；以及(I)所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

“中期资产负债表”的含义见第3.06节。

“中期资产负债表日期”的含义见第3.06节。

“中期财务报表”的含义见第3.06节。

“JVK限制性股票授出”指由JVK与买方订立的于成交时订立的限制性股票授予，据此界定JVK可能收取其各自份额的2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价的权利。

“关键员工”是指本合同附件“B”所列个人。

“对卖方或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指任何卖方或任何经理、董事或公司高管经过适当查询后的实际知识。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“责任”的含义如第3.07节所述。

“经许可的知识产权”是指本公司持有他人授予的任何权利或利益的所有知识产权，包括任何卖方或其各自的任何附属公司。

“损失”系指损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、赔偿、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费、执行本协议规定的任何赔偿权利的费用以及追索任何保险提供者的费用；但“损失”不应包括惩罚性损害赔偿，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产，或(B)任何卖方及时完成本协议所述交易的能力，个别地或总体上是或可以合理地预期成为重大不利的任何事件、事件、事实、状况或变化；但“重大不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于以下各项的任何事件、事件、事实、状况或变化：(1)一般经济或政治情况；(2)影响公司经营行业的一般情况；(3)一般金融或证券市场的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)疾病的任何流行病、大流行或暴发(为免生疑问，包括新冠肺炎)，或此类情况的任何恶化，或任何公共卫生措施(定义如下)或其中的变化或其解释，(Vi)本协定要求或允许的任何行动，但第3.05节和第5.08节规定的除外；(Vii)适用法律或会计规则的任何变化，包括《公认会计准则》；或(Viii)本协定预期的交易的公告、待决或完成；然而，只要紧接上文第(I)至(Iv)条所述的任何事件、事件、事实、条件或改变在决定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时予以考虑，以致该等事件、事件、事实、条件或改变对本公司造成与本公司开展业务所处行业的其他参与者不成比例的影响。

“实质性合同”具有第3.09(A)节规定的含义。

“重要客户”的含义如第3.15(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第3.15(B)节所述。

“小额租赁”指本公司与马歇尔投资有限责任公司于2018年4月16日签订的商业租赁、本公司与Myoby有限责任公司于2020年7月1日签订的租赁协议以及本公司与德舒特县会展中心于2020年8月21日签订的使用协议，经日期为2021年5月4日的合同附录修订。

“多雇主计划”的含义见第3.20(C)节。

个人的“组织文件”是指个人的公司证书、组织或组织章程、章程、经营协议和/或其他组织文件。

“直通纳税申报表”是指本公司就截止日期或之前的纳税期间提交的任何合伙企业所得税纳税申报单，其范围是该纳税申报单上反映的所有税款仅为卖方的一项负债。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。

“允许的产权负担”具有第3.10(A)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“平台协议”具有第3.12(H)节规定的含义。

“结账后调整”具有第2.04(B)(Ii)节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指自结算日之后开始的任何应税期间，就结算日之前开始并在结算日之后结束的任何应税期间而言，是指在结算日之后开始的部分应税期间。

“结账后税金”是指公司在结账后任何纳税期间的税金。

“结算前纳税期间”，是指截止日期或者截止日期之前结束的任何应税期间，就截止日期之前和之后结束的任何应税期间而言，是指截止于截止日期并包括截止日期在内的应税期间。

“关停前税额”是指公司在任何关门前纳税期间的税额。

“公共卫生措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心)就新冠肺炎发布的适用于新冠肺炎的任何关闭、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、宵禁或其他限制或任何其他与新冠肺炎有关的法律、命令、指南或建议。

“购买对价”具有第2.02节规定的含义。

“购买的不动产”是指位于俄勒冈州雷德蒙德市西南21号广场3500号的某些不动产及其改建部分，由买方根据REPA购买。

“合格福利计划”的含义如第3.20(C)节所述。

“房地产所有者”或“BasX Properties，LLC”是指BASX Properties，LLC，一家俄勒冈州有限责任公司。

“REPA”是指买方和房地产所有者之间签订的房地产购买协议，根据该协议，买方应在自签发有条件占用证书(或当地同等证书)之日起十(10)个工作日内购买所购买的房地产。

雷德蒙德市和REPA中规定的所有其他关闭条件已经满足，但无论如何都不能晚于2022年3月31日。

“R&W保单”是指由RPUW保险服务公司按买方和卖方满意的条款和条件向买方出具的买方陈述和保修保险单。

“不动产”是指公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“解决期”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。

“受限业务”是指设计和制造用于商业、数据室冷却和洁净室和模块化洁净室应用的暖通空调系统，以及相关的集成控制解决方案。

“限制期”具有第5.07(A)节规定的含义。

“限制性股票授予”指Brooks限制性股票授予、D-Velopment限制性股票授予、JVK限制性股票授予、TFT限制性股票授予和员工限制性股票授予。

“审查期”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年证券法及其下不时生效的规则和条例。

“卖方会计师事务所”指的是皮特曼-布鲁克斯律师事务所。

“差额”指公司经调整后的EBITDA低于该年度适用的EBITDA目标的金额。

“单一雇主计划”的含义如第3.20(C)节所述。

“软件”是指任何和所有：(A)计算机程序、计算机软件、应用程序、实用程序、开发工具、应用程序编程接口(API)、诊断和嵌入式系统，包括任何形式或媒介的算法、模型和方法的任何和所有软件实施，包括源代码、目标代码和可执行代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、原理图、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何一项有关的所有文件，包括程序员文件、用户手册、培训材料和其他文件。

“反对声明”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。

“跨期”是指自结算日起至结算日之前至结算日以后止的任何应税期间。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而在通常情况下有权在董事选举中投票(或在选择任何其他类似的管治机构时，如属公司以外的实体)的多数股权当时是由该人或由该人的一个或多个其他直接或间接附属公司或其组合拥有或控制的(不论在当时任何其他类别的股权是否具有或可能具有，因任何或有事件发生而拥有的投票权)；(B)该人或其任何直接或间接附属公司为普通合伙人的合伙公司；或。(C)该人或其任何直接或间接附属公司为管理成员或经理的有限责任公司。

“目标营运资金”指的是零美元(0美元)。

“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产(不动产或非土地)、不动产收益、暴利、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加费或罚款以及与这些附加费或罚款有关的任何利息。

“纳税申报单”是指任何与纳税有关的报税表、声明、报告、退款要求、信息申报或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“领土”是指北美大陆。

“TFT限制性股票授予”指TFT与买方在成交时订立的限制性股票授予，据此界定TFT可能获得其各自份额的2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价的权利。

“交易费用”是指公司在交易结束时或之前与本协议和附属文件的准备、谈判和执行以及预期交易的履行和完成有关的所有费用和支出，包括但不限于法律、会计、投资银行和其他第三方服务提供商费用、与获得任何第三方批准、同意或豁免相关的费用、与解除和终止公司任何资产上的任何产权负担有关的费用和支出、经纪人费用，以及与本协议预期交易相关的任何遣散费、奖金或控制权变更付款。

“无可争辩的数额”具有第2.04(C)(Iii)节规定的含义。

“联合”的含义如第3.21(B)节所述。

“警告法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似的州、地方和外国法律。

    

第二条

购买和出售会员权益

第2.01节购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售会员权益，买方应向卖方购买，以2.02节规定的对价，在无现金的基础上，无任何产权负担。

第2.02节购买对价。就会员权益向卖方交付的总购买对价(“购买对价”)应包括以下内容：

(A)累计1亿美元(100,000,000.00美元)，这笔款项应为最初的结算日付款，但须按下文第2.04节的规定进行调整；

(B)成交时，买方及卖方将订立一项限制性股票授出协议，据此卖方可累计获得最多3656.25万港元(36,562,500.00美元)的AAON普通股股份(“2021年或有代价”)，2021年或有代价的股份数目等于36,562,500.00美元除以AAON签署的VWAP，卖方可收到2021年或有代价，但须受下列条件限制：

(I)如本公司2021年经调整EBITDA为1110万港元(11,100,000.00美元)或以上，则代表2021年或有代价中2437.5万港元(24,375,000.00美元)的AAON普通股应由卖方累计收取。卖方收到剩余的2021年或有对价将取决于公司2021年的调整后EBITDA等于或超过12,600,000美元(“2021年EBITDA目标”)。如果公司2021年的调整后EBITDA出现缺口(即公司2021年的调整后EBITDA少于12,600,000美元)，但公司2021年的调整后EBITDA超过11,100,000美元，则卖方将收到的2021年或有对价应与公司调整后EBITDA的增量金额超过11,100,000美元成比例。例如，如本公司2021年的经调整EBITDA为11,850,000美元，则卖方将有权在2021年或有对价中获得30,468,750美元，而2021年或有对价中的剩余6,093,750美元将可在2022年(且仅在2022年)重新获得，如下所述。2021年未赚取或有对价中的任何部分，如下文所述，未根据本公司2022年调整后EBITDA重新计入，将被没收。

(Ii)卖方收取2021年或有代价亦须受限制性股票授出条款及条件所规限。

(C)于成交时，买方及卖方将订立一项限制性股票授出协议，据此卖方可累计获得最多2925万港元(29,250,000美元)的AAON普通股股份(“2022年或有代价”)，股份数目由2022年或有代价除以签署AAON协议的29,250,000美元组成，卖方可收取2022年或有代价，但须受下列条件限制：

(I)如本公司于2022年的经调整EBITDA等于或超过20,000,000美元(“2022年EBITDA目标”)，则卖方应累计收取相当于2022年或有代价的AAON普通股股份。如果公司2022年的调整后EBITDA低于2022年EBITDA目标，但高于2021年EBITDA目标，则卖方将收到的2022年或有代价应与2022年公司2022年调整后EBITDA比2021年EBITDA目标的增量增加成比例。例如，假设(I)本公司2021年的经调整EBITDA等于或超过12,600,000美元(因此2021年不存在缺口)，以及(Ii)本公司2022年的经调整EBITDA等于16,300,000美元-卖方将有权获得2022年或有对价的50%，2022年或有对价的剩余14,625,000美元将可在2023年(且仅在2023年)重新获得，如下所述。未赚取的2022年或有对价中的任何部分，如下文所述，未根据本公司2023年调整后EBITDA重新计入的，将被没收。

(Ii)卖方收取2022年或有代价亦须受限制性股票授出条款及条件所规限。

(D)于成交时，买方及卖方将订立一项限制性股票授出协议，据此卖方可累计获得额外最多1218.75万港元(12,187,500美元)的AAON普通股股份(“2023年或有代价”)，股份数目由2023年或有代价除以AAON签署的VWAP所得12,187,500除以，卖方在收到2023年或有代价时须遵守下列条件：

(I)如本公司于2023年的经调整EBITDA等于或超过28,000,000美元(“2023年EBITDA目标”)，则卖方应累计收取相当于2023年或有代价的AAON普通股股份。如果公司2023年的调整后EBITDA低于2023年EBITDA目标，但高于2022年EBITDA目标，则卖方将收到的2023年或有对价应与2022年EBITDA目标基础上2023年BASX调整后EBITDA的增量增长成比例。2023年任何未赚取的或有对价将被没收。

(Ii)卖方收取2023年或有代价亦须受限制性股票授出的条款及条件所规限。

(E)成交时，买方和每位主要员工将签订限制性股票授予协议(每人为“员工限制性股票授予”)，据此，主要员工可累计获得(I)额外最多937,500美元的AAON普通股股份(“2021年奖励对价”)，构成2021年奖励对价的股份数目等于937,500美元除以AAON签署的VWAP，(Ii)额外最多750,000美元的AAON普通股(“2022奖励对价”)，2022年奖励代价的股份数目等于750,000美元除以AAON签署的VWAP，及(Iii)额外最多312,500美元的AAON普通股股份(“2023年奖励代价”)，2023年奖励代价的股份数目等于312,500美元除以AAON签署的VWAP，总计2,000,000美元(“奖励代价”)。员工限制性股票协议应规定，激励对价不应每年支付，而应一次性支付，如下文第2.02(H)段所述。

(I)关键员工收到2021年奖励对价应符合以下条件：如果公司2021年的调整后EBITDA为1110万美元(11,100,000.00美元)或更高，则代表2021年奖励对价中625,000.00美元的AAON普通股股票应由关键员工累计赚取。关键员工收到剩余的2021年奖励对价将取决于公司2021年的调整后EBITDA等于或超过2021年EBITDA目标。如果公司2021年的调整后EBITDA出现缺口(即公司2021年的调整后EBITDA低于12,600,000美元)，但公司2021年的调整后EBITDA超过11,100,000美元，则关键员工将收到的2021年剩余奖励对价应与公司调整后EBITDA的增量金额超过11,100,000美元成比例。未赚取的2021年奖励对价中的任何一项都将被没收。

(Ii)关键员工收到2022年奖励对价应符合以下条件：如果公司2022年的调整后EBITDA等于或超过2022年EBITDA目标，则代表2022年奖励对价的AAON普通股股票应由关键员工累计赚取。如果公司2022年的调整后EBITDA低于2022年EBITDA目标，但高于2021年EBITDA目标，则关键员工将获得的2022年奖励对价应与公司2022年调整后EBITDA比2021年EBITDA目标增加的增量成比例。未赚取的2022年奖励对价中的任何一项将被没收。

(Iii)关键员工收到2023年奖励对价应符合以下条件：如果公司2023年的调整后EBITDA等于或超过2023年EBITDA目标，则代表2023年奖励对价的AAON普通股股票应由关键员工累计赚取。如果公司2023年的调整后EBITDA低于2023年的EBITDA目标，但高于2023年的EBITDA目标，则关键员工将获得的2023年奖励对价应与公司2023年调整后的EBITDA比2022年EBITDA目标的增量增加成比例。2023年未赚取的奖励对价中的任何一项都将被没收。

(Iv)每份与激励代价有关的员工限制性股票授权书应规定，如果该员工限制性股票授权书中指定的承授人的全职工作因任何原因而终止，而非非自愿无故终止，则与被解雇的关键员工有关的任何奖励代价将自动丧失。应支付给关键员工的所有此类限制性股票的累计金额

第2.02(E)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节统称为“丧失奖励对价”。每一份关于奖励对价的员工限制性股票授予应进一步规定，如果该员工限制性股票授予中指定的受赠人的全职工作因无故非自愿终止而终止，则与被解雇的关键员工有关的任何先前历年已赚取的奖励代价不应被视为丧失奖励代价，而应被视为已赚取，并应按下文(H)小节的规定支付。每名卖方于2021年、2022年及/或2023年的限制性股票授予(视何者适用而定)应自动修订，以增加卖方在各自的2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价中可获得的AAON普通股股份数目，并按比例增加卖方在根据本协议条款赚取的丧失奖励代价中所占份额，包括但不限于应用第2.02(B)及2.02(C)项所述标准而重新获得的任何丧失奖励代价。合同双方应在各方面将任何此类增加视为采购价格的增加，附件C(分配采购价格)应被视为自动修正，以按比例增加分配的采购价格。

(V)关键员工收到激励对价还应遵守其各自员工限制性股票授予的条款和条件。

(F)如公司2022年经调整EBITDA超过2022年EBITDA目标，公司2021年经调整EBITDA的任何缺口可按比例重新弥补(且上文所述的2021年或有对价的适用部分未被没收)，如下例所示。假设2021年的缺口为130万美元。如果公司2022年的调整后EBITDA比2022年EBITDA目标高出1,300,000美元或更多，卖方将获得可供重新获取且先前未赚取和收到的2021年或有对价的100%，但如果公司2022年的调整EBITDA仅比2022年EBITDA目标高出650,000美元，卖方将仅获得可供重新获取且先前未赚取和收到的2021年或有对价的50%。

(G)如公司2023年经调整EBITDA超过2023年EBITDA目标，公司2022年经调整EBITDA的任何缺口可按比例重新弥补(且上文所述的2022年或有对价的适用部分未被没收)，如下例所示。假设2022年的缺口等于4,600,000美元-如果公司2023年的调整后EBITDA比2023年的EBITDA目标高出4,600,000美元或更多，卖方将获得可供重新获取的2022年或有对价的100%，并且以前没有赚取和收到，但如果公司2023年的调整后EBITDA仅比2023年的EBITDA目标高出2,300,000美元，卖方将只获得2022年可供重新获取的或有对价的50%，并且以前没有赚取和收到。

(H)在每个适用日历年结束后六十(60)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表，说明其对刚刚结束的年度的公司经调整EBITDA的计算，该报表应包含公司截至适用年末的经审计财务报表。收到此类声明后，卖方应有六十(60)天的时间审核计算结果。在每个该等审核期内，卖方及卖方会计师应可完全查阅本公司的账簿及记录、买方及/或买方会计师所编制的工作底稿，只要该等资料与卖方为审核报表而合理要求的经调整EBITDA的计算有关，但该等查阅不得干扰买方或本公司的正常业务运作。如果卖方通知买方与该声明有任何分歧，则双方应尝试通过真诚的谈判解决该分歧，如果在随后的十五(15)天内，双方无法解决他们的分歧，则应根据第2.04节的程序将该分歧提交独立会计师进行必要的修改。支付给卖方的2021年或有对价、2022年或有对价和2023年或有对价(如有)应在或有对价金额最终确定之日起十(10)日内每年发行和交付。支付给关键员工的2021年激励对价、2022年激励对价和2023年激励对价, 应在2023年奖励对价最终确定之日起十(10)天内，一次性向有权获得AAON普通股的每一名关键员工发行AAON普通股。

(I)利息应按年利率相等于8%按年复利，按年复利，按任何2021年或有代价、2022年或有代价或2023年或有代价，以及任何2021年或有代价、2022年或有代价及2023年或有代价计算，每种情况下于到期时未予发行，而该等利息应按卖方或主要雇员的要求(视属何情况而定)支付。

(J)买方承认卖方收到2021年或有对价、2022年或有对价和2023年或有对价的可能性构成卖方签订本协议的重要诱因。因此，自成交之日起至2023年12月31日：(I)本公司的业务应作为买方的一个单独的业务单位进行经营和核算，(Ii)买方，并且在成交后，本公司不得采取或不采取任何行动，其主要目的或主要意图是避免或减少2021年或有对价、2022年或有对价或2023年或有对价，以及(Iii)未经卖方事先书面同意，买方不得：于截止日期对本公司现行会计原则作出任何对EBITDA计算产生负面影响的重大改变，但财务会计准则委员会必须实施的任何改变除外。

(J)如果在2023年12月31日之前(I)公司或买方将公司的全部或基本上所有资产出售给第三方，(Ii)买方进行涉及公司的交易，导致买方当时未偿还的股权的至少50%由第三方拥有，或(Iii)买方或公司为债权人的利益进行一般转让，或买方或公司应提起或针对买方或公司提起任何诉讼，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘或重组、安排、调整、保护、根据与破产、破产或重组相关的任何适用法律免除或组成其债务，则赚取任何未支付的2021或有对价、2022或有对价和2023或有对价的所有条件以及任何未支付的2021或有对价、2022或有对价或2023奖励对价应被视为已满足，所有此类对价应在该事件发生后十(10)日内到期并支付。

第2.03节成交时进行的交易。

(A)成交时，买方应：

(I)向卖方交付：

(A)不迟于成交日前五(5)个营业日，以电汇方式将立即可用的资金汇入卖方以书面指定的账户向买方付款，每一卖家应收到附表2.03(A)(I)(A)所列成交日期付款的各自百分比；和

(B)根据本协议第7.03节的规定，买方必须在成交时或之前交付的附属文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

(Ii)代表本公司或卖方支付下列款项：

(A)公司的负债，须在结算时以电汇方式将即时可动用的资金电汇至账目，并以结算负债证明书上所指明的款额偿还；及

(B)在结算时未支付的任何交易费用，以电汇方式将立即可用的资金电汇到账户，并按照结算交易费用证书上指定的金额支付。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)以买方及其律师可接受的形式和内容，将会员权益正式签署转让给买方，且没有任何产权负担；和

(Ii)根据本协议第7.02节的规定，卖方各方必须在成交时或之前交付的附属文件和所有其他协议、文件、文书或证书。

第2.04节购进价格调整。

(A)结账调整。

(I)截止日期付款应按下列方式调整：

(A)(1)估计期末营运资金(按照第2.04(A)(Ii)节确定)高于目标营运资金的数额(如有)增加，或(2)估计期末营运资金低于目标营运资金的数额(如有)减少；

(B)公司截至截止日期营业结束时未偿债务的减少额；及

(C)本公司截至截止日期营业结束时未支付的交易费用金额的减少额。

实施上述调整后的净额为“结算日付款”。

(Ii)在成交前至少五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交一份报表，列出其对成交营运资金的善意估计(“预计成交营运资金”)，该报表应包含公司截至成交日期的估计资产负债表(不影响本协议拟进行的交易)、估计成交营运资金的计算(“估计成交营运资金报表”)以及一份公司经理的证明，证明估计成交营运资金报表是根据公认会计准则编制的，除非BasX Properties，LLC未包括在财务报表中。并以与附件2.04(A)(Ii)所附计算实例一致的方式。

(B)结账后调整数。

(I)在成交日期后六十(60)天内，买方应编制并向卖方提交一份说明其结算营运资金计算的报表，该报表应包含一份截至成交日期的公司经审计的资产负债表(不影响本协议中拟进行的交易)、一份结算营运资本的计算(“结算营运资本报表”)和买方首席财务官的证明，证明该结算营运资本报表是根据美国通用会计准则编制的，除非Basx Properties，LLC未包括在财务报表中。并以与附件2.04(A)(Ii)所附计算实例一致的方式。

(Ii)结算后调整的数额应等于期末周转资金减去估计的期末周转资金(“结算后调整”)。

(C)审查和复核。

(I)考试。收到期末周转金报表后，卖方应有三十(30)天(“审核期”)审核期末周转金报表。在审查期内，卖方和卖方会计师应完全有权查阅公司的账簿和记录、买方和/或买方会计师编制的工作底稿以及卖方为审查结束周转资金而合理要求的与结束营运资金报表有关的历史财务信息(在买方拥有的范围内)

并准备一份反对声明(定义见下文)，前提是这种访问方式不应干扰买方或公司的正常业务运营。

(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，卖方可通过向买方提交书面声明，详细列出卖方的反对意见，说明每一有争议的项目或金额以及卖方不同意的依据，从而对结束营运资金声明提出异议(“反对声明”)。如卖方未能在审查期届满前提交反对声明，则反映在结束营运资金声明内的结束营运资金声明及结算后调整(视属何情况而定)应视为已被卖方接受。如果卖方在审查期结束前提交了反对声明，买方和卖方应在提交反对声明后三十(30)天内真诚地协商解决该等异议(“解决期限”)，如果在解决期限内解决了该等异议，则成交后调整和成交周转资金声明以及买方和卖方先前以书面商定的变更应为最终的和具有约束力的。

(三)纠纷的解决。如果卖方和买方未能在解决期限届满前就反对声明中规定的所有事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”和任何没有争议的金额，“无争议金额”)应提交克利夫顿·拉尔森·艾伦的办公室解决，如果克利夫顿·拉森·艾伦不能提供服务，则买卖双方应通过双方协议任命一家公正的全国公认的独立注册会计师事务所(卖方会计师或买方会计师除外)的办公室，作为专家而不是仲裁员，应仅解决争议金额，并对结算后调整(视情况而定)和结算周转资金报表进行任何调整。双方在此同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定，他们对每个争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(Iv)独立会计师的费用。独立会计师的费用及开支一方面应由卖方支付，另一方面应由买方根据实际争议但未判给卖方或买方的金额分别占卖方和买方实际争议的总金额的百分比支付。

(V)由独立会计师厘定。独立会计师应在订约后三十(30)天内(或本协议各方书面同意的其他时间)尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对结束营运资金报表和/或结束后调整的决定应为最终决定，并对本协议各方具有约束力。

(D)结账后调整数的支付。除本协议另有规定外，结算后调整的任何付款，连同按下列规定计算的利息，应(A)在接受适用的结算周转资金报表后五(5)个营业日内到期，或(Y)如有争议金额，则在上文第(V)款所述决议的五(5)个营业日内到期；及(B)通过电汇立即可用资金至买方或卖方指定的账户(视情况而定)。

(E)为税务目的作出的调整。除法律另有要求外，根据第2.04款支付的任何款项应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

第2.05节关闭。根据本协议的条款和条件，本协议中计划的会员权益的购买和出售将于俄克拉荷马州塔尔萨时间上午10：00在俄克拉荷马州塔尔萨举行，截止时间不迟于第八条规定的最后一项成交条件满足或放弃后三(3)个工作日(根据其性质，将在成交日期满足的条件除外)，地点为：强生公司，P.C.，南耶鲁大道6120号，Suite 500，Tulsa，Oklahoma 74136，或远程交换文件和签名(或其电子副本)，或在其他时间或在其他日期或在其他时间

卖方和买方可相互书面商定的地点(成交之日为“成交日期”)。

第2.06节。预缴税金。买方应有权从购买对价中扣除和扣缴根据适用税法的任何规定买方可能被要求扣除和扣缴的所有税款。卖方和买方都不知道需要扣除或扣缴的任何此类税款。所有此类金额应视为已交付给本合同下的卖方。

第三条

卖方对该公司的陈述和保证

除披露明细表相应编号部分所述外，每一卖方分别向买方表示并向买方保证，本条款III中所包含的陈述在本条款之日是真实和正确的。

Section 3.01 [已保留]

第3.02节公司的组织、权限和资格。本公司是一家根据俄勒冈州法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有、营运或租赁其现时拥有、经营或租赁的物业及资产的全部法人权力及授权，以及继续其过去及目前的业务。披露附表第3.02节列明本公司获发牌或有资格经营业务的每个司法管辖区，而本公司已获正式发牌或合资格经营业务，且在其拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运作需要取得该等牌照或资格的每个司法管辖区内的地位良好。

第3.03节公司的资本化。

    

(A)本公司的授权及未偿还权益证券载于披露附表第3.03节，而该披露附表准确地反映每名卖方的姓名及卖方于本公告日期及截止交易日期所拥有的会员权益。会员权益是本公司唯一的股权，该等股权已获正式授权，并已有效发行及悉数支付，不可予评估。

(B)并无优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而本公司有责任或可能有责任发行或出售或给予任何人士权利认购或收购或以任何方式处置本公司的任何股权股份，或可行使或可交换或可转换为任何股权股份的任何证券或义务，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。本公司并无任何有关登记或表决任何股本证券或本公司作为缔约一方的其他证券的合约。

(C)本公司于本公告日期前宣布、作出或支付的所有股息或其他分派均已根据本公司的组织文件及所有适用法律宣布、作出或支付。

(D)已向买方提供公司组织文件的真实和正确副本，且未经修改、更改或修订。

第3.04节没有子公司。本公司并无拥有任何股份或于任何股份中拥有任何权益，或于任何其他人士拥有所有权权益。

第3.05节反对；没有冲突。本公司不需要或与本协议的签署和交付有关的同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局或个人提交或通知

附属文件及据此拟进行的交易的完成，但根据《高铁法案》可能要求的备案除外。本协议的每一卖方的签署、交付和履行不会也不会：(A)与适用于公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(B)除披露明细表第3.05节所述外，违反或导致违反或违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，构成违约或事件，而任何一方均有权加速、终止、修改或取消本公司作为一方或约束本公司任何财产及资产的任何重要合约或影响本公司财产、资产或业务的任何许可证；或(C)导致在本公司的任何财产或资产上产生或施加任何产权负担，但准许的产权负担除外。

第3.06节财务报表；营运资金。

(A)由本公司于2019年及2020年每个年度的资产负债表及截至该日止年度的相关收益及留存收益及成员权益表组成的经审核财务报表(“经审核财务报表”)及由本公司于2021年9月30日的资产负债表及截至该日止九个月期间的相关收益及留存收益及成员权益表组成的未经审核财务报表(“中期财务报表”)连同经审核财务报表的完整副本。财务报表“)包括在披露附表内。财务报表乃根据公认会计原则编制，惟BasX Properties，LLC并未包括于财务报表内，并于所涉期间一致应用，中期财务报表须受正常及经常性年终调整(其影响将不会产生重大不利影响)及没有附注(如呈列，与经审核财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。该等财务报表以本公司的账簿及记录为基础，并在各重大方面公平地列载本公司截至编制日期的财务状况及本公司于所指期间的经营业绩。公司截至2020年12月31日的资产负债表在本文中称为资产负债表，其日期为公司截至9月30日的资产负债表日期, 2021年在本文中被称为“中期资产负债表”，其日期被称为“中期资产负债表日期”。除BasX Properties，LLC不包括在财务报表中外，公司维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

第3.07节法律责任。

(A)公司并无任何性质的负债、义务或承担(包括但不限于借入款项的负债、留任红利、递延补偿、股权增值权、股权期权、特别遣散费安排、退休金或其他长期债务)、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他(“负债”)，但下列负债除外：(A)截至资产负债表日期已在资产负债表中充分反映或预留的负债，以及(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中与以往做法一致而产生的、个别或合计并不是重大金额的资产。截至收盘时，除应付贸易款项及公司在正常业务过程中产生并于披露附表第3.07(A)节具体列明的其他负债及义务外，本公司将不会有任何其他负债。

(B)除披露明细表第3.07(B)节所述外，公司尚未收到根据《CARE法案》提供或设立的贷款，包括但不限于由或通过美国小企业管理局管理的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)提供的贷款或其他债务(“PPP贷款”)，卖方特此向买方作出如下声明、授权书和契约：

(I)在获得和申请购买力平价贷款时，公司及其关联公司在提交公司首次提出购买力平价贷款申请时满足了所有资格和证明要求；

(Ii)由本公司或代表本公司作出和交付的所有与PPP有关的认证均真实、准确和正确，并且是真诚作出的；

(Iii)公司及其关联公司遵守了公司根据《CARE法案》(或任何类似立法)参与的所有贷款计划，包括对任何此类贷款收益使用的任何和所有限制，包括但不限于PPP贷款；

(Iv)本公司或其任何关联公司的董事、经理、高级管理人员或其他雇员均未被禁止或以其他方式禁止从事任何政府承包活动；

(V)本公司及卖方已收到并阅读于2020年10月2日生效的小额信贷协议程序通知(“小额贷款协议通知”)，其中要求购买力平价贷款的接受者(A)全额偿还购买力平价贷款或(B)完成并向购买力平价贷款贷款人提交豁免申请，并向该贷款人托管一笔金额相当于该购买力平价贷款项下未偿还余额的金额；

(Vi)卖方将促使公司遵守SBA通知的条款以及适用于该购买力平价贷款的所有其他不时生效的条款和条件；以及

(Vii)卖方确认同意，在截止日期，任何此类购买力平价贷款应已得到偿还或免除，以便在截止日期之后，买方和本公司均不再承担任何与该购买力平价贷款相关的义务或责任。

第3.08节没有某些变更、事件和条件。自资产负债表之日起，除在与以往惯例一致的正常业务过程中，除披露附表第3.08节所述外，就本公司而言，并无任何：

(A)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展；

(B)修改公司的任何组织文件；

(C)拆分、合并或重新分类其任何股权；

(D)发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权；

(E)宣布或支付有关其任何股权的任何股息或分派，或赎回、购买或获取其任何股权；

(F)公司任何会计方法或会计惯例的重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注披露的除外；

(G)公司现金管理做法及其在应收账款收取、坏账准备金、应收账款应计、库存控制、预付费用、支付应付贸易账款、应计其他费用、递延收入和接受客户存款方面的政策、做法和程序的重大变化；

(H)订立将构成实质性合同的任何合同；

(I)产生、承担或担保借入款项的任何债务，但无抵押流动债务及在正常业务过程中按照以往惯例招致的负债除外；

(J)转移、转让、出售或以其他方式处置资产负债表所显示或反映的任何资产，或取消任何债项或权利；

(K)根据或关于任何公司知识产权或公司知识产权协议转让或转让或授予任何许可或再许可；

(L)放弃或失效或未能全面维持任何公司知识产权注册，或未能采取或维持合理措施以保护公司知识产权所包括的任何商业秘密的机密性或价值；

(M)其财产的重大损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)；

(N)对任何其他人的任何资本投资或对任何其他人的任何贷款；

(O)加速、终止、实质性修改或取消公司作为当事一方或对其具有约束力的任何重要合同；

(P)任何重大资本开支；

(Q)对本公司任何有形或无形财产、股权或资产施加任何产权负担；

(R)(I)就其现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问发放任何金钱或其他形式的奖金，或增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，但任何书面协议所规定或适用法律所规定者除外；(Ii)改变任何雇员的雇用条件或解雇任何总成本及开支超过250,000.00美元的雇员；或(Iii)采取行动以加快任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问的任何补偿或福利的归属或支付；

(S)通过、修改或终止任何：(I)与任何现任或前任雇员、官员、董事、独立承包人或顾问的雇用、遣散费、留用或其他协议，(Ii)福利计划或(Iii)与工会的集体谈判或其他协议，每一种情况下都是书面或口头的；

(T)向其任何成员或任何现任或前任董事、管理人员、高级人员及雇员提供任何贷款(或免除向该等成员或现任或前任董事、管理人员及雇员提供的任何贷款)，或与该等成员或现任或前任董事、管理人员、高级人员及雇员进行任何其他交易；

(U)进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(V)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(W)购买、租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过250,000.00美元(就租约而言，每年超过250,000.00美元)或总计1,000,000.00美元(就租约而言，在整个租赁期内，不包括任何期权期限)，但按照以往惯例在正常业务过程中购买库存或用品除外；

(X)与任何业务或任何人或其任何分部合并或合并，或藉购买任何业务或任何人或其任何分部的大部分资产或股额或其他权益，或以任何其他方式收购；

(Y)公司作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或对任何报税表采取任何立场、采取任何行动、不采取任何行动或进行任何其他交易，而该等行动或交易的效果是会增加买方在任何完结课税期间的税务责任或减少其任何税务资产；或

(Z)作出任何前述事项的任何合约，或会导致任何前述事项的任何行动或不作为。

第3.09节材料合同。

(A)披露明细表第3.09(A)节列出了本公司的以下每一份合同(该等合同，以及披露明细表第3.10(B)节所列或以其他方式披露的有关任何不动产的占用、管理或运营的所有合同(包括但不限于经纪合同)，以及披露明细表第3.12(B)节所述的所有公司知识产权协议，即“重大合同”)：

(I)公司每份总代价超过150,000美元的合同，而在每一种情况下，公司不能在没有罚款的情况下或在没有超过九十(90)天的通知的情况下取消该合同；

(Ii)要求公司从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(Iii)规定公司对任何人作出弥偿或承担任何人的任何税务、环境或其他法律责任的所有合约；

(Iv)所有与取得或处置任何业务、任何其他人的重大股额、其他权益或资产或任何不动产(不论是以合并、出售股额、出售资产或其他方式)有关的合约；

(V)公司作为缔约方的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Vi)本公司是当事一方的所有雇佣协议和与独立承包商或顾问公司签订的合同(或类似安排)，在没有实质处罚或没有超过九十(90)天通知的情况下不得取消；

(Vii)除与贸易应付款项有关的合同外，与公司债务(包括但不限于担保)有关的所有合同；

(Viii)与公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同(“政府合同”)；

(Ix)所有限制或看来是限制公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合约；

(X)公司作为立约方的任何合约，而该等合约是就公司的任何合营、合伙或类似安排作出规定的；

(Xi)公司与卖方或卖方的任何关联公司(公司除外)之间或之间的所有合同；

(Xii)与本公司为其中一方的任何工会订立的所有集体谈判协议或合约；及

(Xiii)对本公司具有重大意义且先前未根据本第3.09节披露的任何其他合同。

(B)每份重要合约均有效，并根据其条款对本公司具约束力，并具有十足效力及作用。本公司或(据卖方所知)任何其他一方并无在任何重大方面违反或违反(或被指违反或违反)任何重大合约，或已提供或收到任何意向终止的书面通知。据卖方所知，在事先通知或时间流逝的情况下，未发生任何事件或情况

或两者兼而有之，将构成任何实质性合同下的违约事件，或导致合同终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务，或损失其项下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充以及合同项下的豁免)。

第3.10节资产所有权；不动产。

(A)本公司并无不动产。本公司对经审核财务报表所反映或于资产负债表日后取得的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益，但自资产负债表日起按过往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的物业及资产除外。所有这类财产和资产(包括租赁权益)都是免费的，没有产权负担，但下列情况除外(统称为“许可产权负担”)：

(I)披露明细表第3.10(A)节所列的项目；

(2)尚未到期和应缴税款的留置权；

(Iii)机械师、承运人、工人、维修工或其他在通常业务运作中产生或招致的留置权，而该等留置权或留置权是与以往的做法一致的，或并非拖欠的款额，而该等留置权的个别或合计对公司的业务并无重大影响；或

(Iv)影响不动产的地役权、通行权、分区条例及其他类似产权负担，而该等地役权、通行权、分区条例及其他类似产权负担对本公司的业务并无个别或整体重大影响。

(B)披露附表第3.10(B)节列出(I)每幅不动产的街道地址；(Ii)如该物业是由本公司租赁或分租的，则该物业的租赁业主、现时正在支付的租金金额，以及该等租赁或分租物业的租期届满日期；及(Iii)该等物业的现时用途。关于租赁不动产，卖方已向买方交付或提供影响不动产的任何租约的真实、完整和正确的副本。本公司并非根据任何转租或其他文书向任何其他人士授予任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的转租人或设保人。在开展公司业务时使用和运营不动产不会在任何重大方面违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。构成不动产一部分的任何重大改进不得侵占公司以外其他人拥有或租赁的不动产。并无任何诉讼待决，据卖方所知，亦无针对或影响不动产或其任何部分或其中权益的诉讼待决，或代替判决或征用权诉讼。

(C)除披露附表第3.10(C)节另有陈述外，于交易结束当日或之前，本公司将已取得业务营运中所使用的任何及所有租赁设备及/或资产的良好及有效所有权(办公设备租赁除外，例如复印机、打印机、邮资机器等，以及所购买的不动产除外)。

第3.11节资产的状况和充分性。除披露附表第3.11节所载者外，本公司的楼宇、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产的结构健全、运作状况良好及维修良好(受一般损耗影响)，并足以应付其用途。本公司目前拥有或租赁的楼宇、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，连同本公司的所有其他物业及资产，足以在关闭后以与关闭前大致相同的方式继续经营本公司的业务，并构成经营本公司目前进行的业务所需的所有权利、财产及资产。

    

第3.12节知识产权。

(A)披露明细表的第3.12(A)节包含一份正确、最新和完整的清单：(I)所有未到期或未放弃的公司知识产权注册，具体说明每一项，如适用：标题、标志或设计；记录所有者和发明人(如果有)；由其发布、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态和(Ii)公司知识产权中包含的所有重大未注册商标；和(Iii)公司的所有专有软件。

(B)披露明细表第3.12(B)节包含所有未到期或未终止的公司知识产权协议的正确、有效和完整的清单，具体说明每个协议的日期、所有权和当事人，并单独标识公司知识产权协议：(I)根据该协议，公司是许可人，或以其他方式向任何人授予与任何公司知识产权有关的任何权利或利益；(Ii)根据该协议，公司是被许可人，或以其他方式被授予与任何人的知识产权有关的任何权利或利益；以及(Iii)在其他方面与公司对知识产权的所有权或使用有关的声明，在每一种情况下，这些声明都指明了该公司知识产权协议所涵盖的知识产权。卖方已向买方提供所有未到期或未终止的公司知识产权协议的真实、完整的副本(或在任何口头协议的情况下，完整而正确的书面描述)，包括其下的所有修改、修改和补充以及豁免。每一份未到期或未终止的公司知识产权协议均有效，并根据其条款对公司具有约束力，并具有完全效力和效力。据卖方所知，本公司或卖方并无或被指违反或违反任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何违反、违约或意图终止(包括以不续订)公司知识产权协议的通知。

(C)除披露附表第3.12(C)节所载者外，本公司是唯一及独家合法及实益的公司，就本公司知识产权注册而言，本公司拥有本公司知识产权的所有权利、所有权及权益，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司目前经营的业务所使用或持有的所有其他知识产权，在每种情况下，除准许的产权负担外，本公司均无任何产权负担。公司与每一位现任和前任员工以及独立承包商签订了具有约束力、有效和可执行的书面合同[在受雇或受聘于本公司期间参与或参与任何知识产权的发明、创造或发展的人士]据此，该雇员或独立承包人(I)承认该雇员或独立承包人在其受雇于本公司或从事本公司工作的范围内发明、创造或开发的所有知识产权的独家所有权；(Ii)在适用法律允许的范围内，将该雇员或独立承包人在该知识产权中或对该知识产权可能拥有的任何所有权权益授予本公司不可撤销的转让；(Iii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与该知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。卖方已向买方提供所有此类合同的真实、完整的副本。建立、记录和完善本公司在本公司知识产权注册中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效地签立、交付并提交给相关政府当局和授权注册机构。

(D)本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，都不会导致公司拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利的损失或实质性损害，也不需要任何其他人的同意。

(E)本公司的所有知识产权和许可知识产权均有效，并且

可强制执行，并且所有公司知识产权注册仍然有效，并且完全有效。本公司已采取一切合理和必要的步骤，以维护本公司的知识产权和经许可的知识产权，并对本公司知识产权中包含的所有商业秘密保密，包括要求所有能够接触到这些信息的人签署具有约束力的书面保密协议。与公司知识产权注册有关的所有必要备案和费用均已及时提交并支付给相关政府当局和授权注册商。卖方已向买方提供所有档案历史、文件、证书、

与公司知识产权注册有关的办公行动、通信、转让和其他文书。

(F)本公司目前及以前所进行的业务，包括使用本公司的知识产权及与此相关的许可知识产权，而本公司的产品、流程及服务并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知识产权或其他权利。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权或许可的知识产权。

(G)没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他程序)，无论是已解决的、待决的，还是卖方所知道的威胁(包括以获得许可的要约的形式)：(I)指控公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司知识产权或许可知识产权的有效性、可执行性、可登记性、专利性或所有权，或公司在任何公司知识产权或许可知识产权中或对任何公司知识产权或许可知识产权的权利、所有权或权益；或(Iii)本公司或任何许可知识产权的所有人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知识产权或该等许可知识产权。卖方不知道任何可合理预期会导致此类行为的事实或情况。本公司不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，而该命令会或可合理地预期会对任何公司知识产权或许可知识产权的使用造成重大限制或重大损害。

(H)披露明细表第3.12(H)节包含公司业务中使用的所有社交媒体帐户的正确、最新和完整的列表。本公司已遵守与其使用任何社交媒体平台、网站或服务(统称为“平台协议”)有关的所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有相关政策和指南。没有任何诉讼指控(A)本公司违反或以其他方式违反任何平台协议；或(B)本公司诽谤、侵犯任何人的公开权或与其使用社交媒体有关的任何其他违反行为，无论是已解决的、待处理的或据卖方所知受到威胁的。

(I)公司所有资讯科技系统均处于良好运作状态，足以应付公司目前所进行的业务运作。在过去二十四(24)个月中，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括对公司IT系统造成或可能导致公司业务中断或损害的任何网络攻击或其他重大损害。公司已采取一切商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(J)公司遵守所有适用法律和所有公开张贴的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在公司业务开展过程中收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息。在过去二十四(24)个月内，本公司未(I)经历任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件，或(Ii)接受或收到任何政府当局或其他人士关于本公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，或在卖方所知的情况下实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律。没有任何事实或情况可以合理地预期会导致任何此类行动。

第3.13节库存。本公司的所有存货，不论是否反映在资产负债表内，均包括与以往惯例一致的在正常业务过程中可用及可出售的质量及数量，但已按公平市价注销或减记的过时、损坏、有瑕疵或移动缓慢的项目除外，或已为其拨出充足储备。所有该等存货均由本公司拥有，没有任何产权负担，亦不会以寄售形式持有任何存货。除公共卫生措施和新冠肺炎对产品和材料供应的其他影响外，据卖方所知，没有

对公司可获得的产品或材料的供应产生重大不利影响的状况。

第3.14节应收账款。反映于中期资产负债表的应收账款及于中期资产负债表日期后产生的应收账款，(A)产生于本公司根据过往惯例于正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的真诚交易；及(B)仅构成本公司的有效、无可争辩的申索，不受抵销或其他抗辩或反申索的影响，但根据过往惯例于正常业务过程中应计的现金折扣除外。中期资产负债表或中期资产负债表日后产生的应收账款的坏账准备已根据公认会计原则厘定，惟BasX Properties，LLC并未包括在财务报表内，且经正常的年终调整及没有在附注中作出一般披露者除外。

第3.15节客户和供应商。

(A)披露附表第3.15(A)节规定：(I)已向本公司支付总对价的每名客户所提供的商品或服务的金额大于或等于$[2,000,000.00]最近三(3)个会计年度(统称为“重大客户”)中的每一个；及(Ii)每个重大客户在该等期间支付的对价金额。除披露附表第3.15(A)节所载者外，本公司并无接获任何书面通知，或任何卖方所知的口头通知，表示本公司的任何主要客户已停止或打算在交易结束后停止使用其产品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。

(B)披露明细表第3.15(B)节规定：(I)本公司已为所提供的货物或服务支付对价的每个供应商，其金额大于或等于#美元[$1,000,000.00]最近三(3)个财政年度(统称为“材料供应商”)中的每一个；及(Ii)在这些期间从每个材料供应商处采购的金额。除披露附表第3.15(B)节所述外，本公司并未收到任何书面通知，或任何卖方所知的口头通知，表示本公司的任何材料供应商已停止或打算停止向本公司供应货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。

第3.16节保险。披露附表第3.16节载列所有现行保单或活页夹的真实及完整清单，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工人补偿、车辆、董事及高级人员责任、受托责任及其他由本公司维持并与本公司资产、业务、营运、雇员、高级人员及董事(统称为“保险单”)有关的意外及财产保险，而该等保单的真实及完整副本已提供予买方。该等保险单具有十足效力，并在本协议预期的交易完成后继续具有十足效力。本公司或任何卖方均未收到任何书面通知，要求取消任何该等保单的保费、增加保费或更改任何该等保单的承保范围。该等保单的所有到期保费均已支付，或如在保单结算前到期并须缴交，则将根据每份保单的付款条款于保单结算前支付。该等保单并无就本公司方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。所有此类保单(A)根据其条款是有效和具有约束力的；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何承保范围的影响。除披露附表第3.16节所载者外，根据任何该等保单，并无任何与本公司业务有关的索偿悬而未决，而承保范围已被质疑、拒绝或争议，或仍有未完结的权利保留。本公司)没有违约，或未能遵守, 在任何重要方面，指任何该等保单所载的任何规定。保险单的类型和金额通常由从事与本公司类似业务的人员承保，并足以遵守本公司作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。

    

第3.17节法律诉讼；政府命令。

(A)除披露附表第3.17(A)节所述外，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，(A)本公司对其任何财产或资产(或卖方或其任何关联公司与本公司有关的任何财产或资产)提出反对或威胁；或(B)本公司、任何卖方或卖方的任何关联公司挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所拟进行的交易。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的基础。对于本公司负有或可能负有赔偿义务的任何现任或据卖方所知的前董事或前本公司员工，本公司不会采取任何行动。

(B)除披露附表第3.17(B)节所载者外，并无尚未执行的政府命令，亦无针对或影响本公司或其任何财产或资产的未履行判决、惩罚或裁决。本公司遵守披露时间表第3.17(B)节规定的每个政府命令的条款。据卖方所知，没有发生或存在可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论是否发出通知或时间流逝)。

第3.18节遵守法律；许可。

(A)除披露附表第3.18(A)节所载者外，本公司在所有重大方面已遵守并正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律。

(B)该公司经营其业务所需的所有许可证均已由该公司取得，并属有效及完全有效。截至本许可证签署之日起，与该许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。披露明细表第3.18(B)节列出了向本公司发放的所有现行许可证，包括许可证的名称及其各自的发放和到期日期。据卖方所知，未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会合理地导致披露时间表第3.18(B)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

第3.19节环境事宜

(A)本公司目前及一直在所有重大方面遵守所有环境法律，并未收到任何人士的任何：(I)环境通告或环境索偿；或(Ii)根据环境法提出的书面要求提供资料，而在每种情况下，该等要求或要求尚待解决或尚未解决，或于截止日期成为持续责任或要求的来源。

(B)本公司已取得本公司业务或资产的拥有权、租赁、营运或使用所需的所有环境许可证(各该等许可证于披露附表第3.19(B)节披露)，而所有该等环境许可证均具有十足效力及效力，并应根据环境法维持至截止日期为止，且卖方概不知悉于截止日期后可能妨碍或阻碍本公司目前进行的业务或资产的所有权、租赁、经营或使用的任何状况、事件或情况。

(C)本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何房地产均未列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的国家清单。

(D)就卖方所知，本公司的业务或资产或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产并无违反环境法的危险物质释放，且本公司或任何卖方均未收到与本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于任何该等不动产上的其他构筑物)受到污染的环境通知

可合理预期会导致对公司提出环境索赔或违反环境法或任何环境许可证条款的任何有害物质。

(E)披露时间表第3.19(E)节载有本公司拥有或经营的所有现役或废弃的地上或地下储油罐的完整而准确的清单。

(F)披露明细表第3.19(F)节包含一份完整而准确的清单，列出公司及任何前身使用的所有非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点，公司可能对这些设施或地点承担责任，并且这些设施或地点均未被列入或建议列入CERCLA或任何类似的州名单下的国家优先事项清单(或CERCLIS)，且任何卖方和公司均未收到任何关于公司使用的此类非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点的潜在责任的环境通知。

(G)公司没有根据合同或法律实施保留或承担第三方在环境法下的任何责任或义务。

(H)卖方已向买方提供或以其他方式向买方提供并列于披露明细表第3.19(H)节：(I)与公司的业务或资产有关的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件，或任何卖方或公司目前或以前拥有、经营或租赁的与遵守环境法、环境索赔或环境通知或释放危险材料有关的房地产；以及(Ii)与减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守现行或未来环境法律(包括但不限于补救、污染控制设备和运营变化的成本)所需的计划或预期资本支出有关的任何和所有重大文件。

(I)截至截止日期，卖方和公司均不知道或合理预期危险材料释放或监管的任何条件、事件或情况可能会在截止日期后阻止、阻碍或大幅增加与公司当前开展的业务或资产的所有权、租赁、运营、业绩或使用相关的成本。

(J)公司拥有并控制所有环境属性(披露时间表第3.19(J)节列出了完整和准确的清单)，截至本文件日期，尚未签订任何转让、租赁、许可、担保、出售、抵押、质押或以其他方式处置或阻碍任何环境属性的合同或承诺。卖方和公司均不知道任何条件、事件或情况可能会阻止、阻碍或大幅增加与在截止日期后向买方转让(如果需要)任何环境属性相关的成本。

3.20员工福利很重要。

(A)披露明细表第3.20(A)节包含每个养老金、福利、退休、补偿、就业、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、影子股权、股票或股票为基础、控制权变更、保留、遣散费、假期、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法规第125节自助餐厅、附带福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排(及其任何修正案)的真实和完整的清单，在每种情况下，无论是否减少到书面形式，也无论是否有资金支持，包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，不论该计划是否符合税务条件，亦不论是否受ERISA约束，而该计划是或曾经由本公司为本公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该等个人的任何配偶或受供养人的利益而维持、赞助、出资或规定出资的，或根据该计划，本公司或其任何关联公司负有或可能负有任何责任，或有理由预期买方或其任何关联公司须承担任何责任。或有或有(如披露明细表第3.20(A)节所列，各有一项“福利计划”)。本公司已在披露附表第3.20(A)节中分别确定(I)包含控制条款变更的每个福利计划以及

(Ii)公司主要为美国境外员工的利益而维护、赞助、贡献或规定的每个福利计划(“非美国福利计划”)。

(B)对于每个福利计划，卖方已向买方提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)如果福利计划已缩减为书面形式，则计划文件连同所有修正案；(Ii)如果福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有主要计划条款的书面摘要；(3)在适用的情况下，由于本协议预期或以其他方式进行的交易，目前有效或未来需要的任何信托协议或其他筹资安排、托管协议、保险单和合同、管理协议和类似协议以及投资管理或投资咨询协议的副本；(4)与任何福利计划有关的任何概要计划说明、重大修改摘要、福利和覆盖范围摘要、眼镜蛇通讯、员工手册和任何其他书面通讯(或任何口头通讯的说明)的副本；(V)如属根据《守则》第401(A)节拟符合资格的任何福利计划，则须载有国税局最近的厘定、意见或咨询函件的副本，以及其后就该福利计划的持续资格而发出的任何法律意见的副本；。(Vi)如属必须提交表格5500的福利计划，则须提交最近提交的两份表格5500的副本，并附上所有相应的附表及财务报表；。(Vii)有关最近完成的两个计划年度的任何福利计划的精算估值及报告；。(Viii)根据《守则》进行的最新非歧视测试；及。(Ix)国内税务局、劳工部、卫生及公众服务部发出的重要通知、信件或其他函件的副本。, 养老金福利担保公司或其他与福利计划有关的政府机构。

(C)除披露明细表第3.20(C)节所述外，每个福利计划和任何相关信托(ERISA第3(37)节所指的任何多雇主计划(每个“多雇主计划”)除外)均已按照其条款并在所有实质性方面符合所有适用法律(包括ERISA和守则以及任何适用的当地法律)而建立、管理和维持。每个符合准则第401(A)节意义的合格福利计划(“合格福利计划”)都是合格的，并且收到了美国国税局关于最近五年申报周期、或关于原型计划或批量提交计划的有利和最新的确定函，可以依靠国税局给原型计划或卷提交计划发起人的意见信，大意是这样的合格福利计划是如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据第401(A)和501(A)条免除联邦所得税。且未发生任何可合理预期对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响的情况。对于本公司或其任何ERISA联属公司或(就截止日期当日或之后的任何期间)买方或其任何联营公司根据ERISA第502条受罚或根据守则第4975或4980H条受税或惩罚的任何福利计划，概无发生任何事项。没有遵守最低供资要求的养恤金计划(多雇主计划除外)，包括任何多雇主计划(每个, 本公司或任何ERISA联属公司的雇员参与或曾经参与的“单一雇主计划”存在“累积资金不足”，不论是否获豁免，或根据ERISA第303(K)条或守则第430(K)条对未缴供款享有留置权。涵盖本公司员工的任何单一雇主计划，即固定福利计划，如守则第436节所定义，其“经调整的资金目标达成率”均不低于80%。除披露附表第3.20(C)节所述外，与每项福利计划有关的所有福利、供款及保费均已根据该等福利计划的条款及所有适用法律及会计原则及时支付，而任何无基金福利计划项下的所有应计福利均已支付、累算或以其他方式充分预留至公认会计原则所要求的范围内。所有打算提供资金和/或保留账簿的非美国福利计划都是根据合理的精算假设适当地提供资金和/或保留账簿。

(D)本公司或其任何ERISA联属公司均未(I)直接或间接招致或合理预期根据ERISA标题I或标题IV或守则或适用的本地法律中有关雇员福利计划的相关条文而招致的任何重大责任；(Ii)未能及时向退休金福利担保公司支付保费；(Iii)退出任何福利

(V)根据守则第4971条就任何单一雇主计划招致税款；或(Vi)参与多雇主福利安排(Mewa)。

(E)就每项福利计划而言：(1)此类计划不是多雇主计划；以及(2)此类计划不是《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”或“多雇主福利安排”(如《雇员补偿和保险法》第3(40)节所界定)；

(F)每项福利计划可于结业后根据其条款予以修订、终止或以其他方式终止，而不会对买方、本公司或其任何联属公司负上重大责任，但在终止事件中通常招致的一般行政开支除外。本公司并无承诺或义务，亦无向任何雇员、高级人员、董事、独立承包商或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何与完成本协议预期的交易有关的福利计划或任何集体谈判协议。

(G)除披露附表第3.20(G)节所述及ERISA第601至608节或其他适用法律所规定者外，任何福利计划均不会以任何理由向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，且本公司或其任何ERISA联属公司均无责任向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利，或曾代表、承诺或签约向任何个人提供解雇后或退休人员健康福利。

(H)除披露明细表第3.20(H)节所述外，据卖方所知，没有任何与福利计划有关的待决或威胁行动(常规福利索赔除外)，并且在此日期之前的三(3)年内，没有任何福利计划成为政府当局审查或审计的对象，或根据任何政府当局赞助的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或提交的对象，或参与任何政府当局赞助的大赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划。

(I)卖方、本公司或其任何关联公司对任何福利计划或集体谈判协议下的任何福利计划或集体谈判协议下的员工参与或承保范围的任何修订、公告或更改，均未使维持该计划的年度开支增加至高于最近完成的财政年度(最低限度除外)就任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问(视何者适用而定)的开支水平。卖方、本公司或其任何关联公司均无向任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问(无论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议。

(J)受《守则》第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款、《守则》第409a节的运作和文件要求以及其下所有适用的法规指导(包括通知、裁决以及拟议和最终法规)进行管理。本公司没有任何义务就根据守则第409A条产生的任何消费税、利息或罚款向任何个人支付、赔偿或以其他方式偿还。

(K)被公司归类为独立承包人的每个人都被适当地归类为每个福利计划下的参与和应计福利。

(L)除披露附表第3.20(L)节所述外，本协议的执行或本协议预期的任何交易均不会(单独或在任何额外或后续事件发生时)：(I)使公司任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此等个人的补偿(包括基于股票的补偿)金额；(Iii)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的权利；。(Iv)增加根据任何福利计划须支付的款额或导致任何其他重大责任；。(V)导致“超额降落伞付款”；。

根据《守则》第280G(B)节的含义；或(Vi)要求向《守则》第280G(C)节所指的任何“被取消资格的个人”支付“全额”或其他款项。

第3.21节雇佣事宜。

(A)披露明细表第3.21(A)节包含截至本披露日期本公司所有雇员、独立承包商或顾问的名单，包括任何性质的带薪或无薪、授权或未经授权的休假，并为每个此类个人列出以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)当前的年度基本补偿率或合同费；(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；及(Vi)截至本协议日期向每名该等人士提供的附带福利的描述。除披露附表第3.21(A)节所述外，截至本披露日期，本公司所有雇员、独立承包商或顾问因在本披露日期或之前提供的服务而应获支付的所有薪酬，包括工资、佣金、花红、费用及其他补偿，均已悉数支付(或于期末营运资金报表所载经审核资产负债表全数应计)，且本公司并无就任何薪酬、佣金、花红或费用订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。

(B)除披露附表第3.21(B)节所述外，本公司不是、过去三(3)年来也不是任何工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方、受其约束或与其谈判任何集体谈判协议或其他合同，并且没有、也不会在过去三(3)年中代表或声称代表本公司的任何员工，并且据卖方所知，没有任何工会或雇员团体为了集体谈判的目的而试图或曾经试图组织雇员。除披露明细表第3.21(B)节所述外，卖方从未、也不知道有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或影响公司或其任何员工的其他类似劳工中断或纠纷的威胁。公司没有义务与任何工会讨价还价。

(C)本公司在所有实质性方面一直遵守与本公司雇员、志愿者、实习生、顾问和独立承包商有关的雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇佣做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇员的雇用、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假和失业保险。根据所有适用法律，所有被公司定性为独立承包商或顾问并将其视为独立承包商的个人都将被适当地视为独立承包商。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，公司所有被归类为豁免的员工在所有实质性方面都得到了适当的分类。本公司遵守并一直遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何适用的强制性电子核实义务。除披露明细表第3.21(C)节所述外，本公司并无因雇用本公司任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而针对本公司提出任何诉讼，或据卖方所知，任何政府当局或仲裁员可能会提出或提出的任何诉讼，包括但不限于与不公平劳工行为、平等就业机会、公平雇佣行为、雇佣歧视、骚扰、报复、合理通融有关的任何指控、调查或索赔。残疾人权利或福利、移民, 工资、工时、加班补偿、雇员分类、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假、失业保险或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。

(D)在过去三(3)年内，本公司并未实施：(I)“工厂关闭”(如Warn Acc或任何类似的州或地方法律所界定)或(Ii)“大规模裁员”(如Warn法案或任何类似的州或地方法律所界定)。该公司在所有实质性方面都遵守了WARN法案，它没有计划在未来采取任何可能触发WARN法案的行动。

(E)就每项政府合约而言，本公司在所有重要方面均遵守1965年11246号行政命令(下称“11246号行政命令”)、1973年“复原法”第503节(“第503节”)及1974年“越战退伍军人调整援助法”(下称“越南退伍军人调整援助法”)，包括所有实施条例。本公司按照E.O.11246、第503条和VEVRAA，包括所有实施条例，维持并遵守平权行动计划。本公司不是，过去三(3)年来也不是任何政府当局就任何政府合同或与E.O.11246、第503条或VEVRAA相关的遵守情况而采取的任何审计、调查或执法行动的对象。该公司没有被禁止、暂停或以其他方式没有资格与美国政府或任何政府承包商做生意。本公司在所有重大方面均遵守并已在所有重大方面遵守所有适用的移民法，包括任何适用的强制性电子核实义务。

第3.22节税收。

(A)公司已及时和及时地提交了与其要求提交的任何联邦、州或地方税相关的所有纳税申报单，并且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。本公司就该等报税表(不论是否显示于该等报税表)所涵盖的所有期间应缴及应付的所有税项均已全数及及时支付，但真诚地提出异议并在财务报表中列为负债的税项(如有)除外。本公司目前不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。

(B)本公司已向买方交付或提供所有向本公司提交的截至截止日期前六年内的应课税期间的纳税申报表的副本。

(C)本公司并未收到本公司未提交报税表的司法管辖区内任何政府当局发出的书面通知，声称本公司正或可能须受该司法管辖区(包括联邦、州、地方或外国司法管辖区)征税。

(D)本公司已向其雇员、独立承包商、债权人、成员及第三方扣缴预扣款项，并在各方面向有关政府当局及时支付预扣款项，以符合适用法律的所有预扣及汇出规定，并已全面遵守所有适用法律的所有税务资料申报规定，而在各方面均须于截止日期或之前的所有期间预扣或支付。本公司没有，也没有收到任何书面通知或口头通知，据卖方所知，它违反(或将会违反)任何有关预扣税款和向适当的政府当局支付此类预扣税款的适用法律。

(E)(I)任何政府当局就本公司的任何应缴税款并无任何审计或其他法律程序待决或以书面形式发出威胁，(Ii)本公司并未收到任何有关可就本公司的任何应缴税款展开该等审计或法律程序的书面通知，(Iii)据卖方所知，并无上文(I)或(Ii)项所述的法律程序是基于与政府当局的任何代理人与本公司的任何雇员或代表的个人接触而提出的，及(Iv)由政府当局向本公司提出或评估的所有税款欠款已全部及及时支付，或已与有关政府当局以其他方式清偿，或已在财务报表中适当反映。

(F)并无未完成的协议、豁免或安排延长适用于本公司就任何应课税期间到期或应付税款的任何申索或收取或评税期间的法定时效期限，且目前并无任何书面或其他豁免或延期请求待决。

(G)本公司：(I)不是提交合并、合并或单一纳税申报表的关联集团的成员，以及(Ii)不承担任何人根据《财政条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、或根据分税协议、税收赔偿协议、税收分配协议而未缴税款的责任，或

其他类似安排，但在正常业务过程中订立的商业合同除外，根据法律或其他规定，这些合同主要与税收无关。

(H)于中期资产负债表日，本公司的未缴税款并未超过中期财务报表的税项责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，且未超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例按截止日期的时间推移而调整的该准备金。自中期资产负债表日起，本公司不再承担任何因非常损益而产生的税项责任，这一术语在公认会计准则中使用，但在正常业务过程之外。

(I)除尚未到期及应付的当期税项的法定留置权外，本公司资产并无任何税项留置权。据卖方所知，并无任何与税项有关的未决申索，而该等申索如获不利裁定，将会导致对本公司任何资产的任何留置权。

(J)本公司的任何资产(I)并无直接或间接担保其利息根据守则第103(A)条获豁免缴税的任何债务，(Ii)根据守则第168(G)(5)条属免税债券融资财产，(Iii)属守则第470(C)(2)条或第168(H)条所指的免税用途财产，(Iv)受守则第7701(H)条或任何先前条文所指的汽车营运租约所规限，或(V)根据1954年《国内收入法》第168(F)(8)条的规定被视为由任何其他人所有，该条款经修订并在紧接1986年《税改法》颁布之前生效。

(K)本公司不是，也从来不是守则和国库条例1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的一方。

(L)本公司将不会被要求在截止日期或之后的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期前改变会计方法；(Ii)在截止日期前签署的《企业守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结束协议》；(Iii)在截止日期前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iv)在收市前收到的预付金额；或(V)本公司在收市前根据守则第108(I)条作出的选择。

(M)在截止日期或之后开始的任何全额或部分税期内，并无任何政府当局向本公司提出的尚未作出的裁决或要求作出裁决的请求对本公司或其任何成员具有约束力。

(N)就守则而言，在截止日期之前(包括该日)的所有期间内，本公司是并已被归类为财务条例301.7701-3(B)(1)(I)节所述的合伙企业。本公司不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人或合作伙伴，这些合资企业、合伙企业或其他安排或合同可能被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。

(O)每名卖方均为《守则》第7701(A)(30)条所指的美国人。

(P)本公司并非《财务条例》1.1445-11T(D)(1)节所述的合伙企业。

第3.23节书籍和记录。本公司的会议记录簿和库存记录簿均已提供给买方，并且都是完整和正确的，并按照良好的商业惯例保存。本公司的会议记录簿载有本公司成员、董事会或管理层及董事会或经理委员会的所有会议及经书面同意而采取的行动的准确而完整的记录，而任何该等成员、董事会、经理或委员会的会议或经书面同意而采取的行动，并无就该等会议记录拟备会议纪录或载于该等会议记录簿内。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归公司所有。

第3.24节。银行账户。披露明细表第3.24节规定了本公司开立任何性质账户的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会和其他金融机构的名称和地点，以及所有被授权从这些机构提取或提取资金的人的姓名。每个此类帐户的帐号将在交易结束前立即提供给买方。

第3.25节。反腐很重要。本公司或其任何高级职员、董事或雇员并无直接或间接提供、授权、作出、支付或收受任何贿赂、回扣或其他类似款项或价值转让，以获取或保留业务，或违反任何反贪污及反贿赂法，向任何人士或从任何人士获取不正当利益。本公司及其任何高级管理人员、董事或员工均未直接或间接违反任何反腐败和反贿赂法律。

第3.26节经纪。除富国证券有限责任公司外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或任何其他附属文件根据本公司或任何卖方或其代表作出的安排而拟进行的交易有关。卖方应独自承担任何此类费用或佣金。

第3.27节投资申述。每一卖方在此单独(仅就其自身而言)，而非共同或个别地向买方和每一卖方表示并保证以下陈述在本合同日期是真实和正确的，并且卖方持有或根据限制性股票授予有权在以后的日期持有根据适用的美国联邦和州证券法属于“受限证券”的AAON普通股的任何时候都应真实和正确：

(A)卖方根据适用的限制性股票授予可能收购的AAON普通股将为卖方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，不是为了转售或分发其任何部分，也不违反适用的证券法；

(B)该卖方是一名经验丰富的证券投资者，并承认其能够承担其根据本协议收购的AAON普通股的投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面的知识和经验使其能够评估投资AAON普通股的价值和风险；

(C)该卖方是认可投资者；

(D)卖方已有机会与买方管理层讨论买方及其子公司的业务、管理、财务以及出售AAON普通股的条款和条件；

(E)卖方理解，根据适用的限制性股票授予发行的AAON普通股没有，也不会根据证券法注册，原因是证券法注册条款的具体豁免，除其他外，这取决于投资意向的真诚性质和此处所表达的卖方陈述的准确性；卖方还了解，根据适用的限制性股票授予，其收购的怡安普通股是适用的美国联邦和州证券法规定的“受限制证券”，并且根据这些法律，除非该等怡安普通股已在美国证券交易委员会登记，并经州当局资格审查，或者获得豁免，不受此类登记和资格要求的限制，否则卖方不能出售、转让、转让、质押或以其他方式处置其在本协议项下收购的怡安普通股，并且必须无限期持有；特别是，卖方意识到，根据证券法颁布的第144条规则，不得出售AAON普通股，除非满足第144条的所有条件(并且，第144条的使用条件中可能包括向公众提供有关买方的最新信息，这些信息将来可能不会由买方提供)；

(F)卖方理解买方没有保证AAON普通股或买方发行的任何其他证券的公开市场将继续存在；和

(G)如果该卖方(或该卖方的受益人或任何控制该卖方的人)受雇于买方，(A)他或她(或该人)与任何现任或前任雇主或任何其他人没有任何协议禁止该卖方为买方或其任何关联公司(视情况而定)工作或向其提供服务，或由于该卖方根据卖方的雇佣协议(如有)、限制性股票赠与(如有)或其他规定履行卖方对买方或其关联公司的职责和义务，以及(B)他或她(或该人)没有在任何方面违反施加于他或她(或该人)的对任何现任或前任雇主或任何其他人的竞业禁止、竞业禁止或保密义务，这将对买方或其关联公司产生不利影响。

第3.28节全面披露。本协议中任何卖方的陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方提供或将提供给买方的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。

第四条

卖方的陈述和保证

每一位卖方向买方单独表示并保证，本第四条所载的陈述自本条款之日起是真实和正确的，但既不是共同的，也不是单独的，也不是对任何其他卖方。

第4.01节卖方的授权。每一卖方都拥有签署和交付本协议以及卖方所属的每一份附属文件，并履行卖方在本协议和本协议项下义务的所有必要权力和授权。本协议已由卖方正式签署和交付，(假设买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或暂止法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制(“可执行性例外”)。当卖方是或将成为其中一方的每一份其他附属文件已由该卖方正式签署和交付时(假设由另一方当事人适当授权、签署和交付)，该附属文件将构成该卖方根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到可强制执行性例外情况的限制。

第4.02节标题。披露明细表的第4.02节准确地反映了卖方在本合同日期和紧接交易结束前实益拥有和记录在案的会员权益。除州或联邦证券法可能对转让施加的限制外，此类卖方拥有的所有会员权益都是免费的，没有任何产权负担。在交付买方合理要求的运输文件后，卖方将在成交时将卖方拥有的所有已发行和未偿还的会员权益的有效所有权转让给买方，没有任何产权负担，但州或联邦证券法可能对转让施加的限制除外。

第4.03节无冲突；同意。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为其中一方的附属文件，以及完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与卖方组织文件的任何规定(如果适用)发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定冲突或导致违反或违反；(C)除披露明细表第4.03节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或导致违约或违约，构成违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消卖方作为当事一方或卖方受其约束的任何合同的权利。

卖方在签立及交付本协议及附属文件以及完成预期交易时，不需要卖方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或向其发出通知，但高铁法案可能要求提交的文件除外。

第4.04节行动。除披露明细表第4.04节所述外，不存在针对卖方或卖方任何关联公司的挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易的待决行动，或据卖方所知，对卖方或卖方的任何关联公司提出威胁或威胁的诉讼。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行为的基础。

第五条

买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，本条款第五条所载的陈述自本条款之日起是真实无误的。

第5.01节买方的组织和授权。买方是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有完全的法人权力和授权，以订立本协议和买方为其中一方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的附属文件，买方履行本协议项下和本协议项下的义务，以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设卖方各方适当授权、执行和交付)本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性例外情况除外。当买方是或将成为其中一方的每份附属文件已由买方正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成买方的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。在截至2020年12月31日的年度，买方的公司注册证书和章程作为证据纳入买方的Form 10-K年度报告中，这些副本是此类文件的完整和正确的副本，并包含在本协议日期有效的所有修订。

    

第5.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件，以及完成预期的交易，不会也不会：(A)与买方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约；(B)与适用于买方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；或(C)除披露附表第5.02节规定的情况外，要求任何人根据买方作为当事方的任何合同采取同意、通知或其他行动。买方与本协议及附属文件的签署和交付以及预期交易的完成不需要买方同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但高铁法案可能要求提交的文件以及总体上不会产生重大不利影响的同意、批准、许可、政府命令、声明、提交或通知除外。

第5.03节大写。

(A)于本协议日期，买方的法定股本包括(I)100,000,000股友邦保险普通股，其中52,403,733股已于2021年8月2日发行及发行；及(Ii)5,000,000股优先股，面值0.001美元，其中无一股已发行及已发行。截至本协议日期，根据买方员工福利计划，有8,890,000股AAON普通股预留供发行。AAON普通股的已发行和流通股已发行，所有可能与限制性股票授予相关发行的AAON普通股股份将得到正式授权和有效发行、足额支付和

不可评估，且没有优先购买权。买方并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券有权就买方股东可表决的任何事项投票(或根据买方雇员福利计划购买AAON普通股股份、可转换为或可交换为有投票权证券的任何未偿还奖励除外)。

(B)除本第5.03节所述外，买方不发行、保留发行或未偿还的股本或其他有表决权的证券，也没有任何未偿还的证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或任何种类的未偿还证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、安排或承诺，使买方有义务发行、交付或出售、或促使发行、交付或出售买方或买方有义务发行、授予、延长或订立任何此类证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议的额外股本或其他有表决权的证券。安排或承诺。

第5.04节附属公司。买方的子公司及其各自的组织管辖权在披露明细表第5.04节中确定。每一买方附属公司均为根据其成立管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的实体，并拥有所有公司权力及经营其现时业务所需的所有政府许可证、授权、许可、同意及批准，但如无该等许可证、授权、同意及批准，则不会产生重大不利影响。买方子公司的所有股本或其他股权证券的流通股或其他所有权权益均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，且该等股份、证券或权益由买方拥有，不受任何留置权或投票权限制。买方任何附属公司的任何股本或其他股权权益或其他所有权权益，概无认购、期权、认股权证、催缴、权利、可换股证券或任何性质的其他协议或承诺，涉及发行、转让、销售、交付、投票或赎回(包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利)。

第5.05节美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)自2018年1月1日起，买方已向美国证券交易委员会提交了买方必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、登记声明、最终委托声明和其他文件(统称为“买方美国证券交易委员会报告”)，包括买方必须提交的所有证据。截至各自日期，并为使在本协议日期之前提交的对其作出的任何修订或补充生效，买方美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求，以及据此颁布的适用于该等买方美国证券交易委员会报告的相应规则和条例，且任何买方美国证券交易委员会报告均不包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述任何为做出该等陈述所必需或必要的重大事实，根据该等报告作出该等陈述的情况而言，并无误导。根据交易法第13或15节的规定，买方的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。美国证券交易委员会的工作人员没有对买家美国证券交易委员会的任何报告发表任何评论。

(B)买方美国证券交易委员会报告所载买方的综合资产负债表及相关综合经营报表、综合股东权益变动表及综合现金流量表(在各情况下包括与此有关的任何附注及附表)(统称为“买方财务报表”)，乃根据买方及买方子公司的账簿及记录编制，在各重要方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及条例，并已按照公认会计准则编制(未经审计的报表除外，按美国证券交易委员会10-Q表格所允许之准则)于所涉期间内一致运用(除非表格内另有注明)，并公平列报买方及买方附属公司于报表所列日期或期间之综合财务状况及综合经营成果及现金流量(如属未经审计报表，则须在正常业务过程中作出正常及经常性年终调整)。

(C)关于自2018年1月1日以来提交的买方美国证券交易委员会报告中所载的每一份10-K表格年度报告、每一份10-Q表格季度报告以及对任何这类报告的每次修正，

买方的首席执行官和首席财务官已经进行了萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和规定所要求的所有认证，任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的。买方已建立并维持披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)中定义)；此类披露控制和程序旨在确保买方交易法报告中要求披露的与买方有关的重要信息，包括其合并的买方子公司，由这些实体中的其他人，特别是在编写《交易法》要求的定期报告期间，向买方的主要执行人员及其主要财务人员披露；此外，据买方所知，该等披露控制及程序可及时提醒买方的主要行政人员及其主要财务人员有关交易法规定须包括在买方定期报告内的重要资料。自2018年1月1日以来，根据对财务报告内部控制的评估，买方首席执行官和首席财务官均未向买方审计师和/或买方董事会审计委员会披露：(I)内部控制设计或运行中的重大缺陷或重大弱点，该缺陷或重大弱点可能或合理地可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或(Ii)欺诈，无论是否重大，这涉及管理层或在买方和买方子公司对财务报告的内部控制方面具有或曾经发挥重要作用的其他雇员。

第5.06节没有某些变更、事件和条件。自二零二一年九月三十日以来，买方及买方附属公司的业务一直按照过往惯例按正常程序进行，并无任何事件、发生、发展或情况或事实已个别或合乎合理地预期会对买方或其附属公司的经营产生重大不利影响。

第5.07节未披露的负债。除披露明细表第5.07节所述外，买方或任何买方子公司不承担任何责任，但以下情况除外：

(A)在本合同日期之前包括在买方美国证券交易委员会文件中的买方最近一次经审计的综合资产负债表或其附注中规定的负债；

(B)自买方最近一次经审计的综合资产负债表之日起，买方及买方子公司在正常业务过程中产生的、自买方最近一次经审计的综合资产负债表之日起的、与买方子公司在正常业务过程中发生的负债一致的负债；或

(C)个别或合计对买方及买方附属公司并不重要的其他负债。

第5.08节遵守法律。除披露明细表第5.08节所述外，买方，包括买方的子公司，已遵守并正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有重要方面的所有法律。

第5.09节税收。买方及买方附属公司须提交的所有报税表均已及时提交，且该等报税表在各重大方面均属准确。据买方所知，在任何税收方面，买方和买方的子公司没有任何诉讼、调查、审计或索赔待决或受到威胁。

第5.10节投资目的。买方仅为自己的账户出于投资目的而收购会员权益，而不是为了任何分销目的或与之相关的要约或出售。买方承认，会员权益不是根据修订后的《1933年证券法》或任何州证券法进行登记的，除非根据修订后的1933年《证券法》的登记条款或适用的豁免，并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售会员权益。

第5.11节经纪。除摩根大通外，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

根据买方或代表买方作出的安排，本协议或附属文件所设想的。买方应独自承担任何此类费用或佣金。

第5.12节法律诉讼。除披露明细表第5.12节所述外(无论是个别还是整体，如果确定对买方不利，预计都不会对买方或其运营造成重大不利影响)，不存在任何悬而未决的诉讼，或据买方所知，(A)针对买方或其任何关联公司或由其威胁影响其任何财产或资产；或(B)针对或由买方或买方的任何关联公司挑战或试图阻止、责令或以其他方式推迟本协议预期的交易。据买方所知，除披露明细表第5.12节所述外，未发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的基础。

第六条

圣约

第6.01节成交前的业务处理。自本协议签订之日起至交易结束为止，除非本协议另有规定或买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则卖方应并应促使本公司：(X)按照过去的惯例在正常业务过程中开展本公司的业务；及(Y)尽合理最大努力维持及维持本公司目前的组织、业务及专营权，并维持其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及其他与本公司有业务关系的人士的权利、特许经营权、商誉及关系。在不限制前述规定的情况下，从本合同签订之日起至截止日期止，卖方应：

(A)安排公司保存和维持其所有许可证；

(B)安排公司在到期时清偿其债项、税款及其他债务；

(C)促使公司将公司拥有、经营或使用的财产和资产保持在与本协议签订之日相同的状态，但须受合理损耗的限制；

(D)除适用法律另有要求外，使本公司继续全面生效，且所有保险单均不作修改；

(E)促使公司捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(F)安排公司履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合约所规定的所有义务；

(G)安排公司按照以往惯例备存其簿册及纪录；

    

(H)促使公司在所有重要方面遵守所有适用的法律；及

(I)使公司不采取或允许任何可能导致3.08节中描述的任何变化、事件或条件发生的行动。

公司或卖方为合理应对新冠肺炎疫情而真诚地采取或没有采取的任何行动(包括遵守任何属于公共卫生措施的适用法律)，在任何情况下都不应被视为违反本第6.01节；前提是，公司应在采取(或不采取)任何此类行动之前，采取商业上合理的努力向买方发出通知。

第6.02节获取信息。自本合同签订之日起至交易结束为止，卖方应并应促使本公司：(A)允许买方及其代表接触并有权检查与本公司有关的所有不动产、物业、资产、房产、簿册和记录、合同及其他文件和数据，但不得在不少于48小时的事先通知下允许进入本公司的实体房产，并应在正常营业时间内进行

在卖方代表陪同下；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的有关本公司的财务、营运及其他数据及资料；及(C)指示卖方代表及本公司配合买方对本公司的调查。根据本第6.02节进行的任何调查应不得不合理地干扰公司业务的开展。买方的调查或买方收到的其他信息不得视为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

第6.03节不得征集其他投标。

(A)每一卖方均同意其不得、亦不得授权或准许其各自的任何联属公司(包括本公司)或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。每一卖方应立即停止并导致终止，并应导致其各自的联属公司(包括本公司)及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人士就收购建议进行的所有现有讨论或谈判或可能导致收购建议的谈判。就本协议而言，“收购建议”指任何人士(买方或其任何联属公司除外)就(X)涉及本公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Y)发行或收购本公司股权证券；或(Z)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司任何重要财产或资产的任何询价、建议或要约。

(B)除本第6.03节规定的其他义务外，卖方应迅速(无论如何在卖方或其代表收到后三(3)个工作日内)将任何收购建议、任何关于任何收购建议的信息请求、任何关于或可合理预期会导致收购建议的任何询问以口头和书面形式通知买方。

(C)卖方各方同意，不遵守本第6.03条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿不会为买方提供足够的补救措施。

第6.04节某些事件的通知。

(A)从本合同签订之日起至成交为止，卖方应立即以书面形式通知买方：

(I)任何事实、情况、事件或行动，而该事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取(A)已经或可合理地预期具有个别或总体的重大不利影响，(B)已导致或可合理预期导致卖方根据本协议作出的任何陈述或担保不真实和正确，或(C)已导致或可合理地预期导致第8.02节所述的任何条件无法得到满足；

(Ii)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与本协定所拟进行的交易有关连而需要或可能需要该人同意；

(Iii)任何政府当局就本协定所拟进行的交易发出的任何通知或其他通讯；及

(Iv)任何针对卖方或本公司展开的行动，或据卖方所知，威胁卖方或本公司、与卖方或本公司有关、涉及或以其他方式影响卖方或本公司的任何行动，而该等行动若于本协议日期悬而未决，则须根据第3.17条披露，或与完成本协议预期的交易有关。

(B)买方根据第6.04节收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响任何卖方在本协议中作出或作出的任何陈述、保证或协议(包括但不限于第9.02节和第10.01(B)节)，并且不应被视为修改或补充披露明细表。

第6.05节辞职。卖方应至少在交易结束前三(3)个工作日，向买方交付或促使买方提交公司高级管理人员、经理和董事的书面辞呈，该辞呈于截止日期生效，该辞呈载于披露时间表第6.05节。交易完成后，买方应立即作出以下任命：本森的联合创始人兼董事长，托博斯基的联合创始人兼总裁。

第6.06节保密。在交易结束后，每一卖方均同意其应持有，并应促使其各自的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力使其各自的代表秘密持有与公司有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非卖方各方能够证明此类信息(A)一般可供公众获取并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或(B)卖方当事人、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取的信息。如果任何卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并仅披露卖方律师书面通知卖方必须披露的信息部分，前提是卖方各方应尽合理最大努力获得适当的保护令或给予此类信息保密待遇的其他合理保证。

第6.07节禁止竞争；禁止征求意见。

(A)自完成日期(“限制期”)起计五(5)年内，卖方各方同意其不得、亦不得允许其任何联属公司直接或间接(I)在地区内从事或协助他人从事受限制业务；(Ii)在以任何身份直接或间接在地区内从事受限制业务的任何人士中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问。尽管有上述规定，Kucera、JVK及其各自的关联公司不应被限制在领土内从事受限业务。此外，在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，如果卖方一方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的百分之五(5%)或更多，则卖方各方可以直接或间接地仅作为投资持有该人的证券。本协议的任何条款均不得限制Brooks以注册会计师的身份向客户提供咨询服务，包括在该地区从事受限业务的客户。本协议不限制卖方或其附属公司作为暖通空调设备制造商的代表，并且不得以制造商代表的身份从事受限业务。

(B)在限制期内，卖方各方同意，其不得、也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接雇用或招揽本公司或买方的任何雇员，或鼓励任何该等雇员离职或雇用任何已离职的该等雇员，除非是根据并非专门针对任何该等雇员的一般征集；但第6.07(B)节的任何规定均不得阻止卖方或其任何关联公司雇用(I)Dan Benson、(Ii)被公司或买方终止雇佣的任何员工或(Iii)自雇佣终止之日起365天后被该员工终止雇佣的任何员工。

(C)在限制期内，每一卖方均同意其不得、亦不得允许其任何联属公司直接或间接招揽或企图招揽本公司的任何客户或客户或本公司的潜在客户或客户，以转移其于成交当日所进行的本公司业务或服务。本协议中的任何条款均不限制D-Velopment、Brooks、TFT、Benson或Tobolski或其各自的关联公司从当前和未来客户或

本公司的供应商。库塞拉、JVK及其各自的联属公司不得向本公司现有及未来客户或供应商招揽任何业务，包括限制性业务。

(D)每一卖方均承认，违反或威胁违反本条款第6.07条将对公司和/或买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除有权就此类违约获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交任何保证书)。

(E)每一卖方均承认本第6.07节中适用于该卖方的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果第6.07节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第6.07节所包含的契约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

第6.08节政府批准和同意。

(A)本协议各方应尽快(I)提交、促使或提交适用于该方或其任何附属公司的任何法律所要求的所有文件和材料(包括《高铁法案》下的文件)；以及(Ii)尽合理最大努力获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和附属文件承担的义务可能是必要的。每一方应与其他各方及其各自的附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何行动，以拖延、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收。

(B)卖方和买方应尽最大努力向所有第三方发出披露明细表第3.05节和第5.02节所述的所有通知，并征得他们的同意。

(C)在不限制各方根据以上(A)和(B)款所作承诺的一般性的原则下，本合同各方应尽一切合理的最大努力：

(I)对任何政府当局就本协定或任何附属文件所拟进行的交易的反垄断或其他事项提出的任何询问作出答复；

(Ii)避免施加任何命令或采取任何行动，以限制、更改或禁止本协定或任何附属文件所拟进行的交易；及

(Iii)如果任何政府命令对双方完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生不利影响，则撤销或取消该政府命令。

(D)如在成交前并未取得任何必要的同意、批准或授权，以维持根据本公司为立约方的任何合约下的任何权利或利益，则在成交后，卖方须与买方及本公司合作，试图取得该等同意，

此后在切实可行的情况下尽快批准或授权。如果不能获得同意、批准或授权，卖方应尽其合理最大努力在合同期限内向公司提供受影响合同的权利和利益，如果卖方提供此类权利和利益，公司应承担由此产生的所有义务和负担。

(E)任何一方或其代表在任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管者面前就本协议项下拟进行的交易作出的所有分析、出庭、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论点和建议(但为免生疑问，不包括卖方或本公司在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动，任何法律不允许的披露或任何包含机密信息的披露)，应在提交、提交或出席之前向本协议另一方披露，其目的是各方将相互协商和合作。并真诚地考虑彼此在任何此类分析、露面、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论点和提案方面的意见。每一方应就与任何政府主管部门或任何政府主管部门的工作人员或管理人员的任何会议、讨论、出席或接触向其他各方发出通知，该通知应足以使其他各方有机会出席和参加此类会议、讨论、出席或接触。

(F)尽管有上述规定，本第6.08节的任何规定均不得要求，也不得解释为要求买方或其任何关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、终止或限制买方、本公司或其任何关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何该等资产、业务或权益的运作有关的任何条件，或任何该等资产、业务或权益的改变或限制，而在任何一种情况下，该等条件或改变或限制均可合理地预期会对本协议拟进行的交易的买方产生重大不利影响或重大不利影响；或(Iii)对本协议的条款及条件作出任何重大修改或豁免。

第6.09节R&W政策。在交易结束前，买方应尽最大努力获取并约束条款和条件下的R&W保单，排除条款和保单限制应令买卖双方合理满意。保险人应使卖方满意。卖方各方应并应促使其各自的关联公司(包括本公司)配合买方的努力，并按买方的合理要求提供协助，以获得并约束R&W保单。在交易结束前，买方应支付或安排支付与R&W保单有关的所有费用和费用，包括保费总额、承保费用、经纪佣金和其他费用和费用。买方应在交易结束后至少六年内始终保持研发保单的良好状态。

第6.10节书籍和记录。

(A)为便利解决在交易结束前或出于任何其他合理目的，在交易结束后三(3)年内对卖方当事人提出的或由卖方当事人提出的任何索赔，买方应：

(I)以与买方以前的做法合理一致的方式保留公司与关闭前各时期有关的账簿和记录(包括人事档案)；和

(Ii)经合理通知后，允许卖方代表在正常营业时间内合理获取(包括由卖方支付费用制作复印件的权利)该等账簿和记录，包括卖方编制纳税申报表和经修订的纳税申报单以及申请研究和开发税收抵免所需或方便的所有账簿和记录；但与税务事项有关的任何账簿和记录应根据第七条规定的期限予以保留。

(B)为便利解决买方或公司在交易结束后三(3)年内提出或针对买方或公司提出的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方各方应：

(I)保留每一卖方与公司及其业务有关的账簿和记录(包括个人档案)，直至关闭前的一段时间；和

(Ii)在发出合理通知后，让买方或本公司的代表在正常营业时间内合理取用该等簿册及记录(包括由买方支付费用制作影印本的权利)；但与税务事宜有关的任何簿册及记录须根据细则第VII条所载期间予以保留。

(C)在违反任何法律的情况下，买卖双方均无义务根据本第6.10节的规定向另一方提供查阅任何账簿或记录(包括个人档案)的权利。

第6.11节关闭条件。自本协议签订之日起至成交为止，本协议各方应尽合理努力采取必要行动，迅速满足本协议第八条规定的成交条件，卖方应促使本公司采取必要行动。

第6.12节公告。除非适用法律或证券交易所要求(基于律师的合理建议)另有要求，否则未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.13节公司自由现金流是否充足。卖方和买方承认并同意，在谈判本协议的条款时，包括但不限于EBITDA目标，没有考虑到买方将被预期或要求向公司注入额外的现金或资本。卖方特此同意，如果卖方未能赚取(I)2021年或有对价、(Ii)2022年或有对价、(Iii)2023年或有对价或(Iv)奖励对价中的任何一项，买方未能向公司注入额外的现金或资本，则卖方对买方的任何索赔不应成为全部或部分基础。

第6.14节警告法案。买方不得采取任何可能触发WARN法案的行动，包括在紧接关闭后的六个月内大规模裁员或解雇公司员工，从而产生卖方或公司在WARN法案下的任何义务或责任。

第6.15节进一步保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。

第七条

税务事宜

第7.01节税务事宜。

(A)买方和卖方同意按照《规则》的规定处理会员权益的买卖。99-6，情况2如下：(I)就买方而言，即买方从卖方手中购买公司的“所有”资产；(Ii)就卖方而言，即卖方出售会员权益。就守则第743(B)、755及1060节及据此颁布的库务规例而言，收购价格应根据守则第1060节及库务规例就所有目的(包括所有税务及财务会计目的)按其各自的公平市价在本公司资产(或该等资产组别)中分配。根据前一句话的采购价格分配作为附件C附于本合同附件C，除非买方和卖方另有约定，或根据法典第1313(A)节意义的最终决定或州、地方或外国税法的相应条款另有要求，否则双方(A)将并将促使其各自的关联公司以与附件C一致的方式准备和提交所有纳税申报单(包括IRS表格8308)，以及(B)将不会并将导致各自

除非适用法律(包括税务审计决议)要求，否则其各自附属公司不得采取任何与附件C不符的立场。如果根据第7.01(A)节反映的采购价格分配受到任何政府当局的争议，收到争议通知的一方应立即以书面形式通知其他各方，双方同意在任何审计或类似的税务程序中，采取各自商业上合理的努力为采购价格分配辩护。

(B)卖方须自行承担费用，安排编制及提交本公司须就截止日期前或截止日期后的应课税期间提交的所有应课税报税表，其中包括为免生疑问，本公司就截至截止日期的期间提交的最终合伙企业报税表(“公司报税表”)。除法律另有规定外，每份该等公司报税表的编制方式须与本公司过往的惯例一致，并符合本协议的规定；卖方应及时支付在所有该等报税表上反映为到期及应付的任何税项，惟该等税项并未在最终厘定的结算营运资金计算中反映为负债。

    

(C)买方应安排公司在截止日期后提交除公司报税表外的所有纳税申报单，费用由公司自行承担。除法律另有规定外，每份买方申报表的编制方式应与本公司以往的惯例一致，并符合本协议的规定；公司应及时支付在所有该等纳税申报表上反映为到期和应付的任何税款，卖方应及时支付在所有该等纳税申报表上反映为到期和应付的任何成交前税款，只要该等成交前税款没有在最终确定的期末营运资金计算中反映为负债。

(D)未经卖方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方、本公司或买方的任何关联公司(包括在交易结束后，本公司)不得修改、重新提交或以其他方式修改(或批准延长任何诉讼时效)与本公司有关的任何关闭前税期的全部或部分纳税申报单，但为申请研究和开发税收抵免而对2018至2021年的公司报税表进行修订除外。只要本公司不应计额外税项或与此相关的任何其他成本，任何此等税项抵免的利益应仅应归于卖方。

(E)成交前税项的任何抵免或退款(如最终厘定，该等抵免或退款并未在结算营运资金的计算中反映为资产)应属于卖方，并于实际收到该等现金退款或实际运用该等抵免以减少买方、本公司或其任何联属公司的其他应付税项时支付予卖方。如果卖方提出要求，买方应提供相关信息，并应促使公司合理配合卖方提交要求退税所需的任何纳税申报单(包括提交修订的纳税申报单)。实施上述分配所需的所有决定应与本公司以往的做法一致。尽管本第7.01(E)节有任何相反的规定，但必须支付给卖方的任何退款或抵扣金额(I)应减去因该退款或抵免而产生(或将发生)的任何税款和买方、本公司或其任何关联公司因该退款或抵扣而产生(或将发生)的任何自付费用，且(Ii)不应包括(A)因结转任何净营业亏损而产生的任何退款或抵扣(对买方、本公司或其各自关联公司有利)。自结算日期或(B)开始的任何课税期间(或任何跨越期间的一部分)发生的资本损失或其他税务属性计入结算营运资金的计算。

(F)截止日期后，买方、本公司和卖方应分别以书面形式通知另一方有关买方根据本协议有权获得卖方赔偿的全部或部分与截止前税期(“税务竞赛”)有关的任何索赔、审计、调查、审查或其他程序或自我评估的开始。截止日期后，买方有权在任何和所有税务竞争中代表公司的利益；但是，只要任何此类税务竞争能够合理地预期会导致

卖方根据本协议承担的税务赔偿责任：(I)买方应就与此类税务竞争有关的任何问题向卖方提供合理的信息并真诚地与卖方协商(卖方将被允许自费出席与税务机关的会议)；(Ii)买方应及时向卖方提供从任何税务机关收到的所有通信、通知和其他书面材料的副本，并应以其他方式将此类税务竞争的重大事态发展和涉及税务机关代表的重要通信告知卖方。买方不得同意妥协或和解任何税务争议，除非卖方同意此类和解、妥协或让步，而此类和解、妥协或让步不会被无理地扣留、附加条件或拖延。尽管第7.01(F)节有任何相反规定，卖方应自费控制与公司过关纳税申报单有关的任何索赔、审计、调查、审查或其他程序或自我评估，但买方有权自费参与任何此类诉讼，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下就此类诉讼达成和解、妥协或解决，只要和解可能增加公司、买方或任何关联公司在截止日期后的纳税期间的税款。本第7.01节的规定应控制与第9.05节相反的任何规定。

(G)各方应在其他各方合理要求的情况下，在根据本第7.01节编制和提交纳税申报单以及任何税务审计、诉讼或其他有关税收和付款的程序方面，充分合作(并促使其各自的关联公司进行合作)。这种合作应包括保留并(应其他各方要求)提供与任何此类税务审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方及本公司应保留与本公司有关的税务事宜的所有簿册及记录，并须遵守与任何政府当局订立的所有记录保留协议，该等账簿及记录由截止日期前开始直至各自应课税期间的诉讼时效届满(及在卖方通知下，其任何延展)届满为止。每一方应向其他各方提供从任何政府当局收到的与任何税务审计或信息请求有关的所有相关函件的副本，该请求涉及任何其他各方根据本协定可能负有赔偿义务的任何税收。应要求，买方和卖方同意向另一方提供任何一方根据守则第6043条和第6043A条以及根据其颁布的所有财政部条例可能被要求报告的所有信息。

(H)因完成本协议项下拟进行的交易而产生的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记及其他税项(包括任何罚款及利息)应由卖方在到期时承担，而本公司将自费提交有关所有此等税项的所有必要报税表及其他文件。买方、公司和卖方将相互合作，以从任何政府当局或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何此类转让税。

第7.02节生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第3.22节和本第七条的规定应在所有适用的诉讼时效(使任何豁免、减轻或延长生效)加上60天的完整期限内有效。

    

第八条

成交的条件

第8.01节各方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行下列各项条件为条件：

(A)买方及卖方/本公司已根据高铁法案(如有)提交申请，而适用的等待期及任何延长的等待期应已届满或终止。

(B)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，使本协议所述的交易成为非法，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议所述的任何交易在完成后被撤销。

(C)卖方应已收到第3.05节所述的所有必要的同意、授权、命令和批准，其形式和实质应合理地令买方满意，且此类同意、授权、命令和批准不得被撤销。

(D)买方和业主均应已签署并交付REPA。

(E)买方、本公司和房地产业主应以双方都满意的形式签订《设施租赁修正案》。

第8.02节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)除第3.02节、第3.03节、第3.26节、第4.01节和第4.02节中包含的卖方的陈述和保证外，本协议中包含的卖方的陈述和保证，附属文件及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件于本协议日期及截止日期及截止日期在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期所作出的相同(惟该等陈述及保证只针对某一指定日期作出，其在各方面的准确性须于该指定日期确定)。第3.02节、第3.03节、第3.26节、第4.01节和第4.02节中包含的卖方的陈述和保证，在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，并与在该日期作出的声明和保证具有相同的效力(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。

(B)卖方各方应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及本协议在截止日期前或截止日期须履行或遵守的每份附属文件。

(C)不得对买方、卖方或公司采取任何妨碍关闭的行动。任何政府当局均不得发布任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何交易。

(D)应已收到披露明细表第3.05节所列的所有批准、同意和豁免(如有需要，包括与小型租赁有关的批准、同意和豁免)，并应在成交时或之前将其已签署的副本交付买方。

(E)自本协议日期起，不会对本公司及/或其营运产生任何重大不利影响，亦不会发生任何个别或整体事件，不论是否经过一段时间，均合理地预期会对本公司及/或其营运产生重大不利影响。

(F)附属文件应已由双方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付买方。

(G)买方应已收到公司董事和高级管理人员根据第6.05节的辞呈。

(H)买方应已按买方和卖方满意的条款和条件获得并约束R&W保单。

(I)在成交前至少三(3)个工作日，卖方应已向买方交付成交负债证书和成交交易费用证书。

(J)卖方应已向买方交付第2.04(A)(Ii)节所述的预计结算周转金报表。

(K)卖方应根据公司组织所在的法律，向买方交付公司的国务秘书或类似的政府当局为公司提供的良好信誉证书(或同等证书)，日期不超过截止日期前二十一(21)天。

(L)卖方应已根据《财务条例》1.1445-2(B)节的规定向买方交付一份证明，证明每一位卖方都不是守则第1445节所指的外国人。

(M)卖方应已向买方交付或安排向买方交付正式签立的、向买方传达会员权益的证券转让，且没有任何产权负担。

(N)买方应已收到卖方签署的成交日期的证书，证明第8.02(A)节和第8.02(B)节规定的各项条件均已满足。

(O)卖方应已向买方交付买方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或票据。

    

第8.03节卖方各方义务的条件。卖方各方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易完成时或之前履行或卖方放弃下列各项条件为条件：

(A)除第5.01节和第5.07节中包含的买方陈述和保证外，本协议中包含的买方陈述和保证之外，附属文件及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件于本协议日期及截止日期及截止日期在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期所作出的相同(惟该等陈述及保证只针对某一指定日期作出，其在各方面的准确性须于该指定日期确定)。第5.01节和第5.07节中包含的买方的陈述和担保在本合同生效之日和截止之日在各方面均应真实无误，其效力与在该日期所作的相同。

(B)买方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其在截止日期之前或在截止日期须履行或遵守的每份附属文件。

(C)任何政府当局均不得发出任何禁制令或限制令，以限制或禁止本协议拟进行的任何重大交易，且该等禁令或限制令均属有效。

(D)附属文件应已由双方签署并交付，其真实、完整的副本应已交付给卖方。

(F)买方应已向卖方交付与截止日期付款金额相等的现金

卖方在成交日前至少五(5)个工作日向买方发出书面通知，将立即可用的资金电汇至指定的一个或多个账户。

(G)买方应以电汇方式将立即可用资金电汇给第三方，作为结算交易费用凭证上所列的交易费用，支付卖方应支付给第三方的款项。

(H)买方应已向未清偿债务持有人(如有)以电汇方式向即时可用资金交付本公司在结清负债证明书上所载的应付及欠该未清偿债务持有人的款项。

(I)买方应已按买方和卖方满意的条款和条件获得并约束R&W保单。

(J)卖方应已收到一份由买方正式授权的官员签署的、日期为成交日期的证书，证明第8.03(A)节和第8.03(B)节规定的各项条件均已满足。

(K)卖方应已收到买方秘书的证书，证明随附的是买方董事会通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并完成本协议和由此预期的交易，并且所有该等决议完全有效，并且是与本协议和由此预期的交易相关的所有决议。

(L)买方应已向卖方交付卖方合理要求的、完成本协议所设想的交易所合理需要的其他文件或文书。

第8.04节单据条件。应理解，关于第8.01、第8.02和第8.03条中涉及签署和交付单据的条件，所有此类单据的形式和实质必须使依赖此类单据的各方自行决定令其满意。

第九条

赔偿

第9.01节排他性救济。除(A)基于欺诈的索赔或(B)第2.02(G)节或第2.04节规定的解决程序所规定的事项外，从成交之日起及之后，本第九条中的赔偿条款应是买方受保方和卖方受保方就违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺、协议或其他事项所采取的唯一且唯一的补救措施；但本条款的任何规定均不得阻止一方寻求或获得禁令或其他衡平法补救，包括根据本协议第6.07节或第11.11节的规定。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何限制(包括第IX条规定的限制)、资格或程序不得被视为限制或修改买方根据R&W政策提出索赔或根据R&W政策追偿的能力；不言而喻，R&W政策可覆盖的任何事项应遵守R&W政策中规定的条款、条件和限制(如果有)。

第9.02节追回来源。除基于欺诈的索赔的情况外，除非下文特别规定，对于根据第9.04(A)或9.05(A)条产生的任何索赔，买方的唯一和排他性补救措施应是根据R&W保单条款提出的索赔，买方特此代表自己和每一名买方放弃根据本第九条向卖方提供的任何和所有权利和补救措施；但：

(A)对于因违反第3.22款的规定而造成的任何损失，买方受赔方应有权根据第七款和第9.04(C)款的规定提出索赔，并寻求以若干而非共同的方式直接向卖方索赔，总金额不得超过赔偿上限，减去根据本合同第9.07(F)款规定的R&W保单或任何其他适用的保险单或赔偿来源而获得的此类损失的金额，但如果且仅限于：(I)在根据R&W政策提出索赔或用尽R&W政策下的保单限制后，根据R&W政策无法获得恢复，以及(Ii)此类索赔是在第9.12节规定的适用生存期内提出的；

(B)对于因违反本合同第三条所包含的任何基本表述而造成或发生的任何损失，买方应有权根据第9.04(A)条和/或第9.05(A)条的规定提出索赔，并在符合下文第9.03条规定的限制的情况下，以若干而非共同的方式直接向卖方索赔，减去根据本合同第9.07(F)条规定的R&W保单或任何其他适用的保险单或赔偿来源而收回的此类损失的金额(如果有的话)。但如果且仅限于在根据R&W政策提出索赔或用尽R&W政策下的政策限制后，根据R&W政策无法进行恢复的范围；

(C)对于因违反本合同第四条所包含的任何基本表述而造成或发生的任何损失，买方应有权根据第9.04(A)条和/或第9.05(A)条的规定提出索赔，并寻求直接向违反合同的卖方追偿，在符合下文第9.03条规定的限制的基础上，减去以下第9.03条规定的金额(如果有)。根据本合同第9.07(F)节的规定，根据R&W保单或任何其他适用的保险单或追偿来源追回的此类损失，但前提是且仅限于在根据R&W保单提出索赔或耗尽R&W保单下的保单限制后，R&W保单下的恢复不可用；和

(D)但是，除因违反任何基本申述而造成或引起的任何损失外，卖方不承担第9.04(A)节或第9.05(A)节规定的责任，除非且直到买方受保障方有权从卖方获得赔偿的损失总额超过1,220,000.00美元(“篮子”)，在这种情况下，卖方应承担责任，根据下文第9.03节规定的限制，仅限于超过篮子金额50%(50%)的此类损失的金额，且仅限于买方根据R&W政策无法获得此类金额的赔偿。

第9.03节损失限额。尽管本协议中有任何相反的规定，每个卖方对本协议项下的任何和所有损失的总责任不得超过卖方收到的购买对价的按比例部分(因违反任何基本申述而产生的损失)或按比例的赔偿上限部分(针对所有其他损失)，减去根据本协议第9.07(F)节规定的R&W保单或任何其他适用的保险单或追偿来源收回的此类损失的金额，但卖方不对另一卖方违反第四条规定的陈述或保证承担任何责任。

第9.04节卖方成交后的几笔赔偿。在遵守第IX条规定的限制和程序的前提下，从成交之日起和成交后，卖方同意以若干而非共同的方式赔偿买方、本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人、继任者和受让人(统称为“买方受保障方”)，使其免受以下损害：

(A)卖方或卖方在本协议项下的任何陈述或保证(不包括第IV条所载的陈述或保证)，或卖方或卖方代表根据本协议交付的证书中所包含的任何陈述或保证中所包含的任何陈述或保证违反或导致的任何损失、责任、义务、损害、任何形式的索赔、费用、利息、税费、费用和开支(统称为“损失”)，或基于、可归因于或由其违反或导致的损失；

(B)公司的负债及公司的任何交易开支，但在每种情况下，在成交时仍未全数支付；及

(C)因结束前课税期间产生、基于、可归因于或产生的任何及所有税项。

第9.05节卖方个人成交后的赔偿。在符合本条第九条规定的限制的情况下，自成交后起，每一卖方特此同意，无论是单独地、单独地还是共同地，对买方进行赔偿，并使买方受到损害的一方不受损害：

(A)因卖方违反任何契诺或违反第四条所列卖方的任何陈述或保证而产生、基于、可归因于或造成的任何及一切损失；及

(B)因卖方或其代表违反本协议规定须在成交当日或之前履行的任何契诺而产生、基于、可归因于或造成的任何及所有损失；及

(C)为免生疑问，卖方违反本合同第六条所载适用于其的契约，不应导致任何其他卖方承担连带责任。

第9.06节买方成交后的赔偿。在符合本条款第九条规定的限制和程序的前提下，买方特此同意在成交后对卖方当事人及其各自的关联方、所有人、配偶、代理人、继承人和受让人(统称为“卖方受赔偿方”)进行赔偿，使其免受以下损害：

(A)因违反、基于、可归因于或由于违反或不准确第五条所列买方的任何陈述或保证，或买方或其代表根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述或保证而引起的任何及所有损失；和

(B)因买方或买方代表违反本协议项下的任何契诺或其他协议而产生、基于、可归因于或由买方或其代表违反任何契诺或其他协议而产生的任何及所有损失。

第9.07节赔偿程序。

(A)如果任何人提起任何法律诉讼，或任何索赔或要求应由买方受赔方或卖方受赔方所遭受的损失(前述任何一项，“索赔”)提出，并可根据第9.04节、第9.05节或第9.06节(不论上文提及的篮子)要求付款，则受赔方应合理并迅速地将其所知道的本赔偿所涵盖的任何索赔的主张以书面通知转交给受赔方。如果补偿方对此类索赔的责任有争议，则补偿方和被补偿方应本着善意就此类争议的解决进行谈判，如果不能通过谈判解决，则应根据第11.10节的规定，通过在适当的有管辖权的法院提起诉讼来解决此类争议。赔偿一方有权在其唯一的选择和费用下，由其选择的律师代表，该律师必须是受补偿方合理满意的，并有权对与本合同项下所赔偿的任何损失有关的任何索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理；然而，如果(A)索赔主要与任何犯罪行为或税收有关，(B)索赔寻求针对受补偿方或公司的强制令或衡平法救济作为此类索赔的主要要素，或(C)应受补偿方的请求，适用的法院裁定补偿方没有或没有积极地抗辩或起诉该索赔，则赔偿一方无权承担抗辩、谈判、和解或以其他方式处理任何索赔；, 除非判决或拟议的和解仅涉及支付金钱损害赔偿，并且不会对被补偿方或公司施加强制令或其他衡平法救济，或要求任何被补偿方或公司承认过错，否则补偿方不会同意在没有被补偿方事先书面同意的情况下就该索赔作出任何判决或达成任何和解，在这种情况下，不同意

将是必需的。如果赔偿方选择抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本合同项下赔偿的任何损失有关的任何索赔，则应在十(10)个工作日内(或更早，如果索赔的性质需要)通知被赔偿方其这样做的意图。如果赔偿方选择不抗辩、协商、解决或以其他方式处理任何与本协议项下赔偿的任何损失有关的索赔，没有按照本协议的规定将其选择通知被补偿方，或对其根据本协议就此类损失向被补偿方赔偿的义务提出异议，则被补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类索赔。如果被补偿方对任何索赔进行抗辩，则在提交定期汇票时，被赔偿方应向被补偿方偿还抗辩该索赔的费用。如果补偿方应承担任何索赔的抗辩，则受补偿方可自费参与此类索赔的抗辩；但是，如果(A)应补偿方的要求参加，或(B)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方与补偿方之间存在冲突或潜在冲突，从而使这种单独的陈述是可取的，则该受补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担；并进一步规定，就任何申索而言，作出弥偿的一方无须为所有受弥偿各方支付多于一名该等律师的费用。双方同意在任何此类索赔的辩护、谈判或和解方面相互充分合作。

(B)在有管辖权的法院、仲裁委员会或行政机构作出任何最终的可扣除的判决或裁决并对其提出上诉的期限届满后，或和解已完成，或受补偿方和补偿方已就本协议项下的索赔达成具有相互约束力的协议后，受补偿方应向补偿方提交根据本协议就该事项到期和欠下的任何款项的通知。

(C)受补偿方没有合理地及时通知任何索赔，不应免除、免除或以其他方式影响补偿方对该索赔的义务，除非补偿方能够证明由于这种不能给予通知而造成的实际损失或损害。

(D)就根据本第九条计算损失而言，提供赔偿的任何损失的金额不得与最终结算周转资金报表中所述的任何事项重复。

(E)如果根据本协议提出的任何索赔是或可能是保险保单的标的，买方同意将任何此类索赔或损失迅速通知适用的保险承运人。买方还同意努力进行此类索赔，并就此类索赔与保险承运人根据R&W政策进行合理合作。买方应使用其商业上合理和诚信的努力，根据R&W政策寻求赔偿。

(F)本合同项下需要赔偿的任何损失的金额应扣除买方(或其关联公司)或本公司因此类损失而实际收到的任何类型的保险收益(包括R&W保单)或其他赔偿(扣除直接收取费用和保费增长后的净额)；但买方没有义务就任何此类损失向任何保险单(R&W保单除外)或第三方赔偿或出资协议提出任何索赔。如果买方(或其关联公司)或本公司就任何此类人员在本合同项下获得赔偿的任何损失进行保险赔偿，则应立即将相当于赔偿总额(扣除所有直接收款费用和保费增长)的退款汇给卖方。

第9.08节R&W政策。保险单应由买方承担全部费用，并应规定：(A)除欺诈情况外，保险人不得就本协议或任何附属文件向卖方或其任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、代理人或代表提出任何索赔、权利、诉因或追索权(该保险公司无权也不得对任何卖方或其任何关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、代理人或代表享有任何及所有代位权)，(B)每一卖方及其各自的关联方、高级管理人员、董事、经理、雇员、股权持有人、代理人或代表

(C)未经卖方事先明确书面同意，被保险人和保险人不得修改、更改或修改本语句(A)和(B)项所述条款的保险条款。买方不得(且不得促使其关联方、高级管理人员、董事、经理、员工、股权持有人、代理人或代表)授予任何代位权(欺诈情况除外)，或以与本第9.08节不一致的方式修改、修改、终止或放弃R&W政策中规定的任何条款或条件。

第9.09节重要性。就本条款第九条而言，阅读本协议中的每一项陈述和保证时，应不考虑或不实施该等陈述或保证中包含的或适用于该等陈述或保证的术语“重大”或“重大不利影响”或“在所有重大方面”或其他类似的限制。

第9.10条豁免。尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方明确放弃并放弃(代表他们自己和每一个受补偿者)在任何仲裁、诉讼、诉讼或其他法律程序中追回相应的、惩罚性的或其他特殊损害赔偿的权利，这些损害赔偿是由本协议或拟进行的交易引起的或与之相关的任何争议或索赔引起或导致的，无论这种可能性是否已事先披露或可合理预见，除非此类损害在最终判决中判给除任何买方受补偿方或其各自关联方以外的任何一方。

第9.11节赔偿款项的税务处理。除非法律另有要求，卖方和买方同意将根据第(9)款支付的任何赔偿金视为对联邦、州、地方和外国所得税的购买对价的调整。

第9.12节生存。本协议和与本协议相关交付的任何证书、文件或文书中所包含的陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的结束后继续有效，并应在截止日期后二十四(24)个月终止和失效；但(A)第3.19节(环境事项)和第3.20节(员工福利事项)中的陈述应在截止日期的六(6)周年时终止和失效，(B)第3.22节(税收)中的陈述应在适用的诉讼时效终止之日起加三个月终止并失效，以及(C)每一基本陈述应无限期存在。本公约所载的公约和义务将继续有效，并具有充分的效力和效力，直至要求履行该公约之日之后适用的诉讼时效期满为止，但任何此类公约的期限可能受到其明示条款的限制。尽管本协议有任何相反的规定，但研发保单中规定的一个或多个与期限有关的日期，包括提出索赔的期限和/或买方根据该保单可获得赔偿的期限，应适用于该等索赔和/或赔偿政策下的索赔和/或赔偿，且不得延长或以其他方式改变前述存活期或因此受到限制。

第9.13节关于建设贷款担保的补充赔偿。除第IX条规定的卖方的其他赔偿义务外，卖方特此同意根据建设贷款担保，对买方在成交后可能支付的任何金额进行连带和单独的赔偿。为免生疑问，对于买方根据第9.13节提出的任何索赔：(I)赔偿上限不适用；(Ii)篮子不适用；以及(Iii)此类索赔不在保险条款的保险范围内，买方没有义务根据保险条款寻求赔偿。

第十条

终止

第10.01节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经卖方、当事各方和买方相互书面同意；

(B)买方在下列情况下向卖方发出书面通知：

(I)买方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第八条规定的任何条件失效，且卖方在收到买方书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行；或

(Ii)第8.01节或第8.02节中所述的任何条件在2021年12月15日之前不应得到满足，或者如果这些条件中的任何条件明显不会得到满足，除非该不能满足是由于买方在交易结束前未能履行或遵守本协议的任何契诺、协议或条件；

(C)卖方当事人在下列情况下向买方发出书面通知：

(I)卖方各方当时并未实质性违反本协议的任何规定，买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第八条规定的任何条件失效，且买方在收到卖方关于此类违约的书面通知后十(10)天内仍未纠正此类违反、不准确或不履行；或

(Ii)第8.01节或第8.03节中所述的任何条件在2021年12月15日之前不应得到满足，或者如果该等条件中的任何条件明显不会在2021年12月15日之前得到满足，除非该不能完全是由于卖方未能履行或遵守其在交易结束前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件所致；或

(D)如果(I)有任何法律规定完成本协议所设想的交易是非法的或被禁止的，或者(Ii)任何政府当局发布了限制或禁止本协议所设想的交易的政府命令，并且该政府命令已成为最终的且不可上诉的，则买方或卖方各方应承担责任。

第10.02节终止的效力。如果本协议根据本条终止，本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

(A)如本条第X条、第6.06节和第11条所述；和

(B)本协议的任何规定均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

第十一条

其他

第11.01款费用。除本协议另有明文规定外，与本协议和拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论交易是否已经完成；但买方和卖方应各自负责。

50%(50%)根据《高铁法案》的任何申请或提交而应支付的所有申请和其他类似费用。

第11.02条通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他函件均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在电子邮件发送PDF文件之日(如在收件人的正常营业时间内发送)，以及在下一个营业日(如果在收件人的正常营业时间之后发送)，或(D)邮寄日期后的第三(3)天，以挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资。此类通信必须按下列地址(或根据本条款10.02发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

如果给卖方：约翰·N·库塞拉、戴夫·本森、兰达·布鲁克斯和马特·托博尔斯基

c/o Randa Brooks

第72大道西南15255号

波特兰，或97224

                    

复印件：Schwabe Williamson&Wyatt

发信人：迈克尔·A·赫布斯特

U.S. Bank Centre

1420 Fifth Ave.

Suite 3400

Seattle, Washington 98101

                    

买家：AAON，Inc.

收信人：加里·D·菲尔兹，首席执行官兼总裁

2425 S. Yukon Avenue

Tulsa, Oklahoma 74107

        

复印件：强生公司，P.C.

收信人：卢克·A·博默和兰迪·R·肖布

Two Warren Place

6120 S. Yale Avenue, Suite 500

Tulsa, Oklahoma 74136

                    

第10.03条释义。就本协议而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(B)“或”一词不是排他性的；及(C)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处所指：(X)对条款、章节、披露明细表和证物的引用是指本协议所附的条款、条款、披露明细表和展品；(Y)协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)成文法是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。

第11.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第11.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行

其他司法管辖区。除第6.07(E)节规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议预期的交易。

第11.06节整个协议。本协议(包括证物和披露时间表)和附属文件构成本协议各方就本协议中所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第11.07节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第11.08节无第三方受益人。除第九条所规定外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施，这些权利、利益或补救措施是基于或基于本协议的。

第11.09条修正案和修改；弃权。本协议仅可由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第11.10节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受内华达州的国内法管辖，并按照该州的国内法解释，而不影响任何选择或法律冲突的规定或规则(无论是内华达州还是任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议、附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于拉斯维加斯和克拉克县的美利坚合众国联邦法院或内华达州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)该另一方已考虑该放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受到本协议第11.10(C)条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第11.11节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第11.12条对应条款。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

故意将页面的其余部分留空

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

公司调整后的EBITDA-样本计算

[省略]

附件B

关键员工股票赠与

[省略]

附件C

购买对价的分配

[省略]

附件2.04(A)(二)

营运资金计算示例

[省略]