Udemy公司

控制权和遣散费协议的变更

本协议由Udemy，Inc.(“本公司”)和Kenneth Hirschman(“高管”)签订，自2021年9月1日(“生效日期”)起生效。

本协议为高管在本协议所述情况下变更公司控制权或非自愿终止高管雇佣提供了某些保护。

本公司和行政人员同意如下：

1.协议条款。本协议的初始期限为三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的第三(3)周年和之后的每三(3)周年，本协议将自动续订额外的三(3)年期(每个“附加期”)，除非任何一方在自动续订之日之前至少六十(60)天向另一方提供书面的不续订通知。尽管有上述规定，如果在初始期限或附加期限(视情况而定)内剩余的时间少于十二(12)个月时发生控制权变更，则本协议的期限将自动延长至控制权变更之日后十二(12)个月。如果执行人员有权享受本协议第3款所规定的利益，则在双方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。

2.随意雇佣。本公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，管理人员的雇用是并将继续是随意的。

3.遣散费。

(A)符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

(I)遣散费。一次过支付等于(A)六(6)个月高管薪金(定义见下文)加上(B)相当于高管按比例分配的目标奖金(定义见下文)的金额，该按比例目标奖金的计算方法是将高管的目标奖金乘以一个分数，(X)分子是高管在离职发生的日历年度受雇于本公司的天数，以及(Y)其分母是365(365)减去适用的持有量。

(2)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及其合格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保险保费，但须视随后适用于公司在职员工的费率的任何变化而定(“COBRA保险”)，直至(A)自高管终止雇用之日起六(6)个月期间，(B)高管(及高管合格家属，视情况适用)纳入类似计划之日，或(C)行政人员不再有资格享有《COBRA》承保范围的日期。

(B)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利：

(I)遣散费。一次过支付相当于高管十二(12)个月工资加上高管目标奖金的100%，减去适用的扣缴。

(2)《眼镜蛇》的覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，本公司将提供眼镜蛇保险，直至(A)高管终止雇用之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合资格家属，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)高管不再有资格获得眼镜蛇保险之日。

(三)股权让渡提速。100%当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须受本公司颁发的每项行政人员当时尚未行使的补偿性股权奖励所规限。对于基于业绩归属的股权奖励，除非适用的股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准将

(C)除符合资格的终止外的终止。如果高管终止受雇于公司集团不是符合资格的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利。

(D)接受《眼镜蛇》保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下不能提供眼镜蛇保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的每月应纳税款项(紧随其后的句子规定的除外)，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保险费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险的第一个月适用的保险费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反的规定, 如果公司在任何时候自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，高管将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。即使本协议有任何相反的规定，如果高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或加速授予

如果根据适用法律或根据由本公司集团任何成员公司发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他利益”)获得任何股权奖励(本协议项下的除外)，则本协议项下相应的遣散费和利益将减去支付或提供给高管的其他利益金额。

(F)行政人员去世。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。

(G)公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一个成员调到另一个成员，则该调动不会是无故终止，但可能会使高管有能力在有充分理由的情况下辞职。

(H)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

4.应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。

5.收取遣散费的条件。

(A)《分居协定》和解除索赔。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署且不撤销本公司当时标准离职协议和免除索赔(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议，以及其他标准条款和条件)(“免除”及该要求，“免除要求”)的制约，该要求必须在行政人员符合资格终止后第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤销。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。

(B)付款时间。根据第3(A)(I)条或第3(B)(I)条支付的任何一次性遣散费，将于解约生效及不可撤回之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放工资之日发放，但须受下文第5(D)条所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款将在分期付款开始日或之前支付给高管，而此后的任何剩余分期付款将按照协议的规定提供。根据第3条加速归属的任何受限股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在以下日期结算：(X)不迟于解除生效且不可撤销之日起十(10)天；或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不迟于控制权变更的日期结算。

(C)退还公司财产。高管在根据第3条有资格离职时收到任何遣散费或福利时，高管必须退还公司集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(与高管有关的公司员工手册和人事文件副本除外)、由高管为其在公司集团工作而开发或获得的文件和其他财产，或属于公司集团的所有文件和其他财产。

(D)第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。每笔付款，分期付款, 根据本协议支付的福利旨在根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会报销、赔偿或使高管免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

(E)干事和董事职位的辞职。高管在根据第3条符合资格的离职后收到任何遣散费或福利，必须由高管辞去公司集团所有成员的高级管理人员和董事职位，并签署公司可能要求的与此相关的任何文件。

6.付款限制。

(A)削减遣散费福利。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将等于最佳结果金额。最佳结果金额“将是(X)全额付款或(Y)较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少：

(A)按相反的时间顺序减少现金支付(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一笔被减少的现金支付)；。(B)按授予奖励的日期的相反顺序取消《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”的股权奖励(即最新授予的股权奖励将首先取消)；。(C)减少按授予日期倒序加速授予股权奖励的做法(即最新授予的股权奖励将首先被取消)；及。(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是最先减少的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

(B)消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司(“公司”)来作出本第6条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“原因”是指发生下列情况之一：(I)在公司发出书面通知，说明公司认为高管没有履行该职责或责任的理由后，高管故意和持续不履行公司员工分配给高管的职责或责任(高管残疾导致的不履行职责除外)，并在高管收到该通知后三十(30)天内不对此作出补救；(Ii)行政人员从事任何与行政人员作为公司雇员的责任有关的不诚实、欺诈或失实陈述行为，对公司声誉或业务造成重大损害；(Iii)行政人员违反适用于公司或其关联公司业务的任何联邦或州法律或法规，对公司声誉或业务造成重大损害；(Iv)行政人员未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密；或(V)行政人员被判重罪或提出不认罪抗辩。

(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票的所有权之日，公司所有权的变动，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但

就本款而言，(A)任何一名被认为拥有公司股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权的改变；(B)如果紧接所有权改变之前的公司股东在紧接所有权改变后继续保留股份，其比例与他们在紧接所有权改变之前对公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；

(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事会成员取代之日发生的本公司实际控制权变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为免生疑问，如一项交易的唯一目的是(I)改变本公司注册成立的状况或(Ii)创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同的比例拥有，则该交易不会构成控制权变更。

(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

(E)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”。

(F)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(G)“公司集团”是指公司及其任何附属公司。

(H)“保密协议”是指您先前签署的随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议。

(I)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

(J)“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，未经行政人员明确书面同意，行政人员根据下一句话终止其在本公司集团的雇用：

(I)行政人员的权力或责任相对于紧接在此之前生效的行政人员的权力或责任的实质性削减；然而，如果在控制权变更后继续受雇，且与本公司的业务和运营有关的职责、权限或责任与紧接控制权变更前有效的职责、权限或责任基本相同，则不构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于母公司或受控公司集团内的任何实体，包括本公司或其资产(“母公司集团”)，其职责、权限、或责任基本相同，则不存在“充分理由”。或在紧接控制权变更之前高管对公司业务的责任，无论高管的头衔是否被修改以反映高管在母公司集团整体公司层级中的位置，或者高管是否向子公司、附属公司、业务部门或其他部门提供服务)；

(Ii)大幅削减高管的基本工资或奖金机会，但与董事会批准的任何影响公司大多数高级管理人员的工资/奖金削减计划成比例的削减除外；但在任何情况下，总计10%或更少的削减都不会被视为重大削减；

(3)执行人员必须提供服务的地理位置发生重大变化(就本协定而言，执行人员迁至设施或距离执行人员当时位置不到三十(30)英里的地点不被视为地理位置的重大变化)；或

(Iv)公司对本协议的任何实质性规定的任何实质性违反。

1.为了有充分理由终止高管与公司集团成员的雇佣关系，高管不得终止雇用，除非在最初存在构成“充分理由”理由的九十(90)天内向公司发出书面通知，说明构成“充分理由”理由的行为或不作为，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治疗期内终止雇用。

(K)“合格CIC前终止”是指在控制权变更之日之前发生的合格CIC终止。

(L)“符合资格的终止”是指(I)公司集团成员无故(高管死亡或残疾除外)或(Ii)在控制期变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制期以外(“有资格的非CIC终止”)以正当理由终止对高管的雇用。

(M)“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员的年度基本工资(或如终止是由于基于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则指在紧接削减前有效的行政人员的年度基本薪金)，或如行政人员的符合资格的终止是符合资格的CIC终止，且金额较大，则为紧接控制权变更前的有效水平。

(N)“目标奖金”是指在紧接高管资格终止之前生效的高管年度(或年化)目标奖金，或者，如果高管资格终止发生在控制期变更期间且金额较大，则指高管在紧接控制权变更之前生效的年度(或年化，如适用)目标奖金。

8.继承人。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。

9.通知。

(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方后，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时，(Iv)向公认的隔夜快递寄送后一(1)个工作日，或(V)通过头等挂号或挂号信寄往美国邮政服务的三(3)个工作日，通过头等挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、(A)寄给行政人员，按照行政人员最近一次以书面形式向公司提供的地址，以及(B)如果是向公司提供的，地址如下：

Udemy公司

哈里森街600号，3楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：总法律顾问

(B)终止通知。公司集团成员因任何原因而终止的任何行为，将通过向高管发出终止通知的方式传达给高管，而由

将根据本协议第9(A)节向本公司发出终止通知，以告知本公司行政人员有充分理由终止合同。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期(不超过通知发出后三十(30)天)。

10.辞职。行政总裁因任何原因终止聘用，亦构成行政总裁自愿辞去本公司集团任何成员公司所有高级职员及/或董事职位，且在董事会要求下，行政总裁将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。

11.杂项条文。

(A)没有减轻责任的义务。除第3(E)节所规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。

(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由公司授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(D)整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前的陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示的还是暗示的)，包括任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议，以避免产生疑问。

(五)依法治国。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。在本协议允许的任何诉讼范围内，员工在此明确同意位于加利福尼亚州旧金山县的州法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院的个人专属管辖权和地点，以及任何其他法院，无论员工的服务在哪里进行。

(F)仲裁。因高管受雇于本公司集团而引起、有关或产生的任何争议、索赔或与本协议项下任何人(包括本公司和以本公司高级职员、董事、股东或福利计划名义或其他身份的本公司)之间的任何争议、索赔或纠纷，均应根据保密协议的规定进行仲裁。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(H)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。

(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

签名页面如下

双方在下面签字，表示接受本协议的条款，就本公司而言，是由其正式授权的人员签署的。

Udemy公司

作者：/s/格雷格·科卡里

姓名：格雷格·科卡里(Gregg Coccari)

职务：首席执行官办公室

Date: 09/07/2021

行政人员

作者：/s/Kenneth Hirschman

姓名：肯尼斯·赫希曼

Date: 09/07/2021