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本书面协议(“协议”)是由Udemy，Inc.(“公司”或“我们”)与您签订的。本协议自以下签署之日(“生效日期”)起生效。本协议的目的是确认您当前的雇佣条款和条件。

1.定位。你现在的头衔是总裁，公司的新创业者。这是一个全职的偏远岗位，总部设在内华达州。在您为公司提供服务期间，未经公司董事会(“董事会”)事先批准，您不得从事任何与UDEMY目前参与或在受雇期间参与的业务直接相关的其他雇佣、咨询或其他商业活动(无论全职或兼职)，也不得从事任何与您对UDEMY的义务相冲突的其他活动。通过签署本协议，您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您为公司履行您的职责。

(A)基本工资。截至生效日期，您的年度基本工资比率将为每年425,000美元，减去适用的预扣，将根据公司的正常工资程序支付

(B)年度奖金机会。在生效日期之后，您的年度目标奖金机会将是您年度基本工资的60%(“目标奖金”)。目标奖金应接受审查，并可能根据公司的正常业绩审查做法进行调整。您的实际奖金将基于业绩目标的实现情况，由董事会以其唯一和绝对的酌情决定权确定。红利将于董事会确定已赚取红利后尽快支付，但在任何情况下，于(I)本公司赚取红利的财政年度结束后第三(3)个月十五(15)日或(Ii)赚取红利的历年后的三月十五日之后，将不会向阁下派发红利。

(C)员工福利。作为一名全职员工，您将继续有资格参加本公司不时生效的标准福利计划，其基础与该等福利计划通常提供给本公司其他类似职位的高管的基础相同。此类福利计划可能会发生变化，并可能部分或全部被补充、更改或取消。任何参加该等福利计划的资格及其条款，应在该等计划的管理文件中作出规定，或在本公司的保单中没有该等管理文件。

(D)股权奖。您将有资格根据董事会全权酌情决定的条款和条件从公司获得补偿性股权奖励，如股票期权或限制性股票单位奖励。

(E)开支。您将有权根据公司不时生效的适用政策，就您在履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关的所有合理费用立即获得报销。如果任何费用报销应向您征税，则此类报销将在财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节规定的时间范围内进行，除非公司的费用报销政策中规定了另一个符合或豁免第409A条的时间范围。

(F)休假。Udemy提供了灵活的休假政策，根据该政策，您可以在必要时因度假、生病、家庭紧急情况等原因而在办公室外休出合理的带薪时间。

3.遣散费及控制权变更利益。阁下与本公司先前已于2021年9月1日订立《控制权变更及换股协议》(“换股协议”)，在此并入作为参考。

4.保密。公司聘用你的依据是你的知识、背景、经验、技能和能力，而不是因为你了解任何前雇主的商业秘密或其他公司特定信息。作为受雇于本公司的一项条件，您同意不披露或使用任何现任或前任雇主的机密或专有信息或商业秘密，并且您不会以任何方式利用任何此类信息为本公司履行职责。在这方面，您不得向公司带来属于或从任何前雇主那里获得的任何有形形式的文件或其他材料。

5.专有信息和发明协议。作为本公司的雇员，您将继续可以访问本公司的某些机密信息，并且在您受雇期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为保护本公司的利益，您对本协议的接受再次确认，您先前签署的本公司随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密协议”)的条款继续有效。

6.随意雇佣。您承认并同意，您在公司的雇佣将是“随意”雇佣，并可在任何时间被终止，不论是否有原因或通知。您理解并同意，您的工作表现或来自公司的表彰、奖金等都不会导致或以任何方式作为修改、修订或延长您在公司的雇佣关系的基础，无论是否暗示。您还承认并同意，公司可在其认为必要时随时修改职称、工资和福利。然而，如本协议所述，根据您终止受雇于本公司的情况，您可能有资格根据遣散费协议获得遣散费福利。

(A)扣留。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用，您将独自负责与本协议和赔偿相关的任何和所有税款

(B)第409A条。本公司打算，根据本协议或以其他方式提供的所有付款和福利不受或符合1986年《国内税法》第409a条(经修订)的要求，以及根据该条规定的任何最终法规和指导以及任何适用的州法律等同的规定(均可不时修订或颁布)(“第409a条”)，以使所有付款或福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，任何含糊之处将被解释为豁免或遵守。根据本协议应支付的每一笔款项和福利，旨在构成《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(C)税务意见。我们鼓励您就您的薪酬从公司获得您自己的税务建议。您同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其薪酬政策。

8.整份协议、修订及强制执行。本协议、免责协议和保密协议取代和取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头、默示或其他)，并构成您与公司之间关于本协议所述主题的完整协议。除非您与公司正式授权的高级职员签署了明确的书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

(A)仲裁。阁下同意，因阁下为本公司服务而引起、有关或产生的任何争议、索赔或与任何人(包括本公司及以上述或其他身份的本公司任何雇员、高级人员、董事、股东或福利计划)之间的一切争议、索偿或纠纷，均将根据保密协议的规定接受仲裁。

(B)继承人。除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时本公司将被要求履行本协议的方式相同。

(C)有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(D)对应方。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

(E)认收。您承认您曾有机会与您的私人律师讨论本协议并获得其建议，您有足够的时间、仔细阅读并充分了解本协议的所有条款，并且在知情的情况下自愿签订本协议。

请在本协议的底部签字，并将一份副本退还给我，以表明您接受本协议，并确认它包含我们关于您的雇佣条款和条件的完整协议。