美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-39135

SiTime公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 328-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或

根据《交易法》第13(A)节提供的修订财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否已提交报告并证明其管理层对其内部控制有效性的评估

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)条)第404(B)条规定编制或发行的注册会计师事务所的财务报告

its audit report. ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用复选标记表示登记人的财务报表是否包括在备案中

reflect the correction of an error to previously issued financial statements. ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对收到的基于激励的薪酬进行恢复分析

any of the registrant’s executive ff icers during the relevant recovery period pursuant to §240.10D-1(b). ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

根据上次报告的2022年6月30日在纳斯达克全球市场出售普通股的情况，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。2,402,136,679以注册人的普通股在该日的收盘价每股163.03美元为基础。

截至2023年2月9日，注册人发行的普通股数量为21,701,624.

目录表

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中的10-K表格信息包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

2

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本报告日期的估计和假设，受到风险和不确定因素的影响。我们在下文和项目1下的“风险因素摘要”中更详细地讨论了其中许多风险。“风险因素。”此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在下面的“风险因素”中有更全面的描述。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施或执行我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

3

4

5

第一部分

项目1.BU粘性

概述

准确测量和参考时间的能力对人类许多最伟大的发明和技术进步都是必不可少的。几个世纪以来，计时技术一直在不断发展，形成了更广泛的技术进步的关键方面。时序是数字电子系统的心脏，通过向CPU、通信和接口芯片以及射频组件等各种关键组件提供和分配时钟信号，确保系统平稳可靠地运行。随着电子产品的发展以提供更高的性能水平，即使在日益具有挑战性的环境中，同时也更加复杂和空间有限，我们相信它们将需要更复杂的计时解决方案，而SiTime创造的精确计时类别满足了这一需求。

我们是全球电子行业精密计时解决方案的领先供应商。我们的精密计时解决方案是客户电子系统的心脏，提供电子设备可靠和正确运行所需的计时功能。我们提供的精密计时解决方案具有高性能、高弹性、高可靠性、可编程性、体积小和低功耗等特点。我们的产品已被设计用于我们目标市场的300多个应用，包括通信和企业、汽车、工业、航空航天、移动、物联网(“IoT”)和消费者。我们目前的解决方案包括各种类型的振荡器，以及谐振器和时钟集成电路(IC)。我们的全硅解决方案基于三个基本专业领域：微电子机械系统(“MEMS”)、模拟混合信号设计能力和先进的系统级集成专业知识。

这种专业知识使我们能够设计硅MEMS谐振器、模拟电路以及系统和封装，并将所有这些结合在一起，提供系统级解决方案，解决客户的复杂时序问题。在这方面，我们与基于石英的供应商不同，后者通常在设计和制造谐振器方面拥有专业知识，但通常将模拟和封装外包。我们还深入了解材料的机械、电气和热学性能，这是开发我们专有的MEMS工艺的关键要求。为了最大限度地实现MEMS第一硅的成功，我们还开发了自己的MEMS模拟工具。我们的不同之处还在于，我们的MEMS谐振器是使用半导体技术制造的，而石英供应商使用的是石英晶体材料。与传统的时钟IC供应商相比，我们的不同之处在于我们自己设计谐振器，并可以将其集成到时钟IC封装中。我们的模拟/混合信号芯片采用行业标准工艺开发，并使用可编程锁相环(“PLL”)、温度传感器、调节器、数据转换器、驱动器和其他构建模块提供高水平的性能。与大多数时钟IC供应商不同，我们不依赖石英供应商提供其时钟IC正常工作所需的石英谐振器时钟基准。我们的专业知识为我们创造了供应链优势，重要的是，使我们能够设计和建造完整的计时系统，从而带来性能优势，为客户提供完整的解决方案。

我们的精密计时解决方案旨在应对环境压力。对于通信和企业市场，我们的精密计时解决方案在经历极端条件的密集、较少控制的环境中提供高性能和弹性。随着5G的推出、云化的快速扩展和超大规模数据中心的部署，我们产品的弹性成为日益增长的优势，因为设备放置在密集、恶劣的环境中，并更接近客户。对于汽车市场，我们的解决方案可用于汽车电子产品，包括自动驾驶汽车的高级驾驶员辅助系统(“ADAS”)，这些系统需要更高的计时精度。对于工业市场，我们的产品针对工业设备的各种运行条件，包括高温、机械冲击和振动，提供可编程性和高可靠性。对于航空航天市场，我们的解决方案为在恶劣条件下运行的终端产品提供了较低的加速度灵敏度。对于移动、物联网和消费市场，我们的计时解决方案具有优势，能够以最佳的功耗和大小提供高性能，因为我们的客户可以将更多功能安装到更小的设备中。

SiTime首批振荡器产品的商业发货始于2006年。从历史上看，我们的收入主要来自我们目标终端市场上振荡器系统的销售。除了振荡器系统，我们还扩展了我们的产品，包括时钟IC和定时同步解决方案。我们寻求扩大我们在所有产品类别的终端市场的存在。

我们主要通过分销商销售我们的产品，分销商反过来又向我们的最终客户销售。我们还直接向一些终端客户销售产品。根据我们的分销商提供的直销信息，我们相信我们的大多数最终客户的总部设在美国。我们利用我们的全球分销商网络来满足我们所服务的广泛的终端市场。对于我们的大客户，专门的销售人员与最终客户合作，确保我们的解决方案充分满足最终客户的时间需求。我们的小客户可以通过直接与我们的分销商合作或在我们的在线商店SiTimeDirect？上购物来选择符合他们需求的最佳计时解决方案。

6

我们采用无厂房的商业模式，将制造外包给半导体行业供应商，这使我们能够专注于产品的设计、营销和销售，并在这方面脱颖而出。与拥有晶圆厂的其他半导体公司相比，这种模式还允许我们以更低的资本支出投资运营。无厂房的基础设施为我们提供了生产灵活性，以及快速扩展和缩减产能以满足需求的能力。我们的可编程架构在确保最佳生产灵活性方面也发挥了关键作用，因为它使我们能够提供更短的交货期和更轻松地满足客户要求的能力。

行业背景

计时解决方案的关键构建块

时序解决方案由三种关键产品类型组成：谐振器、振荡器和时钟IC。

在电子系统中，这三种产品类型可以单独使用，也可以组合使用，具体取决于最终产品的性能、价格和尺寸要求。更简单的电子系统通常需要与基本振荡器电路耦合的独立谐振器，该基本振荡器电路嵌入在诸如微处理器、片上系统(SoC)或专用集成电路(ASIC)之类的半导体器件中。在这种类型的系统中，多个谐振器可以用于不同的功能。更复杂的电子系统需要先进的时序解决方案，可以集成各种谐振器、振荡器和时钟IC。当使用这些定时解决方案的系统的性能要求增加时，例如支持5G通信网络基础设施所需的电子系统，这些定时解决方案的复杂性会显著增加。

基于传统石英的解决方案的局限性

半个多世纪以来，石英晶体一直是谐振器的主要技术选择，并将继续在计时市场上发挥作用。在石英振荡器中，石英晶体谐振器与硅基时钟IC在陶瓷封装中配对。然而，几十年来基本没有变化的石英计时器件有许多固有的局限性，包括频率范围有限、对快速温度变化的敏感性、对振动和机械冲击的脆弱性、对特定温度下的频率跳跃的敏感性以及有限的可编程性。石英器件必须安装在陶瓷封装中，因此很难集成到标准半导体封装中。石英产品需要专用的制造设施，并且由于需要在生产之前很好地指定各种特性，而不能在设计周期中重新配置，因此交货期相对较长。此外，随着电子系统变得更加复杂、功能丰富和坚固耐用，它们需要更复杂的时序系统，能够以各种系统级组合无缝集成各种谐振器、振荡器和时钟IC。对于传统的石英系统，这种无缝集成更加困难。这些限制影响了恶劣条件下定时信号的精度和质量。

精密MEMS定时解决方案即将颠覆市场

近年来，硅基制造和封装技术的进步使替代石英晶体技术的发展成为可能。我们认为，MEMS是谐振器设计的理想技术。具体地说，它能够与标准半导体封装中的其他电路集成，使谐振器和更广泛的时序技术能够进行可扩展的标准制造。MEMS定时产品可以在很宽的频率范围内工作，更耐振动、机械冲击和温度变化，更不容易受到频率跳跃的影响。MEMS技术本身也非常适合生产小型、高性能、弹性和可编程性的定时解决方案。基于MEMS技术的定时解决方案在高产能的加工厂中使用半导体工艺制造，从而实现具有成本效益的大批量制造。

7

精密计时解决方案的重大市场机遇

根据Dedalus Consulting-2019频率控制组件全球市场、最终用户、应用和竞争对手：分析与预测和我们的估计，到2024年，全球定时市场预计将增长到101亿美元。Dedalus咨询公司估计，到2024年，振荡器和独立谐振器将分别代表大约50亿美元和40亿美元的潜在市场。根据我们的内部估计，我们认为时钟IC代表着大约10亿美元的潜在市场。作为更广泛的计时市场的一个子集，MEMS计时设备的市场预计将从2021年的约2.5亿美元增长到2027年的15亿美元，复合年增长率约为35%，根据2022年发布的Yole Intelligence的《2022年MEMS行业现状》报告。

高级解决方案的机遇

从高性能网络基础设施设备到低功耗电池供电设备，精确计时解决方案几乎支持所有电子设备。这种定时解决方案的复杂性随着使用它们的系统的性能要求而显著增加。以下是一些终端市场的示例，我们认为，在这些市场中，我们的基于芯片的计时正在或有可能实现比传统解决方案更强大的功能：

通信和企业

根据Gartner的说法，“最近关于5G试点和测试的报告确定了一系列预计的数据吞吐量速度，从比4G快10倍到1000倍不等。其他报告估计的范围是每秒1到10 GB。无线基站、有线基础设施设备、企业网络和云数据中心中使用的通信基础设施设备必须在严苛的环境中提供高性能和稳定性，这些环境可能包括温度波动、机械冲击和振动。如果设备内的计时解决方案出现故障，网络可能会关闭，从而导致服务中断和运营成本上升。

汽车、工业和航空航天

在汽车应用中，定时技术必须在以振动、机械冲击、电磁干扰、宽而快速的温度变化为特征的环境中在汽车的整个生命周期内可靠地运行。AECC(汽车边缘计算联盟)在2020年估计，“来自联网车辆的数据流量将超过目前流量的1000倍，到2025年将超过每月10艾字节。”这些通信系统将需要高度可靠的精确计时。我们相信，精确计时可以解决与这一要求苛刻的汽车生态系统相关的许多挑战。

从工厂机械到诊断设备，工业设备经常暴露在以温度波动、机械冲击、振动和电磁干扰为特征的环境中。我们相信，在要求苛刻的工业环境中，我们的精密计时解决方案可以比传统的基于石英的解决方案表现得更好，并且具有更低的功耗和

8

更高的可靠性。此外，由于工业应用的高度多样性和对独特工作频率的需求，我们相信我们的精密计时产品的可编程架构提供了优势。

火箭和卫星等航空航天和国防应用中使用的计时设备在运行过程中需要承受极端的振动力和温度梯度。基于石英的溶液可能会受到整个系统所受振动力的影响。精密计时设备非常适合这些应用，因为它们在振动下提供的加速度灵敏度比基于石英的同类解决方案高出50倍。

移动、物联网和消费者

对移动设备和物联网革命的日益依赖，使工业和消费应用中数十亿联网设备得以激增。这些设备的范围从智能手机和个人可穿戴设备到嵌入家电和工业机械的电子产品。其中许多设备需要在有限的电池供电和尺寸限制的外形因素中封装大量电子产品，同时仍然需要高性能和高精度。由于能够与IC集成，我们相信硅MEMS时序解决方案非常适合在移动、物联网和消费设备中优化整个系统的占地面积、可靠性和功耗。

我们的解决方案和技术

我们的精密计时解决方案包括：

我们设计了时序系统的每个关键模块，从MEMS谐振器到振荡器电路再到时钟IC。我们能够将MEMS谐振器与模拟混合信号元件结合到无厂房半导体供应链中，这使我们能够从头开始构建完整的时序解决方案，使我们的客户能够专注于他们的核心专业知识。

9

我们灵活且可编程的精密计时解决方案具有以下优势：

我们的战略

我们的目标是成为先进和具有挑战性应用的精密计时解决方案的领先供应商。我们的解决方案不仅通过在一系列运营属性上提供更高的性能来取代现有产品，还通过以实惠的价格提供高性能来支持下一代电子应用。我们战略的关键要素包括：

10

我们的产品

我们的精密计时产品旨在满足各种终端市场的广泛应用。我们的产品组合包括振荡器、时钟IC和谐振器。我们产品平台的可编程性使我们能够快速生成符合客户规格的解决方案。

11

目前，我们主要提供集成到封装中的振荡器产品，包括MEMS谐振器和模拟混合信号IC。下表按目标终端市场说明了我们当前的促销产品组合：

我们的客户

我们主要向分销商销售我们的精密计时产品，而分销商又将我们的产品卖给我们的最终客户。我们还直接向一些终端客户销售产品。我们在最终客户的设计周期中与他们密切合作，并能够在我们的技术嵌入到他们的产品中时建立长期的关系。因此，我们相信我们的产品能够很好地融入他们当前的系统中，我们也有能力为他们未来的产品开发下一代解决方案。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我们的三家分销商客户Perns Electronics Co.，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”)分别直接贡献了超过10%的收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，PerNas分别直接占我们收入的20%、24%和26%；Arrow在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中分别直接占我们收入的17%、14%和15%；在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，Quantek直接占我们收入的12%、10%和18%。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，除了PerNas、Quantek和Arrow之外，没有其他直接客户的收入占我们总收入的10%以上。

根据确定最终客户身份的分销商向我们提供的直销信息，我们相信，我们销售给PerNas和Quantek的大部分产品反过来都并入了我们最大的最终客户苹果的产品中。

12

因此，我们认为，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们最大的最终客户的收入分别约占我们收入的20%、22%和40%。

销售和市场营销

我们的客户从最初参与到批量发货的设计周期通常从六个月到三年不等，产品生命周期长达十年或更长时间。对于我们的许多产品来说，及早与客户的技术人员接触是成功的关键。为了确保足够的早期参与度，我们的销售、营销、客户和开发工程师与我们的客户和渠道合作伙伴密切合作，以了解、识别并提出解决其系统挑战的解决方案。我们与我们的客户密切合作，包括通信市场的技术领导者，以预测最终客户的市场需求。在某些情况下，我们与我们的最终客户合作，以更好地了解最终客户的市场趋势和对客户提出的新要求。

我们通过多种渠道在世界各地销售我们的产品，包括我们的直销队伍和由分销商、合同制造商、签约销售代表和独立设计公司组成的网络，以及我们的自助在线商店SiTimeDirect。我们的全球销售战略包括直销和分销商，自成立以来覆盖了超过15,000个最终客户。

我们拥有由我们的直销团队执行的战略客户战略，重点是世界领先电子公司的设计工程师、系统架构师和执行决策者。这些客户引领其细分市场的电子创新，从通信、5G、汽车和消费物联网，并内置SiTime精密计时解决方案，提供这些设备所需的性能。除了成熟的战略客户组合，我们还瞄准了广泛的中小型电子OEM和OEM，以加速SiTime的增长和市场扩张。我们打算通过加强与我们的分销商和合同销售代表的合作，继续扩大我们的销售和营销努力。此外，我们推出了SiTimeDirect，这是一家自助在线商店，支持SiTime振荡器的全天候销售，发货到全球30多个国家。我们专业的内线销售团队为客户提供“自助式服务模式”。SiTime独特的现场可编程性与在线商店的便利性以及快速配置和履行相结合，使SiTimeDirect成为半导体行业中用于精确计时解决方案的独特方法。

季节性

我们的收入历来受到一些季节性变化的影响。根据主要客户的生产计划，我们的产品通常会在本财年下半年实现更强劲的收入。然而，2022年的情况并非如此，而且不能保证这种趋势将在未来几年发生。

制造业

我们经营无厂房的商业模式，并使用第三方代工厂和组装和测试承包商来制造、组装和测试我们的半导体产品。这种外包制造方法使我们能够将资源集中在产品的设计、销售和营销上。此外，我们相信，外包我们的许多制造和组装活动为我们提供了必要的灵活性，以应对新的市场机会和客户需求的规模，简化了我们的运营，并显著减少了我们的资本承诺。

我们要求我们的第三方制造承包商遵守严格的资质要求，以满足我们产品所需的高质量和可靠性标准。在将技术应用于我们的产品之前，我们仔细地对我们的每个合作伙伴及其工艺进行鉴定。我们的工程师与我们的铸造厂和其他承包商密切合作，以提高产量、降低制造成本和提高产品质量。

13

我们与博世有一份供应协议，根据该协议，博世已同意根据我们下的采购订单制造我们的MEMS晶圆。博世有权决定是否接受我们的采购订单，为了方便起见，我们可以在发货前发出书面通知来终止采购订单。供应协议的初始期限为十年，至2027年2月，并自动续签，除非任何一方提前三年通知终止，从2024年2月开始。除博世外，我们与大多数第三方制造承包商没有长期供应协议，我们以采购订单的方式购买产品。

研究与开发

我们相信，我们未来的成功取决于我们有能力对现有产品进行改进，并为现有和新市场开发新产品。因此，我们的大部分运营费用都分配给了这项工作。我们的研究和开发工作主要集中在MEMS和先进的时钟IC设计以及用于精确计时解决方案的先进系统级集成。

我们组建了一支由经验丰富的工程师和系统设计师组成的核心团队，他们在美国、荷兰、马来西亚、芬兰、日本、台湾和乌克兰开展研发活动。截至2022年12月31日，我们在全球拥有211名全职相当于研发工作的员工(约占我们员工总数的56%)。

知识产权

我们主要依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议，以及其他合同保护措施来保护我们的技术和专有技术。截至2022年12月31日，我们有99项已颁发的美国专利，一般在2026年至2039年之间到期，43项美国专利申请正在审理中(包括12项临时申请)。我们还有3项外国发布的专利将于2036年到期，4项外国专利申请正在申请中。 我们已获得的专利和正在申请的专利一般涉及我们的MEMS制造工艺、MEMS谐振器、电路、封装和振荡器系统。

除了我们自己的知识产权外，我们还对我们的MEMS解决方案中嵌入的某些技术使用第三方许可证。例如，我们从博世获得了与基于MEMS的定时应用的设计和制造相关的某些专利的许可证。根据许可协议获得的专利权在2021年至2029年之间到期，许可协议在根据该协议获得许可的最后一项专利到期时到期。我们不认为这些专利到期后会有任何重大影响。

我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商和客户的合同保护)来控制对我们机密信息和商业秘密的访问和使用。我们在一定程度上依靠美国法律和国际法来保护我们的工作。所有员工和顾问都必须履行与我们的雇佣和咨询关系相关的保密协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让所有与雇佣或咨询关系有关的构思或作出的发明。然而，我们不能保证我们已经与每一个此类当事人签订了此类协议，如果违反任何此类协议，我们可能没有足够的补救措施。我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或者其他人可能会独立开发实质上相同的技术，或者以其他方式获得我们的商业秘密。商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制、挪用或以其他方式获取和使用我们认为是我们专有知识产权的软件、技术或其他信息。此外，我们打算扩大我们的国际业务，在一些国家，有效的专利、版权、商标和商业秘密以及其他知识产权保护可能无法获得或可能受到限制。

14

半导体行业的特点是对知识产权和立场的大力保护和追求，这导致许多公司的诉讼旷日持久、代价高昂。我们在过去收到过，将来也可能收到声称承担损害赔偿责任或质疑我们的知识产权或专有权利有效性的信件。任何诉讼，无论胜诉或胜诉，都可能导致我们产生巨额费用，减少我们的销售额，并分散我们管理层和其他人员的努力。如果我们在任何诉讼中收到不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，向第三方寻求可能无法以合理条款获得或根本无法获得的许可证，停止销售产品，花费大量资源开发替代技术，或停止使用需要相关技术的工艺。

竞争

总的来说，全球半导体市场，特别是计时市场，竞争激烈。我们预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及大型原始设备制造商(“OEM”)的内部资源增加，竞争将会加剧和加剧。竞争加剧可能导致价格压力、毛利率下降和市场份额损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的竞争对手既有提供广泛计时产品的大型国际公司，也有专门从事狭隘市场垂直市场的较小公司。我们的主要竞争对手包括但不限于ABRACON、LLC、大新株式会社、京瓷株式会社、微芯片技术公司、村田制造有限公司、日本电灯株式会社、Rakon有限公司、瑞萨电子公司、精工爱普生公司、Skyworks Solutions，Inc.、德州仪器公司和TXC公司。

我们成功竞争的能力取决于我们控制范围之内和之外的因素，包括行业和总体经济趋势。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有更多的财务、技术、营销、分销、客户支持和其他资源，比我们更成熟，品牌认知度和产品范围都要好得多。这可能使他们能够更好地抵御我们竞争所在的时机市场的低迷，以及不利的经济或市场状况。在我们行业过去的低迷时期，随着我们的客户减少他们的采购订单，我们所在市场的竞争加剧。我们通过及时成功地设计、开发和营销新的和现有的精密授时解决方案，并留住现有客户和增加新客户的能力，保持我们的竞争地位。

政府监管

我们的业务活动遍及全球，受到各种联邦、州、地方和外国法规的约束，我们的产品受到许多规则和法规的约束。到目前为止，我们对这些规定的遵守并未对我们的运营结果产生实质性影响。

人力资本资源与赋权

我们相信，我们的公司文化，促进创新，开放的沟通和团队合作，一直是我们成功的关键。我们的成功在很大程度上取决于我们高管和其他关键员工的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格员工的能力，特别是参与设计、开发、支持和制造新的和现有产品和流程的高技能工程师，以及我们的销售和营销团队，这对实现设计胜利、创造我们的品牌知名度和声誉以及与我们的客户和其他行业参与者建立长期关系至关重要。为了吸引最优秀的人才，我们的目标是在一个使我们的员工能够学习、成长并充分发挥其潜力的环境中提供具有挑战性的工作。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们努力通过提供具有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住行业内和全球最有才华的员工，以支持他们的健康、财务和情感健康。我们的薪酬理念是以奖励每位员工的个人贡献为基础的。我们采用固定薪酬和浮动薪酬相结合的方式，包括基本工资、奖金、绩效奖励和基于股票的薪酬。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工。我们为员工提供的福利因国家而异，旨在达到或超过当地法律，并在市场上具有竞争力。美国提供的福利包括：雇主缴费的401(K)计划；健康福利；人寿、商务旅行和残疾保险；额外的自愿保险；带薪休假和育儿假；以及带薪咨询援助。欲了解更多有关我们股权的信息

15

激励计划，见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载合并财务报表附注的附注9“股票薪酬”。

我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种健康和健康计划，包括支持他们身心健康的福利。我们在乌克兰利沃夫设有办事处。关于2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，我们将我们在乌克兰的员工及其家人的安全和福利放在首位。我们还与我们在世界各地的员工合作，将俄罗斯入侵乌克兰对我们的运营和业务造成的任何中断降至最低。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了旨在保护员工的安全措施。我们相信，在不牺牲在新冠肺炎疫情期间保护员工安全的承诺的情况下，我们能够保持业务的连续性。

我们定期检查我们的员工并评估业务需求，以确定我们的人才需求。我们鼓励经理和员工之间定期进行有意义的对话，包括关于反馈、目标一致和职业发展的讨论。我们鼓励所有员工继续学习，并提供学习机会以及跨职能工作的内部机会来支持这一点。我们定期审查继任计划，并专注于提升内部人才，以帮助我们的员工发展职业生涯。

为了继续了解员工敬业度和员工文化，我们在2022年进行了一项调查，调查结果得出了8.5分(满分10分)的员工总体满意度评分，其中特别提到了SiTime文化的好处。我们打算每年对员工进行调查，以使我们能够回应员工的反馈，了解公司文化的演变，并提高团队协作、效率和成功。

截至2022年12月31日，我们在美国、法国、马来西亚、荷兰、台湾、日本、芬兰和乌克兰拥有377名全职同等员工，其中研发211人，销售、一般和行政136人，运营30人。我们认为与员工的关系很好，从未经历过停工。

企业信息

我们于2003年12月3日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉帕特里克·亨利大道5451号，邮编：95054，电话号码是(4083284400)。我们的公司网站地址是www.sitime.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。除文意另有所指外，本年度报告中所提及的“SiTime”、“本公司”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指合并后的SiTime公司及其全资子公司。

可用信息

我们的网站位于https://www.sitime.com.在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。网站的地址是Www.sec.gov.

第1A项。RISK因子。

与我们的业务和行业相关的风险

全球宏观经济状况已经并可能继续损害我们的业务。

我们是一家全球性公司，因此我们的业务、经营结果和财务状况都受到全球宏观经济状况的影响。通货膨胀上升、经济衰退、股市波动、地缘政治紧张局势、战争、收入或资产价值下降、支出减少、燃料和其他能源成本变化、公共卫生危机、供应链中断、贸易限制和制裁以及新冠肺炎大流行等宏观经济事件引起了经济波动，这种波动已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致全球经济持续低迷，这将进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。经济波动和不利的经济状况已经并可能继续影响对我们产品和客户产品的需求。减少

16

对我们客户产品的需求导致我们的客户及其附属公司、合作伙伴和合同制造商的库存增加，这已经并可能继续对我们的产品需求产生不利影响。对我们产品的需求减少可能会导致我们的销售额和利润率大幅下降，并可能对我们的运营业绩造成实质性损害。宏观经济事件对我们业务和经营结果的未来影响，包括我们客户及其附属公司、合作伙伴和合同制造商的库存水平以及对我们产品的需求，都是不确定和难以预测的。

宏观经济事件导致的信贷市场恶化也可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力。我们持有的现金和投资可能会因为金融机构和其他方面的倒闭而蒙受损失。此外，不利的经济状况也可能导致我们的应收账款因信用违约而出现更高的损失率。因此，全球宏观经济状况已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于半导体行业的周期性。

半导体行业是高度周期性的，其特点是持续和快速的技术变化、快速的产品过时、价格侵蚀、不断演变的标准、产品生命周期短以及产品供需波动较大。在过去全球经济衰退等不利的宏观经济事件期间，该行业经历了显著的低迷，我们目前正在经历对我们产品的需求下降。这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、我们和我们客户的高库存水平以及平均售价的下降。半导体行业的任何衰退都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。在过去的几年里，半导体行业经历了好转。半导体行业的任何重大好转都可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们依赖这种能力来制造和组装我们的产品，我们不能保证未来会有足够的能力提供给我们。我们无法预测半导体行业任何低迷或好转的持续时间或时间。

从历史上看，我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户。如果我们无法扩大或进一步多样化我们的客户基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们客户(包括大客户或最终客户)的订单损失或大幅减少可能会显著减少我们的收入，并对我们的运营业绩产生不利影响。

从历史上看，我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们主要通过分销商销售我们的产品，分销商反过来又向我们的最终客户销售。我们还直接向我们的最终客户销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们前三大总代理商的收入合计约占我们收入的49%、48%和59%。根据我们的出货信息，我们认为，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，来自我们最大的十个最终客户的收入分别占我们收入的47%、49%和58%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们最大的最终客户苹果的销售额分别约占我们收入的20%、22%和40%。从截至2021年12月31日的一年到2022年，可归因于该最终客户的收入以绝对美元计算增加，但占收入的百分比下降。我们预计可归因于这一客户的收入将在不同时期波动。尽管我们通过分销商向这一客户销售我们的产品，包括PerNas Electronics Co.，Ltd.(“PerNas”)、Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)和Quantek Technology Corporation(“Quantek”)，但我们有开发和供应协议，该协议为与Apple的某些交易提供了一般框架。本协议继续有效，直至任何一方因实质性违约而终止。根据本协议，我们同意应该最终客户的要求开发和交付新产品，前提是该产品也符合我们的业务目的, 并同意就我们的产品造成的知识产权侵权或任何伤害或损害对其进行赔偿。根据本协议，该最终客户对我们没有任何最低或有约束力的购买义务，并且可以选择在很少通知或没有通知的情况下停止向我们采购。我们预计我们最大的最终客户的构成将因时期而异，我们最大的十个最终客户在任何给定时期的收入可能会随着时间的推移而下降。我们与现有客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的潜在客户购买我们的精确计时解决方案。我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将在很大程度上继续取决于有限数量的客户和最终客户的销售额。如果我们无法扩大或进一步多样化我们的客户基础，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们的最终客户选择与其他制造商合作，或者我们与客户的关系因任何原因而中断，可能会对我们的业务产生重大负面影响。由于我们的较大客户和最终客户(包括我们最大的最终客户)而导致的任何销售额下降，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不成比例的影响。

因为我们的大多数销售都是根据标准采购订单进行的，所以订单可能会被取消、减少或重新安排，而不会发出通知，也不会受到处罚。取消订单可能会导致预期销售额的损失，而不允许我们有足够的

17

是时候减少我们的库存和运营费用了。此外，客户或最终客户预测的变化或来自客户的订单时间的变化可能会使我们难以预测对我们产品的需求，并可能使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。这反过来可能导致我们的经营业绩波动，并可能对我们的经营业绩造成实质性损害。

我们的最终客户，或我们通过其向这些客户销售产品的分销商，可以选择使用除我们之外的产品，使用完全不同的产品，或开发内部解决方案。此外，我们的客户或他们的合同制造商无法获得与我们的产品一起使用的第三方组件的足够供应，可能会导致对我们产品的需求下降和销售损失。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们的分销商与我们的最终客户(包括我们较大的最终客户)的关系因无法交付足够的产品或任何其他原因而中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

由于我们通常与客户没有长期的采购承诺，订单可能会在很少或根本没有通知的情况下被取消、减少或重新安排，这反过来会使我们面临库存风险，并可能导致我们的业务和运营结果受到影响。

我们主要通过分销商销售我们的产品，通常没有他们或他们的最终客户的长期或最低采购承诺。到目前为止，我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，订单可能会被取消、更改或重新安排，而几乎不需要通知或罚款。因此，我们的收入和经营业绩可能会大幅波动，并可能受到我们客户(包括我们的较大客户)购买决定的实质性和不成比例的影响。未来，我们的经销商或他们的最终客户可能会决定购买比过去更少的设备，可能会在没有通知的情况下随时改变他们的采购模式，或者可能决定根本不继续购买我们的精密计时解决方案，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和实质性的损害。取消、减少或重新安排客户订单也可能导致预期销售额的损失，而不给我们足够的时间来减少库存和运营费用，因为我们的大部分费用至少在短期内是固定的。此外，客户或其关联公司或合同制造商提供的预测可能会发生变化，或稍后可能被证明是不准确的，这可能会使我们难以预测对我们产品的需求，并可能使我们面临库存短缺或库存过剩的风险，并对我们的运营结果造成实质性损害。由于我们不再打算购买库存来预制定制产品，我们可能无法在短期内满足增加的需求。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的晶圆制造、组装、包装和测试业务依赖第三方，这使我们面临可能损害我们业务的某些风险。

我们经营的是外包制造业务模式。因此，我们的所有制造业务都依赖于第三方，包括晶片制造、组装、包装和测试。尽管我们使用多个第三方供应商来源，但我们依赖这些第三方及时向我们提供符合我们的产量、成本和制造质量标准的所需数量的材料。我们产品的第三方供应商的制造过程需要专门的技术，需要特定的原材料和工程材料。我们的第三方供应商为制造我们的产品而采购或分包的许多主要部件、产品设备、工程材料和原材料，都是以单一或独家来源的方式采购或分包的。除了我们与博世达成的MEMS晶圆协议外，我们没有与任何其他制造供应商签订任何长期供应协议。这些第三方制造商通常为比我们规模更大的客户服务，或者需要更大比例的服务，这可能会降低我们的相对重要性，并降低与这些第三方的谈判筹码。

如果市场对晶片或生产和组装材料的需求增加，如果我们的晶片供应商无法采购制造我们产品所需的材料，或者如果我们的晶片供应商停止或暂停运营，我们的晶片和其他材料的供应可能会变得有限。目前，我们与博世签订了一份为期十年的MEMS晶圆制造供应协议。本协议将于2027年到期，可提前三年通知终止，从2024年2月开始。我们目前依赖博世制造MEMS，依赖台积电制造模拟电路，他们的晶圆供应中断或晶圆或材料价格上涨都可能对我们的毛利率和我们及时满足客户需求的能力产生不利影响，甚至导致收入减少。目前有许多行业范围的供应限制，影响到某些代工厂(包括台积电)生产的模拟电路的供应，并影响到外包半导体组装和测试供应商(“OSAT”)，这在过去限制了我们完全满足部分产品需求增长的能力，未来也可能限制我们的能力。此外，晶圆占我们产品成本的很大一部分。如果我们不能协商批量折扣或以其他方式及时以优惠的价格和足够的数量购买晶圆，我们按时并按所需数量向客户发运解决方案的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，损害我们的客户关系，并对我们的毛利率造成不利影响。

18

为了确保持续的晶圆供应，我们可能需要建立替代的晶圆供应来源，这可能需要大量支出，并限制我们的谈判筹码。我们目前分别依靠博世和台积电作为我们的MEMS定时设备和模拟电路的主要代工厂和供应商，只有少数代工供应商有能力制造我们最先进的解决方案，特别是在我们的MEMS解决方案方面。如果我们使用替代供应来源，我们可能会产生额外的成本，并在鉴定供应来源方面遇到困难和/或延误。例如，我们与博世有一项许可协议，根据该协议，博世授予我们使用某些专利的许可。根据该协议，如果我们委托第三方制造，或如果我们决定自己制造我们的某些代MEMS晶片，则我们必须向博世支付特许权使用费，直至2024年3月31日。此外，在这些来源具备批量生产资格的情况下，发货可能会显著延迟。如果我们无法保持与博世或台积电的关系，我们生产高质量产品的能力可能会受到影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前主要依靠先进半导体工程公司(“ASE”)，CARSEM(M)有限公司。巴赫德。为我们的一些产品提供组装和测试的联合测试和组装中心有限公司(“UTAC”)，以及为我们的一些产品提供陶瓷包装的大辛库公司(“大辛库”)、UTAC、韩亚半导体(大城府)有限公司和日月光。我们不时与我们的某些OSAT签订产能协议，如果我们不购买所需的最低数量，这可能会对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。

我们的某些制造、包装、组装和测试设施位于美国以外，包括马来西亚、台湾和泰国，在这些地区，我们面临着政治和经济不稳定、运营管理困难、执行合同和我们的知识产权的困难、恶劣天气以及就业和劳工困难的风险增加。此外，公共卫生危机，例如像新冠肺炎这样的传染性疾病的爆发，可能会影响我们供应商的生产能力，包括由于隔离、生产设施关闭、缺乏供应或限制旅行或在家工作订单造成的延误。这样的限制可能会限制我们的供应商运营其制造设施的能力。

这些因素中的任何一个都可能导致制造和供应问题，以及我们及时向客户提供解决方案的能力延迟，或者根本没有。如果我们在特定地点遇到制造问题，我们可能会被要求将生产转移到新的地点或供应商。将生产从主要地点或供应商转换或转移到备份设施可能成本高昂，可能需要几个季度或更长时间。在这样的过渡期间，我们将被要求从我们当时现有的库存中满足客户需求，以及任何可以根据要求的产品规格进行修改的部分成品。此外，我们的最终客户可能需要向新的晶片制造商进行重新认证。我们通常保持至少三个月的MEMS晶圆供应，博世是我们的主要供应商。否则，我们不会保持足够的库存来应对漫长的过渡期。因此，我们可能无法在这样的过渡期间满足客户需求，这可能会损害我们的客户关系。虽然我们维持业务中断保险，但这份保险可能不足以弥补我们可能因此类困难而遭受的任何损失。

如果我们的制造业务所依赖的一个或多个第三方终止了与我们的关系，或者如果我们的制造供应链遇到任何问题，我们按时向客户交付所需解决方案的能力将受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，损害我们的客户关系，并导致客户流失。

我们的部分业务位于美国境外，这使我们面临更多风险，包括管理国际业务的复杂性和成本增加以及地缘政治不稳定。

我们将所有产品的制造和组装外包给主要位于德国和亚洲的第三方。此外，我们还在美国、日本、荷兰、台湾、乌克兰和芬兰开展研发活动。我们还在美国、日本、荷兰、中国、台湾、马来西亚和乌克兰开展营销和行政职能。我们业务的某些关键职能是在美国以外的地点执行的。我们的销售团队成员分布在美国以外的不同地点。此外，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们收入的约88%、94%和93%分别来自美国以外的总代理商，尽管我们相信，根据这些总代理商提供的直销信息，我们的大多数最终客户都位于美国。由于我们专注于国际事务，我们面临许多挑战和风险，包括：

19

这些风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，并阻碍我们发展业务和业务的能力，从而可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。例如，我们依靠台湾的台积电制造我们的模拟电路，并在台湾和中国拥有销售人员。如果中国与台湾之间的政治紧张局势进一步加剧，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，因为我们的模拟电路主要依赖台湾的台积电。此外，鉴于俄罗斯和乌克兰目前的政治和军事局势，如果俄罗斯和美国之间的关系进一步恶化，或者我们受到限制或被禁止继续在乌克兰开展业务，可能会扰乱我们的业务，我们的成本可能会增加，我们的产品开发努力、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。此外，新冠肺炎疫情导致旅行、在家工作和其他限制，严重影响了我们的国内和国际业务以及我们的供应商、分销商、合作伙伴和客户的运营。目前，新冠肺炎疫情可能会进一步影响我们的业务的程度尚不确定，但它可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。

我们的收入和经营业绩过去是波动的，未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们预计未来我们的收入将主要根据我们产品的出货量和平均售价(“ASP”)的变化而波动。虽然我们的ASP在2022年比2021年有所增加，但我们未来可能无法维持ASP的增长。可能导致我们经营业绩波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本报告其他部分描述的其他因素：

20

由于这些和其他因素，您不应依赖之前任何季度或年度的业绩，或这些业绩中反映的任何历史趋势，作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股票价格下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。

我们的成功和未来的收入取决于我们实现设计胜利的能力，并说服我们的现有和潜在客户将我们的产品设计成他们的产品。如果我们不继续赢得设计，或者我们的产品没有被设计成我们客户提供的产品，我们的运营和业务结果将受到损害。

我们向选择我们的解决方案的客户销售我们的精密计时解决方案，以包括在他们的产品中。这种选择过程通常是漫长的，可能需要我们产生大量的设计和开发支出，并将稀缺的工程资源用于追求一项单一的设计胜利，而不能保证我们的解决方案将被选中。如果我们不能说服现有或潜在客户将我们的产品包含在他们的产品中，或实现一致数量的设计胜利，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

由于我们延长了销售周期，我们未来几年的收入高度依赖于我们在前几年获得的设计胜利。通常情况下，设计胜利在一年或更长时间内不会带来有意义的收入，如果有的话。如果我们不在短期内继续取得设计上的胜利，我们在接下来几年的收入将会恶化。

此外，我们在任何时期的收入的很大一部分可能取决于单一的产品设计赢得了一个大客户。因此，失去任何关键的设计胜利或客户产品量产的任何重大延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于各种原因，我们可能无法保持对主要客户的销售或继续确保关键设计的胜利，我们的客户可以在通知我们有限的情况下停止将我们的产品纳入他们的产品供应中，并且几乎不会受到惩罚。

如果我们不能预测或响应技术变化或市场需求，或者不能及时开发新的或增强的产品或技术来响应这些变化，可能会导致收入下降，我们的设计胜利将输给我们的竞争对手。由于我们的产品和我们竞争对手的产品所在的系统中的各种组件相互依赖，客户不太可能在采用下一代技术之前更改为另一种设计。因此，如果我们不能

21

推出满足客户需求的新产品或增强型产品或及时打入新市场，如果我们的设计得不到认可，我们就会失去市场份额和竞争地位。

失去一个关键客户或赢得设计，对任何关键客户的销售额减少，客户产品开发计划的重大延迟或负面发展，或者我们无法吸引新的重要客户或获得新的关键设计胜利，都可能严重影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响.

如果客户认为现有解决方案足以满足最终客户的期望，我们可能会在向客户展示较新解决方案的价值时遇到困难。如果我们无法销售我们的新一代产品，我们的业务将受到损害。

随着我们开发和推出新的解决方案，我们面临的风险是，客户可能不重视或不愿意承担将这些较新的解决方案整合到他们的产品中的成本，特别是如果他们认为客户对以前的产品感到满意的话。无论较新解决方案的改进功能或卓越性能如何，客户可能会因为设计或定价限制而不愿采用我们的新解决方案。由于我们在开发新解决方案上投入了大量的时间和资源，如果我们无法销售新一代的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们的一些客户和其他第三方协议规定了联合和/或定制产品开发，这使我们面临许多风险，任何未能执行这些安排的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经与我们的一些客户和其他第三方达成了开发、产品合作和技术许可安排，我们预计未来还会不时达成这类新的安排。这些协议可能会增加我们的风险，例如与及时交付新产品相关的风险、与开发的知识产权所有权相关的风险、此类活动可能无法产生商业上成功或及时上市的产品的风险，以及涉及的第三方可能放弃或无法履行与此类协议相关的义务的风险。此外，此类安排可能规定了独家经营期，在此期间，我们只能向该特定客户销售特定产品或技术。任何由于上述和其他挑战而未能及时根据此类安排开发商业上成功的产品，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的成功取决于我们的客户开发出获得市场认可的产品的能力，而我们的客户如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们精密计时解决方案的成功在很大程度上依赖于客户产品的及时推出、质量和市场接受度，这些产品采用了我们的解决方案，而这些产品受到我们无法控制的因素的影响。我们客户的产品通常非常复杂，容易受到设计复杂性的影响，这可能会导致设计缺陷，以及潜在的缺陷、错误和错误。过去，由于客户开发的产品的设计缺陷、不断变化的市场需求(例如客户添加了新功能)或客户的产品未通过最终客户的评估或现场试验，我们曾受到延误和项目取消的影响。在其他情况下，客户产品会因其他供应商的交付内容不兼容而延迟。我们在为客户的产品设计产品时会产生大量的设计和开发成本，而这些产品最终可能无法获得市场的认可。如果我们的客户在他们的产品中发现了设计缺陷、缺陷、错误或错误，或者他们遇到了不断变化的市场要求、失败的评估或现场试验，或者来自其他供应商的不兼容的交付成果，他们可能会推迟、更改或取消项目，我们可能会产生大量的额外开发成本，并且可能无法收回成本，这反过来会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的目标客户和产品市场可能不会像我们目前预期的那样增长或发展，如果我们不能在这些市场中成功渗透和扩大新市场，我们的收入和财务状况将受到损害。

我们的目标市场包括通信和企业、汽车、工业、航空航天和移动、物联网和消费市场。到目前为止，我们几乎所有的收入都来自MEMS振荡器的销售。我们已经扩展了我们的产品，包括时钟IC和定时同步解决方案。我们的目标客户或产品市场的任何恶化或支持这些市场的资本支出的减少都可能导致对我们产品的需求减少，这将对我们的收入和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的目标客户市场，包括5G通信或物联网和移动市场，没有以我们目前预期的方式增长或发展，对我们技术的需求可能不会像预期的那样实现，这也将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法准确预测我们目标市场的趋势的时机或发展。如果我们不能准确预测市场需求或市场对这些解决方案的需求，我们的业务将受到影响。市场转向我们可能不支持的行业标准，可能会显著减少对我们解决方案的需求。

22

我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在现有市场扩张的能力和进入新市场的能力。我们的每个终端市场都面临着不同的重大挑战和风险，在许多情况下，需要我们开发新的定制解决方案来满足该市场的特殊要求。在这些新市场中的任何一个市场上，满足技术要求并确保未来的设计胜利，都需要我们投入大量的时间和资源。我们不能向您保证，我们将从这些或其他新市场获得未来的设计胜利，或者我们将从这些市场的销售中获得可观的收入。如果新市场没有像我们目前预期的那样发展，或者如果我们无法成功地渗透和扩大规模，我们的收入可能会下降。

我们开展业务的国家货币之间的汇率波动可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的销售额历来以美元计价，即使是在销售给美国以外的客户时也是如此。美元相对于我们客户所在国家/地区货币的价值增加可能会增加我们客户的产品实际成本，并削弱我们的客户以经济高效的方式购买我们的解决方案或将我们的解决方案集成到他们的产品中的能力，这可能会对我们的解决方案的需求产生重大影响，导致这些客户减少他们的订单，或者可能增加我们降低产品价格的压力，这在任何情况下都会对我们的收入和业务产生不利影响。

如果我们未来增加其他货币的业务，我们可能会因为其他货币相对于美元的波动而出现汇兑损益。我们的某些员工分布在马来西亚、荷兰、台湾、日本、韩国、德国、芬兰、法国和乌克兰。因此，我们的部分工资以及某些其他运营费用是以美元以外的货币支付的。我们的经营结果是以美元计价的，一个时期与另一个时期的汇率差异可能直接影响我们经营结果的时期之间的比较。此外，货币汇率在最近几年特别不稳定，这些货币波动可能会使我们难以预测我们的运营结果。

我们单个产品的平均售价随着时间的推移一直在历史上波动，未来可能会这样做，这可能会损害我们的收入和毛利率。

虽然随着我们推出更高端的产品，我们产品的平均售价随着时间的推移而上升，但我们单个产品的平均售价通常会随着时间的推移而下降。我们的收入来自对大型分销商的销售，在某些情况下，我们事先同意在指定产品开始批量发货后，在两个月至三年的时间内降价。然而，我们的客户可能会在通知有限的情况下随时更改他们的采购订单和需求预测，部分原因是终端市场需求的波动，这有时会导致价格重新谈判。虽然这些价格重新谈判有时会导致特定产品的平均销售价格在短期内波动，但我们预计随着该产品和我们最终客户的产品成熟，个别产品的平均销售价格通常会在较长期内下降。

我们寻求通过提高制造产量和降低晶圆、组装和测试成本、开发新产品、及时改进低成本产品和增加单位销售额来降低产品成本，以抵消个别产品平均销售价格预期的下降。然而，如果我们不能抵消我们平均售价的预期降幅，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

如果我们不能及时成功地推出和批量推出新产品，我们的业务和收入将受到影响。

我们已经开发了我们预计将具有十年或更长生命周期的产品，以及更不稳定的高增长或快速变化领域的其他产品，这些领域的生命周期可能较短。我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和引入新技术和产品的能力，这些新技术和产品能够产生新的收入来源，以取代或建立现有的收入来源。如果我们无法连续几年不断推出批量出货的新产品，或者如果我们在之前产品的收入下降之前没有成功地过渡到这些新产品，我们的收入可能会大幅快速下降。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情影响了我们的员工以及我们客户和供应商的运营。为了应对持续的新冠肺炎疫情和政府的相关措施，我们实施了安全措施，以保护我们在世界各地的员工和承包商。持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响正在演变，很难预测。迄今为止，新冠肺炎大流行已经对全球经济产生了重大负面影响，目前尚不清楚这场大流行将持续多久。除其他事项外，持续的新冠肺炎大流行可能导致：

23

新冠肺炎疫情还导致全球金融市场和包括我们在内的科技公司普通股的交易价格出现重大不确定性和波动。新冠肺炎疫情引发的进一步不利经济事件，包括经济衰退、萧条或其他持续的经济低迷，可能会对我们的业务、资本市场准入和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

尽管我们认为安全措施、生产设施关闭、供应不足或新冠肺炎疫情造成的延误对我们供应商的生产能力造成了影响，但我们相信，到目前为止，我们的产品在制造、发货和销售方面的任何延误和中断对我们的影响都很小。然而，随着新冠肺炎疫情的持续，疫情的影响，包括对我们产品的时间和总体需求，以及供应链的可用性，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面和实质性的影响。此外，随着安全措施的终止和个人重返办公室工作，我们可能会经历对我们客户的某些产品的需求减少，这些产品在新冠肺炎疫情期间经历了更高的需求。我们产品的制造、运输或销售中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生负面和实质性的影响。

鉴于新冠肺炎因公共卫生挑战、政府指令和经济中断而不断变化的性质和持续的不确定性，以及上述持续时间的长短，新冠肺炎大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及本“风险因素”部分描述的其他风险因素产生的潜在影响仍不清楚。

我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的毛利率可能会受到多种因素的影响，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受程度、终端市场需求的时机和季节性、产量、晶圆定价、包装和测试成本、竞争性定价动态、新冠肺炎疫情的影响，以及地理和市场定价策略。

为了吸引新客户或留住现有客户，我们过去和未来都会向某些客户提供优惠价格，这将降低我们的平均售价，并可能影响毛利率。此外，我们还可能向客户提供价格优惠，鼓励客户购买固有成本结构较高的前几代产品，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果我们的客户，包括我们较大的终端客户，在与我们的定价和其他条款方面施加更大压力，可能会给我们的利润率带来下行压力。

由于我们不运营自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法像运营自己设施的公司那样迅速降低成本，甚至我们的成本可能会增加，这可能会进一步降低我们的毛利率。例如，由于整个行业的成本增加，我们在2023财年的制造成本继续上升。我们主要依靠提高产量和基于产量的成本降低来推动现有产品制造成本的降低，推出结合先进功能和优化模具尺寸的新产品，以及其他使我们能够在保持毛利率的同时增加收入的价格和性能因素。如果这种成本削减或收入增加没有在足够的水平上及时发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们在生产的不同阶段对我们的产品进行库存，在某些情况下作为成品库存。我们持有这些库存是因为预计会有客户订单。如果这些客户订单不能及时兑现，我们可能会有多余或陈旧的库存，我们将不得不储备或减记，我们的毛利率将受到不利影响。

我们最近几个时期的收入可能不能预示未来的表现，我们的收入可能会随着时间的推移而波动。

我们最近的收入不应被认为是我们未来业绩的指标。截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的收入分别为2.836亿美元、2.188亿美元和1.162亿美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来财政期间收入的任何指标。随着我们业务的增长，我们的收入可能会在未来一段时间内因多种原因而波动，这些原因可能包括宏观经济状况、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、新冠肺炎疫情的影响、整体市场增长放缓或市场饱和，或者我们未能抓住增长机会。

24

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业计划，我们的经营业绩可能会受到影响。

为了成功执行我们的业务计划，我们需要有效地管理我们的增长，因为我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资，并在国内和国际上扩大了我们的业务和基础设施。如果我们的收入没有增加来抵消我们费用的增加，我们可能在未来的时期内无法实现或保持盈利。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、财务会计、内部管理和其他系统、程序和控制。这可能需要大量的管理和财政资源，我们的努力可能不会成功。任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长的能力以及我们确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于上市公司的规章制度的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的精确计时解决方案，我们可能无法满足客户的产品或支持要求、保持我们解决方案的质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的客户要求我们的产品和我们的第三方承包商经历漫长而昂贵的资格认证过程，这不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩都将受到影响。

在购买我们的精密计时解决方案之前，我们的客户要求我们的解决方案和我们的第三方承包商都要经过广泛的鉴定过程，其中包括在客户的系统中测试我们的产品，以及测试可靠性。这一资格审查过程可能会持续几个月。然而，客户对产品的鉴定并不能保证向该客户销售该产品。即使在产品成功通过认证并销售给客户后，我们第三方承包商制造流程的后续修订或我们选择新供应商可能需要与客户进行新的认证流程，这可能会导致延迟，并导致我们持有过多或过时的库存。在我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理努力，以使我们的产品符合客户的要求，以期实现销售预期。如果我们未能成功或延迟向客户鉴定我们的任何产品，则可能无法或延迟向客户销售这些产品，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

我们对我们的产品提供终身保修，可能会受到保修或产品责任索赔的影响，这可能会导致意外费用和市场份额的损失。

我们为我们的产品提供终身保修，并通常同意赔偿我们的客户，因为我们的产品存在缺陷或我们的产品未能满足我们的产品规格。我们产品中的缺陷可能会使我们的产品不安全，并造成财产损失或人身伤害的风险。当我们的产品被整合到汽车、航空航天、国防和医疗设备等行业的专业终端产品中时，这些风险可能会增加。我们可能会受到保修或产品责任索赔的影响。这些索赔可能需要我们支付巨额费用来为这些索赔辩护、更换我们的解决方案、退款或支付损害赔偿金。我们产品的终身保修加剧了这种风险，这使我们在整个产品生命周期内面临保修索赔。

我们的精密计时解决方案自2008年以来才被纳入终端产品。因此，我们的产品和技术的运行在更长的时间内都没有得到验证。如果客户的产品在使用中失败，客户可能会遭受重大的金钱损失，包括产品召回或相关的更换费用以及收入损失。客户可以声称我们的产品缺陷导致了产品故障，并向我们提出索赔，要求我们赔偿金钱损失。在某些情况下，我们可能会考虑与召回我们的产品相关的成本或费用，以避免客户合理依赖我们的产品并因设计或制造工艺缺陷而遭受故障时可能提出的潜在索赔。此外，为这些索赔辩护和履行与这些索赔有关的任何仲裁裁决或判决的成本将导致意外费用，这可能是巨额的，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们投保了产品责任保险，但该保险的免赔额很高，可能不足以弥补我们因产品缺陷或其他原因而产生的成本。

25

我们产品中的缺陷或未能满足产品规格可能会损害我们与客户的关系，损害我们的声誉。

我们的产品必须满足对质量、性能和可靠性的严格要求。我们产品的缺陷或产品未能达到要求的产品规格可能会导致客户不愿购买我们的产品，这可能会损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，并对我们的声誉造成不利影响。在广泛分布的系统中识别缺陷或潜在缺陷产品的过程可能会很漫长，并且需要大量资源。此外，如果我们无法确定问题的根本原因或找到适当的解决方案，我们可能会推迟向客户发货。因此，我们可能会产生大量的重置成本和客户的合同损害索赔，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然我们目前还不知道有任何事件发生，但我们的产品可能会不时从我们的供应链或授权分销渠道被转移到“黑市”或“灰色市场”上销售。在黑市或灰市上购买我们产品的客户可能会将我们的产品用于非预期用途，或可能购买假冒或不合格产品，例如已被更改或损坏的产品，这可能会导致财产或人员损失，从而可能损害我们的业务并导致我们的声誉受到不利影响。

如果我们不能准确地预测和应对我们所在行业的快速技术变化，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们经营的行业以快速变化的技术和过时的技术为特征。我们的竞争对手推出新产品，我们的精密计时解决方案所针对的任何客户产品的延迟或取消，基于新的或替代技术的产品被市场接受，或者新的行业标准的出现，都可能使我们现有或未来的产品失去竞争力，过时，或者以其他方式无法销售。我们未能预见或及时开发新的或增强的产品或技术，以响应不断变化的市场需求，无论是由于技术变化或其他原因，都可能导致客户流失和收入下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴的行业标准，对我们现有解决方案的需求可能会减少，这反过来又会损害我们的业务和运营业绩。

我们设计的某些产品符合当前的行业标准。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现我们的分销商或最终客户可能更喜欢的竞争标准。

我们未来的竞争能力将取决于我们在目标市场以及计时IC行业识别和确保符合不断发展的行业标准的能力。新行业标准的出现可能会使我们的产品与第三方供应商开发的产品不兼容，或者使我们的产品难以满足某些原始设备制造商的要求。如果我们的客户或我们的第三方供应商采用了与我们的解决方案不兼容的新的或相互竞争的行业标准，或者如果行业组织未能采用我们的解决方案与之兼容的标准，我们的产品将变得不那么受当前或潜在客户的欢迎。因此，我们的销售将受到影响，我们可能会被要求投入大量资金开发新产品。尽管我们相信我们的产品符合适用的行业标准，但将来的专利改进可能不会在所有情况下都符合现有的行业标准。如果我们的产品不符合或不兼容现有的或新兴的标准，就会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们可能无法进行保持业务竞争力所需的大量投资。

半导体行业需要在研究和开发方面进行大量和持续的投资，以便将新的和增强的解决方案推向市场。我们预计未来我们的研发支出将增加，这是我们战略的一部分，目的是在当前市场增加对我们解决方案的需求，并向更多市场扩张。我们是一家规模较小的公司，资源有限，可能没有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。此外，我们不能向您保证，作为我们研发支出重点的技术将在商业上取得成功或产生任何收入。

如果我们不能有效竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

总的来说，全球半导体市场，特别是计时市场，竞争激烈。我们预计，随着更多的公司进入我们的目标市场，以及大型OEM的内部硅设计资源的增长，竞争将会加剧和加剧。竞争加剧可能导致价格压力、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的竞争对手包括大型国际公司，提供广泛的

26

向包括初创公司在内的较小公司提供一系列计时产品，专门从事狭窄的垂直市场。我们的主要竞争对手包括但不限于ABRACON LLC、大新株式会社、京瓷株式会社、MicroChip Technology Inc.、村田制造有限公司、Nihon Dempa Kogyo Co.，Ltd.、Rakon Limited、Renesas Electronics Corporation、Seiko Epson Corporation、Skyworks Solutions，Inc.、德州仪器公司和TXC公司。我们预计，随着现有竞争对手改进或扩大他们的技术和产品供应，以及新的竞争对手进入这些市场，我们当前市场的竞争在未来将会加剧。此外，我们未来的增长在一定程度上将取决于我们成功进入新市场并在其中竞争的能力。其中一些市场可能只会由少数几家大型跨国OEM提供服务，这些OEM与我们相比拥有强大的谈判和购买力，在某些情况下，还会提供内部开发的硅解决方案，这些解决方案可能会与我们的产品竞争。

我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括工业和总体经济趋势。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有更多的财务、技术、营销、分销、客户支持、政府支持和其他资源，比我们更成熟，品牌认知度和产品范围都要好得多。这可能使他们能够更好地抵御我们竞争所在的时机市场的低迷，以及不利的经济或市场状况。我们能否成功竞争，将取决于多个因素，包括：

我们的竞争对手也可能在自己之间或与第三方建立合作关系，或者可能收购提供与我们类似产品的公司。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，从而抢占相当大的市场份额。此外，计时供应商，特别是谐振器供应商，可以直接与我们的客户接触，帮助客户制造计时产品，并在他们的一些应用中消除对外部计时供应商的需求。这些因素中的任何一个，单独或与其他因素一起，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，并导致市场份额的损失和定价压力的增加。

我们依赖我们的高管和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引或留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他高技能关键员工的持续服务，包括在工程、产品开发、运营、销售和营销方面。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的员工签订雇佣协议

27

行政人员或其他关键人员需要在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或其他关键员工，包括由于不利的业务状况，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人才的竞争非常激烈，尤其是拥有MEMS技术和先进时钟IC设计专业知识的工程师。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，移民政策的变化可能会对我们吸引和留住人员，包括具有专门技术专长的人员的能力产生负面影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住或激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化，促进创新，开放的沟通和团队合作，一直是我们成功的关键。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会在未来进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释，减少我们的财务资源，并损害我们的业务。

在未来，我们可能会收购其他业务、产品或技术。我们进行收购并成功整合任何被收购企业的人员、技术或运营的能力未经验证。如果我们完成收购，我们可能无法获得我们预期的合并收入、成本协同效应或其他好处，无法加强我们的竞争地位，也无法及时或根本实现我们的其他目标，而且我们的客户、金融市场或投资者可能会对这些收购持负面看法。此外，我们进行的任何收购都可能在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励关键人员方面造成困难。收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。收购还可能减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别资产相关的摊销费用增加，可能稀释股权证券的发行，或产生债务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果与我们签约的铸造厂没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

我们依靠令人满意的晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量，以及及时的晶圆交付来满足客户需求，并使我们能够保持毛利率。我们产品的制造是一个复杂且对技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致产量的大幅下降，在某些情况下，还会导致停产。我们的代工供应商可能会不时遇到制造缺陷和制造良率下降的问题。此外，我们雇用的任何新的铸造供应商都可能带来额外的和意想不到的制造挑战，可能需要大量的管理时间和重点。制造工艺的改变或我们雇用的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致我们设备的产量低于预期或无法接受的性能。其中许多问题在制造过程的早期阶段很难发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。由于我们雇佣的铸造厂或缺陷，导致生产效率低下，

28

我们解决方案中的集成问题或其他性能问题可能会严重损害我们的客户关系和财务结果，并对我们的客户造成财务或其他损害。对我们提出的任何产品责任索赔，即使不成功，也可能会耗时且辩护成本高昂。

当我们完成产品开发并开始批量生产时，新产品的制造产量最初往往较低，而随着产品全面生产，新产品的制造产量通常会增加。我们的业务模式包括提高制造产量的这一假设，因此，预计和实际制造产量之间的重大差异将直接影响我们的毛利率和盈利能力。通过提高制造良率来准确预测制造良率和保持成本竞争力的难度，将因制造半导体产品的工艺日益复杂而继续放大。

原材料和工程材料的可用性和价格波动在过去和未来都会增加我们产品的成本，影响我们履行客户承诺的能力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

原材料和工程材料的成本是我们产品成本中的一个关键因素。我们无法通过向客户、供应商、生产率行动或大宗商品对冲提高价格来抵消材料价格上涨的影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。许多主要部件、产品设备、工程材料和原材料都是在单一或单一来源的基础上采购或分包的。尽管我们保持着资格和性能监督程序，我们相信工程材料、原材料和零部件的供应来源总体上是充足的，但很难预测短缺或价格上涨在未来可能会产生什么影响。我们无法满足我们的供应需求，这将危及我们按时和按所需数量将我们的解决方案交付给客户的能力，这反过来可能导致销售额和利润减少，并损害我们的客户关系。

此外，硅片、测试成本和商品价格的上涨可能会导致生产成本增加，主要是组装和包装成本，可能会导致我们的毛利率下降。此外，我们的供应商可能会将工程材料、原材料和商品成本的增加转嫁给我们，这将进一步降低我们产品的毛利率。此外，由于我们是一家无厂房的公司，全球市场趋势，如满足我们制造需求的产能短缺，也可能增加我们的原材料成本，从而降低我们的毛利率。

我们依赖与行业和技术领先者的关系来增强我们的产品供应，而我们无法在未来继续发展或保持这种关系，将损害我们保持竞争力的能力。

我们开发了许多精确计时解决方案，用于由通信和计算市场的行业和技术领导者推动的系统中的应用。我们与分销商、原始设备制造商和系统制造商合作，在我们的目标市场内定义行业惯例和标准。我们相信，这些关系增强了我们实现市场接受和产品广泛采用的能力。如果我们无法继续发展或维持这些关系，我们的精确计时解决方案可能会变得不那么受客户欢迎，我们的销售额可能会受到影响，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们收到分销商或最终客户及时付款的能力，或其财务状况恶化，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们从分销商或最终客户那里及时收到付款或财务状况恶化的能力可能会对我们的应收账款收集产生不利影响，从而影响我们的收入。我们定期审查客户的可收回性和信誉，以确定适当的信贷损失准备金。根据我们每年和截至2022年12月31日对客户的评估,几乎所有这些公司都是大型分销商、原始设备制造商和系统制造商，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有10万美元和10万美元的信贷损失准备金。然而，如果我们的信用损失超过我们目前或未来的信用损失准备金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们未来可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券或可转换债券筹集额外资金，股东的所有权可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时或在可接受的条件下无法获得额外的融资，我们可能不得不缩减业务或限制我们的生产活动，我们可能无法扩大我们的业务，开发或增强我们的解决方案，采取

29

利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和产品的竞争力产生负面影响。

我们可能会在短期或短期内寻求或被要求寻求债务融资。

我们可能会寻求或被要求寻求债务融资。任何所需的融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本没有。任何融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，并要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，可能会损害我们的流动性状况，我们可能不得不缩减我们的业务或限制我们的生产活动，这反过来会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果对我们的产品或第三方供应商征收高额关税或其他贸易限制，我们的收入和运营结果可能会受到实质性损害。

我们的大部分收入来自向美国以外的发货地点的分销商销售产品。我们的许多第三方供应商都位于美国以外。如果对某些商品征收高额关税或其他限制，提高现有关税，或其他国家采取任何相关的反制措施，我们的收入和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，从2018年7月开始，美国贸易代表对中国和中国的产品征收关税，然后征收一定的报复性关税。目前还不确定中国和美国之间的贸易条件可能会发生哪些进一步的变化，包括限制与中国的贸易，以及对从中国进口的商品征收额外关税。如果对我们产品的进口或我们的第三方供应商征收这些或未来的关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税或其他贸易限制采取报复性贸易措施，或者美国对与中国的贸易实施进一步的限制，我们的业务可能会受到影响，我们可能被要求提高价格或改变我们的业务，或者我们可能无法将我们的产品销售给中国的客户，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。

如果不遵守与我们在美国以外的活动相关的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

如果我们未能遵守反腐败法律和反贿赂法律，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《旅行法》和英国《2010年反贿赂法》，这些法律禁止我们为获取或保留业务的目的向外国政府和政党支付不正当款项或向外国政党支付款项，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的商业行为可能是当地的一种习俗。任何违反这些法律的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁，在FCPA的情况下，暂停或取消美国政府合同的资格，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到政府监管，包括进出口和经济制裁的法律和法规，这可能会使我们承担责任并增加我们的成本。

我们的产品和技术受到美国的出口管制，包括美国商务部的出口管理条例(“EAR”)和由美国财政部外国资产管制办公室执行的经济和贸易制裁条例。这些法规可能限制我们的产品和技术的出口以及在美国以外地区提供我们的服务，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。例如，我们向亚洲市场销售产品，在那里有多家公司被添加到实体名单中，需要许可证才能出口受EAR控制的项目。据我们所知，我们没有向实体名单上的人出售过受耳朵影响的产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及服务的提供，包括我们的合作伙伴，必须遵守美国和其他法律，否则我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力而受到不利影响。虽然我们采取预防措施，防止我们的产品和技术被违反此类法律提供，但我们的产品和技术以前可能，将来也可能无意中违反此类法律。, 尽管我们采取了预防措施。进出口法律或制裁政策的变化也可能对我们的业务产生不利影响，推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

30

环境法律或法规的变化，包括冲突矿物规则，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们的产品或制造标准可能会受到新的或修订的环境规则和法规或其他社会倡议的影响。例如，美国证券交易委员会在2012年采纳了有关从刚果民主共和国和某些其他邻国采购某些矿物的披露要求。这些规定要求从2014年开始报告，可能会对我们的成本、我们产品中使用的矿物的可用性以及我们与客户和供应商的关系产生不利影响。此外，由于我们的供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们销售的产品中使用的任何冲突矿物的来源，我们可能会面临客户、股东和其他利益相关者的声誉挑战。

美国和非美国税法的新的或未来的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

除了已颁布但尚未生效的税收法规、美国正在考虑的或与经济合作与发展组织(OECD)正在考虑的或与经济合作与发展组织(OECD)有关的税收政策举措和改革、税基侵蚀和利润转移项目(BEPSP)、欧盟委员会的国家援助调查以及其他举措外，税收法律、法规和条约或其解释的新的或未来的变化可能会对国际企业的税收产生不利影响。此外，我们须缴税的国家，包括美国，正独立评估其税务政策，我们可能会看到有关税务的法律和法规有重大改变。某些国家已经颁布了立法，包括与BEPSP相关的立法，这可能会影响国际企业，而其他国家在审计和执行适用的税法方面已经变得更加积极。此外，我们无法预测未来可能会提出或颁布什么税制改革，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响，但任何变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，都可能增加我们在开展业务的国家的有效税率，并对我们的整体税率产生不利影响，同时增加税务合规的复杂性、负担和成本，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守政府的合同规定，我们可能会遭受收入损失或其他处罚。

我们的一些收入来自与美国政府机构的合同以及与其主承包商的分包合同。因此，我们受到联邦合同法规的约束，包括联邦采购法规。对于我们与美国政府的业务往来，我们还需要对我们的政策、程序和内部控制进行审核和审批，以确保其符合采购法规和适用法律。在某些情况下，如果我们不遵守政府合同的条款或法规或法规，我们可能会受到合同价格下调或退款义务的影响，或者在极端情况下可能被评估为民事和刑事处罚，或者在指定的一段时间内被禁止或暂停获得未来的合同，这可能会对我们的业务产生不利影响。

税务监管部门可能不同意我们对某些税收头寸的立场和结论，从而导致意外成本或无法实现预期收益。

税务机关可能不同意我们所采取的税务立场。例如，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税务管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的公司间研发成本分摊安排和法律结构相关的知识产权支付金额。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。就该评估提出异议可能会耗费大量时间及成本，若吾等未能就该评估提出异议，有关影响可能对我们造成重大不利影响，并影响我们预期的有效税率或营运收入，并可能要求我们支付巨额罚款及利息(如适用)。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

我们的公司总部以及我们的一些供应商和代工供应商位于地震区活跃的地区，或受到停电、自然灾害、政治、社会或经济动荡以及其他潜在灾难性事件的影响。如果发生大地震、飓风、洪水或其他灾难性事件，如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、政治、社会或经济动荡或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全遭到破坏或关键数据丢失等风险，这些情况中的任何一种都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对我们产生不利影响。

我们受与隐私、数据使用和安全相关的州和联邦法律法规的约束。此外，近年来，对数据安全的立法和监管得到了高度重视，包括要求在数据泄露时通知消费者。国会已经提出了立法，并举行了几次国会听证会来解决这些问题。从…

31

国会不时地考虑，并可能再次这样做，立法规定了数据安全和应对数据泄露的要求，如果实施，可能会通过增加我们的业务成本来影响我们。此外，几个州已经制定了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。举例来说，加州通过了《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)，赋予居住在加州的消费者在收集个人资料方面的新权利，以及对企业施加新的营运要求，以加强消费者保障和私隐权利，并于2020年1月生效。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。此外，2020年11月，加利福尼亚州选民通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案于2023年1月生效。CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括通过扩大CCPA，增加可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求。其他几个州也在考虑类似的立法。

外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，欧盟颁布了《一般数据保护条例》(GDPR)，并于2018年5月生效。中国、俄罗斯、日本等拉丁美洲和亚洲国家也在加强隐私法律以及隐私和数据安全要求的执行。遵守这些法律法规可能会耗费时间并需要额外资源，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们安全系统的破坏或其他破坏可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的安全系统旨在保护我们和我们的客户、供应商和员工的机密信息，以及维护我们设施的物理安全。我们继续评估和改进我们的网络、终端、安全系统以及与网络安全风险和事件相关的政策和程序的质量。我们不知道过去有任何网络安全事件对我们的业务产生了实质性影响。我们目前可能没有能力检测新的或未知的安全漏洞。网络安全威胁包括计算机病毒、间谍软件、恶意软件、勒索软件、试图访问信息、拒绝服务攻击和其他电子安全漏洞，这些威胁持续存在并迅速演变。最近，此类威胁在频率、范围、规模和成本上都有所增加。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到对目标发起攻击后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。第三方对我们的信息系统或设施的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或我们的数据或软件中存在的计算机病毒，可能会使我们面临信息丢失、专有和机密信息被挪用以及工作停顿或中断的风险。

我们还依赖基于云的第三方服务提供商提供与人力资源、电子通信服务和财务功能等相关的企业基础设施服务，我们必然依赖这些提供商的安全系统。这些技术容易失败，包括由于无法正确支持、更新、扩展这些技术或将其整合到其他技术中。这些技术还可能包含开源软件和第三方软件，这些软件可能不为我们所知，其中包含缺陷或病毒。

第三方对我们基于云的服务提供商的系统的任何安全漏洞或其他未经授权的访问，或者他们的数据或软件中存在计算机病毒，都可能使我们面临信息丢失和机密信息被挪用的风险。

这些信息的任何丢失、被盗或滥用都可能导致负面宣传、损害我们的声誉、难以营销我们的产品、我们的客户指控我们没有履行合同义务、监管罚款或处罚、受影响各方提起诉讼、以及可能对与窃取或滥用这些信息有关的责任和损害承担财务义务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉以及与我们的客户和供应商的关系产生不利影响。

我们的业务可能会受到信息技术系统故障或网络中断以及缺乏冗余的影响。

我们运营业务的能力取决于内部和第三方信息技术系统的高效运行，包括云计算、数据中心、硬件、软件和应用程序，以管理我们的公司。我们努力使用高质量和安全的系统，与信誉良好的系统供应商合作，并实施旨在使我们能够保护我们的系统的程序。

我们的信息技术系统和运营可能会因自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题、计算机病毒、网络安全事件、电信故障和类似事件而损坏或中断，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的系统并不完全冗余，根据损坏或中断的严重程度，我们的灾难恢复计划可能不充分或无效。这些事件还可能损害我们的声誉，并导致成本增加或销售损失。

32

我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。

截至2022年12月31日，我们的美国联邦、州和海外净营业亏损(NOL)分别约为2.133亿美元、6530万美元和170万美元，美国联邦和州研发税收抵免分别约为390万美元和360万美元。美国联邦NOL结转于2025年开始到期，州NOL结转于2028年开始到期，外国NOL结转于2028年开始到期。美国联邦研发税收抵免结转于2025年开始到期，州研发税收抵免结转无限期。这些净营业亏损和美国联邦税收抵免结转可能会在未使用的情况下到期和/或无法抵消未来的所得税负债。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条和加利福尼亚州法律的相应条款，如果一家公司在三年期间的股权所有权经历了按价值计算超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们完成了第382条的分析，确定了2014年发生的所有权变更，并得出结论认为，这对美国联邦和加利福尼亚州的净运营亏损或美国联邦研发信贷没有影响。我们在2019年11月的首次公开募股并没有导致根据第382条的所有权变更超过50%。我们还在2020年6月16日推出了后续产品, 这导致了第382条规定的50%以上的变化。我们根据这一新的变化事件完成了更新的第382条分析，并确定它不会阻止我们最终利用我们的结转。我们更新了截至2022年12月31日的第382节分析，并得出结论，自2020年6月16日后续发售以来，没有发生第382节定义的任何额外所有权更改。我们未来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果我们确定发生了所有权变更，而我们使用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，则会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的业务、财务状况和经营结果。此外，根据税法，2018年和未来几年发生的联邦NOL可以无限期结转，但一般不能结转，此类NOL的扣除额限制在应纳税所得额的80%。根据2020年签署成为法律的CARE法案，从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度的NOL可以追溯五年，如果在五年结转期间或2018、2019或2020年期间用完，将不受80%收入限制。本公司将不会结转任何NOL，因为他们在前几年没有应纳税所得者。

有关知识产权的风险

我们未能充分保护我们的知识产权，可能会削弱我们有效竞争的能力或为自己辩护，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利法、著作权、商标法和商业秘密法，以及保密和保密协议，以及其他合同保护来保护我们的技术和专有技术，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被挪用、侵权或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们防止此类挪用、侵权或其他侵权行为的能力也不确定，特别是在美国以外的国家。截至2022年12月31日，我们有99项已颁发的美国专利，一般在2026年至2039年之间到期，43项未决的美国专利申请(包括12项临时申请)。我们还有3项外国发布的专利将于2036年到期，4项外国专利申请正在申请中。我们已获得的专利和正在申请的专利一般涉及我们的MEMS制造工艺、MEMS谐振器、电路、封装和振荡器系统。我们不能向您保证来自任何未决专利申请(或来自任何未来专利申请)的任何专利将被授予，并且即使未决专利申请被授予，授予我们的权利的范围也可能没有意义或为我们提供任何商业优势。例如，这些专利可以被第三方反对、争议、规避、设计，在司法或行政程序中被缩小范围或宣布无效或不可执行，包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序。, 或受制于第三方的所有权要求。我们的专利未能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的产品或技术。我们的外国专利保护不如我们的美国专利保护全面，而且可能不会在我们产品销售或未来可能销售的一些国家保护我们的知识产权。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。此外，我们目前无法利用在某些国家/地区在线销售我们的产品的优势，在这些国家/地区，我们没有公司名称的商标。许多总部位于美国的公司在外国遭遇了大量的第三方知识产权侵权，包括我们销售产品的国家。如果发生这种不允许使用我们的知识产权或商业秘密的情况，我们以具有竞争力的价格销售我们解决方案的能力可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

33

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定和不断演变的。我们不能向您保证，其他公司不会开发或申请类似或卓越技术或解决方案的专利，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到其他公司的挑战、无效或规避。

我们还从博世获得了与基于MEMS的定时应用的设计和制造相关的某些专利的许可证。根据许可协议获得的专利权在2021年至2029年之间到期，许可协议在根据该协议获得许可的最后一项专利到期时到期。我们不认为这些专利到期后会有任何重大影响。

我们相信，我们业务的成功更多地依赖于专有技术、信息和流程以及专有技术，而不是我们的专利或商标。我们与制造工艺相关的许多专有信息和技术都没有专利，可能也不能申请专利。

未经授权复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需为此向我们支付费用，这可能会损害我们的业务。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。在我们不知情的情况下，可能已经或可能发生了未经授权使用我们的知识产权。我们不能向您保证，我们采取的措施将防止未经授权使用我们的知识产权，或其他人不会开发类似或优于我们围绕我们知识产权的技术或设计的技术。我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们的技术在许可安排或交叉许可谈判中的价值。

此外，我们还依赖于与客户、供应商、分销商、员工和顾问的合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密和技术诀窍的安全措施。但是，我们不能向您保证，我们已与所有此类各方达成此类协议，这些合同保护和安全措施不会被违反，我们将对任何此类违规行为有足够的补救措施，或者我们的客户、供应商、分销商、员工或顾问不会主张知识产权权利或因此类合同而产生的损害。

我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。如果我们不能有效地保护我们的专有权利，或者如果第三方独立开发或获得我们或类似技术的访问权限，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和竞争地位可能会受到损害。

我们可能面临知识产权侵权、挪用或其他索赔，这可能是耗时和昂贵的辩护或和解，并可能导致重大权利的损失，并损害我们与客户和分销商的关系。

我们经营的半导体行业的特点是拥有专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行知识产权。第三方可能会不时地向我们以及我们的客户和分销商主张他们对我们的业务非常重要的技术的专利和其他知识产权。例如，2019年3月，芬兰VTT技术研究中心有限公司向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控我们侵犯了一项专利。地区法院做出了对我们有利的裁决，VTT向美国联邦巡回上诉法院(CAFC)提起上诉，2021年6月9日，CAFC举行了听证会，CAFC于2021年6月10日维持了地区法院的判决。任何诉讼，无论胜诉或胜诉，都可能导致我们产生巨额费用，减少我们的销售额，并分散我们管理层和其他人员的努力。如果我们在任何诉讼中收到不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，向第三方寻求可能无法以合理条款获得或根本无法获得的许可证，停止销售产品，花费大量资源开发替代技术，或停止使用需要相关技术的工艺。

此外，我们的商业成功取决于我们能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下制造和销售我们的产品。有关我们的产品、工艺或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，无论其是非曲直或解决方案如何，辩护或和解都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和其他人员的努力和注意力。未来，特别是作为一家知名度和知名度更高的上市公司，我们可能会收到来自其他公司的通信，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯专利、商业秘密或其他知识产权。我们不能向您保证，如果提出这些索赔，这些索赔将不会成功，并且由此类指控引发的诉讼，即使我们认为它们是无效的，也可能使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的专有权利无效，并阻止我们销售特定产品。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，以及

34

如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

知识产权索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定因素，我们不知道我们是否会在任何此类诉讼中获胜。如果未来的任何诉讼程序导致不利结果，我们可能被要求：

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

任何涉及专利或其他知识产权的潜在纠纷都可能影响我们的客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并导致我们的巨额费用。

在任何涉及专利或其他知识产权的潜在纠纷中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。我们与客户和其他第三方的协议一般包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因知识产权侵权索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的解决方案相关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式对他们承担责任。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。客户可能会不时要求我们赔偿他们的知识产权和商业秘密，或因他们违反保密规定或未能实施足够的安全措施而对他们承担责任。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。任何针对我们客户的诉讼都可能触发我们某些协议下的技术支持和赔偿义务，这可能会给我们带来巨额费用。

此外，其他客户，或与我们没有正式协议要求我们赔偿他们的最终客户，如果提出索赔作为授予我们未来设计胜利的条件，可能会要求我们赔偿他们。因为我们的一些客户比我们更大，拥有比我们更多的资源，他们可能比我们更有可能成为第三方侵权索赔的目标，这可能会增加我们未来卷入诉讼的机会。如果任何此类索赔成功，我们可能会被迫代表客户支付损害赔偿金，这可能会增加我们的费用，扰乱我们销售解决方案的能力，并减少我们的收入和利润。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他当前和潜在客户的关系产生不利影响，并减少对我们解决方案的需求。除了我们向客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能严重扰乱或关闭客户的业务，这反过来可能会损害我们与客户的关系，并导致我们的产品销量下降。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

与MegaChips公司在我们普通股中的所有权地位相关的风险

只要MegaChips持有我们大量的股票，我们的其他股东影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制。

MegaChips拥有500万股我们的普通股，约占截至2022年12月31日我们已发行普通股的23.0%。只要MegaChips或其利益继承者继续持有我们已发行普通股的最大所有权，我们预计MegaChips将继续在我们的董事会中占据至少八个席位中的一个，并在选举我们的董事会成员方面具有影响力。只要MegaChips继续是我们最大的股东，它就会继续对我们产生重大影响。

35

例如，只要MegaChips继续在我们已发行的普通股中持有相当大的或最大的所有权，MegaChips就可能有能力影响这段时间内任何股东投票的结果。因此，MegaChips将有能力通过其董事会代表或作为股东对影响我们的许多事项施加重大影响，包括：

MegaChips的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括我们普通股的其他持有者可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，由于投票权的控制和董事会中的代表，我们希望邀请加入董事会的人可能会拒绝这样做。

我们无法解决我们和MegaChips之间关于我们过去和正在进行的关系的任何纠纷，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

MegaChips和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域发生纠纷，包括：

我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了，解决方案也可能不如我们与独立政党打交道时那么有利。

我们已经与MegaChips签订了一项整合和采购协议，将我们向MegaChips出售谐振器。我们与MegaChips签订的协议可在双方同意后进行修改。由于MegaChips是我们董事会中有代表的大股东，我们可能没有谈判修改这些协议的筹码，与我们将与独立的第三方谈判的条款相比，这些条款对我们有利。

我们与MegaChips的附属公司之间可能存在潜在的利益冲突，这可能会影响我们的业务和运营业绩。

我们的一些董事与MegaChips有或曾经有关联。董事与MegaChips的关系可能会在涉及我们和MegaChips的事务上造成或似乎造成利益冲突。例如，可能会出现涉及我们双方业务的企业机会，例如可能收购特定业务或与我们两家业务互补的技术。本公司董事会已采纳一项关连人士交易政策，以解决董事、高级管理人员及5%以上股东的实际或预期利益冲突。如果出现任何公司机会，如果我们的董事和高级管理人员不代表我们去追求它，我们可能不会意识到，并可能失去一个重要的商业机会。

与我们普通股相关的风险

未来我们普通股的大量销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和包括MegaChips在内的重要股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

36

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们的股票价格下跌。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下方面的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。1934年《证券交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《证券交易法》或《交易法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。

任何购买或以其他方式获得本公司股本权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本公司附例的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响，

37

财务状况和经营结果，导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致我们的部分或全部股东投资损失。

我们普通股的交易价格和交易量可能会波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，科技股市场和股市普遍经历了极端的价格和成交量波动。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决员工评论。

无

38

项目2.新闻歌剧。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉的一个租赁设施中，约有50,400平方英尺的租赁办公空间，将于2027年3月到期。这一设施容纳了我们的主要工程、销售、营销、运营、财务和行政活动。我们还在密歇根、日本、马来西亚、荷兰、台湾、芬兰和乌克兰租用办公室。我们没有任何不动产。我们相信，我们租赁的设施足以满足我们目前的需求，并将以商业上合理的条款提供更多设施，以满足未来的需求。

项目3.法律法律程序。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。本公司目前并未参与任何法律程序，而其结果若被裁定为对本公司不利，将个别或整体对本公司的业务、财务状况及营运结果产生重大不利影响。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用

39

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

普通股市场信息

自2019年11月首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场上市，代码为SITM。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2023年2月9日，共有20名我们普通股的记录持有人(不包括以街头名义持有的股票的受益持有人)。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们的董事会目前打算保留任何未来的收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定。

股票表现图表

以下信息不应被视为征集材料或已在美国证券交易委员会备案，或受交易法第14A或14C条或交易法第18节规定的责任的约束，也不应通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来申报文件，除非我们通过引用的方式特别将其纳入此类申报文件。

下图比较了从2019年11月21日(我们的普通股在纳斯达克全球市场上的初始交易日期)开始到2022年12月31日(我们的财政年度的最后一天)为止的一段时间，我们的普通股、纳斯达克综合指数和费城半导体指数的累计股东总回报，并假设任何股息都进行了再投资。下图所示的股东回报不一定代表，也不打算预测我们普通股未来的潜在表现，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。

40

41

第六项。[Re上菜]

42

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)应与本年度报告10-K表中其他部分的财务报表及其附注一并阅读。MD&A包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述在第1A项下讨论。

概述

我们是全球电子行业精密计时解决方案的领先供应商。我们的精密计时解决方案是客户电子系统的心脏，提供电子设备可靠和正确运行所需的计时功能。我们提供的解决方案具有高性能、高弹性和高可靠性，以及可编程性、小型化和低功耗。我们的产品已被设计用于我们目标市场的300多个应用，包括通信和企业、汽车、工业、航空航天、移动、物联网和消费者。

2022年，我们改进了技术，扩大了产品组合，增加了全球员工，并显著增加了收入和利润。我们看到收入持续强劲增长，毛利率上升，运营现金流为正，但运营利润率下降。我们的收入历来受到一些季节性变化的影响。根据主要客户的生产计划，我们的产品通常会在本财年下半年实现更强劲的收入。然而，2022年的情况并非如此，而且不能保证这种趋势将在未来几年发生。收入从2021年的2.188亿美元增长到2022年的2.836亿美元，增长了30%。毛利率从2021年的64%上升到2022年的65%，而运营利润率从2021年的15%下降到2022年的6%。

SiTime首批振荡器产品的商业发货始于2006年。从历史上看，我们的收入主要来自我们目标终端市场上振荡器系统的销售。除了振荡器系统，我们还扩展了我们的产品，包括时钟IC和定时同步解决方案。我们寻求扩大我们在所有产品类别的终端市场的存在。

我们主要通过分销商销售我们的产品，分销商反过来又向我们的最终客户销售。我们还直接向一些终端客户销售产品。根据我们的分销商提供的直销信息，我们相信我们的大多数最终客户都在美国。我们利用我们的全球分销商网络来满足我们所服务的广泛的终端市场。对于我们的大客户，专门的销售人员与最终客户合作，确保我们的解决方案充分满足最终客户的时间需求。我们的小客户可以通过直接与我们的分销商合作或在我们的在线商店SiTimeDirect？上购物来选择符合他们需求的最佳计时解决方案。

我们采用无厂房的商业模式，使我们能够专注于产品的设计、销售和营销，快速扩大生产规模，并显著减少我们的资本支出。与拥有晶圆厂的其他半导体公司相比，这种模式还允许我们以更低的资本支出投资运营。无厂房的基础设施为我们提供了生产灵活性，以及快速扩展和缩减产能以满足需求的能力。我们的可编程架构在确保最佳生产灵活性方面也发挥了关键作用，因为它使我们能够提供更短的交货期和更轻松地满足客户要求的能力。

我们于2014年被MegaChips收购，一直是MegaChips的全资子公司，MegaChips是一家总部位于日本的无厂房半导体公司，在东京证券交易所上市，直到2019年11月25日。2019年11月25日，我们完成了普通股的首次公开募股。2020年6月，我们完成了后续公开发行，我们发行和出售了1,525,000股我们的普通股，MegaChips出售了它持有的2,500,000股我们的普通股。2021年2月，我们完成了额外的后续公开发行，我们发行和出售了1500,000股我们的普通股，MegaChips出售了它持有的1500,000股我们的普通股。2021年11月，我们完成了后续公开发行，发行和出售了130万股我们的普通股，MegaChips出售了其持有的100万股我们的普通股。2022年5月，本公司与Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel，Nicolaus&Company，Inc.”)签订了一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以通过Stifel作为我们的销售代理不时提供和出售总计800,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们销售了225,334 销售协议项下我们普通股的股份。MegaChips仍然是我们最大的股东，截至2022年12月31日，MegaChips持有我们普通股的23.0%。

一直存在多个行业范围的供应限制，影响某些代工厂(包括台积电公司)生产的模拟电路的供应，并影响外包半导体组装和测试供应商。我们认为，行业范围的供应限制对其他定时设备供应商的影响在一定程度上推动了我们在2021年和2022年上半年的收入和毛利率增长，然而，我们预计2023年无法维持这些收入和毛利率的增长。此外，通胀上升、经济衰退担忧、股市波动、地缘政治紧张局势、战争、消费支出下降、电子产品需求在新冠肺炎疫情期间经历一段时间的强劲需求后下降、供应链中断、以及中国实施的新冠肺炎防疫措施等宏观经济事件，

43

2022年我们的产品销售和运营业绩受到损害，我们预计2023年将继续这样做。我们认为，我们的一些客户在2022年积累了我们产品的库存，以克服前几个时期出现的全行业供应限制，2022年的宏观经济事件导致对我们客户产品的需求减少，这导致我们的一些客户及其附属公司、合作伙伴和合同制造商的库存积累，这对我们产品的销售产生了不利影响。我们相信，这种库存积累将对我们产品的销售产生负面影响，直到这种库存积累减少。我们的一些客户及其附属公司、合作伙伴和代工制造商的库存积累可能会导致我们的销售额和利润率大幅下降，并可能对我们的运营结果造成实质性损害。宏观经济事件对我们业务和经营结果的未来影响，包括我们客户及其附属公司、合作伙伴和合同制造商的库存水平以及对我们产品的需求，都是不确定和难以预测的。有关进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1A项风险因素，特别是题为“全球宏观经济状况已经损害并可能继续损害我们的业务”和“我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股票价格波动”的风险因素。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2022年，新冠肺炎疫情继续影响我们的员工以及我们客户和供应商的运营。为了应对新冠肺炎疫情和相关政府措施，我们实施了安全措施，以保护我们在世界各地的员工和承包商。

持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响正在演变，很难预测。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的最终影响仍然取决于我们不能控制、无法准确预测和不确定的未来发展，包括大流行的持续时间、范围和严重性、任何额外的复发、变异和变异的严重性，以及有效和广泛地生产和分销疫苗的能力。

影响我们业绩的关键因素

客户订单和预测

由于我们的销售是根据标准采购订单进行的，因此订单可能会被取消、减少或重新安排，而不会发出通知或不会受到处罚。取消订单可能会导致预期销售额的损失，而不给我们足够的时间来减少库存和运营费用。此外，预测的变化或客户订单的时间安排使我们面临库存短缺或库存过剩的风险。我们可能无法满足增加的需求，至少在短期内，因为我们不打算购买多余的库存来预制定制产品。

设计赢得新老客户的青睐

我们的解决方案使我们的客户能够使他们的产品差异化，并为自己定位以获得市场份额。我们与客户密切合作，了解他们的产品路线图和战略。我们的终端客户在现有和新的应用领域不断开发新产品。我们还认为设计胜利对我们未来的成功至关重要，并预计我们将越来越依赖于平均售价更高的新高端产品的新设计胜利带来的收入。选择过程通常是漫长的，可能需要我们在不保证我们的解决方案将被选中的情况下，为追求设计胜利而产生巨额设计和开发支出。因此，失去任何关键的设计胜利或客户产品量产的任何重大延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

客户需求和产品生命周期

一旦客户将我们的精密计时解决方案设计到他们的产品中，我们将密切监控他们需求周期的方方面面，包括初始设计阶段、原型生产、批量生产和库存，以及终端市场需求，包括季节性、周期性和竞争格局。鉴于我们的客户关系和我们解决方案的长期方面，我们受益于对客户需求的可见性。这反过来又为我们提供了一个机会来监控和完善我们的业务基本面。

新市场和新应用中的产品采用率

当我们评估新的市场机会并将新产品推向市场时，我们特别关注行业分析师的预测和技术的采用曲线。我们还详细分析了可能阻碍这种采用的潜在竞争力量。如果

44

如果我们未能预测或响应技术变化或市场需求，或未能及时开发新的或增强的产品或技术来响应，可能会导致收入减少，我们的设计胜利将输给我们的竞争对手。

定价、产品成本和产品组合

我们产品的ASP差异很大。虽然任何单个产品的平均平均价格都会随着时间的推移而下降，但随着我们继续推出具有更高平均平均价格的新的高端产品，我们的平均售价一直保持在相对持平的水平。我们的定价和利润率取决于客户的需求以及我们为客户提供的计时设备的数量和功能。我们不断监测和努力降低我们产品的成本，提高我们的解决方案为客户提供的潜在价值，因为我们瞄准新的设计，赢得机会，并管理我们现有客户设计的产品生命周期。由于我们依赖第三方晶圆代工厂以及组装和测试承包商来制造、组装和测试我们的产品，因此我们与供应商保持着密切的关系，以提高质量和产量。

毛利率，或毛利润占收入的百分比，一直并将继续受到各种因素的影响，包括特定时期的ASP和产品组合、材料成本、产量、库存减记和制造运营成本。我们认为，毛利率的主要驱动力是我们与客户之间就材料成本和产量提高谈判达成的ASP。随着我们产品的成熟和单位销量的增加，我们预计他们的ASP将会下降。这些下降往往与制造产量的提高以及晶片、组装和测试成本的降低相吻合，这抵消了部分或全部因ASP降低而导致的利润率下降。然而，我们预计我们的毛利率将在季度基础上波动，这是由于新产品推出、现有产品过渡到大批量制造、制造成本和我们的产品组合导致的ASP的变化。

半导体产业的周期性

半导体行业是高度周期性的，其特点是持续和快速的技术变化、快速的产品过时、价格侵蚀、不断演变的标准、产品生命周期短以及产品供需波动较大。在过去全球经济衰退等不利的宏观经济事件期间，该行业经历了显著的低迷，我们目前正在经历对我们产品的需求下降。半导体行业的低迷表现为产品需求减少、产能过剩、库存水平居高不下以及平均售价加速下降。半导体行业的任何长期或重大低迷通常都可能对我们的业务产生不利影响，减少对我们产品的需求，并以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在过去的几年里，半导体行业经历了好转。然而，2022年下半年情况并非如此，因此我们产品的销售额在2022年下半年下降。半导体行业的任何重大好转都可能导致获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们依赖这种能力来制造和组装我们的产品，我们不能保证未来会有足够的能力提供给我们。我们无法预测半导体行业任何低迷或好转的持续时间或时间。

45

经营成果

下表总结了我们在本报告所述期间的业务成果。

本10-K表格中没有讨论2020财年至2021财年经营结果的变化，但可以在2022年2月25日提交给证券交易委员会的2022年2月25日提交给证券交易委员会的2021财年10-K表格中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

收入

我们的收入主要来自向分销商销售精确计时解决方案，分销商反过来又向我们的最终客户销售。我们还直接向一些终端客户销售产品。我们的销售是根据标准采购订单进行的，这些订单可能会被取消、减少或重新安排，几乎没有通知。当我们履行我们的履约义务时，当我们将产品的控制权转移给客户时，我们就会在发货时确认产品收入。我们根据我们预期有权用来交换产品的对价金额来衡量收入。

与2021年相比，2022年的收入增加了6480万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于我们产品的ASP增加，出货量同比增长2%，以及免除应计客户回扣带来的270万美元收入。ASP的增长与我们出货的较高ASP产品的组合变化有关。销售量的增长是由于新老客户对我们产品的需求增加。我们预计，由于宏观经济状况和更大的定价压力，我们面临较低的需求，因此2023年我们无法维持收入增长或ASP增长。

2022年、2021年和2020年，我们的前十大直接客户(包括总代理商)分别约占净收入的74%、76%和80%。在2022年、2021年和2020年，作为我们产品的分销商的三个客户分别占我们净收入的10%以上。2022年、2021年和2020年，国际销售额分别约占净收入的88%、94%和93%。

46

收入成本、毛利和毛利

收入成本包括从第三方代工厂获得的晶片、向第三方合同制造商支付的产品组装、包装和测试成本，以及与我们的制造运营相关的人员和其他成本。收入成本还包括生产设备折旧、库存减记、内部开发软件的摊销、运输和搬运费用以及间接费用和设施费用的分配。我们还将从铸造厂获得的回扣计入收入成本。

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，毛利润增加了4350万美元。毛利润增加了4,990万美元，主要来自我们产品的ASP增加和270万美元的客户回扣逆转。这一增长被610万美元的其他制造和管理费用增加所抵消。

截至2022年12月31日的一年，毛利率比2021年同期增长1%。毛利率增加2%来自销售量的增加和ASP的增加，并被我们的其他制造成本增加1%所抵消。

我们预计，由于整个行业的成本上升，我们的制造成本在2023财年将继续上升。我们认为，行业范围的供应限制对其他计时设备供应商的影响在一定程度上推动了我们在2021年和2022年上半年的毛利率增长，但我们预计2023年无法维持这些毛利率增长。毛利率可能会因各种因素而不时波动。有关进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1A项风险因素，特别是题为“我们的毛利率可能因各种因素而波动，这些因素可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响”的风险因素。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括咨询成本、设施分配成本、信息技术和折旧。

研究与开发

我们的研究和开发工作专注于设计和开发精确计时解决方案。我们的研发费用主要包括人员成本，其中包括基于库存的薪酬、生产前工程面具成本、软件许可和知识产权费用、设计工具和原型相关费用、设施成本、用品、专业和咨询费以及分摊的管理费用，这些费用可能会被某些时期记录的非经常性工程费用抵消。不能保证我们会在不同时期有非经常性的工程费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们相信，对我们的产品和服务的持续投资对我们未来的增长和获得新客户非常重要，因此，我们预计我们的研发费用按绝对值计算将继续增加。然而，我们预计我们的研发费用占收入的比例将随着时间的推移而波动。

47

截至2022年12月31日的年度，研发支出较2021年同期增加3,820万美元，增幅为73%，主要原因是持续的新产品相关支出1,420万美元，基于股票的薪酬支出增加1,350万美元，员工成本因员工人数增加而增加1,300万美元，以及实验室设备和许可证的折旧和摊销增加260万美元，但已确认的非经常性工程反向费用增加660万美元抵消了这一增长。

不能保证我们将在未来任何时期达成非经常性工程安排或确认此类反费用。根据我们目前的合同，我们预计非经常性工程费用在未来一段时间内会下降。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬、专业和咨询费、会计和审计费用、法律费用、现场应用工程支持、差旅费用、广告费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们增加人员和扩大业务，以绝对美元计算的销售、一般和行政费用将继续增加，尽管它在收入中所占的百分比可能会随着这些费用的时间而波动。

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了2,200万美元，增幅为40%，主要原因是基于股票的薪酬支出增加了1,340万美元，咨询费增加了510万美元，员工成本增加了190万美元，广告支出增加了80万美元。

利息收入和其他费用

利息收入和其他费用主要包括未偿债务的利息支出、现金余额的利息收入和汇兑损益。有关我们债务的更多信息，请参阅我们合并财务报表第8项下的附注7。

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入和其他支出比2021年同期增加了770万美元，主要是由于短期投资产生的利息收入增加，以及由于我们海外子公司活动的增加和有利的汇率波动而产生的外汇未实现净收益。

所得税费用

所得税支出主要包括国家所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对递延税项资产有全额估值准备，因为我们的递延税项资产的全额变现是不确定的，包括净运营亏损(NOL)、结转和主要与研发相关的税收抵免。我们预期将维持这项全额估值拨备，直至更有可能变现递延税项资产为止。截至2022年和2021年12月31日，我们分别有大约2.133亿美元和2.596亿美元的联邦NOL结转，分别约6530万美元和6450万美元的州NOL结转，以及分别约170万美元和230万美元的国外NOL结转。这些联邦、州和外国净营业亏损结转将分别从2025年、2028年和2028年开始到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有大约390万美元和390万美元的研发税收抵免结转用于美国联邦所得税，360万美元和

48

360万美元，分别用于州所得税。为联邦税收目的结转的研发抵免将于2025年开始到期，州税收抵免将无限期结转。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有3460万美元和5.595亿美元的现金和现金等价物。截至2022年12月31日，我们还持有5.295亿美元 指持有至到期证券的短期投资，包括国库券。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，并支持增长。

2021年2月，我们完成了后续公开发行，发行和出售了1500,000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及递延发行成本后，我们获得的净收益为1.816亿美元。

2021年11月，我们完成了后续公开发行，发行和出售了130万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及递延发行成本后，我们获得的净收益为2.79亿美元。

2022年5月，我们与Stifel签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以随时通过Stifel作为我们的销售代理，提供和出售总计800,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。本公司拟将发售及出售普通股股份所得款项净额，主要用于补充已支出的款项，以履行预期的预扣税款及汇款义务，该等款项与根据股权激励计划授予员工的限制性股票单位奖励(“RSU”)归属后的净结算有关。在截至2022年12月31日的一年中，我们销售了225,334 出售协议项下我们普通股的加权平均价为150.78美元 扣除承销折扣和佣金及递延发售成本后，每股收益净额为3,300万美元。

我们的购买义务主要包括设计和模拟许可证。有关我们的合同义务的信息，请参阅合并财务报表附注的“附注5-租赁”和“附注9-承付款和或有事项”。

我们预计将继续我们的投资活动，主要是购买财产和设备以及资本化的软件，以支持研发、销售和营销、产品支持和行政人员。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们的短期投资将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们销售和营销以及研发支出的时间和规模，以及我们的解决方案继续被市场接受。如果我们需要借入资金或发行额外股本，我们不能保证任何此类额外融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资金，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

下表汇总了所示期间的现金流：

经营活动

2022年，业务活动提供的现金净额为3980万美元，主要原因是净收入2330万美元和非现金支出6750万美元，但被5100万美元的业务资产和负债变动部分抵消。非现金支出主要与折旧和摊销、基于股票的薪酬支出和持有至到期投资的未实现利息有关。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加而产生的现金。

49

运输时间、我们管理库存水平导致的库存增加、与向供应商预付库存和特许权使用费相关的预付费用和其他资产的增加、由于付款时间的安排而产生的应计费用和其他负债的增加被应付帐款的增加所抵消。

2021年，经营活动提供的现金净额为5,910万美元，主要原因是净收入3,230万美元和非现金支出3,990万美元，但被1,310万美元的业务资产和负债变化部分抵消，非现金支出主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出有关。经营资产和负债的变化导致产生现金，主要是由于发货时间导致应收账款增加，以及我们管理库存水平时库存增加，但因预付费用和其他流动资产减少(与向供应商预付库存款项有关)以及由于付款时间导致应收账款和应计费用和其他负债增加而部分抵消了这一影响。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买短期投资、物业和设备购买的资本支出。我们用于物业和设备的资本支出主要用于一般业务目的，包括机器和设备、租赁改进、获得的软件、用于生产和支持我们产品的内部开发软件、内部使用的计算机设备以及制造我们产品的生产面具。

2022年，用于投资活动的现金为5.601亿美元。我们支付了6.734亿美元购买持有至到期证券的短期投资。我们支付了3180万美元，主要用于购买测试和其他制造设备，以支持一般商业用途对我们的产品和其他财产和设备的需求增长。我们支付了390万美元购买软件许可证中的无形资产。所有这些付款都被持有至到期投资的1.49亿美元收益所抵消。

2021年，用于投资活动的现金为3380万美元。我们支付了3,090万美元，主要用于购买测试和其他制造设备，以支持对我们的产品和其他财产和设备的需求增长，用于一般业务目的。我们支付了290万美元购买无形资产。

融资活动

我们的融资活动主要包括发行股票的收益和对受限股票单位预扣税款。

在截至2022年12月31日的年度内，我们根据销售协议出售了225,334股普通股，扣除承销折扣和佣金70万美元以及递延发售成本20万美元后，我们获得净收益3300万美元。销售协议所得款项净额由代雇员就股份结算净额3,760万美元预扣税款抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，我们完成了后续公开发行，发行和出售了280万股普通股，净收益为4.606亿美元，其中包括股票发行收益4.613亿美元，扣除承销佣金和折扣2170万美元，以及递延发行成本60万美元。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。

50

收入确认

我们的收入来自向分销商销售产品，分销商又向原始设备制造商或其他最终客户销售产品。我们在装运时确认产品收入，当我们履行我们的业绩义务时，我们的产品控制权转移给客户就是明证。我们根据我们预期有权用来交换产品的对价金额来衡量收入。可变对价被估计和反映为对交易价格的调整。根据合同条款，使用期望值方法或最可能价值方法估计可变对价。我们在每个报告期结束时确定可变对价，主要包括价格调整和产品退货，方法是根据历史经验估计我们预期从客户那里获得的对价金额。根据我们与经销商签订的合同，他们的退货权利有限。如果预计可变因素超过历史经验，我们可能会相应调整我们的销售退货准备金，以正确反映我们的净收入。由于我们的履约义务涉及期限不到一年的合同，我们不披露在报告期末分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额。

盘存

库存由原材料、在制品和产成品组成，以标准成本中的较低者为准，采用先进先出法或市场可变现净值确定。我们审查并设定标准成本，以接近实际制造成本。我们对库存的可变现净值进行详细审查，包括手头以及我们承诺在每个报告期结束时购买的库存。我们根据管理层对库存未来需求和市场状况的评估，为估计的变质、过剩、过时和其他因素减记库存价值。这些估计可能包括不确定因素，如我们的需求预测。这些预测是基于当前的积压订单、我们客户的投入和内部分析，其中可能包括客户历史采购趋势和经销商渠道中的库存水平、实际和预期的设计胜利、市场和经济条件、技术变化、新产品推出、战略方向的变化和其他因素。如果我们对特定产品的需求预测大于实际需求，而我们没有相应地减少制造业产出，我们可能会被要求减记额外的库存，这将对我们的毛利率产生负面影响。存货一旦减记，在出售或报废之前，存货减记不会冲销。在2022年下半年，我们收购了超过消费的库存，主要是为了增加我们的缓冲库存水平。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬支出于授出日以股权奖励的公允价值计量，并于必需的服务期间(一般为归属期间)确认为支出。我们选择在没收发生时予以承认。

每个限制性股票单位的公允价值是根据我们普通股在授予之日的市场价格估计的。

我们按照直线归因法在归属期内摊销基于时间的奖励的基于股票的补偿费用。绩效奖励的股票薪酬支出在有可能达到绩效条件时予以确认。我们使用加速法对绩效奖励的股票薪酬费用进行摊销。本公司确认在所需服务期内按分级归属方法进行的多年业绩限制性股票单位奖励的相关费用。

所得税

递延税项负债及资产乃根据财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异及经营亏损净额及税项抵免结转所产生的预期未来税务后果而确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至更有可能实现的水平。

只有当一项税务状况于报告日期仅基于其技术价值而更有可能持续，且其数额经税务机关审核后更有可能持续时，才可确认该税务状况。我们在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。

51

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的信息，见我们合并财务报表第8项下的附注2。

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

外币风险

我们几乎所有的收入都是以美元计价的。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要在美国，其次是马来西亚、荷兰、法国、台湾、日本、芬兰、韩国、德国和乌克兰。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们的历史综合财务报表产生实质性影响。我们目前没有关于外汇兑换风险的对冲政策。

利率风险

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有3460万美元和5.595亿美元的现金和现金等价物，包括银行存款、货币市场基金和国库券。截至2022年12月31日，我们还拥有5.295亿美元的持有至到期证券的短期投资，其中包括国库券。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。在截至2022年12月31日的一年中，由于现金、现金等价物和短期投资余额增加，以及利率上升，我们产生了730万美元的利息收入。

我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。适用于我们业务的假设利率变化10%的影响不会对我们的历史合并财务报表产生实质性影响。

52

项目8.财务报表S和补充数据。

53

《独立报》注册会计师事务所



股东和董事会
 

SiTime公司
 

加利福尼亚州圣克拉拉

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计SiTime Corporation(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及随附指数所列的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

54

存货计价

如综合财务报表附注1所述，本公司的综合存货结余按成本或可变现净值中较低者列账。当情况表明因陈旧而导致价值下降时，公司会根据超出管理层预测需求的库存水平估计，对库存进行调整。预测客户需求可能具有挑战性，因为需要某些判断来确定不断变化的市场状况是否会影响未来的需求，以及如何影响未来的需求。

我们确定了存货的价值 由于管理层要求根据公司的历史销售和市场状况预测未来对手头过剩单位的需求，这是一项关键的审计事项。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，审计这些判断尤其涉及审计师的主观判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ BDO USA，LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞
 

2023年2月27日

55

SiTime公司

合并B配额单

(以千为单位，每股除外)