EX-4.2

附件4.2

注册人描述：S证券

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

U.S.Bancorp已根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册，(1)其普通股，(2)代表A系列优先股股份的存托股份，(3)代表B系列优先股股份的存托股份，(4)代表K系列优先股股份的存托股份，(5)代表L系列优先股股份的存托股份，(6)代表M系列优先股股份的存托股份，(7)存托股份，代表O系列优先股和(8)其0.850%中期票据，X系列(高级)，2024年6月7日到期。

股本说明

以下对USB的股本和某些其他事项的描述并不完整，在所有方面均受适用的特拉华州法律以及经修订的USB公司注册证书(公司注册证书)以及经修订和重述的USB公司章程(章程)的规定的约束。以下描述通过参考注册证书、USB各系列优先股的指定证书和附则进行限定，其副本以引用的方式并入USB的10-K年度报告中。

法定股本

USB的法定股本包括4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及5,000,000股优先股，每股面值1，00美元(优先股)。截至2022年12月31日，已发行和已发行的普通股为1,530,978,258股，已发行和已发行的优先股为243,510股，其中：

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12,510代表A系列非累积永久优先股(A系列优先股)；

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40,000股代表B系列非累积永久优先股(B系列优先股)；

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40,000股代表J系列非累积永久优先股(J系列优先股)；

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23,000股代表K系列非累积永久优先股(K系列优先股)；

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20,000股代表L系列非累积永久优先股(L系列优先股)；

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30,000股代表M系列非累积永久优先股(M系列优先股)；

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60,000股代表N系列固定利率重置非累积永久优先股(N系列优先股)；以及

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18,000股代表O系列非累积永久优先股(O系列优先股)。

USB的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

普通股

普通股持有者每股享有一票投票权。除非公司注册证书、任何普通股交易所的章程、规则或规定要求获得更多的赞成票，或法律另有要求或根据适用于USB的任何规定，否则如果任何股东会议存在法定人数，股东可亲自或委派代表对出席会议的股票的多数投票权采取行动，并有权就该事项投票。董事的被提名人如果投票支持该被提名人的票数超过反对该被提名人当选的票数则当选；然而，前提是如果优步董事会确定董事的提名人数在优步首次向股东邮寄会议通知的前10天超过了在该会议上选出的董事人数，假设出席该会议的董事人数达到法定人数，则在该会议上选出的每一位董事将由投票选出。普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。

在任何系列已发行优先股的优先或同等权利(如有)的规限下，普通股持有人有权从任何合法可用于派息的资金中获得USB董事会可能不时宣布的股息。USB须遵守与支付其股本股息有关的各种一般监管政策和要求，包括要求保持充足的资本高于监管最低要求。联邦储备系统理事会(美联储理事会)有权在与银行控股公司(如USB)的财务状况有关的特定情况下，确定支付股息将是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。此外，USB还受特拉华州有关股息支付的法律约束。

普通股的持有者没有任何优先购买权购买或认购任何额外的USB证券。

如USB发生清盘，在支付或拨备支付所有债务及负债及任何及所有已发行系列之优先股优先股或同等权利(如有)后，普通股持有人将有权按比例分享USB剩余资产。USB普通股的股票是全额支付的，不可评估。

普通股没有转换权。

USB普通股的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.。USB的普通股在纽约证券交易所上市，代码为USB。

优先股

一般信息

除非适用的法律或法规或任何优先股的条款要求采取行动，否则USB董事会或其正式授权的委员会有权在无需USB股东采取进一步行动的情况下，通过通过创建和指定该系列的一项或多项决议案，规定发行一个或多个系列的优先股，并确定投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或限制。

普通股持有人的权利将受制于任何优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的利益产生不利影响，其方式包括限制普通股持有人行使其投票权、将其清算权置于优先股持有人的权利之后，以及其他方式。

截至2022年12月31日，USB已授权以下证券，这些证券已根据《交易法》第12条登记：

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A系列优先股20,010股，清算优先权为每股100,000美元，其中A系列优先股已发行12,510股，A系列优先股5,746.22股，存托股份574,622股，全部已发行和已发行；

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40,000,000股存托股份，总计40,000股B系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；

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23,000,000股存托股份，共计23,000股K系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；

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20,000,000股存托股份，共计20,000股L系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；

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30,000,000股存托股份，总计30,000股M系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，全部已发行和发行；以及

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18,000,000股存托股份，总计相当于18,000股O系列优先股，每股清算优先权为25,000美元，全部已发行并已发行。

本文所述的J系列优先股和N系列优先股尚未根据《交易法》第12条进行登记。

A系列优先股

一般情况下托管人是A系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，本文中对A系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使A系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。A系列优先股的持有人对USB的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

A系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在A系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

A系列优先股是永久性的，不能转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，A系列优先股与B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与A系列优先股同等的任何未来类别或与A系列优先股同等的USB系列股本。这类股本称为平价股。就清算时的股息和金额而言，A系列优先股优先于USB普通股和USB优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权的任何其他未来类别或系列USB股本。USB的普通股和任何此类股本称为初级股。USB不得发行任何类别或系列的股本，在USB清算、解散或清盘时优先于A系列优先股支付股息或分配资产。未经持有A系列优先股和所有其他平价股中至少66-2/3%股份的持有人的赞成票或同意，USB不得发行任何类别或系列的股本，在未发行时作为一个单一的类别投票，而不考虑系列。

特别是，在股息期内(定义见下文)，除若干例外情况外，将不会支付或宣派任何股息，亦不会对任何初级股作出任何分配，但仅以初级股支付的股息除外，不得直接或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股以供USB考虑(但将初级股重新分类为初级股或将一股初级股交换或转换为另一股初级股或将一股初级股交换或转换为另一股初级股或将一股初级股交换或转换为另一股初级股或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，以及使用基本上同时出售其他股票的所得款项除外)。

除透过转换为或交换次级股的方式外，亦不会向偿还基金支付任何款项或提供任何款项予偿还基金以赎回任何该等证券，而除非根据按比例收购A系列优先股及该等平价股的按比例要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购以供USB考虑，除非已就A系列优先股的所有已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息或宣布股息，并预留足够支付该股息的款项。

分红：A系列优先股的股息将不是强制性的。A系列优先股的持有人将有权在每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得A系列优先股的持有人将有权在该日宣布的情况下，从可用于支付股息的资产中获得按季度支付的非累积现金股息。从A系列优先股发行日期或任何股息支付日期起至但不包括下一个股息支付日期的期间称为股息期。A系列优先股的每股股息将在清算优先股金额每股100,000美元时应计，年利率等于(I)三个月LIBOR(如下所示)加1.02%中的较大者。¹或 (Ii)3.50%。如果A系列优先股的任何支付股息的日期不是营业日，那么在该日支付的股息将在下一个营业日支付。然而，将不会就延迟支付利息或其他付款。A系列优先股的股息支付记录日期将是上一个日历月的最后一天，在此期间股息支付日期。任何股息期的应付股息金额将根据360天的一年和实际经过的天数计算。就A系列优先股而言，营业日是指明尼阿波利斯、明尼苏达州、纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构未获法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个周一、周二、周三、周四或周五。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以下列方式确定：

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三个月LIBOR将是从截至上午11：00路透社屏幕LIBOR01页面上显示的股息期的第一天开始的三个月期间内以美元存款的利率(以年百分比表示)。(伦敦时间)在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

¹	最常用的美元LIBOR设置的发布，包括 3个月期LIBOR，将在2023年6月30日之后停止提供或具有代表性。2022年3月颁布的《可调整利率(LIBOR)法》(《LIBOR法》)提供了一个法定框架，对于受美国法律管辖、不包含明确定义或可行的基准替换条款的合同，可使用基于担保隔夜融资利率(SOFR)的基准利率来取代某些美元LIBOR设置。因此，这一基于LIBOR的利率(包括利差)将根据LIBOR法案过渡到CME期限SOFR加上指定基准替换日期的指定利差调整。

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如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01屏幕上，则三个月期LIBOR将基于由USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日上午约11：00向伦敦银行间市场上的主要银行提供的三个月期内本金不低于1,000,000美元的美元存款利率的基础上确定。美国银行协会作为A系列优先股的计算代理，将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期间的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的0.00001)。

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如果提供的报价少于两个，则该股息期的三个月LIBOR将是纽约三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入至最接近的0.00001%)，由计算代理选择，时间为纽约市时间上午约11：00，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。

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如果计算代理选择提供报价的银行没有如上所述提供报价，则该股息期的三个月LIBOR将与上一个股息期确定的三个月LIBOR相同。

计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将保存在USB的主要办事处的文件中，并将根据要求向A系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

？伦敦银行日是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括处理美元存款)的任何一天。

？Reuters Screen LIBOR01页面是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上该页面的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。

A系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布派发A系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则A系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期支付股息或支付全部股息，无论是否就A系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付股息。

当A系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息数额与A系列优先股本股息期每股应计股息的比例相同，与该等平价股票的应计股息(包括任何累积)之间的比例相同。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

只要已支付或宣派当时股息期内所有A系列优先股的全部已发行股息，并预留足够支付股息的款项，且在收到下文讨论的监管批准的情况下，USB可随时全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股100,000美元加已宣布但尚未支付的股息，加上截至赎回日期的当时当前股息期的应计和未支付股息。

如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给A系列优先股记录持有人，并于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，则USB可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数目，以及(如该持有人将赎回少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目)，(Iii)赎回价格，(Iv)将于赎回日交出证明A系列优先股股份的股票以支付赎回价格的地点，及(V)将于赎回日期停止累积的A系列优先股股息。如果已正式发出赎回A系列优先股任何股份的通知，且USB已为任何如此要求赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，A系列优先股的该等股份将停止应计股息，该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB发生清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者在发行时将有权从USB合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股100,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须遵守任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果在USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还A系列优先股的全部清算权以及与A系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先股后，A系列优先股的持有人将无权进一步参与USB资产的任何分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他实体与USB或USB的合并或合并、或出售USB的全部或几乎所有财产或业务将不被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权利除以下规定外，A系列优先股的持有人将没有投票权。

当A系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布并支付金额等于六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续(不支付)，A系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB 授权优先股的持有人，优先股持有人是否有权投票选举董事(如果不存在这种拖欠股息的情况)将有权作为一个类别投票选举USB董事会总共两名额外成员(优先董事)，只要选举任何此类董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或任何其他USB证券可能上市的交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候都不会包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应A系列优先股的任何持有人的要求，召开A系列优先股和在支付股息方面与A系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事 (除非在确定的股东下一次年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在不支付股息后至少连续四个股息期内支付股息，与A系列优先股持平。

如果在A系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个期间定期全额支付股息，则A系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在随后每次未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由A系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论是否该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时撤销。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有人留任，则可以通过A系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。优先股持有人是否有权投票选举董事(如不存在拖欠股息的情况)，直至下一届股东年度会议为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果A系列优先股的持有者有权投票选举董事，则A系列优先股可以根据美联储董事会通过的解释被视为一种有投票权的证券。因此，A系列优先股的某些持有者可能会受到修订后的《1956年银行控股公司法》(《银行控股公司法》)的监管，和/或对A系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要A系列优先股的任何股票仍未发行：

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A系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买A系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

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A系列优先股或任何其他系列优先股的注册证书或指定证书的规定，须经持有当时已发行的A系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或A系列优先股或任何其他系列优先股的权力、优先权、特权或权利。

A系列优先股作为一个整体；但是，如果授权或发行的A系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或其他系列优先股和/或初级股的发行或授权或发行金额的增加，将不被视为对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

B系列优先股

一般信息-托管人是B系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，此处对B系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使B系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。B系列优先股的持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

B系列优先股持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在B系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

B系列优先股是永久性的，不能转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，B系列优先股与A系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与B系列优先股同等的任何未来类别或与B系列优先股同等的USB系列股本。就支付股息及清算时的金额而言，B系列优先股优先于USB普通股及任何其他未来类别或系列的USB股本，而B系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时的资产分配方面具有优先权或优先权。未经持有至少66-2/3%的B系列优先股和所有其他已发行的平价股票的持有人的赞成票或同意，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面具有优先或优先于B系列优先股的任何类别的系列股本，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(不包括将初级股票重新分类为或转换为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本同时出售其他初级股票的收益除外)，USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项供USB赎回任何该等证券，除非根据按比例要约购买全部或按比例购买B系列优先股及该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非已就所有B系列优先股的已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息或宣布股息，并已预留足够支付该股息的款项。

分红：B系列优先股的股票股息将不是强制性的。B系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得每年1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(或如果这一天不是营业日，则为下一个营业日)按季度支付的非累积现金股息。B系列优先股的每股股票的股息将在清算优先股金额每股25,000美元时应计，年利率等于(1)三个月LIBOR(如下所示)加0.60%中的较大者²或(2)3.50%。如果B系列优先股的任何支付股息的日期不是营业日，则在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付。然而，不会就延误支付利息或其他付款。B系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何股息期的应付股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。就B系列优先股而言，术语j营业日是指法律、法规或行政命令未授权或没有义务在纽约关闭的银行机构的每个周一、周二、周三、周四或周五。

²	最常用的美元LIBOR设置的发布，包括 3个月期LIBOR，将在2023年6月30日之后停止提供或具有代表性。2022年3月颁布的LIBOR法案提供了一个法定框架，对于受美国法律管辖、不包含明确定义或可行的基准替换条款的合同，可以使用基于SOFR的基准利率来取代某些美元LIBOR设置。因此，此基于LIBOR的利率(包括利差)将根据LIBOR法案过渡到CME期限SOFR，并在指定的基准更换日期加上指定的利差调整。

对于任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以下列方式确定：

•

三个月期LIBOR将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate第3750页上，截至伦敦时间上午11：00，也就是紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

•

如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页上，则三个月期LIBOR将在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日伦敦时间上午约11：00的利率的基础上确定，该利率由USB在该市场中选定的四家主要银行向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，本金金额不少于1,000,000美元。计算代理商将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月伦敦银行同业拆借利率。

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如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日的三个月LIBOR将为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日纽约时间上午约11：00由纽约市三家主要银行通过USB选择的三个月期美元贷款利率的算术平均值，从该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。

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如果USB选择的报价少于三家银行如上所述，则新股息期的三个月LIBOR将是前一股息期的三个月LIBOR。

计算代理建立的三个月LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求提供给B系列优先股的任何持有人，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

术语？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务上上述一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。

B系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。倘若USB董事会没有宣布派发B系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则B系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或缴足股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期支付股息或支付全部股息，无论是否就B系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布和支付股息。

当B系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息数额彼此之间的比率与B系列优先股本股息期内每股应计股息的比率，以及该等平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比率。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股可按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已宣布和未支付的股息，不会积累任何未宣布的股息。

如果B系列优先股的股份要赎回，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的B系列优先股的记录持有人，并在赎回B系列优先股的指定赎回日期前不少于30天也不超过60天邮寄(前提是，如果代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的B系列优先股的股份数目，以及(如要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份)该等股份的数目，(Iii)赎回价格，(Iv)证明B系列优先股股份的股票将于赎回日交回以支付赎回价格的地点及(V)将于赎回日停止累积的有关B系列优先股的股息。如果任何B系列优先股的任何股份的赎回通知已正式发出，且USB已为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，该等B系列优先股的股息将停止应计，该等B系列优先股的股将不再被视为已发行，且该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在发行时只赎回B系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，B系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

此外，B系列优先股受替换资本公约的约束，该公约将限制USB赎回B系列优先股的权利。在替代资本公约中，USB约定只有在以下情况下才赎回或回购B系列优先股的股份：(A)赎回或回购总价格等于或小于截至赎回或回购之日的总价，在(I)USB或其子公司在该日期之前的180日内从普通股发行和销售中收到的现金净收益总额的133.33，加上(Ii)USB或其子公司在该日期之前的180日内从发行某些其他指定证券中收到的现金净收益总额的100%，且(A)具有满足替代资本公约要求的类似股权的特征，这意味着通常该等其他证券具有与、或更类似于股权的特征，B系列优先股当时的适用特征，以及(B)根据联邦储备委员会基于风险的资本准则，有资格成为USB的一级资本；以及(B)USB已事先获得联邦储备委员会的批准，如果联邦储备委员会当时要求这样的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB公司发生清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者在发行时将有权从USB公司可合法分配给USB公司股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期内任何经批准的已宣布和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与B系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还B系列优先股以及与B系列优先股相同的所有股票等级的全部清算权，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全部相应优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，B系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并、任何其他与USB或USB合并或合并的实体、或出售USB的全部或几乎所有财产或业务将不被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，B系列优先股的持有者将没有投票权。

只要B系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期，无论是否连续，B系列优先股的持有人(连同USB的任何和所有其他类别的授权优先股的持有人

具有同等投票权的优先股持有者(无论优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)将有权作为单一类别投票选举USB董事会的总共两名额外成员。只要选举任何此类董事不会导致USB违反纽约证券交易所(或任何其他USB证券可能上市的交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候都不会包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应B系列优先股的任何持有人的要求，召开B系列优先股和在支付股息方面与B系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的股东下一次年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，该选举将在该股东的下一届年度会议或特别会议上举行)，然后在随后的每一次年度会议上进行该选举。这些投票权将持续到B系列优先股的股票定期支付全额股息，以及在不支付股息后至少连续四个股息期支付股息方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股。

如果在B系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票不支付股息后，至少连续四个股息期内定期足额支付股息，则B系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续不支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由B系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB优先股持有人，不论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下随时删除。只要不付款持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初始选举之前除外)可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如果没有优先股继续任职，则由B系列优先股已发行股份的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，无论优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)投票填补，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权在每个董事上就任何事项投一票。

如果B系列优先股的持有者有权投票选举董事，则根据联邦储备委员会通过的解释，B系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，B系列优先股的某些持有人可能会受到《银行控股公司法》的监管，和/或对B系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要B系列优先股的任何股票仍未发行：

•

B系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加任何可转换为或证明有权购买B系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票的授权金额，或发行或授权在USB清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的任何类别或系列股票；以及

•

修改USB公司注册证书或B系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，将需要在发行时B系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，以对整个B系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，如果授权或发行的B系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对B系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有B系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为B系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

J系列优先股

一般信息？托管人是J系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，此处对J系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使J系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。J系列优先股的持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

J系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在J系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

J系列优先股是永久性的，将不能转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，J系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与J系列优先股同等的任何未来类别或与J系列优先股同等的USB系列股本。就支付股息及清盘金额而言，J系列优先股优先于USB普通股及J系列优先股在支付股息或在USB清盘、解散或清盘时分配资产时优先于J系列优先股的任何其他未来类别或系列的USB股本。USB不得发行在支付股息或在资产分配方面享有优先权或优先于J系列优先股进行清算、解散或清盘的任何类别的系列股本，除非J系列优先股和所有其他已发行平价股票中至少66-2/3%的股份的持有者投赞成票或同意，在未发行时作为单一类别投票，而不考虑系列。

具体地说，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑(但由于将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用基本上同时出售其他初级股票的收益除外)，USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项以供赎回任何该等证券，除非根据按比例收购J系列优先股及该等平价股的全部或按比例收购要约，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非已就J系列优先股的所有已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息或宣布股息，并预留足够支付该股息的款项。

分红：J系列优先股的股息将不是强制性的。J系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。J系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率等于(1)自J系列优先股发行之日起至2027年4月15日(但不包括2027年4月15日)，年利率等于5.300%，每半年于4月15日和10月15日支付一次，直至2027年4月15日(包括2027年4月15日及包括该日)，年利率等于三个月伦敦银行同业拆借利率

(计算如下)加2.914%³从2027年7月15日开始，每季度在1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日支付欠款。如果在2027年4月15日或之前的2027年4月15日在J系列优先股支付股息的日期不是营业日，则在该日应支付的股息将在下一个营业日支付，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项，如果2027年4月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则将在下一个营业日支付本应在该日支付的股息，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，在该日期支付的任何股息将在紧靠前一个营业日支付，股息将应计至实际支付日期。J系列优先股的股息支付记录日期将是前一个日历月的最后一天，在此期间股息支付日期。2027年4月15日之前的任何期间的应付股息金额将按360天一年计算，其中包括12个30天月，而此后各期间的股息将按360天一年和实际经过的天数计算。就J系列优先股而言，术语营业日是指，对于2027年4月15日之前的股息期间，法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个星期一、星期二、周三、周四或周五，以及2027年4月15日及之后的股息期间，指被视为2027年4月15日之前的股息期间的任何日期，也是伦敦银行日。J系列优先股的股息将不会公布 , 支付或预留用于支付的行为将导致USB未能遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率指导方针。

对于从2027年4月15日或之后开始的任何股息期，三个月LIBOR将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日以下列方式确定：

•

三个月期LIBOR将是三个月美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在指定的LIBOR页面上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

•

如果上述利率没有出现在指定的LIBOR页面上，三个月期LIBOR将根据由USB在伦敦银行间市场选定的四家主要银行在上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供的三个月期美元存款的利率确定，该三个月期自该股息期的第一天开始，本金金额不低于1,000,000美元。(伦敦时间)，在该股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。计算代理人将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将是此类报价的算术平均值。

³	最常用的美元LIBOR设置的发布，包括 3个月期LIBOR，将在2023年6月30日之后停止提供或具有代表性。2022年3月颁布的LIBOR法案提供了一个法定框架，对于受美国法律管辖、不包含明确定义或可行的基准替换条款的合同，可以使用基于SOFR的基准利率来取代某些美元LIBOR设置。因此，此基于LIBOR的利率(包括利差)将根据LIBOR法案过渡到CME期限SOFR，并在指定的基准更换日期加上指定的利差调整。

•

如果如上所述提供的报价少于两个，则三个月期LIBOR将是由计算代理选择的纽约三家主要银行在上午11：00左右报价的算术平均值。(纽约市时间)，在该股息期的第一天，向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，从该股息期的第一天开始，本金不低于1,000,000美元。

•

如果不到三家银行没有如上所述报价，新股息期的三个月LIBOR将是前一股息期的三个月LIBOR，或者，如果第一个股息期开始于2027年4月15日或之后，则是如果股息率在2027年4月15日之前是浮动的利率，本可以确定的最新利率。

计算代理建立三个月期LIBOR和计算每个股息期的股息金额将在USB的主要办事处存档，并将根据要求向J系列优先股的任何持有人提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

术语指定LIBOR页面是指在Bloomberg Page BBAM(或此类服务的任何后续页面或替代页面，或USB选择的此类服务的任何后续页面)上显示美元的伦敦银行间同业拆借利率。

J系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布派发J系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则J系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务就该股息期支付股息或支付全部股息，无论是否就J系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付股息。

如果J系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息，则该股票的股息将按比例宣布，以便宣布的每股股息金额彼此之间的比率与J系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息，包括该等平价股票上的任何累积，彼此之间具有相同的比率。将不会就可能拖欠的J系列优先股的任何股息支付利息。

赎回：J系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

J系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会积累任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回J系列优先股在发行时的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就J系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在J系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或改变，(Ii)在J系列优先股的任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)解释或应用在任何J系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 USB将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何适当的联邦银行机构的资本充足率指南或法规)的目的，有权将当时已发行的J系列优先股的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)的风险更大。只要J系列优先股的任何股份都是流通股。

如果要赎回J系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将被赎回的J系列优先股记录的持有人，并在赎回J系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果代表J系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)赎回J系列优先股的股份数目；(Br)如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)证明J系列优先股股份的股票将于赎回日交还以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日期停止累算的有关赎回股份的股息。如果任何J系列优先股的任何股份的赎回通知已正式发出，且USB已为任何被要求赎回的J系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，J系列优先股的该等股份将不再应计股息，J系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在已发行时只赎回J系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，J系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB发生清算、解散或清盘的情况下，J系列优先股的持有者在发行时将有权从USB的合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须受清算时优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及USB的储户和其他债权人的权利的限制。

如果在USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还J系列优先股的全部清算权，以及与J系列优先股相同的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先权后，J系列优先股的持有者将无权进一步参与USB资产的任何分配。

投票权：除以下规定外，J系列优先股的持有者将没有投票权。

当J系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值时，J系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员，条件是任何该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或任何其他USB证券可能上市的交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并在J系列优先股的任何持有人的要求下，召开J系列优先股和在支付方面与J系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议。

(br}尚未派发股息的股息将被要求选举两名董事(除非在确定的股东下一次年度会议或特别会议日期前不到90天收到该请求，在此情况下，该选举将在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，然后在随后的每一次年度股东大会上进行该选举。这些投票权将持续，直至J系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息，而在支付股息方面，J系列优先股与J系列优先股在股息支付方面处于平价地位，至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息期。

如果在J系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等价物已定期支付全额股息，则J系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由J系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB优先股持有人，不论该优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下随时删除。只要不付款持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初次选举之前除外)可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如果没有优先股继续任职，则由J系列优先股已发行股份的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，无论优先股持有人是否有权投票选举董事，如果不存在此类股息违约)投票填补，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权在每个董事上就任何事项投一票。

如果J系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则J系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释下的一类有投票权的证券。因此，J系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或J系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要J系列优先股的任何股票仍未发行：

•

J系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股份的持有者投赞成票或同意，在不考虑系列的情况下作为单一类别投票，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买J系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

•

若要修订J系列优先股或任何其他系列优先股的注册证书或指定证书的规定，须经持有J系列优先股当时已发行的全部股份中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，以对J系列优先股整体的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；但是，如果授权或发行的J系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对J系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，J系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为J系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

K系列优先股

一般信息-托管人是K系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，此处对K系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使K系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。K系列优先股的持有人对USB的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

K系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日没有宣布股息或没有在K系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

K系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，K系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与K系列优先股同等的任何未来类别或与K系列优先股同等的USB系列股本。就清算时的股息支付和金额而言，K系列优先股优先于USB的普通股和任何其他未来类别或系列的USB的股本

在USB清算、解散或清盘时，K系列优先股在支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权。在USB清算、解散或清盘时，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于K系列优先股的任何系列股本，除非获得持有至少66-2/3%的K系列优先股和当时已发行的所有其他平价股的持有人的投票或同意，而不考虑系列。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会对任何初级股票支付或宣派股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外。USB不得直接或间接(由于将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用同时大量出售其他初级股票的收益)，回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑。USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供任何款项，亦不得购买、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供USB考虑，除非是根据按比例要约购买全部或按比例购买K系列优先股及该等平价股份，但透过转换为或交换初级股的方式除外，除非已就所有K系列优先股的已发行股份支付或宣布有关股息期的全部股息，并预留足够支付该股息的款项。

分红：K系列优先股的股票分红将不是强制性的。K系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。 K系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，每年相当于5.50% 在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果K系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日支付股息，而不会因此延迟支付任何利息或其他款项。K系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。就K系列优先股而言，术语工作日是指每周一、周二、周三、周四或周五，银行机构未获授权或法律、法规或行政命令有义务在纽约关闭的每个工作日。如果K系列优先股的股息会导致USB不遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息用于支付。

K系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布派发K系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则K系列优先股的持有人将无权收取该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期支付股息或支付股息，无论是否就K系列优先股、平价股票、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股在未来的股息期宣布和支付股息。

当K系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与K系列优先股当前股息期每股应计股息的比例相同，而应计股息，包括该等平价股票的任何累计股息，将相互影响。对于可能拖欠的K系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：K系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

K系列优先股将在2023年10月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回已发行时K系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就K系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)任何K系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或改变，(Ii)在K系列优先股任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)解释或应用在任何K系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 USB将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何适当的联邦银行机构的资本充足率指南或法规)的目的，将当时已发行的K系列优先股的全部清算价值视为额外的第一级资本(或其等价物)，这是一种微不足道的风险，只要K系列优先股的任何股份都是流通股。

如果要赎回K系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮件发送给将被赎回的K系列优先股记录的持有人，并在赎回K系列优先股的指定赎回日期前30天或60天之前邮寄(前提是，如果代表K系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以任何方式发出此类通知

DTC允许的)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(I)赎回日期；(Ii)赎回K系列优先股的股份数目；(br}如要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)证明K系列优先股股份的股票将于赎回日交还以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日停止累算的有关赎回股份的股息。如果赎回K系列优先股任何股份的通知已经发出，并且USB已经为任何被要求赎回的K系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，那么，在赎回日期及之后，K系列优先股的该等股份将停止应计股息，该等K系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在发行时只赎回K系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，赎回K系列优先股必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB的清算、解散或清盘的情况下，在发行时持有K系列优先股的股东将有权从USB的合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须遵守在清算时优先于或与K系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还K系列优先股和与K系列优先股相同的所有股票等级的全部清算权，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全额优先股按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先股后，K系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，K系列优先股的持有者将没有投票权。

当K系列优先股或任何其他类别或系列平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付相当于六个或六个以上季度股息期(无论是否连续)或其等值时，K系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB授权优先股的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，条件是该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且USB的董事会成员在任何时候不得超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应K系列优先股的任何持有人的要求，召开K系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，否则在支付股息方面与K系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股)。在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到K系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与K系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付之后的等价物。

如果在K系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票没有支付股息后，至少连续四个季度股息期间或相当于定期全额股息支付的情况下，K系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在每次后续不支付的情况下以重新行使投票权为准) 这样选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由K系列优先股多数流通股的登记持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人，无论此类优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有原因的情况下随时删除。只要不付款继续存在，优先股董事职位的任何空缺(在优先股董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有人继续任职，则可以通过K系列优先股流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人，优先股持有人是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况下)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果K系列优先股的持有者有权投票选举优先股董事，则K系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释下的一类有投票权的证券。因此，K系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》规定的约束，和/或K系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要K系列优先股的任何股票仍未发行：

•

K系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股票的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买K系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

•

若要修改USB公司注册证书或K系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，需要获得持有当时已发行的K系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，以对K系列优先股作为一个整体的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，如果授权或发行的K系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对K系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，K系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为K系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

L系列优先股

一般信息L托管人是L系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，本文中对L系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使L系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。L系列优先股的持有人对USB的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

L系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在股息到期的任何日期没有宣布股息或没有在L系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不会再累积和支付。

L系列优先股是永久性的，不得转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名 =就清盘时的股息支付及金额而言，L系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、M系列优先股、N系列优先股及O系列优先股并列，以及在支付股息及在USB清算、解散或清盘时与L系列优先股同等的任何未来类别或系列USB‘s股本。关于清盘时的股息和金额的支付，L系列优先股优先于USB普通股以及在USB清算、解散或清盘时L系列优先股在支付股息或资产分配方面优先于USB的任何其他类或系列股本。在未经持有至少66-2/3%的L系列优先股和所有其他已发行的平价股票的持有者的赞成票或同意的情况下，USB不得发行在支付股息或在USB清算、解散或清盘时在资产分配方面优先于L系列优先股的任何系列股本。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅在初级股票中支付的股息除外，不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑( 将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及使用实质上同时出售其他初级股票的收益除外)，USB亦不会向赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供任何款项，且USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股份以供代价，除非按比例要约购买全部或按比例购买L系列优先股及该等平价股份，但透过转换为或交换初级股的方式除外，除非已就该股息期所有L系列优先股的已发行股份支付或宣派全部股息，并已预留足够支付该等优先股的款项。

分红：L系列优先股的股票股息将不是强制性的。L系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资产中获得非累积现金股息。 L系列优先股的每股股息将在清算优先权时应计

每股25,000美元，年利率相当于3.75%，分别于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次。如果L系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则于该日应支付的股息将在下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他付款。L系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。就L系列优先股而言，术语工作日是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构在周一、周二、周三、周四或周五关闭的每个日。如果L系列优先股的股息会导致USB违反任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付。

L系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布L系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则L系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，且USB将没有义务就该股息期支付股息或全额股息，无论是否就L系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付股息。

如果L系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息，则该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与L系列优先股当前股息期每股应计股息的比率相同，而应计股息，包括该等平价股票的任何累计股息，将彼此产生相同的比率。对于可能拖欠的L系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：L系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

L系列优先股将在2026年1月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回已发行时L系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就L系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)对美国法律或法规的任何修订或更改

(Br)在任何L系列优先股首次发行后颁布或生效的州或美国的任何政治区，(Ii)在任何L系列优先股首次发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)在任何L系列优先股首次发行后宣布的解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即USB将无权将当时已发行的L系列优先股的全部清算价值视为额外的一级资本(或其同等价值)，以达到联邦储备委员会的资本充足率指导方针(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的，只要L系列优先股的任何股份仍未发行，该风险就有效且适用。

如要赎回L系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的L系列优先股记录的持有人，并在赎回L系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是，如果代表L系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)赎回L系列优先股的股份数目；(Br)如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)将于赎回日期交出证明L系列优先股股份以支付赎回价格的股票的地点；及(V)将于赎回日期停止累算的有关赎回股份的股息。如果任何L系列优先股的任何股份的赎回通知已正式发出，且USB已为要求赎回的任何L系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，L系列优先股的该等股份将停止应计股息，该等L系列优先股的股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在已发行时只赎回L系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何L系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 38在USB的清算、解散或清盘的情况下，在发行时持有L系列优先股的股东将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时截至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与L系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还L系列优先股的全部清算权以及与L系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先股后，L系列优先股的持有人将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，L系列优先股的持有者将没有投票权。

当L系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值时，L系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员，条件是任何该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或任何其他USB证券可能上市的交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应L系列优先股的任何持有人的要求，召开L系列优先股和在支付股息方面与L系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此类请求，否则)。在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到L系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与L系列优先股平价至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息期。

如果在L系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或相当于股息期的股息定期全额支付，则L系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，均可由L系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时撤销。只要不付款持续，优先董事职位的任何空缺(优先董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有人留任，则可以通过L系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)的投票来填补。该等优先股的持有人是否有权投票选举董事(如不存在拖欠股息的情况)，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果L系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则根据联邦储备委员会通过的解释，L系列优先股可被视为一类有投票权的证券。因此，L系列优先股的某些持有者可能会受到银行控股公司法的监管，和/或L系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要L系列优先股的任何股票仍流通股：

•

L系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股份的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买L系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

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L系列优先股或任何其他系列优先股的注册证书或指定证书的规定需要获得持有当时已发行的L系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，才能修改USB公司注册证书或L系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，从而对L系列优先股作为一个整体的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；然而，如果授权或发行的L系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对L系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款将不适用于以下情况：在本应进行表决的法案生效之时或之前，L系列优先股的所有流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且USB已为L系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现该等赎回。

M系列优先股

一般信息-托管人是M系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，本文中对M系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使M系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。M系列优先股的持有人对USB的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

M系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在M系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

M系列优先股是永久性的，不能转换成USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，M系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、N系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与M系列优先股同等的任何未来类别或与M系列优先股同等的USB系列股本。关于支付股息和清算时的金额，M系列优先股优先于USB普通股和任何其他未来类别或系列的USB优先股，M系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于M系列优先股。USB不得发行在支付股息或在资产分配方面具有优先权或优先权的任何系列股本，除非获得持有M系列优先股全部股份至少66-2/3%的持有人的赞成票或同意，否则USB将不会在清算、解散或清盘时优先于M系列优先股发行M系列优先股和所有其他已发行的其他平价股，不考虑系列而作为一个单一类别投票。

特别是，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布股息，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外。USB不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(除(I)由于将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Ii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iii)根据具有合同约束力的要求购买初级股票，以购买当时具有合同约束力的股息期开始前已存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，(Iv)根据USB或USB的任何子公司的任何员工、顾问或董事激励或福利计划或安排购买、赎回或以其他方式收购初级股票(包括任何雇用，在M系列优先股发行之前或之后采取的任何遣散费或咨询安排)和(V)与USB的任何承销、稳定、做市或类似的USB股本交易有关(br}USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中)，也不会向USB赎回任何此类证券的偿债基金支付或提供任何资金，且USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供USB考虑，除非是根据按比例收购全部或按比例部分的要约，M系列优先股和此类平价股，但通过转换为初级股或交换为初级股除外, 除非M系列优先股所有已发行股份于最近完成股息期的股息已悉数支付或宣派，并已预留足够支付股息的款项。

分红：M系列优先股的股息将不是强制性的。M系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。M系列优先股的每股股息将按清算优先股金额每股25,000美元应计，按年利率计算，相当于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付的4.00%。如果M系列优先股支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日支付股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。M系列优先股的股息支付记录日期将是紧接股息支付日期的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就M系列优先股而言，术语营业日是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。如果M系列优先股的股息会导致USB不遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息用于支付。

M系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布M系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则M系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，且USB将没有义务支付该股息期的股息或全额股息，无论是否就M系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付股息。

当M系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息数额与M系列优先股当前股息期每股应计股息的比例相同，而M系列优先股和该等平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比率相同。对于可能拖欠的M系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：M系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

M系列优先股将在2026年4月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回已发行时M系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就M系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)任何M系列优先股股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变化，(Ii)在M系列优先股任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)解释或适用在任何M系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在USB无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何适当的联邦银行机构的资本充足率指南或规定)的目的，有权将当时已发行的M系列优先股的全部清算价值视为额外一级资本(或其等价物)的微不足道的风险，只要M系列优先股的任何股份仍未发行。

如要赎回M系列优先股股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给将赎回的M系列优先股的记录持有人，并于赎回M系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄(但如代表M系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，则USB可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：(I)赎回日期，(Ii)要赎回的M系列优先股的股份数量，如果

将赎回的股份少于该持有人所持股份的数目、(Iii)赎回价格、(Iv)证明M系列优先股股份的证书将于何处交出以支付赎回价格及(V)将于赎回日停止累积的股份股息。如果已正式发出赎回任何M系列优先股的通知，且USB已为任何被要求赎回的M系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，M系列优先股的股息将停止累算，M系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等M系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

若在发行时只赎回M系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，M系列优先股的任何赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 38在USB的清算、解散或清盘的情况下，在发行时M系列优先股的持有人将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于M系列优先股或与M系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还M系列优先股的全部清算权以及与M系列优先股相等的所有股票等级，则每个系列优先股的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享任何资产分配。在全额支付清算优先股后，M系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

为此，USB与任何其他实体的合并或合并，任何其他实体与USB或USB合并或合并，或出售USB的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成USB的清算、解散或清盘。

投票权：除以下规定外，M系列优先股的持有者没有投票权。

当M系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股票的股息尚未宣布和支付的金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值时，M系列优先股的持有人(连同任何和所有其他具有同等投票权的USB授权优先股类别的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为单一类别投票选举总共两名额外的USB董事会成员，前提是该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有独立董事的多数，并且USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应M系列优先股的任何持有人的要求，召开M系列优先股和在支付股息方面与M系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到M系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，在不支付股息后，M系列优先股至少连续四个季度股息期或其等价物的股息支付与M系列优先股持平。

如果在M系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或相当于定期全额股息派发的情况下，M系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准) 这样选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可由M系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论该等优先股持有人在股息不存在的情况下是否有权投票选举董事)在拥有上述投票权的情况下，在没有理由的情况下随时删除。只要不付款继续存在，优先股董事职位的任何空缺(在优先股董事初始选举之前除外)可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有人继续任职，则可以通过M系列优先股流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别的董事授权优先股的持有人)投票来填补。优先股持有人是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况下)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果M系列优先股的持有者有权投票选举优先股董事，则M系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释下的一类有投票权的证券。因此，M系列优先股的某些持有者可能会受到《银行控股公司法》规定的约束，和/或M系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要M系列优先股的任何股票仍未发行：

•

M系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股票的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买M系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

•

若要修订M系列优先股或任何其他系列优先股的注册证书或指定证书的规定，须经持有当时已发行的M系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者投赞成票或同意，以对M系列优先股整体的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；但是，如果授权或发行的M系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对M系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，M系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为M系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

N系列优先股

一般信息-托管人是N系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，此处对N系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使N系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。N系列优先股的持有人对USB的任何股本股份或其可转换为或附带购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

N系列优先股的持有者将有权在从合法可用于支付股息的资产中申报时获得非累积现金股息。如果USB在任何股息到期日期没有宣布股息或没有在N系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

N系列优先股是永久性的，将不能转换为USB普通股或任何其他类别或系列的USB股本，也不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，N系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和O系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与N系列优先股同等的任何未来类别或与N系列优先股同等的USB系列股本。就支付股息及清算时的金额而言，N系列优先股优先于USB普通股及任何其他未来类别或系列的USB股本，而N系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时的资产分配方面具有优先权或优先权。USB不得发行在支付股息或在资产分配方面优先于N系列优先股的任何系列股本，除非获得持有N系列优先股全部股份中至少66-2/3%股份的持有者的赞成票或同意，否则USB不能在清算、解散或清盘时优先于N系列优先股和所有其他已发行的其他平价股作为单一类别投票，而不考虑系列。

具体地说，在股息期内，除某些例外情况外，将不会支付或宣布任何初级股票，也不会对任何初级股票进行分配，但仅以初级股票支付的股息除外，不得直接或间接(除(I)因将初级股票重新分类为初级股票或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票 )而直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票以供USB考虑，(Ii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iii)根据具有合同约束力的要求购买初级股票，以购买在当时的股息期开始之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，(Iv)根据USB或USB的任何子公司的任何员工、顾问或董事激励或福利计划或安排购买、赎回或以其他方式收购初级股票 (包括任何雇用，在发行N系列优先股之前或之后采取的任何遣散费或咨询安排)和(V)USB的投资银行子公司在该子公司的正常业务过程中对USB的股本进行的任何承销、稳定、做市或类似交易)，也不会向USB支付或提供任何款项用于USB赎回任何此类证券的偿债基金，且USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供考虑，但根据按比例收购全部或部分的要约购买、赎回或以其他方式收购的股份除外，N系列优先股及此类平价股，但转换为初级股或交换为初级股的除外, 除非已支付或宣布N系列优先股所有流通股在最近完成股息期的全额股息，并预留足够支付股息的款项。

分红：N系列优先股的股票分红将不是强制性的。N系列优先股持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。N系列优先股的每股股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个股息支付日期)按清算优先股金额每股25,000美元应计，按季度拖欠。宣布的股息将：(I)自原发行日期起至(但不包括)2027年1月15日(首次重置日期)，年利率为3.70%；及(Ii)自首次重置日期起计(包括首个重置日期在内)，在每个重置期间(定义如下)，年利率等于截至最近重置股息决定日期(定义如下)的五年期国库利率(定义如下)，另加2.541%的利差。如果USB在原始发行日期之后增发N系列优先股，则该等股票的股息可能从原始发行之日起或发行该等增发股票时USB指定的任何其他日期起计。

如本文所用：

除初始股息期将从N系列优先股的原始发行日期开始并包括在内外，股息期是指从一个股息支付日期开始并包括下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间。

？五年期国库利率将由计算代理在适用的重置股息确定日期确定时确定，即在适用的重置股息确定日期之前的五个工作日内，根据适用的重置股息确定日期之前五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的收益率的平均值(或者，如果少于五个营业日，则为出现的营业日数)。

尽管如上所述，如果USB或USB的指定人(可能是USB的附属公司)在与USB协商后，在相关的重置股息确定日期确定当时的参考利率(截至N系列优先股的原始发行日期是五年期国库利率)不能以适用于该参考利率(利率替代事件)的方式确定，则USB或该指定人在与USB协商后，可确定当时适用的参考利率是否存在行业接受的后续利率(该后续利率，即替换利率)。如果USB或该指定人在与USB协商后确定存在该替代率，则该替代率将在该重置股息确定日期及以后替换与N系列优先股相关的所有目的的当前参考利率 (包括股息率)。此外，如果选择了替换率，则USB或USB的指定人(可能是USB的附属公司)在与USB协商后，可采用并对(I)重置日期、重置期、重置红利确定日期、天数约定、工作日约定、营业日定义和要使用的舍入约定以及(Ii)用于确定或以其他方式计算此类替换率的任何其他相关方法或定义进行修改。包括使这种替代率与当时的参考利率(截至N系列优先股的原始发行日期为5年期国库利率)具有可比性所需的任何利差或调整系数，在每种情况下都是

基本上符合行业接受的使用这种替代率的做法(调整)。如果USB或USB的指定人(可能是USB的附属公司)在与USB协商后确定没有这样的替代率，则适用的重置股息确定日期的参考利率将被视为与先前重置股利确定日期确定的利率相同，或者在第一个重置股利确定日期的情况下，被视为3.70%。

？H.15？指指定由联邦储备委员会或任何后续机构发布的每日统计数据发布，或任何后续出版物。

？参考利率？最初指的是五年期国库利率；如果五年期国库利率或当时的参考利率发生了利率替代事件，则参考利率？指的是适用的替代利率。

？重置日期？指第一个重置日期，且每个日期落在前一个重置日期的五周年，受上文规定的调整。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。

重置股息就任何重置期间而言，确定日期是指该重置期间开始前三个工作日的前一天。

？重置期间？指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及此后每个重置日期起(包括每个重置日期至下一个重置日期但不包括在内)的期间，可如上所述进行调整。

从第一个重置日期开始(包括第一个重置日期)的每个重置期间的适用股息率将由计算代理确定，自适用的重置股息确定日期起计算。一旦确定，计算代理将立即通知USB重置期间的股息率。计算代理就股息率进行的任何计算或确定将由计算代理自行决定，并且在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的。

USB或USB指定人可根据N系列优先股条款作出的任何决定、决定或选择(包括与利率替代事件有关的条款，例如有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出或不作出任何选择的任何决定) 将由USB或该指定人全权酌情作出，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，并且在未经N系列优先股持有人同意的情况下生效。

如果N系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则在该日支付的股息将在下一个营业日支付，而不会因该延迟支付任何利息或其他款项。N系列优先股的股息支付记录日期将是紧接其股息支付日期的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额都将以360天为基础计算

由12个30天的月组成。根据该计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就N系列优先股而言，术语工作日是指法律、法规或行政命令没有授权或义务在纽约关闭的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。如果N系列优先股的股息会导致USB不遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息用于支付。

N系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。

当N系列优先股和任何其他平价股没有全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与N系列优先股当前股息期每股应计股息的比例相同，而应计股息，包括该等平价股的任何累计股息，将相互影响。对于可能拖欠的N系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：N系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

N系列优先股将在2027年1月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回N系列优先股在发行时的全部(但不少于全部)股份，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就N系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)在N系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或变化，(Ii)在N系列优先股的任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议变化，或(Iii)解释或适用在任何N系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定、司法决定或行政行为或其他官方声明有超过

USB将无权将当时已发行的N系列优先股的全部清算价值视为额外的一级资本(或其等价物)的非实质性风险，只要N系列优先股的任何股份仍未发行，USB将无权根据联邦储备委员会的资本充足率指南(或适用的话，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指南或法规)的目的将其视为额外的一级资本(或其等价物)。

如果N系列优先股的股份要赎回，赎回通知将以第一类邮件发送给将赎回的N系列优先股的记录持有人，并在赎回N系列优先股的指定赎回日期之前不少于10天也不超过60天邮寄 (前提是，如果代表N系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，USB可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明以下各项：(I)赎回日期，(Ii)赎回N系列优先股的股份数目，以及如赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目， (Iii)赎回价格，(Iv)证明N系列优先股股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点，及(V)将于赎回日期停止累算的股息。如果任何N系列优先股的任何股份的赎回通知已正式发出，且USB已为任何被要求赎回的N系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，N系列优先股的该等股份将停止应计股息，N系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，且该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。

如果在已发行时仅赎回N系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美国联邦储备委员会适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何N系列优先股的赎回都必须事先获得联邦储备委员会的批准。

清算、解散或清盘时的权利 38在USB的清算、解散或清盘的情况下，在发行时持有N系列优先股的股东将有权从USB的合法可供分配给USB的股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加当时截至清算日期的当前股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有者进行任何分配之前，须遵守任何类别或系列证券的持有人在清算时优先于或与N系列优先股平价的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还N系列优先股的全部清算权以及与N系列优先股相同的所有股票等级，则每个优先股系列的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先股后，N系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，N系列优先股的持有者没有投票权。

只要N系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或更多季度股息期(无论是否连续)或其等值，N系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别USB的授权优先股的持有人，优先股持有人(不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为一个单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员，条件是任何该等董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或任何其他USB证券可能上市的交易所)的公司管治要求，即上市公司必须有多数独立董事，并且USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应N系列优先股的任何持有人的要求，召开N系列优先股和在支付股息方面与N系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的股东下一次年度或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举将在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行), 然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举。这些投票权将持续到N系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与N系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或不支付股息后的同等股息期。

如果在N系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等值定期全额股息支付，则N系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准)，如此选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事可由N系列优先股过半数流通股的登记持有人(连同任何

及具有同等投票权的所有其他类别的USB授权优先股，不论该等优先股的持有人在拥有上述投票权时是否有权投票选举董事(如果不存在该等股息违约)。只要不付款继续存在，优先董事职位的任何空缺(在首次选举优先董事之前除外)可以通过留任的优先董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过N系列优先股的流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类董事授权优先股的持有人)投票来填补。不论该优先股持有人是否有权投票选举董事(如该等拖欠股息并不存在)，直至下一届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果N系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则N系列优先股可以被视为联邦储备委员会通过的解释下的一类有投票权的证券。因此，N系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或N系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要N系列优先股的任何股票仍未发行：

•

N系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股票的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买N系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

•

若要修改USB公司注册证书或N系列优先股或任何其他系列优先股的指定证书的规定，需要获得持有N系列优先股当时至少三分之二股份的持有者的赞成票或同意，以对N系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；但是，如果授权或发行的N系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对N系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，N系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为N系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

O系列优先股

一般信息-托管人是O系列优先股的唯一持有人，如下文题为《存托股份说明》一节所述，此处对O系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份的持有人将有权通过存托机构行使O系列优先股持有人的权利和优先购买权，如下文《存托股份说明》所述。O系列优先股的持有人对USB的任何股本或其可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。

O系列优先股的持有者将有权在申报从合法可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。如果USB在股息到期的任何日期没有宣布股息或没有在O系列优先股上全额支付股息，则此类未支付的股息将不会累积，也不再累积和支付。

O系列优先股是永久性的，不能转换为USB的普通股或任何其他类别或系列的USB的股本，并且不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或其他义务。

排名就清盘时的股息支付和金额而言，O系列优先股与A系列优先股、B系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股并列，以及在支付股息和在USB清算、解散或清盘时与O系列优先股同等的任何未来类别或与O系列优先股同等的USB系列股本。就清盘时的股息支付和金额而言，O系列优先股优先于USB普通股以及O系列优先股在支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产方面优先于其优先或优先于USB的任何其他未来类别或系列的USB股本。未经持有至少66-2/3%的O系列优先股和所有其他当时已发行的平价股票的持有人的赞成票或同意，USB不得发行在支付股息或在资产分配方面具有优先或优先于O系列优先股的任何系列股本，作为一个单一类别投票而不考虑系列。

有合同约束力的股票回购计划，(Iv)根据任何员工、顾问或董事激励或福利计划购买、赎回或以其他方式收购初级股票，或 USB或USB的任何子公司的安排(包括在O系列优先股发行之前或之后采取的任何雇用、遣散费或咨询安排)，及(V)USB的投资银行子公司在该附属公司的正常业务过程中对USB的股本进行的任何承销、稳定、做市或类似交易)；USB亦不会向用于赎回任何该等证券的偿债基金支付或提供任何款项，除非是根据按比例要约购买全部或按比例购买O系列优先股和该等平价股，否则USB不得购买、赎回或以其他方式收购平价股以供考虑，除非通过转换为或交换初级股，除非已就所有O系列优先股的最新完成股息期支付全部股息或已宣布并预留足以支付该等股息的款项。

分红：O系列优先股的股息将不是强制性的。O系列优先股的持有者将有权在USB董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资产中获得非累积现金股息。O系列优先股的每股股息将根据清算优先股金额每股25,000美元应计，年利率相当于4.50%，按季度支付，分别于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。如果O系列优先股应支付股息的任何日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(即营业日)支付该日应支付的股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他付款。O系列优先股的股息支付记录日期将是股息支付日期所在的前一个日历月的最后一天。任何期间的应付股息金额将以一年360天为基础计算，其中包括 12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到小数点后三位，0.0005美元将向上舍入。就O系列优先股而言，术语营业日是指法律、法规或行政命令没有授权或义务关闭纽约的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。如果O系列优先股的股息会导致USB不遵守任何适用的法律和法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或预留股息以供支付。

O系列优先股持有者获得股息的权利是非累积的。如果USB董事会没有宣布派发O系列优先股的股息或就任何股息期宣布的股息少于全额股息，则O系列优先股的持有人将无权获得该股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，并且USB将没有义务就该股息期支付股息或支付全部股息，无论是否就O系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的USB授权优先股宣布和支付股息。

当O系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布该股票的股息，以便宣布的每股股息金额彼此之间的比率与O系列优先股当前股息期每股应计股息的比例，以及该等平价股票的应计股息(包括任何累积)彼此之间的比例。对于可能拖欠的O系列优先股的任何股息支付，将不支付利息。

赎回：O系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

O系列优先股将在2027年4月15日或之后的任何时间按USB的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不会累积任何未申报的股息。

此外，在监管资本处理事件发生后90天内，USB在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，可随时赎回O系列优先股在发行时的全部(但不少于全部)股票，赎回价格相当于每股25,000美元，外加任何已申报和未支付的股息，不积累任何未申报的股息。就O系列优先股而言，监管资本处理事件是指USB真诚地决定，由于(I)O系列优先股任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的任何法律或法规的任何修订或更改，(Ii)在O系列优先股任何股票初始发行后宣布的这些法律或法规的任何拟议更改，或(Iii)解释或应用在任何O系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明 USB将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或适用的任何后续联邦银行机构的资本充足率指南或法规)的目的，将当时有效且适用的O系列优先股的全部清算价值视为额外的第一级资本(或其等价物)的风险更大。只要O系列优先股的任何股份仍未发行。

若要赎回O系列优先股的股份，赎回通知将以第一类邮递方式发给O系列优先股记录的持有人，并于赎回O系列优先股的指定赎回日期前不少于10天或不多于60天邮寄(但如代表O系列优先股的存托股份是通过DTC以账面记录形式持有，则USB可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明：(I)赎回日期；(Ii)O系列优先股的股份数目；(br}如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)证明O系列优先股股份的股票将于赎回日交回以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日期停止累算的有关股份的股息。如果已正式发出赎回O系列优先股任何股份的通知，且USB已为赎回O系列优先股预留所需资金

如果任何O系列优先股的持有人的利益被要求赎回，那么，在赎回日及之后，O系列优先股的股息将停止应计，该O系列优先股的股票将不再被视为已发行，并且该股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

如果在已发行时只赎回O系列优先股的部分股份，将按比例或按USB认为公平的其他方式选择要赎回的股份。

根据美联储董事会适用于银行控股公司的基于风险的资本指导方针，赎回O系列优先股必须事先获得美联储董事会的批准。

清盘、解散或清盘时的权利在USB发生清算、解散或清盘的情况下，在发行时持有O系列优先股的股东将有权从USB的合法可供分配给USB股东的资产中获得清算分配，金额为每股25,000美元，外加截至清算日期的当时股息期的任何授权、已宣布和未支付的股息。在向USB的普通股或任何初级股票的持有人进行任何分配之前，须遵守在清算时优先于O系列优先股或与O系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利，以及USB的储户和其他债权人的权利。

如果在USB清算、解散或清盘时可供分配的金额不足以满足所有未偿还O系列优先股和与O系列优先股相等的所有股票的全部清算权，则每一系列优先股的持有人将按其有权获得的全部相应优先金额按比例在任何资产分配中按比例分享。在全额支付清算优先股后，O系列优先股的持有者将无权进一步参与USB的任何资产分配。

投票权：除以下规定外，O系列优先股的持有者没有投票权。

只要O系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票的任何股份的股息尚未宣布和支付，金额等于六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)或其等值时，O系列优先股的持有人(连同具有同等投票权的任何和所有其他类别的USB授权优先股的持有人) ，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事，如果此类股息违约不是这样的话

(br}存在)将有权作为单一类别投票选举USB董事会的两名额外成员，条件是任何此类董事的选举不会导致USB违反纽约证券交易所(或USB证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并规定USB的董事会在任何时候不得包括超过两名优先董事。在这种情况下，USB董事会的董事人数将自动增加两名，并应O系列优先股的任何持有人的要求，召开O系列优先股和在支付股息方面与O系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在股东下一次年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此类请求，否则)。在这种情况下，该选举将在该下一次年度股东大会或特别股东大会上举行)，然后在随后的每一次年度会议上进行该选举。这些投票权将持续到O系列优先股和任何其他与O系列优先股平价的类或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，在不支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等价物的股息支付。

如果在O系列优先股和任何其他类别或系列的平价股票未支付股息后，至少连续四个季度股息期或其等值定期全额派发股息，则O系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权(在每次后续未支付的情况下以重新行使投票权为准) 这样选出的每个优先股的任期将终止，董事董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事均可在拥有上述投票权的情况下，由O系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的USB授权优先股持有人，不论该等优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要不付款继续存在，优先股董事职位的任何空缺(在优先股董事初始选举之前除外)可以通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有优先股留任，则可以通过O系列优先股流通股持有人(以及具有同等投票权的任何和所有其他类别董事授权优先股的持有人)投票来填补。优先股持有人是否有权投票选举董事(如果不存在拖欠股息的情况下)，直至下一届股东年会。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

如果O系列优先股的持有者有权投票选举优先董事，则O系列优先股可根据美联储董事会通过的解释被视为一类有投票权的证券。因此，O系列优先股的某些持有者可能受到《银行控股公司法》的监管，和/或O系列优先股的某些收购可能需要事先获得联邦储备委员会的批准。

只要O系列优先股的任何股票仍未发行：

•

O系列优先股和所有其他平价股在发行时至少三分之二的所有股票的持有者投赞成票或同意，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要发行、授权或增加授权金额，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买O系列优先股和所有其他平价股的任何类别或系列股票和所有其他平价股，以支付股息或在USB清算、解散或清盘时分配资产；以及

•

若要修改O系列优先股或任何其他系列优先股的注册证书或指定证书的规定，需要获得持有当时已发行的O系列优先股全部股份中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，以对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生重大不利影响；然而，如果授权或发行的O系列优先股或授权优先股的金额的任何增加，或其他系列优先股和/或初级股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对O系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响。

上述表决条款不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，O系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且USB已为O系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现该等赎回。

存托股份说明

在本说明中，对存托股份持有人的提及是指在USB或存托公司为此保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份，而不是拥有以街道名义登记的或通过DTC以簿记形式发行的存托股份的间接持有人。

本股本说明概述了与USB已发行系列优先股相关的存托股份的具体条款和条款。如上所述，USB的所有已发行优先股系列均以存托股份的形式作为该等优先股股份的零碎权益发售。每股存托股份代表一股优先股的零碎所有权权益，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的每一系列优先股的股份已根据作为存托人的美国银行全国协会与不时持有存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权通过存托股份按该存托股份所代表的优先股的适用部分按比例享有该存托股份所代表的适用系列优先股的所有权利和优惠权 (包括股息、投票权、赎回和清算权)。

托管人将按持有人所持有的存托股份数目的比例，向与相关优先股有关的存托股份的记录持有人分配在已存优先股方面收到的任何现金股利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可在获得USB批准的情况下出售财产，并将出售所得净额按其持有的存托股数的比例分配给存托股份持有人。与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与适用的优先股系列的相应记录日期相同。分配给存托股份持有人的金额将减少因税收或其他政府收费而要求存托或USB扣留的任何金额。

如果USB赎回以存托股份为代表的任何优先股，则相应的存托股份将从托管人因赎回其持有的优先股而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于存托股份所代表的优先股份额的一部分，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。每当USB赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将由存托机构按比例或以受托机构认为公平的其他方式选择要赎回的存托股份。在任何此类情况下，USB将仅以等于一股存托股份所代表的优先股份额的分母的增量赎回存托股份。

当托管人收到适用的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与适用的优先股系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可指示托管人对持有人的存托股份所代表的优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的优先股金额进行表决。USB将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

反收购条款

联邦银行法、特拉华州一般公司法(DGCL)和USB的公司注册证书以及下文所述的附例的规定可被视为具有反收购效力，再加上USB董事会发行优先股股票和设定优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能会阻止、推迟或阻止未经USB董事会首先批准的收购尝试。这些规定还可能阻碍、推迟或阻止罢免现任董事或由股东接管控制权。USB 认为这些规定适用于保护其利益和USB的股东。

对所有权的限制 。《银行控股公司法》要求银行控股公司(根据《银行控股公司法》的定义)在收购USB 已发行普通股超过5%(5%)之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据《银行控制权变更法案》，任何人(银行控股公司除外)必须事先获得联邦储备委员会的批准，才能收购USB已发行普通股10%(10%)或更多。根据《银行控股公司法》，任何持有USB已发行普通股25%(25%)或以上的持有者，除个人外，均须受银行控股公司的监管。

股东书面同意诉讼。USB的注册证书仅授权USB的股东根据会议而不是书面同意采取行动。

股东特别会议。美国证券交易委员会附例规定，股东特别会议只能由USB董事会、USB首席执行官或USB秘书在USB有权就一项或多项建议的特别会议提出表决的已发行股票投票权至少25% 的记录持有人的书面请求(特别会议请求)下召开(该百分比基于USB在向美国证券交易委员会提交的文件中提出特别会议请求之日之前最近披露的具有投票权的USB已发行股份数量)(该百分比将基于USB在提交给美国证券交易委员会的文件中最近披露的具有表决权的已发行股份数量)。特别会议请求必须由要求召开特别会议的每一位股东(每个股东要求一名股东)签署，并必须附有一份通知，其中列出了USB的章程中规定的信息。要求股东在向USB的秘书提交特别会议要求之日，共同持有至少所需的百分比的股东必须：(I)在股东特别大会召开之日之前，继续就提出特别会议请求的每位提出要求的股东继续持有至少一定数量的股份；及(Ii)于紧接特别会议前一个营业日提交书面证明(所有权证明)，确认继续持有该等股份，其中所有权证明必须包括USB的附例所指定的资料。

股东要求召开的特别会议在以下情况下将不会举行：(I)特别会议请求不符合公司注册证书的实质性和程序性要求；(Ii)特别会议请求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当主题；(Iii)USB在上一次股东年度会议日期一周年之前90天至下一次年度会议日期结束前90天内收到特别会议请求；(4)在USB秘书收到特别会议请求之前不超过120天，召开了股东年度会议或特别会议，其中包括实质上类似的业务项目(由USB董事会诚意确定)；前提是，然而，，第(Iv)款不适用于以下情况：重大企业活动

(V)在秘书收到特别会议要求之前的12个月内，根据股东的要求召开了两次或两次以上的股东特别会议；(Vi)USB董事会在收到特别会议请求后90天内召开或召开了股东年会或特别会议，且USB的董事会真诚地确定在该会议上进行的业务包括类似的业务；或(Vii)此类特别会议请求的提出方式涉及违反美国证券交易委员会的委托书规则或其他适用法律。

提名董事的预先通知。在股东大会上提名董事候选人选举董事的目的可以：(I)在USB董事会发出的或在其指示下发出的会议通知(或其任何附录)中指定的提名，包括在USB的代理材料中包括的如下所述的提名；或(Ii)由任何股东以下列方式作出的提名。

股东若要适当地作出任何提名，除以下所述的提名(包括在USB的代理材料中的股东提名)或根据特别会议要求作出的提名外，该股东必须：(I)在发出下列条款所述通知时及在为选举董事而召开的股东大会上均为登记在册的股东，并有权在该会议上投票；和(Ii)向USB的秘书发出书面通知，以使USB的主要执行办公室不少于(A)在USB上一年的年度股东大会日期之前120天收到该年度股东大会的通知，但如果上一年没有召开年度会议，或者年度会议的日期较上一年的委托书所预计的日期改变了30天以上，则该通知必须在以下较晚的日期之前收到：(1)在会议日期前90天的营业结束日期。或(2)首次公开宣布或披露该会议日期后第十天的营业时间结束；及(B)就选举董事的股东特别会议而言，指首次向股东发出会议通知之日后第七天的营业时间结束。

所要求的通知必须包含USB附则中规定的信息。要有资格作为董事被选举或连任，个人必须(按照USB章程规定的递交通知的期限)向USB的主要执行办公室的USB的秘书提交一份关于USB章程中指定的事项的完整书面问卷，以及关于USB的章程中指定的事项的书面陈述和协议。

USB代理材料中包含的股东提名。如果提名通知(定义如下)中明确要求，USB将在其任何年度股东大会的委托书中包含提名股东(定义如下)提名的候选人(被提名人)的指定信息，包括提名股东在提名通知中支持被提名人选举进入董事会的任何声明，以包括在委托书中包含的任何声明，以及USB或其董事会自行决定的其他信息，包括USB章程中规定的某些例外情况。在委托书中加入与被提名人的提名有关的陈述，包括一项反对该项提名的陈述。任何被提名者也将包括在USB的委托书和投票表格中。

提名通知只能由一名合格持有人(定义见下文)或最多20名合格持有人组成的团体提交，该团体已(就团体而言，单独或集体地)满足USB董事会确定的所有适用条件，并遵守USB 章程规定的所有适用程序(该等合格持有人或一组合格持有人为*提名股东)，包括下文所述。

于股东周年大会的委托书中，USB董事的提名人数不须多于(A)两名及(B)USB董事总数的20%(于最后提交提名通知日期)较多的提名人数。

？合格持有人是指：(A)在提交提名通知之前的三年内(包括提交提名通知之日)，连续持有最低数量(定义见下文)的普通股，并在年会召开之日之前继续持有至少该等普通股；或 (B)在USB附例规定的期限内，向秘书提供一家或多家证券中介机构在该三年期间持续持有该等普通股的适当证据。

合资格持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体只能提交提名通知，前提是该个人或团体(合计)在提交上述三年期间的提名通知之前，连续拥有已发行普通股数量的至少3%，该数量已在USB提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出。

要提名一个被提名人(或多个被提名人)，提名股东必须在USB邮寄上一年度股东年会委托书的周年日前不早于150个历日，也不迟于120个历日，向USB的主要执行办公室的秘书提交一份通知(提名通知)，其中包含所有信息，并附上USB的章程规定的文件；但是，如果年会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为其他会议日期)，提名通知将在该另一会议日期之前180天或该另一会议日期首次公开或披露后第10天的较晚时间内按本文规定的方式发出：

有关其他建议的预先通知。除董事提名外，股东若要在年度会议上适当地提出其他业务，必须向秘书发出书面通知，以便在#年USB向股东发布委托书的日期前不少于120天送达USB的主要执行办事处。

与上一年度股东周年大会有关的通知，但如上一年度并无举行股东周年大会或年度大会日期自上一年度股东委托书发出日期起计30天以上已更改，则该等通知必须在发出邀请书前的合理时间内收到。每份此类通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一事项列明USB的章程中规定的信息。

附注说明

以下是USB将于2024年6月7日到期的X系列0.850中期债券(高级债券)的说明已在日期为2017年5月31日并于2017年6月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的定价补充文件中提供，以及USB的定价补充文件日期为2019年11月22日并于2019年11月22日提交给委员会。以下描述参考该等定价补充资料以及(I)USB于2017年4月21日提交给证监会的招股说明书及(Ii)USB于2017年4月21日提交予证监会的招股说明书附录中所载的一般条款及条文的描述而有保留。以下是USB与作为受托人的花旗银行之间的高级契约(日期为1991年10月3日)、经日期为2017年4月21日的第一个补充契约修订并不时进一步修订或补充的指定条款(Indenture)的说明，且附注通过参考Indenture的实际条款(包括下文使用的一些术语在Indenture中的定义)和附注(其副本通过引用并入USB的10-K表格年度报告的证物)而有保留。

该批债券是USB的一批中期债券，X系列(高级)。截至2020年12月31日，债券的未偿还本金总额为11.75亿澳元。

该批债券的最低面额为100,000卢比，超过1,000卢比的整数倍。

USB可不时以相同条款(发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期除外)发行额外债务证券，而无须通知债券持有人或征得债券持有人同意，且与债券同等及按比例排列。具有类似条款的任何该等额外债务证券，连同该等票据，将构成本契约项下所有用途的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修订及赎回。

该等票据为USB的一般无抵押及无附属债务，与USB现有及未来的所有无抵押债务及不时未偿还的无附属债务并列，并与USB先前发行或未来发行的任何其他中期票据(X系列(高级))被视为同一系列票据的一部分。票据将不受任何偿债基金拨备的约束，且不得转换为USB的任何股权或与USB的任何股权互换。

票据在纽约证券交易所挂牌上市，代码为USB24B。

利息和本金支付

债券的全部本金金额将于2024年6月7日(指定到期日)到期并到期支付，连同未付利息(如有)，除非因税务原因而按下文所述提前赎回。每笔到期或更早赎回的票据的本金，连同未付利息，将在出示并退还时在为此目的而设的办事处或机构以欧元支付。

该批债券的年息率为0.850厘。票据的利息每年在6月7日到期支付(每个付息日期)。付息日的应付利息将支付给债券在正常记录日期收盘时登记在其名下的人；但是，在规定的到期日或更早的赎回日期应支付的利息将支付给本金应支付给的人。票据的定期记录日期将是紧接相关利息支付日期之前的5月23日，无论是否为营业日；然而，只要相关全球票据由欧洲清算银行、Clearstream Banking S.A.(欧洲清算银行)或任何其他清算系统的共同托管机构持有或代表其持有，记录日期应为欧洲清算银行、Clearstream或其他清算系统(视情况而定)开放业务的日期。付息日的应付利息将根据实际/实际(ICMA)(如国际资本市场协会规则手册所界定)日计算惯例计算。

如任何利息支付日期、指定到期日或较早赎回日期适逢非营业日，则有关的本金、保费(如有)或利息将于下一个营业日支付，且自该利息支付日期、声明到期日或该赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日该等付款日期为止的期间内，将不会就该应付款项产生利息。就附注而言，营业日是指除星期六或星期日外的任何日子，(I)不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，及(Ii)跨欧洲自动实时支付结算系统(Target 2)系统(Target 2系统)或其任何后继系统开放的日子。

只要相关的全球票据是代表欧洲结算系统、Clearstream或任何其他结算系统持有的，则向该全球票据所代表的票据的持有人发出的通知可以通过将相关通知交付给欧洲结算、Clearstream或其他结算系统(视具体情况而定)的方式发出。

支付货币

与债券有关的本金、溢价(如有)及利息支付，包括赎回债券时支付的任何款项，将以欧元支付。

如果在USB的善意判断中无法使用欧元来支付本金或与票据有关的利息，则由于实施外汇管制或USB无法控制的其他情况，已采用欧元作为其货币或不再用于国际银行界或国际银行界内公共机构交易结算的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，与票据有关的溢价(如有)或利息，包括在赎回票据时支付的任何款项。 USB有权根据汇率代理在付款到期前第二个营业日计算的市场汇率以美元支付票据持有人的债务，如果该市场汇率当时不可用，则根据到期付款日或之前的最新市场汇率或USB善意决定的其他方式以美元支付，如果上述做法不可行。任何以美元支付的票据付款将不构成本契约项下的违约。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

？市场汇率是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)电汇欧元时在纽约市的中午买入价。

如果采用欧元作为其货币或正式重新计价的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，则在所有情况下，USB与票据付款有关的义务应被视为在紧接重新计价之后规定支付相当于紧接重新计价之前的该金额的欧元。由于欧元相对于任何其他货币的价值仅因汇率波动而发生变化，票据不会对票据项下的任何应付金额进行任何调整。

上述由汇率代理机构作出的所有决定将由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为决定性决定，并对票据持有人具有约束力。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，USB将支付必要的额外金额(额外的金额)作为额外利息，以便在扣除(A)美国(定义如下)的当前或未来的任何税收、评估或政府费用后，向美国外国人(定义如下)的持票人支付票据本金和利息的净额，或(B)USB指定的任何付款代理人的组织所在的任何其他司法管辖区，或付款的所在地，或因扣留付款而施加的任何政治分区或权力((A)和(B)中的每一个，相关司法管辖区)，将不少于该票据中规定的到期日和付款金额。但是，上述补缴义务不适用于：

•

任何税收、评估或政府收费，如果不是因为该持有人(或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或对其有权力的持有人之间，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)与相关司法管辖区之间存在任何现在或以前的联系，包括但不限于，该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或权力持有人)被视为：

•

在或曾经在有关司法管辖区内从事或从事贸易或业务，或曾在有关司法管辖区内设有常设机构；

•

目前或以前与有关司法管辖区有关系，包括作为公民或居民的关系或被视为该司法管辖区的居民的关系；或

•

就美国联邦所得税而言，是或曾经是受控制的外国公司、被动外国投资公司(包括合格的选举基金)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、私人基金会或其他免税组织；

•

因以下原因而征收的任何税款、评估或其他政府费用：(I)直接或间接、实际或推定地拥有或拥有有权投票的所有类别的USB股票总投票权的10%或更多，(Ii)接受经修订的1986年《国内税法》(《税法》)第881(C)(3)(A)条所述的权益，或(Iii)就美国而言是一家受控制的外国公司，而与USB有关的实际或推定股票所有权；

•

任何受信人或合伙或并非该票据的唯一实益拥有人的持有人，但仅限于该受托人或该合伙的受益人或委托人或该票据的实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持有人则无权获得该等额外款项的范围；

•

任何税收、评估或政府收费，如果不是由于持票人未能遵守相关司法管辖区所得税法下的证明、识别或信息报告要求，而不考虑任何税收条约，涉及该票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系，则不会征收或扣缴任何税收、评估或政府费用，如果相关司法管辖区的所得税法律要求遵守这种规定，而不考虑任何税收条约，作为免除或免除此类税收、评估或政府收费的前提条件；

•

任何税项、评税或政府收费，如非因该票据持有人在上述付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天以上出示付款，本不会如此征收或扣缴的；

•

任何遗产税、遗产税、赠与税、销售税、转让税、消费税、财产税或任何类似的税、评估或政府收费；

•

应支付的任何税款、评估或政府费用，除非USB或付款代理人从该票据的本金或利息中扣留；

•

任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时须扣留的任何税款、评税或政府收费，但任何其他付款代理人无须扣留该等款项；

•

根据《守则》第1471至1474节以及根据该守则颁布的条例、行政指导和官方解释(《反洗钱法》)、USB与美国或其任何当局为《反洗钱法》的目的订立的任何协定、或根据与实施《反洗钱法》相关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管法规、规则或做法，对任何票据或与之有关的任何票据扣减或扣减；或

•

因上述各项的任何组合而征收的任何税项。

术语美利坚合众国是指美利坚合众国及其各州(包括哥伦比亚特区)及其影响税收的任何其他政治分区或征税当局，术语美国外国人是指票据的任何实益所有人，但票据的实益所有人除外，且(A)为美国公民或居民；(B)为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的公司、合伙企业或其他实体；或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体； (C)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源如何；或(D)受美国境内法院监督并受《法典》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。

因税务原因而赎回

如果USB因影响税收的相关司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变化而有或将有义务支付额外的金额，且该变更或修正案于2017年6月7日或之后生效，并且USB确定不能通过使用其当时可用的合理措施来避免该义务，则USB可在任何时间选择，在向票据持有人发出不少于10天也不超过60天的书面通知、赎回、赎回、全部(但非部分)债券以相等于其本金100%的赎回价格，连同债券于赎回日(但不包括)应累算的未付利息(如有)一并赎回，惟有关赎回通知不得早于USB须于该日期支付该等额外款项的最早日期前90天发出。在根据本款发送或发布任何赎回通知之前，USB将向受托人交付一份高级人员证书，声明其有权实施赎回，并陈述事实声明，包括由USB选定的独立律师的书面意见，表明其赎回票据的权利的先决条件已经发生。

限制性契约

在资产的合并、合并和出售一节所述条款的约束下，本契约禁止：

•

发行、出售或以其他方式处置可转换为主要附属银行的股份或证券，或认购或购买主要附属银行的有表决权股份的期权、认股权证或权利。

•

一家主要附属银行与任何其他公司合并或合并为其他公司；或

•

出售或以其他方式处置一家主要附属银行的全部或几乎所有资产，

如果交易生效并发行了可转换证券、期权、认股权证或权利转换或行使后可发行的最大数量的有表决权股票，USB将直接或间接拥有主要附属银行或继承银行或获得资产的银行的80%或更少的有表决权股票股份。

在契约中，USB还同意，它不会产生、假设、招致或导致存在任何质押、产权负担或留置权，作为以下借款的债务担保：

•

USB直接或间接拥有的主要附属银行的任何股份或可转换为有投票权的股票的证券；或

•

认购或购买USB直接或间接拥有的主要附属银行有表决权股票的期权、认股权证或权利，

在不规定所有系列的优先债务证券(包括票据)将获得同等担保的情况下，如果在将质押、产权负担或留置权视为转让给担保方后，并在实施发行可转换或行使可转换证券、期权、权证或权利后可发行的最大数量的有表决权股票后，USB将直接或间接拥有主要附属银行80%或更少的有表决权股票股份。

Indenture将术语主要子公司银行定义为美国银行全国协会。

该契约不包含专门为保护持有者免受USB参与的高杠杆交易的影响而设计的契约。

违约事件

构成本契约项下与票据相关的违约事件的唯一事件为：

•

USB无法支付到期票据的任何利息，该失败持续30天；

•

未支付到期的任何票据的本金或溢价；

•

如果适用，USB没有在到期时为任何票据支付任何偿债基金；

•

USB未履行契约中的任何其他契约(仅为债券以外的一系列优先债务证券的利益而包括在契约中的契约除外)，在书面通知后60天内仍未履行；

•

拖欠根据任何契据或票据借入的款项，而根据该契据或文书借入的款项，或主要附属银行有超过5,000,000美元的未偿债务，而该笔款项已到期而尚未清偿，或其到期时间已加快，而违约仍未在书面通知后后60天内纠正或取消；及

•

涉及USB或主要子公司银行的一些破产、资不抵债或重组事件。

如该契约项下任何未偿还票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该等未偿还票据本金总额至少25%的持有人可根据该契约的规定，以通知方式宣布所有票据的本金金额(或如该等票据为原始发行贴现票据，则为该等票据到期时应付予该持有人的款项) 立即到期及应付。在宣布提速后的任何时间，但在受托人获得付款判决之前，未偿还债券本金总额占多数的持有人在某些情况下可撤销和取消这一提速。

除契约中有关失责期间受托人责任的条文另有规定外，除非持有人向受托人提供合理的弥偿，否则受托人并无义务应当时在契约下未清偿票据的任何持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力。持有未偿还票据本金总额的多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列可获得的任何补救措施，或行使授予该受托人的任何信托或权力。

USB必须每年向受托人提交一份关于其履行契约项下某些义务的声明以及其履行中的任何违约情况。

修改及豁免

除本契约另有特别规定外，对本契约的修改及修订一般须经受修改或修订影响的未偿还票据的至少过半数本金持有人同意后方可进行。但是，未经受修改或修改影响的每张未偿还票据的持有人同意，下列任何修改均不对任何持有人生效：

•

变更任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期的规定到期日；

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降低任何债务证券的本金、溢价或利息；

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更改USB支付额外金额的任何义务；

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降低原发行贴现债务证券在申报加速到期时到期应付的本金金额；

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变更支付任何债务担保的本金、溢价或利息的地点、硬币或货币。

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损害采取法律行动强制执行任何债务担保付款或与之相关的权利的权利；

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降低需要修改、修改或放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的任何系列未偿债务证券本金的百分比；或

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修改上述规定中的一项。

就该系列而言，未偿还债券本金总额至少占多数的持有人可以免除USB遵守本契约的一些限制性条款。

持有未偿还票据本金总额至少超过半数的持有人可放弃过去在本契约下的任何违约行为，但下列情况除外：

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拖欠任何优先债务证券的本金、溢价或利息；或

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契约或契约条款中的违约，未经受影响系列中每一未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。

本契约规定，在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在票据持有人的会议上是否有法定人数出席时：

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被视为未偿还的原始发行贴现票据的本金金额将是该原始发行的贴现债务证券的本金金额，该本金在该原始发行的贴现票据宣布加速到期日确定之日起到期应付；以及

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以外币或货币单位计价的被视为未偿还的票据的本金金额将是在该票据的原始发行日期确定的美元等值的本金金额(对于原始发行的贴现票据，是在该债务证券的原始发行日期确定的美元等值，如上文项目符号所规定的金额)。

资产的合并、合并和出售

未经未偿还票据持有人同意，USB不能与另一家公司、合伙企业或信托公司合并或合并，或将其几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给根据任何国内司法管辖区法律组织或有效存在的公司、合伙企业或信托基金，除非：

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继承人实体承担USB在票据和契约项下的义务；

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交易完成后，USB将不会在契约项下违约，并且在发出通知或经过一段时间后会成为契约项下的违约事件的任何事件都不应已经发生并继续发生；以及

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符合其他条件的。

受托人、支付代理人和汇率代理人

票据的受托管理人是花旗银行。USB已指定埃拉蒙金融服务公司DAC作为其支付代理，美国银行信托全国协会作为其票据的汇率代理。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

记账交割和结算

这些票据是以一张或多张全球票据的形式以完全登记的形式发行的，没有息票，并存放在欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构或其代表，并与通过该公司持有的权益有关。除非如本文所述，否则不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

认证票据的全局票据交换

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可兑换为类似期限的最终形式的票据，其最低面额为100,000欧元本金及其以上1,000欧元的倍数：

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Clearstream、EuroClear或其任何继承者通知USB，它不愿充当票据的清算系统；

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USB根据其选择，以书面形式通知受托人它选择发行有证书的票据；或

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有关债券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在共同保管人要求或代表共同保管人要求的名称中，并以任何核准面额发行(按照其惯例程序)。