| 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 |
| 1934年《交换法》 |
| 根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 1934年《交换法》 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 非累计 永久优先股，面值1.00美元) |
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| 0.850% |
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
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班级 |
截至2023年1月31日的未偿还款项 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
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| 审计师事务所ID： |
审计师姓名： |
审计师位置： |
| 文档 |
成立为法团的零件 | |||
1. |
截至2022年12月31日止财政年度向股东提交的年报部分(“2022年年报”) |
第I及第II部 | ||
2. |
将于2023年4月18日举行的股东周年大会的委托书部分(下称“委托书”) |
第三部分 | ||
第一部分
| 第1项。 | 业务 |
前瞻性陈述
以下信息是根据1995年私人证券诉讼改革法发布的：本报告包含有关U.S.Bancorp(“U.S.Bancorp”或“公司”)的前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括有关信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，基于截至本文发布之日管理层可获得的信息以及所作的假设和估计。这些前瞻性陈述涵盖了美国银行未来的经济状况和预期的未来收入、支出、财务状况、资产质量、资本和流动性水平、计划、前景和业务。前瞻性陈述经常使用“预期”、“目标”、“预期”、“希望”、“估计”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“继续”等类似的表达方式，或使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“可能”等类似的表达或将来或条件动词。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭，包括以下风险和不确定性：
| • | 一般商业和经济状况的恶化或国内或全球金融市场的动荡，这可能对U.S.Bancorp的收入及其资产和负债的价值产生不利影响，减少某些金融机构的资金可获得性，导致信贷紧缩，并增加股价波动； |
| • | 法规、法规或监管政策或做法的变化，包括资本和流动性要求，以及此类法律和法规的执行和解释，以及U.S.Bancorp满足或满足监管实体施加的这些要求和其他要求或条件的能力； |
| • | 利率的变化； |
| • | 失业率上升； |
| • | 其贷款组合的信用质量或担保这些贷款的抵押品价值恶化； |
| • | 与发放和销售抵押贷款有关的风险，包括回购和赔偿要求，以及与U.S.Bancorp作为贷款服务机构的角色有关的风险； |
| • | 当前、待决或未来的诉讼和政府诉讼的影响； |
| • | 来自银行和非银行的竞争加剧； |
| • | 气候变化的影响以及相关的有形风险和过渡风险； |
| • | 客户行为和偏好的变化，以及实施技术变革以响应客户需求和满足竞争需求的能力； |
| • | 数据安全漏洞； |
| • | U.S.Bancorp的运营或安全系统或基础设施或第三方的故障、中断或破坏； |
| • | 个人信息保护不力； |
| • | 流行病的影响，包括新冠肺炎大流行、自然灾害、恐怖活动、内乱、国际敌对行动和地缘政治事件； |
| • | 供应链中断、通胀上升、增长放缓或经济衰退的影响； |
| • | 未能执行战略或业务计划； |
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| • | 并购及相关整合的影响； |
| • | 关键会计政策和判断的影响； |
| • | 税收法律、法规变更或者解释的影响； |
| • | 管理层有效管理信用风险、市场风险、操作风险、合规风险、战略风险、利率风险、流动性风险和声誉风险的能力；以及 |
| • | 风险和不确定因素在2022年年度报告的“风险因素”一节中得到了更充分的讨论。 |
此外，U.S.Bancorp对MUFG Union Bank，N.A.(“MUB”)的收购带来了风险和不确定性，其中包括：此次收购的成本节约、任何收入协同效应和其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；MUB与U.S.Bancorp的合并，包括MUB的整合，可能比预期的成本更高或更难完成，或者产生意想不到的不利结果。
此外，除了这些风险之外，其他因素也可能对U.S.Bancorp的业绩产生不利影响，读者不应将这些风险视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性表述仅代表截至本文发布之日的情况，U.S.Bancorp不承担根据新信息或未来事件进行更新的义务。
一般业务描述
U.S.Bancorp是一家金融服务控股公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，为数百万当地、全国和全球客户提供服务。U.S.Bancorp根据1956年《银行控股公司法》(下称《BHC法案》)注册为银行控股公司，并根据《BHC法案》选择被视为金融控股公司。该公司提供全方位的金融服务，包括贷款和存管服务、现金管理、资本市场以及信托和投资管理服务。它还从事信用卡服务、商业和自动取款机处理、抵押银行、保险、经纪和租赁。
U.S.Bancorp的银行子公司美国银行全国协会(USBNA)和MUB从事一般银行业务，主要是在国内市场，并持有公司截至2022年12月31日的所有525亿美元的综合存款。USBNA和MUB向个人、企业、机构组织、政府实体和其他金融机构提供广泛的产品和服务。商业和消费者贷款服务主要提供给公司国内市场的客户、在国外有业务的国内客户以及在公司所瞄准的特定行业经营的大型国家客户，如医疗保健、公用事业、石油和天然气以及州和市政府。贷款服务包括传统信贷产品以及信用卡服务、租赁融资和进出口贸易、资产担保贷款、农业金融和其他产品。存管服务包括支票账户、储蓄账户和定期证书合同。向企业和政府实体客户提供资本市场、财务管理和应收账款锁箱收款等辅助服务。U.S.Bancorp的银行和信托子公司为个人、遗产、基金会、商业公司和慈善组织提供全方位的资产管理和信托服务。
U.S.Bancorp的其他非银行子公司主要在其国内市场向该公司的客户提供投资和保险产品，并向广泛的共同基金和其他基金提供基金管理服务。
截至2022年12月31日，银行和投资服务通过2494个银行办事处网络提供，这些办事处主要在美国中西部和西部地区运营，通过在线方式
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服务，通过移动设备和其他分销渠道。截至2022年12月31日，该公司运营着4505台自动取款机网络，并提供一周七天、每天24小时的电话客户服务。抵押贷款银行服务通过银行办事处和贷款制作办事处在整个公司的国内市场提供。贷款产品可以通过银行办事处、间接代理行、经纪人或其他贷款来源发起。该公司也是美国最大的公司和购物卡服务以及公司信托服务提供商之一。该公司的全资子公司，艾力旺，Inc.(“艾力旺”)，直接为商户提供国内商户加工服务。埃拉蒙的全资子公司在加拿大和欧洲部分地区提供类似的商户服务。该公司还在欧洲提供企业信托和基金管理服务。这些海外业务对公司来说并不重要。
三菱UFG联合银行收购
2022年12月1日，本公司从三菱日联金融集团手中收购了MUB的核心地区银行特许经营权。根据股份购买协议的条款，本公司以55亿美元现金和约4400万股本公司普通股的收购价格收购了MUB的所有已发行普通股和已发行普通股。收购完成后，公司还获得了35亿美元的额外MUB资本。所收取的额外资本由三菱日联金融附属公司持有，并须根据购股协议的条款，于收购完成五周年当日或之前偿还予三菱日联金融集团。因此，它在母公司被确认为债务。这笔交易不包括购买MUB全球企业和投资银行的几乎所有资产(某些存款除外)、某些中间和后台职能以及其他资产。MIB在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州经营着大约300家分支机构。公司2022年的业绩反映了MUB在2022年12月月份的运营情况，公司截至2022年12月31日的资产负债表包括在交易中收购或承担的MUB余额，其中包括814亿美元的总资产、531亿美元的贷款和820亿美元的存款。于收购日期，MUB为本公司的全资附属公司及本公司的主要银行附属公司USBNA的联营公司。该公司预计将在2023年的阵亡将士纪念日周末将MUB合并到USBNA，以便将MUB的客户和系统转换到USBNA平台。
业务细分
该公司的主要业务包括企业和商业银行业务、消费者和商业银行业务、财富管理和投资服务、支付服务以及财政和企业支持。这些经营部门是公司的组成部分，财务信息是准备的，管理层在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。
企业和商业银行企业和商业银行为中型市场、大型企业、商业地产、金融机构提供贷款、设备融资和小额租赁、存管服务、国库管理、资本市场服务、国际贸易服务和其他金融服务，非营利组织和公共部门客户。2022年，公司和商业银行业务贡献了18亿美元，占公司净收入的31.6%，与2021年相比增加了2.77亿美元(17.7%)。
消费者和企业银行消费者和企业银行业务包括消费者银行业务、小企业银行业务和消费者贷款业务。产品和服务通过银行办事处、电话服务和销售、在线服务、直接邮件、自动柜员机处理、移动设备、分布式抵押贷款人员以及包括汽车经销商、抵押贷款银行和战略业务合作伙伴在内的中介关系。2022年，消费者和商业银行业务贡献了18亿美元，占公司净收入的31.0%，与2021年相比减少了5.51亿美元(23.4%)。
财富管理和投资服务财富管理和投资服务提供私人银行、金融咨询服务、投资管理、零售经纪服务、保险、信托、
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通过四项业务提供托管和基金服务：财富管理、全球企业信托和托管、美国Bancorp资产管理和基金服务。2022年，财富管理和投资服务贡献了13亿美元，占公司净收入的22.6%，与2021年相比增加了4.71亿美元(55.9%)。
支付服务支付服务包括消费者和企业信用卡、储值卡、借记卡、企业、政府和购物卡服务以及商户处理。2022年，支付服务贡献了13亿美元，占公司净收入的22.7%，与2021年相比减少了3.8亿美元(22.3%)。
财政部和企业支持 财政和公司支持包括公司的投资组合、资金、资本管理、利率风险管理、没有分配给业务部门的所得税，包括对税收优惠项目的大部分投资，以及与在综合基础上管理的公司活动相关的费用的剩余总额。财政部和企业支持部门在2022年录得净亏损4.59亿美元，占公司净收入的7.9%，与2021年相比减少了20亿美元。
有关公司业务部门的更多信息可在公司2022年年报第56至59页的“业务线财务审查”标题下找到，该报告通过引用并入本文。
人力资本
该公司的成功在很大程度上取决于其吸引、培养和留住熟练员工的能力。该公司认识到，支持、参与和不断提高员工技能是满足不断变化的公司和客户需求的关键。为了进一步推动这些努力，公司致力于营造一个多样化、公平和包容的工作环境；提供具有竞争力和公平的薪酬以及其他促进健康的福利和计划；并通过促进敬业度、学习和生产力的计划来支持员工的职业发展。截至2022年12月31日，该公司在全球共有78,192名员工，其中包括2022年12月1日收购MUB时的员工。
多样性、公平和包容性公司继续扩大其人才渠道，以增加妇女在领导层和各级有色人种的代表性，包括在行政和高级管理层。该公司的招聘计划包括在公司所有职位的面试名单上至少包括一名女性或一名有色人种。此外，该公司的高影响力发展计划侧重于扩大其领导女性和有色人种的渠道。这一计划提高了与高管领导力、有意义的学习和发展机会、健全的行动计划以及队列网络/同行支持的知名度和联系。该公司还提供包容性领导力学习之旅，旨在通过包容性行为和最佳实践来培训和发展其领导者，以推动员工和团队的绩效。
为了帮助创建和维持一支包容性的劳动力队伍，公司赞助商业资源团体(“BRG”)，包括亚洲遗产、黑人遗产、非裔拉美人、土著人民、美国银行女性、Spectrum LGBTQ、骄傲地服务：军人和退伍军人、欧洲包容和残疾员工团体，并在公司各分会。这些BRG使来自不同背景、身份和视角的员工能够以使他们能够做出贡献、创新和成长的方式建立联系。通过这些BRG，员工可以聚集在一起讨论他们感兴趣的话题，发展专业技能，并建立员工的整体敬业度，帮助创建和维持一支包容的员工队伍，推动业务增长，并推动对公司内部多样性和包容性的问责。
这些计划、做法和政策是公司战略的一部分，目的是拥有不同种族和性别的员工基础。截至2022年12月31日，公司在美国的员工中，
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58%是女性，36%是有色人种。截至2022年12月31日，该公司在美国的高管和高级管理层员工中，33%是女性，18%是有色人种。此外，截至2022年12月31日，公司13名董事中，6名为女性，4名为有色人种。上述多样性百分比不包括2022年12月1日加入公司的MUB收购员工，因为作为收购整合过程的一部分，有关MUB员工的数据正在核实中。所有多样性信息均基于员工或董事向公司自我披露的信息。为了提供与其致力于寻找和促进多样化人才相关的进展情况的透明度，该公司公开披露了合并后的EEO-1数据。公司的2022年EEO-1数据在发布时将包括经过验证的MUB数据。
公平和有竞争力的薪酬、健康保持有竞争力的薪酬和福利做法的健康计划是公司继续关注的重点，定期的同行和基准审查用于帮助竞争对手调整和留住员工。2022年，该公司对其员工进行了实质性的薪酬投资，包括将美国员工的最低基本时薪从每小时15美元提高到20美元，并实施了有针对性的非周期在全球范围内增加某些员工群体的薪酬，以提高竞争性薪酬并应对不断上升的通胀压力。2022年，超过50%的公司员工受到了这些行动的积极影响。该公司仍然致力于公平薪酬，并继续优先考虑薪酬公平努力。为了进一步推动公司努力向其不同的员工提供公平和公平的薪酬，公司制定了程序来解决其员工队伍中发现的任何性别和种族薪酬不平等问题。这项工作始于公平的招聘做法。该公司还为内部和外部职位发布制定了指导方针，以帮助公司领导人根据每个职位的要求和责任、候选人的经验以及与可比内部职位相关的薪酬做出公平的薪酬决定。该公司在独立第三方顾问的协助下，定期审查不同性别和种族类别员工群体的基本工资。如果发现基于性别或种族的薪酬差异，公司将调整薪酬水平，以消除这些差异。在2022年的审查中，考虑到包括可比工作、经验和地点在内的几个因素，美国公司女性员工的平均薪酬高于男性员工的99%，美国公司有色人种员工的薪酬高于白人员工的99%。2022年的审查不包括2022年12月1日加入公司的收购MUB的员工。
公司还为员工提供全面的福利计划，包括有竞争力的医疗保健、退休、休假、认可、健康、残疾、人寿保险、休假、弹性工作和教育援助计划，这是基于公司认识到这些福利对吸引和留住员工非常重要。2022年，该公司加强了育儿假、生育和兼职员工福利，以进一步支持其员工基础。除了具有竞争力的401(K)匹配计划外，该公司还为其美国员工(包括新聘用的员工)维持活跃的现金余额养老金计划。
公司继续通过远程、混合和面对面的工作安排支持灵活的工作计划，为大多数员工提供额外的选择和灵活性，这有助于公司吸引和留住人才。该公司在认识到疫情及其客户不断变化的需求导致员工和客户优先事项发生变化的同时，继续调整和发展其灵活工作计划。
员工敬业度和留住员工作为培养和留住熟练员工的努力的一部分，公司仍然专注于监控员工敬业度。公司的员工倾听计划使公司能够持续收集员工的定量和定性反馈，然后就影响其员工基础的人力资本战略和决策为公司提供支持和信息。
作为其人才战略的一部分，公司努力支持员工的持续学习和发展。该公司为员工提供多项人才发展服务，以提高在当前和未来工作环境中至关重要的技能，并使员工能够发现
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他们的事业蒸蒸日上，这符合公司的就业价值主张。例如，公司的学习项目包括数字学院和人民领导中心，分别专注于数字技能发展和核心领导技能发展。公司还于2022年为一线员工推出了增强的文化敏感度和客户互动培训，重点是培养技能，为所有客户提供卓越的服务。此外，每一名员工都自动被纳入公司的发展网络，该网络为所有员工提供建立网络、学习、发展领导技能并为公司及其社区做出贡献的机会。继任规划和人才发展流程仍然是公司的首要任务，同时不断改进其培训和发展计划。2022年，员工通过公司的企业学习计划完成了超过140万小时的培训，以更好地支持公司的专业发展以及客户和业务需求。
人力资本管理公司的董事会负责监督公司的人力资本管理。董事会的薪酬和人力资源委员会履行董事会对公司薪酬计划和员工福利计划的监督职责，监督公司的人力资本战略和人才管理计划以及员工多样性、公平性和包容性倡议。董事会的公共责任委员会还监督公司的多元化、公平性和包容性战略。公司首席人力资源官定期向董事会薪酬和人力资源委员会报告人力资本事项，如人力资源实践和计划，包括员工福利和薪酬计划。为了促进对公司多样性、股权和包容性努力的问责，公司首席执行官担任公司多样性、股权和包容性委员会主席，公司首席多样性官直接向首席执行官报告，并担任其高级管理团队的成员。
竞争
金融服务业竞争激烈。该公司与其他商业银行、储蓄和贷款协会、共同储蓄银行、财务公司、抵押银行公司、信用合作社、投资公司、信用卡公司和各种其他金融服务、咨询和技术公司竞争。金融服务业继续经历快速的技术变革，频繁推出新的技术驱动的产品和服务，包括客户可以进行支付或管理其账户的创新方式，例如通过使用移动支付、数字钱包或数字货币。近年来，来自不受国内银行和银行控股公司相同监管限制的机构的竞争加剧，包括金融技术公司，即可能提供与银行类似的产品或服务，与公司的产品和服务直接竞争的金融技术公司。竞争基于多个因素，其中包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、贷款和存款利率、贷款限额和客户便利，包括通过使用技术提供客户想要采用的产品和服务来满足客户需求的能力。该公司继续有效竞争的能力在很大程度上还取决于其吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力，同时管理薪酬和其他成本。有关公司如何吸引和留住员工的更多信息，请参阅上文“人力资本”。
信息安全
信息安全，包括网络安全，是公司的高度优先事项。最近广为人知的事件突显了网络安全的重要性，包括针对金融机构、政府机构和其他组织的网络攻击，导致个人和/或机密信息泄露，公司信息被盗或被破坏，以及要求支付赎金以释放通过所谓的“勒索软件”加密的公司信息。成功的网络攻击，包括对公司使用的第三方供应商的攻击，可能会损害公司的声誉和/或削弱其向客户提供服务的能力。该公司已经并可能在未来花费大量资金
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作为其信息安全计划的一部分，用于实施技术以及各种响应和恢复计划和程序的资源。有关公司面临的网络安全风险的更多信息，请参阅2022年年报第140至155页中题为“风险因素”的章节。
政府政策
该公司各种业务的运营受到联邦和州法律和立法变化的影响，以及它们所在的许多州、美国和外国政府的各种监管机构的政策的影响。例如，这些法律、规则和政策包括法定最高法定贷款利率、美国联邦储备理事会(“美联储”)理事会的国内货币政策、美国财政政策、国际货币法规和货币政策，以及银行监管机构施加的资本充足率和流动性限制。
监督和监管
U.S.Bancorp及其子公司受适用于银行控股公司(“BHC”)及其子公司的广泛监管框架的约束。这一监管框架主要是为了保护储户、联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)、消费者、美国金融体系的稳定以及国家经济的健康，而不是为了公司的投资者。
本节概述了适用于本公司及其子公司的主要法律法规的某些规定。这些描述并不是完整的，而是通过参考下文描述的法规和条例的全文进行限定的。
作为一家BHC，本公司受BHC法案的监管，并受美联储的检查、审查和监督。USBNA、MUB及其各自的子公司在某些领域主要受到货币监理署(OCC)以及联邦存款保险公司、美联储、消费者金融保护局(CFPB)、证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和商品期货交易委员会(“CFTC”)的监管、审查和监督。
负责监管机构的监督和监管一般包括对公司、USBNA和MUB的业务和状况的所有主要方面进行全面的年度审查，定期现场检查，以及对投资和某些类型的活动实施定期报告要求和限制。如果适用的监管机构认为公司的经营方式与安全和稳健的银行惯例不一致，这些机构可以要求签订非正式或正式的监管协议，包括董事会决议、谅解备忘录、书面协议以及同意或停止令，根据这些协议，公司将被要求采取确定的纠正行动，以解决所提到的担忧，并避免采取某些行动。监督和审查是保密的，这些行动的结果通常不会公开。
美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构不断审查银行和其他金融服务的法规、法规和政策。除法律法规外，州和联邦银行监管机构还可以发布适用于公司及其子公司的政策声明、解释性信函和类似的书面指导。适用于公司的法规、法规或监管政策的任何变化，包括其解释或实施的变化，都可能对公司的业务或组织产生实质性影响。
作为一家总资产超过1,000亿美元的大型控股公司，本公司须遵守《多德-弗兰克法案》的强化审慎标准，该标准适用于联邦银行业监管机构的《第三类》机构，该规则是针对如何将强化的审慎标准应用于美国大型银行组织而制定的(《定制规则》)。定制规则还将某些增强的审慎标准应用于我们的附属存款机构USBNA和MUB，如下所述。
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关于本公司对MUB的收购，本公司承诺(“美联储承诺”)向美联储提交季度实施计划，以遵守适用于“第二类”机构(即总资产达7000亿美元或以上或跨司法管辖区活动达750亿美元或以上的机构)的要求。本公司还承诺在(I)裁剪规则要求的日期和(Ii)2024年12月31日(如果美联储在2024年1月1日之前通知本公司，本公司必须遵守此类规则)之前满足适用于第二类机构的要求。作为第三类机构，公司必须进行公司运营每两年进行一次压力测试，公司必须遵守降低的流动性覆盖率(“LCR”)和净稳定资金比率(“NSFR”)要求，这些要求被校准为全部要求的85%。请参考下面的“压力测试”和“巴塞尔协议III流动性要求”。如果公司受到适用于第二类机构的要求，除以下讨论的项目外，公司将被要求每年进行公司运营的压力测试，并将受到全面的LCR和NSFR要求的约束。此外，作为一家第II类机构，根据美联储现行的资本规则，本公司将是一家“先进方法”的银行组织，这将在计算本公司的风险加权资产以确定本公司的监管资本比率的方法中引入显著的额外复杂性。
监管评级联邦银行监管机构定期审查该公司及其保险存款机构子公司USBNA和MUB。在这些考试之后，该公司(在美联储的大型金融机构评级体系下)以及USBNA和MUB(在CAMELS评级体系下)被分配监管评级。未经发行监管机构许可，不得向第三方披露这些评级。这些评级的下调可能会在一段时间内限制公司进行收购或进行其他扩张活动的能力，在从事某些其他业务活动或投资之前需要新的或额外的监管批准，影响USBNA或MUB的存款保险评估费率，并施加额外的记录保存和公司治理要求，以及总体上加强对公司的监管审查。
BHC活动根据BHC法案，本公司是一家BHC，并已选择成为一家金融控股公司(“FHC”)。符合资格并选择被视为金融控股公司的金融控股公司可以从事和附属于从事比其他情况下被允许的金融公司更广泛的活动的金融公司。
如果金融控股公司或由金融控股公司控制的存款机构不再资本充足或管理良好，美联储可能会对金融控股公司施加纠正的资本和管理要求，并可能对其进行金融控股公司通常被允许进行的所有业务活动的能力和进行某些收购的能力施加限制。请参阅下面的“允许的商业活动”。未经美联储许可，不允许披露任何未能达到这些标准的信息。如果未能达到这些标准的情况持续存在，金融控股公司可能被要求剥离其存款机构子公司，或停止除非金融控股公司可能开展的活动以外的所有活动。此外，如果由金融控股公司控制的托管机构在最近一次审查中未获得至少“满意”的社区再投资法案(“CRA”)评级，美联储将禁止金融控股公司开展金融控股公司通常被允许进行的新业务活动，并禁止进行某些收购。
美联储还要求BHC满足某些适用的资本和管理标准。如果公司未能达到这些标准，可能会限制公司在未经美联储事先批准的情况下从事任何新活动或收购其他公司。
允许的商业活动作为金融控股公司，本公司可隶属于证券公司和保险公司，并从事其他金融性质的活动，或与金融性质的活动附带或补充的活动。“金融性质”活动包括证券承销、交易和做市；赞助共同基金和投资公司；保险承销和代理；商业银行；以及美联储在与美国财政部长协商后确定为金融性质或与这种金融活动有关的活动。“补充性活动”是
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美联储应申请确定为金融活动的补充，且不构成安全和稳健风险的活动。
一般情况下，只要公司满足资本、管理和CRA的要求，就有资格成为金融控股公司，公司收购从事金融性质的活动或附属于金融性质的活动的公司，就不需要获得美联储的批准。然而，如果要收购的合并资产总额超过100亿美元，该公司必须获得批准。金融控股公司还必须获得美联储的批准，才能收购独立的BHC、银行或储蓄协会超过5%的有表决权股份或几乎所有资产。此外，银行必须获得批准，才能收购、合并、收购一家银行或储蓄协会的几乎所有资产或接受其任何存款，并可能被要求获得收购其他公司的批准。
州际银行业务BHC可以在其所在州以外的州收购银行，但须遵守任何州的要求，即银行的组织和运营至少要有一段时间(不超过五年)。此外，如果在拟议的收购之前或之后，BHC控制着全国受保存管机构总存款的10%以上，或者，如果收购是BHC首次进入该州，则不允许进行此类收购，或控制该州受保存管机构存款的30%以上(或国家设定的任何较小或更大的金额)。银行可以跨州合并，创建州际分行，并被允许在另一个州设立新的分行，其程度与该州特许的银行相同。
在决定是否批准拟议的银行收购时，联邦银行监管机构将考虑一些因素，包括收购对竞争、财务状况和未来前景的影响(包括目前和预计的资本比率和水平)；管理层的能力、经验和诚信及其遵守法律和法规的记录；接受服务的社区的便利性和需求(包括收购机构根据《信贷评级协议》的合规记录)；收购机构打击洗钱活动的有效性；以及交易将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。此外，批准州际交易要求收购方满足资本充裕、管理良好的机构的监管标准。
2021年7月，现任美国总统政府发布了一项关于竞争的行政命令，其中包括与银行合并有关的条款。这些规定鼓励司法部和联邦银行监管机构更新关于银行合并的指导方针，并对银行合并进行更多审查。该公司无法预测司法部和联邦银行监管机构采取的行政命令或任何指导方针将对未来合并的时机或获得监管批准的能力产生什么影响。
力量的源泉公司被要求作为USBNA和MUB的力量源泉，并承诺资本和财务资源，以支持这些子公司，否则它可能无法这样做。根据这些要求，美联储未来可能会要求该公司向USBNA或MUB提供财务援助，以应对财务困境。本公司向USBNA或MUB提供的资本贷款将优先于USBNA或MUB的存款和某些其他债务的支付权(视情况而定)。
交叉担保条款《联邦存款保险法》中的交叉担保条款要求同一BHC拥有的每个受保存托机构对任何附属受保机构的倒闭或解决成本承担财务责任。通常情况下，交叉担保责任的金额等于为解决关联机构违约而对DIF造成的估计损失。联邦存款保险公司在交叉担保条款下的索赔优于受保存管机构股东或其BHC的索赔，以及因对该机构关联公司的义务或债务而产生的大部分索赔，但从属于
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共同控制的受保存款机构的存款人、有担保债权人和次级债务持有人(关联方除外)的债权。如果FDIC确定豁免符合DIF的最佳利益，它可能会拒绝执行交叉担保条款。
OCC增强标准USBNA和MUB都受到OCC为大型国家银行建立更高标准的指导方针的约束，这些准则为银行风险治理框架的设计和实施建立了最低标准。OCC可能会对未能达到这些标准的机构采取行动。
加强审慎标准根据《多德-弗兰克法案》，经《经济增长、监管救济和消费者保护法》和《裁剪规则》修订后，大型银行控股公司，如本公司，必须根据银行组织的规模和某些“基于风险的指标”，遵守某些加强的审慎标准。审慎标准包括提高基于风险的资本和杠杆要求、提高流动性要求、加强风险管理和风险委员会要求、提交处置计划的要求、单一交易对手信用额度和压力测试。适用于本公司的若干增强型审慎标准将于下文进一步详细介绍。
股息限制该公司是一个独立于其子公司的法人实体。通常，公司的大部分运营资金是以USBNA和MUB支付给公司的股息的形式收到的。联邦法律对国家银行支付股息施加了限制。一般来说，作为全国性银行协会的USBNA、MUB和公司的信托银行子公司应支付的股息受到规则的限制，这些规则将股息与法规规定的期间的净收入进行比较。
如果银行监管机构认为，根据银行组织的财务状况，支付股息会构成不安全或不健全的做法，OCC、美联储和FDIC也有权禁止或限制其监管的银行组织(包括本公司、USBNA和MUB)支付股息。
此外，美联储实施压力资本缓冲的最终规则规定，如果要求BHC重新提交其资本计划，则BHC必须事先获得批准，才能进行任何股息、股票回购或其他资本分配，但新发行资本工具的资本分配除外。该规则还规定，如果BHC确定自BHC上次提交资本计划以来，BHC的风险状况、财务状况或公司结构已经或将会发生重大变化，则BHC必须重新提交其资本计划。
资本要求根据美联储通过的资本规则，公司必须遵守某些基于风险的监管资本和杠杆要求，USBNA和MUB都受到OCC采用的基本上相似的规则的约束。这些规则实施了巴塞尔委员会关于加强银行监管、监督和风险管理的框架(“巴塞尔协议III”)，以及多德-弗兰克法案的某些条款。这些量化计算是最低限度的，美联储和OCC可能会根据其规模、复杂性或风险状况确定，一个银行组织必须保持较高的资本水平，才能以安全稳健的方式运营。
根据调整规则，本公司、USBNA和MUB目前均须遵守“第三类”标准，并属“标准化方法”银行组织，须遵守有关简化资本要求的规则，包括有关按揭服务资产、银行组织未能通过经营亏损净结转变现的暂时性差额所产生的递延税项资产、对未合并金融机构的资本的投资，以及将少数股东权益纳入监管资本的资本要求。合并总资产(包括通过收购获得的资产)或跨司法管辖区活动(定义见定制规则)的增长或美联储与美联储承诺相关的行动可能会影响本公司继续被归类为“III类”机构，这可能导致本公司及其受保的存托机构子公司成为“先进方法”银行组织，要求在监管资本中确认累积的其他全面收益的要素，以及其他更严格的资本、流动性和其他监管要求。
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根据以美国巴塞尔协议III为基础的资本规定，本公司须遵守最低普通股权益一级资本比率(CET1资本与风险加权资产比率)为4.5%，最低一级资本比率为6.0%，以及最低总资本比率为8.0%。该公司还必须遵守SCB，它基于美联储监管压力测试的结果和公司计划的普通股股息，如果美联储部署，则最高可达2.5%的普通股一级反周期资本缓冲。这些额外要求必须完全满足符合CET1标准的资本。尽管美联储到目前为止还没有将反周期资本缓冲提高到零%以上，但反周期资本缓冲未来可能会发生变化。SCB一般按年分配，于每年10月1日生效，下限为2.5%，并可能随着时间的推移而变化。截至2022年12月31日，适用于本公司的SCB为2.5%。如果美联储提高反周期资本缓冲，或者如果适用于公司的渣打银行超过2.5%，这也将改变公司必须遵守的有效最低资本充足率。对于USBNA，缓冲要求包括相当于风险加权资产2.5%的静态资本保存缓冲。
未能达到有效最低比率的银行机构将受到资本分配的限制，包括股息和股票回购，以及某些可自由支配的高管薪酬，限制的严重程度取决于缺口的程度和“合格留存收入”(定义为(I)前四个季度的净收入，扣除分配和相关税收影响后的净值，未反映在净收入中；以及(Ii)前四个季度的所有净收入的平均值)。
美国银行组织的最低一级杠杆率也必须达到4.0%。作为一家第三类银行组织，本公司的最低补充杠杆率(SLR)为3.0%，该比率同时考虑到资产负债表内和某些失衡底片曝光。截至2022年12月31日，公司超过了适用的最低一级杠杆率和单反要求。
2017年12月，巴塞尔委员会敲定了对巴塞尔III框架的一揽子修订。这些变化旨在改进风险加权资产的计算(包括重新调整风险权重，并为某些“无条件可撤销的承诺”，包括未使用的信贷额度引入新的资本要求)，并通过以下方式提高资本比率的可比性：(1)提高信用风险、信用估值调整(“CVA”)风险和操作风险的标准化方法的稳健性和风险敏感性；(Ii)限制内部模型方法的使用，对信贷风险的内部评级法(“IRB”)下用于计算资本要求的某些投入施加限制，并取消使用针对CVA风险和操作风险的内部模型方法；(Iii)引入杠杆率缓冲，以进一步限制具有全球系统重要性的银行的杠杆率；及(Iv)根据委员会修订后的巴塞尔协议III标准方法，用对风险更敏感的下限取代现有的巴塞尔II产出下限。此外，2019年1月，巴塞尔委员会公布了修订后的市场风险框架，其中除其他外，修订了市场风险的标准化方法。巴塞尔框架预计，这些标准一般将于2023年1月1日生效，总产出下限将分阶段实施至2028年1月1日。联邦银行监管机构尚未提出实施这些标准的规则，因此，这些标准尚未对美国银行组织生效。这些修订对公司和USBNA的影响将取决于美国联邦银行机构实施这些修订的方式。
2020年，美国联邦银行机构通过了一项规则，允许包括本公司和USBNA在内的银行组织选择暂时将采用当前预期信用损失会计准则(“CECL”)对监管资本的估计影响推迟到2022年1月，然后分阶段实施到2025年1月。在整个2022年压力测试周期中，美联储尚未将CECL纳入监管压力测试的信贷损失拨备计算。CECL的进一步讨论见《2022年年报》合并财务报表附注1和附注6。根据本规则，本公司和USBNA决定推迟并随后分阶段实施CECL的监管资本影响。
有关公司监管资本的更多信息，请参阅2022年年报中的“资本管理”。
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全面资本分析和审查根据美联储全面资本分析和审查(“CCAR”)规则的要求，公司每年向美联储提交资本计划。作为CCAR过程的一部分，美联储根据一系列宏观经济假设和公司具体假设，评估公司进行资本分配的计划，包括通过回购股票或支付股息，这些假设基于公司和美联储在下文“压力测试”中描述的压力测试。这些资本计划包括一些强制性要素，包括在假设预期和压力条件下，对公司在九个季度规划期内的资本来源和使用情况的评估；对公司评估资本充足率的程序的详细描述；以及证明公司在预期和压力条件下将资本维持在高于每个最低监管资本比率(不考虑缓冲)的能力。
压力测试美联储的CCAR框架和多德-弗兰克法案压力测试框架要求符合III类标准的BHC，如公司，在提交年度资本计划时进行年度内部压力测试，以及两年一次公司运营压力测试，并让这些BHC接受由美联储进行的年度监督压力测试。除其他事项外，公司运营的压力测试使用了公司开发的压力情景以及美联储提供的压力情景，并纳入了多德-弗兰克法案资本行动(与公司计划的资本行动相反)，旨在使美国大型银行控股公司的资本分配正常化。美联储利用压力情景和内部监管模型进行CCAR和多德-弗兰克法案监管压力测试，并将公司计划的资本行动和多德-弗兰克法案资本行动分别纳入其压力测试。美联储和公司目前被要求公布年度监督和两年一次的结果公司运营压力测试分别不迟于每一适用年度的6月30日。如果公司成为“第二类”机构，无论是由于合并资产总额的增长(包括在收购中获得的资产)，还是由于跨司法管辖区的活动(如“调整规则”所界定的)，或者由于美联储与美联储承诺有关的行动，本公司将接受年度(而不是两年一次)的公司运营的压力测试。
根据OCC的规定，资产超过2,500亿美元的全国性银行，包括USBNA，必须在母公司BHC向美联储提交CCAR的同时，向OCC提交公司运营的压力测试结果。压力测试基于OCC的压力情景(通常与美联储的压力情景相同)和适合每种情景中假设的经济状况的资本行动。
巴塞尔III流动性要求作为III类银行组织，根据定制规则，公司、USBNA和MUB均须遵守最低LCR。LCR旨在确保BHC拥有足够的优质流动资产，以应对持续30天的重大流动性压力事件。此外，公司、USBNA和MUB受NSFR规则的约束，该规则旨在促进在一年内为资产和业务活动提供稳定、长期的资金一年制时间范围。根据裁剪规则和NSFR规则，公司、USBNA和MUB作为III类银行组织，其加权短期批发资金低于750亿美元，有资格获得降低的LCR和NSFR要求，标准为全部要求的85%。如果公司成为“第二类”机构，无论是由于合并总资产(包括收购获得的资产)的增长，还是由于跨司法管辖区活动(如调整规则所界定)的增长，或者由于美联储与美联储承诺相关的行动，公司将受到全面(100%)LCR和NSFR要求以及每日(而不是每月)流动性报告要求的约束。
迅速纠正行动联邦存款保险公司改进法案(“FDICIA”)为联邦银行监管机构对存款机构及其附属公司(包括母公司控股公司)的监管提供了一个框架。作为这一框架的一部分，FDICIA要求相关联邦银行监管机构对FDIC承保的存款机构，如USBNA或MUB，如果该机构不符合特定的资本充足率标准，应“迅速采取纠正行动”。监督行动--
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《迅速纠正措施》规则下适当的联邦银行监管机构通常取决于一家机构在五个资本类别中的分类。一家未能保持充足资本的机构会受到一系列限制，随着其资本状况的减弱，这些限制会变得更加严重。这些限制可能包括禁止资本分配、限制资产增长或限制获得监管机构批准申请的能力。FDICIA还规定加强对资本不足机构的监管权力，包括为该机构任命管理人或接管人的权力。
及时纠正措施法规仅适用于银行，而不适用于本公司等BHC。然而，美联储有权根据BHC附属银行机构的资本不足状况，在BHC层面采取适当行动。在某些情况下，与资本不足的银行有关，BHC将被要求为资本不足的子公司的资本恢复计划的执行提供担保，并可能因未能履行这些担保承诺而承担民事赔偿责任。
存款保险存款保险基金为某些存款提供保险，每个存款人的标准最高存款保险金额为250,000美元。USBNA和MUB的存款均按适用限额投保。DIF的资金来自对包括USBNA和MUB在内的受保存款机构的评估，评估的基础是每个机构对DIF构成的风险。FDIC可能会根据各种因素提高USBNA或MUB的保险费，包括FDIC对其风险状况的评估。
此外，包括USBNA在内的大型受保存款机构必须遵守加强的存款账户记录保存和相关的信息技术系统要求，以便在此类机构倒闭时迅速支付受保存款。
2022年10月，FDIC敲定了一项规则，从2023年第一个季度评估期开始，将所有受保存款机构的初始基本存款保险评估利率表提高两个基点。提高评估率的目的是提高存款准备金率在2028年9月30日的法定最后期限前达到1.35%的最低要求的可能性。
存款人优先权根据联邦法律，在受保存款机构清算或以其他方式解决的情况下，该机构的接管人对行政费用的债权和国内存款负债持有人的债权优先于该机构的其他无担保债权人的债权，包括公开发行的优先或次级债务的持有人和非住宅办公室。因此，这些债券持有人和储户将受到与存款机构国内办事处的储户不同的待遇，如果有什么不同的话，他们的收入可能会大大低于后者。
有秩序清盘机构在金融控股公司(如本公司)破产时，如果财政部长(根据联邦存款保险公司和美联储的书面建议，并在咨询美国的总裁之后)确定已满足多德-弗兰克法案中关于金融公司倒闭对金融稳定的潜在影响的某些条件，联邦存款保险公司可被任命为金融控股公司的托管人或接管人。联邦存款保险公司规则为担保金融公司的破产管理规定了一种全面的方法。作为托管人或接管人，FDIC将拥有广泛的权力，可以在不经债权人批准的情况下转移BHC的任何资产或负债。
决议计划美联储和联邦存款保险公司要求公司提交一份定期计划，以便在未来发生重大财务困境或破产时，迅速、有序地解决公司及其重要的法人实体的问题。如果美联储和联邦存款保险公司共同认定解决方案不可信，且此类缺陷没有得到及时纠正，监管机构可能会联合对公司实施更严格的资本、杠杆或流动性要求，或对公司的增长、活动或运营施加限制。如果该公司在需要时未能解决其解决方案中的缺陷，它最终可能被要求剥离某些资产或业务。作为第三类银行组织，本公司须提交三年一次的处置计划(每隔一年
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有针对性和完整的提交)。2020年12月，美联储和联邦存款保险公司发布了有针对性的计划指导意见，并指示国内外大型银行提交决议计划，其中包括公司决议战略的核心要素，以及每家公司如何将应对新冠肺炎的变化和从中吸取的教训纳入其决议规划过程。本公司于2021年12月提交了目标解决方案，并计划在2024年7月提交下一份完整的解决方案。根据美联储的承诺，该公司已向美联储承诺，它将在完成对MUB的收购后六个月内，向美联储和FDIC提供其决议计划的中期更新。
2022年9月，美联储和FDIC宣布为第二类和第三类银行组织制定新的决议计划指南，但各机构将在最终敲定指南之前征求和考虑公众意见。本公司预期将以最终指引为准。此外，USBNA和MUB必须定期向FDIC提交单独的清盘计划，以使作为接管人的FDIC能够根据《联邦存款保险法》中适用的接管条款对每个机构进行清盘，确保储户在机构倒闭后的一个工作日内获得其保险存款的使用权，最大限度地实现出售或处置资产的净现值回报，并将机构债权人的任何损失降至最低。2021年6月，FDIC发布了一份关于投保托管机构处置计划的声明(《FDIC声明》)。其中，FDIC的声明为总资产在1000亿美元或以上的银行设定了三年的申报周期，并提供了预计申报人将准备的内容的细节。在本申请周期内，USBNA和MUB分别于2022年11月向FDIC提交了最新的解决方案。
此外，在OCC批准将MUB合并为USBNA时，USBNA向OCC承诺(“OCC承诺”)，它将(1)制定一份在出现压力时可以迅速出售的业务线和/或投资组合(每个都是“销售对象”)清单；(2)制定一项包括时间表在内的计划，以实现这种分离，包括为每个销售对象设立“数据室”。在完成MUB与USBNA的合并后六个月内，USBNA必须将这些项目提交给OCC，以书面决定没有监管反对意见。
复苏计划OCC为平均合并总资产达到或超过2500亿美元的保险国家银行(包括USBNA)的复苏计划制定了可执行的指导方针。准则规定，承保银行应制定和维持一项适合其个人风险状况、规模、活动和复杂性，包括其组织和法律实体结构的复杂性的恢复计划。准则指出，恢复计划除其他要素外，应：(1)建立触发因素，这是风险或存在严重压力的定量或定性指标，应始终酌情上报管理层或董事会，以便启动应对措施；(2)确定受覆盖银行为恢复财务和运营实力及生存能力而可以采取的各种可信选择；(3)处理升级程序、管理报告和沟通程序。USBNA的恢复计划于2022年12月根据这些指导方针进行了审查和批准。
与联属公司的交易本公司及其附属公司在多大程度上受法律限制非银行子公司可以借入或以其他方式与USBNA、MUB或其各自的子公司进行某些类型的交易。根据《联邦储备法》和美联储的W法规，USBNA、MUB及其各自的子公司在信贷扩展(包括因回购和逆回购协议、证券借款和衍生品交易而产生的信贷风险)、资产购买以及与本公司或其其他非银行子公司和联属公司的某些其他交易方面受到数量和质量上的限制。此外，USBNA、MUB或其各自子公司与公司或其另一方之间的交易非银行另一方面，子公司和附属公司则被要求遵守公平条款。USBNA或MUB及其附属公司之间的交易必须符合安全和稳健标准。
反洗钱和制裁该公司受到几项联邦法律的约束，这些法律旨在打击洗钱和恐怖分子融资，并限制与美国当局制裁的个人、公司或外国政府的交易。这类法律包括《银行保密法》(
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《反洗钱法》、《反洗钱法》(统称《反洗钱法》)，以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的《国际紧急经济权力法》和《与敌贸易法》(《制裁法》)的实施条例。
正如联邦银行和证券监管机构以及财政部实施的那样，反洗钱法律规定，存款机构和经纪自营商有义务核实其客户的身份，核实法人客户的实益所有人的身份，进行客户尽职调查，报告可疑活动，提交某些货币交易的报告，并加强对某些账户的尽职调查。制裁法律禁止美国人员和某些外国附属机构与受限制的人或受限制的国家进行任何交易。存款机构和经纪自营商被其各自的联邦监管机构要求维持政策和程序，以确保遵守上述义务。联邦监管机构定期审查BSA/反洗钱(“AML”)和制裁合规计划，以确保其充分性和有效性，此类检查和相关补救行动的频率和范围一直在增加。
2021年1月，修订《反洗钱法》的《2020年反洗钱法》(下称《反洗钱法》)颁布。除其他事项外，AMLA制定了金融机构反洗钱合规的基于风险的方法；要求美国财政部制定标准，以评估BSA合规的技术和内部流程；并扩大与执法和调查相关的权力，包括大幅扩大对某些BSA违规行为的现有制裁。《反洗钱法》中的许多法定条款将需要额外的规则制定、报告和其他措施，《反洗钱法》的影响除其他外将取决于规则制定和实施指南。2021年6月，美国财政部下属的金融犯罪执法网络发布了《反洗钱法》要求的反洗钱和打击资助恐怖主义政策的优先事项。优先事项包括腐败、网络犯罪、资助恐怖主义、欺诈、跨国犯罪、贩毒、贩运人口和资助扩散。
《社区再投资法案》USBNA和MUB受《社区再投资法案》的规定约束。根据《信贷评级协议》的条款，银行有持续和肯定的责任，以符合安全和稳健的运作，以协助满足其社区的信贷需求，包括向居住在低-和中等收入社区。OCC评估USBNA和MUB在满足该机构服务的社区的信贷需求方面的记录，包括低收入和中等收入社区。美联储或OCC在审查银行机构收购、合并或与另一家银行机构或其控股公司合并、设立新的接受存款的分支机构或搬迁办事处的申请时，也会考虑CRA评估。在BHC申请批准收购一家银行或其他BHC的情况下，美联储将评估申请BHC的每个附属托管机构的CRA记录，这些记录可能成为拒绝申请的依据。USBNA在2016年1月1日至2020年12月31日的最近一次考试中获得了“杰出”CRA评级。在2015年1月1日至2018年12月31日期间，MIB在最近一次考试中获得了“杰出”的CRA评级。
2022年5月，OCC与美联储和FDIC一起发布了一份联合通知，提议制定规则，以实现CRA监管框架的现代化。拟议的规则旨在适应银行业的变化，包括移动银行和网上银行作用的扩大，并调整业绩标准，以考虑到银行规模和商业模式的差异。拟议的规则将根据银行的规模和类型调整CRA评估，其中许多拟议的变化仅适用于资产超过20亿美元的银行，有几项仅适用于资产超过100亿美元的银行，如USBNA和MUB。拟议的CRA规则对USBNA和MUB的影响将取决于任何规则制定的最终形式。
经纪、投资咨询和保险活动的监管该公司通过U.S.Bancorp Investments，Inc.，PFM Fund Distributors，Inc.和UnION Banc Investment Services LLC(“经纪-交易商实体”)在美国开展广泛的证券活动，包括零售和机构活动。这些
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活动受美国证券交易委员会、金融业监督管理局和包括国家监管机构在内的其他机构的监管。这些法规一般涵盖证券从业人员的许可、与客户和交易对手的互动、交易操作、客户适宜性和沟通。证券监管机构对本公司的经纪-交易商实体实施资本金要求，并定期审查其销售实践和财务运营。此外，公司的经纪-交易商实体是证券投资者保护公司的成员，该公司负责监督当经纪-交易商破产或陷入财务困境时关闭的会员经纪-交易商的清算，并对经纪-交易商实体实施会员费评估和其他报告要求。
第一美国系列基金是本公司的专有货币市场基金综合体，其运作也受美国证券交易委员会的监管，包括要求机构优质和免税货币市场基金的资产净值为浮动的规则，并允许货币市场基金的董事会有权在压力时期限制赎回(允许在此期间使用流动性费用和赎回门)。2021年12月，美国证券交易委员会对货币市场基金管理规则提出修正案。拟议的修正案如果得到执行，可能会影响基金的运作，特别是机构优质基金和免税货币市场基金。
本公司在信用人寿保险的保险经纪和再保险领域的业务，受国家各保险监管机构的监管，包括保险经纪和代理人的许可。
根据多德-弗兰克法案对衍生品和掉期市场的监管，USBNA作为CFTC临时注册的掉期交易商，受掉期市场监管规则和非处方药衍生品，包括要求掉期交易商和主要掉期参与者在CFTC注册、满足稳健的商业行为标准以降低风险和促进市场完整性、满足某些记录保存和报告要求以便监管机构能够更好地监控市场、在受监管的交易所或执行设施集中清算和交易掉期以及遵守某些资本和保证金要求的规则。
此外，OCC关于掉期保证金和受OCC监管的掉期交易商的资本要求的规则规定，非清算掉期和非清算掉期的初始和变动保证金必须互换。未清除受五家机构监管的互换实体与某些交易对手之间基于证券的互换。保证金金额将根据未清算掉期的相对风险或未清除基于安全的交换。其他规则一般免除关联公司间交易的初始保证金要求，前提是存款机构对所有关联公司的总敞口低于其一级资本的15%。
BHC法案的沃尔克规则第13条及其实施条例，通常被称为“沃尔克规则”，禁止银行实体从事自营交易，并禁止对冲基金或私募股权基金的某些权益或与其建立关系。沃尔克规则适用于本公司、USBNA、MUB及其附属公司，合规要求基于交易活动的规模和范围而量身定做。该公司有一项沃尔克规则合规计划，涵盖其所有子公司和附属公司，包括USBNA和MUB。
隐私和数据保护联邦和州法律包含广泛的消费者隐私和数据保护条款。Gramm Leach-Bliley法案(“GLBA”)要求金融机构定期披露与共享非公开个人信息有关的隐私政策和做法，并允许零售客户在某些情况下选择不与非关联第三方共享此类信息。其他联邦和州法律法规影响公司与关联公司共享某些信息的能力，以及非附属公司用于营销和/或非营销目的，或联系客户提供营销优惠。GLBA还要求金融机构实施全面的信息安全计划。保护个人和机密信息的安全和隐私政策和程序在公司的所有业务和地理位置都有效。
数据隐私和数据保护是州立法日益关注的领域，美国几个州最近颁布了全面的消费者隐私法，规定了有关个人信息的合规义务。例如，该公司受2018年加州消费者保护法的约束
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及其实施条例(统称为《反腐败公约》)。CCPA赋予消费者关于其个人信息的多项权利，包括：(I)知道收集到的关于他们的信息以及该信息是否已被出售或与他人共享；(Ii)要求删除其个人信息(除某些例外情况外)；(Iii)选择不出售其个人信息；以及(Iv)不因行使这些权利而受到歧视。CCPA包含对CCPA要求的几项豁免，包括受GLBA约束的个人信息豁免。CCPA还向加州居民(无论他们的信息是否在GLBA豁免范围内)提供有限的私人诉讼权利，包括寻求法定损害赔偿的权利，以对抗未能实施和维护合理的安全程序和做法，以及未能导致未经授权访问和外泄、盗窃或披露某些类型的加州居民个人信息的企业。2020年11月，加利福尼亚州的选民通过了加州隐私权法案(CPRA)，这是一项投票措施，旨在修订和补充CCPA，其中包括扩大与个人信息及其覆盖企业使用、收集和披露有关的某些权利。虽然CPRA对CCPA的实质性修正案于2023年1月1日生效，但为这些修正案提供实施条例的过程仍在进行中，最终法规预计要到修正案生效日期后几个月才能最终敲定。此外，该公司开展业务的其他州也通过了类似的法律，包括科罗拉多州隐私法案、关于个人数据隐私的康涅狄格州法案和2022年在线监测, 犹他州消费者隐私法和弗吉尼亚州消费者数据保护法。然而，这些州法律中的每一项都包括对像本公司这样的“金融机构”的实体级豁免。本公司已经并将根据适用的隐私和数据保护法律的要求进行运营调整。美国国会也提出了与数据隐私和数据保护有关的立法，联邦政府未来可能会通过这样的立法。此外，在欧洲联盟(“欧盟”)，隐私法受“一般数据保护条例”(“GDPR”)管辖，该条例直接具有约束力，并适用于每个欧盟成员国。与欧盟先前管理数据隐私的法律相比，GDPR包含了增强的合规义务和对违规行为的惩罚，并由欧洲监管机构定期执行。
与其他贷款机构一样，USBNA、MUB和本公司的其他子公司在其承销活动中使用消费者报告。此类信息的使用受《公平信用报告法》(FCRA)的监管，FCRA还监管向消费者报告机构报告信息、为信用优惠预先筛选个人、在附属公司之间共享消费者报告以及将附属公司信用数据用于营销目的。类似的州法律可能会对公司及其子公司施加额外的要求。
联邦银行业监管机构以及美国证券交易委员会、CFPB、CFTC和相关自律组织定期发布网络安全指导意见，旨在加强金融机构的网络风险管理。金融机构的管理层需要维持足够的业务连续性规划程序，以确保机构在发生网络安全事件后迅速恢复、恢复和维持业务。金融机构还应制定适当的程序，以便在该机构或其关键服务提供商发生网络安全事件时能够恢复数据和业务运作。
2021年11月，美国联邦银行监管机构通过了一项关于银行组织与重大计算机安全事件有关的通知要求的规则。根据2022年4月1日生效的最终规则，要求本公司等BHC和USBNA或MUB等全国性银行分别在计算机安全事件发生后36小时内通知美联储或OCC，该事件对信息系统的保密性、完整性或可用性造成实际损害，或对系统处理、存储或传输的信息造成重大破坏或降级，或有合理可能严重破坏或降级银行组织向其重要客户群提供服务的能力，危及银行组织关键业务的生存能力。或影响金融部门的稳定。同样，加拿大金融机构总监办公室要求联邦监管的金融机构根据2021年8月13日技术和网络安全事件报告咨询的规定报告符合条件的技术和网络安全事件。
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消费者保护USBNA和MUB的零售银行活动受到旨在保护消费者的各种联邦和州法律和法规的约束。除其他外，这些法律和法规要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，并对USBNA和MUB进行实质性监管。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、恢复原状和律师费，还可能导致重大声誉损害。USBNA和MUB的监管机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁和民事罚款。
USBNA、MUB及其各自的子公司在联邦消费者法律方面受到CFPB的监督和监管。CFPB采取了许多规则制定和其他举措，包括发起一项倡议，降低金融机构可能收取的费用的金额和类型，包括最近提出一项规则，大幅降低信用卡滞纳金的允许金额，发布非正式指导意见，并对某些金融机构采取执法行动。CFPB的规则制定、审查和执行权已经并将继续影响提供消费金融产品和服务的金融机构，包括本公司、USBNA、MUB和本公司的其他子公司。这些监管活动可能会限制公司可能提供的金融服务和产品的类型，这反过来可能会减少公司的收入。
伦敦银行间同业拆借利率法案2022年3月，可调整利率(LIBOR)法案(简称LIBOR法案)颁布。LIBOR法案提供了一种统一的方法，在LIBOR不再公布或不再具有代表性的情况下，取代LIBOR作为某些与LIBOR挂钩的合约的参考利率。LIBOR法案涵盖的合约要么不包括有效的备用条款，例如因为它们没有关于替换基准的条款，要么没有基于先前LIBOR值或交易商调查的条款，或者允许一方酌情选择替换基准。根据LIBOR法案，这些合约中最常见的LIBOR期限的提法将作为法律事项取代，而无需各方修改，而是指美联储法规中确定的以有担保隔夜融资利率(SOFR)为基础的基准利率。2022年12月，美联储发布了实施LIBOR法案的最终规定。美联储的最终规则以SOFR为基础，为受LIBOR法案约束的各类合约确定了基准替代方案。公司继续评估《伦敦银行同业拆借利率法案》及其实施条例对公司与伦敦银行同业拆借利率挂钩合约的影响。有关公司从伦敦银行间同业拆借利率转型的更多信息，请参阅公司2022年年报中题为“伦敦银行间同业拆借利率转型”的章节。
联邦银行机构通过的高管和激励性薪酬指导方针禁止过高薪酬，认为这是一种不安全和不健康的做法，并将当支付的金额与高管、员工、董事或主要股东所提供的服务不合理或不相称时，薪酬称为“过高”。美联储发布了关于激励性薪酬政策的全面指导意见(《激励性薪酬指导意见》)，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害组织的安全和稳健。激励性薪酬指导依据的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险行为的激励措施，使其不超出组织有效识别和管理风险的能力；(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(Iii)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极和有效监督。激励性薪酬指导意见指出，如果银行组织的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理程序对该组织的安全和稳健构成风险，而该组织没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可以对该组织采取执法行动。
2016年，联邦银行监管机构和美国证券交易委员会提出了修订后的规则，针对总资产至少为10亿美元的特定受监管实体的激励性支付安排。这些拟议的规则尚未最终敲定。
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2022年10月，美国证券交易委员会通过了最终规则，指示包括纽约证券交易所(纽约证券交易所)在内的各国证券交易所和协会实施上市标准，要求所有上市公司采取政策，强制追回或“追回”现任或前任高管在所需会计重述之前的三个会计年度内赚取的超额激励薪酬，包括纠正如果错误在当前期间得到纠正将导致重大错报的错误。如果采用重述的财务报表确定基于奖励的报酬，则超额报酬将根据执行干事本应获得的数额计算。最终规则要求交易所在2023年2月26日之前提出符合上市标准的建议，并要求这些标准不迟于2023年11月23日生效。每个上市发行人，包括本公司，将被要求在其交易所的上市标准生效后60天内采取追回政策。
其他监管规定由于公司是一家上市公司，公司必须遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的披露和监管要求，这两部法律均由美国证券交易委员会管理。作为纽约证券交易所的上市公司，本公司受纽约证券交易所上市公司规则的约束。
资本契约
本公司已进行多项交易，涉及本公司成立的若干特拉华州法定信托(“信托”)发行资本证券(“资本证券”)、本公司发行优先股(“优先股”)或USBNA的附属公司发行在某些情况下可交换本公司优先股的优先股(“可交换优先股”)。在若干该等交易完成的同时，本公司订立经不时修订的重置资本契约(经修订的每一项“重置资本契约”及统称为“重置资本契约”)，以供买入、持有或出售本公司或USBNA的一系列特定长期债务(“备兑债务”)的人士受益。每份重置资本契约均规定，本公司或其任何附属公司(包括任何信托)均不会于适用的重置资本契约所指定的日期或之前，偿还、赎回或购买任何优先股、可交换优先股或资本证券及信托持有的证券(“其他证券”)，除非本公司已从出售符合资格的证券中收取收益，而该等证券(A)具有与优先股、可交换优先股、资本证券或其他证券(视何者适用而定)的适用特征相同或更类似股本的特征，于偿还、赎回或购买时，及(B)本公司已取得联储局的事先批准，如联储局当时要求该批准，或就可交换优先股而言，则须获得OCC的批准。
本公司将向相关担保债务持有人提供任何替代资本契约的副本。对于这些文件的任何副本，持有者应写信给投资者关系部，美国银行，明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱购物中心800号，邮编：明尼苏达州55402。
20
下表列出了截至2023年2月27日的每笔交易、发行人、资本证券系列、在相关交易中发行的优先股或可交换优先股、其他证券(如果有)以及适用的担保债务的截止日期，对于那些仍未偿还的证券。
| 结业 日期 |
发行人 |
首创证券或 优先股 |
其他证券 |
担保债务 | ||||
| 3/17/06 |
USB资本 IX和 美国合众银行 |
USB Capital IX’s $675,378,000 of 6.189% 从固定到浮动利率正常收入信托证券 | 美国Bancorp的首轮融资非累计永久优先股 | U.S.Bancorp的7.50%次级债券将于2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| 3/27/06 |
美国合众银行 | U.S.Bancorp的4000万股存托股份(每股存托股份25美元)，每股相当于1/1000这是对B系列股票的兴趣非累计永久优先股 | 不适用 | U.S.Bancorp的7.50%次级债券将于2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| 12/22/06 |
USB Realty 金丝雀(a)和U.S.Bancorp |
USB Realty Corp.的4,500股固定利率到浮动利率可交换非累计永久A系列优先股可兑换U.S.Bancorp C系列股票非累计永久优先股(b) | 不适用 | U.S.Bancorp的7.50%次级债券将于2026年到期(CUSIPNo.911596AL8) | ||||
| (a) | USB房地产公司是USBNA的子公司。 |
| (b) | 在某些情况下，根据OCC的指示，USB Realty Corp.的A系列优先股的每股将自动兑换U.S.Bancorp的C系列非累积永久优先股的一股。 |
21
可用信息
U.S.Bancorp的互联网网站是www.usbank。U.S.Bancorp在其网站上免费提供，方法是点击“关于我们”，然后点击“投资者关系”，其年度报告为Form 10-K，季度报告为Form10-Q,8-K表格的当前报告、根据交易法第13或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及美国银行在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交的所有其他报告。
附加信息
关于本项目1的更多信息，见2022年年度报告第56至59页，标题为“业务财务审查”。该信息以参考方式并入本报告。
| 第1A项。 | 风险因素 |
关于本项目1A的资料见《2022年年度报告》第140至155页，标题为“风险因素”。该信息以参考方式并入本报告。
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
| 第二项。 | 属性 |
U.S.Bancorp及其重要子公司以长期租约的形式在明尼苏达州明尼阿波利斯租用总部办公室。该公司还在辛辛那提、丹佛、密尔沃基、明尼阿波利斯、芝加哥、波特兰和圣保罗租用了7个独立运营中心。该公司在辛辛那提、法戈、密尔沃基、奥拉西、欧文斯伯勒、波特兰、圣路易斯和圣保罗拥有8个主要运营中心。截至2022年12月31日，公司子公司共拥有和运营1,274个设施，并租赁了1,717个设施。该公司相信其现有设施足以满足其需求。有关公司厂房和设备的更多信息载于2022年年度报告中综合财务报表附注9。该信息以参考方式并入本报告。
| 第三项。 | 法律诉讼 |
关于本项目3的资料载于《2022年年度报告》“诉讼和监管事项”标题下的合并财务报表附注23。该信息以参考方式并入本报告。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
22
第II部
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
该公司于2020年12月22日宣布，其董事会已批准从2021年1月1日起回购30亿美元的普通股，并根据该计划在2021年前6个月回购15亿美元的普通股。该公司在2021年第三季度初暂停了所有普通股回购，但由于收购了MUB，仅与其基于股票的薪酬计划有关的回购除外。在普通股一级资本比率接近9.0%之前，公司预计不会开始回购普通股，届时公司将根据现有和拟议的监管资本要求评估其资本状况。下表详细分析了本公司或任何关联买家在2022年第四季度回购的所有股票：
| 期间 |
总数 的股份 购得 |
平均值 支付的价格 每股 |
总人数 购买的股份作为 公开的一部分 已宣布的计划 |
近似美元值 那一年5月的股票 但仍将被购买 在该计划下 (单位：百万) |
||||||||||||
| 10月1日至31日 |
130,208 | (a) | $ | 42.71 | 10,208 | $ | 1,389 | |||||||||
| 11月1日至30日 |
37,105 | (b) | 43.00 | 7,105 | 1,388 | |||||||||||
| 12月1日至31日 |
294,684 | 43.30 | 294,684 | 1,376 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
461,997 | (c) | $ | 43.10 | 311,997 | $ | 1,376 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (a) | 包括公司的主要银行子公司USBNA以美国银行401(K)储蓄计划受托人的身份在公开市场交易中以每股平均价格42.84美元的价格购买了120,000股普通股。美国银行401(K)储蓄计划是公司的员工退休储蓄计划。 |
| (b) | 包括USBNA以美国银行401(K)储蓄计划受托人的身份在公开市场交易中以每股平均价格42.98美元购买的30,000股普通股。 |
| (c) | 包括USBNA以美国银行401(K)储蓄计划受托人的身份在公开市场交易中以每股平均价格42.87美元购买的150,000股普通股。 |
附加信息
与本报告第5项相关的其他信息可在《2022年年度报告》第139页“U.S.Bancorp Supplemental Financial Data(未经审计)”和本报告第12项“股权补偿计划信息”中找到。这一信息以参考方式并入本报告和本项目。
| 第六项。 | [已保留] |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于本项目7的资料载于《2022年年度报告》第22至59页，标题为“管理层的讨论和分析”。该信息以参考方式并入本报告。
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
与本项目7A有关的信息见《2022年年度报告》第35至56页，标题为“公司风险概况”。该信息以参考方式并入本报告。
23
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 |
与本项目8有关的信息可在《2022年年度报告》第65至139页的标题下找到，标题分别为“管理层报告”、“独立注册会计师事务所报告”、“独立注册会计师事务所报告”、“U.S.Bancorp综合资产负债表”、“U.S.Bancorp综合收益表”、“U.S.Bancorp综合全面收益表”、“U.S.Bancorp综合股东权益表”、“U.S.Bancorp综合现金流量表”、“综合财务报表附注”、“U.S.Bancorp综合每日平均资产负债表及相关收益率和利率(未经审计)”和“U.S.Bancorp补充财务数据(未经审计)”。该信息以参考方式并入本报告。
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
| 第9A项。 | 控制和程序 |
关于本项目9A的资料载于《2022年年度报告》第64页“控制和程序”标题以及第65和69页“管理报告”和“独立注册会计师事务所报告”。该信息以参考方式并入本报告。
| 项目9B。 | 其他信息 |
没有。
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
24
第三部分
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
道德准则和商业行为准则
本公司已通过适用于其主要执行人员、主要财务人员和主要会计人员的道德和商业行为准则。点击“关于我们”，点击“投资者关系”，点击“公司治理”，点击“治理文件”，点击“道德规范”，点击“道德规范”，点击“道德和商业行为准则”，即可在www.usbank网站上找到公司的道德准则和商业行为准则。本公司拟于其网站上上述指定地址及地点张贴该等资料，以符合表格8-K第5.05项有关修订或豁免适用于其主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员的《道德及商业行为守则》某些条文的披露要求。
关于公司管理委员会的信息(1)
安德鲁·塞西尔
塞西尔先生是U.S.Bancorp董事长、总裁兼首席执行官。现年62岁的塞西尔自2016年1月以来一直担任U.S.Bancorp的总裁，自2017年4月以来担任首席执行官，自2018年4月以来担任董事长。他还曾在2015年1月至2016年1月担任副董事长兼首席运营官，并于2007年2月至2015年1月担任U.S.Bancorp副董事长兼首席财务官。在此之前，自2001年2月Firstar Corporation和U.S.Bancorp合并以来，他一直担任U.S.Bancorp财富管理和投资服务部副董事长。此前，他曾担任前U.S.Bancorp的高管，包括2000年至2001年的首席财务官。
苏海尔·S·巴德兰
巴德兰先生是美国银行高级执行副总裁兼首席运营官总裁。现年58岁的巴德兰自2022年12月加入U.S.Bancorp以来一直担任这一职位。2019年1月至2022年11月，他担任西北互惠银行执行副总裁总裁兼首席运营官，并于2019年1月至2019年9月担任首席创新官。此前，巴德兰曾在2016年8月至2018年8月期间担任阿里巴巴美洲业务的总裁。2015年至2016年，巴德兰先生担任江户互动首席执行官，2011年至2015年，他担任高级副总裁兼Digital River总经理。
埃尔西奥·R.T.巴塞罗那
巴塞罗斯先生是美国银行高级执行副总裁兼首席人力资源官总裁。现年52岁的巴塞罗斯自2020年9月加入U.S.Bancorp以来一直担任这一职位。2018年4月至2020年8月，任联邦全国抵押贷款协会(房利美)高级副总裁、首席人地长；2017年4月至2018年3月，任德信科技公司人力资源高级副总裁。在此之前，巴塞罗那先生于2015年6月至2017年4月担任高级副总裁和惠普企业服务业务人力资源主管，并于2009年7月至2015年6月在惠普公司和惠普企业公司担任其他人力资源高级领导职位。他之前曾在富国银行和美国银行担任过各种领导职务。
| (1) | 本部分包括U.S.Bancorp管理委员会成员的传记。除格雷戈里·G·坎宁安、文卡塔拉里·迪利普和多米尼克·V·文图罗外，管理委员会的每一名成员都被视为U.S.Bancorp的执行官员。 |
25
詹姆斯·L·乔西
Chosy先生是美国银行高级执行副总裁兼总法律顾问总裁。现年59岁的乔西自2013年3月以来一直担任这一职务。2013年3月至2016年4月，他还担任U.S.Bancorp的企业秘书。2001年至2013年，他担任派杰公司的总法律顾问和秘书。1995年至2001年，乔西先生担任副总裁兼美国银行副总法律顾问，并于1995年至2000年担任美国银行助理部长，2000年至2001年担任国务秘书。
格雷戈里·G·坎宁安
坎宁安先生是U.S.Bancorp高级执行副总裁兼首席多元化官。现年59岁的坎宁安自2020年7月以来一直担任这一职务。2019年7月至2020年7月，他担任U.S.Bancorp高级副总裁兼首席多元化官，从2015年10月加入U.S.Bancorp至2019年7月，担任U.S.Bancorp客户接洽副总裁总裁。在此之前，坎宁安先生于1998年1月至2015年3月在塔吉特公司的市场部担任过各种职务。
Vankatachari Dilip
Dilip先生是U.S.Bancorp执行副总裁兼全球首席信息和技术官。现年63岁的迪利普自2018年9月加入U.S.Bancorp以来一直担任这一职位。2014年5月至2017年7月，他在麦肯锡数字公司担任总裁副总裁，帮助银行加快数字化转型。2009年4月至2013年9月，他担任Compass Labs首席执行官，领导一家创新的营销分析公司。2006年3月至2008年4月，他在谷歌担任董事产品总监，领导移动美国存托股份和谷歌结账业务的产品团队。2004年3月至2006年3月，他担任PayPal/eBay副总裁总裁和贝宝欧洲董事会成员，负责支付服务、风险和欺诈管理。在此之前，迪利普在1996年至2003年期间与他人共同创立并领导了初创公司CashEdge和CommerceSoft。
特伦斯·R·多兰
多兰是U.S.Bancorp副董事长兼首席财务官。现年61岁的多兰自2016年8月以来一直担任这一职务。2010年7月至2016年7月，他担任U.S.Bancorp财富管理和投资服务部副主席。1998年9月至2010年7月，多兰担任U.S.Bancorp的财务总监。2002年1月至2010年6月兼任常务副总经理总裁，1998年9月至2002年1月兼任高级副总裁常务副总经理。
古扬·凯迪亚
凯迪亚是U.S.Bancorp负责财富管理和投资服务的副主席。现年52岁的凯迪亚自2016年12月加入U.S.Bancorp以来一直担任这一职位。2008年10月至2016年5月，她在道富集团担任执行副总裁总裁，领导北美和南美的核心投资服务业务，并担任道富银行管理委员会(最高层战略和政策委员会)成员。在此之前，Kedia女士于2004年至2008年担任纽约梅隆银行全球产品管理执行副总裁总裁，并于1996年至2004年担任麦肯锡合伙人兼助理。
詹姆斯·B·凯利格鲁
Kelligrew先生是U.S.Bancorp负责企业和商业银行业务的副主席。现年57岁的凯利格鲁自2016年1月以来一直担任这一职务。2014年3月至2015年12月，他担任执行副总裁
26
[br}美银美林固定收益及资本市场部总裁，2009年5月至2014年3月任美银美邦信贷固定收益部执行副总裁总裁。在此之前，他在2003年至2009年期间在富国银行证券担任过多个领导职位。
沙伊莱什·M·科特瓦尔
科特瓦尔是U.S.Bancorp负责支付服务的副主席。科特瓦尔现年58岁，自2015年3月加入U.S.Bancorp以来一直担任这一职位。2008年7月至2014年5月，他担任道明银行集团执行副总裁总裁，负责零售银行产品和服务，并担任其企业支付委员会主席。2006年至2008年，他担任易方达国际业务经理总裁。在此之前，Kotwal先生在1989至2006年间在美国运通公司担任过各种领导职务，包括负责北美、南美、欧洲和亚太地区的业务。
凯瑟琳·B·奎恩
奎恩女士是U.S.Bancorp的副董事长兼首席行政官。奎恩现年58岁，自2017年4月以来一直担任这一职位。2013年9月至2017年4月，她担任U.S.Bancorp执行副总裁总裁兼首席战略和声誉官，并自2015年1月起担任U.S.Bancorp管理委员会成员。2010年9月至2013年1月，她担任WellPoint，Inc.(现为Anhim，Inc.)首席营销官，2005年7月至2010年9月担任WellPoint企业营销主管。
乔迪·L·理查德
理查德女士是U.S.Bancorp的副董事长兼首席风险官。现年54岁的理查德自2018年10月以来一直担任这一职位。她于2018年1月至2018年10月担任U.S.Bancorp执行副总裁总裁兼首席操作风险官，并于2014年至2018年1月担任高级副总裁和首席操作风险官。在此之前，Richard女士于2003至2014年间在汇丰银行担任多个高级领导职务，包括2008至2014年间担任汇丰银行执行副总裁总裁及汇丰北美区营运风险及内部控制主管。理查德于1990年在货币监理署开始了她的职业生涯，当时她是一名国家银行审查员。
马克·G·朗克尔
Runkel先生是U.S.Bancorp高级执行副总裁兼首席转型官。现年46岁的伦克尔自2021年8月以来一直担任这一职务。2013年12月至2021年8月，任高级执行副总裁总裁、首席信贷官。2011年2月至2013年12月，他担任美国Bancorp零售与支付服务信用风险管理公司高级副总裁和信用风险小组经理；2009年6月至2011年2月，担任美国Bancorp零售和小企业信用风险管理公司高级副总裁和风险经理。2005年3月至2009年5月，任副总裁、美国银行风险经理。
多米尼克·V·文图罗
文图罗先生是U.S.Bancorp高级执行副总裁兼首席数字官总裁。现年56岁的文图罗自2020年7月以来一直担任这一职务。2015年1月至2020年7月，担任U.S.Bancorp执行副总裁总裁兼首席创新官；2010年1月至2015年1月，担任U.S.Bancorp支付服务高级副总裁兼首席创新官。2007年1月至2009年12月，文图罗先生担任美国Bancorp零售支付解决方案公司高级副总裁兼首席创新官。在此之前，他以高级副总裁的身份任职，并于1998年12月至2006年12月在美国Bancorp支付服务多个业务部门担任产品管理职位。
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杰弗里·H·冯·吉伦
冯吉伦先生是U.S.Bancorp技术和运营服务部的副主席。现年57岁的冯·吉伦自2010年7月以来一直担任这一职务。从2001年4月加入U.S.Bancorp至2010年7月，冯·吉勒恩先生担任U.S.Bancorp执行副总裁总裁，并于2007年7月至2010年7月兼任首席信息官。
蒂莫西·A·威尔士
韦尔许是U.S.Bancorp负责消费者和商业银行业务的副主席。现年57岁的威尔士自2019年3月以来一直担任这一职务。在此之前，自2017年7月加入U.S.Bancorp以来，他一直担任消费者银行销售和支持部门的副主席。2006年7月至2017年6月，他在麦肯锡公司担任高级合伙人，专门从事金融服务和消费者体验。在此之前，威尔士曾在1999年至2006年担任麦肯锡的合伙人。
附加信息
关于本项目10的更多信息可在“提案”标题下的委托书中找到。1-董事选举、“公司管治-委员会职责”和“公司管治-委员会成员资格”。该信息以参考方式并入本报告。
| 第11项。 | 高管薪酬 |
针对第11条需要提供的信息可在委托书中的标题“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会报告”、“公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”、“高管薪酬”和“董事薪酬”下找到。该信息以参考方式并入本报告。
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日公司有效的股权薪酬计划的相关信息：
| 计划类别 |
证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证和权利 |
加权平均 行使价格： 未完成的选项， 认股权证和权利 |
证券数量 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (第一栏) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
20,299,639 | (3) | ||||||||||
| 股票期权 |
3,253,090 | (1) | $ | 44.42 | ||||||||
| 限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位 |
6,952,232 | (2) | - | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
372,941 | (4) | - | - | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
10,578,263 | 20,299,639 | ||||||||||
| (1) | 包括根据U.S.Bancorp 2015股票激励计划(“2015计划”)和美国Bancorp修订和重新修订的2007股票激励计划(“2007计划”)授予的公司普通股基础股票期权的股份。 |
28
| (2) | 包括2015年计划、2007年计划和美国Bancorp 2001股票激励计划下的公司普通股、基于业绩的限制性股票单位(授予公司管理委员会成员，并在一对一的基础上以公司普通股结算)和限制性股票单位(在一对一的基础上以公司普通股的股票结算)。在归属时不支付行权价，因此，表中不包括行权价。 |
| (3) | 公司未来可供发行的20,299,639股普通股根据2015年计划保留。2015年计划下的未来奖励可以采取股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、股票奖励或其他基于股票的奖励的形式。 |
| (4) | 该公司普通股的这些股票可以根据U.S.Bancorp及其前身实体目前和以前的各种递延补偿计划发行。根据递延补偿计划发行股份时，并无支付行使价。 |
递延薪酬计划允许非雇员董事和高级管理人员将其全部或部分薪酬推迟到退休或终止雇用的较早日期。递延补偿被视为根据参与者的选择投资于几种投资选择之一，包括U.S.Bancorp普通股的股票。除非公司选择现金支付，否则被视为投资于U.S.Bancorp股票的递延补偿将在分配时以U.S.Bancorp普通股的形式收到。
表中包括的372,941股假定计划参与者的递延补偿被视为投资于公司普通股，并已选择在2022年12月31日以公司普通股的股票形式获得所有递延补偿。美国银行高管员工递延薪酬计划(2005年报表)和美国银行外部董事递延薪酬计划(2005年报表)是公司目前唯一可以递延薪酬的递延薪酬计划。
附加信息
关于第12项的更多信息可在委托书的“某些受益所有人和管理层的担保所有权”标题下找到。该信息以参考方式并入本报告。
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
与第13条有关的信息可在委托书中的“公司治理-董事独立性”、“公司治理-委员会成员资格”和“某些关系和相关交易”标题下找到。该信息以参考方式并入本报告。
| 第14项。 | 首席会计费及服务 |
关于本项目14的资料载于委托书，标题为“审计委员会报告和向审计员支付费用--向独立审计员支付费用”和“审计委员会报告和向审计员支付费用--独立审计员的聘用管理”。该信息以参考方式并入本报告。
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第四部分
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 |
作为本报告一部分提交的文件清单
1.财务报表
| • | 管理报告 |
| • | 独立注册会计师事务所财务报表报告 |
| • | 独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 |
| • | 截至2022年和2021年12月31日的美国Bancorp综合资产负债表 |
| • | 截至2022年12月31日的三个年度的U.S.Bancorp综合收益表 |
| • | 截至2022年12月31日的三个年度的美国Bancorp综合全面收益表 |
| • | 截至2022年12月31日的三个年度的U.S.Bancorp股东权益综合报表 |
| • | 截至2022年12月31日的三个年度的U.S.Bancorp合并现金流量表 |
| • | 合并财务报表附注 |
| • | U.S.Bancorp综合每日平均资产负债表及相关收益率和利率(未经审计) |
| • | 美国银行补充财务数据(未经审计) |
2.财务报表附表
本公司的所有财务报表附表已纳入综合财务报表或相关附注，或不适用或不是必需的。
3.展品
股东在支付了一笔费用后，即可获得本报告的任何一份证物的副本，费用包括公司提供证物的合理费用。您可以写信给投资者关系部，美国银行，明尼苏达州明尼阿波利斯尼科莱购物中心800号，要求展品，邮编：55402。
| (1)2.1 |
股份购买协议，日期为9月2021年。作为附件2.1提交，以形成8-K于9月提交 24, 2021. * | |
| (1)2.2 |
修正案编号：1至股份购买协议，日期为5月102022年。作为附件2.1提交，以形成10-Q截至6月的季度期间 30, 2022. * | |
| (1)3.1 |
重述的公司注册证书。作为附件3.4存档以形成8-K于4月提交 20, 2022. | |
| (1)3.2 |
修订及重新编订附例。作为附件3.1提交以形成8-K于4月提交 20, 2021. | |
| 4.1 |
依据规例第601(B)(4)(Iii)(A)项S-K，界定长期债务持有人权利的文书的副本不会被存档。U.S.Bancorp同意应要求向美国证券交易委员会提供一份副本。 | |
| 4.2 |
根据1934年《证券交易法》第12条登记的美国Bancorp证券说明。 | |
30
| (1)10.0 |
登记权协议，日期为#年12月1,2022，由U.S.Bancorp和MUFG Bank，Ltd.作为附件10.1提交，以形成8-K已于12月提交 1, 2022. | |
| (1)(2)10.1(a) |
美国Bancorp 2001股票激励计划。作为附件10.1归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2001. | |
| (1)(2)10.1(b) |
修正案编号：1至U.S.Bancorp 2001股票激励计划。作为附件10.2归档以形成 10-K截至十二月底止的年度 31, 2002. | |
| (1)(2)10.2 |
美国Bancorp年度高管激励计划。作为附件10.1归档以形成8-K于1月提交 16, 2019. | |
| (1)(2)10.3 |
修订后的U.S.Bancorp高管延期计划。作为附件10.7归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 1999. | |
| (1)(2)(3)10.4 |
美国银行不合格退休计划。作为附件10.4归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| (1)(2)10.5(a) |
美国Bancorp高管员工延期补偿计划。作为附件10.18归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2003. | |
| (1)(2)10.5(b) |
2011年美国Bancorp高管员工延期补偿计划修正案。作为附件10.9(B)存档，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.6 |
美国银行高管员工延期补偿计划(2005年声明)。作为附件4.1归档以形成S-8于11月提交 2, 2022. | |
| (1)(2)10.7(a) |
美国Bancorp外部董事延期薪酬计划。作为附件10.19至表格10-K截至十二月底止的年度 31, 2003. | |
| (1)(2)10.7(b) |
2011年美国Bancorp外部董事延期补偿计划修正案。作为附件10.11(B)存档，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.8(a) |
美国银行外部董事延期薪酬计划(2005年声明)。作为附件10.1归档以形成8-K已于12月提交 21, 2005. | |
| (1)(2)10.8(b) |
美国银行外部董事延期补偿计划第一修正案(2005年声明)。作为附件10.3(B)存档，以形成8-K于1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.8(c) |
美国银行外部董事延期补偿计划第二修正案(2005年声明)。作为附件10.12(C)提交，以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2011. | |
| (1)(2)10.9(a) |
美国Bancorp 2001股票激励计划下董事限制性股票单位奖励协议的形式。作为附件10.5归档以形成10-Q截至9月的季度 30, 2004. | |
| (1)(2)10.9(b) |
美国Bancorp 2001年股票激励计划下董事限制性股票单位奖励协议修正案表格，日期为12月2008年3月31日。作为附件10.5(B)存档，以形成8-K于1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.10 |
美国Bancorp修订并重新制定了2007年股票激励计划。作为附件10.1至表格8-K于4月提交 20, 2010. | |
| (1)(2)10.11 |
表格不合格高级管理人员股票期权协议(#年#月批准16,2012)根据U.S.Bancorp修订和重新启动的2007年股票激励计划。作为附件10.2归档以形成8-K于1月提交 18, 2012. | |
| (1)(2)10.12 |
表格不合格高级管理人员股票期权协议(已于#月批准14,2012)根据U.S.Bancorp修订和重新启动的2007年股票激励计划。作为附件10.2归档以形成8-K于11月提交 19, 2012. | |
31
| (1)(2)10.13 |
表格不合格高级管理人员股票期权协议(已于#月批准9,2013)根据U.S.Bancorp修订和重新启动的2007年股票激励计划。作为附件10.2归档以形成8-K已于12月提交 13, 2013. | |
| (1)(2)10.14 |
表格不合格美国银行高管股票期权协议修订并重新修订2007年股票激励计划将于12月后使用2014年31日。作为附件10.2归档以形成8-K已于12月提交 31, 2014. | |
| (1)(2)10.15 |
2007年度限制性股票奖励协议格式非员工根据U.S.Bancorp的规定，董事修订并重新制定了2007年的股票激励计划。作为附件10.1至表格10-Q/A截至9月的季度 30, 2007. | |
| (1)(2)10.16 |
限制性股票单位奖励协议格式非员工根据U.S.Bancorp规定的董事修订和重新制定的2007年股票激励计划将在12月后使用2008年3月31日。作为附件10.11(A)存档，以形成8-K于1月提交 7, 2009. | |
| (1)(2)10.17 |
限制性股票单位奖励协议格式非员工根据U.S.Bancorp规定的董事修订和重新制定的2007年股票激励计划将在12月后使用2013年31日。作为附件10.37归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2013. | |
| (1)(2)10.18 |
美国Bancorp 2015股票激励计划。作为附件10.1归档以形成8-K于4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.19 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管股票期权奖励协议的格式(用于2016年前的授予)。作为附件10.4归档以形成 8-K于4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.20 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管股票期权奖励协议的格式(用于1月后授予1、2017)。作为附件10.44归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2016. | |
| (1)(2)10.21 |
限制性股票单位奖励协议格式非员工美国Bancorp 2015股票激励计划下的董事(用于2016年前的赠款)。作为附件10.2归档以形成8-K于4月提交 23, 2015. | |
| (1)(2)10.22 |
限制性股票单位奖励协议格式非员工美国Bancorp 2015股票激励计划下的董事(用于1月后发放的奖励1、2017)。作为附件10.42归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2016. | |
| (1)(2)10.23 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管业绩限制性股票单位奖励协议的形式(用于2019年期间的奖励)。作为附件10.34归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2018. | |
| (1)(2)10.24 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管限制性股票单位奖励协议的格式(用于1月发放的奖励 1, 2018 – June30,2018年)。作为附件10.40归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2017. | |
| (1)(2)10.25 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管限制性股票单位奖励协议的格式(用于7月发放的奖励 1, 2018 – December2019年31日)。作为附件10.1归档以形成10-Q截至6月的季度期间 30, 2018. | |
| (1)(2)10.26 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管业绩限制性股票单位奖励协议的形式(用于2020年期间的奖励)。作为附件10.36归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2019. | |
| (1)(2)10.27 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管限制性股票单位奖励协议的形式(用于2020年期间的奖励)。作为附件10.37至表格10-K截至十二月底止的年度 31, 2019. | |
32
| (1)(2)10.28 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下高管业绩限制性股票单位奖励协议的格式(用于1月后的奖励1,2021年)。作为附件10.30归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| (1)(2)10.29 |
美国Bancorp 2015股票激励计划下的高管限制性股票单位奖励协议格式(用于1月后的奖励1,2021年)。作为附件10.31归档以形成10-K截至十二月底止的年度 31, 2020. | |
| 13 |
2022年年度报告，第21至158页。 | |
| 21 |
注册人的子公司。 | |
| 23 |
安永律师事务所同意。 | |
| 24 |
授权书。 | |
| 31.1 |
按照规则核证行政总裁13a-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 31.2 |
按照规则认证首席财务官13a-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 32 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101 |
以下财务报表摘自公司截至2022年12月31日的年度报告，格式为内联XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合收益表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益表，(V)综合现金流量表和(Vi)综合财务报表附注，以文本块标记并包括详细标签。 | |
| 104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。 | |
| (1) | 展品已事先向美国证券交易委员会备案，并参考先前的备案将其作为展品并入本文。 |
| (2) | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| (3) | 某些附录已被省略。应美国证券交易委员会的要求，公司将向其提供任何此类附录的副本。 |
| * | 根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的附表和类似附件已被省略。如有要求，公司同意向美国证券交易委员会或其工作人员提供一份遗漏的时间表和类似附件的副本。 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 |
不适用。
33
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2023年2月27日由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国合众银行 | ||
| 通过 | /s/A尼德鲁 CECERE | |
| 安德鲁·塞西尔 | ||
| 董事长、总裁、首席执行官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2023年2月27日由以下人员代表注册人并以指定身份签署。
| 签名和头衔 |
| /s/A尼德鲁 CECERE |
| 安德鲁·塞西尔 |
| 董事董事长总裁兼首席执行官 (首席行政官) |
| /秒/秒误差率研究与开发奥兰 |
| 特伦斯·R·多兰 |
| 副董事长兼首席财务官 (首席财务官) |
| /秒/升伊萨R.S.塔克 |
| 丽莎·R·斯塔克 |
| 总裁常务副总兼主计长 (首席会计官) |
| W阿纳L.BAxter* |
| 华纳·L·巴克斯特，董事 |
| D奥罗蒂希J.B.山脊* |
| 多萝西·J·布里奇斯，董事 |
| E莉莎白L.B使用* |
| 伊丽莎白·L·布斯，董事 |
| A局域网卑诗省奥尔伯格* |
| 艾伦·B·科尔伯格，董事 |
| KIMBERLY东北方向LLISON-T艾勒* |
| 金伯利·N·埃里森-泰勒，董事 |
| KIMBERLYJ·H棱角* |
| 金伯利·J·哈里斯，董事 |
| R奥兰德A·HERNANDEZ* |
| 罗兰·A·埃尔南德斯，董事 |
| O利维娅F.K.IRTLEY* |
| 奥利维亚·F·柯特利，董事 |
34
| 签名和头衔 |
| R冰冷的下午3点CK热度* |
| 理查德·P·麦肯尼，董事 |
| YUSUFI.M.EHDI* |
| 优素福·I·梅赫迪，董事 |
| L奥雷塔E.R.眼球* |
| 洛蕾塔·E·雷诺兹，董事 |
| JOhnP.W伊霍夫* |
| 约翰·P·维霍夫，董事 |
| S棉花W。W。INE* |
| 斯科特·W·怀恩，董事 |
| * | 安德鲁·塞西尔在此签名，根据上述注册人正式签署的授权书，代表注册人的每一名董事签署本文件。 |
日期：2023年2月27日
| 发信人： | /s/A尼德鲁 CECERE | |
| 安德鲁·塞西尔 | ||
| 事实律师 |
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