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LivaNova PLC(“公司”)有一类证券是根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的，即其普通股，每股面值或面值为1.00 GB(“普通股”)。以下为本公司组织章程(以下简称“章程”)的适用条文及若干适用法律的相关条文摘要。该摘要并不完整，我们鼓励您阅读本摘要、本文提及的文章和其他文件，以更全面地了解普通股。

根据英国法律，该公司只能从可用于该目的的利润中支付股息。本公司可供分派的利润为(按基本条款计算)其累积的已实现利润(如以前未经分派或资本化使用)减去其累积的已实现亏损(如先前未因正式进行的资本减少或重组而减少或消灭)。本公司的可分配储备金额为累计计算。公司可能在一个财政年度盈利，但如果该年度的利润不能抵消前几年累积的已实现亏损，则无法支付股息。

细则亦容许采用股息股息计划，根据该计划，本公司董事可根据细则所载若干条款及条件，向任何普通股持有人提供收取入账列为缴足股款的股份的权利，而非就全部或任何股息收取现金的权利。

股东大会必须以投票方式进行表决。于股东大会上以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权就决议案投票的合资格公司股东，每持有一股普通股可投一票。

如果是联名持有人，应接受投标表决的优先持有人的表决，而不接受其他联名持有人的表决。股东大会所需的法定人数为合共代表所有有权于大会上投票(亲身或委派代表出席)的公司股东的投票权至少过半数的股东，惟如本公司只有一名股东有权出席股东大会并于大会上投票，则出席大会并有权投票的一名合资格的公司股东即为法定人数。

根据英国2006年公司法(“公司法”)，股东可于股东大会上以特别决议案(该等股份中至少75%的持有人亲自或委派代表就有关决议案投票通过的决议案)修订本公司的组织章程细则。提出特别决议案的股东大会通知须说明拟在大会上提出任何决议案作为特别决议案的意向。

经已发行普通股面值75%的持有人书面同意(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)，或已发行普通股持有人的特别决议案，普通股所附权利可予修改，但不得以其他方式作出。

股东周年大会必须在不少于21整天前发出通知(即不包括收到或视为收到通知的日期及会议日期)。所有其他股东大会必须在不少于14整天的通知前召开。并非年度股东大会的股东大会，如获有权出席会议及于会上投票的多数本公司股东(即合共持有不少于赋予该项权利的普通股面值或面值95%的多数股东)同意，可借较短时间通知而召开。任何延会均须给予最少七整天的通知，而该等会议必须在休会后不少于14天但不超过28天，在召开会议的通知内为此目的而指明的时间及地点举行，或由会议主席决定举行。

在公司法的规限下，股东大会的通知须于有关会议的记录日期向每名普通股持有人发出。根据公司法获指定享有知情权的实益拥有人及本公司核数师亦有权接收股东大会的通知及其他与股东大会有关的通讯。根据《公司法》，本公司须于财政年度结束后翌日起计六个月内举行股东周年大会。在符合上述规定的情况下，股东大会可于本公司董事会决定的时间及地点举行。

根据公司法，公司必须在收到公司股东要求召开股东大会时召开此类会议，这些股东至少占公司已缴股本的5%，并在股东大会上享有投票权(不包括作为库存股持有的任何缴足股本)。

根据章程，如果公司的董事少于两名，而董事(如果有)无法或不愿意任命足够的董事构成法定人数，或召开股东大会这样做，也可以召开股东大会。在这种情况下，两名或两名以上公司股东可以召开股东大会，以任命一名或多名董事。

根据公司法，本公司可送达通知，要求其知道或有合理理由相信拥有任何普通股权益(或在过去三年曾拥有权益)的人士确认或否认该事实，如属前者，则披露有关该权益的若干资料，包括任何其他拥有普通股权益的人士的资料。如股东未能在该通知所载的合理期间内遵守该通知，该股东无权亲自或委派代表出席股东大会或在股东大会上投票，而不遵守该通知的股份至少占0.25%。按其类别已发行股份的面值计算，该等股份不得派发股息，除非在某些情况下，否则不得登记该等股份的转让。

于清盘、减资或其他情况下收回资本时，本公司可供分配予普通股持有人的剩余资产，须按适用于股息的相同优先次序运用(即根据每名持有人持有的普通股数目按比例分配，而所有普通股就此目的而言，彼此之间享有同等的优先权)。

如公司自动清盘，清盘人可在公司特别决议及法律规定的任何其他认可下，在《公司法》的规限下，将公司的全部或任何部分资产分配给公司股东，不论该等资产是否由同类财产组成；为此目的，清盘人可按他们认为公平的方式对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割，并可将全部或任何部分资产归属受托人，以使公司股东受益，在同样的制裁下，可以决定。任何公司股东不得被迫接受任何有负债的资产。

根据公司法，董事会只有在章程细则或普通股东决议案授权下，方可配发本公司股份或授予认购或将任何证券转换为本公司股份的权利。《公司法》规定了某些例外情况，包括根据雇员股份计划分配的股份(这一术语在《公司法》中有定义)。

证券转换为股份，面值总额不超过17,635,220 GB，相当于公司于2022年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)总额的约33%。此项授权(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下届股东周年大会结束时失效，或于2022年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时(如较早)失效，惟董事可在此项授权届满前提出要约或协议，以将或可能要求于其届满后配发本公司股份，或认购或将证券转换为将予授出的股份的权利，而董事可根据该等要约或协议配发股份或授出认购或将证券转换为股份的权利，犹如此项授权尚未届满一样。

根据《公司法》，将全部以现金支付的股权证券的分配必须首先按其所持股权的名义金额(即面值)以相同或更优惠的条件按比例提供给现有股权证券持有人，除非已通过相反的特别决议或条款以其他方式规定排除这些优先购买权。在此情况下，股本证券一般指股份以外的股份，该等股份就股息或资本而言，只有权参与指定数额的分派(就本公司而言，将包括普通股)，以及认购证券或将证券转换为该等普通股的所有权利。根据《公司法》，有某些例外，包括根据雇员股份计划(该词在《公司法》中的定义)分配的股权证券，以及以现金以外的方式全部或部分缴足的股权证券。

于2022年股东周年大会上，本公司股东通过特别决议案，授权董事会配发新股本证券以换取现金或出售本公司持有的库藏股以换取现金，在上述两种情况下，均无须事先按股东持有的现有股份的比例向股东发售合共面值最多为2,672,003 GB的股份，以作任何用途；及(B)仅为为收购或其他资本投资融资的目的而额外配发2,672,003 GB。(A)及(B)项所列金额分别相当于本公司于2022年4月22日的已发行普通股(不包括库存股)约5%(合共约10%)。这项权力(除非先前由本公司撤销、更改或续期)将于本公司下届股东周年大会结束时失效，或如较早，于2022年股东周年大会后十五(15)个月营业时间结束时届满，惟董事可在此项权力届满前提出要约或协议，以将或可能要求配发股本证券及/或在其届满后出售库存股，而董事可根据该等要约或协议配发股本证券及/或出售库存股，犹如此项权力尚未届满一样。

该等细则容许普通股持有人以任何通常形式或经公司法准许并经本公司董事会批准的任何其他形式，以书面转让文件转让其全部或任何股份。转让文书必须由转让人或其代表签立，并(如属未缴足任何普通股的转让)由受让人或其代表签立。

本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记以证书形式进行的股份转让，如转让未足额支付或与本公司拥有留置权的股份有关，且存在留置权的款项须予支付，且在发出适当通知后14整天内仍未支付。如本公司董事会拒绝登记股份转让，其须向受让人发出拒绝通知连同拒绝理由，而任何转让文书(欺诈情况除外)须于拒绝通知发出时退回。

下面总结了一些普遍适用于普通股的英国税收后果，并基于当前的英国税法和英国税务与海关总署(HMRC)公布的实践，这两项法律都可能会发生变化。它并不声称是对可能出现的所有英国税务考虑因素的完整分析。它只涉及以下人士：(I)作为资本投资持有普通股的绝对实益拥有人；(Ii)纯粹为税务目的而居住在美国；及(Iii)并无透过该等股份所属的分支机构或机构在英国经营(不论单独或合伙)任何贸易、专业或职业，或(如属普通股的公司持有人)并无透过该等股份所属的常设机构在英国经营任何贸易(符合第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的人士均为“美国持有人”)。它可能不适用于某些类别的美国持有者，例如那些因就业而获得普通股的人。

如果英国对支付给美国股东的股息或对美国股东通过出售普通股实现的资本利得的征税方式发生变化，那么符合条件的美国股东可能可以根据英国和美利坚合众国之间的税收条约的规定申请适用的英国税收减免。条约规定的救济一般必须申请，而不是自动适用。

在结算服务或存托收据系统内转让普通股不应产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任，只要没有订立转让文书，且结算服务或存托收据系统根据1986年英国金融法第97A条作出或已经作出任何适用于普通股的选择。我们理解，英国税务和海关总署将存托信托公司的设施视为为这些目的提供的清算服务。

在结算服务或存托凭证系统内转让普通股，如结算服务或存托凭证系统已根据1986年英国金融法第97A条作出选择，则一般须按代价金额或价值的0.5%或在某些情况下，股份价值的0.5%的税率征收特别提款税(而不是英国印花税)。SDRT是股份受让人的一项责任。

以转让文书的方式以证书形式持有的普通股的转让，一般须按受让人支付的代价的0.5%的英国印花税(按每份票据最接近的5 GB四舍五入)缴交。转让普通股权益的书面文书可获豁免英国印花税，但代价金额或价值为GB 1,000或以下，且票据上已证明该文书所进行的交易并不构成总代价超过GB 1,000的较大交易或一系列交易的一部分。普通股转让协议可按普通股转让协议支付SDRT，一般按普通股转让协议下支付的现金或现金等值对价的0.5%支付。若根据导致特别提款权转让的协议签立转让文书，而转让普通股的文书已于协议订立之日起计六年内妥为缴付英国印花税，或如协议是有条件的，则在协议成为无条件之日起计六年内，转让普通股的文书已妥为缴付英国印花税，则上述对特别提款权的押记将被解除。在某些情况下，印花税或特别印花税负债可参考相关交易中有关普通股的市值而非转让代价或转让协议计算。

若普通股(或其权益)其后转移至结算服务或存托凭证系统，则英国印花税或特别提款权一般须按代价金额或价值的1.5%或在某些情况下按股份价值的1.5%的比率支付(除非已根据1986年英国金融法第97A条作出选择)。英国印花税或SDRT的这一责任将严格由清算服务或存托收据系统负责，但在实践中通常由清算服务或存托收据系统的参与者报销。

透过代表相关普通股的顶峰存托权益(“CDI”)进行的转让，一般将按0.5%的税率缴纳特别提款权税，而不是英国印花税。佳洁士有义务对在佳洁士系统内结算的相关交易收取特别提款税。