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9691美国公认会计准则：部门持续运营成员美国公认会计准则：运营部门成员LIVN：心肺节段成员2021-12-310001639691LIVN：神经调节部分成员美国公认会计准则：部门持续运营成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-12-310001639691LIVN：神经调节部分成员美国公认会计准则：部门持续运营成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001639691美国公认会计准则：部门持续运营成员美国公认会计准则：运营部门成员Livn：AdvancedCirculatorySupportSegmentMember2022-12-310001639691美国公认会计准则：部门持续运营成员美国公认会计准则：运营部门成员Livn：AdvancedCirculatorySupportSegmentMember2021-12-310001639691美国公认会计准则：部门持续运营成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-12-310001639691美国公认会计准则：部门持续运营成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-310001639691国家：美国2022-12-310001639691国家：美国2021-12-310001639691SRT：欧洲成员2021-12-310001639691Livn:LocationsExcludingTheUnitedStatesAndEuropeMember2022-12-310001639691Livn:LocationsExcludingTheUnitedStatesAndEuropeMember2021-12-310001639691美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001639691美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001639691US-GAAP：构建和构建改进成员2022-12-310001639691US-GAAP：构建和构建改进成员2021-12-310001639691SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310001639691US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001639691Livn:EquipmentSoftwareFurnitureAndFixturesMember2022-12-310001639691Livn:EquipmentSoftwareFurnitureAndFixturesMember2021-12-310001639691SRT：最小成员数Livn:EquipmentSoftwareFurnitureAndFixturesMember2022-01-012022-12-310001639691Livn:EquipmentSoftwareFurnitureAndFixturesMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001639691Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2022-12-310001639691Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2021-12-310001639691SRT：最小成员数Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2022-01-012022-12-310001639691Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001639691美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001639691美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001639691Livn：EmbeddedExchangeFeatureLibilityMembers2022-01-012022-12-310001639691Livn：EmbeddedExchangeFeatureLibilityMembers2021-01-012021-12-310001639691Livn：EmbeddedExchangeFeatureLibilityMembers2020-01-012020-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2022-01-012022-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2021-01-012021-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2020-01-012020-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-01-012022-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-01-012021-12-310001639691Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-01-012020-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| (标记一) |
| ☒ | 依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年《证券交易法》 |
| | 截至本财政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》 |
| 由_至_的过渡期 |
委托文件编号：001-37599
Liva Nova PLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
英格兰和威尔士................... 98-1268150
(述明或其他司法管辖权.......... (税务局雇主
公司或组织)........ 识别号码)
伊斯特本露台20号, 伦敦, 英国, W2 6LG
(主要执行办公室地址)....................... (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(44) (0) 203 325-0660
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股-每股1.00 GB面值 | 活生生 | 纳斯达克全球市场 | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。3.310亿(基于这些股票在2022年6月30日，也就是最近完成的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克全球市场的收盘价)。就此计算而言，持有超过5%已发行普通股的人士所持有的普通股及注册人的行政人员及董事所持的股份已被撇除，因为该等人士可能被视为联营公司。
截至2023年2月17日，53,564,597普通股是流通股。
以引用方式并入的文件
LivaNova PLC将在2022年12月31日后120天内提交的2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
LIVANOVA PLC
目录
| | | | | | | | |
| | 第一部分 | 页码 |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
第二项。 | 属性 | 30 |
第三项。 | 法律诉讼 | 30 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 |
| | 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 31 |
第六项。 | [已保留] | 31 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 47 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 47 |
第9A项。 | 控制和程序 | 47 |
项目9B。 | 其他信息 | 47 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 49 |
| | 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 48 |
第11项。 | 高管薪酬 | 48 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 48 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 48 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 48 |
| | 第四部分 | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 49 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 55 |
在这份10-K表格年度报告中，“LivaNova”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LivaNova公司及其合并子公司。本报告可能包含对我们专有知识产权的引用，其中包括：
•我们的神经调节系统的商标--VNS疗法™VITARIA系统™系统和我们专有的脉冲发生器产品：102型(Pulse™)、102R型(Pulse Duo™)、型号103(Demipulse™)、104型(二人组™)、106型(ASpireSR™)、型号1000(SenTiva™)、型号1000-D(SenTiva™Duo)，7103型(VITARIA™和滴答助手™)和8103型(对称™).
•我们心肺产品系统的商标：Essenz™, S5™, S3™、S5专业™、B-CAPTA™，灵感™，Heartlink™，Xtra™，3T加热器-冷却器™、连接™和革命™.
•我们先进的循环支持系统的商标：TandemLife™，TandemHeart™、丹德隆™、ProtekDuo™，LifeSPARC™、阿隆™、红龙™、呼吸透析™和ActivMix™.
•我们阻塞性睡眠呼吸暂停系统的商标：ImThera™和AURA6000™.
这些商标和商号是Liva Nova或我们合并子公司的财产，受适用的知识产权法保护。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的我们的商标和商号可能在没有™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。
________________________________________
关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述，除历史或当前事实的陈述外，均属1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于LivaNova的计划、目标、战略、财务表现和展望、趋势、前景或未来事件，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际财务结果、业绩、成就或前景可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。一般而言，您可以通过使用“可能”、“可能”、“寻求”、“指导”、“预测”、“潜在”、“可能”、“相信”、“将会”、“应该”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“打算”、“预测”、“预见”或这些术语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定或类似的表达。这些前瞻性陈述必然是基于估计和假设的，虽然LivaNova及其管理层基于他们对商业和行业的了解和了解认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些陈述并不是对未来业绩的保证，股东不应过度依赖前瞻性陈述。存在许多风险、不确定因素和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果与本年度报告中所载的10-K表格中的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和其他重要因素包括, 但不限于：与原材料和零部件供应及成品分销相关的减少、中断或成本增加的风险，包括通货膨胀和战争造成的风险；全球市场和世界经济状况的波动，包括乌克兰入侵造成的波动；通货膨胀、外汇波动、现有贸易协定的变化以及美国与其他国家之间关系的变化，包括实施制裁；技术变化，包括竞争对手开发优越或替代技术或设备和/或来自替代医疗疗法提供商的竞争；未能获得与我们的产品相关的批准或报销；未能建立、扩大或维持市场对用于治疗我们批准的适应症的产品的接受；未能开发和商业化新产品以及此类产品的市场接受率和程度；临床研究的不利结果或未能达到里程碑；未能遵守或改变影响政府对我们产品的监管的法律、法规或行政做法；与召回、执法行动或产品责任索赔有关的风险；我们产品报销的变更或减少或未能遵守有关保健产品和服务的报销规则；网络攻击或其他对我们信息技术系统的破坏；遵守隐私和个人信息安全要求和法律的成本；未能遵守反贿赂法律；与环境法律和法规相关的风险以及环境责任、违规行为、抗议投票和诉讼；未决或未来诉讼和政府调查的损失或费用, 包括在我们的3T和SNIA诉讼中；产品责任、知识产权、股东相关、环境相关、所得税和其他诉讼、纠纷、损失和成本；未能留住关键人员、防止劳动力短缺或管理劳动力成本；我们的研发努力未能跟上医疗器械行业技术发展的快速步伐；气候变化的影响以及来自内部和外部利益相关者的环境、社会和治理压力的风险；质量问题的风险及其影响；未能保护我们的专有知识产权；新冠肺炎对经济、就业、患者行为和供应链等的影响；新收购未能实现我们的战略目标或加强我们的现有业务；无形资产和商誉减值的可能性；与我们的负债相关的风险，包括在可交换优先票据、我们的循环信贷安排和本文定义的2022年期限安排下的负债；我们对财务报告的内部控制的有效性；我们盈利能力的变化和/或未能管理成本和开支；未来季度经营结果的波动和/或收入和经营费用相对于预期的变化；税收法律法规的变化，包括承担额外的所得税负担；以及其他可能损害我们财务业绩的未知或不可预测的因素。
关于可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的某些风险和不确定因素的进一步讨论，另见题为“风险因素”的一节(参见本报告第一部分第1A项)。本年度报告中有关Form 10-K的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限定。前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，我们明确表示不打算或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。然而，建议您参考我们在Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。本警示说明适用于本报告所载的所有前瞻性陈述。
以下讨论和分析应结合“项目1A”中的讨论一并阅读，并在全文中加以限定。风险因素“，”项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“以及本年度报告中其他部分的表格10-K。
第一部分
第1项。业务
业务和背景说明
LivaNova PLC是一家全球性的医疗设备公司，总部设在伦敦(与其子公司统称为“公司”、“LivaNova”、“我们”或“Our”)。我们设计、开发、制造和销售的产品和疗法与我们的使命一致，即通过创新的医疗技术为患者及其家人带来希望，为头部和心脏带来改变生活的改善。
我们于2015年2月20日根据英格兰和威尔士法律成立，目的是促进特拉华州的Cyberonics，Inc.和根据意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.(“Sorin”)的业务合并。业务合并于2015年10月生效。Liva Nova的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“LIVN”。
业务概述
LivaNova由三个可报告的部门组成：心肺、神经调节和高级循环支持(“ACS”)，与我们的主要业务部门相对应。“其他”包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，“其他”还包括我们于2021年6月1日剥离的心脏瓣膜业务的业绩。
关于我们的可报告部分、历史财务信息和我们的财务结果列报方法的更多信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“第15项.附件、财务报表”。
心肺
我们的心肺事业部从事心肺产品的开发、生产和销售，包括心肺机、氧合器、自体输血系统、灌流管系统、套管和其他相关配件。它包括Essenz灌流系统的开发，我们的下一代HLM和患者监测器，该监测器提供患者定制的方法，支持体外循环手术期间的数据驱动决策。2022年第四季度，我们在欧洲两个主要中心完成了使用Essenz的第一批临床病例。
体外循环通常用于许多涉及心脏的手术。这项技术使外科团队能够给患者的血液充氧和循环，从而允许外科医生对心脏进行手术。最常见的需要体外循环的手术是传统的冠状动脉旁路移植和瓣膜手术。在这样的手术中，患者被置于体外循环支持系统中，该系统暂时起到患者的心脏和肺的作用，并为身体提供血液流动。我们的产品包括能够实现体外循环的系统，包括HLMS、氧合器、自体输血系统、灌流管组、插管和附件，以及用于新生儿、儿童和成人患者自体输血和自体洗血的相关设备和一次性用品。我们的主要心肺产品包括：
心肺机。HLM产品组包括HLMS、加热器冷却器、相关心脏手术设备以及维护和技术服务。HLMS暂时接管心脏和/或肺的工作，为身体提供血液和氧气。HLM最常用于需要心脏停止跳动的严重手术中。作为护理的一部分，加热器冷却器在手术过程中被用来为病人加温或降温。在涉及心脏和肺的手术中，它们尤其重要。
氧合器和灌注管系统。氧合器产品组包括氧合器和其他用于体外循环的一次性设备，其中包括Inspire系统。Inspire系列产品由12种型号组成，为输液者提供了一种可定制的方法，以造福于患者。氧合器在手术过程中交换患者血液中的氧气和二氧化碳。在心脏手术中，灌注者通常使用氧合器，同时使用高强度血液灌流。氧合器也可用于体外膜氧合(“ECMO”)。
自体输血系统。一个完整的血液管理策略的关键因素之一是自体输血。自体输血产品组便于收集、处理和回输在手术部位失去的患者自己的血液。
插管。我们的导管产品系列用于在心脏手术期间将体外循环连接到患者的心脏。
神经调节
我们的神经调节部门致力于设计、开发和营销提供神经调节疗法的设备，用于治疗难治性癫痫(DRE)和难治性抑郁症(DTD)。它还包括开发和管理我们用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的aura6000系统的临床测试，以及直到最近用于治疗心力衰竭的VITARIA系统的开发和管理。
我们的主要神经调节产品Liva Nova迷走神经刺激疗法(“VNS疗法”)系统是一种获准用于治疗DRE和DTD的植入式设备。VNS治疗系统包括一个可植入的脉冲发生器和刺激迷走神经的连接导线；协助植入程序的外科设备；使治疗医生能够为患者的脉冲发生器设置参数的设备和说明手册；对于癫痫，磁铁可以手动暂停或诱导神经刺激。脉冲发生器和导线通常在门诊手术期间被植入左上胸区域的皮下口袋中。用耗尽的电池更换发电机不需要移除导线，导线连接到脉冲发生器，并在皮肤下隧道连接到患者颈部左下角的迷走神经。我们的aura6000治疗阻塞性睡眠呼吸暂停综合症的设备刺激舌下神经，进而在患者睡觉时与舌头中的某些肌肉接触以打开呼吸道。
癫痫
癫痫患者有几种广泛的治疗类型：多种抗癫痫药物(“ASM”)；各种形式的生酮饮食；迷走神经刺激(“VNS”)；切除和消融性脑手术；以及颅内神经刺激。ASM通常作为一线治疗，几乎所有被诊断为癫痫的患者都会开这种药。在两种抗癫痫药物未能控制癫痫发作后，癫痫表现为耐药，此时可考虑辅助性非药物治疗，包括VNS治疗、生酮饮食、切除或消融手术以及其他神经调节治疗。
1997年，我们的VNS治疗系统是FDA批准的第一个用于治疗抗药性癫痫的医疗设备，今天是唯一被批准用于美国年仅4岁的部分发作或局灶性癫痫的DRE患者的神经调节设备。世界各地的其他监管机构也批准了VNS治疗系统，用于治疗DRE患者，许多患者没有年龄或癫痫类型的限制。在全球范围内，VNS疗法是可用的报销最广泛的神经调节疗法。2020年，美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)扩大了VNS疗法用于治疗Drave氏综合征的报销范围，并于2022年1月扩大了VNS疗法用于Lennox Gastaut综合征治疗的报销范围。
我们经销多种用于治疗癫痫的VNS治疗系统，包括Model 103(Demipulse)、Model 104(Demipulse Duo)、Model 106(ASpireSR)、Model 1000(SenTiva)和Model 1000D(SenTiva Duo)脉冲发生器。我们的ASpireSR和SenTiva发生器提供了迷走神经刺激疗法的传统优势，但增加了额外的刺激功能：闭合环刺激(AutoStim™)，它对检测到可能预示癫痫发作的心率变化做出反应。SenTiva生成器是最小、最轻的VNS设备，能够为癫痫提供响应性治疗，并包括我们计划的编程和昼夜编程功能的额外灵活性。2017年，VNS治疗设备被FDA批准扩大磁共振成像(“MRI”)准入，随后不久也获得了类似的CE标志批准。目前，SenTiva、ASpireHC和ASpireSR型号的VNS治疗技术为这种扩展的MRI访问提供了支持。
抑郁症
2005年，FDA批准VNS治疗系统用于18岁或18岁以上患者的慢性或复发性抑郁症的辅助治疗，这些患者正在经历严重的抑郁发作，并且对四种或四种以上的抗抑郁药物治疗没有足够的反应。2007年，美国(“U.S.”)CMS在美国境内发布了一项关于为DTD患者报销VNS治疗系统的全国性非承保决定(NCD)，大大限制了大多数患者获得这一治疗选择的机会。2020年，我们的VNS治疗系统，Symmetric获得了CE认证，用于治疗DTD。
2017年，《美国精神病学杂志》发表了时间最长、规模最大的自然主义研究(D23研究)对患有慢性和严重DTD的患者的治疗结果。研究结果表明，在传统治疗的基础上加入VNS治疗系统，可显著减轻抑郁症状，且与传统治疗相比耐受性良好。在D23研究发表后，我们要求CMS重新考虑其先前的NCD，并于2018年发布了一份跟踪表，以重新考虑其NCD。
2019年，CMS在CMS批准的双盲、随机、安慰剂对照试验中提供了最终决定，通过证据开发保险(CED)提供了医疗保险受益人的保险，并进行了后续调查
持续时间至少一年，以及VNS治疗设备更换的覆盖范围。CED还包括将研究扩展到预期的纵向登记的可能性。
2019年，CMS接受了我们的Recover临床研究方案，并招募了第一名患者。在试验的随机部分中，Recover可以在美国最多100个地点包括多达500名单相患者和多达500名双相患者，并可能在开放标签登记中包括额外的5800名患者。
2020年，我们宣布与Alphabet公司的子公司Verly开展研究合作，在我们的Recover临床研究中捕获抑郁症的临床生物标记物。Liva Nova和Verly通过Verly Study Watch和相关的Verly手机应用程序使用技术和分析，旨在收集定量数据，以进一步了解抑郁发作和患者对治疗的反应。这些互补的方法有望帮助研究人员更客观、更多地了解抑郁症及其治疗对研究参与者生活的影响。2021年，LivaNova和Verly宣布第一名患者已经参加了他们的合作Uncover研究，这是Recover研究的一个子集。
2022年3月，LivaNova宣布第250名单相抑郁症患者被植入Recover临床研究。在进行第一次中期分析之前，这是一个关键的里程碑。这项研究设计了频繁的中期分析，每25名患者进行一次，由一个独立的统计分析委员会进行。中期分析评估该研究的单极队列是否达到了预测的成功概率，在这一点上，随机对照试验(RCT)的登记将停止，未来的患者将被纳入该队列的前瞻性开放标签纵向研究。在登记参加随机对照试验的最后一名患者完成12个月的随访后，将对该队列的完整数据集进行最终分析。如果试验成功，将被用来支持一篇同行评议的文章，并重新考虑CMS为治疗DTD而进行的VNS疗法的报销。
阻塞性睡眠呼吸暂停
2018年，我们全资收购了ImThera，这是一家私人持股的新兴成长型公司，正在开发一种用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的植入式神经刺激设备系统。该装置刺激舌下神经，进而与舌头上的某些肌肉接触，以便在患者睡觉时打开呼吸道。
2021年，LivaNova获得了FDA的批准，可以继续进行其研究设备豁免临床研究，使用靶向舌下神经刺激(Osprey)治疗阻塞性睡眠呼吸暂停，并于2022年3月植入了第一名患者。Osprey的研究试图证实aura6000系统的安全性和有效性。
心力衰竭
VITARIA系统旨在通过VNS治疗心力衰竭。2018年，在美国以外的试点研究完成后，我们宣布首次成功地将VITARIA系统植入国歌-HFrEF临床试验中随机抽取的一名患者身上，这是一项国际性、多中心、随机试验(自适应样本量)，旨在评估VITARIA系统治疗晚期心力衰竭。在2022年第四季度，我们随机选择了试验中的第500名患者，这引发了第二次中期分析。独立的数据和安全监测委员会(“DSMC”)评估了安全性、主要终点的趋势以及三个功能终点的成功。这项分析确定，美国FDA的早期申报条件不符合，DSMC建议继续按照当前的研究方案进行登记。然而，我们对研究数据进行了进一步的评估，得出的结论是，这些数据没有显示出对功能或死亡率终点足够强的积极影响，继续研究不太可能证明这种影响。因此，在2023年2月22日，我们宣布停止参加国歌-HFrEF临床试验，开始结束临床研究并结束我们的心力衰竭计划。
高级循环支持
我们的ACS部门从事尖端临时生命支持产品的开发、生产和销售。我们的ACS产品包括LifeSPARC平台和ProtekDuo插管，为危重患者简化了临时体外心肺生命支持解决方案。LifeSPARC平台包括一个通用的紧凑型控制台和泵，为各种环境中的紧急救援患者提供临时支持。该系统设计为易于使用，为多学科计划提供功能和多功能性，以支持更多地方的更多患者。该平台配有四个专门的可随时部署的工具包，每个工具包都旨在支持不同的插管策略。2022年11月，FDA批准了我们用于ECMO的LifeSPARC平台。该批准允许我们的LifeSPARC平台在6小时后用于急性呼吸衰竭或急性心肺衰竭患者的体外循环，包括但不限于接受新冠肺炎治疗的患者。
我们之前拥有ALung Technologies，Inc.(“ALung”)3%的股权，这是一家私人持股的医疗设备公司，专注于创造治疗呼吸衰竭的先进医疗设备。2022年5月，我们收购了剩余97%的股权。欲了解更多信息，请参阅我们合并财务报表中的“附注4.业务合并”和“附注8.商誉和无形资产”，以及从本年度报告F-1页开始的附注。作为ALung交易的结果，我们的ACS部门还包括Hemolung呼吸辅助系统(“hemolung RAS”)，这是唯一获得FDA批准的平台，专门为急性呼吸衰竭的低流量体外二氧化碳清除而设计。
2022年8月，CMS批准了一项新技术附加付款(“NTAP”)，用于我们的Hemolung RAS住院护理。NTAP称号授予由临床证据支持的新型医疗技术和服务，这些技术和服务有望显著改善医疗保险受益人的诊断或治疗。
研究与开发(R&D)
我们的市场受到快速技术进步的影响，产品改进、软件进步和创新是保持市场领导地位所必需的。我们引导我们的研发努力，在我们服务的每个市场保持或实现技术领先，以帮助确保使用我们的设备和疗法的患者获得尽可能先进和有效的治疗。我们继续致力于为现有产品开发技术改进和新用途，为新市场和新兴市场开发侵入性较小的新技术，以满足未得到满足的患者需求。由于临床和经济证据的需求仍然很高，我们每年都会发起和参与许多临床试验。我们还努力开展有助于降低患者护理成本和未来住院时间的发展活动。
我们致力于继续识别创新技术，并不断评估我们的研发计划为客户带来经济价值的能力。我们目前的研发费用包括产品设计和开发工作，包括与软件和技术、临床研究计划和监管活动有关的费用，这对我们的战略投资组合计划至关重要。
专利和许可证
我们依靠专利、商标、版权、商业秘密以及保密和竞业禁止协议来保护我们的知识产权。我们通常在美国和对我们的技术提供适当和可用的专利保护的国家提交专利申请。截至2022年12月31日，我们在全球拥有超过840项已颁发专利，约有285项专利申请正在审理中，涵盖了我们技术的各个方面。专利的有效期通常为20年，自申请之日起算。此外，我们还持有专利和未决专利申请所涵盖的各种第三方技术的独家和非独家许可证。不能保证待处理的专利申请将导致专利的发放，不能保证向我们发放或许可的专利不会受到竞争对手的挑战或规避，也不能保证这些专利被发现是有效的或足够广泛的，以保护我们的技术或为我们提供竞争优势。我们还为我们的产品获得了某些商标和商号，并将我们的工艺、产品和战略的某些细节作为商业秘密进行维护。总的来说，我们认为这些知识产权资产对我们的业务部门和运营具有实质性的重要性。我们定期审查第三方专利和专利申请，以努力保护我们的知识产权，避免所有权纠纷。
我们依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，在一定程度上保护商业秘密和其他专有技术。不能保证这些协议不会被违反或可以执行，特别是由于美国新的拟议法规，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密和专有知识的访问。
欲了解更多信息，请参阅“项目1A”。本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱损害和/或版税付款，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他专有权利。”
市场和分销方式
我们医疗器械的三个最大市场是美国、欧洲和亚太地区(“亚太地区”)。我们通过在美国的直销代表以及在美国以外市场的直销代表和独立分销商的组合销售我们的大部分医疗器械。
我们的营销和销售战略专注于向全球不同的客户群体快速、经济高效地提供高质量的产品，包括灌注师、神经学家、神经外科医生和其他内科医生、医院和其他医疗机构和保健提供者。为了实现这一目标，我们拥有一支知识渊博、敬业的销售人员队伍，能够与我们广泛的客户建立牢固的关系。我们与医疗行业的专业人士建立并保持着密切的工作关系。这些关系使我们能够详细了解治疗和诊断的发展、趋势和新出现的机会，使我们能够对提供者和患者不断变化的需求做出反应。我们积极参加医学会议，并开展全面的培训和教育活动，以加强我们在我们所服务的医疗界的存在。我们相信，这些活动也有助于提高医疗保健专业人员的专业知识。
由于强调医疗保健提供的成本效益，医院和其他医疗器械客户目前的趋势是整合为更大的采购小组，以提高购买力。因此，客户交易变得越来越复杂。购买力增强还可能导致定价压力，并增加对首选供应商的使用。我们的客户群不断发展，以反映我们所服务的各个地理市场的经济变化。
竞争与产业
我们在100多个国家和地区的医疗器械市场上展开竞争。技术进步和科学发现可以导致这个市场的快速变化。我们整个产品组合的竞争对手既有拥有多条业务线的大型制造商，也有提供有限专业产品选择的小型制造商。此外，我们还面临来自替代医疗疗法提供者的竞争，例如制药公司和大麻衍生产品的提供者等。
产品问题、医生建议、监管安全警报和有关我们产品或竞争对手产品的出版物可能会导致行业市场份额发生重大变化，反映出产品质量、产品功效和质量体系在医疗器械行业的重要性。此外，由于管理型医疗的发展、出于经济动机的客户、医疗保健提供商之间的整合、竞争加剧和报销率下降，我们可能越来越需要在价格的基础上竞争。为了继续有效竞争，我们必须继续创造或获取先进技术，将这种技术纳入专有产品，及时获得监管部门的批准，保持高质量的制造工艺，并成功地销售这些产品。
我们在心肺、神经调节和高级循环支持产品组中的主要医疗设备竞争对手是特鲁莫医疗公司、麦奎特医疗系统公司、美敦力、血液公司、NeuroPace公司和雅培公司，尽管并非所有竞争对手都出现在所有产品线上。
生产、质量体系和原材料
我们的大部分产品都是在意大利、德国、美国、巴西和澳大利亚的九个制造厂生产的。我们从不同国家的众多供应商那里购买原材料和我们制造设施中使用的许多零部件。出于质量保证、独家供应或成本效益的目的，我们可能会从独家供应商处采购某些零部件和原材料。我们与供应商密切合作，以确保供应的连续性，同时保持高质量和可靠性，最大限度地减少依赖单一供应商的情况，并采取其他对策来降低我们的供应链风险，但像许多公司一样，我们已经并将继续经历供应链延迟和中断、劳动力短缺、通胀压力和物流问题。我们在产品的设计、生产、仓储和分销中使用质量体系，以确保我们的产品安全有效。此外，我们利用环境管理体系和安全计划来保护环境和我们的员工。例如，我们所有的制造设施都通过了国际标准化组织13485认证。此外，我们位于意大利米兰多拉的工厂通过了ISO 14001和ISO 45001认证，我们位于德国慕尼黑的工厂也获得了ISO 14001认证。有关我们生产设施的更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的“项目2.物业”。
政府监管和其他考虑因素
我们的医疗器械受到美国国内外众多政府机构的广泛监管。这些机构在不同程度上要求我们遵守有关我们产品的研究、开发、测试、制造、标签、上市前批准或批准、营销、分销、广告、促销、记录保存、报告、跟踪和进出口的法律和法规。我们的业务还受到患者隐私和安全法律、成本控制举措以及全球环境健康和安全法律法规的影响。
适用于我们的法律受到不断变化和演变的解释的影响，我们继续监测这种变化。公司认为自己遵守了这些法律法规，虽然监管变化的影响无法确切预测，但公司预计合规不会对公司的收益、竞争地位或预计资本支出产生重大不利影响。然而，如果政府当局得出结论认为我们没有遵守适用的法律和法规，我们和我们的官员和员工可能会受到严厉的民事和刑事处罚，包括巨额罚款和损害赔偿，以及被排除在作为政府计划涵盖的受益人的产品供应商的范围内，以及其他潜在的执法行动。
产品审批和监控
在我们销售产品的许多国家/地区，我们的医疗器械都要经过他们自己的批准，并对性能、安全和质量提出要求。例如，我们寻求在美国商业分销的每一种医疗设备都必须获得FDA的510(K)批准或上市前批准(PMA)，除非该机构特别豁免。510(K)流程，也称为上市前通知，要求我们证明我们的新医疗设备基本上等同于合法销售的医疗设备。PMA流程比510(K)流程更昂贵、更严格，要求我们独立证明医疗器械对于其预期用途是安全和有效的。可能需要一项或多项临床研究来支持510(K)应用，并且几乎总是需要支持PMA应用。
欧洲联盟(“欧盟”)建立了单一的监管审批程序，根据该程序，“《欧洲统一》(法语中“欧洲符合性”的意思)或CE标志证明符合法规过程的所有法律要求。要获得CE标志，定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准(即基本要求)，然后根据其分类，符合一条或多条选定的合格评定路线。为了证明符合基本要求，我们必须接受合格评估程序，该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。一般来说，医疗器械及其制造商符合基本要求的证明，除其他外，必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。欧盟国家的主管当局分别监管医疗器械的临床研究和市场对投放市场的产品的监督，并对拥有CE标志的器械的制造商进行定期检查，以监督对适用指令和基本要求的遵守情况。2017年，欧盟发布了《医疗器械条例》(REG MDR)，在三年的实施期结束后，对医疗器械提出了更多的售前和售后要求。我们已经启动了一项行动计划，以获得我们产品的适当批准，并打算在2024年5月的最后期限之前完全合规，尽管我们了解到有一项延长合规最后期限的建议。
我们还被要求遵守其他每个我们将产品商业化的国家的规定，然后才能在市场上推出或维护新产品。例如，要在日本销售，我们的医疗器械必须经过日本政府通过厚生劳动省的彻底安全检查，并证明医疗效果，然后才能获得批准。在中国，监管要求变得更加严格，中国国家医药品监督管理局最近加大了对中国产品营销和维护的监管要求。许多国家要求产品审批定期重新认证，通常是每四到五年一次。重新认证过程要求我们评估任何设备更改和与设备相关的任何新法规或标准，并在需要时进行适当的测试，以记录持续的合规性。如果需要重新认证申请，则必须获得批准才能继续在这些国家/地区销售我们的产品。
全球监管环境日益严格，变幻莫测。近年来，几个对医疗器械没有监管要求的国家已经制定了此类要求，其他国家已经扩大或计划扩大现有的监管规定。虽然一些监管机构已努力统一全球条例，但各国的要求仍有很大差异。我们预计这种全球监管环境将继续发展，这可能会影响成本、审批周期，并最终影响我们维持现有审批或获得未来产品审批的能力。
产品和促销限制
在我们发布用于商业分销的产品之前和之后，我们都根据有关医疗器械的各种法律法规承担着持续的责任。FDA和美国国内外的其他监管机构审查我们的设计和制造实践、标签、记录保存以及不良体验报告和其他信息，以确定市场上销售的医疗设备的潜在问题。我们还接受定期检查，以确保符合适用的质量体系法规，这些法规管理用于人类使用的成品医疗器械的设计、制造、包装和维修所使用的方法、设施和控制。此外，FDA和其他美国监管机构监督我们宣传和宣传我们产品的方式。尽管医生被允许
使用他们的医疗判断来为FDA批准或批准以外的适应症开出医疗器械，我们被禁止推广用于此类“标签外”用途的产品，并且只能销售我们的产品用于批准或批准的用途。
任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效营销和销售产品的能力，限制我们未来获得上市前批准的能力，或导致我们的业务做法和运营发生重大变化。有关更多信息，请参阅“第1A项。本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节我们的产品受到复杂的法律法规的约束，如果不能获得产品批准、清关或报销，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。”
政府贸易法规
我们的产品和服务跨国销售和运输，以及从国际来源购买零部件和产品，都使我们受到广泛的政府贸易法规的约束。许多国家出于公共卫生、国家安全、地区稳定、反恐等原因对商品、技术和服务的出口和再出口进行管制。一些政府还可能对某些国家、个人或实体实施经济制裁。在某些情况下，政府当局可能要求我们在向某些目的地、某些最终用户和某些最终用途出口或再出口商品、技术或服务之前获得批准。由于我们在运营所在的国家受到广泛的监管，我们面临着法律和法规可能发生变化的风险，这可能会使我们面临额外的成本、处罚或责任。
我们还向可能向客户和最终用户出口此类产品的代理商、代表和分销商销售和提供商品、技术和服务，如果这些第三方在涉及我们产品的交易中违反适用的出口管制或经济制裁法律或法规，我们可能会根据我们参与交易的程度而承担不同程度的责任。这些第三方的活动可能会导致我们产品的分销和销售中断或延迟，或导致我们的产品在国际上的分销和销售受到限制，这可能会对我们的业务活动产生重大影响。
病人隐私权和安全法
我们受制于世界各地的各种法律，这些法律保护某些患者健康信息的安全和保密，包括患者的医疗记录，并限制患者健康信息的使用和披露。隐私标准正变得越来越严格；欧盟与隐私问题相关的执法行动和经济处罚正在增加，其他国家正在通过新的隐私和数据驻留法律和限制，包括美国、中国和巴西。欧盟成员国之间和之外的信息跨境传输的管理正变得越来越复杂，这可能会使我们的业务和临床研究活动以及涉及传输或使用患者健康信息的产品供应复杂化。我们继续努力遵守这些要求，并使我们的业务流程符合这些标准。
在美国，经《健康信息技术和临床健康法》(HITECH)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即为覆盖实体创建、接收、维护或传输与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。在某些情况下，我们被视为承保实体的业务伙伴。在这些情况下，我们收到的患者数据可能包括HIPAA定义的受保护的健康信息。执法行动可能代价高昂，并扰乱我们业务的正常运营。此外，加州消费者隐私法(CCPA)等州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规和数据保护工作复杂化。有关更多信息，请参阅“第1A项。本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节网络攻击或其他对我们信息技术系统的破坏可能导致收入减少、成本增加、责任索赔、罚款、损害我们的竞争地位和声誉损失。
在欧盟，关于在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例于2018年5月生效。GDPR是世界上最严格、最全面的数据隐私法之一，除其他外，它引入了积极的合规措施，例如要求进行隐私影响评估、数据传输影响评估，并在健康数据被“大规模”处理的组织中任命一名数据保护官员。虽然“大规模”没有定义，但很可能涉及大量患者(或健康志愿者，如果适用)的临床试验将意味着这些要求适用于我们。此外，可以征收的行政罚款大幅增加，
最高为2000万欧元(约2140万美元)，或上一财年我们全球总收入的4%。
成本控制措施
在我们开展业务的许多国家，政府和私营部门限制医疗成本增长的举措仍在继续，包括价格监管、竞争性定价、招标和投标机制、覆盖和支付政策、治疗的相对有效性、技术评估和管理式医疗安排。这些变化导致市场更加重视提供更具成本效益的医疗设备和疗法。政府项目、私人医疗保险和管理型医疗计划试图通过限制特定程序或治疗的报销范围或金额、将报销与结果挂钩、转向人口健康管理以及其他旨在限制使用和控制成本的机制来控制成本。购买植入物的医院也在寻求通过各种机制来降低成本，例如，创建集中采购功能来设定定价，在某些情况下，还限制可以参与采购计划的供应商的数量。医院还通过雇佣和其他安排使自己的利益与医生的利益一致，例如收益分享，即医院同意与医生分享医生集体改变执业模式所产生的某些已实现的成本节约，例如在医学上适当的设备标准化，以及参与负担得起的护理组织。这种一致性在客户中对我们产品的价格敏感度越来越高。
一些第三方付款人还必须批准新的或创新的设备或疗法的承保范围并设定报销水平，然后才能向使用医疗设备或疗法的医疗保健提供者报销。即使一种新的医疗设备可以获准进行商业分销，我们也可能会发现，在从政府和私人第三方支付者那里获得覆盖范围和足够的补偿水平之前，对该设备的需求有限。此外，一些私人第三方付款人要求某些程序或某些产品的使用事先获得授权，作为承保条件。
由于我们的制造效率、成本控制和其他成本节约举措，我们相信我们处于有利地位，能够应对这一全球成本控制趋势带来的变化；然而，未来任何立法或其他改革的性质仍存在不确定性，使我们难以预测成本控制趋势对未来经营业绩的潜在影响。
反腐败法律法规的适用性
我们的全球业务受美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、2010年英国《反贿赂法》(下称《英国反贿赂法》)以及适用于我们所在司法管辖区的其他反腐败法律法规的约束。如果医生或当事人是另一个国家的政府官员，并且为了获得或保留业务而支付了被禁止的款项，那么《反海外腐败法》可以被用来起诉美国公司与美国以外的医生或其他人的安排。英国《反贿赂法》禁止国内和国际贿赂，以及公共和私营部门的贿赂。在美国和英国以外，也有类似的法律法规适用于我们，所有这些法律和法规都会受到不断变化的解释。欲了解更多信息，请参阅“项目1A”。本年度报告表格10-K中题为“风险因素”一节不遵守反贿赂法律可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并导致民事和/或刑事制裁。”
环境监管与管理
我们受到美国和国外各种环境法律、指令和法规的约束。这些法律和法规可能导致环境合规支出增加，能源和原材料成本增加，以及在设计和技术方面的新投资和/或额外投资。与其他医疗器械公司一样，我们的制造和其他业务涉及环境健康和安全法律规定的物质的使用、储存和运输，包括与危险物质运输相关的法律。目前，就我们所知，我们不认为遵守与我们当前业务相关的环境保护法律，包括但不限于Saluggia网站，如我们在本年度报告10-K表格F-1页开始的综合财务报表中的“附注14.承诺和或有事项”以及随附的附注，将不会对我们的财务状况或流动性产生实质性影响。此外，正如该等财务报表附注14所述，我们正在进行与我们目前业务无关的、由SNIA子公司运营的地点的历史补救索赔的诉讼。更多信息，见“附注14.承付款和或有事项”。
我们相信，良好的环境、健康和安全表现有助于我们的竞争优势，同时也有利于我们的客户、股东和员工。我们专注于通过减少污染、自然资源消耗和我们的整体环境足迹，在这些领域不断改进。具体地说，我们致力于改善我们的能源和资源利用，最终寻求减少温室气体排放和浪费。
医疗欺诈和滥用法律
我们受制于美国联邦和州政府的医疗保健法规和执法，以及我们开展业务的其他国家的政府法规和执法。联邦医疗保健反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接向某人提供或支付报酬，以诱导购买、订购、租赁或推荐商品或服务，而根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划，可以对该商品或服务进行全部或部分付款，除非该安排符合若干法定豁免或监管“安全港”中的一项。违反联邦反回扣法规的行为可能会导致对每一次违规行为处以最高10万美元的民事罚款，外加最高三倍的薪酬。违规行为还可能导致刑事处罚，包括最高10万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。最后，违反规定可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。
除《反回扣法》外，许多州还制定了自己的反回扣法。通常，这些法律严格遵循联邦法律的语言，尽管它们并不总是有相同的例外或安全港。在一些州，这些反回扣法律适用于所有付款人，包括商业健康保险公司。
此外，违反美国虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)可能会导致巨额罚款和三倍的损害赔偿。美国联邦政府利用《虚假索赔法》以及随之而来的重大经济责任威胁，调查和起诉与推广产品用于未经批准的用途以及其他销售和营销行为有关的设备和生物技术公司。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，美国政府还根据《虚假索赔法》达成了数百万美元和数十亿美元的和解协议。鉴于美国政府成功地根据《虚假索赔法》提起诉讼，我们预计美国政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
HIPAA包括联邦刑事法规，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划；明知和故意挪用或窃取医疗福利计划；故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查；以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
最近还出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。例如，我们必须遵守医生支付阳光法案，该法案要求我们报告每年向美国执业医生或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。任何不遵守此类法律和法规的行为都有可能受到刑事和民事经济处罚。
不断变化的商业合规环境，以及需要构建和维护强大的系统以符合多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求，增加了医疗保健公司违反其中一个或多个要求的可能性。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，以及被排除在联邦和州医疗保健计划之外，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
根据1934年《交易法》第13(R)条进行的披露
交易法第13(R)条要求发行人在年度报告中披露与伊朗和其他实体的某些类型的交易，包括交易或与政府所有实体的交易，即使这些活动是合法的，并且不涉及美国人。我们的两家非美国子公司目前向伊朗的分销商和非政府组织销售医疗设备，包括心肺和神经调节产品，以支持该国的患者护理。我们对这些经销商和非政府组织在伊朗的客户身份的可见性有限。他们的客户可能包括由伊朗政府直接或间接拥有或控制的实体，如政府所有的医院或分销商。据我们所知，目前我们与伊朗政府或其他相关实体没有任何合同或商业安排。
截至2022年12月31日止三个月，我们因上述伊朗活动而产生的毛收入及净利分别为40万美元及20万美元，截至2022年12月31日止年度分别为490万美元及180万美元。
我们相信我们的活动符合适用的法律，包括美国、欧盟和其他适用的制裁法律，尽管这些法律很复杂，并且继续快速发展。我们打算继续我们在伊朗的业务。
人力资本管理
我们在全球的大约2900名员工对我们的使命至关重要，我们的使命是通过为头部和心脏提供改变生活的医疗创新，为我们的患者及其家人带来希望。通过这样做，我们寻求执行我们的业务并鼓励我们的员工践行我们的五大核心价值观：患者至上、有意义的创新、敏捷行事、对质量和诚信的承诺以及协作文化。这些价值观是我们评估自己的方式，并最终作为一个组织取得成功。它们深深地植根于我们的文化中，我们通过电子邮件视频、虚拟和面对面的市政厅以及领导层会议等方式，在整个组织中不断分享体现这些价值观的故事。我们的价值观激发了我们良好的公民意识，以及我们如何在与社区、员工和环境互动的同时，以负责任和可持续的方式开展业务。
薪酬和福利
为了满足患者和客户的需求，我们努力吸引、留住、发展和奖励优秀的人才。我们在吸引人才方面取得了成功，这在很大程度上要归功于我们积极的招聘战略、有竞争力的薪酬和福利、协作和有回报的工作环境、针对经理和员工的专业培训和发展计划，以及健康和健康措施。根据司法管辖区的不同，我们的方案包括年度奖金、股票奖励、养老金、健康福利和健康计划、带薪假期和育儿假、用于教育相关目的的经济援助、灵活的工作时间、远程工作和员工股票购买计划等。
文化
维护体现我们的价值观和使命的文化是最重要的。我们的目标是培养一种持续学习的文化，并重视开放和直接的员工沟通。因此，我们定期进行一项名为LivaNova4You的匿名员工调查，以帮助衡量我们团队的整体敬业度和满意度。这项调查为我们提供了可行的数据，使我们的高级领导层能够了解和确定潜在的改进机会。
我们2021年第4季度的调查结果显示，员工在协作方面表现出了满意度和成长性，包括员工之间表现出高度的信任和尊重；对出色工作的认可感增加；赋权和受到充分挑战的感觉；以及在提出新的创新工作方式方面的灵活性。员工也承认在工具和晋升机会方面有所改进，与上次调查相比，这是我们进步最高的分数之一。作为对调查结果反馈的回应，我们致力于解决工作量，澄清内部发展流程，并增加对公司福利与员工相关的了解。在整个2022年，我们在这三个关键领域实施了应对计划，重点是借助数字化和机器人流程自动化来减少工作量；职业路径，即将绩效、兴趣和潜力与有意义的发展和继任规划联系起来；以及开发和推出LivaNova的员工价值主张，即我们如何营销潜在人才并在竞争激烈的就业市场中留住人才。我们的下一次调查将于2023年春季发布。
发展和培训
我们吸引、培养和留住与我们的使命和价值观一致的员工。在这样做的过程中，我们的人才战略考虑了业绩、价值观、问责制、透明度和差异化，所有这些都是在我们的业绩管理系统范围内每年进行评估的。所有员工都会经历一项强有力的入职培训计划，员工随时都可以获得关于道德和诚信、质量、产品和组织中其他关键主题和职能的大量培训。与此同时，新雇用的操作员将根据其管辖范围和在其所在地生产的产品的具体要求和流程接受培训。此后，他们接受持续的技术培训，以确保他们在生产和制造方面保持良好的标准。2022年，我们扩大了我们的培训套件，将LivaNova商业系统学院包括在内，该学院旨在教授精益方法和实践，即通过持续改进和尊重员工来促进价值流向客户。
公司未来增长的一个重要因素是我们培养和留住领导者的能力。我们的年度人才评估流程让我们的员工制定发展计划并记录他们的技能和能力，而经理则评估员工的潜力，制定继任计划，并确定可能的职业发展机会。2022年，我们推出了LivaNova商业学院，通过领导力训练营的方式专注于当前和未来领导者的发展，该训练营涵盖了15个工作会议期间的现实世界情景、最佳实践和自我反思模块。此外，我们自己的LivaNova大学提供必修和按需提供领导力、业务战略和职能技能课程和学习途径。
最后，我们在全球各地提供实习和学徒机会，这能够而且确实会带来全职就业。我们相信继续教育和发展，不分国籍和出身，这就是为什么我们与组织合作，寻找新的人才，希望欢迎未来的全职员工。
多样性、公平性和包容性
LivaNova的成功得益于我们员工队伍中视角、思想、经验和背景的多样性。我们认识到培育具有文化多样性和包容性的工作环境的价值，并努力提供一个没有骚扰或歧视的工作场所。因此，我们定期在董事会、高管和高级领导层密切监测我们的性别指标。截至2022年12月31日，我们的董事会有10名董事，其中40%是女性，60%是男性。同样，2022年底的执行团队由11人组成，其中约27%为女性，约73%为男性。在我们的高级领导团队中，包括高管团队、副总裁和董事，大约32%是女性，大约68%是男性。最后，截至2022年12月31日，在我们约2900名员工中，约52%为女性，约48%为男性。我们加速多元化的战略始于创造寻找非凡人才的新方法，我们努力的例子包括准确绘制人才市场图，瞄准历史上的黑人学院和大学，创建吸引高素质多元化候选人的职位公告，扩大我们面试小组的多样性，并引导面试官进行公平的面试过程。
此外，我们在全球范围内开展了各种多样性亲和力倡议，其使命是促进一种环境，在这种环境中，关于多样性和包容性的对话可以发展一种归属感文化。2022年7月，我们启动了“全球妇女网络”，这是一个由全球女性员工组成的组织，她们聚集在一起讨论团结起来的话题，庆祝我们多样性的力量。此外，LivaNova妇女网络是一个由妇女和妇女创建的导师计划，它促进了所有地区的导师和学员之间的配对。主题涵盖从职业和财务建议到绩效管理以及与公司战略的联系。这些计划为成员提供了新的视角，更个性化的发展，以及与整个组织中其他女性建立网络的机会，从而在强大的合作关系和持续的成长和发展机会的基础上，为更好的企业文化做出贡献。
2022年10月，我们发表了多样性和包容性声明：我们接受不同的视角、经验和背景，知道它们丰富了我们的合作文化，推动了我们作为一家公司的成功。多样性和包容性为我们的LivaNova社区创造了信任和更深层次的归属感，将我们团结在一起，为世界各地患者的生活带来有意义的改变。该声明被分发给公司的所有领导团队，以提高意识，创造参与度，并就公司的多样性和包容性成就进行讨论，并就我们可以改进的地方提出建议。
健康与安全
我们致力于员工的安全和福祉。我们依靠我们的环境、健康和安全管理系统以及我们的管理人员来监督和确保各自地点的健康和安全，并为实现这一目标培养工作场所文化。对于现场员工，我们继续遵循安全措施，包括要求那些患有新冠肺炎或接触过新冠肺炎的员工在重返工作岗位之前遵循疾病控制和预防中心或类似的当地建议。对于我们的其余员工，我们提供混合工作模式，使我们全球各地的员工--可以在家工作--能够灵活地平衡他们的个人和职业需求。我们继续积极监测新冠肺炎大流行及其变种，并根据美国和全球卫生组织的指导、相关政府指导和不断演变的做法采取应对措施。
季节性
由于暑假安排，在夏季的几个月里，尤其是在欧洲国家，采用我们产品的医疗程序数量通常较少。
可用信息
我们的行政总部位于伦敦伊斯特本广场20号，英国W2 6LG。我们的网站地址是Www.livanova.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的委托书(附表14A)、年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告、以及根据交易法第16节提交或提交的有关证券实益所有权的报告。我们的网站还包含我们董事会每个常设委员会的章程。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要信息来向投资者提供这些信息。我们网站上的信息不包含在这份Form 10-K年度报告中。
美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov它包含有关美国证券交易委员会注册者的报告、委托书和其他信息，其中包括Liva Nova。
第1A项。风险因素
投资者应仔细考虑下述风险，以及本年度报告10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了影响我们的最重大风险，但以下风险和不确定性并不是与我们的业务相关的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与公司有关的风险
供应链的减少和中断除了增加成本外，已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们从不同国家的众多供应商那里购买制造我们产品所需的许多零部件和原材料。在某些情况下，出于与质量保证、成本效益和可用性相关的原因，我们从主要或主要供应商(或在某些情况下，从单一或唯一供应商)购买特定的零部件和原材料。任何影响供应商的问题(无论是外部原因还是内部原因)都可能对我们产生负面影响。供应链内部、外部或其他方面的制造困难和延误可能导致自愿或非自愿的业务中断或关闭、产品短缺、从市场上撤回或暂停产品，以及可能的监管行动。
像许多公司一样，我们正在经历供应链延误和中断、劳动力短缺、通胀压力和物流问题。虽然到目前为止，我们的原材料供应以及成品的生产和分销尚未受到实质性影响，但全球需求和低产能导致提前期延长，并对关键原材料构成价格压力。在全球通货膨胀之后，我们制造设施的运费和劳动力成本大幅上升。此外，工业部门对半导体的需求正在导致此类产品的价格上涨和短缺，这反过来又影响了我们慕尼黑和休斯顿工厂的制造。此外，乌克兰冲突导致了高昂的能源成本，这对供应商造成了影响，并对原材料价格构成了压力。虽然我们与供应商密切合作以确保供应的连续性，最大限度地减少依赖单一供应商的情况，并采取其他对策-例如密切管理我们的库存-以降低我们的供应链风险，但我们不能保证我们的努力总是成功的，特别是作为一家议价能力较低的较小公司。此外，由于严格的产品制造和营销标准和法规，我们可能无法快速或根本无法找到新的供应来源，以应对供应减少或中断，从而对我们有效和及时生产产品的能力产生负面影响。如果我们在管理供应链方面不成功，任何此类问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着在国际上开展业务的风险。
我们在全球开发、制造、分销和销售我们的产品，我们打算继续在全球范围内寻求增长机会。我们的国际业务受到在全球开展业务以及根据非美国法律、法规和惯例进行业务所固有的风险的影响。这些风险包括制裁；更大的通胀风险；利率上升；能源价格变化；网络攻击和供应链挑战的风险增加；汇率波动；当地产品变化和不断变化的要求；地方司法管辖区的较长期应收账款；执行协议的困难；客户信誉和当地执法义务的更大敞口；贸易保护措施和进出口许可证要求；未能遵守反贿赂法律；不同的劳工法规和劳动力不稳定；恐怖活动、战争或内乱的更高危险；通过分销商和代理商销售我们的产品；以及政治和经济不稳定。例如，俄罗斯在2022年发动了对乌克兰的入侵，对我们在该地区的供应链和业务产生了负面影响，导致美国和其他国家政府对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，并对全球市场造成了严重的波动和混乱。上述任何风险都可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
除了与俄罗斯和白俄罗斯有关的制裁外，我们的某些子公司还在伊朗、苏丹和叙利亚等受到全面制裁的国家进行商业交易。这些业务交易在我们的综合收入和收入中只占微不足道的一部分，但使我们面临违反适用制裁规定的高风险。违反这些条例的行为可受到民事和刑事处罚，包括罚款、剥夺出口特权、禁令、扣押资产、禁止签订政府合同、吊销或限制许可证，以及刑事罚款和监禁。我们已经制定了旨在帮助我们遵守此类法律和法规的政策和程序，但不能保证我们的政策和程序将阻止我们在我们可能从事的每一笔交易中违反这些规定，而且这种违反可能会对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的功能货币是美元；然而，我们某些子公司的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的。我们根据子公司经营的主要经济环境，即实体主要产生和支出现金的环境的货币，确定在不同经济和货币环境中存在和运营的子公司的功能货币。对于以我们的功能货币以外的货币计价的交易，汇率的波动可能会影响我们的运营结果和财务状况；例如，2022年，我们的净收入和盈利能力受到美元兑多种货币走强的不利外币汇率影响的负面影响。虽然未来我们可能会选择对冲某些外汇敞口，但我们不能肯定对冲活动将消除我们的货币风险。
此外，在我们开展业务的许多国家，雇员受到各种法律和/或集体谈判协议的保护，这些协定使他们有权通过其当地或国家代表就具体问题征求意见，包括部门的缩编或关闭和裁员。适用于这些协议的法律和/或集体谈判协议可能会影响我们的灵活性，因为它们适用于重新定义和/或战略性重新定位我们的活动的计划。我们是否有能力实施裁员计划，甚至暂时中断雇佣关系，取决于政府实体的批准和工会的同意。来自工会或工会组织的员工停工的负面回应可能会对我们的业务产生负面影响。
全球医疗器械行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
我们在一个竞争激烈的市场中运营，其特点是产品日益复杂，开发和制造成本高昂且耗时。在我们竞争的产品线中，我们面对的竞争对手既有拥有多条业务线的大型制造商，也有提供有限专业产品选择的小型制造商。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术，可能会降低我们的产品或建议的产品的竞争力。此外，我们还面临来自替代医疗疗法提供者的竞争，例如制药公司和大麻衍生产品的提供者等。竞争因素包括产品质量、可靠性和性能；产品技术和创新；产品线和产品服务的广度；识别新市场趋势的能力；监管环境的变化；成本效益和价格；客户支持和培训；招聘工程师、科学家和其他合格员工的能力；以及补偿批准。这些领域的任何一个方面的困难都可能导致我们的运营和财务状况受到影响。
我们的产品受到复杂的法律法规的约束，如果不能获得产品批准、清关或报销，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们的医疗设备和技术以及我们的业务活动都受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括FDA、美国司法部、卫生与公众服务部-监察长办公室以及许多其他联邦、州和非政府机构。在不同程度上，这些机构都要求我们遵守有关我们产品的开发、测试、制造、标签、报销、营销和分销的法律和法规。作为新产品和现有产品新适应症上市审批或报销流程的一部分，我们利用各种研究设计、患者群体和试验终点进行了大量临床试验。现有或未来临床试验的不良或不一致的临床数据，或市场、FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)或非美国政府机构对此类临床数据的看法，可能会对我们获得产品批准和获得补偿的能力产生不利影响。例如，目前我们正在进行Recover临床研究--任何关于不利或不一致数据的延迟或消息都可能对我们的业务产生重大不利影响。临床前试验和早期临床研究的成功并不总是确保后来的临床研究将会成功，正如我们在国歌-HFrEF临床试验中经历和宣布的与VITARIA系统有关的那样，我们不能确保以后的研究将复制先前研究的结果。我们临床研究的任何延迟或终止都将推迟提交监管文件或确定覆盖范围的请求，并最终, 我们将新产品或产品修改商业化并为我们的产品获得报销的能力。参加临床研究的患者也可能会经历目前不在该产品简介中的不良副作用，这可能会阻碍此类产品的进一步营销和开发。
即使我们能够获得批准、批准和报销，也可能需要相当长的时间，需要花费大量资源，涉及严格的临床和临床前测试和加强上市后监测，和/或涉及对我们产品的修改、维修或更换，或对我们产品的建议用途进行限制。最终，我们不能保证我们的临床试验会成功，也不能保证我们能够获得或保持对新产品或对现有产品的修改或对新产品或现有产品的报销。
产品。任何此类问题，无论是与试验、批准、报销或批准有关的问题，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
如果不遵守与产品相关的政府法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
在产品商业发布之前和之后，根据FDA和其他适用的非美国政府机构法规，我们有持续的责任。例如，我们和我们供应商的许多设施和程序都受到FDA的定期检查，这可能导致对FDA的Form-483、警告信或其他形式的执行提出检查意见。如果FDA得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗产品无效或构成不合理的健康风险，FDA可以禁止此类医疗产品，扣留或扣押掺假或品牌错误的医疗产品，命令召回、维修、更换或退款此类产品，拒绝批准未决的PMA申请或要求非美国政府提供出口证明，和/或要求我们通知卫生专业人员和其他人这些设备对公众健康构成不合理的重大损害风险。例如，2015年，我们收到了FDA的警告信，称其违反了FDA的某些规定，导致在德国慕尼黑制造的某些设备被拒绝进入美国，直到FDA在警告信中提出的问题得到解决。有关资料，请参阅本年度报表10-K的综合财务报表内的“附注14.承担及或有事项”。
在我们勤奋地管理我们持续的责任的同时，FDA和其他非美国政府机构可以评估对我们、我们的官员或员工的民事或刑事处罚，并在全公司范围内实施运营限制。FDA还可以向美国司法部建议起诉。不利的监管行动可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品，限制我们获得未来的上市前许可或PMA的能力，并导致我们的业务做法和运营发生重大变化。这些潜在的后果，以及政府调查的任何不利结果，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，在美国，设备制造商被禁止宣传其产品用于批准的产品标签中未列出的用途和适应症(所谓的“标签外用途”)。例如，我们的VNS治疗系统在美国被作为一种辅助疗法，用于减少4岁及以上患者的癫痫发作频率，这些患者的部分发作对抗癫痫药物无效，但许多医生选择为某些患有我们产品适应症以外的疾病的患者开我们的设备。虽然医生可以在标签外开出设备时行使自由裁量权，但设备制造商如果不遵守相关的适用法规，可能会使我们面临重大的民事或刑事风险、行政义务和成本，和/或联邦政府的其他潜在处罚和/或协议。同样，欧盟REG MDR禁止制造商通过建议设备的用途来误导用户和患者，而不是作为进行符合性评估的预期目的的一部分。
美国以外的政府法规已经并可能继续变得越来越严格和普遍。例如，在欧盟，欧盟REG MDR于2021年生效，导致大量额外的上市前和上市后要求，这些要求必须在2024年5月之前到位(尽管有提议延长合规截止日期)。在这一过渡期内，欧盟委员会允许公司使用他们的医疗器械指令(“MDD”)认证。我们正在努力获得所有适当的批准，以便在2024年5月的最后期限前完全合规，因为违反监管规定的处罚可能会很严厉，包括罚款和吊销或吊销公司的营业执照、强制降价和刑事制裁。未来法律法规的制定和实施可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果我们销售的医疗器械存在缺陷或存在安全风险，FDA和类似的美国非政府机构可以要求召回或启动执法行动，或者我们可以主动召回我们的产品。
如果产品在设计、软件或制造方面存在重大缺陷或缺陷，或者产品对健康构成不可接受的风险，FDA和类似的非美国政府机构可能会要求召回商业化产品。制造商可能会主动召回存在实质性缺陷的产品，我们过去也曾主动发起产品召回。任何召回声明都可能损害我们在客户中的声誉，并对我们的收入产生负面影响。召回还可能损害我们以经济高效和及时的方式生产产品的能力。在未来，我们可能会启动我们认为不需要通知召回的自愿撤回、移除或维修行动。如果监管机构不同意我们的决定，可能会要求我们将这些行为报告为召回。
此外，根据为纠正设备的缺陷或缺陷而采取的纠正措施，监管机构可能会要求，或者我们可能会决定，在我们销售或分销纠正后的设备之前，我们需要获得该设备的新批准或许可。寻求此类批准或许可可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。任何纠正行动，无论是自愿的还是非自愿的，或诉讼，都将需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能损害我们的声誉和财务业绩。此外，如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能面临额外的监管执法行动，包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事罚款，任何或所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家医疗器械制造商，我们面临着产品责任索赔，这可能会对我们的综合财务状况产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们制造和销售构成产品责任风险的医疗器械，包括设备和植入物。组件故障、制造缺陷、软件错误、设计缺陷或不充分披露与我们制造或销售的这些或其他产品有关的产品相关风险或产品或使用相关信息可能会导致不安全的状况、受伤或死亡。此类事件可能导致产品责任索赔或召回，或与我们的一个或多个产品相关的安全警报。例如，正如我们在10-K表格年度报告中包含的综合财务报表中的“附注14.承诺和或有事项”中所述，我们卷入了与我们的心肺3T加热器-冷却器产品相关的产品责任诉讼，这可能对我们的财务状况产生不利影响，并可能需要我们投入大量资源为这些索赔进行辩护。尽管我们正在积极为这些问题辩护，但结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们已选择对很大一部分产品责任风险进行自我保险，并持有全球保单，以涵盖未来潜在损失的一部分。未来的产品责任索赔或产品召回，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务和声誉以及我们为产品吸引和留住客户的能力产生重大不利影响，未来产品责任索赔的损失可能超过我们的产品责任保险范围，并对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。此外，未来意想不到的巨额债务索赔可能会引发对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。
全球医疗政策的变化和产品报销的减少可能会对我们产生实质性的不利影响。
为了应对医疗成本的上涨，政府、监管机构和第三方支付者一直并将继续提出控制这些成本的建议。这些建议导致了医疗体系改革的努力，这些改革可能会导致定价限制、回报要求、对我们产品的可用报销金额限制以及对我们产品的接受和使用的限制。例如，正如之前披露的那样，2015年，意大利议会出台了向意大利国家医疗保健系统提供商品和服务的实体的规则。这项医保法影响了在意大利销售设备的医疗技术部门公司的业务和财务报告。该法律的一项关键条款是一项“补偿”措施，要求在意大利销售医疗器械的公司偿还超过地区医疗器械最高上限的一定比例的医疗支出。虽然我们正在根据规则对指导方针和付款请求提出上诉，但我们可能不会成功。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表中的“附注14.承付款和或有事项”。
我们将我们的产品商业化的能力在很大程度上取决于第三方付款人，包括私人医疗保险公司、管理医疗计划、政府计划和其他机构是否同意承担与我们在美国和国际上的产品和相关程序相关的成本和服务。第三方付款人，包括私人和政府保险公司，越来越多地要求提供证明医疗设备具有成本效益的证据。如果我们无法证明我们的设备具有成本效益，第三方付款人可能无法报销使用我们的产品或没有为我们的产品提供足够的报销，这可能会减少我们产品对医疗保健提供者的销售，这些医疗保健提供者依赖于报销其服务。同样，定期更改报销方法可能会对我们的业务产生不利影响。采用部分或全部此类医疗政策和报销建议可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们未能遵守有关医疗商品和服务的报销、医疗欺诈和滥用、虚假声明以及其他适用法律或法规的规定，可能会受到惩罚，并限制患者使用我们的设备，从而对我们的声誉和业务运营产生不利影响。
我们的设备和疗法受到世界各地负责医疗保健产品和服务的承保、报销和监管的各种政府机构的监管，包括与回扣、虚假索赔、自我推荐和医疗欺诈相关的法律和法规。由于我们的营销实践涉及在某些司法管辖区直接向患者推广，我们受到旨在防止误导患者和消费者的额外法律法规的约束。
通过不道德的宣传活动和相关的数据收集做法。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。
其中许多法律没有得到监管当局或法院的充分解释，其条款可以有多种解释，这增加了被发现违反这些法律的风险。由于这些法律的广度，以及这些法律规定的法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务活动，包括我们与外科医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人推荐、购买和/或开出我们的设备、团购组织以及我们的独立销售代理和分销商，可能会受到一项或多项此类法律的挑战。即使是对不当行为的指控也可能对我们的声誉和/或业务运营造成不利影响。
此外，我们的设备、产品和治疗主要由医院或医生购买，他们通常向各种第三方付款人收取费用，例如为其患者提供的医疗服务的政府医疗计划(例如，Medicare、Medicaid和类似的非美国计划)、私人保险计划和管理式医疗计划。我们的客户从第三方付款人那里获得适当的产品和服务报销的能力至关重要，因为这会影响客户购买哪些产品以及他们愿意支付的价格。因此，我们的设备、产品和疗法受到美国卫生与公众服务部(包括CMS)以及负责报销和监管医疗商品和服务的类似州和非美国机构(包括与回扣、虚假声明、自我推荐和医疗欺诈相关的法律法规)的质量和成本法规的约束。此外，作为美国FDA批准的可由联邦医疗保健计划报销的设备的制造商，我们必须遵守医生付款阳光法案，该法案要求我们每年报告我们向美国注册医生、美国教学医院或其他承保接受者支付的某些付款和其他价值转移。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。
最后，我们面临着与政府和私人医疗报销计划和政策的变化以及美国和世界各地法律监管要求变化有关的风险。对这些报销系统实施进一步的立法或行政改革，或这些系统的管理人对我们产品的承保或报销做出不利决定，可能会对客户对我们产品的接受和需求以及我们的客户愿意支付的价格产生重大不利影响。
网络攻击或其他对我们信息技术系统的破坏可能导致收入减少、成本增加、责任索赔、罚款、损害我们的竞争地位和声誉损失。
我们越来越依赖我们的信息技术系统和第三方的系统来运营我们的业务，我们的某些产品包括集成软件和信息技术。这种依赖因远程工作做法而加剧。我们依靠信息技术系统收集和处理客户订单，管理产品制造和运输，并支持法规遵从性，我们经常处理、存储和传输大量数据，包括敏感的个人信息、患者健康信息和机密业务信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，但我们产品和我们所依赖的信息技术系统的规模和复杂性使它们容易受到网络攻击、故障、中断、破坏、数据丢失或泄露、系统之间的过时或不兼容或其他重大中断。未经授权的人员经常试图访问我们的产品或系统，以中断、禁用或降低服务，获取专有或机密信息，提出赎金要求，或通过利用我们的系统远程中断或访问大型医疗保健提供商的系统。我们维持信息安全风险保险政策，并继续加强我们的信息安全计划。虽然我们没有成为任何重大网络攻击的受害者，但此类事件或第三方供应商的事件可能会危及我们的网络，我们的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。此类中断造成的负面宣传可能会严重影响我们的声誉和股票价格，而财务后果可能会对我们的业务产生实质性影响。
此外，我们可能会不时收购或剥离业务。作为收购的结果，我们可能面临因在被收购公司实施、修改或补救与数据隐私和网络安全相关的控制、程序和政策而产生的风险。我们继续巩固和逐步整合我们运营的系统数量，并升级和扩大我们的信息系统能力，以实现稳定和安全的业务运营。不能保证我们巩固、保护、升级和扩展我们的系统和能力、继续将安全纳入我们的产品设计以及开发新系统以跟上信息处理技术的持续变化的过程是否成功，或者不能保证未来不会出现更多的系统问题。同样，我们可能会剥离和剥离部分业务，导致数据迁移和数据义务重叠。作为此类资产剥离的结果，我们可能面临因以下方面的控制、程序和政策的迁移或修改而产生的风险
内部或途中的数据隐私和网络安全。这些系统的任何重大故障、入侵、中断、损坏或破坏，以及任何数据泄露，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
遵守联邦、州和外国法律关于个人信息隐私和安全的要求的成本，包括与健康相关的信息以及与不遵守要求相关的潜在责任，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国(州和联邦一级)和国外，数据保护都是监管和执法的重点，实际或据称未能遵守适用的美国或外国数据保护法规或其他数据保护标准可能会使我们面临诉讼(在某些情况下，包括集体诉讼)、罚款、制裁或其他处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们收集、存储和处理患者数据，包括敏感的健康信息，这种监管环境越来越具有挑战性，可能会给我们的业务带来实质性的义务和风险，包括显著增加的合规负担、成本和执法风险。如果我们不能确保通过可靠的信息技术系统合法地收集、存储、处理和保护个人信息，以防止数据泄露，特别是考虑到与敏感健康信息相关的风险增加，我们可能除了业务后果外，还可能遭受法律和监管后果。我们的全球业务意味着我们受到许多司法管辖区的各种数据保护和网络安全法律法规的约束，包括但不限于HIPAA、CCPA、巴西一般数据保护法和GDPR。其他政府已经颁布、修订或正在颁布类似的数据保护法，包括要求数据留在其境内的数据本地化法律，以及鉴于我们开展业务的数据保护法规的快速变化而可能需要的其他技术和操作调整。尽管我们计划遵守此类法律和法规，并且我们购买了网络保险单, 由于成本、可用性或其他方面的考虑，不能保证我们会避免政府机构的执法行动，也不能保证我们会继续维持网络保险政策。执法行动可能代价高昂，并中断我们业务的正常运营。此外，根据《反海外腐败法》等法律，有一种与违反消费者数据或其他网络攻击有关的民事诉讼和集体诉讼的趋势。虽然我们没有在任何此类诉讼中被点名，但如果发生数据泄露或丢失，我们可能成为民事诉讼或政府执法行动的目标。
不遵守反贿赂法律可能会对我们的业务造成实质性的不利影响，并导致民事和/或刑事制裁。
我们的业务受到反腐败法律的约束，包括适用于我们开展业务的国家/地区的英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构贿赂、被贿赂或向政府官员或其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业优势。由于政府管理的医疗系统在美国以外的世界许多地区占主导地位，我们的许多客户关系可能受到此类法律的约束。
因此，我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、首席调查员、顾问、供应商、独立销售代理和分销商可能从事欺诈或其他非法活动，违反这些法律和我们的行为准则。我们坚持政策和计划，就这些法律要求对我们的员工和代理进行教育，并防止和禁止不当行为。然而，现有的保障措施和未来的任何改进措施可能并不总是有效的，我们的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。此外，监管机构可能寻求让我们对我们投资或收购的公司的行为负责。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。
近年来，全球反腐败法的执行工作大幅增加，公司更加频繁地自愿披露自己，政府机构进行积极的调查和执法程序，并评估对公司和个人的巨额罚款和处罚。我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。任何涉嫌或实际违反这些法律和法规的行为都可能使我们面临政府审查、严厉的刑事或民事制裁以及其他责任，包括被排除在政府合同或政府医疗保健计划之外，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
我们在多个司法管辖区受到环境法律和法规的约束，并面临环境责任、违规行为、抗议投票和诉讼的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大影响。
某些环境法评估了目前、以前和/或相关的不动产所有人或经营者在其物业或在其处置危险物质的物业中对危险物质的费用或调查、清除或补救的责任。政府当局也可能寻求追究我们对我们投资或收购的任何公司违反继承人责任的责任。例如，我们的Saluggia园区含有核设施产生的危险物质，该设施建于1960年，由以前的所有者所有，意大利政府表示，我们最终将负责拆除公司财产上的核设施，并将上述废物运送到国家储存库。此外，我们目前正与意大利政府进行民事诉讼，米兰上诉法院(“上诉法院”)宣布Liva Nova(通过与Sorin合并而成)对SNIA(Sorin的前母公司)其他子公司产生的环境责任承担责任。2021年11月，上诉法院宣布了剩余的裁决，命令LivaNova支付约4.536亿欧元(截至2022年12月31日约为4.849亿美元)的损害赔偿金。LivaNova对责任和损害赔偿决定提出上诉，这两项决定将在意大利最高法院共同裁决。2022年2月，上诉法院批准暂停公共行政部门的付款要求，等待该公司关于责任和损害赔偿的上诉得到解决。批准延期的条件是，该公司在30个日历日内提供2.7亿欧元(截至2022年12月31日约为2.886亿美元)的第一笔即期银行担保, 它很快就被送到了。有关这两个事项的更多信息，请参阅本年度报告中的合并财务报表中的“附注14.承付款和或有事项”。我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性可能会因SNIA的负面决定而受到重大不利影响，并可能因Saluggia危险废物运输相关预期成本的增加而受到不利影响。私人当事人还可能因存在或接触危险物质而造成人身伤害或其他索赔。
此外，我们的业务涉及使用环境法管制的物质，包括用于消毒目的。法规要求对我们的产品进行灭菌，2021年，我们在科罗拉多州推出了我们的新灭菌设施，允许公司对其某些产品进行内部灭菌。美国环境保护署和某些州已经开始仔细审查社区暴露在环氧乙烷(“ETO”)中的水平。根据ETO的排放水平，某些医疗器械操作设施已被指定为“高风险”设施。LivaNova不在“高风险”名单上，也没有违反任何现行的地方或联邦法规。然而，如果我们或我们的合同灭菌器无法对我们的产品进行灭菌，无论是由于法规、法律或其他限制，包括使用ETO，我们可能无法及时或具有成本效益地过渡到替代内部或外部资源或方法，或者根本不能，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们无法吸引和留住高技能和经验丰富的人员，可能会对我们有效管理和扩大业务的能力产生负面影响。
我们严重依赖我们业务主要成员的贡献，如高级管理、制造、销售、营销和研发职位，其中许多职位很难被取代。随着我们继续开发我们的产品，扩大我们的商业活动和业务运营，这些人的个人和集体努力对我们至关重要。我们的关键人员包括我们的高级管理人员和执行管理团队，他们中的许多人都拥有非常专业的科学、医学或运营知识。失去任何关键人员都可能对我们的业务结果产生负面影响，特别是如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难的话。
此外，医疗器械行业对有经验的员工的竞争可能会很激烈，特别是对具有专业技能的人。我们招聘这类人才的能力将取决于许多因素，包括薪酬和福利、工作地点和工作环境。如果我们不能有效地招聘和留住合格的高管和员工，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们不能保证我们的内部研发努力以及那些依赖投资和投资合作的研发努力一定会成功。
我们的战略是提供广泛的治疗方法，使患者恢复更全面、更健康的生活，这需要广泛的技术、产品和能力。医疗行业技术发展的快速步伐和不同医药领域所需的专门知识使一家公司很难单独开发广泛的技术解决方案组合。因此，我们还依靠投资和投资合作为我们提供获得新技术的途径。
如果我们不能及时开发创新的新的和增强的产品和服务，我们的产品将随着时间的推移而过时，我们的业务和财务业绩将受到负面影响。我们的成功取决于几个因素，包括我们是否有能力将研发资金适当地分配到具有更高增长前景的产品和服务上，例如，进一步整合软件；聘用和保留必要的研发人才；激发客户对新技术的需求并说服客户采用新技术；创新和开发新技术和应用；以及收购或获得可能在我们服务的市场上有价值应用的第三方技术。
我们希望在我们认为可以刺激开发或获得新技术和产品的地方进行投资，以促进我们的战略目标并加强我们现有的业务。对医疗技术公司及其与医疗技术公司的投资和投资合作具有内在风险，我们不能保证我们之前或未来的任何收购、投资或投资合作都将成功或不会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性不利影响。
对环境、社会和治理(“ESG”)问题的日益关注可能会对我们的声誉和业务运营产生实质性影响，给我们带来额外的成本，并使我们面临额外的风险。
包括监管机构和股东在内的利益攸关方更加关注与ESG事项有关的问题，包括环境管理、社会责任、多样性和包容性以及公司治理事项。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对公司的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。对与我们业务相关的ESG问题的日益关注要求持续监测各种不断变化的法律、法规、标准和期望以及相关的报告要求。未能充分满足利益相关者的期望可能会导致不合规、声誉影响、业务损失和稀释市场估值。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的投资，这可能会影响我们的盈利能力。
如果我们的ESG计划未能满足投资者、客户或其他利益相关者的要求，我们的声誉、我们向客户销售产品和服务的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购者的吸引力可能会受到负面影响。同样，我们未能实现我们的ESG目标、指标和目标，或未能满足各种报告标准，也可能对我们的声誉、业务和运营结果产生类似的负面影响。
由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而产生的即将发生的或现有的气候变化的影响，可能会对我们今后的行动构成重大风险。
自然灾害和极端天气条件(如飓风、龙卷风、地震、冬季风暴、野火或洪水)的有形影响可能会给我们的设施带来有形风险，暂时减少需求，扰乱我们的供应链运营和供应商的运营，并对运营成本产生负面影响。此外，气候变化对全球水资源的影响可能会导致水资源短缺，这可能会影响我们在制造地点获得足够数量的水的能力，并导致成本增加。随着旨在减轻气候变化对环境影响的新法律和法规要求的增加，它们可能会强加义务，这可能会增加我们履行这些义务的合规负担和成本。无论是个别风险还是总体风险，这些风险都可能对我们未来的运营产生重大负面影响。
对我们的流程、产品和服务的质量担忧可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并侵蚀我们的竞争优势、销售和市场份额。
由于产品故障的严重和代价高昂的后果，质量对我们和我们的客户极其重要。我们的质量认证对我们产品和服务的营销成功至关重要。如果我们达不到这些标准，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会下降。除了特定的客户标准，我们的成功通常取决于我们用多种材料制造精密工程组件、组件和成品的能力，以达到精确的公差。如果我们的零部件无法达到这些标准或无法适应不断发展的标准，我们作为高质量零部件制造商的声誉将受到损害，我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会失去客户和市场份额。
我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱损害和/或版税付款，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他专有权利。
我们依靠专利、商业秘密以及保密和竞业禁止协议来保护我们的自主知识产权，我们将继续这样做。虽然我们打算抵御对我们知识产权的任何威胁，但任何针对侵犯、挪用或未经授权使用我们知识产权的诉讼都可能需要花费大量的财务和管理资源，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们的专利、商业秘密或其他协议可能无法阻止竞争对手独立开发或销售类似的产品和服务，也可能无法充分阻止盗用或不当使用我们的技术。此外，未决的专利申请可能不会导致向我们颁发专利。过去或将来颁发给我们或由我们许可的专利可能会受到竞争对手的挑战或规避，这些专利可能会被发现无效、不可执行或不够广泛，不足以保护我们的技术，并可能限制我们的竞争优势。第三方可能会获得专利，这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务，而所需的许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。
我们还依赖与某些员工、顾问和其他各方签订的保密和竞业禁止协议，以在一定程度上保护商业秘密和其他所有权。我们不能确定这些协议不会被违反，我们不能确定我们对任何违规行为有足够的补救措施，其他人不会独立开发基本上相同的专有信息，或者第三方不会以其他方式获得对我们的商业秘密或专有知识的访问。此外，美国新拟议的法规将禁止某些竞争协议，如果最终法规如建议和执行的那样被采纳，我们可能无法依赖与某些员工或其他方的此类协议。
我们所在的行业以广泛的专利诉讼为特征，并不时受到专利索赔的影响。虽然我们打算防御任何第三方知识产权威胁，但知识产权诉讼本质上是复杂和不可预测的。此类诉讼可能导致重大损害赔偿和禁令，可能会阻止我们制造和销售受影响的产品，或要求我们支付巨额版税才能继续制造或销售受影响的产品。
此外，我们销售某些产品的某些国家的法律和知识产权制度并没有像在美国那样保护我们的知识产权，这可能会影响我们在这些国家的市场地位。我们还可能在没有投资于知识产权组合的国家或没有投资于与美国相同的保护措施的国家面临竞争。如果我们无法在这些国家保护我们的知识产权，可能会对我们的声誉、业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，其性质和程度是不确定和不可预测的。
虽然随着新冠肺炎及其变种的实力减弱，对我们产品的需求有所改善，我们的临床试验也有所恢复，但疫情及其对经济、就业、患者行为和供应链等方面的影响已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续影响我们的业务。请参阅标题为“供应链的减少和中断，加上成本的增加，已经并可能继续对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响“上图。
公司将继续应对这些挑战，虽然我们已经制定了业务连续性计划，但我们正在经历的持续挑战的影响，以及这些挑战的潜在升级，可能会对我们的业务产生不利影响。大流行相关事态发展的未来影响仍不确定，我们将继续监测相关情况，因为不能保证在新冠肺炎或其对经济的回响影响加强或重新出现时，临床站点不会延迟或关闭，对产品的需求不会变化，或对我们的供应链不会产生实质性影响。
我们无法整合最近收购的业务或成功完成和整合未来的收购，这可能会限制我们未来的增长，或者以其他方式扰乱我们正在进行的业务。
我们不时地收购业务，并可能寻求收购以支持我们的战略目标。不能保证收购机会将以可接受的条款获得或根本不能保证，也不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购。任何收购、投资或联盟的成功可能会受到许多因素的影响，包括我们正确评估和评估潜在商机的能力，或成功将我们可能收购的任何业务整合到现有业务中的能力。整合了
被收购企业的运营需要作出重大努力，包括协调信息技术、人力资源、研发、销售和营销、运营、制造、法律、合规和财务。这些努力会导致额外的费用，并涉及大量管理人员的时间，而这些时间则不能专门用于其他项目。如果不能成功管理和协调合并后公司的增长，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们的投资、联盟和收购的企业是否会盈利或继续盈利。如果我们的投资、联盟或收购不成功，我们可能会产生超出预期的成本。
我们可能会产生无形资产和商誉的减值，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在情况需要时，我们会审核我们无形资产的账面价值，以确定该等账面价值是否仍可根据美国公认会计准则予以收回。重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、资产使用的重大意外或计划变化、资产剥离和市值下降等事件，可能会导致商誉和其他无形资产的减值。最近的减值对我们的财务业绩产生了重大影响，未来的减值可能会对报告的财务业绩产生重大影响。
截至2022年12月31日，我们的无形资产净值和商誉账面价值总计11亿美元，占我们总资产的49.6%。在截至2022年9月30日的季度中，我们确定与我们的ACS报告部门相关的商誉受到了损害，因此，我们记录了1.294亿美元的减值。于截至2020年12月31日止年度，吾等就剥离LivaNova的若干附属公司以及与本公司心脏瓣膜业务相关的若干其他资产及负债订立购买协议，导致心脏瓣膜出售集团减值1.802亿美元及商誉减值2130万美元。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表中的“附注5.心脏瓣膜业务的剥离”和附注，从本年度报告的F-1页开始，格式为10-K。
我们产品的成功和持续发展有赖于与医生和医疗保健专业人员保持牢固的关系。
如果我们未能保持与医生和其他医疗保健专业人员的工作关系，我们的产品的开发和营销可能无法与使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望保持一致。医生作为研究人员、营销顾问、产品顾问、发明家和公共演讲者为我们提供帮助，我们依赖这些专业人士为我们提供大量的知识和经验。如果我们不能保持这些牢固的关系，我们产品的开发和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
美国联邦政府机构资金不足和政府停摆可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员的能力、政府关门以及法定、监管和政策变化。此外，我们的部分收入依赖于美国联邦政府医疗保健计划的报销。美国联邦政府运作的任何中断，包括政府停摆，都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的负债有关的风险
在付息日期、到期日及兑换时，以现金支付本公司未偿还票据的到期金额将需要现金支付。我们可能没有足够的业务现金流在到期时支付与票据有关的欠款或筹集到期时支付所需资金，或在我们的循环信贷安排和定期安排下欠下的任何金额支付，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2020年6月17日，我们的全资子公司LivaNova USA，Inc.发行了本金总额为2.875亿美元、本金总额为3.00%的2020年可交换现金优先票据(以下简称票据)，该票据将于2025年到期。我们是否有能力按计划支付利息和本金，以满足我们未偿还票据或其他债务(包括我们循环信贷安排或定期贷款下的任何债务)的现金交换和/或再融资的能力，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。(有关本公司融资条款的进一步资料，请参阅本年度报告中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，表格10-K“流动性和资本资源“)。如果我们无法产生足够的现金流来偿还到期的债券或其他债务，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产或获得额外的债务融资或股本
条款可能是繁琐的或高度稀释的。我们是否有能力为债券或其他债务进行再融资，以履行其责任，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致票据或我们的循环信贷安排或定期安排违约。
债券持有人有权要求本行于债券发生重大变动(定义见管限债券的契约(“债券契约”))时，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)回购债券。于购回债券时，本行将须按契约规定以现金支付。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购债券或将债券兑换为现金时能够获得融资。若吾等未能在管限债券的契约规定回购或交换债券时购回或兑换债券，将构成该契约项下的违约。
此外，我们的债务，包括票据项下的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，包括我们的循环信贷安排或定期贷款下的债务，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到政府监管以及全球经济、工业和竞争环境的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们为收购、营运资金和其他一般公司目的而借入更多资金的能力；以及
•降低对公司的收购吸引力或增加收购难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。此外，如果我们在循环信贷安排或定期安排下产生额外的债务，与我们的业务相关的风险和我们偿还债务的能力(包括在债券下)将会增加。如需更多资料，请参阅本年报10-K表格的综合财务报表内的“附注11.融资安排”。
债券的有条件兑换功能如被触发，可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。
如果债券的有条件兑换功能被触发，债券持有人有权在指定期间内的任何时间根据自己的选择交换债券。例如，票据持有人有权在任何日历季度内交换票据，前提是LivaNova普通股的最新报告销售价格在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内最少20个交易日(不论是否连续)内，面值为每股1.00 GB的票据大于或等于每个适用交易日的交换价的130%--交换价为每股60.98美元，而“转换触发点”(受每股契约的其他条件规限)为每股79.27美元。交换条件在2022年12月31日不满足，因此，从2023年1月1日到2023年3月31日，互换不是一个选项。如果持有人在符合契约规定的兑换条件后选择在未来期间兑换其票据，吾等将被要求以现金支付兑换义务，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。
我们的债务文书要求我们遵守平权契约和具体的金融契约和比率以及其他义务。
我们债务工具中的某些限制和契约，包括我们的循环信贷安排或定期贷款，可能会影响我们的运营能力，并可能限制我们对市场状况做出反应或在潜在商业机会出现时利用它们的能力。例如，这些限制可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为资本需求融资的能力造成不利影响。此外，我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到非我们所能控制的事件的影响，例如当时的经济、金融、监管和行业状况。如果违反任何这些限制或契诺，我们可能会在一个或多个债务工具下违约，如果不治愈或免除这些债务工具，可能会导致此类协议下的债务加速，并导致我们其他债务工具下的交叉违约。(有关这些债务工具的详情，请参阅“附注11.融资安排”。)
本公司综合财务报表中报告的实际利息支出显著高于票据的声明利率，并可能导致本公司报告的财务业绩出现波动，从而可能对本公司普通股的交易价格产生不利影响。
我们将以现金全额结算债券的兑换。因此，根据与衍生工具有关的会计准则，作为票据一部分的兑换特征作为衍生工具入账。这导致了对交换功能的初步估值，这与票据的债务部分分开，从而产生了原始发行折扣。原始发行折扣已摊销，并确认为票据期限内利息支出的一部分，这导致我们的综合经营报表中报告的实际利率超过票据的规定利率。虽然这种会计处理不影响支付给票据持有人的现金利息金额或我们的现金流，但它减少了我们的收益，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外，就发行票据后的每一财务报表期间而言，衍生工具收益或亏损将在我们的综合损益表中列报，但以兑换功能的估值较上一期间有所变动为限。下文及本年报其他部分所述的上限看涨期权交易亦计入衍生工具。债券及有上限的看涨期权交易的交换功能的估值采用了大量可观察及不可观察的市场数据，包括股价、股价波幅、无风险利率及债券的到期时间。期末投入较上一期间的变动可能导致估值的重大变动，而票据及上限催缴交易的兑换功能所产生的收益或亏损可能不会完全互相抵销。因此，我们的综合经营报表可能会受到重大的净影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
债券购买者和期权交易对手就我们的上限看涨期权交易采取的套利或对冲策略可能会影响我们普通股的价值。
我们预期很多债券的投资者及潜在买家将会采用或寻求采用与债券有关的套利策略。投资者通常会通过卖空债券相关的普通股，并在继续持有债券的同时动态调整他们的空头头寸来实施这一策略。投资者也可以实施这种类型的策略，通过与我们的普通股进行掉期交易来代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。这一活动可能会降低(或降低)当时我们普通股的市场价格。
关于债券的定价，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)进行了私下协商的封顶看涨期权交易。倘若本公司于交换债券时每股普通股的市值高于上限催缴交易下的行使价，则上限催缴交易一般可抵销于交换债券时应付的现金支付超过其本金金额，而该等抵销须受基于上限价格的上限所规限。吾等理解期权对手方或其各自的联营公司在债券定价的同时或之后不久，就建立其有上限的看涨期权交易的初步对冲，购买我们的普通股及/或就我们的普通股订立各种衍生交易。购股权对手方或其各自的联营公司可于债券到期日前于二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券(并可能于与票据交换有关的任何观察期内或于购回或赎回债券时)，以修改该等初始对冲仓位。这一活动可能会导致或避免我们当时普通股的市场价格上升或下降。
我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们面临着它们可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口没有任何抵押品作担保。
如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能遭受不利的税务后果，按净额计算，我们可能需要支付更多现金来结算票据的兑换。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与税收有关的风险与我国的公司管辖权
我们在英格兰和威尔士注册成立，受他们的法律管辖，与美国法律相比，这些法律对股东的保护可能较少。
由于我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保障自己的利益。根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能很难在英国执行在美国获得的任何针对我们的法院判决。此外，英国法院是否会承认或执行美国法院对我们或我们任何董事或高级管理人员的不利判决也存在一些不确定性。
税法的变化或承担额外的所得税债务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
在美国、英国、欧盟和其他各种司法管辖区，我们既要缴纳所得税，也要缴纳非所得税。不能保证我们的全球有效公司税率将是多少，因为(其中包括)我们运营的司法管辖区的税收法规和法律、其颁布和可执行性以及政策的不确定性。我们的实际有效税率可能与我们的预期或历史趋势不同，这种差异可能是实质性的。我们的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化或税法或其解释的变化的影响。我们还在不同的非美国司法管辖区接受持续的税务审计。税务机关可能不同意我们的某些立场，并评估额外的税收。我们认为，我们的应计项目反映了已知或有事项的可能结果。然而，不能保证我们将准确预测正在进行的审计的结果，这些审计的实际结果可能会对我们的综合损益表(亏损)或财务状况产生重大影响。
美国国税局可能不同意这样的结论，即为了美国联邦税收的目的，我们应该被视为外国公司，并且我们可能被要求支付大量的美国联邦所得税。
根据我们的管理和组织结构，我们认为，出于税务目的，我们应被视为仅在英国居住，而在美国联邦税收方面，我们应被视为适当的外国公司。尽管我们是在英国注册成立的，但美国国税局(“IRS”)可能会断言，为了美国联邦税收的目的，我们应该被视为美国公司(因此，美国税务居民)。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司，我们在美国的纳税义务可能比目前预期的非美国公司要大得多。
由于Cyberonics和Sorin的合并，美国国税局可能会限制Cyberonics及其美国附属公司利用其在美国的税收属性的能力。
出于税收目的，Cyberonics和Sorin的合并被认为是一种税收倒置。美国国税法(“IRC”)和IRC下的法规对美国公司(以及与美国公司有关联的任何美国人)的任何“倒置收益”规定了最低水平的税收，这取决于美国人对合并后公司的所有权百分比。IRC中这一条款的效果是拒绝使用某些美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消可归因于此类倒置收益的美国纳税义务(如果有的话)。在我们的案例中，我们认为Cyberonics的前股东持有的公司股份少于IRC规定的百分比。然而，不能保证国税局会同意我们的立场。
作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。根据英国法律，我们的董事会只能在事先得到股东授权的情况下分配股份。英国法律还通常规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权，而这些权利可能会被股东排除在外。此外，英国法律一般禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。因此，我们的股东必须在年度股东大会上批准这些授权。如果我们没有得到股东对这些事项的批准，我们可能无法及时筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，如果需要的话，为我们的运营提供资金。此外，我们可能无法继续根据相关激励计划向董事授予股权奖励。
除以转移存托信托公司(“DTC”)账面权益的方式进行的转让外，转让我们的股票可能需要缴纳英国印花税或英国印花税储备税(“SDRT”)。
通过转让DTC账面权益的方式转让我们的股票不需要缴纳英国印花税或特别提款权税。然而，如果股东直接持有我们的股票，而不是通过DTC，任何股票转让都可能被征收英国印花税或特别提款权，税率为转让所支付的代价的0.5%，而某些发行或转让给托管或结算服务的股票，费率为转让所支付的代价的1.5%，或如果没有代价，则为股票市值的1.5%。受让人通常支付英国印花税或SDRT。英国可能征收印花税或特别提款权可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。
如果DTC在任何时候确定我们的股票没有资格在其设施内继续存入和清算，那么我们认为我们的股票将没有资格在美国证券交易所继续上市，我们股票的交易将被中断。虽然我们会寻求其他安排以维持上市和维持交易，但任何此类干扰都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们的主要执行办公室位于英国，由我们租用。我们的业务部门总部设在美国，负责神经调节和高级循环支持，总部设在意大利，负责心肺。我们在巴西、德国、意大利、澳大利亚和美国拥有制造和研究设施。我们的制造和研究设施面积约为100万平方英尺。位于美国、意大利和巴西的制造和研究设施基本上归我们所有。我们约46%的制造和研究设施按平方英尺计算位于美国境内。按平方英尺计算，我们约57%的制造和研究设施由我们拥有，其余部分为租赁。
我们还在18个国家设有25个主要行政办事处。这些地点大多是租来的。我们正在利用我们目前所有可用的生产空间来开发、制造和营销我们的产品。我们相信，我们所有的设施都处于良好的运行状态，适合各自的用途，并足以满足当前的需要。
第三项。法律诉讼
关于某些待进行的法律和监管程序及和解的重大事项的信息，在此以“附注14.承付款和或有事项”的方式并入我们的合并财务报表和附注中，从本Form 10-K年度报告的F-1页开始，并应被视为本Form 10-K年度报告的“第I部分第3项”的组成部分。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人的市场 普通股、关联股东 事项与发行人购买股票证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为LIVN。
截至2023年2月17日，根据我们的转让代理提供的数据，共有20名登记在册的股东。我们普通股的持有者中，有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份是由银行、经纪商和其他金融机构持有的。
股利政策
我们目前无意宣布和支付股息。
发行人购买证券
没有。
股票表现图表
下图将我们的五年累计总回报与标准普尔500指数和标准普尔医疗保健设备指数公司的五年累计总回报进行了比较。此图假设2017年12月31日的投资为100美元，以及自该日以来所有股息的再投资。
上述“股票表现图表”项下的资料并不被视为作为10-K表格年度报告的一部分而“存档”，亦不受经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的责任条文所规限。此类信息不会被视为通过引用方式并入我们根据修订后的1933年《证券法》提交的任何申请，除非我们当时明确将其纳入此类申请。
第六项。[已保留]
第7项。管理层的 关于财务状况和财务状况的探讨与分析 经营成果
以下讨论和分析应结合合并财务报表和本年度报告中其他表格10-K中的相应附注阅读。本讨论和分析中提出的某些百分比是根据基本整美元金额计算的，因此不能从用于披露目的的四舍五入的数字重新计算。以下讨论、分析及比较一般集中于截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)及2020年12月31日(“2020年”)止年度的经营业绩。
我们选择省略关于本10-K表格年度报告所涵盖的三年中最早的一年的某些讨论。请参阅我们于2022年3月1日提交的表格10-K中的项目7.管理层对截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论和分析，以供参考对截至2020年12月31日的财政年度的讨论，这是三个会计年度中最早的一个。
宏观经济环境
当前的宏观经济环境，包括外汇波动、供应链挑战、通胀上升和地缘政治不稳定，已经并可能继续影响我们的业务。2022年，我们的净收入和盈利能力受到美国走强带来的不利外汇汇率影响的负面影响。美元对多种货币的汇率。此外，新冠肺炎之后，我们继续经历供应链延迟和中断、劳动力短缺、通胀压力和物流问题。虽然到目前为止，我们的原材料供应以及成品的生产和分销没有受到实质性影响，但全球需求和低产能导致提前期延长，并给关键原材料带来价格压力。此外，由于与COVID相关的中断以及全球通货膨胀的影响，我们制造设施的运费和劳动力成本大幅增加。公司将继续应对这些挑战，虽然我们已经制定了业务连续性计划，但我们正在经历的持续挑战的影响，以及这些挑战的潜在升级，可能会对我们的业务产生不利影响。与大流行有关的事态发展的未来影响仍然不确定。
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致我们评估由于国际制裁而在市场上销售的能力，考虑从该地区采购的原材料的潜在影响，并确定我们是否能够以合规的方式进行交易。尽管该地区只占我们2022年总净收入的1.0%，但俄罗斯入侵乌克兰增加了经济不确定性，冲突的显著升级或持续可能会对我们的运营业绩产生实质性的全球影响。此外，我们的俄罗斯员工和当地子公司受到俄罗斯当局为应对国际制裁而实施的不断变化的法律和法规的约束。关于这些宏观经济压力和潜在影响的进一步讨论，请参阅“项目1A”。风险因素“是本年度报告的10-K表格。
业务描述
我们是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，总部设在英国伦敦。我们是一家全球性的医疗器械公司。我们设计、开发、制造和销售的产品和疗法与我们的使命一致，即通过创新的医疗技术为患者及其家人带来希望，为头部和心脏带来改变生活的改善。
背景
我们于2015年2月20日根据英格兰和威尔士法律成立，目的是促进特拉华州的Cyberonics，Inc.和根据意大利法律成立的股份公司Sorin S.p.A.(“Sorin”)的业务合并。业务合并于2015年10月生效。Liva Nova的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为LIVN。
业务细分
LivaNova由三个可报告的部门组成：心肺、神经调节和高级循环支持，与我们的主要业务部门相对应。其他包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他还包括我们于2021年6月1日剥离的心脏瓣膜业务的业绩。
心肺
我们的心肺事业部从事心肺产品的开发、生产和销售，包括心肺机、氧合器、自体输血系统、灌流管系统、套管和其他相关配件。它包括Essenz灌流系统的开发，我们的下一代HLM和患者监测器，该监测器提供患者定制的方法，支持体外循环手术期间的数据驱动决策。2022年第四季度，我们在欧洲两个主要中心完成了使用Essenz的第一批临床病例。
关于可能影响我们合并财务报表和相关披露的心肺方面的信息，在本年度报告的Form 10-K合并财务报表中通过参考“附注14.承诺和或有事项：FDA警告函”和“附注14.承付款和或有事项：产品责任诉讼”纳入。
神经调节
我们的神经调节部门致力于设计、开发和营销提供神经调节疗法的设备，用于治疗难治性癫痫(DRE)和难治性抑郁症(DTD)。它还包括开发和管理我们用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停(OSA)的aura6000系统的临床测试，以及直到最近用于治疗心力衰竭的VITARIA系统的开发和管理。
癫痫
我们继续在研发方面进行大量投资，重点是通过增强的脉冲发生器、引线和编程软件来改进迷走神经刺激疗法(“VNS疗法”)系统，我们正在开发提供更多特性和功能的新产品。我们还支持我们的产品开发工作的研究，并为VNS治疗系统建立临床证据。
2021年和2022年发表的同行评议证据继续证实VNS疗法在成人和儿童患者群体中的安全性、有效性和成本效益。2022年1月，《神经学杂志》发表了一项荟萃分析和系统综述，证明了VNS疗法对患有DRE的成年人的好处，表明在不增加严重不良事件或中断的情况下，癫痫发作频率得到改善。这些数据进一步支持对抗癫痫药物(“ASM”)无反应的人以及不适合或不愿接受手术的人考虑进行VNS治疗。
抑郁症、阻塞性睡眠呼吸暂停和心力衰竭
LivaNova的战略组合计划的讨论，包括抑郁症、阻塞性睡眠呼吸暂停和心力衰竭，通过参考本Form 10-K年度报告中“第一部分业务”中分别题为“抑郁症”、“阻塞性睡眠呼吸暂停症”和“心力衰竭”的章节而纳入。
高级循环支持
我们的高级循环支持(“ACS”)部门从事尖端临时性生命支持产品的开发、生产和销售。我们的ACS产品包括LifeSPARC平台和ProtekDuo插管，为危重患者简化了临时体外心肺生命支持解决方案。LifeSPARC平台包括一个通用的紧凑型控制台和泵，为各种环境中的紧急救援患者提供临时支持。该系统设计为易于使用，为多学科计划提供功能和多功能性，以支持更多地方的更多患者。该平台配有四个专门的可随时部署的工具包，每个工具包都旨在支持不同的插管策略。2022年11月，FDA批准了我们的LifeSPARC平台用于体外膜氧合(“ECMO”)。该批准允许我们的LifeSPARC平台在6小时后用于急性呼吸衰竭或急性心肺衰竭患者的体外循环，包括但不限于接受新冠肺炎治疗的患者。
我们之前拥有ALung Technologies，Inc.(“ALung”)3%的股权，这是一家私人持股的医疗设备公司，专注于创造治疗呼吸衰竭的先进医疗设备。2022年5月，我们以高达1.1亿美元的收购价格收购了剩余97%的股权，其中包括在成交时支付的1,000万美元，视惯例调整而定，以及在实现从2023年开始至2027年结束的某些基于销售的里程碑时支付的最高1亿美元的或有对价。由于ALung与我们现有的ACS业务之间预期的协同效应，收购的资产，包括商誉，在我们的ACS部门确认。在2022年第三季度，对美国航空航天局报告单位的商誉完全受损。截至2022年5月2日、收购日期和2022年12月31日，或有对价负债的公允价值分别为1,680万美元和1,590万美元。欲了解更多信息，请参阅我们合并财务报表中的“附注4.业务合并”和“附注8.商誉和无形资产”，以及从本年度报告F-1页开始的附注。作为ALung交易的结果，我们的ACS部门还包括Hemolung呼吸辅助系统(“hemolung RAS”)，这是唯一获得FDA批准的平台，专门为急性呼吸衰竭的低流量体外二氧化碳清除而设计。
2022年8月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)批准了一项新技术附加付款(NTAP)，用于我们的Hemolung RAS住院护理。NTAP称号授予由临床证据支持的新型医疗技术和服务，这些技术和服务有望显著改善医疗保险受益人的诊断或治疗。
剥离心脏瓣膜业务
2020年12月2日，LivaNova与Mitral Holdco S.àR.L.签订了一项购买协议。是一家根据卢森堡法律成立的公司，由瑞士私募股权公司Gyrus Capital S.A.提供咨询的基金全资拥有和控制。收购协议规定剥离LivaNova的某些子公司，以及与公司心脏瓣膜业务相关的某些其他资产和负债，以及公司子公司LSM在公司Saluggia园区进行的现场管理业务，价格为6410万美元。2021年4月9日，LivaNova和买方签订了一份经修订并重申的采购协议，其中包括将LSM的买卖结束推迟至多两年，并包括或修订与此类延迟有关的某些附加条款，包括与LSM的潜在危险物质责任和相关费用报销条款有关的某些修订。
心脏瓣膜业务的出售于2021年6月1日完成。我们在2021年收到了4550万美元，2022年收到了剩余的950万美元的延期收购价格。此外，在2022年，我们在敲定贸易营运资本和净债务调整后向Mitral支付了480万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了出售心脏瓣膜业务的亏损190万美元，这笔亏损计入综合损益表中的其他运营费用。
经营成果
下表汇总了我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合业绩(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| 净收入 | | $ | 1,021,805 | | | $ | 1,035,365 | | | $ | 934,241 | | | | |
| 销售成本 | | 314,577 | | | 329,371 | | | 339,478 | | | | |
| 毛利 | | 707,228 | | | 705,994 | | | 594,763 | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | 469,243 | | | 471,904 | | | 446,561 | | | | |
| 研发 | | 155,805 | | | 183,414 | | | 152,902 | | | | |
| 处置组减值 | | — | | | — | | | 180,160 | | | | |
| 商誉减值 | | 129,396 | | | — | | | 21,269 | | | | |
| 其他运营费用 | | 29,536 | | | 51,460 | | | 67,770 | | | | |
| 持续经营造成的经营亏损 | | (76,752) | | | (784) | | | (273,899) | | | | |
| 利息支出 | | (48,250) | | | (50,151) | | | (40,837) | | | | |
| 债务清偿损失 | | — | | | (60,238) | | | (1,407) | | | | |
| 外汇和其他收入/(支出) | | 49,860 | | | (13,299) | | | (31,879) | | | | |
| 持续经营的税前亏损 | | (75,142) | | | (124,472) | | | (348,022) | | | | |
| 所得税支出(福利) | | 11,051 | | | 11,198 | | | (960) | | | | |
| 权益法投资损失 | | (53) | | | (148) | | | (264) | | | | |
| 持续经营净亏损 | | (86,246) | | | (135,818) | | | (347,326) | | | | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | | — | | | — | | | (1,493) | | | | |
| 净亏损 | | $ | (86,246) | | | $ | (135,818) | | | $ | (348,819) | | | | |
按地区和地理区域划分的净收入：
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度按经营部门和地理区域划分的净收入(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs 2021 | | 2021 vs 2020 |
| 心肺 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 159,489 | | | $ | 154,073 | | | $ | 132,543 | | | 3.5 | % | | 16.2 | % |
欧洲(1) | | 127,064 | | | 134,562 | | | 122,062 | | | (5.6) | % | | 10.2 | % |
| 世界其他地区 | | 213,761 | | | 194,344 | | | 192,127 | | | 10.0 | % | | 1.2 | % |
| | 500,314 | | | 482,979 | | | 446,732 | | | 3.6 | % | | 8.1 | % |
| 神经调节 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 374,542 | | | 358,476 | | | 282,509 | | | 4.5 | % | | 26.9 | % |
欧洲(1) | | 50,291 | | | 51,435 | | | 39,019 | | | (2.2) | % | | 31.8 | % |
| 世界其他地区 | | 52,160 | | | 46,261 | | | 32,916 | | | 12.8 | % | | 40.5 | % |
| | 476,993 | | | 456,172 | | | 354,444 | | | 4.6 | % | | 28.7 | % |
| 高级循环支持 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 37,527 | | | 53,821 | | | 41,094 | | | (30.3) | % | | 31.0 | % |
欧洲(1) | | 1,447 | | | 1,120 | | | 1,027 | | | 29.2 | % | | 9.1 | % |
| 世界其他地区 | | 327 | | | 518 | | | 200 | | | (36.9) | % | | 159.0 | % |
| | 39,301 | | | 55,459 | | | 42,321 | | | (29.1) | % | | 31.0 | % |
其他(2) | | | | | | | | | | |
| 美国 | | — | | | 4,929 | | | 12,488 | | | (100.0) | % | | (60.5) | % |
欧洲(1) | | — | | | 14,407 | | | 31,259 | | | (100.0) | % | | (53.9) | % |
| 世界其他地区 | | 5,197 | | | 21,419 | | | 46,997 | | | (75.7) | % | | (54.4) | % |
| | 5,197 | | | 40,755 | | | 90,744 | | | (87.2) | % | | (55.1) | % |
| 总计 | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 571,558 | | | 571,299 | | | 468,634 | | | — | % | | 21.9 | % |
欧洲(1) | | 178,802 | | | 201,524 | | | 193,367 | | | (11.3) | % | | 4.2 | % |
| 世界其他地区 | | 271,445 | | | 262,542 | | | 272,240 | | | 3.4 | % | | (3.6) | % |
| 总计 | | $ | 1,021,805 | | | $ | 1,035,365 | | | $ | 934,241 | | | (1.3) | % | | 10.8 | % |
(1)包括我们在欧洲有直销业务的国家。通过分销商进行销售的国家/地区包括在“世界其他地区”。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他主要包括公司心脏瓣膜业务的净收入，该业务于2021年6月1日剥离。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的持续业务部门(亏损)收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 更改百分比 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 vs 2021 | | 2021 vs 2020 |
| 心肺 | | $ | 11,247 | | | $ | (6,429) | | | $ | 35,735 | | | (274.9) | % | | (118.0) | % |
| 神经调节 | | 172,775 | | | 169,499 | | | 109,273 | | | 1.9 | % | | 55.1 | % |
| 高级循环支持 | | (142,590) | | | 2,195 | | | (575) | | | (6596.1) | % | | (481.7) | % |
其他(1) (2) | | (85,249) | | | (129,082) | | | (365,116) | | | (34.0) | % | | (64.6) | % |
持续运营的应报告部门(亏损)收入总额(3) | | $ | (43,817) | | | $ | 36,183 | | | $ | (220,683) | | | (221.1) | % | | (116.4) | % |
(1)其他包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他还包括公司心脏瓣膜业务的业绩，该业务于2021年6月1日剥离。
(2)截至2020年12月31日的年度业绩分别包括心脏瓣膜处置集团减值1.802亿美元和已分配商誉2130万美元。此外，截至2020年12月31日的年度业绩包括我们Saluggia工厂4220万美元的退役准备金。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表和附注中的“附注5.心脏瓣膜业务的剥离”和“附注14.承付款和或有事项”，从本年度报告的F-1页开始，表格10-K。
(3)有关持续经营的分部(亏损)收入与我们持续经营的综合税前亏损的对账，请参阅我们合并财务报表和附注中的“附注20.地理和分部信息”，从本年度报告F-1页Form 10-K开始。
心肺
截至2022年12月31日的一年，心肺净收入比截至2021年12月31日的一年增长3.6%，达到5.03亿美元，这主要是由于美国和世界其他地区的增长。这一增长主要是由氧合器推动的，因为心脏手术程序的增加以及世界其他地区心肺机放置的强度增加。这些增长被大约3350万美元的不利外汇波动部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，心肺部门的收入为1,120万美元，而截至2021年12月31日的一年中，心肺部门的亏损为640万美元。分部收入的增加主要是由于与我们的3T加热器-冷却器设备相关的诉讼拨备和法律费用减少，总计1680万美元，以及如上所述净收入的增加，但被SG&A费用的增加部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，心肺净收入比截至2020年12月31日的年度增长8.1%，达到4.83亿美元，这主要是由于所有地区的手术数量增加导致氧合器销售的增长，美国地区HLM销售的增长，以及外汇波动的有利影响，但部分被世界其他地区资本设备采购的减少所抵消。
截至2021年12月31日的年度的心肺部门亏损为640万美元，而截至2020年12月31日的年度的部门收入为3570万美元。分部收入减少的主要原因是与我们的3T加热器-冷却器设备相关的诉讼拨备增加了3,780万美元，以及在截至2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎导致2020年商业相关变量和可自由支配支出减少而导致销售和营销费用增加，以及由于我们即将推出下一代HLM而导致研发费用增加。如上所述，这些费用的增加被净收入的增加部分抵消。
神经调节
截至2022年12月31日的一年，神经调节净收入比截至2021年12月31日的年度增长4.6%，达到4.77亿美元，这主要是由于更换植入物推动了所有地区的增长，以及市场动态的改善，但约970万美元的不利外汇波动部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日的一年，神经调节部门的收入为1.728亿美元，而截至2021年12月31日的一年为1.695亿美元。分部收入的增加主要是由于净收入增加，如上所述，以及与收购ImThera相关的基于销售和基于里程碑的或有对价安排的公允价值变化带来的净有利影响1380万美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的研发开支共增加1380万美元，与本公司的Recovery研究及国歌--HFrEF及使用定向舌下神经刺激(“鱼鹰”)临床试验的阻塞性睡眠呼吸暂停有关，以及SG&A开支增加，部分抵销了分部收入的增长。
截至2021年12月31日的年度，神经调节净收入较截至2020年12月31日的年度增长28.7%，至4.562亿美元，主要是由于医院准入增加和患者重返诊所的意愿增加，改善了所有地区的市场动态。
与截至2020年12月31日的年度相比，神经调节部门的收入在截至2021年12月31日的一年中增长了55.1%，主要来自上文讨论的净收入的增长。这一增长被与收购ImThera相关的基于销售和基于里程碑的或有对价安排的公允价值变化的净影响部分抵消，以及在截至2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎导致2020年商业相关变量和可自由支配支出减少导致销售和营销费用增加，以及由于我们的DTD和心力衰竭临床试验导致研发费用增加。
高级循环支持
截至2022年12月31日的年度，急性冠脉综合征的净收入较截至2021年12月31日的年度下降29.1%至3,930万美元，主要原因是接受体外循环治疗的患者减少，原因是严重的新冠肺炎病例、产品组合和医院相关挑战减少，但被非新冠肺炎病例的增长部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，ACS部门的亏损为1.426亿美元，而在截至2021年12月31日的一年中，该部门的收入为220万美元。分部亏损主要归因于与我们的ACS分部相关的商誉减值1.294亿美元。如需进一步资料，请参阅本年报10-K表格综合财务报表内的“附注8.商誉及无形资产”。如上所述，分部亏损也受到净收入下降的负面影响。这些负面影响被与收购TandemLife 1,430万美元相关的基于监管里程碑的或有对价安排的公允价值变化的净有利影响部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，由于LifeSPARC在美国的持续采用和使用以及手术数量的增加，ACS的净收入比截至2020年12月31日的一年增长了31.0%，达到5550万美元。
如上文所述，与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，ACS部门的收入增长了481.7%，主要来自销售额的增长。在截至2020年12月31日的年度内，由于新冠肺炎的商业相关变量和可自由支配支出减少，销售和营销费用增加，部分抵消了这一增长。
成本和开支
下表列出了2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的成本和支出占净收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| 销售成本 | | 30.8 | % | | 31.8 | % | | 36.3 | % | |
| 销售、一般和行政 | | 45.9 | % | | 45.6 | % | | 47.8 | % | |
| 研发 | | 15.2 | % | | 17.7 | % | | 16.4 | % | |
| 处置组减值 | | — | % | | — | % | | 19.3 | % | |
| 商誉减值 | | 12.7 | % | | — | % | | 2.3 | % | |
| 其他运营费用 | | 2.9 | % | | 5.0 | % | | 7.3 | % | |
销售成本
销售成本主要包括直接人工、分配的制造间接费用、原材料和零部件的购置成本。
截至2022年12月31日的一年，销售成本占净收入的百分比为30.8%，与截至2021年12月31日的年度相比下降了1.0%。减少的主要原因是有利的产品组合，部分原因是公司在2021年第二季度出售心脏瓣膜业务，以及基于销售的或有对价安排的公允价值变化的净影响。这些销售成本的下降被供应链延迟和中断、劳动力短缺、通胀压力以及新冠肺炎之后的物流问题导致的成本增加部分抵消。
截至2021年12月31日的年度，销售成本占净收入的百分比为31.8%，与截至2020年12月31日的年度相比下降了4.5%。减少的主要原因是有利的产品组合，部分原因是在2021年第二季度出售了心脏瓣膜业务，在截至2020年12月31日的年度内出现了不利的制造差异，以及与我们的3T加热器-冷却器相关的产品修复费用下降了700万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一项基于销售的或有对价安排的公允价值变化的净影响为450万美元，部分抵消了这些减少。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用包括销售、市场营销、一般和行政活动。
截至2022年12月31日的年度，SG&A费用占净收入的百分比为45.9%，较截至2021年12月31日的年度增加0.3%，主要原因是通胀压力和物流问题导致的成本增加，但部分被外汇波动所抵消。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，SG&A费用占净收入的百分比下降，主要是由于销售额的增加导致了良好的运营杠杆，但由于新冠肺炎降低了商业相关变量和可自由支配支出，导致销售和营销费用增加，部分抵消了这一比例。
研究和开发费用
研发费用包括产品设计和开发工作、临床研究计划和监管活动，这些对我们的战略投资组合计划至关重要，包括DTD、OSA和直到最近的心力衰竭。
截至2022年12月31日的一年，研发费用占净收入的比例为15.2%，与截至2021年12月31日的年度相比下降了2.5%。减少主要是由于以里程碑为基础的或有对价安排的公允价值变动净影响2,850万美元，导致研发费用减少。上述研发费用的减少被与公司的Recover研究和国歌--HFrEF和Osprey临床试验相关的总计1380万美元的增长部分抵消。
截至2021年12月31日止年度，研发开支占净收入的百分比较截至2020年12月31日止年度上升，主要是由于以里程碑为基础的或有对价安排的公允价值变动的净影响导致研发开支增加1,660万美元，以及我们即将推出的新一代HLM以及我们的DTD和心力衰竭临床试验导致研发开支增加。
出售集团减值及商誉
我们每年在10月1日或当事件或环境变化表明存在潜在减值时测试商誉减值。
作为我们2022年第三季度评估的一部分，我们认为，在截至2022年9月30日的9个月里，我们的急性冠脉综合征报告部门的收入与去年同期相比下降了约29%，这主要是由于严重的新冠肺炎病例、医院相关挑战和产品组合减少的结果。此外，未来的收入预期也被下调。基于这些情况，我们得出结论，我们的ACS报告部门的商誉更有可能受损，我们使用管理层当时对未来现金流的当前估计，对截至2022年9月30日的商誉进行了定量评估。根据所进行的估值，我们确定ACS报告单位的公允价值低于账面价值，并确认了1.294亿美元的商誉减值。
在截至2020年12月31日的年度内，我们确认心脏瓣膜处置组减值1.802亿美元，按公允价值减去估计出售成本。此外，于截至2020年12月31日止年度，我们根据业务的相对公允价值，对分配予心脏瓣膜出售集团的商誉录得2,130万美元的减值。欲了解更多信息，请参阅本公司合并财务报表及附注中的“附注5.心脏瓣膜业务的剥离”，从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。
其他运营费用
其他运营费用主要包括与我们的3T加热器-冷却器设备有关的诉讼拨备、我们在意大利Saluggia的工厂的有害物质退役拨备、合并和整合费用、重组费用以及出售我们的心脏瓣膜业务的损失。
在截至2022年12月31日的一年中，其他运营费用占净收入的比例为2.9%，与截至2021年12月31日的年度相比下降了2.1%。减少的主要原因是与我们的3T冷暖器设备有关的诉讼拨备减少了1,630万美元。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他运营支出占净收入的百分比有所下降，主要是因为2020年确认的4220万美元拨备，用于清洁和拆除我们意大利萨卢吉亚园区的受污染建筑和设备，以及向国家储存库运送危险物质。如需了解更多信息，请参阅我们合并财务报表和附注中的“附注14.承付款和或有事项”，从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。这一减少被与我们的3T加热器-冷却器设备有关的诉讼拨备增加了3420万美元部分抵消。
利息支出
截至2022年12月31日的年度，我们产生的利息支出为4830万美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分别为5020万美元和4080万美元。截至2022年12月31日止年度较截至2021年12月31日止年度减少，主要是由于本公司于2021年第三季度偿还2020年优先担保定期贷款，但与2022年2月过桥贷款有关的利息支出部分抵销
贷款和初始期限贷款。截至2021年12月31日止年度较截至2020年12月31日止年度增加，主要是由于于2020年6月订立的2020年可交换现金优先票据(“票据”)在2021年的利息开支增加1,050万美元。有关我们债务的进一步资料，请参阅我们的综合财务报表及附注中的“附注11.融资安排”，该附注由本年度报告F-1页的Form 10-K开始。
债务清偿损失
截至2021年12月31日止年度的债务清偿亏损是由于提前偿还及终止本公司与ACF FinCo I LP合共6,020万美元的2020年优先担保定期贷款及循环信贷安排所致。有关债务清偿损失的更多详情，请参阅我们的合并财务报表和附注中的“附注11.融资安排”，从本年度报告F-1页的Form 10-K开始。
外汇和其他收入/(支出)
外汇及其他收入/(支出)主要包括以非实体职能货币计价的交易所产生的损益、外币汇率衍生工具的损益及嵌入及封顶看涨期权衍生工具的公允价值变动。
截至2022年12月31日的一年，外汇和其他收入/(支出)收入为4990万美元，而2021年和2020年分别为亏损1330万美元和3190万美元。有关详情，请参阅“附注21”。从本年度报告F-1页的Form 10-K开始，在我们的合并财务报表和附注中提供“补充财务信息”。
所得税
LivaNova PLC常驻英国。我们的子公司在许多国家开展业务并赚取收入，并受这些国家/地区的税收管辖区法律约束，我们子公司开展业务的税收管辖区征收的所得税税率各不相同。由于我们整体收入水平的变化、不同司法管辖区的收益组合、估值免税额的变化以及税法的变化，我们的综合有效所得税率在不同的报告期可能会有很大差异。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们持续经营业务的有效所得税率分别为(14.7%)、(9.0%)和0.3%。
与截至2021年12月31日止年度相比，2022年实际税率的下降主要是由于估值准备的变化被其他独立项目所抵销，包括ACS报告单位的商誉减值。
与截至2020年12月31日止年度相比，2021年实际税率下降主要是由于估值免税额的变化、出售心脏瓣膜业务的税务影响以及本公司2020年优先担保定期贷款的提前偿还和终止。相比之下，2020年的实际税率包括与冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE”)相关的税收优惠、意大利税务诉讼和解时不确定的税收头寸的释放以及其他项目，但被英国和其他司法管辖区估值免税额的增加所抵消。
关键会计估计
本公司已采用各种会计政策，以根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。我们最重要的会计政策在我们的合并财务报表和附注中的“附注2.列报基础、会计估计和重要会计政策的使用”和“附注3.收入确认”中披露，从本年度报告的F-1页Form 10-K开始。
为了按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，管理层作出了可能影响我们资产和负债的报告金额、截至我们的合并财务报表日期的或有负债的披露以及报告期内我们的收入和费用的报告金额的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。如吾等须就估计时不确定的重大事项作出假设，或本可作出重大不同的估计，或会计估计有合理可能会在不同期间有所改变，则吾等认为估计属关键。以下是我们认为关键的需要管理层判断的领域：
商誉和长期资产
我们将收购的收购价格对价分配给我们收购的资产和我们根据收购日的公允价值承担的负债，包括物业、厂房和设备、库存、应收账款、长期债务和产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。我们将收购的有形和可识别无形资产净值超过公允价值的任何额外收购价分配给商誉。我们根据使用管理层提供的信息和假设的估值来确定在业务组合(包括知识产权研发)中收购的可识别无形资产的公允价值，管理层考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。
综合资产负债表所列无形资产包括预期可产生未来经济效益的有限存续资产及无限存续资产，并于购置日按其各自的公允价值入账。有限寿命的无形资产主要包括已开发的技术和技术能力，包括专利、相关的技术诀窍和许可的专利权、商号和客户关系。客户关系包括与我们开展业务的国家的医院和外科医生的关系。商誉以外的无限期无形资产由通过收购获得的知识产权研发资产构成。
于每个报告期内，吾等会检讨是否有需要评估吾等物业及设备及有限年限无形资产的账面值，以确定该等账面值是否可继续收回。此类情况变化可能包括(其中包括)出售或出售长期资产或资产集团的预期、市场或竞争条件的不利变化、我们经营和经营所在市场的法律因素或商业环境的不利变化或现金流量损失。持有和使用的长期资产通过将其账面价值与相关的未贴现的未来现金流进行比较来评估可能的减值。为了计算减值费用，我们一般通过考虑类似资产的销售价格、使用适当贴现率的折现估计未来现金流量和/或估计重置成本来计量公允价值。
我们估计我们有限寿命的无形资产的使用寿命，这需要管理层做出重大判断。我们在每个报告期评估我们的无形资产，以确定事件和环境是否表明不同的使用寿命。
我们每年10月1日对商誉和无限期无形资产进行减值评估，当其他事实和情况表明商誉和其他无限期无形资产的账面价值可能无法收回时。估计商誉的公允价值需要各种假设，包括收入增长率。我们对截至2022年10月1日的心肺和神经调节报告部门的收入增长率进行了敏感性分析，确定预期收入增长率下降0.5%不会导致商誉减值。估计无限期无形资产的公允价值需要各种假设，包括收入增长率、商业化的时机和可能性以及贴现率。截至2022年10月1日，我们对每个假设进行了敏感性分析，确定贴现率增加0.5%或预期收入增长率减少0.5%不会导致我们的无限期无形资产减值。
作为我们2022年第三季度评估的一部分，我们认为，在截至2022年9月30日的9个月里，我们的急性冠脉综合征报告部门的收入与去年同期相比下降了约29%，这主要是由于严重的新冠肺炎病例、医院相关挑战和产品组合减少的结果。此外，未来的收入预期也被下调。基于这些情况，我们得出结论，我们的ACS报告部门的商誉更有可能受损，我们使用管理层当时对未来现金流的当前估计，对截至2022年9月30日的商誉进行了定量评估。根据所进行的估值，我们确定ACS报告单位的公允价值低于账面价值，并确认了1.294亿美元的商誉减值。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格的综合财务报表内的“附注4.业务合并”及“附注8.商誉及无形资产”。
所得税
我们是一家英国公司，通过我们在世界多个国家的不同子公司开展业务。我们的所得税拨备是基于我们经营和赚取收入所在司法管辖区适用的税法和税率。我们使用重大判断和估计来核算我们的所得税。我们确认递延税项资产和负债对财务报表基础和我们的资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务影响，这些暂时性差异是使用预计适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的制定税率来计量的。
我们在世界各地的许多司法管辖区提交联邦和地方纳税申报单，并在2015财年及随后的几个年度接受所得税审查，但某些例外情况除外。虽然我们相信我们的报税表位置已经满了
税务机关可能不同意我们采取的某些立场并评估额外税收，因此，我们可能会为不确定的税收状况建立准备金，这需要很大程度的管理判断。我们定期评估我们的税务状况的可能结果，以确定我们储备的适当性；然而，审计的实际结果可能与我们的预期大不相同，这可能对我们的税收拨备产生重大影响。截至2022年12月31日，未确认的税收优惠总额如果得到确认，将使我们的所得税支出减少约160万美元。
我们定期评估递延税项资产的可回收性，考虑这些资产的部分或全部实际收益是否更有可能实现。在变现不符合“更有可能”标准的范围内，我们建立了估值津贴。我们通过考虑与我们收回递延税项资产的能力相关的重大正面和负面证据，并确定应释放的估值拨备的时间和金额，定期审查估值拨备的充分性和必要性。这些证据包括：最近几个季度的盈利能力；本年度和未来两年的内部预测；递延税项资产相对于估计盈利能力的规模；竞争加剧、医疗改革和整体经济状况对未来盈利能力的潜在影响；根据美国国税法(IRC)第382条对所有权变更造成的运营亏损净额使用的限制和潜在限制；以及实施审慎和可行的税务筹划策略(如果有的话)。
如需更多资料，请参阅本年报10-K表格综合财务报表内的“附注18.所得税”。
法律和其他或有事项
法律或有事项拨备于本公司确定可能已发生亏损且金额可合理估计时确认，而厘定该等损失须作出重大判断。估算值用于评估发生损失的可能性，并在确定每项索赔的合理估计损失时使用。最终结算金额可能与记录的拨备有实质性差异。如需更多资料，请参阅本年度报告10-K表格的合并财务报表中的“附注14.承付款和或有事项”。
或有对价负债
或有对价负债来自收购所产生的安排，这些安排涉及未来可能支付的对价，这取决于业绩里程碑的实现和基于销售的收益。或有对价负债在每个报告期均按公允价值计量，确定公允价值需要作出重大判断和估计。或有对价的公允价值是根据预期转移的对价确定，并估计为未来现金流量的可能性，并根据公认的估值方法贴现至现值。如需更多资料，请参阅本年报10-K表格的综合财务报表内的“附注10.公允价值计量”。
嵌入式交换功能和封顶呼叫衍生工具
2020年6月，本公司发行了可交换现金优先票据，并进行了相关的封顶看涨期权交易。可现金交换优先票据包括嵌入的交换功能，该功能是从可现金交换优先票据中分离出来的。嵌入的外汇特征衍生工具使用二项式点阵模型和利用可观察和不可观察市场数据的贴现现金流按公允价值计量。上限看涨期权衍生工具采用Black-Scholes模型，利用可观察和不可观察的市场数据，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率(如适用)，按公允价值计量。本公司使用期权交易的历史波动率和隐含波动率来确定预期股价波动率，这是一种对估值具有重大意义的不可观察的输入。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格的综合财务报表内的“附注10.公允价值计量”及“附注11.融资安排”。
流动性与资本资源
根据我们目前的业务计划，我们相信，我们的流动性来源，主要包括现金和现金等价物、未来运营产生的现金以及我们现有债务安排下的可用借款，将足以为我们使用流动性提供资金，主要包括预期运营、营运资本、资本支出和偿债要求的购买义务，自本年度报告10-K表格发布之日起12个月内。我们可能会不时决定进入债务和/或股票市场，以优化我们的资本结构，筹集额外资本，或根据需要增加流动性。我们的流动资金可能会受到影响未来经营业绩的因素的不利影响，包括“第1A项所述的因素”。本年度报告的10-K表格合并财务报表中的“风险因素”以及“附注14.承付款和或有事项”中提及的“或有事项”。
我们的营运及营运资本责任主要包括正常业务过程中产生的负债，包括存货供应合约、衍生工具的未来结算、营运租赁的未来付款，以及收购所产生的或有对价安排，以及与法律及其他应计项目相关的责任。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日与我们的流动性相关的精选财务信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 短期流动性 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 214,172 | | | $ | 207,992 | |
| 2021年第一留置权信贷协议下的可用性 | | 125,000 | | | 125,000 | |
| 延迟支取定期贷款机制下的可获得性 | | 50,000 | | | — | |
| | $ | 389,172 | | | $ | 332,992 | |
| | | | |
| 营运资金 | | | | |
| 流动资产 | | $ | 886,136 | | | $ | 679,181 | |
| 流动负债 | | 297,398 | | | 696,970 | |
| | $ | 588,738 | | | $ | (17,789) | |
| | | | |
| 债务义务 | | | | |
| 长期债务的当期部分 | | $ | 20,892 | | | $ | 226,946 | |
| 短期无担保借款安排 | | 2,542 | | | 2,727 | |
| 经常债务债务 | | 23,434 | | | 229,673 | |
| 长期债务债务 | | 518,067 | | | 9,849 | |
| 债务总额 | | $ | 541,501 | | | $ | 239,522 | |
债务与资本
我们的资本结构由债务和股权组成。截至2022年12月31日，我们的总债务为5.415亿美元，占总股本12.076亿美元的44.8%。截至2021年12月31日，我们的总债务为2.395亿美元，占总股本12.946亿美元的18.5%。
在截至2022年12月31日的一年中，我们收到了5.075亿美元的长期债务发行收益，偿还了2.235亿美元的长期债务。
在截至2021年12月31日的年度内，我们偿还了4.523亿美元的长期债务，并支付了3560万美元的与提前偿还长期债务相关的整体保费。我们从发行普通股中获得3.226亿美元的净收益。此外，我们还将与多家银行的短期无担保循环信贷协议和其他协议减少了200万美元。
2020年6月17日，我们的全资子公司LivaNova USA发行了本金总额为2.875亿美元的2020年可现金可交换优先票据(以下简称“票据”)。债券持有人有权选择在指定期间内的任何时间兑换债券。这包括在任何日历季度内交换票据的权利，如果LivaNova普通股的最新报告销售价格(每股面值1.00 GB)大于或等于交换价的130%，或在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，在至少20个交易日(无论是否连续)内每股79.27美元。交换条件在2022年12月31日未得到满足。因此，截至2022年12月31日，我们已将票据中的债务和相关的嵌入式交易所特征衍生品作为长期负债计入综合资产负债表。这些票据只能兑换成现金，在任何情况下都不能兑换成Liva Nova的普通股或任何其他证券。债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换16.3980股普通股(相当于每股约60.98美元的初始兑换价)。汇率在某些情况下会有所调整，一如管理票据的契约所载。如果持有人选择在未来任何期间内交换票据，如果满足兑换条件，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的兑换义务，这可能会对我们的流动资金造成不利影响。
本公司亦已进行私下磋商的封顶催缴交易，其条款与适用于债券的条款大致相若。若按上限催缴交易计算的普通股每股市值高于上限催缴交易的行使价，则上限催缴交易一般可抵销本公司在交换票据时须支付的任何现金款项，而该等抵销须以每股100.00美元的初始上限价格为限。有上限的看涨交易将于2025年12月15日到期，必须以现金结算。如果提前转换或赎回设置上限的看涨期权交易，结算将按其终止价值进行，该价值等于赎回时的公允价值。被封顶的看涨期权交易按其截至2022年12月31日的估计公允价值计入综合资产负债表中的长期衍生品资产。
2021年8月6日，该公司完成发行，发行了4,181,818股普通股，每股面值1.00里拉，发行价为每股82.50美元。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益约为3.226亿美元。此次发行所得款项用于偿还公司2020年4.5亿美元的优先担保定期贷款。
于2021年8月13日，LivaNova PLC及其全资附属公司LivaNova USA(“借款人”)与贷款人及发证行订立第一留置权信贷协议，并与高盛美国银行(作为第一留置权行政代理及第一留置权抵押品代理)订立有关向借款人提供1.25亿美元优先担保多货币循环信贷安排的第一留置权信贷协议(“2021第一留置权信贷协议”)。2021年第一份留置权信贷协议可用于营运资金和其他一般企业用途，如果提取，可以随时偿还，而无需支付溢价或罚款。截至2022年12月31日，根据2021年第一留置权信贷协议，没有未偿还的借款。
2022年2月21日，米兰上诉法院(“上诉法院”)通知该公司，暂停支付该公司在SNIA诉讼中的4.536亿欧元(2022年12月31日约为4.849亿美元)的损害赔偿金，直到就我们向意大利最高法院提出的上诉做出裁决。这一暂停必须在30个日历日内提供2.7亿欧元(截至2022年12月31日约为2.886亿美元)的第一笔即期银行担保(“SNIA诉讼担保”)。
2022年2月24日，LivaNova PLC及其全资子公司LivaNova USA签订了一项关于2021年第一留置权信贷协议的增量融资修正案1，涉及一项2亿欧元的过渡性贷款安排(“过渡性贷款安排”)。2022年3月16日，LivaNova签署了2021年第一留置权信贷协议第2号修正案，将过渡性贷款机制下的可用借款从2亿欧元转换为2.2亿美元，并将2021年第一留置权信贷协议中的EURIBOR利率转换为SOFR。LivaNova提交了一份2.2亿美元的借款通知，与2022年3月17日获得资金的过桥贷款机制有关。LivaNova使用过桥贷款工具的收益发布了支持SNIA诉讼担保的部分现金抵押品。
2022年3月18日，LivaNova PLC通过其意大利分公司与巴克莱银行签署了一份赔偿函和一份账户质押协议，巴克莱银行据此向其发放了2.7亿欧元的SNIA诉讼担保。作为SNIA诉讼担保的担保，LivaNova必须以美元向巴克莱提供现金抵押品，金额相当于每两周调整一次的SNIA诉讼担保金额的105%。截至2022年12月31日，合并资产负债表上归类为限制性现金的现金抵押品为3.014亿美元。
2022年3月21日，LivaNova按照上诉法院的要求提供了SNIA诉讼担保，从而满足了获得暂停支付与SNIA诉讼有关的损害赔偿的条件，直到意大利最高法院对该判决进行复审。
2022年7月6日，LivaNova及其全资子公司LivaNova USA对其2021年第一份留置权信贷协议达成了一项新的增量融资修正案。递增修正案第2号规定，LivaNova USA除其他事项外，可从贷款人银团获得本金总额为3.5亿美元的定期贷款承诺，其中包括(I)本金总额为3亿美元的初始定期贷款安排(“初始定期贷款”)和(Ii)本金总额为5,000万美元的延迟提取定期贷款安排，这些贷款在7月6日或之后的一次提取中可用，直至该日期之后九个月的日期(“延迟提取定期安排”以及与初始定期安排一起，称为“定期安排”)。截至2022年12月31日，延迟支取定期贷款下的可用资金为5000万美元。
初始定期融资所得款项于2022年7月6日用于全额偿还过桥贷款融资，其余款项将用于本公司的一般企业用途。期限融通的到期日是在债券到期日2025年12月15日之前的5年或91天，除非LivaNova USA已经赎回债券或对债券进行再融资，或预留了相当于当时未偿还本金的现金金额。
有关本公司债务及债务交易的其他资料，请参阅本年报10-K表格的综合财务报表内的“注11.融资安排”。
现金流
下表列出了业务、投资和筹资活动提供(使用)的现金和现金等价物净额以及现金和现金等价物余额在2022年、2022年、2021年和2020年终了年度的净增(减)额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动 | | $ | 69,921 | | | $ | 102,544 | | | $ | (79,422) | |
| 投资活动 | | (38,414) | | | 36,904 | | | (41,844) | |
| 融资活动 | | 280,130 | | | (181,483) | | | 310,756 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | (4,011) | | | (2,805) | | | 2,205 | |
| 净增加(减少) | | $ | 307,626 | | | $ | (44,840) | | | $ | 191,695 | |
经营活动
截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的现金比上一年减少了3260万美元。减少的主要原因是营运资本的净变化，这主要与增加库存以减轻供应链风险以及根据公司的短期激励计划增加支付有关。这些减少被经非现金项目调整后的净收入增加2830万美元部分抵消，这主要是由于神经调节和心肺净收入的增加。
截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金比上一年增加了1.82亿美元。这一增长主要是由于3T诉讼和解付款减少了1.034亿美元，在截至2021年12月31日的一年中收到了CARE法案2450万美元的退税，以及净收入的增加。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金比上一年减少了7530万美元，这主要是由于在截至2021年12月31日的一年中收到的收益，其中包括出售公司心脏瓣膜业务的4290万美元，以及出售LivaNova在Respicardia的投资和贷款总计2310万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金比上一年增加了7870万美元。这一增长主要是由于出售心脏瓣膜的收益4290万美元，出售我们在Respicardia的投资和贷款的收益总计2310万美元，以及房地产、厂房和设备的购买减少了950万美元。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金比上一年增加了4.616亿美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的年度的净借款2.802亿美元，而截至2021年12月31日的年度的借款净偿还为4.567亿美元，以及支付长期债务的整体溢价3560万美元。在截至2021年12月31日的一年中，发行普通股的净收益3.226亿美元部分抵消了这些增长。
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金比上年同期增加了4.922亿美元。这一增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中净偿还借款4.567亿美元，而上一年的借款净收益为3.824亿美元，以及为截至2021年12月31日的年度的长期债务债务的整体溢价支付了3560万美元。在截至2021年12月31日的年度内，发行普通股的净收益为3.226亿美元，购买与我们的票据相关的上限催缴股款4310万美元，以及在截至2020年12月31日的年度内为出售我们的前心脏节律管理(“CRM”)业务支付1490万美元的结账调整付款，部分抵消了这些增加。
市场风险
作为我们正在进行的业务运营的一部分，我们面临着某些市场风险，包括外币汇率风险、利率风险和采购供应商集中的风险，这些风险可能会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们通过定期运营和融资活动以及在某些时候通过衍生金融工具来管理这些风险。
外币汇率风险
由于我们业务的全球性，我们受到外币汇率波动的影响。从历史上看，我们一直维持外币汇率风险管理策略，利用现金流对冲和独立的外币衍生品，以减少因外币汇率变化而导致的预期收入和成本、公司间债务、存款和应收账款的意外波动。在2022年第四季度我们的外币现金流对冲结算完成后，在对我们的现金流对冲计划的效用进行深入分析后，我们停止了我们的外币现金流对冲计划。我们继续使用独立的衍生品远期合约，以抵消与以外币计价的资产和负债相关价值变化的风险。
我们通过各种技术降低与我们的衍生品交易对手相关的信用风险，包括与多家优质金融机构进行交易，从而限制我们对个别交易对手的风险敞口，并通过与我们几乎所有的衍生品交易对手签订国际掉期和衍生品协会(“ISDA”)主协议，其中包括可合法执行的主净额结算协议的条款。ISDA协议的条款还可包括信贷支持要求、交叉违约条款、终止事项和抵消条款。可依法强制执行的总净额结算协议通过在某些情况下在破产时提供保护，并一般允许在发生某些事件时结清和结算与同一交易对手的交易，从而降低信贷风险。
利率风险
我们的投资和债务都面临利率风险。我们目前使用被指定为现金流对冲的利率衍生工具来管理我们对利率变动的部分敞口，并通过将浮动利率债务转换为固定利率债务来降低借贷成本增加的风险。根据该等协议，吾等同意按特定时间间隔交换固定利息金额与浮动利息金额之间的差额，该等差额是参考商定的名义本金金额计算的。利率互换的结构反映了基础贷款的支付条款。如果利率增加/(减少)100个基点，我们综合损益表内的利息支出将分别增加/(减少)约300万美元。
信用风险集中
我们的应收贸易账款代表了信用风险的潜在集中。这一风险是有限的，这是由于大量客户及其分散在多个地理区域，以及我们努力通过监控我们的应收账款以及信用审批和信用额度的使用来控制我们的信用风险敞口。此外，我们历来拥有强大的收藏和最低限度的注销。虽然我们相信我们的信贷损失准备金是充足的，但基本上我们所有的贸易应收账款都集中在世界各地的医院和医疗保健部门，因此，我们面临着它们各自的业务、经济和特定国家的变数。虽然我们目前没有预见到与这些应收账款相关的集中信用风险，但还款取决于这些行业部门的金融稳定以及各自国家的国民经济和医疗体系。
影响未来经营业绩和股价的因素
影响我们未来经营业绩和股价的重大因素在“第1A项”中披露。风险因素“是本年度报告的10-K表格。
第7A项。量化 和关于市场风险的定性披露
第7A条所规定的资料。已通过参考本年度报告中题为“财务状况和经营成果的讨论和分析”的表格10-K中“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息并入。市场风险。
第八项。金融 报表和补充数据
我们的经审计综合财务报表及其附注包含在本10-K年度报告的F-1页开始的本10-K年度报告的“第15项.证物，财务报表明细表”中，作为参考并入本文。
第九项。变化 与会计师在会计和会计方面的分歧和分歧 财务披露
没有。
第9A项。控制 和程序
披露控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估
我们维持着一套披露控制和程序系统，如交易法下规则13a-15(E)所定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，使用了内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，我们得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。他们的报告列在本年度报告10-K表格中的“项目16.表格10-K摘要”之后。
(c) 财务报告内部控制的变化
在2022年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他 信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目10所需资料以参考方式纳入本公司将于2023年6月12日举行的股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)。
我们已经通过了适用于公司所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》的副本已在我们的网站上公开提供，Www.livanova.com.我们打算在我们的网站上发布对行为准则的任何修订或对行为准则中要求根据适用的美国证券交易委员会规则披露的条款的任何豁免。
第11项。执行人员 补偿
除根据美国证券交易委员会S-K规则第402(V)项有关薪酬与绩效的规定所要求的信息外，本第11项所需的信息通过引用纳入我们的2023年委托书中。
第12项。安防 某些实益拥有人的拥有权及管理 及相关股东事宜
此项目12所需的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。
第13项。一定的 关系和相关交易，以及董事 独立
此项目13所需的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。
第14项。本金 会计费用和服务
此项目14所需的信息通过引用包含在我们的2023年委托书中。
第四部分
第15项。展示、财务报表明细表
(一)财务报表
LivaNova PLC及其子公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在本年度报告的10-K表格中，从F-1页开始：
| | | | | |
| 描述 | 页码 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238) | F-1 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损益表 | F-2 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益(亏损表) | F-3 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-5 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
(2)财务报表附表
条例S-X规定的所有附表均已因不适用或不需要而略去，或所需资料已包括在综合财务报表附注内。
(3)展品索引
标有星号(*)的展品用本表格10-K归档或提供(在附件32.1的情况下)。标有十字符号(†)的展品是根据S-K条例第601(B)(10)(Iii)项提交的管理合同或补偿计划或安排。
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展品
数 |
文档描述 |
2.1 | 股份和资产购买协议，由LivaNova PLC和Mitral Holdco S.à.r.l.签署，日期为2020年12月2日，通过引用公司于2020年12月3日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入 |
3.1 | 经修订的公司章程，参照公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件3.1 |
4.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明 |
4.2 | LivaNova USA，Inc.作为发行方，LivaNova PLC作为担保人，花旗银行作为受托人，日期为2020年6月17日的契约，通过引用公司于2020年6月17日提交的当前8-K报表的附件4.1注册成立 |
4.3 | 2025年到期的3.00%可现金可交换优先票据的表格(载于公司于2020年6月17日提交的当前8-K表格的附件4.1) |
10.1† | 《赔偿契据(董事)表》，每份于2015年10月19日生效，引用公司于2015年10月19日提交的现行8-K报表附件10.3并入 |
10.2† | 《赔偿契约(高级职员)表》，每份于2015年10月19日生效，引用本公司于2015年10月19日提交的现行8-K报表附件10.4并入 |
10.3† | 2015年10月16日通过的针对英国参与者的2015年奖励计划和相关子计划，通过引用2015年10月19日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入 |
10.4† | Cyberonics，Inc.2009年股票计划，经修订，通过引用Cyberonics，Inc.于2012年8月2日提交的关于附表14A的委托书附录A而并入 |
10.5† | 经修订的Cyberonics，Inc.新员工股权激励计划，通过引用Cyberonics，Inc.截至2008年10月24日的财政季度Form 10-Q季度报告附件10.3并入 |
10.6*† | 经修订的Cyberonics，Inc.2009年股票计划下的股票期权授予通知和协议的格式 |
10.7† | 公司与达米安·麦克唐纳之间于2017年1月1日生效的首席执行官聘用协议，该协议通过引用公司于2017年2月28日提交的当前8-K报表附件10.2注册成立 |
10.8† | 2017年1月1日公司与达米安·麦克唐纳之间的附函，通过引用公司于2017年2月28日提交的当前8-K报表附件10.3合并而成 |
| | | | | |
10.9† | 公司与Keyna Skeffington签订的于2017年5月24日生效的服务协议，该协议以公司截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.6为参考 |
10.10† | 非员工董事薪酬政策，于2017年12月通过，参照公司截至2017年12月31日的10-K表格年报附件10.74并入 |
10.11† | 2018年长期激励计划说明，通过引用公司于2018年3月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入 |
10.12† | 2018年3月16日提交的2018年长期激励计划SAR奖励协议表格，通过引用公司当前8-K表格报告的附件10.3并入 |
10.13† | 2018年长期激励计划PSU奖励协议(RTSR条件)表格，通过引用公司于2018年3月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.4并入 |
10.14† | 公司日期为2018年6月12日的全球员工购股计划的一般规定，通过参考公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4并入 |
10.15† | 2019年3月29日批准的2019年长期激励计划说明，通过引用并入附件10.1
公司于2019年4月1日提交的最新8-K报表 |
10.16† | 公司2019年长期激励计划RSU奖励协议表格，通过参考2019年4月1日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2并入 |
10.17† | 2019年4月1日提交的公司2019年长期激励计划SAR奖励协议表格，通过引用公司当前报告表格8-K的附件10.3并入 |
10.18† | 公司2019年长期激励计划PSU奖励协议(RTSR条件)表格，由
参考2019年4月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.4 |
10.19† | 公司2019年长期激励计划PSU奖励协议(FCF条件)表格，由
参考2019年4月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.5 |
10.20† | Trui Hebbelinck和Liva Nova PLC之间的服务协议，日期为2019年1月2日，通过引用并入
在截至2019年6月30日的季度的Form 10-Q中展示公司的季度报告10.1 |
10.21 | 通过引用本公司于2020年6月17日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1而并入的封顶催缴确认表格 |
10.22† | 对LivaNova PLC 2015年激励奖励计划中2019年和2020年杰出限制性股票奖励计划的修正案，日期为2020年6月15日，通过引用公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.10并入 |
10.23† | 修订LivaNova PLC 2015年激励计划下的2018年度优秀限制性股票奖励计划，日期为2020年6月15日，引用公司截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.11 |
10.24† | 对LivaNova PLC 2015年激励奖励计划下2018、2019年和2020年杰出股票单位奖励计划的修正案，日期为2020年6月15日，通过引用公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.12并入 |
10.25† | 长期激励计划限制性股票奖励协议表格，参考公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1并入 |
10.26† | 长期激励计划业绩单位奖励协议表格，参考公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2并入 |
10.27† | 长期激励计划股票增值权奖励协议表格，参考公司截至2020年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3并入 |
10.28† | 日期为2020年6月的董事限制性股票单位奖励通知表格和公司2015年激励奖励计划(非雇员董事)下的董事限制性股票单位奖励协议，通过引用公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格10.42并入 |
10.29† | 董事非执行董事聘书格式参考公司截至2020年12月31日的年报10-K表附件10.43 |
10.30† | 亚历克斯·施瓦茨堡于2017年9月21日提出担任总裁战略与创新副总裁一职，并入本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件10.44 |
10.31† | Alex Shvartsburg，日期为2019年1月，关于通过引用公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.45纳入的薪酬增长 |
10.32† | Alex Shvartsburg，日期为2020年10月，关于临时CFO职位的附加薪酬方案，参考公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.46 |
10.33† | 公司与Alex Shvartsburg签订的服务协议，于2021年8月1日生效，参照公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.1并入 |
10.34† | Marco Dolci确认信，自2020年1月1日起生效，担任全球运营和全球研发高级副总裁，通过引用公司截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入 |
| | | | | |
10.35† | 索林集团与意大利S.r.l之间的高管聘用合同。和Marco Dolci，2017年4月20日生效，参照公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表附件10.1注册成立 |
10.36 | 修订和重新签署的股份和资产购买协议，日期为2021年4月9日，由LivaNova PLC和Mitral Holdco S.à.r.l.之间签订，通过引用2021年4月15日提交的公司当前8-K报表的附件2.1合并而成 |
10.37 | 作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理的LivaNova PLC、LivaNova USA，Inc.、贷款人和发行银行与高盛美国银行于2021年8月13日签署的第一份留置权信贷协议，通过参考公司于2021年8月16日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成 |
10.38 | 信贷协议的第1号增量融资修正案，日期为2022年2月24日，由LivaNova Plc、LivaNova USA，Inc.、贷款人和发行银行以及作为第一留置权管理代理的高盛银行美国分行之间的协议，通过引用2022年3月1日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.51并入 |
10.39 | 关于巴克莱银行爱尔兰有限公司意大利分行于2022年3月18日由Liva Nova PLC意大利分行和巴克莱银行爱尔兰PLC意大利分行之间签发的贸易融资担保的赔偿函，该担保是通过引用2022年3月21日提交的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成的 |
10.40 | LivaNova PLC意大利分行和Barclays Bank爱尔兰PLC意大利分行于2022年3月18日签署的质押协议，通过引用公司于2022年3月21日提交的当前8-K报表附件10.2合并而成 |
10.41 | LivaNova PLC、LivaNova USA，Inc.、贷款人和作为第一留置权管理代理的高盛银行之间的信贷协议修正案2，日期为2022年3月16日，通过引用2022年5月4日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.1并入 |
10.42 | 信贷协议的第2号增量融资修正案，日期为2022年7月6日，由LivaNova Plc，LivaNova USA，Inc.，Inc.作为第二个增量定期贷款人，Delay Drag Inc.，Goldman Sachs Bank USA，循环贷款人和开证行，以及仅为第8和10节的目的，通过引用公司于2022年7月6日提交的当前8-K表格的附件10.1合并而成 |
10.43† | 对LivaNova Plc 2015年奖励计划的修正案，日期为2022年6月13日，通过引用2022年8月3日提交的公司季度报告10-Q表的附件10.1并入 |
10.44† | Liva Nova Plc和Keyna Skeffington之间于2022年6月13日签订的退休协议，通过参考公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2而合并 |
10.45† | Liva Nova Plc 2022奖励计划股票增值权授予通知和协议的表格，通过引用公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入 |
10.46† | Liva Nova Plc 2022奖励计划限制性股票奖励通知和协议的表格，通过引用公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入 |
10.47† | Liva Nova Plc 2022激励奖励计划绩效股票单位奖励通知和协议的表格，通过引用公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入 |
10.48† | 对LivaNova PLC 2015年激励奖励计划下的2021年和2022年杰出股票单位奖的修正案，通过引用公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7并入 |
10.49† | 对LivaNova PLC 2015年激励奖励计划下的相关2020、2021和2022年限制性股票单位奖励计划的修正案，通过引用公司于2022年8月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8并入 |
10.50*† | 2022年12月14日致Alex Shvartsburg的信，内容涉及从2023年1月1日起增加年基本工资总额 |
10.51*† | 修改Liva Nova Plc 2022奖励计划股票增值权授予通知和协议的格式 |
10.52*† | 修改Liva Nova Plc 2022奖励计划限制性股票奖励通知和协议的格式 |
10.53*† | 修改Liva Nova Plc 2022奖励计划绩效股票单位奖励通知和协议的格式 |
21.1* | Liva Nova PLC子公司名单 |
23.1* | 普华永道有限责任公司同意 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证Liva Nova PLC的首席执行官 |
| | | | | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证Liva Nova PLC的首席财务官 |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。 |
| 101* | (I)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表；(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益表(亏损)；(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表；(Iv)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合股东权益表(V)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表，以及(Vi)综合财务报表附注。 |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | LIVANOVA PLC |
| | | |
| | 发信人： | /s/Damien McDonald |
| | | 达米恩·麦克唐纳 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | | | | | | |
| | LIVANOVA PLC |
| | | |
| | 发信人： | /s/Alex SHVARTSBURG |
| | | 亚历克斯·施瓦茨堡 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席会计和财务官) |
日期：2023年2月27日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/威廉·A·科齐 | | 董事会主席 | | 2023年2月27日 |
| 威廉·A·科齐 | | |
| | | | |
| /s/Damien McDonald | | 首席执行官董事
(首席行政主任) | | 2023年2月27日 |
| 达米恩·麦克唐纳 | | |
| | | | |
| /s/Alex SHVARTSBURG | | 首席财务官
(首席会计和财务官) | | 2023年2月27日 |
| 亚历克斯·施瓦茨堡 | | |
| | | | |
| /s/弗朗西斯科·比安奇 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 弗朗西斯科·比安奇 | | |
| | | | |
| /s/史黛西恩兴生 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 史黛西·森恩兴 | | |
| | | | |
| /S/Daniel J.摩尔 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| Daniel J·摩尔 | | |
| | | | |
| /s/莎伦·奥凯恩 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 莎伦·奥凯恩博士 | | |
| | | | |
| /s/Andrea L.Saia | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 安德里亚·L·赛亚 | | |
| | | | |
| /s/托德·C·谢默霍恩 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 托德·C·谢默霍恩 | | |
| | | | |
| /S/布鲁克故事 | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 布鲁克故事 | | |
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| /s/Peter Wilver | | 董事 | | 2023年2月27日 |
| 彼得·威尔弗 | | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
独立注册会计师事务所报告
致Liva Nova PLC董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了Liva Nova PLC及其子公司的合并资产负债表 (“本公司”)截至2022年12月31日 and 2021 以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的合并损益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，合并后的 上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况 and 2021, 以及ITS的结果 运营及其智能交通系统 截至2022年12月31日的三个年度的现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括 项目9A下的管理层关于财务报告的内部控制的报告。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并的 财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估
合并财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评价的预测都有这样的风险
由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-心肺(CP)报告股
如注释中所述 2 和 8在合并财务报表中，公司截至2022年12月31日的综合商誉余额为7.688亿美元，与CP报告单位相关的商誉金额为3.7亿美元。管理层在每年10月1日进行商誉减值测试。管理层在年度测试之间测试商誉减值，如果发生事件或情况变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。公允价值是指如果管理层以有序的交易方式出售整个单位时将收到的价格。当报告单位的净资产账面值超过报告单位的估计公允价值，直至并包括商誉的账面金额时，确认减值损失。公允价值是使用贴现现金流模型估计的，并需要各种假设，包括收入增长率。
我们决定执行与CP报告单位商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定报告单位公允价值时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层关于CP收入增长率的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性。 这些程序还包括 其中包括：(I)测试管理层制定CP报告单位公允价值的程序；(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性；(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与CP收入增长率相关的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长率有关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这一假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型。
/s/ 普华永道会计师事务所
休斯敦，得克萨斯州
2023年2月27日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
LIVANOVA PLC及其子公司
合并损益表(损益)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | | $ | 1,021,805 | | | $ | 1,035,365 | | | $ | 934,241 | |
| 销售成本 | | 314,577 | | | 329,371 | | | 339,478 | |
| 毛利 | | 707,228 | | | 705,994 | | | 594,763 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | | 469,243 | | | 471,904 | | | 446,561 | |
| 研发 | | 155,805 | | | 183,414 | | | 152,902 | |
| 处置组减值 | | — | | | — | | | 180,160 | |
| 商誉减值 | | 129,396 | | | — | | | 21,269 | |
| 其他运营费用 | | 29,536 | | | 51,460 | | | 67,770 | |
| 持续经营造成的经营亏损 | | (76,752) | | | (784) | | | (273,899) | |
| 利息支出 | | (48,250) | | | (50,151) | | | (40,837) | |
| 债务清偿损失 | | — | | | (60,238) | | | (1,407) | |
| 外汇和其他收入/(支出) | | 49,860 | | | (13,299) | | | (31,879) | |
| 持续经营的税前亏损 | | (75,142) | | | (124,472) | | | (348,022) | |
| 所得税支出(福利) | | 11,051 | | | 11,198 | | | (960) | |
| 权益法投资损失 | | (53) | | | (148) | | | (264) | |
| 持续经营净亏损 | | (86,246) | | | (135,818) | | | (347,326) | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | | — | | | — | | | (1,493) | |
| 净亏损 | | $ | (86,246) | | | $ | (135,818) | | | $ | (348,819) | |
| | | | | | |
| 每股基本净亏损： | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (1.61) | | | $ | (2.68) | | | $ | (7.15) | |
| 停产经营 | | — | | | — | | | (0.03) | |
| | $ | (1.61) | | | $ | (2.68) | | | $ | (7.18) | |
| | | | | | |
| 稀释后每股净亏损： | | | | | | |
| 持续运营 | | $ | (1.61) | | | $ | (2.68) | | | $ | (7.15) | |
| 停产经营 | | — | | | — | | | (0.03) | |
| | $ | (1.61) | | | $ | (2.68) | | | $ | (7.18) | |
| | | | | | |
| 计算每股净亏损时使用的加权平均股份： | | | | | | |
| 基本信息 | | 53,472 | | | 50,633 | | | 48,592 | |
| 稀释 | | 53,472 | | | 50,633 | | | 48,592 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | | $ | (86,246) | | | $ | (135,818) | | | $ | (348,819) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | |
| 衍生工具未实现(亏损)收益净变化 | | 1,911 | | | (3,997) | | | 2,379 | |
| 税收效应 | | — | | | 733 | | | (573) | |
| 税后净额 | | 1,911 | | | (3,264) | | | 1,806 | |
| 外币折算调整，税后净额 | | (42,853) | | | (31,722) | | | 45,395 | |
| 其他综合(亏损)收入合计 | | (40,942) | | | (34,986) | | | 47,201 | |
| 全面损失总额 | | $ | (127,188) | | | $ | (170,804) | | | $ | (301,618) | |
LIVANOVA PLC及其子公司
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 资产 | | 2022 | | 2021 |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 214,172 | | | $ | 207,992 | |
| 受限现金 | | 301,446 | | | — | |
应收账款，扣除备用金#美元11,862在2022年12月31日及$13,5122021年12月31日 | | 183,110 | | | 185,354 | |
| 盘存 | | 129,379 | | | 105,840 | |
| 预缴和可退还的税款 | | 31,708 | | | 37,621 | |
| | | | |
| 流动衍生资产 | | 1,333 | | | 106,629 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 24,988 | | | 35,745 | |
| 流动资产总额 | | 886,136 | | | 679,181 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 147,187 | | | 150,066 | |
| 商誉 | | 768,787 | | | 899,525 | |
| 无形资产，净额 | | 368,559 | | | 399,682 | |
| 经营性租赁资产 | | 35,830 | | | 40,600 | |
| 投资 | | 16,266 | | | 16,598 | |
| 递延税项资产 | | 1,384 | | | 2,197 | |
| 长期衍生资产 | | 54,393 | | | — | |
| 其他资产 | | 16,231 | | | 13,102 | |
| 总资产 | | $ | 2,294,773 | | | $ | 2,200,951 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 经常债务债务 | | $ | 23,434 | | | $ | 229,673 | |
| 应付帐款 | | 74,310 | | | 68,000 | |
| 应计负债及其他 | | 75,595 | | | 88,937 | |
| 流动衍生负债 | | 5,886 | | | 183,109 | |
| 现行诉讼拨备责任 | | 29,481 | | | 32,845 | |
| 应缴税金 | | 16,505 | | | 15,140 | |
| 应计雇员薪酬和相关福利 | | 72,187 | | | 79,266 | |
| | | | |
| 流动负债总额 | | 297,398 | | | 696,970 | |
| 长期债务债务 | | 518,067 | | | 9,849 | |
| 或有对价 | | 85,292 | | | 86,830 | |
| 递延税项负债 | | 8,516 | | | 7,728 | |
| 长期经营租赁负债 | | 29,548 | | | 35,919 | |
| 长期雇员补偿及相关福利 | | 16,804 | | | 19,105 | |
| 长期衍生负债 | | 85,675 | | | — | |
| 其他长期负债 | | 45,849 | | | 49,905 | |
| 总负债 | | 1,087,149 | | | 906,306 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
普通股，GB1.00票面价值：授权的无限股份；53,851,979已发行及已发行股份53,564,6642022年12月31日发行的股票；53,761,510已发行及已发行股份53,263,297于2021年12月31日发行的股份 | | 82,424 | | | 82,295 | |
| 额外实收资本 | | 2,157,724 | | | 2,117,961 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | | (48,119) | | | (7,177) | |
| 累计赤字 | | (984,030) | | | (897,784) | |
国库股按成本价计算，287,3152022年12月31日的普通股，498,2132021年12月31日的普通股 | | (375) | | | (650) | |
| 股东权益总额 | | 1,207,624 | | | 1,294,645 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 2,294,773 | | | $ | 2,200,951 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
合并股东权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 普通股--金额 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 2019年12月31日 | | 49,411 | | | $ | 76,257 | | | $ | 1,734,870 | | | $ | (1,263) | | | $ | (19,392) | | | $ | (412,508) | | | $ | 1,377,964 | |
采用ASU No. 2016-13 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (639) | | | (639) | |
| 基于股票的薪酬计划 | | 109 | | | 140 | | | 33,189 | | | 229 | | | — | | | — | | | 33,558 | |
| 股份注销 | | (73) | | | (97) | | | 97 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (348,819) | | | (348,819) | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,201 | | | — | | | 47,201 | |
| 2020年12月31日 | | 49,447 | | | 76,300 | | | 1,768,156 | | | (1,034) | | | 27,809 | | | (761,966) | | | 1,109,265 | |
| 发行股份 | | 4,182 | | | 5,808 | | | 316,733 | | | — | | | — | | | — | | | 322,541 | |
| 基于股票的薪酬计划 | | 133 | | | 187 | | | 33,072 | | | 384 | | | — | | | — | | | 33,643 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (135,818) | | | (135,818) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,986) | | | — | | | (34,986) | |
| 2021年12月31日 | | 53,762 | | | 82,295 | | | 2,117,961 | | | (650) | | | (7,177) | | | (897,784) | | | 1,294,645 | |
| 基于股票的薪酬计划 | | 90 | | | 129 | | | 39,763 | | | 275 | | | — | | | — | | | 40,167 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86,246) | | | (86,246) | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,942) | | | — | | | (40,942) | |
| 2022年12月31日 | | 53,852 | | | $ | 82,424 | | | $ | 2,157,724 | | | $ | (375) | | | $ | (48,119) | | | $ | (984,030) | | | $ | 1,207,624 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
合并报表 现金流
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 经营活动： | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | | $ | (86,246) | | | $ | (135,818) | | | $ | (348,819) | |
| 计入净亏损的非现金项目： | | | | | | |
| 商誉减值 | | 129,396 | | | — | | | 21,269 | |
| 基于股票的薪酬 | | 44,809 | | | 40,564 | | | 35,089 | |
| 衍生工具的重新计量 | | (38,656) | | | 17,618 | | | 22,085 | |
| 按公允价值重新计量或有对价 | | (29,881) | | | 564 | | | (20,463) | |
| 摊销 | | 25,198 | | | 26,517 | | | 38,312 | |
| 折旧 | | 22,373 | | | 24,536 | | | 29,031 | |
| 债务发行成本摊销 | | 21,334 | | | 16,657 | | | 9,710 | |
| 经营租赁资产摊销 | | 10,225 | | | 16,935 | | | 13,977 | |
| 递延税费 | | 1,409 | | | 2,852 | | | 37,068 | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 60,238 | | | 1,407 | |
| 长期资产减值准备 | | — | | | — | | | 6,762 | |
| 出售集团减值及销售损失 | | — | | | 1,942 | | | 180,160 | |
| 其他 | | 1,653 | | | 717 | | | 2,000 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款净额 | | (4,810) | | | (15,745) | | | 58,796 | |
| 盘存 | | (25,679) | | | 4,484 | | | 5,438 | |
| 其他流动和非流动资产 | | 7,486 | | | 24,127 | | | (39,645) | |
| 应付账款及应计流动负债和非流动负债 | | (3,510) | | | 12,993 | | | (923) | |
| 应缴税金 | | 1,378 | | | 103 | | | 3,596 | |
| 诉讼拨备责任 | | (6,558) | | | 3,260 | | | (134,272) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | 69,921 | | | 102,544 | | | (79,422) | |
| 投资活动： | | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | | (26,517) | | | (25,478) | | | (35,024) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | | (8,857) | | | (1,694) | | | (1,719) | |
| 购买投资 | | (2,952) | | | (3,653) | | | (3,184) | |
| 出售心脏瓣膜所得款项，扣除已处置的现金 | | — | | | 42,945 | | | — | |
| 出售Respicardia投资和贷款的收益 | | — | | | 23,057 | | | — | |
| 其他 | | (88) | | | 1,727 | | | (1,917) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | (38,414) | | | 36,904 | | | (41,844) | |
| 融资活动： | | | | | | |
| 长期债务收益 | | 507,547 | | | — | | | 886,899 | |
| 偿还长期债务债务 | | (223,541) | | | (452,256) | | | (482,065) | |
| 从员工手中回购的股份，用于最低扣缴税款 | | (8,671) | | | (12,942) | | | (5,601) | |
| 出售心脏瓣膜的递延对价收益，扣除营运资本调整后的净额 | | 4,596 | | | — | | | — | |
| 发债成本 | | (3,292) | | | (2,450) | | | (23,736) | |
| 发行普通股所得款项净额 | | — | | | 322,557 | | | — | |
| 支付长期债务的全额保费 | | — | | | (35,594) | | | — | |
| 支付或有对价 | | — | | | (5,249) | | | (12,018) | |
| 短期借款收益(期限大于90天) | | — | | | — | | | 47,053 | |
| 偿还短期借款(期限大于90天) | | — | | | — | | | (44,838) | |
| 购买有上限的呼叫 | | — | | | — | | | (43,096) | |
| 客户关系管理业务销售结账调整款 | | — | | | — | | | (14,891) | |
| 其他 | | 3,491 | | | 4,451 | | | 3,049 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 280,130 | | | (181,483) | | | 310,756 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (4,011) | | | (2,805) | | | 2,205 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | 307,626 | | | (44,840) | | | 191,695 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 207,992 | | | 252,832 | | | 61,137 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 515,618 | | | $ | 207,992 | | | $ | 252,832 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 19,044 | | | $ | 32,569 | | | $ | 28,573 | |
| 缴纳所得税的现金，净额 | | 1,221 | | | (13,583) | | | 7,493 | |
LIVANOVA PLC及其子公司
注意事项 到合并财务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
注1.业务性质
业务描述
总部设在伦敦的LivaNova PLC是一家全球性的医疗器械公司(统称为“公司”、“LivaNova”、“我们”或“Our”)。我们设计、开发、制造和销售的产品和疗法与我们的使命一致，即通过创新的医疗技术为患者及其家人带来希望，为头部和心脏带来改变生活的改善。我们是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，总部设在英国伦敦。
业务细分
Liva Nova由以下组件组成三可报告的部门：心肺、神经调节和高级循环支持，对应于我们的主要业务部门。
宏观经济环境
当前的宏观经济环境，包括外汇波动、供应链挑战、通胀上升和地缘政治不稳定，已经并可能继续影响我们的业务。2022年，我们的净收入和盈利能力受到美国走强带来的不利外汇汇率影响的负面影响。美元对多种货币的汇率。此外，新冠肺炎之后，我们继续经历供应链延迟和中断、劳动力短缺、通胀压力和物流问题。虽然到目前为止，我们的原材料供应以及成品的生产和分销没有受到实质性影响，但全球需求和低产能导致提前期延长，并给关键原材料带来价格压力。此外，由于与COVID相关的中断以及全球通货膨胀的影响，我们制造设施的运费和劳动力成本大幅增加。公司将继续应对这些挑战，虽然我们已经制定了业务连续性计划，但我们正在经历的持续挑战的影响，以及这些挑战的潜在升级，可能会对我们的业务产生不利影响。与大流行有关的事态发展的未来影响仍然不确定。
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致我们评估由于国际制裁而在市场上销售的能力，考虑从该地区采购的原材料的潜在影响，并确定我们是否能够以合规的方式进行交易。尽管该区域仅表示1.02022年，俄罗斯入侵乌克兰增加了经济不确定性，冲突的显著升级或持续可能对我们的运营业绩产生实质性的全球影响。此外，我们的俄罗斯员工和当地子公司受到俄罗斯当局为应对国际制裁而实施的不断变化的法律和法规的约束。
附注2.列报基础、会计估计数的使用和重要会计政策
陈述的基础
LivaNova的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
整固
LivaNova的合并财务报表包括LivaNova的全资子公司和LivaNova PLC员工福利信托基金(“信托基金”)。所有的公司间账户和交易都已被取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响此类财务报表和附注中报告的金额。这些估计是基于管理层对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳了解。估计数被用于会计(其中包括)无形资产的估值和摊销、商誉、递延税项资产和负债的计量、不确定所得税头寸、或有对价安排、法律和其他或有事项、基于股票的补偿、陈旧和缓慢流动的存货、减值分析等模型，以及一般而言，在企业合并中记录的拨备分配和资产和负债的公允价值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重新分类
为便于比较，我们已将综合收益(亏损)表和综合现金流量表中的某些前期金额重新分类。这些重新分类对我们的财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。
现金和现金等价物
我们认为所有初始期限为三个月或以下的高流动性投资，包括活期存款账户和货币市场共同基金，均为现金等价物。现金等价物按成本计入综合资产负债表，成本与其公允价值大致相同。
受限现金
该公司将不能用于其业务的现金归类为综合资产负债表中流动资产内的限制性现金。截至2022年12月31日，我们的受限现金余额总计为$301.4其中包括巴克莱银行的现金存款，作为SNIA诉讼担保的抵押品。作为SNIA诉讼担保的担保，LivaNova必须以美元向巴克莱提供现金抵押品，金额相当于105每两周校准一次的SNIA诉讼担保金额的%。有关SNIA诉讼的更多信息，请参阅“附注14.承诺和或有事项”。
应收帐款
我们的应收账款包括来自直接客户和分销商的贸易应收账款。我们根据我们对客户支付所需款项的能力、历史信贷经验、现有经济状况和预期未来趋势的估计，为潜在信贷损失的可疑账户保留拨备。当所有合理的催收努力都已用尽时，我们将坏账从备抵中注销。
盘存
我们使用先进先出(“FIFO”)方法，即可变现净值，以成本较低者申报存货。我们的成本计算包括原材料和零部件的购置成本、直接人工和间接费用，以及与制造相关的资产的折旧。我们根据客户需求、技术发展或其他经济因素的变化，降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值。
物业、厂房及设备(“PP&E”)
PP&E按成本计算，减去累计折旧。维护、维修和少量更换在发生时计入费用，而重大更新和改进则计入资本化。我们使用直线方法计算估计使用寿命的折旧。租赁改进按下列条款中较短的一个进行折旧：资产的使用年限或包括所需租赁期和在购买租赁改进之日被视为合理保证的续期的期限。建筑物的资本改善工程会作为建筑物组件加入，并在改善工程或建筑物的使用年限内(以较少者为准)折旧。
商誉
我们根据收购日的公允价值，将我们为收购支付的金额分配给我们收购的资产和我们承担的负债，包括物业、厂房和设备、库存、应收账款、长期债务以及产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。我们根据使用管理层提供的信息和假设的估值来确定在业务组合(包括知识产权研发)中收购的可识别无形资产的公允价值，管理层考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。我们将收购的有形和可识别无形资产净值超过公允价值的任何额外收购价分配给商誉。与这些收购相关的交易成本在发生时计入费用，并在综合收益表(亏损)的销售、一般和行政管理中报告。吾等确认于计算法期间确认的暂定金额的调整，并于厘定调整金额的报告期内对商誉作出相应的调整。因临时金额的变动而产生的折旧、摊销或其他收入影响(如有)对收益的影响计入同期的综合财务报表，并按会计于购置日已完成计算。
商誉以外的无形资产
综合资产负债表所列无形资产包括预期可产生未来经济效益的有限存续资产及无限存续资产，并于购置日按其各自的公允价值入账。有限生存
无形资产主要包括已开发的技术和技术能力，包括专利、相关技术诀窍和许可专利权、商号和客户关系。客户关系包括与我们开展业务的国家的医院和外科医生的关系。商誉以外的无限期无形资产由通过收购获得的知识产权研发资产构成。我们估计无形资产的使用寿命，这需要管理层做出重大判断。我们使用直线法对有限寿命的无形资产在其使用寿命内进行摊销。
根据相关无形资产的性质，摊销费用计入综合收益(亏损)表中的销售或销售成本、一般和行政成本(“SG&A”)。我们在每个报告期对我们的无形资产进行评估，以确定事件和情况是否表明使用年限或减值不同。如果我们改变了对资产使用年限的估计，我们就会在修订后的剩余使用年限内摊销账面金额。
长期资产减值与商誉
长期资产减值
持有和使用的资产
当事件或环境变化显示我们的长期资产及投资的账面价值可能无法收回时，我们会评估该等资产及投资的账面价值。该等情况变化可能包括(I)出售或出售长期资产或资产集团的预期；(Ii)市场或竞争状况的不利变化；(Iii)我们经营的市场的法律因素或商业环境的不利变化；及(Iv)营运或现金流量亏损。
对于我们业务中使用的PP&E和无形资产，可回收性通常通过将一项或一组资产的账面价值与其预期的未贴现未来现金流进行比较来确定。如果一项资产(资产组)的账面价值不可收回，减值损失金额按该资产(资产组)的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。资产分组以及确定预期未贴现现金流量需要作出重大判断、估计和假设，包括处置时产生的现金流量。我们将公允价值衡量为我们在有序交易中出售资产时将收到的价格。待处置资产按其账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列账。
我们在每年10月1日对我们的无限期无形资产进行减值测试。我们在年度测试之间测试寿命不定的无形资产的减值，如果发生事件或情况变化，表明账面价值可能减值。当资产的账面价值超过其公允价值时，确认减值损失。
持有待售资产
吾等将长期资产归类为在吾等承诺出售资产的计划期间持有待售、该资产可立即出售、该资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格出售、该资产可能于未来十二个月内出售，以及完成该计划所需的行动显示不太可能对该计划作出重大改变或该计划将被撤回。被归类为持有待售的长期资产以其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量，并停止折旧。我们确认任何账面价值超过公允价值减去销售成本的减值。
当出售集团被认为有必要减值，而减值金额超过长期资产的账面价值时，我们将减值计入出售集团，而不是长期资产。 我们也根据报告单位内业务的相对公允价值将关联报告单位的商誉分配给出售集团。 然后，对分配给出售集团的商誉进行减值测试。
商誉减值
我们在每年10月1日对我们的商誉进行减值测试。测试是在报告单位一级进行的，报告单位被定义为经营部门或业务部门的组成部分，该部门构成了一项可获得财务信息并被管理层定期查看的业务。就商誉减值测试而言，我们的营运部门被视为我们的报告单位。我们在年度测试之间测试商誉减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。
如果我们确定商誉更有可能减值，我们会将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。公允价值是指如果我们以有序的交易方式出售整个单位将收到的价格。公允价值是使用贴现现金流模型估计的，并需要各种假设，包括收入增长率。如果我们报告单位的账面价值大于零，并且其公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。减值损失在账面金额为
报告单位的净资产超过报告单位的估计公允价值，直至并包括商誉的账面价值。
如果我们报告单位的总公允价值超过我们的市值，我们将评估隐含控制溢价的合理性，其中包括与行业内最近市场交易的隐含控制溢价或其他相关基准数据的比较。
商誉减值评估具有高度的主观性。在大多数情况下，它们涉及对未来现金流的预期，这些预期反映了我们对未来行业状况和运营的判断和假设。在应用我们的商誉减值政策时使用的估计、判断和假设既反映了历史经验，也反映了对当前运营、行业、市场、经济和政治环境的评估。使用有关未来行业及市场状况及营运的不同估计、判断、假设及预期，可能会导致资产账面价值及经营结果大相径庭。
用于确定报告单位公允价值的量化因素反映了我们的最佳估计，我们相信这些估计是合理的。未来报告单位的经营业绩或我们预期的业务前景的下降可能会减少我们报告单位的估计公允价值，并导致减值。可能对报告单位公允价值产生负面影响的因素包括但不限于：
•由于我们的销售队伍不能有效地营销和推广我们的产品而导致的收入减少；
•竞争加剧、专利到期或新技术或新疗法；
•预期增长率下降；
•导致大量现金外流的诉讼、法律程序、调查或其他索赔的结果；以及
•市场参与者经风险调整的加权平均资本成本(“WACC”)增加。
衍生品与风险管理
美国公认会计原则要求公司将所有衍生品确认为资产负债表上的资产和负债，并通过收益按公允价值计量工具，除非衍生品有资格进行对冲会计。如衍生工具符合对冲会计资格，则视乎对冲性质及对冲效力而定，衍生工具的公允价值变动将立即在收益中确认或在其他全面收益(“保监处”)中记录，直至被对冲项目在收益中确认为止。衍生工具的公允价值变动旨在抵销对冲资产、负债或可能承担的公允价值变动。我们在一开始就评估对冲的有效性。衍生工具合约的现金流量在综合现金流量表上列报为经营活动。
我们使用货币汇率衍生合约来管理货币兑换对收益和现金流的影响。远期货币汇率合约旨在对冲预期的外币交易以及特定资产和负债的价值变化。在远期合约开始时，衍生品被指定为独立衍生品或现金流对冲。我们不会为投机目的而订立衍生工具合约。所有衍生工具均按公允价值于综合资产负债表记录为资产或负债(流动或非流动)，视乎合约的损益状况及合约到期日而定。
被指定为现金流对冲的远期合约旨在对冲与未来将发生的以外币计价的预测交易相关的现金流的可变性。对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具，衍生工具的损益作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分报告，并重新分类为收益，以抵消被对冲项目产生的汇兑差额或被对冲项目的当前收益影响。在2022年第四季度我们的外币现金流对冲结算完成后，在对我们的现金流对冲计划的效用进行深入分析后，我们停止了我们的外币现金流对冲计划。我们继续使用独立的衍生品远期合约，以抵消与以外币计价的资产和负债相关价值变化的风险。该等衍生工具并未被指定为对冲，因此该等远期合约价值的变动于盈利中确认，从而抵销外币资产及负债的相关价值变动所带来的当期盈利影响。
我们目前使用被指定为现金流对冲的利率衍生工具来管理利率变动的风险，并通过将浮动利率债务转换为固定利率债务来降低借贷成本增加的风险。根据该等协议，吾等同意按指定时间间隔交换固定利息金额与浮动利息金额之间的差额，该等差额是参考议定的名义本金金额计算的。利率互换的结构反映了基础贷款的支付条款。利率互换的公允价值在综合资产负债表中列为资产或负债(流动或非流动)，视乎合约的损益状况及未来现金的到期日而定。
每份合同的流量。该等衍生工具的收益或亏损作为AOCI的一部分呈报，并于各自的利息支付期间重新分类为利息开支。
公允价值计量
对于按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债，我们遵循有关公允价值计量和披露的权威指引。在这一指导下，公允价值被定义为退出价格，或截至计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导还为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者根据从独立于我们的来源获得的市场数据对资产或负债进行估值时使用的投入。不可观察的投入是反映我们对市场参与者将使用的因素的假设的投入，这些因素是根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的。在估值层次内对金融资产和金融负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别，定义如下：
•第1级--投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价；
•第2级--投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)；以及
•级别3-无法观察到资产或负债的输入。
我们的金融资产和负债被归类为第二级，包括衍生工具，主要是远期和期权货币合约以及利率掉期合约，这些合约使用标准计算和模型进行估值，这些计算和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。
我们的金融资产和负债被归类为3级，包括或有代价负债安排、衍生和嵌入衍生工具以及可转换应收票据。
或有对价负债来自收购所产生的安排，这些安排涉及未来可能支付的对价，这取决于业绩里程碑的实现和基于销售的收益。或有代价于收购日期根据预期转移的代价按公允价值确认，并估计为未来现金流量的可能性，并根据公认的估值方法贴现至现值。使用的贴现率是在测量时确定的。或有对价在每个报告期内根据公允价值的变化重新计量，包括在收益中记录的随时间推移而增加的价值。基于实现监管里程碑的或有对价的公允价值变动记为研发费用，而以销售为基础的或有对价的公允价值变动记为销售成本。收购日期后不久支付的或有对价被归类为投资活动。未在购置日之后立即支付的或有对价支付被归类为融资活动，最高可达购置日确认的或有对价负债额，任何超出的部分均归类为经营活动。有关我们第三级或有对价负债安排的进一步资料，请参阅“附注10.公允价值计量”。有关我们的第3级衍生工具及嵌入衍生工具的进一步资料，请参阅“附注11.融资安排”及“附注10.公允价值计量”。有关本公司第三级可转换应收票据的进一步资料，请参阅“附注9.投资”。
股票证券投资
我们对股权证券和相关贷款的投资，是对处于不同发展阶段且未公开交易的附属公司的投资。我们的股权投资在综合资产负债表的投资和其他资产中的相关贷款中列报。
我们选择按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动，来计量不容易确定的公允价值的投资。
我们对联属公司的投资对我们有重大影响但没有控制权的，采用权益法核算。我们的净收益或亏损份额在我们的综合收益(亏损)表中的权益法投资损失项下反映为一个项目，并将视情况增加或减少综合资产负债表中投资项下报告的权益法投资的账面价值。我们定期审查我们的投资情况的变化或事件的发生，表明我们的投资可能无法收回，如果减值
如被视为非暂时性的，则在作出厘定期间的综合损益表(损失表)上确认亏损，并将其列为权益法投资亏损。
保证义务
我们对各种产品提供保修。我们估计在保修下可能发生的成本，并在产品销售时将此类成本的金额记录为负债。记录的准备金数额等于修理或以其他方式满足索赔的净费用。我们将保证义务计入应计负债，其他计入综合资产负债表。保修费用计入我们综合损益表中的销售成本。
退休福利计划假设
我们赞助各种退休福利计划，包括固定福利养老金计划(养老金福利)、固定缴款储蓄计划和解雇补偿计划，涵盖几乎所有美国员工和美国以外的员工。养老金福利成本包括对贴现率、退休年龄、补偿率增加和计划资产预期回报的假设。
产品负债应计项目
产品责任索赔的应计项目是在很可能发生了一项负债，并且该负债的金额可以根据现有信息进行合理估计的情况下记录的。随着获得更多信息，产品责任索赔的应计项目会定期进行调整。
收入确认
请参阅“附注3.收入确认”。
研究与开发
所有的研发费用都在发生时计入费用。R&D包括基础研究活动的成本以及开发新产品或对现有产品或制造工艺进行重大改进所需的工程和技术努力。研发成本还包括监管和临床研究费用，包括上市后的临床研究。
租契
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。对于期限大于12个月的经营租赁，我们根据我们的租赁标准采用日期2019年1月1日或租赁开始日期的后一个租赁期限的未来最低租赁付款的现值确认经营租赁资产和经营租赁负债。对于租期为12个月或以下的租赁，我们不记录经营租赁资产和相应的负债。我们按直线法于租期内于损益内确认该等短期租约的租赁付款。可变租赁付款，如公共区域租金、维护费和租赁开始时未知的租金上涨，不包括在确定最低租赁付款时，并在产生该等付款义务的期间支出。经营租赁资产还包括任何预先支付的租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
由于我们的大部分租约没有提供易于确定的隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。我们的IBR是对租赁开始时我们将产生的利率的估计，以借入相当于在特定货币环境下的租赁期限内的抵押基础上的租赁付款的金额。对于在该日期之前开始的租赁，我们使用最接近我们采用日期的IBR。
此外，我们监测可能需要重新评估我们的租约的事件或情况变化，并确定是否需要重新衡量。有关更多信息，请参阅“附注13.租赁”。
基于股票的薪酬
基于股票的奖励
我们可以对董事、高级管理人员和关键员工进行股票奖励。我们根据授予日的公平市场价值来衡量为换取股权工具的授予而获得的员工服务的成本。我们确认在员工被要求提供服务以换取整个奖励期间(所有归属期间)按比例确认基于股权的薪酬支出。我们在行使股票期权时发行新股，否则发行股票以供归属。
限售股或行使股票增值权的股票由库藏股发行。我们有权选择支付既得限制性股票单位的现金价值，以代替发行新股。
股票增值权(“SARS”)
特别行政区授予员工从授予日至行使日期间获得相当于公司股票增值的现金、股票或两者的组合的合同权利。在行使期间，员工可酌情行使特别提款权，并不赋予员工对标的股票的所有权。SARS不涉及支付行权价格。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法来计算SARS的授予日期和公平市场价值，并在服务期内按比例计算补偿费用。我们根据历史波动率来确定奖项的预期波动率。计算股票奖励的薪酬需要估计波动性、员工流动率和罚没率。
限制性股票单位(“RSU”)
我们可以免费向受让人授予RSU。未获授权的RSU的受赠人没有投票权或分红权利。股票和股票单位的出售或转让受到限制，直到它们被归属。基于服务的RSU的公平市场价值是根据授权日的市场收盘价确定的，补偿在服务期内按比例计提。计算股票奖励的薪酬需要估计员工流失率和失败率。
以市场表现为基础的RSU
我们可以免费向受让人授予基于市场表现的RSU。单位的受让人没有投票权或分红的权利。这些单位的出售或转让受到限制，直到它们被授予。最终转让给承授人的股票数量取决于公司相对于同行集团的总股东回报的百分位数排名。基于市场表现的RSU的公平市场价值是利用蒙特卡罗模拟在授予日确定的，补偿在服务期内按比例支出。计算基于市场业绩的股票奖励的薪酬时，需要估计员工流动率、历史波动性和罚没率。
以经营业绩为基础的RSU奖
我们可以向受让人授予基于运营业绩的RSU，而无需购买成本。单位的受让人没有投票权或分红的权利。这些单位的出售或转让受到限制，直到它们被授予。最终转让给受让人的股票数量取决于公司累计调整后自由现金流和调整后投资资本回报率的某些门槛的实现情况。基于经营业绩的RSU的公平市场价值是根据授权日的市场收盘价确定的。补偿在服务期间按比例支出，并根据累计调整后自由现金流的实现百分比进行调整。计算基于经营业绩的股票奖励的薪酬费用需要估计员工流动率、调整后的自由现金流、调整后的投资资本回报率和罚没率。
所得税
我们是一家英国公司，通过我们在世界多个国家的不同子公司开展业务。我们的所得税拨备是基于我们经营和赚取收入所在司法管辖区适用的税法和税率。我们使用重大判断和估计来核算我们的所得税。我们确认递延税项资产和负债对财务报表基础和我们的资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务影响，这些暂时性差异是使用预计适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的制定税率来计量的。
我们定期评估递延税项资产的可回收性，考虑这些资产的部分或全部实际收益是否更有可能实现。在变现不符合“更有可能”标准的范围内，我们建立了估值津贴。我们通过考虑与我们收回递延税项资产的能力相关的重大正面和负面证据，并确定应释放的估值拨备的时间和金额，定期审查估值拨备的充分性和必要性。这些证据包括：最近几个季度的盈利能力；本年度和未来两年的内部预测；递延税项资产相对于估计盈利能力的规模；竞争加剧、医疗改革和整体经济状况对未来盈利能力的潜在影响；根据美国国税法(IRC)第382条对所有权变更造成的运营亏损净额使用的限制和潜在限制；以及实施审慎和可行的税务筹划策略(如果有的话)。
我们在世界各地的许多司法管辖区提交联邦和地方纳税申报单，并在2015财年及随后的几个年度接受所得税审查，但某些例外情况除外。虽然我们相信我们的报税立场是完全得到支持的，但税务机关可能不同意我们的某些立场并评估额外的税收，因此，我们可能
为不确定的税务状况建立准备金，这需要管理层做出很大程度的判断。我们定期评估我们的税务状况的可能结果，以确定我们储备的适当性；然而，审计的实际结果可能与我们的预期大不相同，这可能对我们的税收拨备产生重大影响。我们的税务头寸是使用一个更有可能的门槛进行评估以获得认可的。需要确认的不确定税务状况被计量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。不确定税收优惠准备金可能被撤销的一些原因是：完成税务审计；适用税法的变化，包括税务案件或立法指导；或诉讼时效到期。我们在我们的综合损益表上确认与未确认的税收优惠和记录的利息支出相关的利息和罚金，以及销售、一般和行政费用的罚金。
外币
我们的功能货币是美元；然而，我们某些子公司的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的。我们根据子公司经营的主要经济环境，即实体主要产生和支出现金的环境的货币，确定在不同经济和货币环境中存在和运营的子公司的功能货币。我们重要的海外子公司位于欧洲和美国。我们重要的欧洲子公司的功能货币是欧元，我们的重要的美国子公司的功能货币是美元。
功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据当前和历史汇率的组合换算为美元，而其收入和发生的费用按平均期间汇率换算为美元。换算调整作为AOCI计入综合资产负债表。以不同于实体功能货币的货币计价的交易所产生的损益计入我们综合损益表的外汇和其他收入/(费用)。累计换算调整不计税，因为基本上所有换算调整都与打算无限期再投资于所赚取国家的收益有关。
或有事件
在正常业务过程中，我们面临产品责任索赔、环境义务、政府调查和其他法律程序。与诉讼有关的法律费用和其他费用在发生时计入综合损益表上的销售、一般和行政费用。或有负债是在我们确定损失是可能的并且可以合理估计的时候被记录的。由于法律程序和其他意外情况本质上是不可预测的，我们的评估涉及对未来事件的重大判断。
注3.收入确认
我们通过与主要由医院、医疗机构、分销商和其他组织组成的客户签订合同来创造收入。收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的金额。我们根据预计收到的金额来衡量对价。我们最终收到的对价金额根据我们可能提供的退货条款、销售回扣、折扣和其他激励措施而有所不同，这些在估计要确认的收入金额时被视为可变对价。可变对价的估计需要重要的判断。
从历史上看，我们的产品退货率很低，产品退货的总美元价值对我们的合并财务报表并不重要。
当通过转移对产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时，我们确认收入。我们的一些合同包括购买多种产品和/或服务。在这种情况下，我们根据出售的每个产品和/或服务的相对估计独立价格来分配交易价格。我们记录州和地方的销售税净额，也就是说，我们从收入中扣除销售税。通常情况下，我们的合同没有重要的融资部分。
我们向销售人员支付与产品销售相关的递增佣金。我们采用ASC 606-10-50-22中的实际权宜之计，并已选择在发生时将获得合同的增量成本确认为费用，如果实体否则将确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。因此，自采用ASC 606以来，没有佣金作为合同成本资本化。以下是对我们产生收入的主要活动(由可报告部分分隔)的描述。有关我们的可报告部门的更多详细信息，包括按主要产品线和主要地理市场分类的收入结果，请参阅“注20.地理和部门信息”。
心肺产品和服务
心肺产品包括HLMS、氧合器、自体输血系统、灌流管道系统、套管和其他相关配件。
心肺产品可包括与设备组装和安装相关的履约义务。因此，我们将销售价格的一部分分配给安装义务，并在提供服务时确认收入。当设备或产品的控制权移交给客户时，我们确认设备和配件产品销售的收入。
技术服务包括根据服务合同或应客户要求安装、维修和维护心肺设备。技术服务协议一般规定在提供服务之前预付款项，或在合同期限内定期付款。提前开出的款项在履行履约义务时递延并确认为收入。技术服务不是心肺收入的重要组成部分，已与相关设备和配件收入一起列报。
神经调节产品
神经调节产品包括治疗耐药癫痫(DRE)和难治性抑郁症(DTD)的神经调节治疗系统。我们的神经调节产品线包括迷走神经刺激疗法(“VNS疗法”)系统，该系统由植入式脉冲发生器、连接发生器和迷走神经的导线以及其他附件组成。当控制权移交给客户时，我们确认神经调节产品销售的收入。
先进的循环支持产品
先进的循环支持(“ACS”)产品由LifeSPARC平台、ProtekDuo插管套件和血液呼吸辅助系统(“血液呼吸辅助系统”)组成。LifeSPARC平台包括一个通用的紧凑型控制台和泵，为各种环境中的紧急救援患者提供临时支持。该平台配有四个专门的ProtekDuo插管套件，旨在支持不同的插管策略。作为收购ALung的一部分，Hemolung RAS于2022年5月被收购，是唯一获得FDA批准的专门用于急性呼吸衰竭的低流量体外二氧化碳清除的平台。先进的循环支持收入在控制权移交给客户时确认，通常是在装运点。
合同余额
由于我们产品和服务的性质，创收活动可能导致合同资产和合同负债。这些活动主要涉及短期和多年服务协议的心肺技术服务合同。合同资产主要由未开单收入组成，这些收入在履行义务已完成时发生，但未向客户开出账单。合同负债由递延收入组成，当客户在履行义务完成之前为服务付款时，就会发生递延收入。合同资产包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同资产微不足道。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债为14.1百万美元和美元9.8600万美元分别计入综合资产负债表上的应计负债和其他及其他长期负债。
注4.业务合并
截至2021年12月31日，Liva Nova拥有3ALung Technologies，Inc.(“ALung”)是一家专注于创造治疗呼吸衰竭的先进医疗设备的医疗设备公司。2022年5月，我们收购了剩余的97%的股权，收购价格最高可达$110.0百万美元，其中包括$10.0成交时支付的百万美元，视惯例调整和或有对价最高可达#美元100.0从2023年开始到2027年结束，实现某些基于销售的里程碑时应支付的百万美元。总对价包括约$5.5百万美元的非现金对价。
下表列出了收购日期转让对价的公允价值以及收购前我们在ALONG的权益的公允价值，包括某些计量期调整(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始公允对价价值 | | 测算期调整(1) | | 调整后的公允对价价值 |
| 现金和其他对价 | | $ | 15,586 | | | $ | — | | | $ | 15,586 | |
| 或有对价 | | 26,369 | | | (9,578) | | | 16,791 | |
| 转让对价的公允价值 | | $ | 41,955 | | | $ | (9,578) | | | $ | 32,377 | |
(1)在2022年第三季度，根据获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的信息，记录了计量期调整。
下表列出了ALung收购的公允价值的初步收购价格分配，包括某些测算期调整(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初始采购价格分配 | | 测算期调整(1) | | 调整后的购进价格分配 | |
先进的技术--15-年寿命 | | $ | 13,950 | | | $ | (11,050) | | | $ | 2,900 | | |
| 商誉 | | 25,893 | | | 977 | | | 26,870 | | |
| 其他资产和负债，净额 | | 2,112 | | | 495 | | | 2,607 | | |
| 取得的净资产 | | $ | 41,955 | | | $ | (9,578) | | | $ | 32,377 | | |
(1)在2022年第三季度，根据获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的信息，记录了计量期调整。
收购ALung产生的商誉不能从税务上扣除，主要代表Alung与我们的ACS业务之间预期的协同效应。收购的资产，包括商誉，在我们的ACS部门确认。在2022年第三季度，对美国航空航天局报告单位的商誉完全受损。详情请参阅“附注8.商誉及无形资产”。
我们确认了与ALung收购相关的费用约为$5.1在截至2022年12月31日的一年中，在我们的综合损益表上的“销售、一般和行政”费用内。
本公司的综合财务报表包括自收购日起阿隆的经营业绩。本次收购的单独收购后经营业绩和形式上的财务信息尚未列报，因为其影响对于披露目的而言并不重要。
或有对价在达到与购买协议所涵盖产品的销售有关的门槛时触发，估计发生在下表所示年份。基于销售的盈利是使用我们内部战略计划中的预计销售额进行估值的，是一种3级公允价值衡量标准，其中包括以下重要的不可观察到的投入(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ALung收购 | | 2022年5月2日的公允价值 | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 范围 |
| 基于销售的溢价 | | $ | 16,791 | | | 蒙特卡罗模拟 | | 风险调整贴现率 | | 7.0% - 8.4% |
| | | | | | 信用风险贴现率 | | 6.4% - 8.0% |
| | | | | | 收入波动性 | | 25.7% |
| | | | | | 预计分红年数 | | 2023 - 2027 |
关于或有对价负债期初和期末余额的对账，请参阅“附注10.公允价值计量”。
附注5.剥离心脏瓣膜业务
2020年12月2日，LivaNova与Mitral Holdco S.àR.L.签订了一项购买协议。是一家根据卢森堡法律成立的公司，由瑞士私募股权公司Gyrus Capital S.A.提供咨询的基金全资拥有和控制。收购协议规定剥离LivaNova的若干子公司，以及与公司的心脏瓣膜业务相关的某些其他资产和负债，以及公司子公司LSM在公司Saluggia园区进行的现场管理业务，价格为#美元64.1百万美元。2021年4月9日，LivaNova和买方签订了经修订并重新签署的购买协议，其中包括将LSM的买卖交易推迟至多两年并包括或修订与此类延期有关的某些附加条款，包括与LSM的潜在危险物质责任和相关费用补偿条款有关的某些修订。
由于订立购买协议，本公司于二零二零年第四季度得出结论，出售的心脏瓣膜业务的资产及负债符合分类为持有待售的准则。因此，我们确认了#美元的减值。180.2在2020年第四季度，以公允价值减去估计出售成本记录心脏瓣膜处置集团。此外，我们还记录了一美元21.3根据其他业务的相对公允价值对分配给心脏瓣膜出售集团的商誉进行百万欧元减值。
心脏瓣膜业务的出售于2021年6月1日完成。我们收到了$45.52021年为100万美元，剩余的延期购买价格为1美元9.52022年将达到100万。此外，在2022年，我们赚了一美元4.8在最终确定贸易营运资金和净债务调整后，向二尖瓣支付百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了出售心脏瓣膜业务的亏损$1.9100万美元，计入综合损益表中的其他营业费用。
在出售的同时，我们签订了一项过渡服务协议，通常自销售结束之日起提供某些支持服务，最长可达12个月。这些服务包括会计、信息技术、人力资源、质量保证、监管事务、供应链、临床事务和客户支持等。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的收入为1.9百万美元，用于提供这些服务。已确认的与过渡服务协定有关的收入在合并损益表的相关费用细目中记为相关费用的减少额。
注6.重组
我们启动重组计划，以利用规模经济，精简分销和物流，并加强运营和行政效率，以降低总体成本。
在2020年第四季度，我们启动了重组计划(“2020计划”)，以降低我们的成本结构。我们产生了$的重组费用5.3在截至2020年12月31日的年度内，主要与以下项目的遣散费相关54员工和美元9.72021年，主要与以下项目的遣散费相关27根据2020年计划在2021年期间增加员工和租约放弃成本。2020年计划于2022年期间完成。
在2022年第二季度，管理层承诺实施成本优化和成本降低计划，以适应当前的经济状况，其中包括将于2023年年中完成的裁员。我们确认重组费用为$6.6在截至2022年12月31日的年度内，与该计划有关的总重组费用估计约为#美元。10.0百万美元，包括员工解雇福利、咨询费和合同终止费用。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，与我们的重组计划有关的应计和其他准备金的期初和期末余额的对账，包括在综合资产负债表上的应计负债和其他长期负债(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 员工离职和其他离职费用 | | 其他 | | 总计 | |
| 截至2019年12月31日 | | $ | 4,097 | | | $ | 1,400 | | | $ | 5,497 | | |
| 收费 | | 7,571 | | | — | | | 7,571 | | |
| 现金支付 | | (5,919) | | | (854) | | | (6,773) | | |
| 截至2020年12月31日 | | 5,749 | | | 546 | | | 6,295 | | |
| 收费 | | 7,963 | | | 1,750 | | | 9,713 | | |
| 现金支付 | | (12,876) | | | (2,296) | | | (15,172) | | |
| 截至2021年12月31日 | | 836 | | | — | | | 836 | | |
| 收费 | | 6,611 | | | — | | | 6,611 | | |
| 现金支付 | | (5,402) | | | — | | | (5,402) | | |
截至2022年12月31日(1) | | $ | 2,045 | | | $ | — | | | $ | 2,045 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1)自2015年10月Cyberonics，Inc.和Sorin S.p.A.(“Sorin”)合并以来，包括停产业务在内的累计重组费用总计为#美元135.4截至2022年12月31日。
下表按可报告部门列出截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度重组费用(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 心肺 | | $ | 697 | | | $ | 2,844 | | | $ | 1,040 | |
| 神经调节 | | 2,651 | | | 1,531 | | | 3,223 | |
| 高级循环支持 | | 1,999 | | | — | | | — | |
| 其他 | | 1,264 | | | 5,338 | | | 3,308 | |
总计(1) | | $ | 6,611 | | | $ | 9,713 | | | $ | 7,571 | |
(1)重组费用计入合并损益表中的其他营业费用。
注7.产品补救责任
2015年12月29日，我们收到了一封FDA警告信(“警告信”)，指控我们在德国慕尼黑和科罗拉多州阿瓦达的工厂违反了FDA适用于医疗器械制造的某些法规。2016年10月13日，CDC和FDA分别发布了关于3T加热器-冷却器设备的安全通知，作为回应，我们向我们的3T加热器-冷却器设备的美国用户发布了现场安全通知更新，以主动和自愿联系设施，以促进CDC和FDA建议的实施。
2016年12月31日，我们确认了与我们的3T设备相关的产品修复计划的责任。补救计划主要包括修改3T设备的设计，包括内部密封，并在新的和现有的设备上增加真空系统，以应对监管行动，并进一步降低手术室3T设备可能分散的气雾剂的风险。我们的结论是，在管理层批准计划以及管理层于2016年11月和12月向全球各监管机构作出承诺时，很可能产生了负债，此外，与计划相关的成本是可以合理估计的。
2017年4月，我们在欧洲获得了3T设备设计更改的CE标志，2018年10月，FDA得出结论，我们可以在美国开始真空罐和内部密封升级计划。2020年2月25日，LivaNova获得了K191402的许可，K191402是3T设备的510(K)，解决了2015年警告信中包含的问题，以及进一步降低潜在雾化风险的设计更改。在此许可的同时，(1)根据K191402制造的3T设备将不受进口警报的影响，以及(2)LivaNova启动了一项更正，以分发根据K191402许可的更新的操作说明。2022年12月，我们收到了FDA的结账函，因为公司在2015年12月29日收到了警告信。2015年警告信的关闭标志着LivaNova在其慕尼黑制造工厂和3T加热器-冷却器设备设计中实施的纠正行动达到了顶峰。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度产品补救责任的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | $ | 3,251 | |
| 调整 | | 3,199 | |
| 补救活动 | | (5,743) | |
| 外币汇率变动的影响 | | 349 | |
| 截至2020年12月31日 | | 1,056 | |
| 调整 | | 712 | |
| 补救活动 | | (880) | |
| 外币汇率变动的影响 | | (81) | |
| 截至2021年12月31日 | | 807 | |
| | |
| 补救活动 | | (15) | |
| 外币汇率变动的影响 | | (47) | |
| 截至2022年12月31日 | | $ | 745 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们确认了产品修复费用零, $0.8百万美元和美元7.9分别为100万美元。除了估计的产品补救责任的变化外，产品补救费用还包括内部人工成本、纠正FDA在慕尼黑工厂提出的某些检查意见的成本，以及将3T设备设计修改纳入下一代3T设备的相关成本。这些成本和相关法律成本在发生时计入费用，不包括在上述产品补救责任中。截至2022年12月31日，与涉及3T设备的诉讼相关的责任为美元32.5百万美元。我们的相关法律费用在发生时计入费用。有关进一步情况，请参阅“附注14.承付款和或有事项”。
附注8.商誉和无形资产
下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的有限寿命和无限寿命无形资产(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 有限寿命无形资产： | | | | |
| 客户关系 | | $ | 184,397 | | | $ | 192,800 | |
| 发达的技术 | | 217,205 | | | 219,706 | |
| 商号 | | 24,368 | | | 25,154 | |
| 其他无形资产 | | 756 | | | 616 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | 426,726 | | | 438,276 | |
| 累计摊销--客户关系 | | 72,820 | | | 65,106 | |
| 累积摊销-开发的技术 | | 80,219 | | | 68,488 | |
| 累计摊销--商品名称 | | 16,483 | | | 16,500 | |
| 累计摊销--其他无形资产 | | 651 | | | 506 | |
| 累计摊销总额 | | 170,173 | | | 150,600 | |
| 有限年限无形资产净值 | | $ | 256,553 | | | $ | 287,676 | |
| 无限期-活着的无形资产： | | | | |
| 知识产权研发 | | $ | 112,006 | | | $ | 112,006 | |
| 商誉 | | 768,787 | | | 899,525 | |
| 无限期无形资产合计 | | $ | 880,793 | | | $ | 1,011,531 | |
下表列出了截至2022年12月31日我们有限寿命无形资产的摊销期限：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 最低寿命(年) | | 最长寿命(以年为单位) |
| 客户关系 | | 8 | | 18 |
| 发达的技术 | | 14 | | 17 |
| 商号 | | 15 | | 15 |
| | | | |
下表列出了根据我们截至2022年12月31日的有限寿命无形资产估算的未来摊销费用(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 25,372 | |
| 2024 | | 25,372 | |
| 2025 | | 25,372 | |
| 2026 | | 25,372 | |
| 2027 | | 24,957 | |
| 此后 | | 130,108 | |
| 总计 | | $ | 256,553 | |
商誉
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的商誉账面价值变动情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 心肺 | | 神经调节 | | 高级循环支持 | | 其他(1) | | 总计 | |
| 截至2019年12月31日 | | $ | 394,735 | | | $ | 398,754 | | | $ | 102,526 | | | $ | 19,779 | | | $ | 915,794 | | |
减损(2) | | — | | | — | | | — | | | (21,269) | | | (21,269) | | |
| 外币调整 | | 26,303 | | | — | | | — | | | 1,490 | | | 27,793 | | |
| 截至2020年12月31日 | | 421,038 | | | 398,754 | | | 102,526 | | | — | | | 922,318 | | |
| 外币调整 | | (22,793) | | | — | | | — | | | — | | | (22,793) | | |
| 截至2021年12月31日 | | 398,245 | | | 398,754 | | | 102,526 | | | — | | | 899,525 | | |
收购所产生的商誉(3) | | — | | | — | | | 25,893 | | | — | | | 25,893 | | |
| 测算期调整 | | — | | | — | | | 977 | | | — | | | 977 | | |
减损(4) | | — | | | — | | | (129,396) | | | — | | | (129,396) | | |
| 外币调整 | | (28,212) | | | — | | | — | | | — | | | (28,212) | | |
| 截至2022年12月31日 | | $ | 370,033 | | | $ | 398,754 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 768,787 | | |
(1)其他包括与公司心脏瓣膜业务相关的商誉，该业务于2021年6月1日剥离。
(2)于截至2020年12月31日止年度内，本公司确认21.3分配给心脏瓣膜的商誉减值100万美元。有关更多信息，请参阅“附注5.剥离心脏瓣膜业务”。
(3)有关其他信息，请参阅“附注4.业务合并”。
(4)于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认129.4与公司的ACS业务相关的商誉减值100万欧元。
2020年12月2日，LivaNova签署了一项收购协议，剥离LivaNova的某些子公司以及与公司心脏瓣膜业务相关的某些其他资产和负债。我们对之前报告的心血管报告单位的商誉进行了截至2020年12月2日的量化评估，得出的结论是商誉没有减损。然后我们分配了$21.3根据先前报告的心血管报告单位内的业务的相对公允价值，向心脏瓣膜处置集团报告的心血管商誉中的100万美元，并确认为21.3已分配商誉减值100万欧元。欲了解更多信息，请参阅“附注5.剥离心脏瓣膜业务”。
作为我们2022年第三季度商誉减值评估的一部分，我们认为在截至2022年9月30日的9个月中，我们的ACS报告部门的收入下降了大约29与上一年同期相比，
主要是由于新冠肺炎严重病例、与医院相关的挑战和产品组合减少。此外，未来的收入预期也被下调。基于这些情况，我们得出结论，我们的ACS报告部门的商誉更有可能受损，我们使用管理层当时对未来现金流的当前估计，对截至2022年9月30日的商誉进行了定量评估。根据所进行的估值，我们确定ACS报告单位的公允价值低于账面价值，并确认商誉减值#美元。129.4在截至2022年12月31日的年度内，我们的综合收益(亏损)表中有100万美元。
截至2022年10月1日，我们对我们的心肺和神经调节报告单元进行了定量评估。量化减值评估是利用管理层对未来现金流的当前估计进行的。我们得出的结论是，我们的心肺和神经调节报告单位的公允价值比各自报告单位的账面价值高出32%和467%。因此，我们得出结论，在2022年10月1日的测试日期，我们的心肺和神经调节报告单位的商誉没有受到损害。
自2015年10月Cyberonics，Inc.和Sorin合并以来，持续运营的累计商誉减值总额为1美元193.1截至2022年12月31日。
注9.投资
下表载列非综合联营公司权益证券投资的账面价值，该等投资并无可随时厘定的公允价值，以及一项按权益法入账的投资。投资(不包括权益法投资)按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。这些低于股本的投资包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上的投资中(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | |
| ShiraTronics公司 | | $ | 5,000 | | | $ | 3,331 | | |
| Noctrix Health公司 | | 3,159 | | | 3,159 | | |
| Ceribell公司 | | 3,000 | | | 3,000 | | |
MD Start II(1) | | 1,069 | | | 1,135 | | |
| 彩虹医疗有限公司 | | 1,047 | | | 1,111 | | |
| HIGH LIFE S.A. | | 1,013 | | | 1,075 | | |
ALung技术公司(2) | | — | | | 3,000 | | |
| | 14,288 | | | 15,811 | | |
权益法投资(3) | | 1,978 | | | 787 | | |
| | $ | 16,266 | | | $ | 16,598 | | |
(1)2021年第二季度，公司从对MD Start II的投资中获得现金股息#美元3.12022年12月31日终了年度综合收益(亏损)表中的“外汇和其他收入/(支出)”。
(2)截至2021年12月31日，Liva Nova拥有3账面价值为$的ALung的%股权3.0100万美元，并持有阿隆公司到期的账面价值为#美元的应收票据。2.5百万美元。2022年5月2日，我们收购了剩余的97在阿隆的股权的百分比。有关详情，请参阅“附注4.业务合并”。
(3)截至2022年12月31日，我们被要求为后续投资提供资金，最高可达约欧元3.0百万(约合美元)3.2截至2022年12月31日)基于现金募集。
附注10.公允价值计量
我们每季度审查一次公允价值层次分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的水平信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 公平 使用以下输入进行价值测量： |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生资产--指定为现金流对冲(利率互换) | | $ | 1,333 | | | $ | — | | | $ | 1,333 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| 衍生资产-有上限的看涨衍生工具 | | 54,393 | | | — | | | — | | | 54,393 | |
| 应收可转换票据 | | 285 | | | — | | | — | | | 285 | |
| | $ | 56,011 | | | $ | — | | | $ | 1,333 | | | $ | 54,678 | |
| | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
衍生负债--独立工具(外币汇率“外汇”) | | $ | 5,886 | | | $ | — | | | $ | 5,886 | | | $ | — | |
| 衍生工具负债--嵌入式交换功能 | | 85,675 | | | — | | | — | | | 85,675 | |
| 或有对价安排 | | 85,292 | | | — | | | — | | | 85,292 | |
| | $ | 176,853 | | | $ | — | | | $ | 5,886 | | | $ | 170,967 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 公平 使用以下输入进行价值测量： |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 衍生资产--指定为现金流对冲(外汇) | | $ | 243 | | | $ | — | | | $ | 243 | | | $ | — | |
| 衍生资产-独立工具(外汇) | | 61 | | | — | | | 61 | | | — | |
| 衍生资产-有上限的看涨衍生工具 | | 106,629 | | | — | | | — | | | 106,629 | |
| 应收可转换票据 | | 2,767 | | | — | | | — | | | 2,767 | |
| | $ | 109,700 | | | $ | — | | | $ | 304 | | | $ | 109,396 | |
| | | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | | |
| 衍生负债--指定为现金流对冲(外汇) | | $ | 1,286 | | | $ | — | | | $ | 1,286 | | | $ | — | |
| 衍生负债--独立工具(外汇) | | 427 | | | — | | | 427 | | | — | |
| 衍生工具负债--嵌入式交换功能 | | 181,700 | | | — | | | — | | | 181,700 | |
| 或有对价安排 | | 98,382 | | | — | | | — | | | 98,382 | |
| | $ | 281,795 | | | $ | — | | | $ | 1,713 | | | $ | 280,082 | |
下表列出了我们经常性公允价值计量的期初和期末余额的对账，使用了截至2022年12月31日、2021年和2020年的重大不可观察投入(第三级)(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 封顶看涨期权衍生资产 | | 可转换应收票据 | | 嵌入式交易所功能衍生负债 | | 其他衍生负债 | | 或有对价负债安排 |
| 截至2020年12月31日 | | $ | 72,302 | | | $ | 2,775 | | | $ | 121,756 | | | $ | 4,290 | | | $ | 103,818 | |
| | | | | | | | | | |
付款(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,000) | |
公允价值变动(2) (3) | | 34,327 | | | (8) | | | 59,944 | | | (4,290) | | | 564 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | 106,629 | | | 2,767 | | | 181,700 | | | — | | | 98,382 | |
| 加法 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,369 | |
| | | | | | | | | | |
| 被用作业务合并考虑因素 | | — | | | (2,495) | | | — | | | — | | | — | |
测算期调整(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,578) | |
公允价值变动(2) (3) (5) | | (52,236) | | | 13 | | | (96,025) | | | — | | | (29,881) | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日-长期 | | $ | 54,393 | | | $ | 285 | | | $ | 85,675 | | | $ | — | | | $ | 85,292 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)在截至2021年12月31日的年度内，我们支付了6.0根据收购迈阿密仪器有限责任公司的或有对价安排，
(2)截至2022年12月31日止年度内，公允价值的或有对价变动导致减少#美元10.5百万记录到销售成本和减少了$19.4百万记录到研发。截至2021年12月31日止年度内，公允价值的或有对价变动导致减少#美元8.5百万记录到销售成本以及增加1美元。9.1百万记录到研发.
(3)嵌入外汇特征衍生工具、上限看涨期权衍生工具及其他衍生负债的公允价值变动于综合收益(亏损)表内于外汇及其他收入/(开支)中确认。见下一节，标题为“嵌入式交换功能和封顶呼叫衍生工具“关于公允价值变动的更多信息，因为它与嵌入式交易所功能和封顶看涨期权衍生品有关。
(4)有关更多详情，请参阅“附注4.业务合并”。
(5)截至2022年12月31日止年度内，与或有对价安排相关的公允价值减少，主要是由于(I)利率上升导致折现率的变化，(Ii)与收购TandemLife相关的基于监管里程碑的付款的可能性，以及(Iii)预计达到某个监管里程碑的时间以及与收购ImThera相关的基于销售的溢价支付的时间。
嵌入式交换功能和封顶呼叫衍生工具
2020年6月，该公司发行了美元287.5百万美元的现金可交换优先票据，并达成相关的上限看涨期权交易。可现金交换优先票据包括嵌入的交换功能，该功能是从可现金交换优先票据中分离出来的。详情请参阅“附注11.融资安排”。嵌入的外汇特征衍生工具使用二项式点阵模型和利用可观察和不可观察市场数据的贴现现金流按公允价值计量。上限看涨期权衍生工具采用Black-Scholes模型，利用可观察和不可观察的市场数据，包括股价、剩余合同期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率(如适用)，按公允价值计量。
嵌入的交易所功能和有上限的看涨期权衍生品被归类为3级，因为公司使用期权交易的历史波动率和隐含波动率来确定预期股价波动率，这是一种对估值重要的不可观察的输入。一般来说，我们股价或股价波动性的增加将增加嵌入式交易所功能和有上限的看涨期权衍生品的公允价值，这将导致费用增加。随着衍生品到期时间的缩短，衍生品的公允价值将会减少。未来对净收入的影响取决于股价、股价波动性和衍生品到期时间等投入相对于其他投入的重大变化。嵌入汇兑特征衍生工具及上限看涨期权衍生工具的公允价值变动于综合损益表的外汇及其他收入/(开支)中确认。
嵌入交易所特征衍生负债及上限看涨期权衍生资产的公允价值为$85.7百万和$54.4百万分别截至2022年12月31日，股价波动率为43%。截至2022年12月31日，在其他投入保持不变的情况下，波动率降低10%将导致嵌入的交易所特征衍生品的近似公允价值为美元。70.6如果其他投入保持不变，波动率将增加10%，公允价值约为1美元。100.3百万美元。截至2022年12月31日，在保持其他投入不变的情况下，波动性降低10%将导致近似
上限看涨期权衍生工具的公允价值为$52.1如果其他投入保持不变，波动率将增加10%，公允价值约为1美元。53.7百万美元。
或有对价安排
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们按收购划分的3级或有对价安排的公允价值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 英瑟拉 | | $ | 69,389 | | | $ | 86,830 | |
| 阿隆 | | 15,903 | | | — | |
| TandemLife | | — | | | 11,552 | |
| | $ | 85,292 | | | $ | 98,382 | |
ImThera的业务合并涉及或有对价安排，包括在达到某个监管里程碑时可能支付的现金，以及与产品销售相关的基于销售的盈利。基于销售的溢价是根据我们内部战略计划的预计销售额进行估值的。这些安排是第3级公允价值计量，包括截至2022年12月31日的以下重大不可观察投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购ImThera | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 输入量 |
| 基于监管里程碑的支付 | | 贴现现金流 | | 贴现率 | | 10.5% |
| | | | 付款概率 | | 85% |
| | | | 预计付款年度 | | 2025 |
| | | | | | |
| 基于销售的溢价 | | 蒙特卡罗模拟 | | 风险调整贴现率 | | 14.3% - 14.6% |
| | | | 信用风险贴现率 | | 10.8% - 11.4% |
| | | | 收入波动性 | | 32.5% |
| | | | 付款概率 | | 85% |
| | | | 预计分红年数 | | 2026 - 2029 |
ALung的业务合并涉及一项或有对价安排，其中包括在达到与产品销售相关的某些基于销售的门槛时可能支付的现金。该安排是一种第3级公允价值计量，包括截至2022年12月31日的以下重大不可观察投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ALung收购 | | 估价技术 | | 无法观察到的输入 | | 输入量 |
| 基于销售的溢价 | | 蒙特卡罗模拟 | | 风险调整贴现率 | | 9.7% - 10.3% |
| | | | 信用风险贴现率 | | 10.0% - 11.1% |
| | | | 收入波动性 | | 28.9% |
| | | | 预计分红年数 | | 2023 - 2027 |
TandemLife的业务合并涉及一项或有对价安排，其中包括在实现某些监管里程碑时可能支付的现金。在截至2022年12月31日的一年中，最终监管里程碑的付款概率降至0%。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
本行对非综合联属公司股权证券的投资，若无可随时厘定的公允价值，则按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。吾等对商誉、无形资产及PP&E等非金融资产的投资，如有减值迹象，则按公允价值计量，只有在确认减值时，才按公允价值入账。我们将这些资产的计量投入归类为公允价值层次中的第三级投入。
其他
由于这些项目的短期性质，我们的现金、现金等价物和限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。
截至2022年12月31日，包括当前部分在内的长期债务的账面价值为$539.0百万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我们2020年现金可交换优先票据(以下简称“票据”)的公允价值为$328.1百万
及$465.7分别为100万美元。对于所有其他长期债务，我们认为账面价值接近公允价值。
注11.融资安排
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的长期债务工具的未偿还本金金额(以千为单位，不包括利率)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 成熟性 | | 利率 |
| 定期融资 | | $ | 289,294 | | | $ | — | | | 2027年7月 | | 7.21% |
| 2020年现金可交换优先票据 | | 239,568 | | | 225,140 | | | 2025年12月 | | 3.00% |
| 美银美林银行穆尔蒂普罗银行 | | 6,462 | | | 6,113 | | | 2023年7月 | | 16.20% |
| 意大利联合信贷银行 | | 1,601 | | | 3,379 | | | 2023年12月 | | 0.50% - 3.47% |
| 美国银行，美国 | | 1,500 | | | 1,500 | | | 2023年1月 | | 5.45% |
| 其他 | | 534 | | | 663 | | | | | |
| 长期设施总数 | | 538,959 | | | 236,795 | | | | | |
| 长期债务中较少的流动部分 | | 20,892 | | | 226,946 | | | | | |
| 长期债务总额 | | $ | 518,067 | | | $ | 9,849 | | | | | |
下表列出了c截至2022年12月31日我们长期债务工具的实际年度本金到期日(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 20,914 | |
| 2024 | | 15,092 | |
| 2025 | | 306,301 | |
| 2026 | | 26,310 | |
| 2027 | | 226,875 | |
| 此后 | | 252 | |
| 付款总额 | | 595,744 | |
| 减去：债务发行成本 | | (56,785) | |
| 长期设施总数 | | $ | 538,959 | |
循环信贷
我们与多家银行签订的短期无担保循环信贷协议和其他协议的未偿还本金为#美元。2.5百万美元和美元2.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，利率分别为4.24%至16.35%，贷款期限从隔夜到365几天。
于2021年8月13日，LivaNova PLC及其全资附属公司借款人与贷款人及发证银行以及作为第一留置权行政代理及第一留置权抵押品代理的高盛美国银行订立第一留置权信贷协议，涉及一项1252021年首个留置权信贷协议。经不时修订的《2021年第一留置权信贷协议》将于2026年8月13日到期，其利率相当于美元贷款的调整后有担保隔夜融资利率(SOFR)，下限为0.00%，或基本利率，在每种情况下，外加基于公司总净杠杆率的可变利润率。利息按月或按季支付，由借款人选择，到期时任何未偿还本金都将到期。2021年第一留置权信贷协议还考虑按基于公司总净杠杆率的可变百分比支付承诺的未使用部分的承诺费。截至2022年和2021年12月31日，适用的承诺费百分比为0.5%和0.25分别为每年%。2021年第一份留置权信贷协议可用于营运资金和其他一般企业用途，如果提取，可以随时偿还，而无需支付溢价或罚款。截至2022年12月31日，我们遵守了2021年第一个留置权信贷协议中包含的财务契约。
在2021年第一留置权信贷协议下，没有未偿还的借款125截至2022年12月31日，循环信贷安排为100万。
2021年8月12日，公司终止了之前的美元50.0与ACF FinCo I LP签订的百万美元循环信贷安排协议未提取，导致债务清偿损失#美元1.6百万人获得认可截至2021年12月31日止年度内主要与未摊销债务发行成本的注销有关，并计入债务清偿损失浅谈合并损益表.
过桥贷款机制
2022年2月24日，LivaNova PLC及其全资子公司LivaNova USA签订了与欧元有关的《2021年第一留置权信贷协议》的第1号增量贷款修正案200百万过桥贷款机制。2022年3月16日，LivaNova签署了2021年第一留置权信贷协议第2号修正案，将过渡性贷款机制下的可用借款从欧元转换为200百万至美元220并将2021年第一留置权信贷协议中的EURIBOR利率转换为SOFR。LivaNova交付了一份借款通知，金额为$220与2022年3月17日获得资金的过桥贷款机制相关的100万美元。
2022年3月18日，LivaNova PLC通过其意大利分支机构与巴克莱银行签署了一份赔偿函和一份账户质押协议，巴克莱银行据此发布了SNIA诉讼担保。作为SNIA诉讼担保的担保，LivaNova必须以美元向巴克莱提供现金抵押品，金额相当于105每两周校准一次的SNIA诉讼担保金额的%。Liva Nova使用过桥贷款工具的收益来张贴支持SNIA诉讼担保的部分现金抵押品。截至2022年12月31日，综合资产负债表中列为限制性现金的现金抵押品为#美元。301.4百万美元。有关SNIA诉讼的更多信息，请参阅“附注14.承诺和或有事项”。
与过渡性贷款机制有关的债务贴现和发行成本约为#美元。4.5百万美元。过渡性贷款机制的债务贴现和发行成本摊销为#美元。4.5截至2022年12月31日的年度，并计入综合损益表的利息支出(亏损)。
过渡性贷款工具已于2022年7月6日全额偿还。
定期融资
2022年7月6日，LivaNova及其全资子公司LivaNova USA签订了其2021年第一份留置权信贷协议的第二号增量修正案。增量修正案第2号规定，LivaNova USA除其他事项外，可从贷款人银团获得本金总额为#美元的定期贷款承诺。350百万美元，包括(1)本金总额为#美元的初始定期贷款300和(2)延迟提款贷款，本金总额增加#美元50在2022年7月6日或之后，这笔钱可以一次提取，直到该日期之后的9个月，连同初始期限融资，期限融资。截至2022年12月31日，延迟支取定期贷款项下的可用资金为#美元50百万美元。
初始定期融资所得款项于2022年7月6日用于全额偿还过桥贷款融资，其余款项用于本公司的一般企业用途。便利一词的成熟度高于(I)中较早的一项五年或(Ii)91在2020年可现金可交换优先票据到期日2025年12月15日之前，除非LivaNova USA已赎回或再融资这些票据，或预留相当于当时未偿还本金的现金金额。融资条款按调整后期限SOFR加上基于本公司综合总净杠杆率的可变保证金计息。截至2022年12月31日，调整后SOFR的适用利润率等于3.5年利率。条款便利条款的原始发行折扣为1.5本金的%。延迟提取期限融资还考虑根据公司的总净杠杆率以可变百分比支付承诺费。截至2022年12月31日，适用的承诺费百分比等于0.5年利率。定期贷款须根据以下摊销时间表按季度偿还本金：(I)自最初筹资日期起计的第一年内：1.9%；(Ii)第二年：5.0%；(Ii)第三年：5.0%；(Iv)第四年：7.5%；及(V)第五年：10.0%，剩余部分在到期时支付。截至2022年12月31日的初始定期贷款的有效利率为6.53%.
经修订的2021年第一留置权信贷协议载有惯例陈述、保证及契诺，包括要求在截至计算日期的连续四个财政季度内，维持高级担保第一留置权净杠杆率，按信贷协议所界定的综合高级担保第一留置权净负债与综合EBITDA的比率计算，不得超过3.50至1.00，利息覆盖率，按信贷协议中定义的综合EBITDA与综合利息支出的比率计算，在计算日期结束的连续四个会计季度期间，不低于3.00到1.00。截至2022年12月31日，我们遵守了2021年第一个留置权信贷协议中包含的财务契约。
与初始定期贷款有关的债务贴现和发行成本约为#美元。9.6百万美元。初步定期贷款的债务贴现和发行费用摊销为#美元0.8截至2022年12月31日的年度，并计入综合收益表(亏损)的利息支出。截至2022年12月31日，与初始定期贷款相关的未摊销贴现和发行成本为$10.7百万美元。与延迟支取定期贷款有关的发行成本约为#美元。1.6百万美元。延迟支取定期融资的发行成本摊销为#美元1.1截至2022年12月31日的年度，并计入综合收益表(亏损)的利息支出。这个
截至2022年12月31日，与延迟提取期限融资相关的未摊销发行成本为$0.5并计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产内。
2020年现金可交换优先票据
2020年6月17日，我们的全资子公司LivaNova USA发行了美元287.5本金总额为百万美元3.00根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行的票据百分比。出售债券的收益约为1美元。278.0扣除发行成本后的净收益为百万美元。利息每半年支付一次，在每年的6月15日和12月15日拖欠。债券于2022年12月31日的实际利率为9.95%。除非提前交换、回购或赎回，否则票据将于2025年12月15日到期。
与债券有关的债务贴现及发行成本约为82.0百万美元，其中包括$75.0可归因于以下讨论的嵌入式更换功能的百万折扣，以及$7.0分配给票据的发行成本中，有100万美元与法律、银行和会计费用有关。债务贴现和发行成本摊销为#美元14.4百万，$13.1百万美元和美元6.6截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，并计入综合损益表的利息支出。截至2022年12月31日及2021年12月31日，与债券有关的未摊销折价为$47.9百万美元和美元62.4分别为100万美元。
债券持有人有权选择在指定期间内的任何时间兑换债券。这包括在任何日历季度内交换票据的权利，如果LivaNova的普通股最后一次报告的销售价格为面值GB1.00每股，大于或等于130兑换价格的%，或$79.27每股至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日。交换条件在2022年12月31日未得到满足。因此，截至2022年12月31日，我们已将票据中的债务和相关的嵌入式交易所特征衍生品作为长期负债计入综合资产负债表。这些票据只能兑换成现金，在任何情况下都不能兑换成Liva Nova的普通股或任何其他证券。债券的初步兑换率为每1,000元债券本金兑换16.3980股普通股(相等于初步兑换价约为1,000港元)。60.98每股)。汇率在某些情况下会有所调整，一如管理票据的契约所载。
公司可选择于2023年6月20日或之后及第51天之前赎回债券ST在紧接到期日之前的预定交易日，全部或部分，如果最后报告的每股普通股销售价格至少130当时有效交易价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的连续交易日，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。此外，公司可在票据宣布到期日之前按其选择赎回票据，全部但非部分赎回与某些与税务有关的事项。
嵌入式Exchange功能
票据的内嵌兑换特征需要与票据分开，并作为衍生负债入账。于发行时，债券的内嵌交易所特色衍生工具的公允价值为75.0百万美元，并被记录为债券的债务贴现。该折让按实际利息方法于债券期限内摊销为利息开支。票据的嵌入汇兑特征衍生工具按其估计公允价值计入综合资产负债表，并于每个报告期结束时调整，未实现收益或亏损在综合损益表的外汇及其他收益/(费用)中反映。内含交易所特色衍生负债的公允价值为#美元。85.7百万美元和美元181.7分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
有上限的呼叫交易
关于债券的定价，该公司与债券的某些初始购买者或其各自的联属公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易。受限制催缴交易的反摊薄调整与适用于票据的反摊薄调整大体类似，涵盖与票据相关的LivaNova普通股的数量，如果根据上限催缴交易衡量的普通股每股市值高于上限催缴交易的执行价，则一般预计该等交易将抵销在交换票据时公司须支付的超过本金的任何现金付款，该等抵销以初始上限价格$为限。100.00每股。有上限的看涨交易将于2025年12月15日到期，必须以现金结算。如果提前转换或赎回设置上限的看涨期权交易，结算将按其终止价值进行，该价值等于赎回时的公允价值。被封顶的看涨期权交易在综合资产负债表中作为
衍生资产按其估计公允价值计算，并于各报告期末进行调整，未实现收益或亏损在综合损益表中的外汇和其他收入/(费用)中反映。设定上限的看涨期权衍生资产的公允价值为$54.4百万美元和美元106.6分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日，被封顶的看涨期权衍生资产被归类为长期资产。
2020年高级担保定期贷款
本公司使用2020年优先担保定期贷款所得款项净额，连同扣除费用、折扣、佣金及其他开支后的部分票据所得款项净额，偿还本公司2017年欧洲投资银行贷款、2014年欧洲投资银行贷款、Banca Nazion ale del Lavoro S.p.A贷款及2019年债务融资及相关开支项下的未偿还债务。该公司偿还了大约$528.0未偿还本金、应计利息和相关费用(包括分手费和律师费)合计为百万美元。该公司确认了债务清偿损失#美元。1.4在截至2020年12月31日的年度内，债务清偿损失在合并损益表的外汇和其他收入/(费用)中确认。同期融资交易的其余收益用于支付有上限的看涨交易的成本和一般公司用途。
2021年8月12日，公司全额偿还并终止了之前未偿还的美元4502020年优先担保定期贷款100万美元，导致债务清偿损失#美元58.6百万人获得认可截至2021年12月31日止年度内，它由$组成35.6百万整装保费和$23.0与核销未摊销债务发行成本相关的百万美元，并计入债务清偿损失浅谈合并损益表。对于额外的输入形式，请参阅“附注15.股东权益”。
附注12.衍生工具和风险管理
由于我们业务的全球性，我们受到外币汇率波动的影响。从历史上看，我们签订了外汇衍生工具合约和利率掉期合约，以分别减少外币汇率和利率波动对收益和现金流的影响。
本公司亦面临与债券相关的权益价格风险，包括以债券交换或到期时普通股价格为基础的交换及交收拨备。此外，与票据有关的上限催缴交易亦包括以普通股价格为基础的结算条款，但须受每股上限价格的规限。我们不会为投机目的而订立衍生工具合约。
我们于每个期间以公允价值计量所有未偿还衍生工具，并在综合资产负债表中将公允价值报告为金融资产或负债。在合同开始时，衍生工具被指定为独立衍生工具或套期保值工具。未被指定为对冲工具的衍生品被称为独立衍生品，其公允价值变动计入收益。
如果衍生工具符合对冲会计的资格，衍生工具的公允价值变动将记录在AOCI中，直至被对冲项目在结算/终止时在收益中确认。AOCI的外汇衍生工具损益被重新分类到我们的综合损益表中，如下表所示，AOCI的利率互换损益在我们的综合损益表中重新分类为利息支出。我们在一开始就评估对冲的有效性。衍生工具合约的现金流量在我们的综合现金流量表上列为经营活动。
独立外汇衍生品合约
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未被指定为对冲工具的外汇衍生品合约名义总额为#美元。154.5百万美元和美元136.7分别为100万美元。这些衍生品合约旨在抵消各种公司间贷款和贸易应收账款收益中的外汇影响。我们记录了这些独立衍生品的净收益(亏损)#美元。4.5百万，$10.9百万美元和$(16.6)分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。这些损益计入我们合并损益表上的外汇和其他收入/(费用)。
交易对手信用风险
如果我们的衍生品交易对手不履行义务，我们将面临信用风险。
设定上限的看涨期权交易的两个对手方是金融机构。为了限制我们的信用风险，我们选择了具有最低长期投资级信用评级的金融机构。我们对交易对手信用风险的敞口不受任何抵押品的担保。如果交易对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，拥有的债权相当于我们当时在与该交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。
为了管理与我们其他衍生品相关的信用风险，本公司根据信用评级选择并定期审查交易对手，限制其对每个交易对手的风险敞口，并监控市场头寸。然而，如果这些交易对手中的一个或多个对本公司负有债务并无法履行其义务，与交易对手的任何交易都可能被提前终止，这可能会导致本公司的重大损失。
现金流对冲
外币风险
从历史上看，我们一直利用作为现金流对冲工具的外汇衍生品合约，来对冲与我们以英镑、日元和欧元计价的12个月美元收入和成本预测相关的现金流的可变性。我们将在开具发票时外汇衍生品合约上实现的收益或损失转移到AOCI的收益中。在2022年第四季度我们的外币现金流对冲结算完成后，在对我们的现金流对冲计划的效用进行深入分析后，我们停止了我们的外币现金流对冲计划。
利率风险
我们签订了利率互换协议，这类协议有资格作为现金流对冲工具，名义金额包括70截至2023年4月的初始期限贷款未偿还本金的1%，以通过将初始期限贷款的部分浮动利率支付转换为固定利率支付，将利率变化的影响降至最低。初始定期贷款将于2027年7月到期。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日被指定为现金流对冲的未平仓衍生品合约的名义总额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生产品合同的说明 | | 2022 | | 2021 |
| 外汇衍生品合约将兑换成英镑 | | $ | — | | | $ | 11,160 | |
| 外汇衍生品合约将兑换成日元 | | — | | | 6,648 | |
| 外汇衍生品合约将兑换成欧元 | | — | | | 58,224 | |
| 利率互换合约 | | 210,000 | | | — | |
| | $ | 210,000 | | | $ | 76,032 | |
下表列出了AOCI期末余额中记录的与指定为现金流对冲的衍生品相关的税后净(亏损)收益，以及预计将在截至2022年12月31日的未来12个月重新分类为收益的金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生产品合同的说明 | | AOCI税后净收益 | | 税后净收益预计将在未来12个月重新归类为收益 |
| | | | |
| 利率互换合约 | | $ | 966 | | | $ | 966 | |
下表列出了OCI确认的被指定为现金流对冲的衍生品合同的税前收益(亏损)，以及重新归类为AOCI截至2022年、2022年和2020年12月31日的收益的金额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 |
| 衍生产品合同的说明 | | 重新分类损益在收益中的位置 | | 在OCI中确认的(损失)收益 | | 亏损从AOCI重新分类为收益 |
| 外汇衍生产品合约 | | 外汇和其他收入/(支出) | | $ | (4,602) | | | $ | (382) | |
| 外汇衍生产品合约 | | SG&A | | — | | | (5,165) | |
| 利率互换合约 | | 利息支出 | | 914 | | | (52) | |
| | | | $ | (3,688) | | | $ | (5,599) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021 |
| 衍生产品合同的说明 | | 重新分类损益在收益中的位置 | | 在保监处确认的损失 | | (亏损)收益从AOCI重新归类为收益 |
| 外汇衍生产品合约 | | 外汇和其他收入/(支出) | | $ | (3,922) | | | $ | (2,333) | |
| 外汇衍生产品合约 | | SG&A | | — | | | 2,408 | |
| | | | $ | (3,922) | | | $ | 75 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020 |
| 衍生产品合同的说明 | | 重新分类损益在收益中的位置 | | 在OCI中确认的收益 | | (亏损)收益从AOCI重新归类为收益 |
| 外汇衍生产品合约 | | 外汇和其他收入/(支出) | | $ | 1,724 | | | $ | (1,522) | |
| 外汇衍生产品合约 | | SG&A | | — | | | 980 | |
| 利率互换合约 | | 利息支出 | | — | | | (113) | |
| | | | $ | 1,724 | | | $ | (655) | |
我们在综合资产负债表上抵销与我们的衍生工具相关的公允价值金额，该等资产负债表是根据主要净额结算安排与同一交易对手签订的。我们的净额结算安排包括在结算过程中对类似产品的购买和销售进行抵销或净额结算的权利。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日在综合资产负债表上报告的衍生工具合约的公允价值和位置(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) |
| 利率互换合约 | | 流动衍生资产 | | $ | 1,333 | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 1,333 | | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | |
| 外汇衍生产品合约 | | | | | | 流动衍生负债 | | $ | 5,886 | |
| 封顶看涨期权衍生品 | | 长期衍生资产 | | 54,393 | | | | | |
| 嵌入式交换功能 | | | | | | 长期衍生负债 | | 85,675 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生品总额 | | | | 54,393 | | | | | 91,561 | |
| 总衍生品 | | | | $ | 55,726 | | | | | $ | 91,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 资产衍生品 | | 负债衍生工具 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) | | 资产负债表位置 | | 公允价值(1) |
| 外汇衍生产品合约 | | 流动衍生负债 | | $ | 243 | | | 流动衍生负债 | | $ | 1,286 | |
| 指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | | 243 | | | | | 1,286 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | |
| 外汇衍生产品合约 | | 流动衍生负债 | | 61 | | | 流动衍生负债 | | 427 | |
| 封顶看涨期权衍生品 | | 流动衍生资产 | | 106,629 | | | | | |
| 嵌入式交换功能 | | | | | | 流动衍生负债 | | 181,700 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生品总额 | | | | 106,690 | | | | | 182,127 | |
| 总衍生品 | | | | $ | 106,933 | | | | | $ | 183,413 | |
(1)有关用于评估我们衍生工具公允价值的投入的分类，请参阅“附注10.公允价值计量”。
注13.租约
我们的经营租约主要用于(I)办公空间、(Ii)制造、仓库和研发设施以及(Iii)车辆。我们的租约的剩余租期最长可达12年数，其中一些包括延长租约的选项，以及一些包括由我们自行决定终止租约的选项。下表列出了以下几种情况截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营租赁资产和负债构成(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | $ | 35,830 | | | $ | 40,600 | |
| 负债 | | | | |
| 应计负债及其他 | | $ | 9,379 | | | $ | 11,261 | |
| 长期经营租赁负债 | | 29,548 | | | 35,919 | |
| 租赁总负债 | | $ | 38,927 | | | $ | 47,180 | |
下表列出了2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的经营租赁费用构成(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁成本 | | $ | 10,408 | | | $ | 18,070 | | | $ | 14,156 | |
| 可变租赁成本 | | 580 | | | 1,200 | | | 1,097 | |
| 短期租赁成本 | | 468 | | | 1,084 | | | 415 | |
| 总租赁成本 | | $ | 11,456 | | | $ | 20,354 | | | $ | 15,668 | |
下表列出了c截至2022年12月31日我们租赁负债的实际到期日(千)：
| | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 10,520 | |
| 2024 | | 8,095 | |
| 2025 | | 5,372 | |
| 2026 | | 3,998 | |
| 2027 | | 3,570 | |
| 此后 | | 12,747 | |
| 租赁付款总额 | | 44,302 | |
| 减去：代表利息的数额 | | 5,375 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 38,927 | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的加权平均剩余租赁期限和折扣率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租期 | | 6.5年份 | | 5.8年份 |
| 加权平均贴现率 | | 3.9% | | 3.2% |
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的补充租赁信息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 经营租赁的经营现金流 | | $ | 12,468 | | | $ | 13,650 | | | $ | 14,601 | |
| 以租赁负债换取的经营性租赁资产 | | $ | 7,820 | | | $ | 9,037 | | | $ | 8,547 | |
附注14.承付款和或有事项
FDA警告信
2015年12月29日，FDA发布了一封警告信，指控我们德国慕尼黑和科罗拉多州阿瓦达工厂的医疗器械制造商违反了FDA的某些规定。我们采取行动纠正被指控的违规行为和相关的检查意见，2022年12月12日，公司收到FDA日期为2022年11月28日的结案信，表明FDA认为警告信已结束。见“第1A项。在表格10-K中填写“风险因素”以获取更多信息。
Saluggia站点有害物质
LSM曾是索林的子公司，索林是2015年合并为LivaNova PLC的公司之一，为意大利萨卢吉亚的校园管理现场服务。除了以前的LivaNova制造设施外，Saluggia园区也是第三方制造设施的所在地，工人的自助餐厅，以及危险物质和设备的储存设施，该中心曾在20世纪60年代至90年代末期间用于核研究中心，后来转变为核医学业务。根据意大利政府的授权，LSM已经并将继续进行日常维护，确保设施的安全，监测空气和水质，并向主管环境当局提交适用的报告。
2020年，LSM收到了ISIN(意大利经济发展部的一个分支机构)的函件，要求LSM在五年内证明有能力履行意大利法律规定的义务，清理和拆除任何受污染的建筑物和设备，并向国家储存库运送危险物质。这个储存库将由意大利政府建造，地点和时间尚未确定。ISIN随后发布了技术
指南30，其中确定了危险物质临时储存设施的设计、建造、操作和拆除的技术标准以及一般安全和保护要求。2021年1月，一份67国家储存库的潜在地点已经公布。
尽管没有开始任何工作或交付危险物质的法律义务，但由于这些义务的履行取决于尚未建成的国家储存库的建设，基于上述因素，本公司得出结论，其清洁、拆除和向国家储存库交付任何危险物质的义务是可能的，并可合理评估。因此，在2020年第四季度，我们确认了一美元42.2这笔准备金已列入合并损益表(损益表)的其他业务费用。截至2022年12月31日的估计负债为$36.6100万美元，为估计损失范围#美元的低端。36.6百万至美元46.6百万美元。截至2021年12月31日的估计负债为$39.3百万美元。负债自2021年12月31日起减少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度内外币变动的影响。
SNIA环境责任
索林是2004年从SNIA剥离出来的结果(即《索林分拆》)，2015年，索林被并入Liva Nova。SNIA后来资不抵债，意大利环境部和其他意大利政府机构(“公共行政部门”)要求SNIA赔偿总额约为#美元。3.7与以前由SNIA其他子公司运营的化学设施的环境破坏有关的补救费用为10亿美元。
在乌迪内破产法院和米兰破产法院，有一些与SNIA破产有关的诉讼程序，我们不是其中的一方。2011年，乌迪内破产法院裁定，公共行政部门不是SNIA或其子公司在意大利破产程序中的债权方面的债权人。公共行政部门提出上诉。2016年，乌迪内法院驳回了上诉，公共行政部门向最高法院提出上诉。同样，2014年，米兰破产法院裁定，公共行政部门不是SNIA或其子公司的债权人。公共行政部门提出上诉。2022年4月，米兰破产法院宣布公共行政部门为SNIA的非特权债权人，最高可达欧元454100万美元，公共行政部门向最高法院上诉。
2012年，SNIA在米兰民事法院对Sorin提起民事诉讼，声称母公司和一家剥离出来的公司负有连带责任；公共行政部门自愿进入诉讼程序，要求Sorin与SNIA共同承担责任，赔偿SNIA的环境损害。2016年，米兰法院驳回了SNIA和公共行政当局的所有法律行动，进一步要求公共行政当局向索林支付大约欧元292,000(约$312,000截至2022年12月31日)支付律师费。公共行政部门对2016年的裁决向米兰上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。2019年3月5日，上诉法院发布了关于是非曲直的部分裁决，宣布索林/LivaNova与SNIA共同负责SNIA的环境责任，金额高达索林因剥离索林而收到的净资产的公允价值，估计为欧元572.1百万(约合美元)611.6截至2022年12月31日，为100万)。我们于2019年8月对意大利最高法院关于责任的部分裁决提出上诉。
2021年11月，上诉法院宣布了剩余的裁决，命令LivaNova支付约欧元的损害赔偿金。453.6百万(约合美元)484.9截至2022年12月31日，为100万)。我们于2021年12月对损害赔偿决定提出上诉。2022年2月21日，上诉法院通知该公司，在意大利最高法院就上诉作出裁决之前，允许该公司暂停支付损害赔偿金。这一暂停是以我们提供欧元的第一个即期银行担保为条件的。270.0百万(约合美元)288.6截至2022年12月31日)，在30个日历日内)，2022年3月21日，Liva Nova交付了担保，从而满足了条件。关于担保的融资情况，请参阅“附注11.融资安排”。
2022年11月，为了回应LivaNova提出的一系列上诉中的一项，最高法院发布了一项法令--一份程序性文件，其中最高法院将一项关于欧洲关于分拆的指令的解释问题提交给欧洲法院(ECJ)。具体地说，该条例要求欧洲法院就分拆产生的公司是否可以承担连带责任作出具有约束力的决定，这些责任不仅包括分立公司在分拆时明确规定的既定责任，还包括分立后公司因分拆前所采取的行动而产生的环境责任。在收到欧洲法院的具有约束力的裁决后，预计最高法院将纳入并发布一项裁决，以回应LivaNova的所有上诉和公共行政部门提交的反上诉。虽然欧洲法院以及随后最高法院作出决定的时间尚不确定，但本公司相信，该条例的效力将导致任何最终决定至少推迟到2024年。
2011年，SNIA的子公司Caffaro将其Brescia化工业务出售给了属于Todiso集团的第三方Caffaro Brescia，作为收购的一部分，Caffaro Brescia同意保护现场的水力屏障并进行维护
现有的环境安全措施。2020年，Caffaro Brescia宣布退出维持环境措施的协议。2021年，我们(除了Caffaro Brescia和其他非LivaNova实体)收到了意大利环境部的一项行政命令(“命令”)，要求我们确保维护环境措施，并保证此类工程继续全面运作，每年的管理和维护费用估计约为欧元1每年百万美元。Liva Nova收到这一命令似乎是基于前述上诉法院关于我们与SNIA就SNIA的环境责任承担的连带责任的裁决。我们的回复日期为2021年2月16日，对该命令所依据的理由提出了异议。我们还在布雷西亚的行政法院对该命令提出上诉。
我们尚未确认与这些相关事项相关的责任，因为目前不可能发生任何潜在损失。
产品责任诉讼
该公司目前正在涉及我们的3T设备的诉讼。该诉讼包括美国宾夕法尼亚州中部地区法院的联邦多地区诉讼、美国多个州法院案件和美国以外司法管辖区的案件。2019年3月29日，我们宣布了一个和解框架，为美国联邦法院多地区诉讼中未决的人身伤害案件、联邦法院相关的集体诉讼以及美国各地州法院的某些案件提供全面解决方案。该协议不承认责任，但须满足某些条件，包括个人索赔人接受和解，并规定支付总额最高可达#美元。225100万美元，以解决和解协议涵盖的索赔。根据商定的条件，第二次也是最后一次付款#902020年1月，100万美元被支付给一个合格的和解基金。
美国各州法院和美国以外司法管辖区的案件继续取得进展。截至2023年2月27日，包括上述和解框架内尚未驳回的案件，我们了解到大约85在全球范围内提出和未提交索赔，其中大部分索赔在美国各地的联邦或州法院进行。这一数字包括二已结案但尚未驳回的案件。这些投诉通常基于严格责任、疏忽、违反明示和默示保证、未能警告、设计和制造缺陷、欺诈性和疏忽的虚假陈述或隐瞒、不当得利以及违反各种州消费者保护法规的理论寻求损害赔偿和其他救济。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们记录了额外的负债$22.3百万，$38.1百万美元和美元3.9分别是由于收到关于某些索赔性质的新资料。截至2022年12月31日，这些事项的准备金为#美元。32.5百万美元。虽然应计金额代表我们对那些我们认为目前可能和可评估的已提交和未提交索赔的最佳估计，且这些索赔是我们目前所知的全球已提交和未提交索赔的子集，但解决这些问题的实际责任可能与我们的估计不同。尚未记录准备金的其余索赔数额很小，或者目前无法估计潜在损失。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度诉讼准备金负债账面金额的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | $ | 170,404 | | |
| 付款 | | (138,178) | | |
调整(1) | | 3,906 | | |
| 外汇和其他 | | 358 | | |
| 截至2020年12月31日 | | 36,490 | | |
| 付款 | | (34,808) | | |
调整(1) | | 38,068 | | |
| 外汇和其他 | | (280) | | |
| 截至2021年12月31日 | | 39,470 | | |
| 付款 | | (28,867) | | |
调整(1) | | 22,309 | | |
| 外汇和其他 | | (425) | | |
| 截至2022年12月31日 | | 32,487 | | |
| 截至2022年12月31日的当前部分较少 | | 29,481 | | |
截至2022年12月31日的长期部分(2) | | $ | 3,006 | | |
(1)对诉讼准备金的调整计入综合损益表中的其他营业费用。
(2)计入综合资产负债表中的其他长期负债。
沉箱合同诉讼
2019年11月25日，LivaNova收到了由2017年收购的公司子公司Caisson的前成员提起诉讼的通知。这起诉讼是由美国明尼苏达州地区法院提起的，托德·J·莫蒂埃是凯森国际有限责任公司诉Liva Nova USA，Inc.前成员的成员代表。起诉书指控(I)违反合同，(Ii)违反诚实信用和公平交易契约，以及(Iii)与公司运营Caisson的TMVR计划和2019年11月20日公司宣布将于2019年底结束TMVR计划有关的不当得利。这起诉讼寻求因2017年收购协议而产生的损害赔偿，包括各种监管里程碑付款。2022年5月，地方法院批准了LivaNova的即决判决动议；作为回应，Caisson向第八巡回上诉法院提出上诉。我们打算大力捍卫这一主张。本公司尚未确认与此事相关的责任，因为任何潜在损失目前都不可能或合理地估计。
二尖瓣需求函
2022年7月29日，我们收到了一封来自Mital的求购信，要价约为欧元20.8百万(美元)22.2截至2022年12月31日)违反A&R购买协议下的保修索赔。具体地说，索赔称未能披露与供应商有关的某些信息，从而据称影响了中国和日本业务的盈利能力。我们不相信Mitral的索赔会得到支持，也不认为LivaNova对任何被指控的违反保修的行为负责。除某些例外情况外，此类保修索赔的上限为欧元。8百万美元，以及任何此类损失的金额。本公司尚未确认与此事相关的责任，因为目前不可能发生任何潜在损失。
意大利医疗技术公司的投资回报措施
如前所述，2015年，意大利议会出台了关于与国家医疗保健系统就商品和服务的供应签订公共合同的规则。特别是，该法律引入了一项“回报”措施，要求在意大利销售医疗器械的公司偿还超过地区医疗器械最高上限的一定比例的医疗支出。自这些规则首次发布以来的几年里，对于这项法律将如何运作，以及最终敲定的确切时间表，一直存在相当大的不确定性。2022年8月，发布了一项法令，为该规则提供了指导和时间表，2023年1月，意大利政府批准了一项法令，将一家公司执行偿还款项的义务暂停到2023年4月30日。我们向行政法院提起上诉，反对卫生部评估应支付金额的法令，并违反MedTech偿还指导方针，我们正在准备对要求付款的地区提出上诉。自2015年以来，本公司根据市场和产品信息为法律积累了资金。截至2022年12月31日，为此事预留的总金额为#美元。6.4然而，实际负债可能与这一数额不同。
其他事项
此外，在我们的正常业务过程中，我们也是各种悬而未决或受到威胁的法律行动和诉讼的对象。这些事项受到许多不确定因素和结果的影响，这些不确定因素和结果是不可预测的，也可能在很长一段时间内不为人所知。由于这些事项的结果无法准确预测，与之相关的成本可能会对我们的综合净收入、财务状况或流动资金产生重大不利影响。
附注15.股东权益
2021年8月6日，公司结束募股并发行4,181,818普通股，面值GB1.00每股，发行价为$82.50每股。此次发行的净收益约为#美元。322.6百万美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后。发行所得款项用于偿还公司的#美元450百万2020年优先担保定期贷款。对于额外的输入详情请参阅“附注11.融资安排”。
累计其他综合收益(亏损)
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中AOCI各组成部分的变化、扣除税收和重新分类为净亏损的情况(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金流量套期保值未实现收益(亏损)变动 | | 外币折算调整 (1) | | 总计 |
| 截至2019年12月31日 | | $ | 513 | | | $ | (19,905) | | | $ | (19,392) | |
| 改叙前税前其他综合收益 | | 1,724 | | | 45,395 | | | 47,119 | |
| 税费支出 | | (415) | | | — | | | (415) | |
| 改叙前的其他综合收入，税后净额 | | 1,309 | | | 45,395 | | | 46,704 | |
| 从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类税前亏损 | | 655 | | | — | | | 655 | |
| 税收优惠的重新分类 | | (158) | | | — | | | (158) | |
| 税后累计其他综合收益(亏损)中的亏损重新分类 | | 497 | | | — | | | 497 | |
| 当期其他综合收益净额，税后净额 | | 1,806 | | | 45,395 | | | 47,201 | |
| 截至2020年12月31日 | | 2,319 | | | 25,490 | | | 27,809 | |
| 税前重新分类前其他综合亏损 | | (3,922) | | | (31,722) | | | (35,644) | |
| 税收优惠 | | 719 | | | — | | | 719 | |
| 税前其他综合亏损，税后净额 | | (3,203) | | | (31,722) | | | (34,925) | |
| 累计其他综合收益(亏损)税前收益重新分类 | | (75) | | | — | | | (75) | |
| 税费的重新分类 | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 税后累计其他综合收益(亏损)的重新分类 | | (61) | | | — | | | (61) | |
| 当期其他综合亏损净额，税后净额 | | (3,264) | | | (31,722) | | | (34,986) | |
| 截至2021年12月31日 | | (945) | | | (6,232) | | | (7,177) | |
| 改叙前税前其他综合收益 | | (3,688) | | | (42,853) | | | (46,541) | |
| 税收优惠 | | — | | | — | | | — | |
| 改叙前的其他综合收入，税后净额 | | (3,688) | | | (42,853) | | | (46,541) | |
| 累计其他综合收益(亏损)税前收益重新分类 | | 5,599 | | | — | | | 5,599 | |
| 税费的重新分类 | | — | | | — | | | — | |
| 税后累计其他综合收益(亏损)的重新分类 | | 5,599 | | | — | | | 5,599 | |
| 当期其他综合收益(亏损)税后净额 | | 1,911 | | | (42,853) | | | (40,942) | |
| 截至2022年12月31日 | | $ | 966 | | | $ | (49,085) | | | $ | (48,119) | |
(1)没有为外币换算调整计提税款，因为换算调整与打算在赚取收入的国家再投资的收入有关。
注16.以库存为基础的计划
基于库存的计划
2015年激励奖励计划(《2015计划》)和2022年激励奖励计划(《2022计划》)下的股票奖励可采取股票期权、非典、RSU等股票奖励和现金奖励的形式给予。截至2022年12月31日，大约有317,200根据2015年计划可供未来授予非执行董事的股份及1,900,000基于期权或股票增值权的股份以及1,137,785根据2022年计划，根据其他类型的奖励可向我们的员工提供未来奖励的股票。
在截至2022年12月31日的年度内，我们根据董事会薪酬委员会批准的条款发布了基于股票的薪酬奖励。带有服务条件的奖励通常按比例授予来自二至四年除非满足服务条件，否则将被没收。市场表现奖颁发后，悬崖背心三年根据我们的股东总回报的排名，三年制截至2024年12月31日的期间相对于同业公司集团的总股东回报。调整后的自由现金流和调整后的收益
投资资本经营业绩奖励是在悬崖背心之后发放的三年取决于这些指标在截至2024年12月31日的三年期间的累积结果的某些阈值的实现情况。
公司还提供全球员工购股计划(“ESPP”)。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，与ESPP相关的薪酬支出为1.2百万，$1.5百万美元和美元1.2分别为100万美元。
基于股票的薪酬
下表按费用类别列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度在我们的综合损益表(亏损)上确认的基于股票的补偿金额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销货成本 | | $ | 1,455 | | | $ | 2,451 | | | $ | 1,898 | |
| 销售、一般和行政 | | 35,638 | | | 29,449 | | | 29,661 | |
| 研发 | | 7,716 | | | 8,664 | | | 3,530 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | 44,809 | | | 40,564 | | | 35,089 | |
| 所得税优惠 | | 706 | | | 588 | | | 992 | |
| 总费用，扣除所得税优惠后的净额 | | $ | 44,103 | | | $ | 39,976 | | | $ | 34,097 | |
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，按安排类型在我们的综合损益表(亏损)上确认的基于股票的补偿费用金额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 服务型限制性股票单位 | | $ | 21,563 | | | $ | 19,614 | | | $ | 18,320 | |
| 服务型股票增值权 | | 14,065 | | | 12,489 | | | 12,715 | |
| 基于市场表现的限制性股票单位 | | 4,651 | | | 3,522 | | | 3,200 | |
| 基于经营业绩的限制性股票单位 | | 3,338 | | | 3,434 | | | (370) | |
| 员工购股计划 | | 1,192 | | | 1,505 | | | 1,224 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 44,809 | | | $ | 40,564 | | | $ | 35,089 | |
未确认的股票薪酬
下表列出了与非既得奖励相关的尚未确认的基于股票的薪酬成本，包括截至2022年12月31日承担或发放的奖励(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未确认的补偿成本 | | 加权平均剩余归属期限(年) |
| 服务型股票增值权 | | $ | 25,886 | | | 2.61 |
| 基于服务的限制性股票单位奖励 | | 33,823 | | | 2.49 |
| 基于业绩的限制性股票单位奖励 | | 9,922 | | | 1.74 |
| 基于股票的薪酬总成本未确认 | | $ | 69,631 | | | 2.28 |
股票增值权与股票期权
我们使用Black-Scholes期权定价方法来计算SARS的授予日公平市场价值。下表列出了我们在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中用作布莱克-斯科尔斯模型输入的假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
股息率(1) | | — | | — | | — |
无风险利率(2) | | 2.5% | | 1.0% | | 0.4% |
预期期权期限-以年为单位(3) | | 5.3 | | 5.6 | | 5.4 |
授权日的预期波幅(4) | | 42.2% | | 42.1% | | 39.5% |
(1)我们没有支付股息，也没有批准未来的股息。
(2)我们使用美国国债的收益率在一段时间内近似于授予的奖励的预期期限来估计无风险利率。
(3)我们使用授予之日至员工行使或没收期权或SARS之间的实际时间的历史数据来估计授予的预期期限。
(4)我们根据历史波动率来确定奖项的预期波动率。
下表列出了以服务为基础的SARS和股票期权奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非典与股票期权 | | 认购股份数目 | | WTD。平均每股行权价 | | WTD。平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(单位：千) (1) |
未偿还-截至2021年12月31日 | | 2,634,373 | | | $ | 65.94 | | | | | |
| 授与 | | 553,050 | | | $ | 82.04 | | | | | |
| 已锻炼 | | (93,191) | | | $ | 48.86 | | | | | |
| 被没收 | | (150,881) | | | $ | 67.46 | | | | | |
| 过期 | | (136,515) | | | $ | 89.41 | | | | | |
未偿还-截至2022年12月31日 | | 2,806,836 | | | $ | 68.46 | | | 6.67 | | $ | 10,070 | |
| 完全授权和可行使--年终 | | 1,460,162 | | | $ | 67.43 | | | 5.24 | | $ | 5,494 | |
已完全归属，预计将于年底归属(2) | | 2,756,467 | | | $ | 68.35 | | | 6.64 | | $ | 9,979 | |
(1)SARS和期权的总内在价值是基于标的股票在2022年12月31日的公平市场价值(使用市场收盘价)与现金奖励的行使价之间的差额。
(2)包括预期未来没收的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年内授予SARS的加权平均授出日期公允价值(每股) | | $ | 34.13 | | | $ | 29.22 | | | $ | 15.73 | |
| 年内SARS及行使股票期权的合计内在价值(以千计) | | $ | 2,143 | | | $ | 12,223 | | | $ | 773 | |
限制性股票单位奖
下表介绍了基于服务的RSU奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | 股份数量 | | WTD。平均授予日期公允价值 |
截至2021年12月31日的非既得股 | | 791,157 | | | $ | 64.53 | |
| 授与 | | 328,980 | | | $ | 76.35 | |
| 既得 | | (298,865) | | | $ | 68.11 | |
| 被没收 | | (79,380) | | | $ | 64.85 | |
截至时的非既有股份2022年12月31日 | | 741,892 | | | $ | 68.02 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加权平均授权日年内发行的以服务为基础的服务单位的公允价值(每股) | | $ | 76.35 | | | $ | 74.17 | | | $ | 44.28 | |
| 年内归属的RSU的公允价值合计(千) | | $ | 22,793 | | | $ | 21,501 | | | $ | 13,674 | |
下表介绍了基于绩效的RSU奖励活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基于性能的RSU | | 股份数量 | | WTD。平均授予日期公允价值 |
截至2021年12月31日的非既得股 | | 345,944 | | | $ | 68.36 | |
| 授与 | | 88,354 | | | $ | 92.53 | |
| 既得 | | (11,340) | | | $ | 95.13 | |
| 被没收 | | (11,474) | | | $ | 41.70 | |
业绩调整(1) | | (80,950) | | | $ | 91.58 | |
截至时的非既有股份2022年12月31日 | | 330,534 | | | $ | 70.45 | |
(1)表示根据公司业绩目标的实现情况授予的目标单位与授予的实际单位之间的差额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 加权平均授予日年内授予的基于业绩的限制性股票单位的公允价值(每股) | | $ | 92.53 | | | $ | 89.29 | | | $ | 41.70 | |
| 年内归属的基于业绩的限制性股份单位的公允价值合计(以千为单位) | | $ | 877 | | | $ | 8,268 | | | $ | 4,106 | |
注17.雇员退休计划
固定福利计划
我们发起了几个固定收益养老金计划，其中包括美国、意大利、德国、日本和法国的计划。我们在美国维持一个冻结的现金余额退休计划，这是一种缴费的、确定的福利计划，旨在根据雇主承诺的利息贷记利率，以固定账户余额的形式提供福利。在意大利和法国，我们维持遣散费固定福利计划，雇主有义务在辞职、解雇或退休时支付遣散费。在其他司法管辖区，我们赞助非供款的固定福利计划，旨在为合资格的员工提供有保障的最低退休福利。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度美国养老金福利的福利义务和资金状况的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年终累计福利义务 | | $ | 9,790 | | | $ | 12,578 | | | $ | 13,085 | |
| 预计福利债务的变化： | | | | | | |
| 年初的预计福利义务 | | $ | 12,578 | | | $ | 13,085 | | | $ | 11,232 | |
| 利息成本 | | 254 | | | 224 | | | 290 | |
| 计划结算 | | (1,369) | | | (972) | | | (384) | |
| 精算(收益)/损失 | | (1,361) | | | 527 | | | 2,225 | |
| 已支付的福利 | | (312) | | | (286) | | | (278) | |
| 年底的预计福利义务 | | $ | 9,790 | | | $ | 12,578 | | | $ | 13,085 | |
| 计划资产变动： | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | | $ | 8,020 | | | $ | 8,688 | | | $ | 7,574 | |
| 计划资产的实际回报率 | | (1,189) | | | 189 | | | 646 | |
| 雇主供款 | | 367 | | | 401 | | | 1,130 | |
| 计划结算 | | (1,369) | | | (972) | | | (384) | |
| 已支付的福利 | | (313) | | | (286) | | | (278) | |
| 计划资产年终公允价值 | | $ | 5,516 | | | $ | 8,020 | | | $ | 8,688 | |
| 年终资金状况： | | | | | | |
| 计划资产的公允价值 | | $ | 5,516 | | | $ | 8,020 | | | $ | 8,688 | |
| 预计福利义务 | | 9,790 | | | 12,578 | | | 13,085 | |
| 计划的资金不足状况 | | 4,274 | | | 4,558 | | | 4,397 | |
| 已确认的负债 | | $ | 4,274 | | | $ | 4,558 | | | $ | 4,397 | |
| 综合资产负债表中确认的金额包括： | | | | | | |
| 非流动负债 | | $ | 4,274 | | | $ | 4,558 | | | $ | 4,397 | |
| 已确认的负债 | | $ | 4,274 | | | $ | 4,558 | | | $ | 4,397 | |
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的非美国养老金福利的福利义务和资金状况的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非美国养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年终累计福利义务 | | $ | 8,248 | | | $ | 10,522 | | | $ | 12,091 | |
| 预计福利债务的变化： | | | | | | |
| 年初的预计福利义务 | | $ | 10,817 | | | $ | 13,039 | | | $ | 18,087 | |
| 服务成本 | | 259 | | | 354 | | | 691 | |
| 利息成本 | | 83 | | | 56 | | | 121 | |
| 精算收益 | | (831) | | | (1,372) | | | (208) | |
| 已支付的福利 | | (1,060) | | | (294) | | | (1,245) | |
重新分类为持有待售负债(1) | | — | | | — | | | (6,012) | |
| 外币汇率变动及其他 | | (736) | | | (966) | | | 1,605 | |
| 年底的预计福利义务 | | $ | 8,532 | | | $ | 10,817 | | | $ | 13,039 | |
| 计划资产变动： | | | | | | |
| 年初计划资产的公允价值 | | $ | 3,142 | | | $ | 2,816 | | | $ | 3,423 | |
| 计划资产的实际回报率 | | (80) | | | 61 | | | 52 | |
| 雇主供款 | | 265 | | | 302 | | | 454 | |
| 已支付的福利 | | (37) | | | (78) | | | (290) | |
重新分类为持有待售负债(1) | | — | | | — | | | (1,018) | |
| 外币汇率变动及其他 | | (58) | | | 41 | | | 195 | |
| 计划资产年终公允价值 | | $ | 3,232 | | | $ | 3,142 | | | $ | 2,816 | |
| 年终资金状况： | | | | | | |
| 计划资产的公允价值 | | $ | 3,232 | | | $ | 3,142 | | | $ | 2,816 | |
| 预计福利义务 | | 8,532 | | | 10,817 | | | 13,039 | |
计划的资金不足状况(2) | | 5,300 | | | 7,675 | | | 10,223 | |
| 已确认的负债 | | $ | 5,300 | | | $ | 7,675 | | | $ | 10,223 | |
| 综合资产负债表中确认的金额包括： | | | | | | |
| 非流动负债 | | $ | 5,300 | | | $ | 7,675 | | | $ | 10,223 | |
| 已确认的负债 | | $ | 5,300 | | | $ | 7,675 | | | $ | 10,223 | |
(1)请参阅“附注5.剥离心脏瓣膜业务”。
(2)在某些非美国国家，为养老金计划全额融资并不是一种常见的做法。因此，某些养老金计划得到了部分资金。
下表按组成部分列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的固定收益养老金计划的美国和非美国定期福利净成本(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利息成本 | | $ | 254 | | | $ | 224 | | | $ | 290 | |
| 计划资产的预期回报 | | (298) | | | (358) | | | (318) | |
| 结算和减损 | | 731 | | | 471 | | | 180 | |
| 精算损失净额摊销 | | 262 | | | 264 | | | 182 | |
| 定期净收益成本 | | $ | 949 | | | $ | 601 | | | $ | 334 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非美国养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 服务成本 | | $ | 259 | | | $ | 354 | | | $ | 691 | |
| 利息成本 | | 83 | | | 56 | | | 121 | |
| 计划资产的预期回报 | | 80 | | | (61) | | | (52) | |
| 精算净损失(收益)摊销 | | (831) | | | (1,372) | | | (208) | |
| 定期净收益成本 | | $ | (409) | | | $ | (1,023) | | | $ | 552 | |
为了确定我们的美国福利计划的贴现率，我们使用了富时指数高于养老金贴现曲线中值。对于用于其他非美国福利计划的贴现率，我们考虑了当地市场对长期回报的预期，主要是利用iBoxx公司指数债券评级AA，持续期高于10年。由此产生的贴现率与计划负债的期限一致。
我们的美国福利计划的预期长期计划资产回报率假设是根据我们的投资经理进行的一项研究得出的。这项研究包括审查个别资产类别的预期未来长期业绩，并考虑到计划的预期要求，审议适当的资产分配战略，以确定为养恤金计划福利提供的投资基金的平均预期收益率。
下表列出了在确定截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日我们的重要美国福利计划的福利义务和定期福利净成本时使用的主要精算假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 用于确定福利义务的加权平均假设： | | | | | | |
| 贴现率 | | 5.10% | | 2.41% | | 1.91% |
| 用于确定净定期收益成本的加权平均假设： | | | | | | |
| 贴现率 | | 2.41% | | 1.91% | | 2.88% |
| 计划资产的预期回报 | | 5.00% | | 5.00% | | 5.00% |
下表列出了用于确定截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日我们的重要非美国福利计划的福利义务和定期福利净成本时使用的主要精算假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非美国养老金福利 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
用于确定福利义务的加权平均假设： | | | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | | 0.45% | - | 3.70% | | 0.15% | - | 1.00% | | 0.23% | - | 0.35% |
| 补偿增值率 | | 2.50% | - | 3.50% | | 2.50% | - | 3.00% | | 2.50% | - | 3.00% |
用于确定净定期收益成本的加权平均假设： | | | | | | | | | | | | |
| 贴现率 | | 0.45% | - | 3.70% | | 0.15% | - | 1.00% | | 0.23% | - | 0.35% |
| 补偿增值率 | | 2.50% | - | 3.50% | | 2.50% | - | 3.00% | | 2.50% | - | 3.00% |
退休福利计划投资策略
在美国，我们有一个账户，持有固定收益冻结余额养老金计划资产。合格计划委员会(“计划委员会”)为美国养老金计划制定投资指导方针。该计划在美国的资产是按照强调长期基本面的稳健投资实践进行投资的。该计划资产在美国的投资目标是实现正回报率，预计将填补目前的资金赤字，从而使我们能够以合理的成本终止冻结的养老金计划。计划委员会还监督投资分配过程，选择投资经理，并监测资产表现。该投资组合包含固定收益和股票指数基金的多元化投资组合。证券在国内和国际证券、短期和长期证券、成长型和价值型、大盘股和小盘股方面也是多样化的。
在美国以外，养老金计划资产通常由分散的受托委员会管理。各国政策性资产配置存在显著差异。地方性法规、地方性资金规则以及地方性财政和税收考虑因素是每个国家资金和投资分配过程的一部分。
下表显示了截至2022年12月31日我们按资产类别划分的美国养老金计划目标分配：
退休福利公允价值
以下是按公允价值计量的退休福利计划资产的估值方法的说明：
股票共同基金：根据投资工具的年终资产净值进行估值。投资工具的资产净值以交易个人证券的活跃市场所报告的收盘价估值的合伙企业的基础投资的公允价值为基础。股票型共同基金有每日报告的资产净值。
固定收益互惠基金：根据投资工具的年终资产净值进行估值。投资工具的资产净值是以合伙企业的基础投资的公允价值为基础的，这些投资是根据可观察到的报价以外的投入进行估值的。
货币市场：根据相同资产在活跃市场上的报价进行估值。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的退休福利计划资产的级别信息(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 公允价值计量使用的投入被视为： |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 股票共同基金 | | $ | 1,591 | | | $ | — | | | $ | 1,591 | | | $ | — | |
| 固定收益共同基金 | | 3,843 | | | — | | | 3,843 | | | — | |
| 货币市场基金和现金 | | 68 | | | 68 | | | — | | | — | |
| | $ | 5,502 | | | $ | 68 | | | $ | 5,434 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 公允价值计量使用的投入被视为： |
| | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 股票共同基金 | | $ | 2,341 | | | $ | — | | | $ | 2,341 | | | $ | — | |
| 固定收益共同基金 | | 5,587 | | | — | | | 5,587 | | | — | |
| 货币市场基金 | | 82 | | | 82 | | | — | | | — | |
| | $ | 8,010 | | | $ | 82 | | | $ | 7,928 | | | $ | — | |
关于第1、2和3级公允价值计量术语的讨论，请参阅“附注2.列报基础、会计估计和重要会计政策的使用”。
固定收益退休基金
我们为美国养老金计划提供根据MAP-21和2014年《骇维金属加工与交通资金法案》确定的最低缴费。我们贡献了$0.6百万，$0.7百万美元和美元1.6百万美元用于养老金计划(美国和非美国)分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内。我们预计我们将为美国养老金计划贡献大约$0.5在截至2023年12月31日的年度内，
下表列出了b预计将支付的Enefit付款，包括从我们的资产中支付的金额，并反映预期的未来服务，截至2022年12月31日(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 美国的计划 | | 非美国计划 |
| 2023 | | 3,820 | | | 740 | |
| 2024 | | 688 | | | 589 | |
| 2025 | | 853 | | | 675 | |
| 2026 | | 908 | | | 634 | |
| 2027 | | 673 | | | 730 | |
| 2028 - 2032 | | 2,196 | | | 3,769 | |
固定缴款计划
我们在美国发起了固定缴款计划，包括Cyberonics，Inc.员工退休储蓄计划，该计划符合IRC第401(K)节的资格，涵盖美国员工，以及Cyberonics，Inc.非合格递延补偿计划，覆盖某些美国中高级管理人员。此外，我们还为Cyberonics的比利时员工发起了比利时固定缴费养老金计划。我们的固定缴款计划产生了#美元的费用。9.0百万，$10.2百万美元和美元11.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
注18.所得税
所得税前收益和所得税拨备的组成部分
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中持续经营的美国和非美国部分的所得税前收入(亏损)和我们持续经营的所得税支出(收益)(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前持续经营的收入(亏损)： | | | | | | |
| 非美国 | | $ | 22,570 | | | $ | 22,094 | | | $ | (262,501) | |
| 美国 | | (97,712) | | | (146,566) | | | (85,521) | |
| | | $ | (75,142) | | | $ | (124,472) | | | $ | (348,022) | |
| 持续经营的所得税支出(收益)总额包括： | | | | | | |
| 当前： | | | | | | |
| 非美国 | | $ | 4,782 | | | $ | 4,296 | | | $ | 2,899 | |
| 美国 | | 4,860 | | | 4,050 | | | (41,010) | |
| | | 9,642 | | | 8,346 | | | (38,111) | |
| 延期： | | | | | | |
| 非美国 | | 1,409 | | | 2,852 | | | 37,151 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 持续经营的所得税支出(收益)总额 | | $ | 11,051 | | | $ | 11,198 | | | $ | (960) | |
有效所得税率调节
出于纳税目的，LivaNova PLC居住在英国。我们的子公司在许多国家开展业务并赚取收入，并受这些国家/地区的税收管辖区法律约束，我们子公司开展业务的税收管辖区征收的所得税税率各不相同。由于我们整体收入水平的变化、不同司法管辖区的收益组合以及税法的变化，我们的综合有效所得税率可能会在不同的报告期有所不同。
下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的法定所得税税率与我们的有效所得税税率的对账，以持续经营的所得税前收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按英国税率计算的法定税率 | | 19.0 | % | | 19.0 | % | | 19.0 | % |
| 递延税额估值免税额 | | (18.8) | | | (47.7) | | | (34.9) | |
| 国外税率差异 | | 10.6 | | | 7.1 | | | 6.6 | |
| 扣除联邦福利后的美国州和地方税支出 | | (1.4) | | | (0.3) | | | 1.5 | |
| 税率变动的影响 | | 6.2 | | | 18.9 | | | 2.2 | |
| 投资的注销/减值 | | (27.6) | | | (1.8) | | | 1.8 | |
| 为不确定的税收状况做准备 | | — | | | — | | | 0.8 | |
| 研发税收抵免 | | 1.2 | | | 0.3 | | | 0.9 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 基数侵蚀反滥用税 | | (2.9) | | | (3.1) | | | (0.7) | |
| | | | | | |
| 外国代扣代缴税款和抵免税款 | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| CARE法案费率差异 | | — | | | — | | | 2.8 | |
| 不允许的专业费用 | | (0.4) | | | (1.5) | | | — | |
| 其他，净额 | | (0.6) | | | 0.3 | | | 0.5 | |
| 实际税率 | | (14.7) | % | | (9.0) | % | | 0.3 | % |
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀降低法案(IRA)。IRA从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效，对年平均调整财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的替代最低税，并对股票回购的公平市场净值征收1%的消费税。虽然我们预计爱尔兰共和军不会对税收产生重大影响，但我们将在获得额外指导后继续进行评估e.
递延所得税资产和负债
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的递延税项资产和负债的重要组成部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 142,456 | | | $ | 152,491 | |
| 税收抵免结转 | | 41,918 | | | 40,931 | |
| 利息支出结转 | | 65,497 | | | 65,141 | |
| 应计项目和准备金 | | 35,132 | | | 36,796 | |
| 递延补偿 | | 16,081 | | | 13,262 | |
| 盘存 | | 9,073 | | | 8,844 | |
| 延迟研发 | | 29,796 | | | — | |
| 其他 | | 6,898 | | | 19,119 | |
| 递延税项总资产 | | 346,851 | | | 336,584 | |
| 估值免税额 | | (264,754) | | | (244,978) | |
| 递延税项净资产 | | 82,097 | | | 91,606 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 财产、设备和无形资产 | | (76,419) | | | (70,573) | |
| 出售知识产权的收益 | | (12,810) | | | (26,564) | |
| | | | |
| | | | |
| 递延税项负债总额： | | (89,229) | | | (97,137) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (7,132) | | | $ | (5,531) | |
| 在综合资产负债表中报告为(扣除估值减值和司法管辖区净额后)： | | | | |
| 递延税项净资产 | | $ | 1,384 | | | $ | 2,197 | |
| 递延税项净负债 | | (8,516) | | | (7,728) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (7,132) | | | $ | (5,531) | |
下表显示了截至2022年12月31日的NOL和税收抵免结转，可用于减少我们未来几年应缴纳的所得税(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 区域 | | 总金额 | | 税收优惠 | | 金额
不会过期 | | 到期金额 | | 结转期 |
| 欧洲NOL | | $ | 429,156 | | | $ | 104,075 | | | $ | 104,075 | | | $ | — | | | 无限 |
| 美国联邦NOL | | 112,259 | | | 23,574 | | | 8,474 | | | 15,100 | | | 2023 | - | 2038 |
| 美国国家NOL | | 180,411 | | | 11,076 | | | 2,349 | | | 8,727 | | | 2023 | - | 2042 |
| 美国和其他地区NOL | | 11,183 | | | 3,664 | | | 3,410 | | | 254 | | | 2029 | - | 2038 |
| 远东北纬 | | 426 | | | 79 | | | 27 | | | 52 | | | 2025 | - | 2032 |
| 美国的外国税收抵免 | | — | | | 15,850 | | | — | | | 15,850 | | | 2025 | - | 2030 |
| 美国研发税收抵免 | | — | | | 17,690 | | | — | | | 17,690 | | | 2023 | - | 2042 |
| 美国州研发税收抵免 | | — | | | 7,108 | | | 1,280 | | | 5,828 | | | 2030 | - | 2042 |
| 其他非美国税收抵免 | | — | | | 1,271 | | | 275 | | | 996 | | | 2023 | - | 2034 |
| | | | | | | | | | | | |
| | $ | 733,435 | | | $ | 184,387 | | | $ | 119,890 | | | $ | 64,497 | | | | | |
我们按司法管辖区定期审核递延税项资产的变现情况。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的估值津贴为$264.8百万美元和美元245.0分别为100万美元。这些估值准备主要与持续经营有关，是某些司法管辖区以累积亏损形式出现的重大负面证据的结果，包括新冠肺炎在全球范围内的延伸影响。
截至2022年12月31日，没有为外国子公司的未分配收益拨备所得税，因为我们打算无限期地将我们海外子公司的未分配收益进行再投资。如果这些收益以股息、出售子公司或某些其他交易的形式进行分配，我们可能需要缴纳所得税和预扣税。截至2022年12月31日，确定与这些投资相关的递延税项负债的确切金额是不可行的。
不确定的所得税头寸
下表显示了我们截至2022年、2021年和2020年12月31日的未确认税收优惠总额(以千为单位)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | | $ | 1,741 | | | $ | 3,433 | | | $ | 15,995 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 减少： | | | | | | |
| 与税务机关结算的前几年的税务状况 | | — | | | (1,434) | | | (13,989) | |
| | | | | | |
| 外币汇率的影响 | | (101) | | | (258) | | | 1,427 | |
| 年终余额 | | $ | 1,640 | | | $ | 1,741 | | | $ | 3,433 | |
应计利息和罚款总额为#美元0.3百万，$0.2百万美元和美元0.4截至2022年12月31日、2021年和2020年分别为100万美元，并计入我们综合资产负债表上的其他长期负债。
我们在具有复杂法律和税务监管环境的多个司法管辖区开展业务，我们的纳税申报单定期接受税务机关的审计或审查。我们监测税法的变化以及对我们的运营结果的潜在影响。税务机关可能不同意我们的某些立场，并评估额外的税收。我们定期评估我们的税收状况的可能结果，以确定我们的准备金是否适合不确定的税收状况。然而，不能保证我们将准确预测这些审计的结果，而审计的实际结果可能会对我们的收入、财务状况或现金流的综合结果产生重大影响。如果我们截至2022年12月31日的所有未确认的税收优惠都得到确认，$1.6百万美元将影响我们的有效税率。我们认为，在未来12个月内，由于与各税务机关结清不确定的税务状况以及诉讼时效到期，未确认的税收优惠有可能减少高达约#美元。1.0百万美元。
我们在合并损益表中分别记录利息支出和外汇及其他收入/(支出)中与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金。
我们须接受所得税审查的主要司法管辖区如下：
| | | | | | | | |
| 管辖权 | | 最早的一年开放 |
| 美国-联邦和州 | | 2015 |
| 意大利 | | 2016 |
| 德国 | | 2019 |
| 英格兰和威尔士 | | 2018 |
| 加拿大 | | 2018 |
注19.每股收益
下表列出了在计算截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度每股基本和稀释后净收益时使用的基本和稀释后加权平均流通股(单位：千股)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
基本和稀释后加权平均流通股(1) | | 53,472 | | | 50,633 | | | 48,592 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)不包括在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的稀释每股收益的计算中股票期权，非典和RSU测试合计3.9百万，3.9百万美元和 4.1百万因为在库存股方法下，将它们包括在内将是反稀释的。
注20.地理位置和细分市场信息
细分市场信息
我们根据我们管理、评估和内部报告业务活动的方式来确定运营部门，以分配资源、制定和执行我们的战略以及评估业绩。我们有三可报告的领域：心肺、神经调节和高级循环支持。
我们的心肺事业部从事心肺产品的开发、生产和销售，包括心肺机、氧合器、自体输液系统、灌流管系统、套管和其他相关配件。
我们的神经调节部门致力于提供治疗DRE和DTD的神经调节疗法的设备的设计、开发和营销。神经调节产品包括LivaNova VNS治疗系统，该系统由一个可植入的脉冲发生器、连接该发生器和迷走神经的导线以及其他附件组成。它还包括我们用于治疗阻塞性睡眠呼吸暂停的aura6000系统的临床测试的开发和管理。我们的神经调节部分还包括VITARIA系统，该系统旨在通过刺激右侧迷走神经来治疗心力衰竭。
我们的高级循环支持(“ACS”)部门从事尖端临时性生命支持产品的开发、生产和销售。我们的ACS产品包括LifeSPARC平台和ProtekDuo插管，为危重患者简化了临时体外心肺生命支持解决方案。LifeSPARC平台包括一个通用的紧凑型控制台和泵，为各种环境中的紧急救援患者提供临时支持。我们的ACS部门还包括作为收购ALung的一部分于2022年5月收购的hemolung RAS。
“其他”包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他还包括我们于2021年6月1日剥离的心脏瓣膜业务的业绩。
我们可报告部门的净收入包括每个可报告部门开发、制造或分销的产品销售收入。我们将分部收入定义为无形资产合并整合、重组和摊销前的营业收入。
我们的运营模式是三地理区域：美国、欧洲和世界其他地区。下表按运营部门和地理区域列出截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度净收入(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 心肺 | | | | | | |
| 美国 | | $ | 159,489 | | | $ | 154,073 | | | $ | 132,543 | |
欧洲(1) | | 127,064 | | | 134,562 | | | 122,062 | |
| 世界其他地区 | | 213,761 | | | 194,344 | | | 192,127 | |
| | 500,314 | | | 482,979 | | | 446,732 | |
| 神经调节 | | | | | | |
| 美国 | | 374,542 | | | 358,476 | | | 282,509 | |
欧洲(1) | | 50,291 | | | 51,435 | | | 39,019 | |
| 世界其他地区 | | 52,160 | | | 46,261 | | | 32,916 | |
| | 476,993 | | | 456,172 | | | 354,444 | |
| 高级循环支持 | | | | | | |
| 美国 | | 37,527 | | | 53,821 | | | 41,094 | |
欧洲(1) | | 1,447 | | | 1,120 | | | 1,027 | |
| 世界其他地区 | | 327 | | | 518 | | | 200 | |
| | 39,301 | | | 55,459 | | | 42,321 | |
其他(2) | | | | | | |
| 美国 | | — | | | 4,929 | | | 12,488 | |
欧洲(1) | | — | | | 14,407 | | | 31,259 | |
| 世界其他地区 | | 5,197 | | | 21,419 | | | 46,997 | |
| | 5,197 | | | 40,755 | | | 90,744 | |
| 总计 | | | | | | |
| 美国 | | 571,558 | | | 571,299 | | | 468,634 | |
欧洲(1) | | 178,802 | | | 201,524 | | | 193,367 | |
| 世界其他地区 | | 271,445 | | | 262,542 | | | 272,240 | |
净收入合计(3) (4) | | $ | 1,021,805 | | | $ | 1,035,365 | | | $ | 934,241 | |
(1)包括我们在欧洲有直销业务的国家。通过分销商进行销售的国家/地区包括在“世界其他地区”。
(2)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他主要包括公司心脏瓣膜业务的净收入，该业务于2021年6月1日剥离。
(3)对外部客户的净收入包括$32.3百万，$35.8百万美元和美元29.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止的年度，在我国居住国联合王国的收入分别为100万美元。
(4)没有一家客户占我们综合净收入的10%以上。除了美国以外，没有一个国家的净收入超过我们合并销售额的10%。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度持续业务部门(亏损)收入与持续业务综合税前亏损的对账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
心肺(1) | | $ | 11,247 | | | $ | (6,429) | | | $ | 35,735 | |
| 神经调节 | | 172,775 | | | 169,499 | | | 109,273 | |
高级循环支持(2) | | (142,590) | | | 2,195 | | | (575) | |
其他(3) (4) | | (85,249) | | | (129,082) | | | (365,116) | |
| 持续运营的应报告部门(亏损)收入总额 | | (43,817) | | | 36,183 | | | (220,683) | |
其他费用(5) | | 32,935 | | | 36,967 | | | 53,216 | |
| 持续经营造成的经营亏损 | | (76,752) | | | (784) | | | (273,899) | |
| 利息支出 | | (48,250) | | | (50,151) | | | (40,837) | |
| 债务清偿损失 | | — | | | (60,238) | | | (1,407) | |
| 外汇和其他收入/(支出) | | 49,860 | | | (13,299) | | | (31,879) | |
| 持续经营的税前亏损 | | $ | (75,142) | | | $ | (124,472) | | | $ | (348,022) | |
(1)截至2022年12月31日止年度业绩和2020年包括一项诉讼条款，净额为$21.7百万，$38.1百万美元和美元3.9分别为100万美元。有关更多信息，请参阅“附注14.承付款和或有事项”。
(2)截至2022年12月31日的年度业绩包括商誉减值#129.4百万美元。有关更多信息，请参阅“附注8.商誉和无形资产”。
(3)其他包括用于财务、法律、人力资源、信息技术和公司业务发展的公司共享服务费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他还包括我们于2021年6月1日剥离的心脏瓣膜业务的业绩。
(4)截至2020年12月31日的年度业绩包括$180.2百万美元和美元21.3分别计提心脏瓣膜处置组减值及已分配商誉百万元。此外，截至2020年12月31日的年度业绩包括一美元42.2在我们的Saluggia站点提供了100万条退役条款。有关更多信息，请分别参阅“附注5.剥离心脏瓣膜业务”和“附注14.承付款和或有事项”。
(5)其他费用包括合并整合费用、重组费用和无形资产摊销费用。
下表按可报告部门列出截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 心肺 | | $ | 874,143 | | | $ | 921,481 | |
| 神经调节 | | 646,633 | | | 646,394 | |
| 高级循环支持 | | 121,454 | | | 231,846 | |
| 其他 | | 652,543 | | | 401,230 | |
| 总资产 | | $ | 2,294,773 | | | $ | 2,200,951 | |
下表按部门列出截至2022年、2021年和2020年12月31日的资本支出(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 心肺 | | $ | 13,828 | | | $ | 14,824 | | | $ | 20,975 | |
| 神经调节 | | 369 | | | 179 | | | 7,318 | |
| 高级循环支持 | | 1,773 | | | 1,326 | | | 733 | |
其他(1) | | 10,622 | | | 5,984 | | | 6,890 | |
| 资本支出总额 | | $ | 26,592 | | | $ | 22,313 | | | $ | 35,916 | |
(1)其他包括企业资本支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他还包括我们于2021年6月1日剥离的心脏瓣膜业务的资本支出。
地理信息
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按地理区域计算的财产、厂房和设备净值(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | $ | 63,458 | | | $ | 60,852 | |
| 欧洲 | | 79,654 | | | 85,313 | |
| 世界其他地区 | | 4,075 | | | 3,901 | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | | $ | 147,187 | | | $ | 150,066 | |
注21.补充财务信息
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存构成(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 原料 | | $ | 70,027 | | | $ | 43,958 | |
| 在制品 | | 15,508 | | | 14,161 | |
| 成品 | | 43,844 | | | 47,721 | |
| 总库存 | | $ | 129,379 | | | $ | 105,840 | |
库存包括总额为#美元的调整。8.2百万美元和美元8.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万美元，以记录成本或可变现净值较低的余额。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的不动产、厂房和设备的净额(以千计)：
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| | 2022 | | 2021 | | 以年计的寿命 |
土地 | | $ | 14,637 | | | $ | 15,099 | | | | | |
建筑和建筑改进 | | 80,611 | | | 79,475 | | | 5 | 至 | 36 |
设备、软件、家具和固定装置 | | 206,892 | | | 195,919 | | | 2 | 至 | 10 |
| 其他 | | 8,861 | | | 9,246 | | | 5 | 至 | 7 |
| 流程中的资本投资 | | 11,307 | | | 12,112 | | | | | |
总财产、厂房和设备总额 | | 322,308 | | | 311,851 | | | | | |
累计折旧 | | (175,121) | | | (161,785) | | | | | |
财产、厂房和设备合计，净额 | | $ | 147,187 | | | $ | 150,066 | | | | | |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计负债和其他负债的构成部分(单位：千)：
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| | 2022 | | 2021 |
| 合同责任 | | $ | 10,226 | | | $ | 8,419 | |
经营租赁负债(1) | | 9,379 | | | 11,261 | |
| 法律和其他行政费用 | | 8,653 | | | 11,832 | |
| 研发成本 | | 7,020 | | | 5,329 | |
| 意大利医疗器械回收法 | | 6,414 | | | 5,533 | |
| 权利金应计 | | 3,950 | | | 3,611 | |
重组负债(2) | | 2,045 | | | 836 | |
| 关于代理人、申报表及其他事宜的条文 | | 1,678 | | | 2,535 | |
或有对价(3) | | — | | | 11,552 | |
| 应付给Gyrus Capital S.A.的金额。 | | — | | | 11,418 | |
| 其他应计费用 | | 26,230 | | | 16,611 | |
| 应计负债和其他负债总额 | | $ | 75,595 | | | $ | 88,937 | |
(1)请参阅“附注13.租赁”。
(2)请参阅“附注6.重组”。
(3)请参阅“附注10.公允价值计量”。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并损益表中外汇和其他收入/(费用)内的项目(单位：千)：
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| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
附注公允价值调整(1) | | $ | 96,025 | | | $ | (59,944) | | | $ | (46,805) | |
上限看涨期权公允价值调整(1) | | (52,236) | | | 34,327 | | | 29,206 | |
| 利息收入 | | 4,697 | | | 435 | | | 131 | |
| 外汇汇率波动 | | 378 | | | (1,243) | | | (4,851) | |
股息收入(2) | | 305 | | | 3,415 | | | — | |
投资重估(2) | | — | | | 4,642 | | | — | |
其他衍生负债公允价值调整(1) | | — | | | 4,290 | | | (4,290) | |
| 票据发行成本 | | — | | | — | | | (2,482) | |
| 其他 | | 691 | | | 779 | | | (2,788) | |
外汇和其他收入/(支出)合计 | | $ | 49,860 | | | $ | (13,299) | | | $ | (31,879) | |
(1)请参阅“附注10.公允价值计量”。
(2)请参阅“注9.投资”。
下表列出了合并资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表上显示的总额(以千计)：
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| | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 214,172 | | | $ | 207,992 | |
受限现金(1) | | 301,446 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 515,618 | | | $ | 207,992 | |
(1)受限现金是指作为SNIA诉讼担保抵押品持有的资金。见“附注14.承付款和或有事项”。
注22。后续事件
在2022年第四季度，我们随机选择了国歌-HFrEF临床试验中的第500名患者，这引发了第二次中期分析。独立的数据和安全监测委员会(“DSMC”)评估了安全性、主要终点的趋势以及三个功能终点的成功。这项分析确定，美国FDA的早期申报条件不符合，DSMC建议继续按照当前的研究方案进行登记。然而，我们对研究数据进行了进一步的评估，得出的结论是，这些数据没有显示出对功能或死亡率终点足够强的积极影响，继续研究不太可能证明这种影响。因此，在2023年2月22日，我们宣布停止参加国歌-HFrEF临床试验，开始结束临床研究并结束我们的心力衰竭计划。
