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我们的章程授权我们的董事会通过在一个或多个方面设定或改变优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款和条件，不时将任何未发行的股本股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

截至2022年12月31日，分别有65,168,380股和58,544,534股有表决权的普通股(“有表决权的普通股”)和477,321股B类无表决权的普通股(“无表决权的普通股”，连同有表决权的普通股，即“普通股”)发行和发行。

除下文“--反收购效果--投票限制”一节所述外，投票普通股的每个持有者都有权在普通股股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。没有累积投票权。除法律另有规定外，无投票权普通股持有者无权投票。无投票权普通股的条款在其他方面与有投票权普通股的条款相同。根据我们的章程，目前授权的4.5亿股普通股中，我们的董事会已将3,136,156股归类为无投票权的普通股。

根据优先股及当时已发行的任何其他优先股或其他股份的持有人可能享有的优惠，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的任何股息，该等股息可由本公司董事会从合法可供支付的资金中拨出。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权分享在支付或拨备支付本公司债务和其他债务后的剩余资产，以及满足优先股和当时尚未发行的任何其他优先股系列持有人的清算优先股的优先股。根据我们的宪章或马里兰州法律，普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，除非我们同意向他们提供。没有赎回或偿债基金的规定

以下各段总结的我们章程和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份溢价的尝试，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难。

授权股份。我们的宪章授权发行4.5亿股普通股和5000万股优先股。我们一般可以在不经股东批准的情况下增发股本，最高可达授权金额。未经股东表决，董事会不得改变授权股份的数额。然而，我们的章程授权我们的董事会通过在一个或多个方面设定或更改优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款和条件，不时将任何未发行的股本股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票。董事会还拥有决定任何一个或多个优先股或其他股票系列的条款的唯一权力，包括投票权、转换率和清算优先股。由于有能力确定一系列优先股或其他股票的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内，向对现任管理层和董事友好的人士发行一系列优先股或其他股票，以试图阻止第三方寻求控制我们的收购要约、合并或其他主动交易。

投票限制。我们的章程一般禁止任何实益拥有我们普通股流通股10%以上的股东投票超过这一限制的股份。这一规定将限制持有超过10%已发行普通股的实益所有者在委托书竞争中或在该人有权投票的其他事项上的投票权。

马里兰州一般公司法载有控制权股份收购法规，大体上规定，如果股东在若干特定范围(十分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不到多数、或多数或更多)中的一个范围内收购公司已发行和已发行的有表决权股票(称为“控制权股份”)，则必须先获得股东对控制权股份的批准，然后收购股东才能投票表决控制权股份。所需的股东投票权是有权投出的所有投票权的三分之二，不包括“有利害关系的股份”，即由收购人、公司高管和兼任公司董事的员工持有的股份。然而，公司可以通过章程或章程条款选择退出控制权股份法规，我们已经根据章程这样做了。因此，马里兰州控制权股份收购法规不适用于收购我们普通股的股份。虽然没有预料到，但我们可以寻求股东批准对我们的章程进行修改，以取消选择退出条款。

董事会。我们的章程规定，自2020年年度股东大会起，所有董事每年参加选举，任期一年。我们的附例规定，在无竞争的董事选举(提名人数少于或相等于董事会空缺席位的选举)中，董事由所投选票的过半数选出，而在竞争性选举(提名人数超过董事会空缺席位的选举)中，董事由所投选票的多数选出。我们的章程规定，股东不得在董事选举中累积投票权。此外，我们的章程和章程规定，在符合任何系列未偿还优先股持有人的权利的情况下，董事会的空缺(包括因董事被提名人未能获得所需数量的股东投票而造成的任何空缺)可以由在任董事的多数票填补，尽管不到法定人数，但由于缺乏累积投票权，加上只允许其余董事填补董事会空缺的规定，使得股东更难改变董事会的组成。

股东特别会议。本公司附例规定，在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，股东特别会议可由本公司总裁、本公司行政总裁或本公司董事会以全体董事会多数票(即如无空缺时我们将拥有的董事总数)的表决方式召开。我们的章程还规定，如果股东提出书面要求，应召开股东特别会议，该股东有权在会议上投下至少多数票。

与某些人的业务合并。我们的章程规定，涉及加州银行“有利害关系的股东”的某些业务合并(例如，合并、股票交换、重大资产出售和重大股票发行)，除法律规定的任何投票外，还需要至少80%的已发行股票投票权的持有者批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，除非(I)大多数无利害关系的董事批准了该业务合并，或(Ii)满足了某些公平价格和程序要求。“有利害关系的股东”一般指持有本公司超过10%股份或为本公司关联公司，并在过去两年内任何时间持有本公司10%或以上股份的人士。

马里兰州一般公司法包含一项企业合并法规，该法规禁止公司与利益股东(实益拥有10%或更多投票权的股东)或利益股东的任何关联公司之间的企业合并，在利益股东首次成为利益股东后的五年内，除非交易在利益股东成为利益股东之前得到了董事会的批准，或者公司已根据章程条款豁免自己遵守法规。在五年期限过后，受法规约束的公司不得完成与有利害关系的股东的业务合并，除非(I)交易已由董事会推荐，(Ii)交易已获得(A)公司有表决权的流通股有权作为一个表决权组一起投票的80%的表决权，以及(B)公司有表决权的流通股有权作为一个表决权组一起投票的三分之二的表决权，但由有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何关联方或关联方持有的股份作为一个表决权组一起投票。如果已满足某些公平价格和条款标准，则不需要满足此审批要求。我们已经通过我们宪章中的一项条款选择退出马里兰州的企业合并法规。虽然没有预料到，但我们可以寻求股东批准对我们的章程进行修改，以取消选择退出条款。

附例的修订。我们的章程一般可在董事会或我们有表决权普通股的大多数流通股持有人批准后进行修订(在实施“-表决权限制”中所述的10%表决权限制之后)。然而，对有关股东召开特别会议的权利的章程条款的修订将需要三分之二的已发行有表决权普通股的投票权(在实施了“-表决权限制”中所述的10%表决权限制之后)。

提前通知条款。我们的章程规定，我们必须在不少于上一年股东年会周年纪念日的90天或120天之前，在年度股东大会上收到关于任何股东提案的书面通知，或者任何股东董事年度股东大会提名的书面通知。然而，如果本年度年会的日期从上一年年会的周年日起提前30天以上或推迟60天以上，我们必须在不早于年会前120天，或在年会前90天的较晚时间结束营业时间，或在会议通知邮寄或首次公布会议日期的后10天，收到关于建议或提名的通知。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。