twlo-202212310001447669假象2022财年P1Yhttp://www.twilio.com/20221231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.twilio.com/20221231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentP1Y00014476692022-01-012022-12-3100014476692022-06-30ISO 4217：美元0001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-17Xbrli：共享0001447669美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-1700014476692022-12-3100014476692021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格10-K
_____________________________________________
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号： 001-37806
_____________________________________________
Twilio Inc.。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 26-2574840 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
斯皮尔街101号, 五楼
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415) 390-2337
(注册人的电话号码，包括区号)
____________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.001美元 | TWLO | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
____________________________________________
根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人：是 ☒不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告：YES☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，非关联公司持有的股票总市值为$13.110亿美元，基于每股83.81美元，注册人的A类普通股在当天在纽约证券交易所的收盘价。非关联公司对股票所有权的确定完全是为了响应这一要求，登记人不受这一确定的约束，不受任何其他目的的约束。
On February 17, 2023, 177,657,156注册人的A类普通股和9,617,605注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。此类委托书将在注册人截至202年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会2.
Twilio Inc.。
表格10-K的年报
截至2022年12月31日止的年度
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 45 |
第二项。 | 属性 | 45 |
第三项。 | 法律诉讼 | 46 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
| 第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 46 |
第六项。 | [已保留] | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 47 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 64 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 106 |
第9A项。 | 控制和程序 | 106 |
项目9B。 | 其他信息 | 107 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 107 |
| 第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 107 |
第11项。 | 高管薪酬 | 107 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 107 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 107 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 107 |
| 第四部分 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 108 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 110 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“计划”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•全球经济中宏观经济不确定性和市场大幅波动对我们的客户、合作伙伴、员工和业务的影响；
•我们未来的财务业绩，包括对我们的收入、收入成本、毛利率和运营费用的预期，产生正现金流的能力，实现和维持盈利的能力，以及这些预期背后的假设；
•我们期望从最近的裁员和其他节省成本的举措中获得的好处和效率，包括减少我们的全球办事处占地面积；
•我们预期的战略和业务计划，包括我们业务部门重组和领导结构变化的预期成本和收益；
•我们对数据和应用业务的期望，包括增加投资和将重点放在市场上，以夺取市场份额和增加收入增长；
•我们对通信业务的期望，包括预期的现金流和简化客户体验的战略，包括更多地关注自助服务能力；
•我们有能力保留和增加现有客户的收入，并吸引新客户，包括企业和国际组织；
•我们有能力为客户保持可靠的服务水平；
•我们在销售和营销、研发以及其他系统和流程方面的预期投资，以支持我们的增长；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力，包括为我们的产品设定最佳价格的能力，以及适应和有效响应不断上升的成本、快速变化的技术和不断变化的客户需求、要求和偏好的能力；
•安全、数据和基础设施方面的妥协可能造成的危害，包括网络安全保护；
•我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的行业标准、法律和法规；
•我们在环境、社会和治理(“ESG”)计划、目标和承诺方面取得进展的能力；
•我们管理网络服务提供商支付的与我们平台上的通信交付相关的费用变化的能力；
•预防、检测和补救我们或我们客户的系统或信息的潜在网络安全威胁、事件和漏洞所需的投资和成本；
•我们能够优化我们的网络服务提供商的覆盖范围和连接；
•我们有能力与电子邮件收件箱服务提供商密切合作，以保持投递率；
•我们与大客户关系的变化带来的影响和预期结果；
•我们与技术合作伙伴和咨询合作伙伴建立和扩大伙伴关系的能力；
•预期的技术趋势，例如云通信和客户参与工具的使用和需求；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•我们对股票回购计划的期望；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；
•我们有能力为2029年到期的3.625%优先票据(“2029年票据”)和2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”)支付利息，并偿还该等票据；
•我们的客户和其他平台用户违反我们的政策或滥用我们的平台；以及
•我们有能力成功整合和实现我们过去或未来的战略收购或投资的好处。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受以下第二部分第1A项“风险因素”以及本年度报告10-K表其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
第一部分
第1项。业务
概述
我们使各种规模和众多行业的企业能够彻底改变他们与客户打交道的方式。我们领先的客户参与平台(“CEP”)包括一套灵活的软件和通信解决方案，使企业能够大规模提供无缝、可信和引人入胜的客户体验。随着越来越多的企业优先通过数字渠道建立更强大、更个性化和更差异化的客户互动体验，我们产品的价值主张变得更加强大，我们的产品对我们的客户变得更加具有战略意义。
我们的CEP使企业能够创建所需的定制解决方案，通过客户首选的通信渠道进行实时、相关、个性化的通信，从而在客户旅程的每一步都能吸引客户。有了我们的平台，企业可以用实时数据对每笔交易进行个性化处理，建立持久的忠诚度，降低客户获取成本，增加客户终身价值。我们的定制软件产品旨在满足特定的使用案例，包括我们的客户数据平台、虚拟联系中心、个性化但可扩展的营销活动和先进的账户安全系统。我们领先的通信解决方案，包括我们的应用程序编程接口(API)，是高度可定制的，使开发人员能够将各种形式的语音、消息和电子邮件交互嵌入到他们面向客户的应用程序中。我们的平台旨在支持人们通过技术进行通信的所有最重要的方式，我们的全球基础设施能够支持几乎任何规模的业务。
如上所述，我们看到，随着企业越来越重视通过数字通信渠道提供个性化体验，其客户也越来越期待通过数字通信渠道提供个性化体验，人们对我们产品的热情日益高涨。这样的体验要求企业深入了解他们的客户，通过多个数字接触点全面了解客户，揭示他们的需求以及他们喜欢的通信方式。我们的平台将高度可定制的通信API与领先的客户数据管理功能独特地结合在一起，使企业能够做到这一点，打破数据孤岛，为其客户数据构建一个全面的单一来源，组织成唯一的配置文件，供其所有业务团队轻松访问。有了这些信息和洞察力，使用我们平台的企业可以在客户关系的每个阶段为客户提供强大、个性化和有效的通信。
自成立以来，我们的业务经历了大幅增长，截至2022年12月31日，我们拥有超过29万个活跃客户帐户，这些客户代表了几乎所有行业的大大小小、老少咸宜的组织。我们的增长主要是由于我们的客户增加了对我们产品的使用，将他们对我们产品的使用扩展到新的应用，或者采用了我们提供的新产品，因此我们的增长主要是有机的。我们还通过成功的战略收购和业务整合推动了我们的增长，这些业务补充了我们原有的产品，并使我们能够扩大我们的平台并增加新的客户账户。值得注意的收购包括我们在2020年收购的领先客户数据平台Segment，以及我们在2021年收购的领先免费消息服务提供商Zipwhip。
正如我们在2023年2月13日宣布的那样，展望未来，我们将作为两个独立的业务部门运营：Twilio Communications和Twilio Data&Applications(以前称为软件)。我们相信，这一战略调整将使我们能够更好地执行我们业务每一方的关键优先事项--提高Twilio通信的效率，加快Twilio数据和应用程序的增长--同时考虑到每个业务部门独特的经济、客户和产品需求。这两个业务部门可以更专注和独立地执行各自的财务目标-但它们也具有很强的互补性。我们的数据和应用业务得益于我们的基础通信平台和我们庞大的活跃客户基础。我们在数据和应用方面的成功也为我们的通信产品带来了更多的智能。他们一起解决邻近的买家和我们的客户所面临的相关问题。通过这次战略调整，我们相信我们处于有利地位，可以实现我们创建市场领先的客户互动平台的长期计划。
我们的平台
我们的目标是提供领先的平台，在整个客户生命周期中智能地协调客户参与。我们的平台为开发人员提供在软件应用程序中构建、扩展和部署实时通信的工具，同时提供允许企业利用第一方数据的力量来改善客户体验的技术。我们的平台收集的数据可以为客户旅程中的每一次互动提供信息，以实现更个性化、更及时和更有影响力的互动。这反过来又使企业能够通过易于使用的API和可扩展的软件产品(如Twilio Flex和Twilio Engage)大规模地建立高效的一对一关系。我们的客户互动平台的主要支柱与上面提到的新业务部门结构一致，如下所述。
通信
我们的通信解决方案由高度可定制的API和产品组成，可以单独使用或组合使用，以在应用程序中构建丰富的上下文通信。我们为开发人员提供易于使用的灵活构建块，以便与全球客户建立全方位的联系。我们还提供先进的合规管理，以支持在不断变化的法规生态系统中取得成功。我们的通信解决方案包括可编程消息、可编程语音、电子邮件、帐户安全等。我们的大多数通信产品都是根据使用情况提供的。电子邮件是以订阅的方式提供的。
我们的平台与我们的超级网络，这是一个软件层，使我们客户的应用程序能够与全球设备进行通信。超级网络连接世界各地的通信网络和收件箱服务提供商，并不断分析数据，以优化通过我们平台的通信的质量和成本。超级网络还包含一组API，使我们的客户能够访问通过我们的平台提供的其他基本组件，如电话号码和会话发起协议(“SIP”)中继。
我们通信业务的核心产品包括：
•可编程消息传递。Twilio可编程消息(MessagingX)是一种在全球范围内发送和接收短信、彩信、免费短信、高吞吐量免费短信和Over-the-top(“OTT”)(如WhatsApp和Facebook Messenger)消息的API。它使用智能发送功能来确保消息可靠地到达最终用户，无论他们在哪里。我们的客户使用此API处理大量用例，包括帐户通知、营销、帐户安全和订单确认，以及双向和对话式用例，如对话式销售支持和客户服务。
•可编程语音。Twilio可编程语音允许开发人员构建解决方案，通过浏览器、应用程序、电话或任何其他可以接听电话的地方，在全球范围内拨打、管理和接听电话。我们的语音软件可在传统的公共交换电话网(PSTN)和互联网协议(VoIP)上运行，允许开发人员整合高级语音功能，如文本到语音、全球会议、紧急呼叫、通话记录、媒体流和其他功能，以及解决联系中心、呼叫跟踪、分析解决方案和匿名通信等使用案例。
•电子邮件。Twilio SendGrid Email API(“Email API”)解决了大规模的电子邮件传递挑战，使客户能够构建定制的解决方案和有用的快捷方式，以简化集成和优化收件箱放置。Email API允许企业集成多个领先的开发框架和多种语言的客户端库，以及定制各种链接和域。它还提供发送者身份验证、安全性、移动支持和许多其他工具。企业使用我们的电子邮件产品发送营销消息和交易电子邮件，包括发货通知、好友请求、密码重置和注册确认。
•帐户安全。网络欺诈已经演变成一个主要问题，要求当今的企业拥有先进的注册、入职和识别客户的解决方案。Twilio Verify是一种托管解决方案，可在新用户激活时及以后有效地增加安全性，提供无缝、一致和安全的登录体验。使用我们的双因素身份验证API，开发人员可以通过短信、语音、电子邮件或推送通知将第二因素密码发送给用户，从而为他们的应用程序增加一层额外的安全保护。
数据和应用程序
我们相信，个性化、积极的客户体验是获得长期客户忠诚度的最佳途径。我们的数据和应用解决方案使企业能够使用实时客户数据跨多个渠道创建高度个性化的体验和活动。它们还允许企业打破其组织中的数据孤岛，并为其各个业务团队利用单一统一的客户数据来源。
我们的数据和应用产品主要以订阅方式提供。嵌入到我们的数据和应用产品中的通信产品按使用情况单独收费。
我们数据和应用业务的核心产品包括：
•Twilio Segment。Twilio Segment是一家领先的客户数据平台(“CDP”)，它为企业提供了利用第一方数据的工具，将每个客户在整个过程中收集的信息统一到一个独特的配置文件中。Twilio Segment通过以下方式收集、分析和释放客户接触堆栈中的第一方数据的潜力：
•从与网站、移动应用、数字美国存托股份等的互动中收集用户数据；
•将来自这些不同来源和系统的数据组合起来，形成每个客户的完整情况；
•由此创建组织内的每个业务团队都可以访问的客户配置文件；
•将客户数据集成到后续交互中，以推动渠道之间的个性化。
除了创建推动个性化客户交互的统一配置文件外，Twilio Segment还包括帮助企业遵守隐私法律的隐私和安全功能，包括一般数据保护法规(GDPR)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。
•特列洛 交战。Twilio Engage建立在Twilio Segment的统一配置文件之上，使营销人员能够创建个性化的活动，并通过单一平台对其进行管理、衡量和扩展。此类活动可以包括通过本地短信、电子邮件和/或定制渠道发送的个性化消息。通过Twilio Engage，企业可以加深他们的客户关系，并将原本孤立的互动转化为持续的长期关系。
•特利奥·弗莱克斯。Twilio Flex是一个可编程的虚拟联系中心，专为量身定制的客户体验和全方位通信的新世界而建。Twilio Flex是一个完全可编程的联系中心平台，允许公司部署广泛的客户参与渠道，同时提供工具来轻松创建、更改或扩展其定制解决方案的任何部分。借助Twilio Flex，企业可以快速部署定制的云联系中心，以创建准确的全方位联系中心体验，以满足其特定的业务需求。
•市场营销活动。营销活动建立在我们成熟的电子邮件基础设施之上，帮助数字营销人员比以往任何时候都更快地大规模建立和发送电子邮件活动。通过拖放编辑、易于接近的自动化和强大的联系人管理，营销活动帮助营销人员更有效地吸引和留住客户。营销活动包括电子邮件设计和模板、列表管理、动态内容和电子邮件测试。
我们的战略
我们在客户互动平台类别中处于领先地位。要保持这一职位，就需要在优先次序和重点方面不断创新和遵守纪律。我们正将我们的投资集中在对我们未来影响最大的产品领域，我们打算采取以下战略：
•加快我们的数据和应用业务的增长。我们正专注于加快技术开发，并通过增加我们与之整合的来源渠道和目的地的数量，以及通过增加可以使用我们的数据和应用产品构建自己的解决方案的新客户数量，积极增加我们在Twilio Segment和Twilio Engage的市场份额。我们还将继续投资于Twilio Flex作为连接通信和客户数据的基础应用程序的成功之路。
•继续推动我们的通信业务简化和提高效率。我们正在对我们的核心通信解决方案进行战略性投资，以提高盈利能力并保持我们的市场领先地位。为了提高效率和降低成本，我们正在增加更多的自助服务功能，强调以产品为导向的增长，并专注于简化业务流程和基础设施现代化。我们相信，提高我们通信业务的效率和盈利能力，并将其确立为我们的主要利润引擎，将使我们能够继续投资于加快我们的数据和应用业务的增长，夺取市场份额并增加我们的毛利率。
•推动整个业务的运营杠杆。我们正在实施几项组织计划，旨在提高我们流程的效率，加强我们各级的财务纪律，优化我们分散的劳动力的利用，推动灵活的决策框架等。我们预计，这些举措将导致运营成本降低，提高我们组织内部的效力和效率，并最终加快我们为股东创造有意义价值的道路。
我们会不时评估收购或投资邻近技术的机会，以补充我们的有机投资，并改善我们的产品、服务和客户体验。我们预计，随着机会的出现，我们将继续有选择地探索这些类型的战略杠杆。
竞争
客户参与平台的市场正在快速发展，竞争日益激烈。我们认为，我们市场中的主要竞争因素是产品的完整性、客户的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可扩展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。
我们相信，在上述因素的基础上，我们的竞争是有利的，目前我们的竞争对手中没有一家在我们所有的产品供应上与我们直接竞争。
在我们的通信业务中，我们的竞争对手主要是(I)在自己的物理基础设施上提供有限开发者功能的地区性网络服务提供商，(Ii)提供通信产品和应用程序的通信平台即服务(CPaaS)公司，以及(Iii)与我们的部分通信产品线竞争的其他软件公司。在我们的数据和应用业务中，我们的竞争对手主要是(I)传统的内部部署供应商，(Ii)提供捆绑应用和平台的软件即服务(SaaS)公司和营销云平台供应商，以及(Iii)CRM和客户体验供应商。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
研究与开发
我们的研发工作专注于建立一个值得信赖的、全面的客户互动平台，同时加强我们现有的产品并开发新产品和功能。
我们的研发组织主要是围绕小型开发团队建立的。我们的小型开发团队培养了更大的敏捷性，使我们能够开发新的创新产品，并对我们的基础设施进行快速更改，从而提高弹性和运营效率。我们的开发团队设计并构建了我们的客户互动平台、我们的核心平台堆栈以及我们的超级网络。这些团队继续专注于对我们未来影响最大的产品领域。截至2022年12月31日，我们的研发组织拥有3590名员工。
销售和市场营销
我们的销售和营销团队专注于执行我们的首要任务，通过加速客户获取来加速我们的数据和应用业务的增长；并通过交叉销售通信和其他用于扩大客户的产品来保持我们通信业务的盈利能力和市场领先地位。我们的销售组织包括销售开发、内部销售、现场销售、专业销售和销售工程人员。
我们的数据和应用产品需要以战略解决方案为导向的销售模式和深入的客户关系建设。我们深思熟虑地发展这些技能和客户关系，利用我们建立的信任和声誉，同时为我们的客户解决新的和更广泛的问题。我们的数据和应用产品主要以订阅方式提供。集成到我们的数据和应用产品中的通信产品是按使用收费的。
我们正在将我们的通信销售模式从依赖现场销售转变为利用数字内部销售、自助服务和产品导向型增长。我们相信，这将显著提高我们通信业务的盈利能力，有助于大幅提高运营利润率，并使我们能够再投资于我们高利润率的数据和应用业务的增长。
我们的大多数通信产品都是根据使用情况提供的。我们向开发人员提供最初的免费试用期，以测试他们使用我们的产品构建的应用程序。在最初的试用期之后，开发商提供他们的信用卡信息，并只为我们的产品的实际使用支付费用，为我们的大多数通信产品。我们的自助式定价矩阵是公开提供的，它允许客户在使用我们的产品增加时获得分级折扣。随着客户越来越多地使用我们的产品，一些公司签订了谈判合同，其中规定了定价条款，通常还包括某种程度的最低收入承诺。从历史上看，我们通过这种自助服务模式获得了绝大多数通信客户。随着客户扩大他们对我们平台的使用，我们扩大了与他们的关系，将他们组织中的业务领导人包括在内。当需要客户经理和客户成功经理来为我们的自助服务客户提供价值时，我们会补充我们的自助服务模式。我们的电子邮件解决方案是按订阅方式提供的。
当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们将他们推荐给我们的技术合作伙伴(他们将我们的产品嵌入到他们向其他企业销售的解决方案中(如联系中心和营销自动化))、我们的专业服务团队或外部咨询合作伙伴，他们为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便在我们的平台上构建他们的软件应用程序。
截至2022年12月31日，我们的销售和营销组织中有3,605名员工。
客户支持
为了便于学习如何使用我们的产品，我们为所有用户提供了全面的文档、操作指南和教程。我们在积极参与的开发人员社区的参与下，对这些工具进行补充和增强。此外，我们还提供支持选项，以满足客户的个性化需求。我们的所有客户都会收到免费支持和系统状态通知。我们的客户还可以与更广泛的Twilio社区接触以解决问题。
我们提供三个付费支持级别，可用性级别不断提高，响应时间得到保证。我们的最高级别计划面向最大的客户，包括一名专门的支持工程师、值班经理覆盖范围和季度状态审查。我们的支持模式是全球性的，24x7全天候覆盖并在世界各地设有支持办事处，我们在美国、爱尔兰、哥伦比亚、印度和新加坡设有较大的办事处。我们目前从客户支持费用中获得的收入微不足道。
我们还提供专业服务，为现有和潜在客户和合作伙伴提供深入、实际、收费的咨询、软件架构、集成和编码服务，以优化他们对Twilio平台的使用。对于我们的数据和应用产品，提供的服务包括实施联系中心解决方案和客户数据平台设计。对于我们的通信产品，提供的服务包括电子邮件实施和交付，以及我们通信渠道的配置和集成。
知识产权
我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法律，以及许可协议、其他合同保护和内部流程、程序和控制，来保护、建立、维护和执行我们的知识产权和其他专有权利技术。我们还依靠一些注册商标、商标申请和给予某些未注册商标的普通法保护来保护我们的品牌。
截至2022年12月31日，在美国，我们有232项已颁发的专利，这些专利将在2029年至2041年之间到期。截至那一天，我们还在外国司法管辖区颁发了36项专利，所有这些专利都与我们的美国专利和专利申请有关。我们还在美国和国际上提出了各种申请，以确立和保护我们知识产权组合的某些方面的权利。此外，截至2022年12月31日，我们在美国拥有58个注册商标，在外国司法管辖区拥有512个注册商标。
我们目前并将继续通过实施、维护和执行一项政策来保护我们的知识产权和其他专有权利，该政策要求参与为我们或代表我们开发知识产权的我们的员工、独立承包商和某些供应商签订协议，承认他们代表我们产生、创造、实践、构思或以其他方式开发的所有工作产品或其他形式的知识产权均归我们所有，以便我们可以将他们开发的知识产权用于我们的业务目的。
监管
我们受多项美国联邦、美国州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律和法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、电信、宽带、VoIP、消费者保护、出口税收和管制或其他主题。我们所受的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，其中一些可能会被解释为可能损害我们的业务。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于联邦、州和外国法律法规持续快速发展和演变，我们、我们的产品或我们的平台可能不符合或不符合这些适用的法律或法规。
例如，《一般数据保护条例》(下称《一般数据保护条例》)、英国《一般数据保护条例》(下称《英国数据保护条例》)和《瑞士联邦数据保护法》对处理受该条例保护的个人信息施加了严格的要求，无论他们的数据是在欧洲经济区(“EEA”)、英国(“英国”)和瑞士境内还是境外处理的。例如，GDPR对个人信息的处理提出了重大要求，包括在透明度、处理的合法性、个人隐私权、合规订约、数据最小化、数据泄露通知、数据重复使用、数据保留、处理的安全性和国际数据传输方面。例如，违反GDPR和英国GDPR可能导致禁止数据处理或数据传输，命令删除数据，并处以最高2000万欧元(英国GDPR为1750万英镑)或全球年收入4%以上的罚款。此外，个人可能会就我们对其个人信息的处理提出赔偿要求或诉讼。其他隐私法对营销沟通和在用户设备上部署Cookie提出了严格的要求。数据保护义务变化的广度和深度需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。我们实际或被认为未能遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规或合同承诺，可能会导致代价高昂的法律行动、负面宣传、重大责任和对我们服务的需求下降，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)等法律限制电话销售和在未经客户明确同意的情况下使用自动短信。适用于或可能适用于短信传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们的客户不遵守，我们可能面临直接责任。
与前几个时期相比，遵守这些法律和法规对我们的资本支出、运营结果和竞争地位没有、也不会产生实质性影响，我们目前没有预计用于环境控制设施的重大资本支出，而我们目前没有这方面的支出。有关适用于我们业务的政府监管的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分第1A项“风险因素”。
特利里奥的魔力
我们相信Twilio有一种独特的精神，体现在我们是谁以及我们是如何合作的。我们重视并投资于乐观、创新和负责任的积极文化。我们的价值观，我们称之为Twilio Magic，每天都在提醒我们，我们是谁是我们的核心，并指导我们如何行动和如何做出决定。
我们是建筑商。我们是业主。我们是好奇。我们是正电子.
Twilio.org
通信在解决世界上一些最严峻的社会挑战方面发挥着关键作用。非营利组织正在通过通信技术满足对其支持的日益增长的需求，并通过这样做来帮助更多的人建立长期的福祉，并帮助社区从人道主义危机中恢复。Twilio.org是我们公司的一部分，而不是一个独立的法律实体。通过Twilio.org，我们以较低的价格向非营利性组织捐赠和销售我们的产品，并提供赠款资金，帮助扩大这些组织的使命。2015年，我们预留了Twilio普通股的1%，为Twilio.org提供资金。截至2022年12月31日，为Twilio.org的运营留出了530,449股Twilio A类普通股。2022年，超过15,000个活跃的社会影响账户使用了Twilio产品和资金，覆盖了全球超过5.59亿人。
有关我们的关键ESG计划、目标和承诺以及某些指标的信息可在我们的年度影响报告中找到，该报告可在我们的网站https://investors.twilio.com/governance.上找到本文档中的网站参考仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容未通过引用并入本报告。虽然我们相信我们的ESG目标与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证它们会实现。
我们的员工和人力资本
截至2022年12月31日，我们总共有8,156名员工，其中包括3,490名位于美国以外的员工。我们的美国员工中没有一人在就业方面由工会代表。我们某些非美国子公司的员工从国家层面的集体谈判安排中受益。我们认为我们与员工的关系很好，没有因为劳资分歧而经历过运营中断或停工。
多样性、公平性和包容性
根据我们对多样性、公平和包容性(“Dei”)原则的组织承诺，我们继续努力在整个行业嵌入和实施反种族主义和反压迫价值观。2022年，我们成功地扩大了我们的自愿自我认同活动，使美国以外的员工现在可以分享他们在各种类别中的身份认同，使我们更好地了解我们的员工，以促进我们的Dei倡议，并使我们能够更有针对性地支持代表性不足的社区。我们还继续通过员工资源小组特定的节目和活动提供反种族主义和反压迫的学习机会。最后，我们一直关注薪酬平等，确保工作和地点相同的员工的薪酬相对于彼此公平。
薪酬和福利
我们致力于提供全面的薪酬和福利计划，为我们所有员工的福祉提供支持。我们提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住有才华的员工，包括提供具有市场竞争力的薪酬、股权，对于我们的销售团队来说，还包括佣金。我们通常在聘用全职员工时和通过年度股权赠与，以及通过员工股票购买计划向全职员工提供股权，以培养对我们长期成功的强烈所有权意识和承诺。
我们确保我们的薪酬对所有员工都是公平的，不分种族和性别。我们经常进行严格的统计分析，以确保薪酬是公平的，并考虑到应该影响薪酬的因素，如角色、级别、位置和绩效。
我们的全职员工有资格获得我们的综合福利方案，其中包括医疗、牙科和视力保险以及人寿保险和残疾保险计划，条件是满足某些资格要求。此外，我们提供休假，并维持符合纳税条件的401(K)退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。2022年，我们匹配了计划参与人前6%缴款中的50%，但须遵守1986年修订的《国内税法》规定的年度缴款限额。
在构建这些福利计划时，我们寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总体福利水平。
企业信息
Twilio Inc.于2008年3月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94105，斯皮尔街101号，5楼，电话号码是(415)3902337。我们的网站地址是www.twilio.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。
本年度报告中以Form 10-K形式出现的Twilio、Twilio徽标和Twilio的其他商标或服务标志均为Twilio的知识产权。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自所有者的知识产权。
有关地域收入的信息
有关地域收入的资料载于本年度报告10-K表格第II部分第8项“财务报表及补充数据”的合并财务报表附注15。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站免费查看和下载我们的文件。我们提交的文件包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、我们年度股东大会的委托书、当前的Form 8-K报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。我们的投资者关系网站位于http://investors.twilio.com.美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则和商业行为和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告Form 10-K中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的业务、运营结果和/或财务状况受到损害，包括以下风险：
与我们的商业和工业有关的风险
•宏观经济不确定性的影响；
•我们季度业绩的波动以及我们满足证券分析师和投资者预期的能力；
•根据我们的战略优先事项重组业务所采取的行动的有效性；
•我们的业务重组为业务部门可能造成的干扰；
•我们有能力维护和发展与现有客户的关系，使他们更多地使用我们的平台；
•我们有能力以符合成本效益的方式吸引新客户，并增加企业对我们产品的采用率；
•我们产品和平台的市场演变，包括开发商继续采用此类产品和平台；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；
•我们的亏损历史和对未来盈利能力的不确定性；
•我们雇用、整合和留住高技能人才的能力；
•我们有能力维护和提升我们的品牌，并提高我们公司和产品的市场知名度；
•我们有能力有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好；
•第三方服务提供商的服务质量和连通性中断或恶化；
•未能为我们的产品设定最优价格；
•与扩大国际业务相关的重大风险；
•我们依赖我们最大的客户创造了大量的收入；
•我们整合和实现收购、伙伴关系和投资的预期效益的能力；
网络安全、数据隐私和知识产权相关风险
•我们的网络或系统、AWS或我们的服务提供商的任何入侵；
•我们非常依赖AWS来运行我们的平台；
•我们实际或认为没有遵守与隐私、数据保护和数据安全有关的日益严格的法律、法规和义务；
•我们保护知识产权的能力；
•我们使用开放源码软件；
与法律和监管事项有关的风险
•我们遵守电信相关法规的能力，以及未来立法或监管行动的影响；
•我们有能力获取或保留地理、移动、区域、本地或免费号码，并根据行业法规及时有效地处理转移这些号码的请求；
•对商业电子邮件发送者施加义务的联邦立法和国际法；
•欺诈使用我们的产品或与我们的产品有关的活动；
•与互联网或其基础设施有关的法律法规的变化；
•遵守适用的法律和法规，包括出口管制、经济贸易制裁和反腐败法规；
•私人实体和收件箱服务提供商强加的标准，干扰了我们平台的有效性；
•任何针对我们的法律诉讼或索赔；
与财务和会计事务有关的风险
•外币汇率波动的风险敞口；
•我们的巨额债务可能会降低我们的业务灵活性；
•我们有能力获得额外的资本来支持我们的业务，并以可接受的条件提供资金；
•与我们的关键会计政策相关的估计和判断的准确性；
•可能导致不利财务报告波动的会计准则变动；
•未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度；
与税务有关的风险
•我们有能力利用我们的净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来的应税收入和税收；
•对我们的全球业务和结构产生额外的税收负担或潜在的不利税收后果；
•税收规章制度的变化；
与我们A类普通股所有权相关的风险
•A类普通股交易价格波动；
•由于未来股票的大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降；
•我们股票的双重阶级性质；
•我们可能无法实现我们股票回购计划的预期长期股东价值；
•证券或行业分析师改变对我们A类普通股的建议；以及
•我们的管理文件中包含的反收购条款和我们的章程中的独家论坛条款。
与我们的业务和行业相关的风险
全球经济和政治状况，包括宏观经济的不确定性，可能会继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和供应链中断、通胀和货币供应转向以及经济衰退风险，这种风险可能会持续很长一段时间。此外，世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括乌克兰战争的不稳定，可能继续给经济状况带来压力，并导致不确定的经济状况。这些宏观经济状况已经并可能继续导致我们的客户、潜在客户和业务合作伙伴的业务支出减少，对我们产品的需求减少，我们客户的续约率降低，销售周期延长或延迟，包括客户和潜在客户推迟签署或续签合同，与我们提供的产品相关的预算减少或最低承诺，或者客户付款或我们收回应收账款的能力的延迟，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户所在的行业都受到最近宏观经济状况的负面影响，包括社交媒体、加密货币、零售和电子商务、消费包装产品、直接面向消费者和其他依赖消费者支出的行业的客户，而我们的客户群集中在这些行业可能会加剧宏观经济状况疲软对我们业务的影响。例如，在与受宏观经济状况负面影响的行业的现有和潜在客户打交道时，我们通常经历了较长的销售周期。我们的产品也被许多中小型企业使用，这些企业可能会受到经济低迷和其他不利宏观经济状况的不利影响，其程度比财力较强的大型企业更大。鉴于我们的大部分收入是基于使用情况的，我们的业务受到不利宏观经济状况的影响可能比主要依赖软件即服务(SaaS)订阅收入的业务更严重。长期的经济放缓也可能导致没有与我们签订长期合同的客户可能减少或终止他们对我们产品的使用，而不会通知或终止更改。同样，这些条件可能会导致客户要求以对我们不那么有利的条款重新谈判现有合同，拖欠现有合同的到期款项，或在当前合同期限结束时不续签。例如，美国利率上升已经开始影响并可能继续影响包括我们在内的许多行业的企业，因为它增加了劳动力、员工医疗保健和其他福利的成本，这可能会进一步限制我们的, 我们客户和潜在客户的预算和财务资源。持续的全面经济低迷可能会导致客户和潜在客户认为我们的产品成本太高，或者太难部署或迁移到那里，因此我们的收入可能会受到支出延迟或削减的不成比例的影响。此外，如果客户不向我们付款或减少与我们的支出，我们可能会受到无法收取到期金额、执行合同条款的成本(包括通过诉讼)或收入减少的不利影响。在宏观经济不确定性继续损害我们的业务、经营结果和财务状况的程度上，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险将会加剧。
我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能达不到证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的季度和年度运营业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利率和运营费用，过去一直在波动，由于各种因素，未来可能会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动以及对我们可能不时发布的任何收益指引的相关影响可能会导致我们A类普通股的价格发生重大变化或经历下跌。除了本“风险因素”一节中描述的其他风险外，可能导致我们经营结果波动的一些因素包括：
•对我们产品的需求、定价或使用的波动，包括由于全球宏观经济状况、新冠肺炎疫情缓解、竞争以及基于不断变化的客户优先级、资源、财务状况和经济前景对我们产品的不同需求水平的影响；
•总体经济状况，包括经济低迷或衰退、通货膨胀和利率上升、地缘政治不确定性和不稳定；
•我们业务部门重组和领导结构变化的预期成本和收益；
•成本的数额和时间，包括与我们最近的裁员相关的任何不利影响；
•我们有能力吸引和留住新客户，从现有客户那里获得续约，并从现有客户那里交叉销售或以其他方式增加收入；
•我们推出新产品和提升现有产品的能力；
•我们有能力为客户利用更多的自助服务功能；
•竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和推出新产品、服务和地域；
•影响我们平台的重大安全漏洞或事件，或我们产品的交付和使用中断；
•云基础设施、网络服务和其他第三方技术的变化，包括供应商收取的费用；
•我们销售队伍的生产率，包括我们企业的销售队伍；
•我们产品销售周期的长度和复杂性，特别是对较大的企业、政府和受监管组织的销售；
•我们的客户在特定时期使用的产品组合的变化；
•在美国销售的产品组合或数量相对于国际销售的变化；
•与业务运营和扩张有关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•与合并、收购或其他战略交易有关的费用；
•客户付款的时间和我们向客户收取应收账款的能力；
•不断上升的通货膨胀和我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的费用数额和时间安排；
•外币汇率的变化和我们有效对冲外币风险的能力；
•非常费用，如诉讼费或其他与纠纷有关的和解款项；
•影响我们业务的法律、行业标准和法规的变化；
•在我们开展业务的司法管辖区内由当局作出的销售税和其他税收决定；
•新会计公告的影响；以及
•基于股票的薪酬费用的波动。
上述一个或多个因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，在收入不足的情况下，我们可能无法在短期内缓解对我们的净收益(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们正在采取的根据我们的战略优先事项重组业务的行动可能不会像预期的那样有效。
2022年9月，我们裁员约11%，2023年2月，我们又裁员约17%。虽然我们的裁员和其他重组业务的努力旨在降低运营成本、提高运营利润率并转移我们的销售能力以加快软件销售，但我们在执行这些努力时可能会遇到挑战，这些挑战可能会阻止我们认识到这些努力的预期好处，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于削减开支，我们已经并可能在短期内产生额外成本，包括员工过渡、通知期和遣散费的现金支出、员工福利和相关便利成本，以及与授予基于股票的奖励相关的非现金支出。这些额外的现金和非现金支出可能会降低我们的营业利润率。我们的裁员可能会导致其他意想不到的后果，包括超出我们预期裁员的员工自然减员，这也可能因我们股权奖励的实际或预期价值下降而进一步加剧；我们的企业文化受到损害，员工士气下降，包括员工福利减少；管理层注意力转移；我们作为雇主的声誉受损，这可能使我们未来更难招聘新员工；以及离职员工失去机构知识和专业知识。如果我们遇到任何这些不利后果，我们的裁员和其他重组努力可能无法实现或维持其预期的好处，或者即使实现了这些好处，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们的裁员和其他重组努力可能导致我们无法实现或导致延迟实现我们的运营和增长目标。虽然职位已被取消，但他们履行的职能对我们的运营仍然是必要的，我们可能无法在剩余员工之间有效和高效地分配离职员工的职责和义务。我们劳动力的减少也可能会阻止我们寻求新的机会和举措，或者要求我们调整增长战略。作为裁员的一部分，我们已经削减了销售队伍的规模，以进一步提高销售业务的效率。随着我们员工规模的减少，我们将越来越依赖我们的自助服务模式来推动我们的通信产品向不需要直接账户覆盖的客户销售。我们的自助服务能力可能没有我们预期的那么成功，我们加快软件销售的努力可能不会有效，或者可能需要比我们预期更长的时间来推动增长。如果这些因素导致我们未能实现我们的运营和增长目标，或者延迟实现这些目标，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
随着我们继续寻找节省成本和提高运营效率的领域，我们可能会考虑实施进一步的措施，以降低运营成本和提高运营利润率。我们可能不会成功地执行这些倡议，包括由于我们无法控制的因素。如果我们不能通过裁减兵力、其他重组努力和未来的战略举措来实现预期的节省和效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
2023年第一季度，我们将业务重组为业务部门。这些变化可能会扰乱我们的业务，可能不会产生预期的效果。
正如我们在2023年2月宣布的那样，在2023年第一季度，我们将我们的业务重组为两个业务部门-Twilio Communications和Twilio Data&Applications-使我们能够发展组织和系统，以成功运营多产品业务，并更好地将我们的销售资源与客户和市场机会相结合。
我们预计，我们的业务部门重组将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，并可能对我们的运营和财务基础设施提出重大要求。这可能导致一系列风险，包括：实际或预期的服务中断或对客户服务标准的降低；在重组我们的一般和行政职能，包括我们的信息技术和财务报告基础设施时，未能保持足够的内部控制；未能保持伙伴关系、销售和其他重要关系，并未能解决可能出现的冲突；我们取消某些销售职位，将我们的销售团队重组为业务部门，并专注于利用我们的自助服务能力，从而造成销售损失；业务部门之间未能开展有效的交叉销售活动；业务部门未能提高效率和杠杆；将管理层的注意力从正在进行的业务活动和核心业务目标上转移，以管理运营变化；以及由于我们的员工人数减少和领导结构的变化，未能保持我们的企业文化、员工士气和生产率，以及未能留住高技能员工。由于这些和其他因素，我们无法预测我们是否会这样做。
实现业务部门重组的目的和预期收益，如果我们不这样做，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的产品，客户的流失或他们使用我们产品的减少可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的收入随着客户增加对产品的使用、将产品的使用扩展到新的应用或采用我们提供的新产品而增长。我们的大部分收入是基于使用的，我们增长和产生增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系并让他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们产品的使用，那么我们的收入可能会下降。我们的大多数客户是根据他们对我们产品的使用情况来收费的。大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而不会受到惩罚或终止费用。客户可以出于各种原因终止或减少使用我们的产品，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，或者由于他们使用竞争对手的产品。例如，我们的云通信平台之前的中断实例影响了我们的客户一次在我们的平台上使用产品的能力，最长可达几个小时。我们产品的问题已经并可能在未来导致我们产生与向受影响的客户提供积分相关的某些成本，这已经并在未来可能对客户满意度和我们留住或吸引客户的能力产生不利影响。
此外，我们相信，我们有能力在流程的所有阶段为客户提供高质量、有效的客户支持服务，这是保持客户满意度、增加客户对我们产品的使用并最终留住客户的关键组成部分。我们无法投入足够的资源来有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻碍潜在客户采用我们的产品。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以便与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和客户的积极推荐。我们无法提供高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，这可能会侵蚀现有和潜在客户的信任，并对我们的声誉造成不利影响。
客户对我们产品的使用通常不在我们的控制范围之内，因此很难准确预测客户的使用水平。客户的流失或他们对我们产品的使用水平的降低都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果客户对我们的产品和相关的客户服务体验、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意，我们以美元为基础的净增长率未来可能会下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，包括由于宏观经济不确定性或竞争格局变化而采取的节约成本措施，那么我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前的预期，以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，向现有客户销售更多产品，或者开发新产品和对我们产品的改进以获得市场认可，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户，增加来自现有客户的收入，并提高毛利率，其中每一项都在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进现有产品，增加产品的采用率和使用率，并推出新产品，特别是毛利率更高的产品。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者活动和开发者布道、搜索引擎营销和优化、地区性客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关活动。如果我们使用的营销渠道的成本增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。我们过去曾在新的营销活动中投入大量资金，未来也可能投入大量资金，但我们不能保证任何此类投资将导致我们的产品得到更广泛的采用或以具有成本效益的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们有效吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法吸引我们正在寻找的新客户的数量和类型。
此外，我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有产品的能力，以及推出反映变化的引人注目的新产品的能力。
我们的市场性质、技术进步和行业标准。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能不会及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，可能需要修改特性和功能，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生显著收入或提高毛利率所需的广泛市场接受度。此外，我们提高产品使用率的能力在一定程度上取决于产品新用例的开发，这通常是由我们的开发人员社区推动的，可能不受我们的控制。我们能够让客户使用更多的产品，这可能还需要越来越复杂和成本更高的销售工作，从而导致更长的销售周期。如果我们无法成功地改进现有产品以满足不断变化的客户需求、增加产品的采用率和使用量、开发和推动新产品的采用率以及提高毛利率，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们产品的采用，以及改进和新产品的开发，在一定程度上也取决于我们预测复杂和不确定的新兴技术、客户需求和期望的变化的能力, 以及行业标准做法的转变。预见到这些因素需要我们分配大量资源，但不能保证任何此类投资和努力将导致我们的产品在市场上得到更广泛的采用。如果我们无法充分预见这些变化，那么我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们现有产品和我们推出的任何新产品的成功在一定程度上取决于我们将它们与我们或我们客户使用的第三方产品集成的能力。此类第三方产品的提供商可能会以对我们不利的方式修改与此类产品有关的特性、功能、定价和其他条款和条件，也可能对将此类第三方产品用于我们产品的客户不利。如果我们无法保持我们的产品与这些第三方产品之间的集成，我们满足当前和潜在客户的需求和期望的能力可能会受到不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法成功改进现有产品以满足不断变化的客户需求、增加产品的采用率和使用量、开发和推动新产品的采用率、保持与第三方产品的集成、预测技术、客户的需求和期望或行业标准的变化并提高毛利率，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
如果我们不能增加我们的产品被企业采用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
从历史上看，我们的大部分收入是由于软件开发商通过我们的自助服务模式采用我们的产品而产生的。我们能否扩大我们的客户基础，特别是在企业中，并使我们的产品获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效组织、集中和培训我们的销售、营销和其他员工的能力。我们说服企业采用我们产品的能力，在一定程度上取决于我们吸引和留住有向企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。即使我们成功地聘用了合格的销售人员，新员工也需要大量的培训和经验才能实现充分的生产力，特别是针对企业和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，我们可能会遇到困难，或者未来无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们没有针对企业的销售努力的长期历史，我们无法预测随着我们组织和培训销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。
随着我们寻求企业更多地采用我们的产品，包括Segment和Engage等主要针对较大公司的复杂客户数据平台实施的产品，以及主要针对较大公司的复杂联系中心实施的Flex，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期。在企业市场领域，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规、采购、运营和信息技术(IT)。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但在他们承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要广泛了解我们的产品和大量的客户支持时间，还需要进行旷日持久的定价和合同谈判，这可能会因不断变化的通胀压力和减少的IT预算而加剧，并可能导致更高的成本和更长的销售周期。此外，企业的销售周期本质上比通过我们的自助服务模式的销售更复杂、更难预测，一些企业客户可能没有足够多地使用我们的产品来产生收入，从而证明获得这些客户的成本是合理的。这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些
客户可以选择开发自己的解决方案，而不包括我们的产品。随着他们对我们产品的使用增加，他们还可能要求降低定价，尽管我们提供此类产品的成本增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，经济衰退或经济放缓可能导致我们的企业客户终止与我们的安排、更长的销售周期以及减少或限制合同价值，因为面对宏观经济的不确定性，企业组织将重点放在总体成本削减上。由于我们对企业的销售和营销经验有限，我们向这些潜在客户销售产品的努力可能不会成功。如果我们不能增加我们从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
我们的产品和平台的市场在继续发展，可能会衰退或经历有限的增长，部分依赖于开发者继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们产品和平台的市场不断发展，这使得我们的业务和未来前景很难评估。我们相信，我们的收入目前占市场总收入的很大一部分，因此，我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)和发展。如果开发人员和组织不认识到我们的产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育开发人员和其他潜在客户了解我们的产品和平台的好处，扩大和改进我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力为不需要直接账户覆盖的开发人员利用我们的自助服务能力。我们还将继续优先考虑加快软件销售，这可能会对我们的运营结果产生影响。我们扩大产品和平台所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们产品和平台的市场可能无法显著增长，或者根本没有增长，或者由于许多因素导致对我们产品的需求减少，包括开发人员缺乏接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软，包括劳动力短缺, 供应链中断和通胀压力等原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求下降，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们不能保证我们的业务在未来将继续以同样的速度或根本不变的速度增长，但近年来我们的业务和运营经历了大幅增长，这对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求，并可能继续如此。尽管我们在2022年9月和2023年2月承诺了裁员计划，以降低运营成本、提高运营利润率并加快盈利速度，但我们未来可能会经历员工增长。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也出现了显著增长。由于这种增长，我们的组织结构正变得更加复杂，因为我们改进了我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们系统和基础设施的扩展，以及我们业务部门重组带来的变化，将需要我们投入大量的财务、运营和技术资源。我们在这些领域的投资可能不会增加我们的收入，如果收入增加，可能不足以抵消这些投资，或者可能需要几个时期才能开始看到这些投资的好处。如果我们不能充分管理我们的增长和其他业务变化，以保护我们的企业文化的关键方面，包括我们最近裁员和业务部门重组的结果，我们产品的质量和性能可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。终于, 如果我们无法为客户保持可靠的服务水平，或者如果我们的组织效率水平随着我们的发展和运营模式的转变而下降，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
客户参与平台的市场正在快速发展，非常分散，竞争非常激烈，在某些细分市场进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、客户的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可伸缩性、可靠性、交付能力、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的实力、客户支持以及部署和使用我们产品的成本。在我们的通信业务中，我们的竞争对手主要是(I)在自己的物理基础设施上提供有限开发人员功能的地区性网络服务提供商，(Ii)提供通信产品和应用程序的CPaaS公司，以及(Iii)与我们的部分通信产品线竞争的其他软件公司。在我们的数据和应用业务中，我们的竞争对手主要是(I)传统的内部部署供应商，(Ii)提供捆绑应用和平台的SaaS公司和营销云平台供应商，以及(Iii)CRM和客户体验供应商。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更牢固，预算更大，运营成本更低，资源也比我们多得多。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或不断变化的经济状况。我们的竞争对手还可能以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的产品或不同地区的产品更具深度。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的产品功能相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。
随着新产品和服务的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。随着我们产品范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争，在某些情况下，我们可能会发现我们的产品与客户的产品竞争，这可能导致他们用有竞争力的产品取代我们的产品。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手或供应商合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。例如，我们的某些竞争对手参与了收购活动，我们预计我们的竞争对手将继续评估收购公司和技术，这些公司和技术可能会在未来增加与我们产品的竞争。此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，这可能会吸引某些客户，即使这些产品的功能不同或更少。定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的业务、经营结果和财务状况在一定程度上还取决于我们通过经销商、分销商和战略合作伙伴建立和维持关系的能力。我们收入的一部分来自这些合作伙伴的销售，他们中的任何一个稍后都可能决定销售自己的产品或可能与我们的产品竞争的第三方的产品。通过这些第三方中介机构销售产品的损失或减少可能会对我们的收入和其他经营业绩产生不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度净亏损分别为13亿美元、9.499亿美元和4.91亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为34亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，并管理我们的运营费用，以便在未来几个时期实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：投资于我们的工程团队；改进安全和数据保护；开发新产品、特性和功能以及对我们平台的增强；销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对美国以外的企业和组织，以及旨在提高我们在开发商中的品牌知名度的计划，以及扩大我们的自助服务能力；扩大我们在国内和国际的业务和基础设施；以及一般管理，包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，或者如果我们遭受重大亏损，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们在很大程度上依赖于高技能人才的持续服务，包括我们的高级管理层和其他关键员工，如果不能吸引、整合或留住这些员工，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于高技能人员(包括我们的高级管理人员和其他关键员工)的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，并寻找和寻找机会来扩大我们的业务。我们相信，现在和将来都会有激烈的竞争，争夺高技能的管理、技术、销售和其他在我们行业有经验的员工。此外，我们已经并可能继续经历高水平的员工流失，这可能会显著延迟或阻碍我们业务目标的实现，任何由此产生的新员工的涌入可能需要我们花费时间、注意力和资源来招聘和留住员工，重组我们的部分组织，并培训和整合新的人员。我们将招聘努力集中在Segment、Engage和Flex等领域，并冻结了这些核心领域以外的绝大多数新员工和回填工作。如果我们不能有效地管理人员流失，不能招聘、整合和充分激励我们的员工，我们实现运营和增长目标的效率和能力以及我们的企业文化、员工士气、生产率和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果也将受到不利影响。此外，失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会显著延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人兼首席执行官Jeff·劳森的远见、技能、经验和努力。我们的任何高管均可随时终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。我们已经经历了，并可能继续经历, 我们的高级管理团队和关键员工的流失率很高。更换我们的任何高级管理层或其他关键员工将涉及大量时间和成本，任何该等关键员工因任何原因失去服务都可能显著延迟或阻碍我们实现业务目标，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们企业的劳动力市场受到我们无法控制的外部因素的影响，包括我们行业对熟练工人和领导者的高度竞争市场、通胀、新冠肺炎疫情对劳动力市场的影响，以及劳动力参与率。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。我们股价的波动，或实际或被认为表现不佳，可能会影响我们吸引、激励和留住关键员工的能力。2022年9月和2023年2月，我们实施了裁员，这可能会对我们招聘、留住和激励员工的能力产生影响。如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的员工填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们认为，我们的企业文化对我们的成功以及我们吸引、招聘、聘用和留住高技能人才的能力起到了关键作用。随着我们的发展和经历组织变革，包括裁员和业务部门重组的结果，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面。虽然我们正在采取步骤发展一支更具包容性和多样化的劳动力队伍，但不能保证我们能够做到这一点。随着我们的发展和运营模式的转变，我们无法保护我们的文化或重塑我们的文化，这可能会限制我们的创新能力，并可能对我们留住和招聘人员、继续在现有水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强“Twilio”品牌认同感，并提高我们公司和产品的市场认知度，特别是在开发商和企业中，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，也可能不会增加收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品和竞争产品和服务提供评论，这可能会显著影响我们的产品在市场上的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
推广我们的品牌还需要我们做出大量的支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张而增加。在某种程度上，这些活动
增加收入，这些收入可能仍然不足以抵消我们所产生的增加的支出，包括但不限于，由于最近的通胀压力。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规、不断变化的互操作性要求以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会失去竞争力。
通信市场，尤其是云通信市场，受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。这些都是不确定的，我们无法预测新的、颠覆性的新兴技术的后果、影响或引入，也无法预测我们的市场随着时间的推移发展的方式和速度，我们在市场上竞争的能力取决于预测和适应这些不断变化的环境。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发满足客户需求的新产品，并为现有产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化，包括但不限于使用令牌(“Shaken”)和安全电话识别重新启用(“STIR”)标准(统称为“Shaken/STIR”)基于签名处理声明的信息，以及适用的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术的出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的产品和服务，或者新产品进入市场，可能会使我们的产品过时，这些技术和产品可能会对我们的有效竞争能力产生不利影响，并可能导致客户减少或终止使用我们的产品。
我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。例如，苹果、谷歌和其他手机操作系统提供商或收件箱服务提供商已经开发，并可能在未来开发旨在过滤垃圾邮件和不想要的电话、短信或电子邮件的新应用程序或功能。第三方平台也可能对其隐私政策或做法进行更改，这可能会影响我们或我们的客户。此外，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件或机器人通话。此类技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的所需消息或呼叫。如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或他们的最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品来与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品和平台在不断发展的或新的平台和技术下无法有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商提供我们的网络服务和连接，而这些服务质量的中断或恶化，或者我们为在我们的平台上交付通信而支付的网络服务提供商费用的变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前与世界各地的固定和移动网络服务提供商互连，使我们的客户能够在他们的网络上使用我们的产品。尽管我们正在许多国家获得授权，以便直接获取电话号码，并在固定和移动网络服务提供商的网络上提供语音和消息服务，但我们预计，我们将继续依赖网络服务提供商提供这些服务。在我们无法直接访问电话号码的情况下，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性、及时更改服务的能力和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周都会发生变化，我们可能会受到额外费用、处罚或其他行政或技术要求的影响，甚至服务中断，这是由于我们几乎无法控制的法规、竞争性或其他与行业相关的变化。我们通常不会那么快地改变客户的定价，因此，这种费用增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
例如，近年来，美国多家主要移动运营商都推出了应用程序对个人(“A2P”)短信服务，为递送到各自用户的A2P短信增加了新的费用，其他美国移动运营商也不时地增加类似的费用。虽然我们历来通过与我们的网络服务提供商进一步谈判、吸收增加的成本或改变我们对客户的价格来应对这些类型的费用上涨，但不能保证我们未来能够继续以这些方式做出反应，而不会对我们的业务产生实质性的负面影响。就这些新运营商的A2P短信费用而言，在我们吸收费用的短时间内，我们从2021年5月1日开始将这些费用直接转嫁给发送短信的客户
向这些运营商的订户发送消息。将这些费用转嫁给我们的客户通常会增加我们的收入和收入成本，但通常不会影响通过发送这些消息而获得的毛利润美元，因此会对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实施相同的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取的价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。
此外，许多这些网络服务提供商没有与我们签订长期承诺合同，可能会在没有通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。如果我们的大部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问，未能以经济高效的方式向我们提供这些服务，停止运营，或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到其他网络服务提供商而导致的延迟可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误、服务中断或通信质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。无论是由于我们的平台还是网络服务提供商，如果我们的产品出现错误、服务中断或通信质量不佳，都可能导致现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们有时会通过直接接触网络服务提供商的中介机构获得网络服务。尽管我们正在确保与许多国家的网络服务提供商建立直接连接，但我们预计在一段时间内，我们将继续依赖中介机构提供这些服务。这些中介有时提供与我们的产品直接竞争的产品，并可能停止以具有成本效益的方式向我们提供服务。如果这些中介机构中有很大一部分不再提供服务或不再以符合成本效益的方式提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与世界各地的互联网服务提供商互联，以使我们的客户能够使用我们的电子邮件产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商提供网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖减少了我们对服务质量的控制，并使我们面临潜在的服务中断和费率波动。如果我们的产品出现服务质量不佳或服务中断的情况，可能会导致现有客户流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。同样，如果我们的很大一部分互联网服务提供商停止向我们提供对其网络基础设施的访问、未能以符合成本效益的方式提供访问、停止运营或以其他方式终止访问，则因获得资格并切换到其他互联网服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能为我们的产品设定最优价格可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
对于我们的某些产品，我们主要根据客户对此类产品的使用情况向他们收费(“基于使用情况的定价”)。我们基于使用量的定价模式面临的挑战之一是，我们向网络服务提供商支付的费用多变，我们通过他们的网络传输通信。这样的网络费用可能每天或每周变化，并受到业务量和其他可能超出我们控制范围的因素的影响，这些因素很难预测。这可能会导致我们产生更多成本，我们可能无法或不愿将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们选择将增加的费用转嫁给我们的客户，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，我们的客户可能会寻找更低成本的替代方案。
我们预计我们可能需要不时改变我们的定价模式。在过去，我们有时会降低与长期协议有关的个人客户或特定产品的价格。此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。在我们向国际扩张的同时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，企业可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于知识产权的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们正在继续扩大我们的国际业务，这使我们暴露于全球业务固有的风险。
作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别获得了34%和32%的收入
分别来自位于美国以外的客户帐户。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。在2021年12月31日至2022年12月31日期间，我们的国际员工人数从2964人增加到3490人。我们预计将继续在美国以外招聘员工，以接触到新客户并获得更多技术人才。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。
此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•通货膨胀和各国央行为对抗通货膨胀而采取的行动；
•国际业务的管理和人员配置困难，以及与服务国际客户和经营众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；
•新的和不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；
•美国以外的网络服务提供商的费用较高或变动较大；
•需要为特定国家调整我们的产品和支持并使其本地化；
•了解、协调和实施技术控制，以满足美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规以及注册和认证要求，这些要求可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
•我们有能力遵守在我们开展业务或开展业务的国家和其他区域颁布的与数据隐私、数据保护、数据本地化和数据安全有关的法律、法规和行业标准，包括GDPR和巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)；
•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•遵守在我们开展业务的司法管辖区内由美国和外国政府实体管理的出口管制和经济制裁规定，包括商务部的工业和安全局和财政部的外国资产管制办公室；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如修订后的美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)和英国2010年反贿赂法；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•不利的税收后果；
•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
•货币管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•美国与其他国家的政治关系恶化；
•自然灾害和公共卫生流行病或新冠肺炎等流行病对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在一个可能完全或部分封锁的区域自由有效运作的能力；以及
•我们、我们的客户、合作伙伴或服务提供商所在的特定国家或地区的政治或社会动荡、经济不稳定、冲突或战争，可能会对我们在该地区的业务产生不利影响，或对地区或全球经济产生实质性影响，任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张努力的成本和美国以外的网络服务提供商费用通常高于国内费率，我们对国际客户的毛利率通常低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率已经并可能继续受到不利影响。如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前从最大的客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的12%、11%和14%。如果这些客户中的任何一个或其他大客户不继续使用我们的产品，使用我们的产品较少，或在更有限的容量内使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与我们没有长期合同的客户对我们产品的使用可能会在不同时期发生变化。未与我们签订长期合同的客户可以随时减少或完全终止使用我们的产品，无需通知、罚款或解约费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法从我们的收购、伙伴关系和投资中实现潜在的好处，因为与整合、实现协同效应和其他挑战有关的困难。
我们通过收购、合作或投资，收购并投资了与我们业务互补的业务和技术，我们预计未来将继续有选择地评估战略机会。我们不能保证我们的业务能够以一种允许实现实质性利益的方式合并。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，因为我们以成功的方式收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力未经验证。如果我们不能成功地将这些被收购的业务与我们的业务整合在一起，或者不能成功地推行我们的客户和产品战略，那么这类收购的预期收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能会失去我们的关键员工和客户、正在进行的业务中断或意外问题、高于预期的成本以及整个完工后流程花费的时间比最初预期的要长。此外，为了实现我们的收购、伙伴关系或投资的预期效益，除其他外，必须解决以下问题：
•将被收购企业的企业职能与我们的企业职能相结合；
•将被收购的业务与我们的业务合并，使我们能够实现此类收购预期产生的协同效应，如果收购失败，我们收购的预期效益将无法在当前预期的时间框架内实现或根本无法实现；
•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户、经销商、供应商、人才和供应商签订新协议；
•确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；
•整合公司的合规、行政和IT基础设施；
•开发能够在未来释放价值的产品和技术；
•评估和预测此类收购、伙伴关系和投资的财务影响，包括会计费用；以及
•实施可能需要采取的与获得监管批准相关的行动。
此外，我们管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在整合收购的业务上，而从日常业务运营中转移出来，这可能会扰乱我们正在进行的业务。
我们已经并可能继续产生与我们的收购、合作伙伴关系和投资以及将我们的业务与被收购企业的业务整合相关的重大非经常性成本，包括维持员工士气和留住关键员工的成本。管理层无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本不抵消交易和整合成本。
新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施的影响已经影响到我们和我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营各自业务的方式，对我们的业务和运营结果的影响程度尚不确定。
全球新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱我们的日常运营以及我们客户、合作伙伴和服务提供商的运营。疫情及其对全球经济的影响可能会导致对我们产品的需求水平不同，因为我们的客户、合作伙伴和服务提供商的优先事项、资源、财务状况和经济前景发生了变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响或增加其波动性。受新冠肺炎影响的行业的任何长期收缩，以及对供应链或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的其他行业的任何影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。疫情还可能导致客户需求减少以及与我们签订或续签合同的意愿下降，这将对我们的业务、运营结果和未来的整体财务业绩产生不利影响。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻大流行对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能并不有效。大流行对我们业务的影响将继续取决于未来的发展，包括但不限于新的冠状病毒变种的出现，为遏制病毒或减轻其影响而采取的努力或其他行动，以及缓解或取消这些行动，所有这些行动都可能在任何给定的时间发展或变化，很难预测。如果新冠肺炎疫情继续影响我们的员工、合作伙伴、供应商或客户，或者如果疫情的缓解导致需求下降或销售环境更具挑战性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
网络安全、数据隐私和知识产权相关风险
如果我们的网络或系统、或亚马逊网络服务(“AWS”)或我们的服务提供商的网络或系统遭到破坏或发生影响，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的产品、平台和数据的完整性，导致数据重大丢失或不可用以及我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。
我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。我们过去以及未来可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失或不可用、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
个人或实体可能试图渗透我们平台或我们网络或系统的安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们的专有信息或我们客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或导致我们的产品和平台中断。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码、软件漏洞、供应链攻击和通过我们的第三方合作伙伴的漏洞、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、钓鱼、恶意攻击、篡改、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，他们参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括AWS或其他云服务上托管的系统)、内部网络、我们客户的系统及其存储和处理的信息的风险。勒索软件和网络勒索攻击，包括由有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者实施的勒索软件和网络勒索攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和转移
资金。勒索付款可能会减轻或减少勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。由于用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能需要随着时间的推移进行进一步的投资，以保护数据和基础设施，因为网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂。我们也可能无法预料到这些技术，我们可能无法及时意识到任何安全漏洞或事件，这可能会加剧我们所经历的任何损害。
此外，我们依赖我们的员工和承包商适当地处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或事故，或数据的丢失、更改、不可用或其他未经授权的处理。我们一直并预计将受到网络安全威胁和事件的影响，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职或无意披露，或第三方以欺诈性手段诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们的平台、系统或网络或我们的服务提供商(如AWS)的入侵或事件或中断，可能会导致机密信息的丢失、不可用或其他未经授权的处理，而任何此类事件或认为它已经发生，可能会导致我们的声誉受损、客户信任受到侵蚀、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。例如，在2022年6月和8月，我们意识到，威胁参与者在从未知来源获得员工姓名和手机号码后，对我们的一些员工进行了复杂的社会工程活动。8月份发现的攻击涉及一些据称来自我们IT部门的可疑短信，导致威胁参与者获得了我们一些员工的凭据，并访问了我们约270个客户群中约209个客户的某些数据, 当时是1000美元。我们通知了受影响的客户，并与他们进行了合作。我们还通知了适当的监管机构，并回答了他们关于这一事件的问题。我们还采取了补救措施，包括加强我们的安全培训，改进我们的双因素身份验证要求，在我们的VPN内实施额外的控制层，减少对某些内部应用程序和工具的访问，以及增加对某些内部应用程序访问的刷新频率。行业报告显示，威胁参与者还攻击了其他科技、电信和加密货币公司。
此外，我们必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律和法规，我们可能有合同和其他法律义务通知客户、监管机构、受影响的个人或其他相关利益相关者安全违规行为。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动和其他行动或程序(例如，调查、审计和检查)以及相关罚款、处罚、必要的补救行动或其他义务和责任；额外的报告要求和/或监督；对处理或传输数据(包括个人数据)的限制；索赔、要求和诉讼(包括集体索赔)；赔偿义务；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失和其他类似损害。实际和感知的安全事件以及随之而来的后果也可能导致负面宣传和声誉损害，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解安全事件。因此，如果我们或AWS或我们的服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、危害或我们的员工和承包商对数据的不当处理，则我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们维持涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险，但我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者将以足够的金额提供，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们在很大程度上依赖AWS来运营我们的平台，任何对我们使用AWS的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将大部分云基础设施外包给托管我们产品和平台的AWS。我们的客户需要能够可靠地访问我们的平台，而不会造成重大中断或性能下降。AWS运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。我们已经经历过，并预计未来我们可能会因为各种因素而在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制。
能力限制可能由一些潜在原因造成，包括技术故障、自然灾害、公共卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或AWS的安全受到损害，我们的产品或平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，其中任何一种可能是由于我们无法控制的情况，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能会遇到困难，或者无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。随着我们的产品变得越来越复杂，我们的产品使用量增加，维护和改进我们的平台性能以及排除性能问题可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。如果我们没有通过AWS或云基础设施的替代提供商有效地解决容量限制，或其他可能导致服务中断、延迟或中断以及我们的产品和/或服务的可用性的因素，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果亚马逊要求我们遵守不利条款以继续使用我们的AWS，如果亚马逊对其AWS服务级别进行任何更改，这些更改可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们从AWS使用的大部分服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接协议访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。如果我们未能在收到违约通知后30天内纠正违反协议的行为，AWS可能会终止协议，在某些情况下，AWS可能会在收到通知后立即出于原因暂停协议。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会遇到我们的平台中断，使客户能够可靠地访问我们的产品的困难，以及在采购、实施和过渡到替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户的信任，导致客户停止使用或减少使用我们的产品，阻止他们续签合同，损害我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到经济处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们实际或被认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任或业务损失。
我们和我们的客户受到许多国内(例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA))和外国(例如，欧盟(EU)的一般数据保护条例(GDPR))隐私、数据保护和数据安全法律和法规的约束，这些法律和法规限制收集、使用、披露和处理个人信息，包括金融和健康数据。这些法律和法规正在全球范围内扩展、演变，正在接受法庭的考验，可能会导致我们对与个人信息相关的做法进行更多的监管和公众审查，并可能增加我们面临监管执法行动、制裁和诉讼的风险。
《反海外腐败法》对其适用的企业施加义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人信息相关的某些权利。CCPA允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。此外，自2023年1月1日起生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA对消费者和员工的保护。州和联邦各级已经颁布或提出了类似的法律。例如，康涅狄格州、犹他州、弗吉尼亚州和科罗拉多州分别通过了与CCPA和CPRA相似但不同的法律，这些法律已经或将于2023年生效。如果我们受到新的隐私、数据保护和数据安全法律的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以通过私人诉权对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加，包括个人和国家行为者。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。例如，GDPR、英国2018年数据保护法(“UK GDPR”)和瑞士联邦数据保护法(Swiss Federal Act On Data Protection)对处理受立法保护的个人信息施加了严格的要求，无论他们的数据是在欧洲经济区(“EEA”)、英国(“英国”)和瑞士(这些司法管辖区统称为“欧洲”)之内或之外处理的。例如，GDPR对个人信息的处理提出了重大要求，包括在透明度、处理的合法性、个人隐私权、合规订约、数据最小化、数据泄露通知、数据重复使用、数据保留、处理的安全性和国际数据传输方面。根据GDPR和英国GDPR，政府监管机构可以暂时或最终禁止数据处理或数据传输，要求公司删除数据，如
并处以巨额罚款，罚款金额可能高达2000万欧元或公司全球收入的4%，以金额较高者为准。此外，个人可能会就我们对其个人信息的处理提出赔偿要求或诉讼。欧洲的其他隐私法对营销沟通和在用户设备上部署Cookie提出了严格的要求。作为另一个例子，巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)(第13,709/2018号法律)可能适用于我们的业务。LGPD对巴西个人个人信息的处理进行了广泛的监管，并规定了与GDPR类似的遵守义务和处罚。
此外，在许多情况下，新的国内和外国法律和法规的解释和适用是不确定的，我们在这些司法管辖区的法律和监管义务可能会发生频繁和意想不到的变化，包括各种监管机构或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或法规，发布使以前的法律或法规无效的裁决，或大幅增加处罚。例如，欧盟的数字服务法案和数字市场法案最近生效，而欧洲拟议的法律包括人工智能法案和数据法案。
同样，在联邦通信委员会(“FCC”)注册为互联VoIP提供商后，我们还必须遵守与美国客户专有网络信息(“CPNI”)规则相关的隐私法。如果我们未能或被视为未能遵守这些要求，我们可能会受到监管审计、民事和刑事处罚、罚款和违约索赔，以及声誉损害，这可能会影响客户与我们做生意的意愿。
除了我们的法律义务外，由于法律法规的变化和我们产品的扩展，我们在隐私、数据保护和数据安全方面的合同义务也变得越来越严格。某些隐私、数据保护和数据安全法律，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们还支持涉及受保护健康信息处理的客户工作负载，并需要与客户签署业务伙伴协议，这些协议要求我们遵守经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》以及管理健康信息的州法律的要求。
我们实际或认为未能遵守有关隐私、数据保护和数据安全的法律、法规、合同承诺或其他实际或声明的义务，包括某些行业标准，可能会导致代价高昂的法律行动、负面宣传、重大责任、无法处理数据以及对我们服务的需求减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为这些风险的一个累积例子，由于我们的主要数据处理设施位于美国，由于法院2020年7月对“Schrems II”案件的裁决以及监管机构的相关指导带来的潜在风险，我们经历了欧洲或跨国客户继续使用我们的服务的犹豫、不情愿或拒绝。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，GDPR以及瑞士和英国的法律一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家、瑞士和英国，例如美国，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的隐私、数据保护和数据安全。2022年3月25日，美国和欧盟宣布达成《原则协议》，以跨大西洋数据隐私框架取代欧盟-美国隐私盾牌转让框架。自那以后，随着总裁·拜登于2022年10月发布了加强对美国信号情报活动的保障的行政命令，在建立这一有效移交机制方面取得了进展。此外，2022年12月13日，欧盟委员会公布了关于欧盟-美国数据隐私框架下个人数据保护水平的充分性决定草案，但这一框架尚未建立。如果我们不能实施和维持一个有效的跨境数据传输机制，我们可能会面临更多的监管行动，巨额罚款, 以及禁止从欧洲或其他地方处理或转移个人信息的禁令。无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响；限制我们与受数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人信息处理能力。我们和我们的客户在此期间面临执法行动的风险，在此期间，我们继续要求从欧洲传输数据以提供我们的服务。此外，在欧洲以外，其他司法管辖区已建议并颁布与跨界数据转移有关的法律，或规定个人资料或某些类别的个人资料须储存在原属管辖区内。如果我们不能提高我们在欧洲和其他国家的数据处理能力和存储能力，以足够快的速度限制或消除将数据转移到欧洲和其他适用国家的需要，而向美国或其他国家转移个人信息的其他有效解决方案不可用或难以在此期间实施，我们可能会继续面临欧洲和跨国客户不愿使用我们的服务，并面临更多监管行动、巨额罚款和禁止跨境转移个人信息的禁令。
不断变化的法律、法规以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他实际和声明的义务可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，削弱我们增长业务的能力，或限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务以及其他实际和声称的义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的做法和平台，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们可能会在保护或捍卫我们的知识产权方面产生巨额成本，而任何未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护自己品牌的能力，以及我们根据专利和其他知识产权法律开发的专有方法和技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法律和其他知识产权法律、合同条款以及内部流程、程序和控制的组合，努力建立、维护、执行和保护我们的知识产权和专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国和其他国家获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。此外，未来向我们颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权或专有权利，一些外国的强制执行这类权利的机制可能不足。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专利信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。
我们还在一定程度上依赖于我们对业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人施加的合同保密义务，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些义务可能无法有效防止未经授权披露或使用我们的机密信息，未经授权的各方可能复制或访问我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有针对未经授权使用或披露我们的机密信息获得足够补救的情况下独立开发类似产品。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们可能无法向这些当事人主张任何商业秘密权。
我们可能需要花费大量资源来监控、执行、维护和保护我们的知识产权和专有权利。为保护和执行我们的知识产权或专有权利而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，或者我们的知识产权的一部分缩小或无效。我们执行知识产权或专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的有效性和可执行性。我们未能切实保护我们的知识产权和专有权利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经被起诉，并可能在未来被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的知识产权或其他专有权利，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们还可能引入或获取新的产品或技术，包括在我们历史上没有参与的领域，这可能会增加我们对第三方提起的知识产权侵权索赔的风险。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权或专有权利，我们可能不知道这些权利可能涵盖我们的部分或全部技术或知识产权。我们不时会受到有关我们的产品或平台及其基础技术侵犯第三方知识产权或专有权利的指控。我们未来可能会受到此类索赔的影响，我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用(包括和解款项和与诉讼相关的费用)，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。
此外，我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿或以其他方式对客户因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失承担责任。虽然我们通常通过此类协议限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与我们的赔偿义务相关的重大责任。
无论已经或可能对我们或我们可能对他人提起的任何侵权、挪用或侵犯知识产权或其他专有权利的索赔的是非曲直或最终结果如何，这些类型的索赔、纠纷和诉讼都是耗时和昂贵的解决方案，分散了管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测针对我们的纠纷的时间、性质、争议或结果，也无法向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的产品和平台包含开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。尽管我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台中。如果我们不遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们为基于、结合或使用开源软件创建的任何修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有或没有遵守此类开源软件许可证的条款和条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。在任何这些事件中, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，损害我们的声誉，引起对我们使用开源软件的更严格的审查，导致客户的不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
我们的某些产品受到电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为通信产品提供商，我们必须遵守现有的或潜在的FCC有关隐私、电信、消费者保护和其他要求的法规。此外，将电信法规扩展到我们的非互连VoIP服务可能会导致额外的联邦和州监管义务和税收。我们还在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前几个时期的潜在销售额和其他税收进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同，这可能会增加我们的经营成本，并对我们的客户为我们的服务支付的价格产生负面影响。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的吊销，以及可能对我们运营或提供某些产品的能力的限制。FCC的任何执法行动(可能是公开程序)都会损害我们在行业中的声誉，可能会侵蚀客户的信任，可能会削弱我们向客户销售我们的VoIP和其他电信产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品受FCC管理的多项FCC法规和法律的约束。除其他事项外，我们必须(全部或部分)遵守：
•经修订的1934年《通信法》，管理通信服务和提供这种服务；
•《电话消费者保护法》，该法案限制电话和短信、人工或预先录制的语音信息和传真机使用自动拨号系统；
•《执法通信协助法》，该法案要求涵盖实体协助执法部门进行电子监视；
•保护某些客户信息隐私的要求；
•每年支付FCC监管费用，并根据我们的州际和国际收入向FCC管理的基金缴款；以及
•有关残障人士使用我们的服务及向电讯接力服务基金缴款的规定。
此外，国会和FCC正试图通过要求参与一项名为Shaken/STIR的技术标准来缓解机器人通话的流行，该标准允许语音运营商验证呼叫者身份，禁止恶意欺骗。
同样，2021年5月，拜登政府发布了一项行政命令，要求联邦机构实施额外的信息技术安全措施，其中包括要求各机构对静止和传输中的数据采取多因素身份验证和加密，最大限度地符合联邦记录法和其他适用法律。美国国家标准与技术研究所于2021年9月30日发布了安全软件开发框架(SSDF)，并于2022年2月4日发布了软件供应链安全指南(纳入SSDF)，2022年3月7日，管理和预算办公室指示联邦机构将这两个文档纳入其软件生命周期和采购实践。行政命令还可能导致为消费者软件标签计划制定额外的安全软件开发实践和/或标准，这些标准将反映开发并销售给美国联邦政府的软件的安全实践的基线水平。软件开发商将被要求提供对其软件的可见性，并公开安全数据。由于这项行政命令，联邦机构可能要求我们修改我们的网络安全做法和政策，从而增加我们的合规成本。如果我们无法满足行政命令的要求，我们与美国政府合作的能力可能会受到损害，并可能导致收入损失。
如果我们不遵守目前或未来适用于我们业务的任何规则或法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，关于特定法规是否适用于我们的业务以及它们如何适用的任何不确定性，都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。
随着我们继续在国际上扩张，我们已经受到我们提供产品的外国电信法律和法规的约束。在国际上，我们目前在180多个国家和地区提供我们的产品。
我们的国际业务受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这些监管和相关行动已经并将继续增加我们的合规成本，或影响我们的产品和平台，或阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的产品。此外，对像我们这样的CPaaS公司的监管正在继续在国际上发展，许多现有的监管规定可能没有充分考虑CPaaS业务模式或它们如何适应通信监管框架。因此，条例的解释和执行往往涉及重大不确定性。在许多国家，包括欧盟，我们的许多产品或服务都受到许可和通信监管要求的约束，这增加了监管机构的审查和执法水平。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规的成本和复杂性，并使我们承担责任。例如，在一些国家，我们提供的部分或全部服务不被视为受监管的电信服务，而在其他国家，它们受到电信法规的约束，包括但不限于向普遍服务基金支付费用、许可费、提供紧急服务、提供支持紧急服务的信息和号码可携带性。不遵守这些规定可能会导致我们公司被发出补救指示，要求其进行独立审计并实施有效的制度、程序和做法，以确保合规、巨额罚款或被禁止在司法管辖区内提供电信服务。
此外，我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的互联网协议(“IP”)通信可能非法或需要特别许可的国家/地区的客户使用，或者在美国禁运名单上的国家/地区使用。即使我们的产品被报告为非法或非法，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍可以在这些国家继续使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果消费者继续在违法的国家/地区使用我们的产品，或者如果我们使用当地合作伙伴在某个国家/地区提供服务，而当地合作伙伴不遵守适用的政府法规，我们可能会受到惩罚或政府采取行动。任何此类处罚或政府行为都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可能被要求招致额外费用以满足适用的国际法规要求，或者
如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们将被要求提高服务价格，或重组或停止这些服务。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法获取或保留地理、移动、区域、本地或免费号码，或者由于行业法规的原因而无法及时有效地处理这些号码的端口请求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否以合理的成本在美国和其他国家获得地理、移动、地区、本地和免费直拨内拨号码或电话号码以及短码和字母数字发送者ID(统称为“编号资源”)的分配，而不会受到过度繁琐的限制。我们能否获得编号资源的分配、分配和保留取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、管理国家编号方案的机构或我们可以从中提供编号资源的网络服务提供商的做法，例如向这些编号资源提供有条件的最低呼叫量级别要求、这些编号资源的成本以及对新编号资源的总体竞争需求水平。
此外，为了在欧盟或某些其他地区获得编号资源的分配、分配和保留，我们经常需要获得当地电信监管机构的许可，其中一些监管机构已经越来越多地监控和规范有资格向我们的客户提供编号资源的类别。我们已经获得了许可证，并正在我们开展业务的各个国家/地区获得许可证，但在一些国家/地区，有关提供编号资源的监管制度并不明确，可能会随着时间的推移而发生变化，有时可能会在不同的司法管辖区之间发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要对产品或业务实践进行更改，从而导致收入减少。由于我们或我们的客户在某些国家/地区分配和/或使用编号资源的方式违反了适用的规则和法规，我们一直受到政府的调查和审计，未来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家/地区开展业务。由于某些不遵守规定的事件，我们还被迫从客户那里收回编号资源。这些回收会导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受损，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营收购或保留编号资源，这可能会降低我们的语音和消息传送产品对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他云通信提供商客户群的增长，增加了我们对足够大量的编号资源的依赖。随着我们的规模扩大，获取更大数量的编号资源可能会变得越来越困难，我们可能需要为编号资源支付更高的成本，编号资源可能会受到更严格的法规或使用条件的约束，例如上文讨论的注册和持续合规要求。
此外，在一些地区，我们支持号码可携带性，允许我们的客户将他们现有的电话号码转移到我们，从而在订阅我们的语音和消息传送产品时保留他们现有的电话号码。转移现有号码是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常是因为我们依赖网络服务提供商来转接这些号码，这是一个我们无法控制的过程，而这些网络服务提供商可能会拒绝或大幅延迟向我们转接这些号码。号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。
美国联邦立法和国际法对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，这可能会使我们平台的有效性降至最低，并对违规行为设定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。
2003年《联邦控制攻击非请求色情和营销法》(《垃圾邮件法》)对商业电子邮件信息和交易性电子邮件信息确立了某些要求，并规定了对在来源或内容上欺骗收件人的电子邮件信息的传输的处罚。其中，CAN-Spam法案要求商业电子邮件的发送者向收件人提供“选择退出”接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了管理商业电子邮件行为的法律，这些做法是
与CAN-Spam法案相比，它的限制更多，也更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向指定儿童保护登记处上列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务或包含有害未成年人内容的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被CAN-Spam法案先发制人。此外，我们开展业务的某些非美国司法管辖区已经制定了监管电子邮件发送的法律，这些法律比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送广泛类别的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意(或“选择加入”)。如果我们被发现违反了CAN-Spam法案、适用于管理未被CAN-Spam法案抢先的电子邮件的州法律或监管电子邮件分发的外国法律，无论是由于我们客户的违规行为还是我们自己的行为或不作为，我们可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务，损害我们的声誉并侵蚀客户的信任。任何禁令、判决、同意法令或和解协议的条款也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或者可能增加我们的运营成本。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或滥用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序或其他欺诈性或非法活动的网站链接可能会损害我们的声誉，我们可能面临诉讼和责任的风险，因为我们的平台上的非法活动以及通过我们的平台分发的未经授权、不准确或欺诈性的信息。
实际或被认为不当发送短信或语音电话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法有关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的电话消费者保护法(TCPA)限制电话销售和在未经客户明确同意的情况下使用自动短信。违反TCPA可能会导致巨额经济处罚，因为企业可能会招致FCC施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州总检察长或其他州行为者执法，每次违规最高可被罚款1500美元。集体诉讼是私人执法最常见的方法。这导致了对我们公司的民事索赔，并通过第三方传票要求提供信息。适用于或可能适用于发送短信或语音电话的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过获得适当的同意来遵守这些法律或法规而导致我们承担责任，我们可能面临直接责任。
此外，某些客户可能会使用我们的平台发送未经授权的、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，并报告不准确或欺诈性的数据或信息。部分用户在免费试用或首次使用时使用我们的平台，也会出现这些问题。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。例如，2023年1月24日，我们收到了FCC的一封停止信，声称我们正在传输来自独立软件供应商客户及其最终用户客户的非法机器人呼叫流量。作为回应，我们已经暂停了客户的账户，并正在就我们正在采取的措施向FCC做出回应，以防止新客户或续订客户使用我们的网络传输非法机器人通话。如果不对FCC的指控做出适当回应，国内运营商可能会开始阻止从我们网络传输的所有语音流量。然而，我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈性活动的努力并不能阻止所有此类攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，对我们的客户使用我们的平台实施更严格的控制，以打击此类违反我们的可接受使用政策的行为，可能会增加我们的合法客户的摩擦，减少他们对我们平台的使用。
我们的客户和其他用户通过我们的平台推广他们的产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律或运营商强加的合同要求，例如CTIA短码协议、活动登记处和相关政策。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息传递政策。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守某些合同条款、我们的可接受使用策略以及我们的电子邮件和消息传递策略的权利，并在某些情况下检查他们的电子邮件、消息和通讯组列表，但我们的客户和其他用户最终要对我们的策略的合规性负责，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认是否符合我们的策略。我们无法预测我们在为客户或其他用户的活动提供便利方面所扮演的角色是否会导致违反运营商政策，从而可能导致罚款、行政延误或服务中断。我们也无法预测我们在促进客户或其他用户的活动方面所扮演的角色是否会使我们承担适用的州或联邦法律所规定的责任，或者如果现行监管内容审核的法律(如《通信体面法》第230条)发生变化，这种可能性是否会变得更大。如果我们被发现对客户或其他用户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
此外，我们的产品可能会受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入分享欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信欺诈和其他欺诈计划。虽然我们的客户被要求设置密码或个人识别码以保护他们的账户，但第三方在过去和未来都能够通过欺诈手段访问和使用他们的账户。此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品发送有针对性和无针对性的垃圾邮件。我们不能确定我们打击垃圾邮件攻击的努力是否会成功地消除使用我们的平台发送的所有垃圾邮件。此外，客户系统的网络安全漏洞可能导致他们的身份验证凭据泄露、未经授权访问他们的帐户或对他们的帐户进行欺诈性呼叫，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响将因特网作为商业媒介使用的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。特别是，总裁·拜登在竞选期间支持的在美国重新采用“网络中立”规则，可能会影响我们和我们客户使用的服务。加利福尼亚州的网络中立法于2021年3月10日生效。一项阻止佛蒙特州实施类似法律的临时禁令于2022年4月20日到期，但对该法律的挑战仍悬而未决。其他一些州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。此外，由于迟迟未能制定或采用新的标准和协议来处理对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量的日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度受到了“病毒”、“蠕虫”的不利影响, “以及类似的恶意程序。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临出口管制、经济贸易制裁、反腐败和其他法律法规的潜在责任，此类违规行为可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并可能使我们承担违反合规行为的责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例，以及我们开展业务的其他国家和地区的类似法律法规。我们产品的出口和我们提供的服务必须符合这些要求。尽管我们采取预防措施，防止违反此类法律提供我们的产品，但我们知道，我们以前向美国制裁对象或位于受美国制裁的国家或地区的少数个人和组织出口了我们的某些产品。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。贸易保护法、政策、出口、制裁和其他影响贸易和投资的监管要求的任何变化，现有法规执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们的产品或提供我们服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力的法律。加密产品和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用法规要求，包括我们产品和服务的新发布，可能会导致我们的产品和服务在国际市场上的推出延迟，阻止我们的客户与国际
运营商无法在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家出口我们的产品或提供我们的服务。
我们还必须遵守美国和外国的反腐败和反贿赂法律，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律和法规。反腐败法被广泛解读，一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或有价值的东西给公共或私营部门的接受者，并要求我们保持准确的账簿和记录，以及旨在防止违规行为的适当内部控制和合规程序。我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责。我们不能向您保证，我们的任何员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介都不会违反我们的政策和适用的法律法规，我们可能最终要对此负责。对《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法以及反洗钱法的任何指控或违反都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、巨额罚款和处罚、损害、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消政府合同。, 所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
私人实体和收件箱服务提供商为规范电子邮件的使用和交付而强加的标准过去曾干扰，并可能继续干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。
由于我们客户和其他用户的消息传递做法，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个拒绝名单实体的名单中，我们预计将继续如此。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们可能面临更大的IP地址被拒绝列出的风险。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表我们的客户完成电子邮件递送，因此此类拒绝上市可能会破坏我们客户的交易性电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达他们的用户，或者将某些电子邮件归类为“促销”电子邮件，并因此将它们定向到收件人收件箱的备用或“选项卡”部分。收件箱服务提供商实施新的或更具限制性的政策可能会使我们更难传递客户的电子邮件，特别是如果我们没有收到有关政策变化的足够通知，或者在合理的时间内难以更新我们的平台或服务以符合变化的政策。如果我们客户的电子邮件打开率受到收件箱服务提供商拦截或分类电子邮件的行动的负面影响，那么客户可能会质疑我们平台的有效性并取消他们的账户。反过来，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
任何针对我们的法律程序或索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的声誉，无论结果如何。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的对象，例如我们现任或前任员工提出的纠纷或雇佣索赔。任何诉讼，无论是否有利，都可能损害我们的声誉，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，这反过来可能会严重损害我们的业务。保险可能不包括此类索赔或为此类索赔辩护的费用，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能严重损害我们的业务。如果我们因法律诉讼或索赔而被要求支付大量款项或对我们的业务进行重大改变，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与财务和会计事务有关的风险
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。例如，全球地缘政治事件，如乌克兰战争、经济事件、公共卫生疫情和新冠肺炎等流行病、贸易关税事态发展等事件，造成全球经济不确定性和外币汇率波动。虽然我们主要以美元与客户和商业伙伴进行交易，但我们也以美元以外的货币开展业务。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还以当地货币支付美国境外网络服务提供商的部分成本，以及以当地货币支付非美国办事处的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。
此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们最近实施了一项对冲欧元交易敞口的计划，未来可能会对其他外币采取这种做法。我们还使用衍生工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的某些风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借贷成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们有10亿美元的未偿债务(不包括公司间债务)。我们的债务可能：
•限制我们获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出、商业机会、收购或其他一般公司要求提供资金；
•要求我们的部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、商业机会、收购和其他一般公司目的的现金流；
•使我们更容易受到总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括未来循环信贷安排下的借款，可能是浮动利率；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们的借贷成本。
此外，支配我们2029年到期的3.625%票据(“2029年票据”)和2031年到期的3.875%票据(“2031年票据”，以及与2029年票据一起发行的“票据”)的契约包含限制性契约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会允许受托人，或允许票据持有人导致受托人声明
所有或部分票据须即时到期及应付，或行使任何提供予受托人的补救措施，及/或导致我们几乎所有的债务加速。任何此类事件都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括债券。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况等。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，以及管理票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力和我们的财务状况。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还的限制性股票单位相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动、我们回购股票的能力以及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，特别是在市场动荡和总体经济不稳定的时期。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，例如活跃客户帐户和以美元为基础的净增长率。我们的关键指标不是基于任何标准化的行业方法，不一定以相同的方式计算，也不一定与其他公司提出的类似标题的指标相比较。同样，由于方法的不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。我们用来计算活跃客户账户和以美元为基础的净增长率的数字是基于内部数据。虽然这些数字是基于我们认为是对适用计量期间的合理判断和估计的，但在计量使用方面存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和业务合并有关的假设和估计。我们的结果是
如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，运营可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。
会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。例如，于2019年1月1日生效的会计准则编纂(“ASC”)842“租赁”对我们的综合财务报表产生了重大影响，详见我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注2。采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。截至2022年12月31日，我们拥有净商誉和无形资产61亿美元。市场状况的不利变化或会计结论的重大变化，特别是如果该等变化影响了我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类费用都可能对我们的运营结果产生不利影响。
与我们的收购相关的收购价格会计需要的估计可能会发生变化，可能会影响我们的综合财务报表以及未来的运营结果和财务状况。
根据收购会计方法，吾等就收购业务支付的收购价格按收购的相关有形资产及无形资产及承担的负债按其各自的公平市价分配，任何超出的购买价格均按商誉分配。会计的获取方法取决于某些估值和其他初步研究。这些初步估计和最终收购会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并后的财务报表以及合并后公司未来的运营业绩和财务状况产生重大影响。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。此外，如果我们收购更多业务，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，成功整合收购的业务和技术，并保持对财务报告的内部控制(如果适用)。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营结果和
财务状况，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与税务有关的风险
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性来抵销未来应税收入和税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我们有美国联邦、州和海外净营业亏损结转(NOL)，分别为37亿美元、27亿美元和4.985亿美元。这些NOL结转的使用取决于我们未来的应税收入，我们现有的NOL有一部分到期而未使用的风险，即使我们实现盈利，我们未到期的NOL的使用也将受到限制，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在2018年1月1日之前开始的应税年度产生的美国联邦NOL只能结转20年，以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，以及州法律的相应规定，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前NOL和其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL和其他税收属性可能会受到以前所有权变更所产生的限制，如果我们未来进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382条的进一步限制。未来我们的股票所有权的变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要做出重大判断和估计。例如，如果税法改变或澄清对我们不利，或者如果税务机关成功挑战我们采取的税务立场，例如与我们公司间交易的公平定价标准有关的立场和我们的间接税立场，我们的税收支出可能会受到影响。在确定我们的所得税拨备是否充足时，我们评估如果我们的纳税状况受到美国国税局(IRS)和其他税务机关的质疑，可能导致不利结果的可能性。如果美国国税局或其他税务机关因审查而评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的运营费用。
我们在全美和国际上的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非所得税，如销售税、增值税、商品及服务税和电信税，都是根据我们的业务或我们对客户的销售进行评估的。在这些司法管辖区中，我们须缴交间接税，并可能须缴交某些其他税项。我们向某些司法管辖区的客户征收某些基于电信的税收，我们预计未来将继续扩大征收这些税收的司法管辖区的数量。
许多州还在寻求立法扩大征收销售税和类似税的商品和服务的范围，以及商品和服务供应商必须征收这种税的情况。在美国最高法院对南达科他州诉维费尔公司一案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。任何州对我们的服务征收的任何额外费用和税收都可能对我们的运营结果产生不利影响。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，吾等于过往并无在某些司法管辖区开具账单或收取税款，并已就我们在该等司法管辖区的税务风险计提拨备，该等风险可能已产生且风险金额可被合理估计。我们在2022年12月31日的资产负债表上分别为国内司法管辖区和美国以外的司法管辖区预留了2910万美元和2060万美元用于支付这些税款。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，我们产品的应税能力，我们认为我们在哪些司法管辖区有联系或常设机构，以及收入来源到这些司法管辖区。如果这些司法管辖区对我们的假设和分析提出质疑，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计和储备大不相同。如果我们的实际付款是
对于任何司法管辖区，如果超过我们资产负债表中的应计项目，我们的经营结果将受到损害。此外，一些客户可能会对增加的税费提出质疑，并寻求与我们谈判降低价格，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们正在与某些司法管辖区就我们可能欠下的前期潜在销售额和其他间接税进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税务风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，旧金山市和县为我们评估了3880万美元的税收，包括利息和罚款，超过了我们为该评估积累的1150万美元。我们已按照法律要求全额支付，超过应计金额的支付将作为存款反映在我们的资产负债表上。然而，我们认为这一评估是不正确的，在未能达成和解后，于2021年5月27日提起诉讼，对这一评估提出异议。审判预计将在2023年夏天进行。然而，诉讼是不确定的，对我们不利的裁决可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们在其业务运营所在的某些司法管辖区的税法下预扣和其他税收(包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税)的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对出售或收购的资产价值或特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。
税务规则和法规或我们的税务状况的变化或解释可能会对我们的所得税产生实质性的不利影响。
我们在美国和许多国际司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。由于各种因素，我们的有效税率可能会在季度基础上大幅波动，包括法定税率不同的国家的收益和亏损组合的变化，我们业务或结构的变化，可能对我们的所得税或非所得税产生不利影响的税法变化，或者特定国家的某些税收协议到期或发生争议。我们接受了各税务机关的审计。根据美国公认会计原则，我们确认所得税优惠，扣除所需的估值免税额和不确定税收头寸的应计项目。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终确定可能与历史所得税拨备和应计项目中反映的情况大不相同。如果由于审计或诉讼而评估额外税款，可能会对我们的运营结果、财务状况和作出该决定的一个或多个期间的现金流产生不利影响。
税法(包括应对新冠肺炎疫情)或税收裁决的变化，或现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售额税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们产品的成本。例如，2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》签署成为法律，税收条款主要集中在对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度生效，以及对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。
又如，从2022年开始，2017年《减税和就业法案》(以下简称《税法》)取消了目前扣除研发支出的选项，并根据《税法》第174条要求纳税人在五年或十五年内对研发支出进行资本化和摊销，这将影响我们的有效税率和2022年的现金纳税义务。如果第174条支出资本化的要求没有立法修改，它还可能影响我们的有效税率和未来的现金纳税义务。
2021年10月8日，经济合作与发展组织(以下简称OECD)宣布了《OECD/G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架》(以下简称《框架》)，该框架同意双支柱解决方案
应对经济数字化带来的税务挑战。2021年12月20日，经合组织发布了第二支柱示范规则，定义了全球最低税率规则，设想最低税率为15%。经合组织继续就这些规则发布更多指导意见，《框架》呼吁经合组织和G20成员国的法律制定在2023年后生效。当这些变化被我们开展业务的各个国家颁布时，可能会增加我们在这些国家的税收。这些领域以及与国际税制改革相关的其他领域的变化，包括外国政府未来应《税法》采取的行动，可能会增加不确定性，并可能对我们未来几年的税率和现金流产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格已经并可能继续因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•股东出售A类普通股；
•我们发行或回购A类普通股；
•卖空A类普通股或相关衍生产品；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•美国或国际上的法律、行业标准、法规或监管执法的变化；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•管理层的任何重大变化，包括招聘速度的变化；以及
•国内外市场的总体政治、社会、经济和市场状况，包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争对全球经济的影响、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀、利率上升以及我们的市场缓慢或负增长。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将根据适用的内幕交易政策，在发行后有资格在公开市场出售。
不迟于2023年6月，我们普通股的双重股权结构将投票权集中在那些在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这限制了我们A类普通股的持有者影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2022年12月31日，我们的董事、高管及其各自的关联公司总共持有我们股本投票权的21.0%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将能够对提交给我们股东批准的某些事项产生重大影响，直到(I)2023年6月28日(“最终转换日期”)，或(Ii)我们B类普通股三分之二的持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期。虽然我们的双层普通股结构仍然有效，但这种集中投票权限制了您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，我们的双重股权结构可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。B类普通股转换为A类普通股的效果是，在不迟于最终转换日期之前，增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。
我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值，如果在我们宣布打算回购A类普通股后未能回购，可能会对我们的股价产生负面影响。
2023年2月，我们宣布，我们的董事会授权不时通过股票回购计划回购高达10亿美元的A类普通股。根据我们的股票回购计划，我们可以通过各种方式回购股票，包括公开股票市场购买、私下协商购买、与金融机构交易对手签订一份或多份确认或其他合同安排，以履行一份或多份加速股票回购合同、远期购买合同或类似的衍生工具、荷兰拍卖投标要约，或根据适用的联邦证券法，通过上述任何一种方式的组合。我们的股票回购计划于太平洋时间2024年12月31日晚上11：59终止，我们没有义务回购任何特定数量的股票，我们可以酌情随时暂停，而无需事先通知。任何回购的时间和金额(如果有)将取决于流动性、股价、市场和经济状况、是否符合适用的法律要求，如特拉华州盈余和偿付能力测试以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股票价格产生负面影响。
我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于其他计划，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
回购我们的A类普通股减少了我们可用于营运资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司目的的现金数量，我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
如果证券或行业分析师改变他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括以下条款：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由本公司董事会发行，并可能包含优于本公司A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；
•规定了双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者在不迟于最终转换日期之前，有能力对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们持有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•如果我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及
•规定股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经持有至少三分之二已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是由该15%或更多的股东持有的。
我们修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变化的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的第二个修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们第二次修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型的诉讼或程序的唯一场所：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何违反董事、高级管理人员、员工或股东的受托责任的行为；
•根据《特拉华州公司法》对我们提出索赔的任何诉讼；以及
•任何主张受内政原则(“特拉华论坛条款”)管辖的针对我们的索赔的行为。
特拉华论坛条款不适用于为执行交易法或证券法下的任何其他索赔而提起的诉讼，美国加州北区地区法院对此拥有唯一和专属管辖权(“联邦论坛条款”)，因为我们的总部设在加利福尼亚州。此外，我们第二次修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。
特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。如果法院发现我们第二次修订和重述的法律中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争端相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
我们从未支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。
一般风险
我们的业务受到大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、恐怖主义或战争等人为问题的干扰。
我们的业务运营经常受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、公共卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)、恐怖主义、政治动荡、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化影响以及其他我们无法控制的事件的干扰。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，发生在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。自然灾害、公共卫生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，以及地缘政治事件，如乌克兰战争，可能会对我们或我们客户的企业、国民经济或整个世界经济造成干扰。
我们还依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统进行工程、销售和营销以及运营活动。虽然我们维持着事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使我们的客户满意，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。此外，全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更大。任何此类事件都可能导致用户受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施以维护或恢复运营，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的声誉和/或业务可能会受到ESG事件和/或我们对此类事件的报道的负面影响。
在美国和国际上，监管机构、某些投资者和其他利益相关者越来越关注ESG问题。我们在我们的年度ESG报告中、在我们的网站上、在提交给美国证券交易委员会的文件中和其他地方传达与环境问题、多样性、负责任的采购和社会投资以及其他事项有关的某些与ESG相关的倡议、目标和/或承诺。这些倡议、目标或承诺可能很难实现，而且实施起来代价高昂。我们可能无法实现或被视为无法实现与ESG相关的倡议、目标或承诺。此外，我们可能会因为这些倡议、目标或承诺的时间、范围或性质或对它们的任何修改而受到批评。如果我们要求和自愿披露的ESG事项增加，我们可能会因此类披露的准确性、充分性或完整性而受到批评。我们实际或认为未能实现与ESG相关的计划、目标或承诺可能会对我们的声誉造成负面影响，导致专注于ESG的投资者不购买和持有我们的股票，或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们的总部位于加利福尼亚州旧金山，我们在斯皮尔街101号占据了101,434平方英尺的办公空间。2022年5月，我们宣布了成为远程优先公司的决定，员工将可以灵活地永久远程工作。由于这一决定，我们在2022年第三季度永久关闭了我们在美国的几个办公地点，包括我们原来的总部空间的一部分。2023年2月13日，我们宣布将在2023年期间永久关闭更多的办公地点。2022年关闭我们的几个办事处对我们运营结果的财务影响在我们合并财务报表的附注5和附注8中描述，该附注5和附注8包括在本年度报告Form 10-K的其他部分。
我们在北美、南美、欧洲和亚洲的其他不同地点租赁额外的办公空间。这包括我们在爱尔兰都柏林的国际总部，以及用于业务运营、销售、支持和产品开发的地区办事处。有关我们的租赁承诺的更多信息可在我们的合并财务报表的附注8中获得，该附注8包括在本年度报告的其他部分的Form 10-K中。
我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，如果需要，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
第三项。法律诉讼
有关我们当前重大法律程序的说明，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分包含的我们的综合财务报表的附注16(B)。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码是“TWLO”。我们的B类普通股既不上市也不交易。
纪录持有人
截至2023年1月31日，我们有279名A类普通股和B类普通股的登记持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。
股票表现图表
就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入Twilio Inc.根据1933年的《证券法》(《证券法》)或《交易法》提交的任何文件。
与标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数相比，我们向股东提供的五年累计总回报如下。假设在截至2017年12月31日的财年的最后一个交易日，按市场收盘价对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并跟踪其相对表现至2022年12月31日。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。
出售未登记的证券
在截至2022年12月31日的一年中，我们向独立捐赠者建议基金发行了88,408股未登记的A类普通股，以促进我们的Twilio.org慈善目标。根据证券法第144条的规定，这些股票是“受限证券”，在捐赠之日的总公平市场价值为950万美元。上述交易不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信上述股份的发售、出售及发行均根据证券法第4(A)(2)条获豁免注册，因为该等股份的发行并不涉及公开发售。
第六项。[已保留]
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本10-K年度报告第二部分第1A项“风险因素”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们使企业能够重新设计他们与客户打交道的方式。我们看到客户的期望随着时间的推移而发展，而客户在与企业交互时越来越要求更个性化和无缝的体验。我们相信，如果企业更深入地了解他们的客户，并以客户喜欢的方式和渠道与他们沟通，这些体验是可以实现的。我们认为，把客户参与度放在营销、客户支持和产品这三个不同的背景下考虑是不够的。我们领先的客户互动平台(“CEP”)解决了这一问题。我们的客户参与平台使企业能够创建所需的准确解决方案，通过客户首选的通信渠道进行实时、相关、个性化的通信，并使用实时全面的客户数据为这些通信提供支持，从而在客户之旅的每一步都与客户接洽。有了我们的平台，企业可以个性化与客户的每一笔交易，建立持久的忠诚度，降低客户获取成本，并增加客户终身价值。
有关我们的业务、我们的平台和我们的产品的全面概述，请参阅本年度报告Form 10-K中其他部分包含的第一部分第1项“业务”。正如我们在2023年2月13日宣布的那样，展望未来，我们将作为两个独立的业务部门运营：Twilio Communications和Twilio Data&Applications(以前称为软件)。在未来期间，我们将把以前被称为“软件产品和收入”的产品和收入称为“数据和应用产品和收入”。
自成立以来，我们的业务一直在大幅增长。我们的增长主要是有机的，我们不时通过战略业务收购来补充。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的收入分别为38亿美元、28亿美元和18亿美元，净亏损分别为13亿美元、9.499亿美元和4.91亿美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的12%、11%和14%。
关键业务指标
我们审查多个运营和财务指标，包括活跃客户和以美元为基础的净增长率，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。
下表总结了我们2022年、2021年和2020年的收入增长、活跃客户数量和以美元为基础的净增长率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
活跃客户帐户(截至期间结束日期)(1) | | 290,000 | | | 256,000 | | | 221,000 | | | |
总收入(千)(2) | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | |
总收入增长率(2) | | 35 | % | | 61 | % | | 55 | % | | |
基于美元的净扩张率(3) | | 121 | % | | 131 | % | | 137 | % | | |
| ____________________ |
(1)将2021年和2022年的活跃客户帐户排除在Zipwhip之外。 |
(2)包括2021年7月14日收购的Zipwhip、2020年11月2日收购的Twilio Segment的收入，以及从每次收购之日开始的其他较小规模收购的收入。总收入增长率衡量的是收入同比增长。 |
(3)除非收购在季度的第一天完成，否则在收购一周年后的下一个季度之前，收购的收入不会影响这一计算。 |
|
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活跃的客户帐户
我们将任何期间结束时的活跃客户帐户定义为由唯一帐户标识符所标识的个人帐户，对于该帐户，我们在该期间的最后一个月至少确认了5美元的收入。如果单个组织具有多个帐户标识符且每个帐户标识符都被视为单独的活动客户帐户，则它可以构成多个唯一的活动客户帐户。
我们相信，活跃客户账户的数量是我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们认为，与试用我们的平台或每月使用低于5美元的水平相比，客户对我们平台的使用达到或超过每月5美元的门槛，是未来潜在参与的更强指标。活跃客户帐户的数量将向下舍入为最接近的千位. 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，活跃客户账户的收入占每个时期总收入的99%以上。
基于美元的净扩张率
我们以美元为基础的净增长率将一个季度所有活跃客户账户的总收入与上一年同一季度的总收入进行比较。为了计算以美元为基础的净增长率，我们首先确定前一年同季度的活跃客户帐户队列。以美元为基础的净扩张率是将该队列在一个季度产生的收入除以上一年相应季度该队列产生的收入所获得的商数。当我们计算超过一个季度的以美元为基础的净扩张率时，我们使用该期间每个季度适用的以美元为基础的净扩张率的平均值。收购收入在适用收购一周年后的下一个季度才影响以美元为基础的净扩张率计算，除非收购结束日期是季度的第一天。
我们认为，衡量以美元为基础的净扩张率可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有活跃客户客户的关系并增加他们对我们平台的使用的能力。我们历史上跟踪这一领域业绩的一个重要方式是通过测量活跃客户账户的以美元为基础的净增长率。当这样的活跃客户增加他们对产品的使用、将他们对产品的使用扩展到新的应用或采用新产品时，我们以美元为基础的净增长率就会增加。当这些活跃客户停止或减少他们对产品的使用，或者当我们降低产品的使用价格时，我们以美元为基础的净扩张率会下降。随着我们的客户发展他们的业务并扩展我们平台的使用，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户帐户。因此，当我们确定一个重要的客户组织(定义为在季度报告期内产生超过1%收入的单个客户组织)创建了新的活跃客户帐户时，此新活跃客户帐户与原始活跃客户帐户捆绑在一起，并将来自该新活跃客户帐户的收入包括在原始活跃客户帐户中，以计算此指标。
运营报表的主要组成部分
收入
收入。我们的大部分收入来自客户访问我们基于云的平台时从我们的通信产品中赚取的使用费。我们的基于使用的产品主要包括可编程消息、可编程语音、Twilio Verify等产品。我们收取的基于使用情况的费用包括与使用我们的可编程消息发送或接收的文本消息数量、可编程语音的通话持续时间活动分钟数和Twilio Verify的身份验证次数相关的费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别有73%、72%和76%的收入来自基于使用的费用。
我们每月从我们平台上更复杂的软件产品和解决方案中赚取基于订阅的费用，例如我们的客户数据平台Twilio Segment、我们的客户互动解决方案Twilio Engage、我们的云联系中心Twilio Flex以及某些其他收费产品，如我们的电子邮件API。我们的通信产品嵌入我们复杂的软件产品中，按使用情况单独收费。
客户可以通过电子商务自助注册形式获得我们的产品和解决方案，这种形式需要通过信用卡预付预付款，并在使用我们的产品时支付预付款；对于我们的较大客户，包括企业客户，谈判合同的期限至少为12个月，其中包含最低收入承诺，并且可能包含更优惠的定价。这类合同的客户通常要么按月开具欠款发票，要么在合同期限开始时预先开具发票。
通过信用卡或开具发票收取的金额将记录在收入、递延收入或客户存款中，具体取决于收入确认标准是否得到满足。我们的递延收入和客户存款负债余额在任何时候都不是我们未来收入的有意义的指标，因为与我们的开票客户签订的合同数量并不多，其中包含需要任何形式的预付款的条款。
我们将美国收入定义为在美国注册时来自具有IP地址或邮寄地址的客户的收入。我们将国际收入定义为在美国境外注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入。
收入成本和毛利率
收入成本。收入成本主要包括支付给网络服务提供商的费用。收入成本还包括云基础设施费用、人员直接成本，如客户支持员工的工资和股票薪酬，以及其他非人员成本，如与数据中心和托管设备相关的折旧和摊销费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购的无形资产。
我们与网络服务提供商的协议要求我们根据发起的电话呼叫或发送的短信数量以及我们为服务客户而获得的电话号码数量来支付费用。我们与云基础设施提供商的协议要求我们根据服务器容量消耗支付费用。
毛利率。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们对业务进行投资的时机和程度；我们的产品组合；我们管理网络服务提供商和云基础设施相关费用的能力，包括A2P短信费用；美国收入与国际收入的比例；外汇汇率的变化；摊销资本化软件开发成本和收购的无形资产的时间；以及我们定期选择调整产品价格的程度。
运营费用
业务费用中最重要的组成部分是人员费用，包括工资、福利、销售佣金和奖金以及股票薪酬。我们还产生了与我们的一般管理费用相关的其他非人员成本。
研究和开发。研发费用主要包括人员成本、外包工程服务、产品试运行和开发的云基础设施费用、折旧、摊销资本化的内部使用软件开发成本以及分配我们的一般管理费用。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
我们正将研发投资集中在对我们未来影响最大的产品领域。我们正在进行战略性投资，以配合我们对建立值得信赖的领先客户互动平台的关注。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售人员的佣金和奖金。销售和营销费用还包括与广告、营销、我们的品牌宣传活动、与我们的信号客户和开发商会议相关的费用、信用卡处理费、专业服务费、折旧、已收购无形资产的摊销以及我们一般管理费用的分配。
我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及在国内和国际上建立和推广我们的品牌。
一般和行政。一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、人力资源和行政支助人员的人事成本。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费、某些税收、折旧和摊销、慈善捐款和一般管理费用分配相关的成本。
我们预计，我们将产生与支持业务增长相关的成本，并满足与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。我们还可能因宏观经济状况导致某些金融资产的质量恶化而蒙受比往常更高的损失。
重组成本。重组成本主要包括与裁员相关的人员成本，如员工遣散费、福利和某些便利成本，这些成本在本年度报告Form 10-K中其他部分的合并财务报表附注6中进行了说明。重组成本还包括与授予受影响员工基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出。
长期资产减值。长期资产的减值主要包括当账面值超过其各自的公允价值时，分配给若干经营性使用权资产的账面金额的减值费用以及相关的租赁改进以及财产和设备。
所得税收益(准备金)
我们的所得税收益(拨备)主要包括所得税、在公司开展业务的外国司法管辖区的预扣税，以及与解除历史上完成的收购的估值免税额相关的税收优惠。
我们的有效税率与联邦法定税率之间的主要差异涉及公司对联邦、州和某些海外净营业亏损和抵免建立的全额估值津贴。
非公认会计准则财务指标
我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，非公认会计原则的财务信息，如果综合考虑，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营业绩进行期间间的比较，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则来补充其根据公认会计原则(“公认会计原则”)报告的经营业绩。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提出的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。每当我们使用非GAAP财务衡量标准时，我们就会根据GAAP规定的最密切适用的财务衡量标准进行对账。我们鼓励合并财务报表的使用者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
在本报告所述期间，我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，并根据情况进行调整，以排除下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| 公认会计准则毛利 | | $ | 1,813,577 | | | $ | 1,390,713 | | | $ | 915,661 | | | | | | | |
| 公认会计准则毛利率 | | 47 | % | | 49 | % | | 52 | % | | | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | 21,136 | | | 14,074 | | | 8,857 | | | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 122,653 | | | 114,896 | | | 59,501 | | | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | 539 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 非公认会计准则毛利 | | $ | 1,957,905 | | | $ | 1,519,683 | | | $ | 984,019 | | | | | | | |
| 非公认会计准则毛利率 | | 51 | % | | 53 | % | | 56 | % | | | | | | |
非公认会计准则运营费用
在所列期间，我们将非GAAP营业费用(包括营业费用类别)定义为GAAP营业费用(和营业费用类别)，如适用，调整后不包括下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| 公认会计准则运营费用 | | $ | 3,018,885 | | | $ | 2,306,297 | | | $ | 1,408,562 | | | | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | (763,149) | | | (618,211) | | | (353,054) | | | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | (83,528) | | | (83,888) | | | (38,993) | | | | | | | |
| 收购相关费用 | | (2,621) | | | (7,449) | | | (21,765) | | | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | (23,293) | | | (48,417) | | | (27,389) | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | (9,541) | | | (31,169) | | | (18,993) | | | | | | | |
| 重组成本 | | (76,636) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 长期资产减值准备 | | (97,722) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 非公认会计准则运营费用 | | $ | 1,962,395 | | | $ | 1,517,163 | | | $ | 948,368 | | | | | | | |
运营的非GAAP(亏损)收入和非GAAP营业利润率
在本报告所述期间，我们将非GAAP(亏损)营业收入(我们可以称为“非GAAP营业利润”或“非GAAP营业利润”)和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP营业损失和GAAP营业利润率，如适用，不包括下表所示的某些费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 对账： | | (单位：千) |
| GAAP运营损失 | | $ | (1,205,308) | | | $ | (915,584) | | | $ | (492,901) | | | | | | | |
| GAAP营业利润率 | | (32) | % | | (32) | % | | (28) | % | | | | | | |
| 非GAAP调整： | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | 784,285 | | | 632,285 | | | 361,911 | | | | | | | |
| 已获得无形资产的摊销 | | 206,181 | | | 198,784 | | | 98,494 | | | | | | | |
| 收购相关费用 | | 2,621 | | | 7,449 | | | 21,765 | | | | | | | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | | 23,832 | | | 48,417 | | | 27,389 | | | | | | | |
| 慈善捐款 | | 9,541 | | | 31,169 | | | 18,993 | | | | | | | |
| 重组成本 | | 76,636 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 长期资产减值准备 | | 97,722 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 营业非GAAP(亏损)收入 | | $ | (4,490) | | | $ | 2,520 | | | $ | 35,651 | | | | | | | |
| 非GAAP营业利润率 | | — | % | | — | % | | 2 | % | | | | | | |
影响我们业绩的因素
我们认为，我们业务的未来成功和我们的经营结果可能会受到许多因素的重大影响，包括下文描述的因素和第二部分第1A项“风险因素”中概述的因素。
按使用量收费。我们的大部分收入来自我们主要对我们的通信产品收取的基于使用的费用，这可能会导致变异性，有时会在预测和实际结果之间产生重大差异。此外，我们的产品组合以及国际和国内客户的组合可能会对我们的毛利率产生重大影响。由于按地理区域和按客户划分的使用趋势本质上很难估计，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同，特别是如果市场和行业特定条件继续发生变化的话。
宏观经济和地缘政治因素。我们的经营结果可能会受到几个宏观经济和地缘政治因素的重大影响，如全球经济状况的变化、客户需求和支出、通货膨胀、劳动力市场限制、汇率波动影响的不确定性、世界事件、现有和新的国内外法律法规，以及第一部分第1A项“风险因素”中概述的那些因素。
主要发展
股份回购计划。2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，随着时间的推移回购我们10亿美元的A类普通股。根据该计划，我们可以根据适用的证券法，不时通过公开市场交易、私下协商的交易和其他方式购买股票，包括通过规则10b5-1计划。该计划将于2024年12月31日到期。任何回购的时间、方式、价格和金额由我们酌情决定，并取决于各种因素，包括法律要求、价格和经济市场状况。
业务部门重组。2023年2月，我们宣布将我们的业务重组为两个业务部门：Twilio Communications和Twilio Data&Applications。我们相信，这一战略调整将使我们能够更好地执行我们业务每一方的关键优先事项-提高通信效率，加快数据和应用程序的增长-同时考虑到每个业务部门独特的经济、客户和产品需求。这两个业务部门可以更专注和独立地执行各自的财务目标-但它们也具有很强的互补性。我们的数据和应用业务得益于我们的基础通信平台和我们庞大的活跃客户基础。我们在数据和应用方面的成功也为我们的通信产品带来了更多的智能。他们一起解决邻近的买家和我们的客户所面临的相关问题。我们还相信，提高我们通信业务的效率并将其确立为我们的主要利润引擎，将使我们能够继续投资于我们的数据和应用业务，以推动增长，夺取市场份额，并提高我们的毛利率。
裁员计划。2022年9月，我司董事会薪酬与人才管理委员会
董事们批准了一项重组计划，旨在降低运营成本、提高运营利润率和转移我们的销售能力，以加快软件销售(“九月计划”)。九月计划裁减了大约11%的全球员工。2022年，我们在与9月计划相关的综合运营报表中记录了总计7660万美元的重组费用，包括员工过渡、通知期和遣散费、员工福利和相关便利成本。截至2022年12月31日，9月计划的执行工作基本完成。有关此次活动的更多详细信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注6。
2023年2月，我们承诺实施一项裁员计划(“2月计划”)，该计划除了9月计划外，还旨在降低运营成本、提高运营利润率并加快盈利速度。二月份的计划包括裁减大约17%的劳动力。我们估计，我们将产生大约100.0至1.35亿美元与2月计划相关的费用，包括员工过渡、通知期和遣散费、员工福利和相关便利费用的现金支出。我们预计，与2月计划相关的大部分重组费用将在2023年第一季度发生，2月计划的执行工作，包括现金支付，将在2023年第二季度末基本完成。
遥控器第一公司。2022年5月，我们宣布了成为远程优先公司的决定，为员工提供了永久远程工作的灵活性。作为我们新经营战略的一部分，我们在第三季度永久关闭了几个办公地点(“2022年关闭”)，这导致了几项长期资产的减值，包括我们的经营租赁、租赁改善以及物业和设备。于2022年期间，我们录得总减值亏损9,770万美元，预计2023年第一季度与2022年关闭相关的估计额外亏损约为700万至1,000万美元。2023年2月，我们宣布将永久关闭更多的办公地点。2月份的公告将导致大约1,000万至2,500万美元的额外减值，这笔减值将在2023年期间随着每个地点的撤离活动完成而入账。
对Syniverse公司的投资。 2022年5月，我们以7.5亿美元现金收购了Syniverse Corporation(“Syniverse”)44.55%的股权。我们在Syniverse没有控股权，但我们可以施加重大影响，因此，这笔投资按权益法入账。在我们的经营报表中，我们记录了我们在Syniverse净收益或亏损中的比例。根据会计准则的要求，我们还记录了在交易结束日我们估值为公允价值的某些无形资产的基差摊销。有关这项交易的性质、会计处理和对我们财务报表的影响的更多详细信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的我们综合财务报表的附注2(W)和附注10。
休假计划。2023年2月，我们宣布将取消我们推出的员工休假计划，该计划于2022年7月1日生效。休假计划旨在为我们的终身员工提供连续四周的带薪休假。在该计划生效之日起，已经在我们公司工作超过三年的员工立即有资格享受他们的休假。截至2022年12月31日，我们承担了与该计划相关的3070万美元债务。该计划的日落将导致估计1,000万美元的一次性非现金收益，这将记录在2023年第一季度。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。我们在2021年7月14日结束日期之后将Zipwhip纳入我们的经营业绩；在2020年11月2日结束日期之后将Twilio Segment包括在我们的经营业绩中；以及从每个收购的相应结束日期开始将所有其他收购包括在内。对我们历史结果的逐期比较并不能说明未来可能取得的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 综合业务报表数据： | | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 收入 | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | |
收入成本(1) (2) | | 2,012,744 | | | 1,451,126 | | | 846,115 | |
| 毛利 | | 1,813,577 | | | 1,390,713 | | | 915,661 | |
| 运营费用： | | | | | | |
研发(1) (2) | | 1,079,081 | | | 789,219 | | | 530,548 | |
销售和市场营销(1) (2) | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | | | 567,407 | |
一般和行政(1) (2) | | 517,414 | | | 472,460 | | | 310,607 | |
重组成本(1) | | 76,636 | | | — | | | — | |
| 长期资产减值准备 | | 97,722 | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | | 3,018,885 | | | 2,306,297 | | | 1,408,562 | |
| 运营亏损 | | (1,205,308) | | | (915,584) | | | (492,901) | |
| 其他费用，净额： | | | | | | |
| 权益法投资的亏损份额 | | (35,315) | | | — | | | — | |
| 其他费用，净额 | | (3,009) | | | (45,345) | | | (11,525) | |
| 其他费用合计(净额) | | (38,324) | | | (45,345) | | | (11,525) | |
| 所得税受益前的亏损(准备金) | | (1,243,632) | | | (960,929) | | | (504,426) | |
| 从所得税中受益 | | (12,513) | | | 11,029 | | | 13,447 | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | |
每股净亏损可归因于普通股
基本股东和稀释股东 | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | |
用于计算净值的加权平均份额
每股亏损可归因于普通股
基本股东和稀释股东 | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | |
__________________________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 21,136 | | | $ | 14,074 | | | $ | 8,857 | | | | |
| 研发 | | 374,846 | | | 258,672 | | | 173,303 | | | | |
| 销售和市场营销 | | 240,109 | | | 213,351 | | | 103,450 | | | | |
| 一般和行政 | | 148,194 | | | 146,188 | | | 76,301 | | | | |
| 重组成本 | | 14,275 | | | — | | | — | | | | |
| 总计 | | $ | 798,560 | | | $ | 632,285 | | | $ | 361,911 | | | | |
____________________________________
(2)包括已收购无形资产的摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 122,653 | | | $ | 114,896 | | | $ | 59,501 | | | | |
| 研发 | | 1,680 | | | 1,260 | | | — | | | | |
| 销售和市场营销 | | 81,841 | | | 82,493 | | | 38,915 | | | | |
| 一般和行政 | | 7 | | | 135 | | | 78 | | | | |
| 总计 | | $ | 206,181 | | | $ | 198,784 | | | $ | 98,494 | | | | |
下表列出了我们在每个时期的经营结果，以占我们总收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
综合经营报表，占收入的百分比：** | | | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | |
| 收入成本 | | 53 | | | 51 | | | 48 | | | |
| 毛利 | | 47 | | | 49 | | | 52 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | 28 | | | 28 | | | 30 | | | |
| 销售和市场营销 | | 33 | | | 37 | | | 32 | | | |
| 一般和行政 | | 14 | | | 17 | | | 18 | | | |
| 重组成本 | | 2 | | | — | | | — | | | |
| 长期资产减值准备 | | 3 | | | — | | | — | | | |
| 总运营费用 | | 79 | | | 81 | | | 80 | | | |
| 运营亏损 | | (32) | | | (32) | | | (28) | | | |
| 其他费用，净额 | | | | | | | | |
| 权益法投资的亏损份额 | | (1) | | | — | | | — | | | |
| 其他费用，净额 | | * | | (2) | | | (1) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | (1) | | | (2) | | | (1) | | | |
| 所得税受益前的亏损(准备金) | | (33) | | | (34) | | | (29) | | | |
| 从所得税中受益 | | * | | * | | 1 | | | |
可归属于普通股的净亏损
股东 | | (33 | %) | | (33 | %) | | (28 | %) | | |
| | | | | | | | |
____________________________________
*低于营收的0.5%。
**由于四舍五入，列之和可能不等于100%。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年到2022年的变化 | | 2020到2021年的变化 |
| | (千美元) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 总收入 | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | $ | 984,482 | | | 35 | % | | $ | 1,080,063 | | | 61 | % |
2022年与2021年相比
2022年，总收入同比增长9.845亿美元，增幅35%。这一增长主要是由于现有客户对我们产品的使用增加，反映在我们基于美元的净增长率为121%，以及活跃客户账户数量增加了13%，从截至2021年12月31日的超过256,000个增加到截至2022年12月31日的超过29万个。使用量和活跃客户帐户的增长帮助推动可编程消息传递收入增加了6.5亿美元，可编程语音收入增加了4630万美元，电子邮件收入增加了5610万美元，与软件产品相关的收入增加了1.155亿美元。
2022年，美国收入和国际收入分别占总收入的25亿美元和13亿美元，占总收入的66%和34%。2021年，美国收入和国际收入分别占总收入的19亿美元和9.145亿美元，占总收入的68%和32%。国际收入的增长归因于现有客户对我们产品的使用增加，这反映在我们以美元为基础的整体净增长率为121%，以及国际活跃客户账户数量增加了13%。
2021年与2020年相比
2021年，总收入比上年同期增加了11亿美元，增幅为61%。这一增长主要是由于现有客户对我们产品的使用增加，反映在我们基于美元的净增长率为131%，以及活跃客户账户数量增长16%，从截至2020年12月31日的221,000个增加到截至2021年12月31日的超过256,000个。使用量和活跃客户账户的增长帮助推动可编程消息传递收入增加了4.034亿美元，其中不包括A2P费用和最近收购的收入贡献；可编程语音收入增加了8340万美元；电子邮件收入增加了5870万美元；某些运营商征收的额外A2P费用(不包括Zipwhip A2P费用)增加了7470万美元。总收入的增长也是由于我们的收购带来的收入贡献的增加，包括来自Twilio Segment的1.78亿美元，来自Zipwhip的5540万美元和来自其他业务的6320万美元。
2021年，美国收入和国际收入分别占总收入的19亿美元和9.145亿美元，占总收入的68%和32%。2020年，美国营收和国际营收分别为13亿美元和4.796亿美元，占总收入的73%和27%。国际收入的增长归因于我们现有的国际活跃客户使用我们的产品，特别是我们的可编程消息产品和可编程语音产品的增长；国际活跃客户账户数量增加了14%，部分原因是我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售；以及我们最近收购的收入贡献。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年到2022年的变化 | | 2020到2021年的变化 |
| | (千美元) |
| 收入成本 | | $ | 2,012,744 | | | $ | 1,451,126 | | | $ | 846,115 | | | $ | 561,618 | | | 39 | % | | $ | 605,011 | | | 72 | % |
| 毛利率 | | 47 | % | | 49 | % | | 52 | % | | | | | | | | |
2022年与2021年相比
2022年，收入成本与去年同期相比增加了5.616亿美元，增幅为39%。收入成本的增加主要归因于网络服务提供商成本增加4.497亿美元和云基础设施费用增加3650万美元，所有这些都是为了支持我们产品使用量的增长。
2022年，毛利率与去年同期相比有所下降。这一下降主要是由于我们利润率较低的国际报文传送业务的强劲增长导致我们的报文传送利润率下降了120个基点。
2021年与2020年相比
2021年，与上年同期相比，收入成本增加了6.05亿美元，增幅为72%。收入成本的增加主要是由于网络服务提供商的成本增加了4.655亿美元，其中包括某些运营商收取的额外A2P费用，以及云基础设施费用增加4420万美元，所有这些都是为了支持我们产品的使用增长。这一增长也是由于我们通过业务合并获得的无形资产的摊销费用增加了5540万美元。此外，截至2021年12月31日的年度包括我们最近收购的收入成本。
2021年，毛利率与上年同期相比有所下降。这一下降主要是由于我们利润率较低的国际消息业务的强劲增长导致的150个基点的下降，以及某些运营商征收的额外A2P费用导致的150个基点的下降，以及主要由于某些地区的网络服务提供商费用的增加导致的110个基点的下降。我们将A2P费用和网络服务提供商费用按成本转嫁给我们的消息传送客户，导致毛利率下降。这一下降被由于收购我们的Twilio Segment业务的影响而增加了120个基点所抵消。毛利率的其余变化是由影响较小的项目推动的，包括与我们收购的无形资产相关的摊销费用减少70个基点，以及由于某些运营改善和我们其他应用服务产品的增长而增加50个基点。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2021年到2022年的变化 | | 2020到2021年的变化 | | |
| | (千美元) |
| 研发 | | $ | 1,079,081 | | | $ | 789,219 | | | $ | 530,548 | | | $ | 289,862 | | | 37 | % | | $ | 258,671 | | | 49 | % | | | |
| 销售和市场营销 | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | | | 567,407 | | | 203,414 | | | 19 | % | | 477,211 | | | 84 | % | | | |
| 一般和行政 | | 517,414 | | | 472,460 | | | 310,607 | | | 44,954 | | | 10 | % | | 161,853 | | | 52 | % | | | |
| 重组成本 | | 76,636 | | | — | | | — | | | 76,636 | | | 100 | % | | — | | | — | % | | | |
| 长期资产减值准备 | | 97,722 | | | — | | | — | | | 97,722 | | | 100 | % | | — | | | — | % | | | |
| 总运营费用 | | $ | 3,018,885 | | | $ | 2,306,297 | | | $ | 1,408,562 | | | $ | 712,588 | | | 31 | % | | $ | 897,735 | | | 64 | % | | | |
2022年与2021年相比
2022年，研发费用同比增加2.899亿美元，增幅37%。这一增长主要是由于扣除资本化成本后的人员成本增加了2.644亿美元，这主要是由于我们继续专注于增强我们的Twilio Segment和Flex产品和加强我们的平台基础设施，研发人员人数平均增加了33%。
2022年，销售和营销费用与去年同期相比增加了2.034亿美元，增幅为19%。这一增长主要是由于人员成本增加了1.755亿美元，这主要是因为随着我们在全球范围内继续扩大销售努力，销售和营销员工人数平均增加了26%。这一增长也是由于广告费用增加了1340万美元。
2022年，与去年同期相比，一般和行政费用增加了4500万美元，或10%。增加的主要原因是人事费用增加了3200万美元，其中包括基于股票的薪酬前的人员费用增加了2990万美元，即20%，以及基于股票的薪酬增加了200万美元。人员成本的增加很大程度上是由于支持我们全球业务增长的一般和行政员工人数平均增加了21%。这一增长还归因于我们的坏账支出增加了2830万美元。这些增长被我们通过Twilio.org减少的2160万美元的慈善捐款支出部分抵消。
2022年，由于董事会薪酬和人才管理委员会在2022年第三季度批准的9月计划，我们产生了7660万美元的重组成本。有关更多细节，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注6。
2022年，我们产生了9770万美元的减值费用，与我们的经营租赁资产和其他长期资产相关。减值费用是由2022年办公室关闭引发的。有关更多细节，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的合并财务报表附注5。
2021年与2020年相比
2021年，与上年同期相比，研发费用增加了2.587亿美元，增幅为49%。这一增长主要是由于人员成本增加了2.25亿美元，扣除资本化软件开发成本增加了1570万美元，这主要是由于我们的研发人员平均增加了54%，包括收购的结果，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。
2021年，与上年同期相比，销售和营销费用增加了4.772亿美元，增幅为84%。这一增长主要是由于人员成本增加了3.315亿美元，这主要是由于我们继续在全球范围内扩大销售努力，销售和营销员工人数平均增加了74%，包括收购的结果。这一增长还归因于与所收购无形资产摊销有关的4360万美元的增长以及广告费用3160万美元的增长。
2021年，与上年同期相比，一般和行政费用增加了1.619亿美元，增幅为52%。这一增长主要是由于人员成本增加了1.421亿美元，这主要是因为一般和行政员工人数平均增加了75%，包括收购，以支持我们全球业务的增长。这一增长还归因于我们通过Twilio.org进行的慈善捐款增加了1220万美元，正常业务过程中产生的专业服务费增加了1120万美元，但与我们的收购相关的专业服务费用减少了1420万美元。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有6.518亿美元的现金和现金等价物，以及35亿美元的短期有价证券。现金和现金等价物包括货币市场基金、逆回购协议和商业票据。短期有价证券主要包括美国国债、非美国政府债券、高信用质量的公司债券和商业票据。现金及现金等价物及短期有价证券为营运资金而持有。
我们的主要流动资金来源是(I)我们在2019年6月、2020年8月和2021年2月从公开股票发行中分别支付的承销折扣和发售费用后的净收益9.79亿美元、14亿美元和18亿美元；(Ii)从2029年3月发行的2029年债券和2031年债券(各自定义如下)中扣除买家折扣和债务发行成本后的净收益总额约9.847亿美元；(Iii)扣除本公司支付的交易成本后，于2021年6月结算我们的限购安排所得的2.284亿元净收益；及。(Iv)使用本公司产品的客户所收取的款项。
我们现金的主要用途包括运营成本，如与人员相关的成本、网络服务提供商成本、云基础设施成本、与设施相关的支出，以及不定期的收购和投资。我们的主要合同和其他承诺包括根据我们的2029年票据和2031年票据承担的义务，我们占用、转租或持有转租的办公空间的运营租赁，以及对我们的云基础设施和网络服务提供商的合同承诺。关于我们与租赁、债务和其他购买义务相关的义务和承诺的讨论，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表的附注8、附注13和附注16(A)。
我们可能会不时考虑收购或投资于互补性业务、产品、服务、资本基础设施或技术，这可能会影响我们的流动性需求，导致我们获得额外的融资或发行额外的股权或债务证券。不能保证额外的信贷额度或融资工具将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。
我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券余额，以及我们业务产生的现金流，将足以满足我们在未来12个月及以后的营运资本和资本支出需求的预期现金需求，包括授权的股票回购。然而，我们的信念可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财政资源。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括第一部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，业务现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与经济衰退或衰退的影响、全球经济的重大市场波动、从我们客户那里收取付款的时间和能力以及第一部分第1A项“风险因素”中详细说明的其他风险有关。
股份回购计划
2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，随着时间的推移回购我们10亿美元的A类普通股。根据该计划，我们可以根据适用的证券法，不时通过公开市场交易、私下协商的交易和其他方式购买股票，包括通过规则10b5-1计划。该计划将于2024年12月31日到期。任何回购的时间、方式、价格和金额由我们酌情决定，并取决于各种因素，包括法律要求、价格和经济市场状况。
2029年票据和2031年票据
于2021年3月，我们发行及发售本金总额为10亿美元的优先债券，包括本金为2029年到期的3.625厘债券(“2029年债券”)及本金为2031年到期的3.875厘债券(“2031年债券”，连同2029年债券，称为“债券”)。这些附注在本年度报告Form 10-K其他部分的综合财务报表附注13中有详细说明。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | (单位：千) |
| 经营活动提供的现金(用于) | | $ | (254,368) | | | $ | (58,192) | | | $ | 32,654 | | | |
| 用于投资活动的现金 | | (616,452) | | | (2,489,996) | | | (845,855) | | | |
| 融资活动提供的现金 | | 45,007 | | | 3,096,325 | | | 1,493,311 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 60 | | | (191) | | | 40 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | $ | (825,753) | | | $ | 547,946 | | | $ | 680,150 | | | |
经营活动的现金流
2022年，经营活动中使用的现金主要包括经非现金项目调整的13亿美元净亏损，包括反映9月计划影响的基于股票的薪酬支出7.986亿美元，折旧和摊销费用2.791亿美元，经营租赁资产和其他长期资产的减值9770万美元，递延佣金摊销5790万美元，经营权资产非现金减少4720万美元，权益法投资亏损份额3530万美元，信贷损失拨备3500万美元。投资溢价和折价的净摊销3320万美元，以及营业资产和负债的累计变化3.966亿美元。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加2.89亿美元，主要由于收入增长、现金收款时间及预付我们的云基础设施费用及若干营运开支所致。应付账款和其他流动负债增加1.058亿美元，主要是由于交易量增加，这是我们从2022年7月1日起推出的新的休假员工福利的影响。经营租赁负债减少5,450万美元，原因是对我们的经营租赁义务进行了付款。其他长期资产增加1.465亿美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。经营租赁资产和其他长期资产的减值在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注5中进一步说明。
2021年，经营活动中使用的现金主要包括经非现金项目调整后的净亏损9.499亿美元，包括基于股票的薪酬支出6.323亿美元、与释放与Zipwhip和先前收购相关的估值津贴相关的税收优惠1720万美元、折旧和摊销费用2.584亿美元、与长期债务相关的债务贴现和发行成本摊销580万美元、运营使用权资产非现金减少4880万美元、递延佣金摊销3150万美元以及运营资产和负债的累计变化1.851亿美元。至于营运资产及负债的变动，应收账款及预付开支增加1.96亿美元，主要由于收入增长、现金收入及预付云基础设施费用及若干营运开支的时间安排所致。应付账款和其他流动负债增加1.377亿美元，主要原因是交易量增加。经营租赁负债减少4,900万美元，原因是对我们的经营租赁义务进行了付款。其他长期资产增加1.212亿美元，主要是因为与我们业务增长相关的销售佣金余额增加。
投资活动产生的现金流
2022年，用于投资活动的现金为6.165亿美元，主要包括购买有价证券和其他投资(扣除到期日和销售)4.989亿美元，与资本化软件开发成本有关的4580万美元，用于收购其他业务的现金净额3740万美元，以及与购买长期资产有关的3440万美元。
于2021年，用于投资活动的现金为25亿美元，主要包括购买有价证券及其他投资(扣除到期日及销售)19亿美元、为收购本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注9所述的其他业务而支付的现金净额4.915亿美元、与资本化软件开发成本有关的4,400万美元及与购买长期资产有关的4,600万美元。
融资活动产生的现金流
于2022年，融资活动提供的现金为4,500万美元，主要包括本公司员工行使股票期权所得的5,960万美元，以及根据我们的2016员工购股计划(“ESPP”)发行的股票，与债务本金和融资租赁本金1,340万美元相抵销。
2021年，融资活动提供的现金为31亿美元，主要包括我们公开发行股票的18亿美元净收益，如本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注17所述；发行我们的2029年票据和2031年票据的净收益9.847亿美元，以及结算与我们2023年到期的可转换优先票据有关的上限赎回交易的2.284亿美元净收益，这些资金已于2021年全部赎回，如本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注13所述；以及1.362亿美元，来自我们员工行使的股票期权和根据我们的ESPP发行的股票。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与收入确认和业务合并相关的会计政策、假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
关于我们的会计政策的讨论，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注2。
收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
我们的收入主要来自客户访问我们基于云的平台时从我们的通信产品中赚取的基于使用量的费用。平台访问被认为是包括一项履约义务的月度系列，基于使用的费用在使用发生期间被确认为收入。
基于订阅的费用来自我们的复杂软件产品，如Twilio Segment、Twilio Engage、Twilio Flex和某些非基于使用的合同，如销售短码和客户支持。非基于使用的合同收入在合同期限内按应课税制确认，合同期限一般为一至三年。
我们的安排不包含一般的返回权。但是，可以根据具体情况发放学分。贷项作为可变对价入账，根据历史趋势进行估计，并根据收入入账。这些合同不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要我们作出重大估计和假设，尤其是在收购日，就估计收购日期、收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债作出重大估计和假设。我们使用我们的最佳估计和假设来准确确定收购日收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值，以及收购的无形资产的使用寿命。对我们已收购的某些无形资产和商誉进行估值的关键估计包括但不限于来自收购的开发技术的未来预期现金流；现有客户关系的预期增长和持续时间；与不确定的税收状况和假设的税收相关估值津贴相关的预期结果；以及选定的贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
近期尚未采用的会计公告
关于最近尚未通过的会计声明的讨论，见本年度报告其他部分表格10-K所列合并财务报表的附注2(Af)。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
截至2022年12月31日，我们拥有6.518亿美元的现金和现金等价物，以及35亿美元的短期有价证券。现金、现金等价物和限制性现金包括货币市场基金、逆回购协议和商业票据。短期有价证券主要包括美国国债、非美国政府债券、高信用质量的公司债券和商业票据。现金及现金等价物及短期有价证券为营运资金而持有。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。2021年3月，我们发行了本金总额为10亿美元的2029年债券和2031年债券，固定利率分别为3.625厘和3.875厘。由于我们投资的短期性质和我们债务的固定利率性质，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表产生实质性影响。
货币兑换风险
我们大多数海外子公司的本位币是美元。我们海外子公司的当地货币是澳元、百慕大美元、巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、哥伦比亚比索、捷克克朗、欧元、港币、印度卢比、日元、墨西哥比索、波兰兹罗提、塞尔维亚第纳尔、新加坡元和瑞典克朗。
我们的大多数子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和费用账户按发生交易当月的平均汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，将我们的海外子公司的财务报表转换为美元将导致已实现的收益或亏损，该收益或亏损将记录在本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的综合运营报表中。
我们进行外币衍生工具对冲交易，以减轻外币汇率变动可能带来的市场风险。欲了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表附注7。
假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185) | 65 |
合并资产负债表 | 67 |
合并业务报表 | 68 |
合并全面损失表 | 69 |
股东权益合并报表 | 70 |
合并现金流量表 | 73 |
合并财务报表附注 | 74 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Twilio Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了Twilio Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的《财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
对收入确认审计证据充分性的评价
正如综合财务报表附注2(E)所述，本公司的收入来自客户访问本公司基于云的平台所赚取的使用费和非使用费。截至2022年12月31日，该公司录得38亿美元的收入，其中一部分与可编程消息传递和可编程语音API有关。公司的收入确认过程是高度自动化的，收入通过依赖定制和专有的信息技术(IT)系统记录在公司的总分类账中。
我们将评估与公司可编程报文传送和可编程语音应用编程接口相关的收入确认的审计证据的充分性视为一项重要的审计事项。由于收入确认过程涉及大量信息技术应用，这一事项尤其需要审计师的主观判断。在确定通过这些处理收入交易的信息系统获得的审计证据的性质和范围时，需要审计师的判断。需要具有专门技能和知识的信息技术专业人员参与，以协助执行和评估某些程序，并确定需要接受测试的信息技术应用程序。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定收入确认程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与公司可编程报文传送和可编程语音收入确认流程相关的某些内部控制的运行效果。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试与公司一般信息技术相关的控制以及与公司可编程报文传送和可编程语音收入识别流程中使用的系统相关的应用控制。对于客户协议样本，我们测试了公司对重要合同条款的识别和处理，包括将公司收入IT系统中反映的定价与与客户签订的合同约定的定价进行比较。对于收入交易的样本，我们将确认的金额与基本文档(包括与客户的合同)进行了一致性比较。我们通过将收入与基础现金收入进行比较来评估记录的收入。我们评估了年终后发放的信用额度，以评估在此期间记录的收入。此外，我们评估了通过评估所执行程序的结果而获得的审计证据的总体充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣克拉拉
2023年2月24日
Twilio Inc.。
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 资产 | | | | |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 651,752 | | | $ | 1,479,452 | |
| | | | |
| 短期有价证券 | | 3,503,317 | | | 3,878,430 | |
| 应收账款净额 | | 547,507 | | | 388,215 | |
| | | | |
| | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 281,510 | | | 186,131 | |
| 流动资产总额 | | 4,984,086 | | | 5,932,228 | |
| 财产和设备，净额 | | 263,979 | | | 255,316 | |
| 经营性使用权资产 | | 121,341 | | | 234,584 | |
| 权益法投资 | | 699,911 | | | — | |
| 无形资产，净额 | | 849,935 | | | 1,050,012 | |
| 商誉 | | 5,284,153 | | | 5,263,166 | |
| 其他长期资产 | | 360,899 | | | 263,292 | |
| | | | |
| 总资产 | | $ | 12,564,304 | | | $ | 12,998,598 | |
| 负债和股东权益 | | | | |
| 流动负债： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 124,605 | | | $ | 93,333 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 490,221 | | | 417,503 | |
| 递延收入和客户存款 | | 139,110 | | | 140,389 | |
| 经营租赁负债，流动 | | 54,222 | | | 52,325 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 流动负债总额 | | 808,158 | | | 703,550 | |
| 经营租赁负债，非流动 | | 164,551 | | | 211,253 | |
| 融资租赁负债，非流动 | | 21,290 | | | 25,132 | |
| 长期债务，净额 | | 987,382 | | | 985,907 | |
| 其他长期负债 | | 23,881 | | | 41,290 | |
| | | | |
| 总负债 | | 2,005,262 | | | 1,967,132 | |
| 承付款和或有事项(附注16) | | | | |
| 股东权益： | | | | |
优先股，$0.001面值，100,000,000授权股份，无已发布 | | — | | | — | |
A类和B类普通股，$0.001每股面值 | | | | |
授权股份1,100,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日； 已发行及已发行股份185,975,709和180,468,099截至 December 31, 2022 and 2021 | | 186 | | | 180 | |
| 额外实收资本 | | 14,055,853 | | | 13,169,118 | |
| 累计其他综合损失 | | (121,161) | | | (18,141) | |
| 累计赤字 | | (3,375,836) | | | (2,119,691) | |
| 股东权益总额 | | 10,559,042 | | | 11,031,466 | |
| 总负债和股东权益 | | $ | 12,564,304 | | | $ | 12,998,598 | |
见合并财务报表附注.
Twilio Inc.。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | (单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 收入 | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | |
| 收入成本 | | 2,012,744 | | | 1,451,126 | | | 846,115 | | | |
| 毛利 | | 1,813,577 | | | 1,390,713 | | | 915,661 | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | 1,079,081 | | | 789,219 | | | 530,548 | | | |
| 销售和市场营销 | | 1,248,032 | | | 1,044,618 | | | 567,407 | | | |
| 一般和行政 | | 517,414 | | | 472,460 | | | 310,607 | | | |
| 重组成本 | | 76,636 | | | — | | | — | | | |
| 长期资产减值准备 | | 97,722 | | | — | | | — | | | |
| 总运营费用 | | 3,018,885 | | | 2,306,297 | | | 1,408,562 | | | |
| 运营亏损 | | (1,205,308) | | | (915,584) | | | (492,901) | | | |
| 其他费用，净额： | | | | | | | | |
| 权益法投资的亏损份额 | | (35,315) | | | — | | | — | | | |
| 其他费用，净额 | | (3,009) | | | (45,345) | | | (11,525) | | | |
| 其他费用合计(净额) | | (38,324) | | | (45,345) | | | (11,525) | | | |
| 所得税受益前的亏损(准备金) | | (1,243,632) | | | (960,929) | | | (504,426) | | | |
| 从所得税中受益 | | (12,513) | | | 11,029 | | | 13,447 | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | | | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | | | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
合并全面损失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | | | |
| 有价证券的未实现(亏损)收益 | | (83,049) | | | (27,215) | | | 3,674 | | | |
| 外币折算 | | (5,587) | | | (266) | | | 286 | | | |
| 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | 556 | | | 294 | | | — | | | |
| 权益法投资的其他综合损失份额 | | (14,940) | | | — | | | — | | | |
| 其他综合(亏损)收入合计 | | (103,020) | | | (27,187) | | | 3,960 | | | |
| 普通股股东应占综合亏损 | | $ | (1,359,165) | | | $ | (977,087) | | | $ | (487,019) | | | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A类 | | 普通股
B类 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，不包括份额) | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的余额 | | 126,882,172 | | | $ | 124 | | | 11,530,627 | | | $ | 14 | | | $ | 4,952,999 | | | $ | 5,086 | | | $ | (678,812) | | | $ | 4,279,411 | | | | | | | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (490,979) | | | (490,979) | | | | | | | |
| 股票期权的行权 | | 2,263,629 | | | 2 | | | 1,232,099 | | | 1 | | | 72,514 | | | — | | | — | | | 72,517 | | | | | | | |
| 有限制股份单位的归属 | | 3,525,401 | | | 4 | | | 29,007 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (34,893) | | | — | | | (4,692) | | | — | | | (8,778) | | | — | | | — | | | (8,778) | | | | | | | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 2,235,739 | | | 2 | | | (2,235,739) | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 部分结算2023年到期的可转换优先票据的股本部分 | | 2,902,434 | | | 3 | | | — | | | — | | | 190,757 | | | — | | | — | | | 190,760 | | | | | | | |
| 根据ESPP发行的A类普通股 | | 291,800 | | | 1 | | | — | | | — | | | 32,242 | | | — | | | — | | | 32,243 | | | | | | | |
| 发行并捐赠给慈善机构的A类普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 18,993 | | | — | | | — | | | 18,993 | | | | | | | |
| 发行与后续公开发行相关的A类普通股，扣除承销商的折扣和发行成本 | | 5,819,838 | | | 6 | | | — | | | — | | | 1,408,163 | | | — | | | — | | | 1,408,169 | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股 | | 9,263,140 | | | 9 | | | — | | | — | | | 2,532,347 | | | — | | | — | | | 2,532,356 | | | | | | | |
| 收购中承担的股权奖励的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,972 | | | — | | | — | | | 38,972 | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股股份，但须受未来归属的限制 | | 258,554 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 有价证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,674 | | | — | | | 3,674 | | | | | | | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 286 | | | — | | | 286 | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 375,037 | | | — | | | — | | | 375,037 | | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | | 153,496,222 | | | $ | 151 | | | 10,551,302 | | | $ | 13 | | | $ | 9,613,246 | | | $ | 9,046 | | | $ | (1,169,791) | | | $ | 8,452,665 | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A类 | | 普通股
B类 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | | | |
| | (单位为千，不包括份额) | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | | 153,496,222 | | | $ | 151 | | | 10,551,302 | | | $ | 13 | | | $ | 9,613,246 | | | $ | 9,046 | | | $ | (1,169,791) | | | $ | 8,452,665 | | | | | | | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (949,900) | | | (949,900) | | | | | | | |
| 既得股票期权的行使 | | 1,779,320 | | | 2 | | | 509,499 | | | — | | | 87,693 | | | — | | | — | | | 87,695 | | | | | | | |
| 有限制股份单位的归属 | | 3,515,913 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (32,002) | | | — | | | — | | | — | | | (10,388) | | | — | | | — | | | (10,388) | | | | | | | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 1,218,696 | | | 1 | | | (1,218,696) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 部分结算和赎回2023年到期的可转换优先票据的股本部分 | | 4,846,965 | | | 5 | | | — | | | — | | | 335,637 | | | — | | | — | | | 335,642 | | | | | | | |
| 结算有上限的催缴款项，扣除有关费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 225,233 | | | — | | | — | | | 225,233 | | | | | | | |
| 根据ESPP发行的A类普通股 | | 198,926 | | | — | | | — | | | — | | | 48,465 | | | — | | | — | | | 48,465 | | | | | | | |
| 发行并捐赠给慈善机构的A类普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 31,169 | | | — | | | — | | | 31,169 | | | | | | | |
| 发行与后续公开发行相关的A类普通股，扣除承销商的折扣和发行成本 | | 4,312,500 | | | 4 | | | — | | | — | | | 1,765,709 | | | — | | | — | | | 1,765,713 | | | | | | | |
| 收购中发行的A类普通股 | | 1,116,816 | | | 1 | | | — | | | — | | | 419,169 | | | — | | | — | | | 419,170 | | | | | | | |
| 收购中承担的股权奖励的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,511 | | | — | | | — | | | 1,511 | | | | | | | |
| 受未来归属限制的A类普通股股份 | | 84,230 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,215) | | | — | | | (27,215) | | | | | | | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (266) | | | — | | | (266) | | | | | | | |
| 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294 | | | — | | | 294 | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 651,678 | | | — | | | — | | | 651,678 | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 170,625,994 | | | $ | 168 | | | 9,842,105 | | | $ | 12 | | | $ | 13,169,118 | | | $ | (18,141) | | | $ | (2,119,691) | | | $ | 11,031,466 | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
Twilio Inc.。
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股
A类 | | 普通股
B类 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合(亏损)收入 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| | (单位为千，不包括份额) |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 170,625,994 | | | $ | 168 | | | 9,842,105 | | | $ | 12 | | | $ | 13,169,118 | | | $ | (18,141) | | | $ | (2,119,691) | | | $ | 11,031,466 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,256,145) | | | (1,256,145) | |
| 既得股票期权的行使 | | 373,793 | | | — | | | 392,231 | | | — | | | 22,500 | | | — | | | — | | | 22,500 | |
| 有限制股份单位的归属 | | 4,277,266 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (6,250) | | | — | | | — | | | — | | | (1,098) | | | — | | | — | | | (1,098) | |
| B类普通股转换为A类普通股 | | 616,731 | | | — | | | (616,731) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行并捐赠给慈善机构的A类普通股 | | 88,408 | | | — | | | — | | | — | | | 9,541 | | | — | | | — | | | 9,541 | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (83,049) | | | — | | | (83,049) | |
| 外币折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,587) | | | — | | | (5,587) | |
| 从第三方托管退还的股份 | | (152,239) | | | — | | | — | | | — | | | (387) | | | — | | | — | | | (387) | |
| 根据ESPP发行的股票 | | 534,401 | | | 2 | | | — | | | — | | | 37,063 | | | — | | | — | | | 37,065 | |
| 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 556 | | | — | | | 556 | |
| 权益法投资的其他综合损失份额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,940) | | | — | | | (14,940) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 804,845 | | | — | | | — | | | 804,845 | |
| 基于股票的薪酬结构调整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,275 | | | — | | | — | | | 14,275 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 176,358,104 | | | $ | 174 | | | 9,617,605 | | | $ | 12 | | | $ | 14,055,853 | | | $ | (121,161) | | | $ | (3,375,836) | | | $ | 10,559,042 | |
见合并财务报表附注。
特列洛 INC.
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 经营活动的现金流： | | (单位：千) |
| 净亏损 | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 279,127 | | | 258,378 | | | 149,660 | | | |
| 使用权资产的非现金减值 | | 47,160 | | | 48,786 | | | 38,395 | | | |
| 投资溢价和折价的净摊销 | | 33,165 | | | 36,158 | | | 6,789 | | | |
| 2022年办公室关闭对长期资产的减值 | | 97,722 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬，包括重组 | | 798,560 | | | 632,285 | | | 360,936 | | | |
| 递延佣金摊销 | | 57,913 | | | 31,541 | | | 13,322 | | | |
| | | | | | | | |
| 信贷损失准备 | | 35,012 | | | 7,210 | | | 13,239 | | | |
| 捐赠给慈善机构的A类普通股的价值 | | 9,541 | | | 31,169 | | | 18,993 | | | |
| 权益法投资的亏损份额 | | 35,315 | | | — | | | — | | | |
| 债务清偿损失 | | — | | | 28,965 | | | 12,863 | | | |
| 其他调整 | | 4,905 | | | 2,329 | | | 6,823 | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | | | |
| 应收账款 | | (194,655) | | | (117,943) | | | (81,303) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (94,326) | | | (78,012) | | | (11,636) | | | |
| 其他长期资产 | | (146,458) | | | (121,225) | | | (81,908) | | | |
| 应付帐款 | | 30,336 | | | 10,191 | | | 10,060 | | | |
| 应计费用和重组成本 | | 75,430 | | | 127,554 | | | 88,340 | | | |
| 递延收入和客户存款 | | (2,688) | | | 45,634 | | | 13,824 | | | |
| 经营租赁负债 | | (54,450) | | | (49,046) | | | (33,938) | | | |
| 其他长期负债 | | (9,832) | | | (2,266) | | | (826) | | | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | | (254,368) | | | (58,192) | | | 32,654 | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | |
| 收购，扣除获得的现金和其他相关付款后的净额 | | (37,410) | | | (491,522) | | | (333,591) | | | |
| 购买有价证券和其他投资 | | (1,938,337) | | | (3,523,232) | | | (1,636,590) | | | |
| 有价证券的销售收益和到期日 | | 1,439,477 | | | 1,614,779 | | | 1,183,459 | | | |
| 资本化的软件开发成本 | | (45,761) | | | (43,973) | | | (33,328) | | | |
| 购买长期资产和无形资产 | | (34,421) | | | (46,048) | | | (25,805) | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (616,452) | | | (2,489,996) | | | (845,855) | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | |
| 公开发行收益，扣除承销商折扣后的净额 | | — | | | 1,766,400 | | | 1,408,750 | | | |
| 支付与公开招股有关的费用 | | (35) | | | (687) | | | (637) | | | |
| 发行2029年和2031年到期的优先票据的收益，扣除发行成本 | | — | | | 984,723 | | | — | | | |
| 有上限催缴的结算收益，扣除结算成本 | | — | | | 228,412 | | | — | | | |
| 债务和融资租赁的本金支付 | | (13,423) | | | (8,295) | | | (10,784) | | | |
| 因纳税义务而扣留的股权奖励价值 | | (1,098) | | | (10,388) | | | (8,778) | | | |
| 行使股票期权和根据ESPP发行的A类普通股的收益 | | 59,563 | | | 136,160 | | | 104,760 | | | |
| | | | | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 45,007 | | | 3,096,325 | | | 1,493,311 | | | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 60 | | | (191) | | | 40 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | | (825,753) | | | 547,946 | | | 680,150 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | 1,481,831 | | | 933,885 | | | 253,735 | | | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | | $ | 656,078 | | | $ | 1,481,831 | | | $ | 933,885 | | | |
| 缴纳所得税的现金，净额 | | $ | 7,413 | | | $ | 6,147 | | | $ | 3,092 | | | |
| 支付利息的现金 | | $ | 37,500 | | | $ | 20,637 | | | $ | 2,139 | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已发行普通股价值和收购时承担的股权奖励 | | $ | — | | | $ | 420,681 | | | $ | 2,571,328 | | | |
| 为结算2023年到期的可转换优先票据而发行的普通股价值 | | $ | — | | | $ | 1,704,969 | | | $ | 892,640 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 651,752 | | | $ | 1,479,452 | | | $ | 933,885 | | | |
| 其他流动资产中的限制性现金 | | 4,314 | | | $ | 1,536 | | | — | | | |
| 其他长期资产中的限制性现金 | | 12 | | | $ | 843 | | | — | | | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 656,078 | | | $ | 1,481,831 | | | $ | 933,885 | | | |
见合并财务报表附注.
Twilio Inc.。
合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
Twilio Inc.(“本公司”)于2008年3月13日在特拉华州注册成立。当今的领先公司信任Twilio的客户参与平台(CEP)，以与世界各地的客户建立直接的、个性化的关系。Twilio使公司能够以灵活、程序化的方式利用通信和数据为其客户旅程的每一步增加智能和安全，从销售到营销再到增长、客户服务和更多的参与用例。
公司总部设在加利福尼亚州旧金山，在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚设有子公司。
2. 重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(b)合并原则
综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。
(c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。这些估计用于但不限于收入津贴和销售信用储备；长期资产和无形资产的可回收性；公司资本化的内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命；获得的无形资产和商誉的公允价值；应计和或有事项。估计乃根据过往经验及本公司认为在目前情况下属合理的各种假设而作出。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。
(d)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款。该公司在金融机构持有现金、限制性现金、现金等价物和有价证券，管理层认为这些金融机构财务状况良好，信用风险敞口最小，但余额将超过保险限额。
该公司向各种各样的客户销售其服务。如果任何重要客户的财务状况或经营业绩大幅恶化，经营业绩可能会受到不利影响。为了降低信用风险，管理层对新客户的财务状况进行信用评估，并根据需要定期重新评估现有客户。本公司不要求其信贷客户提供抵押品，并在认为有必要时为客户账户的估计信贷损失保留准备金。实际信贷损失可能与公司的估计不同。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，没有任何客户组织的收入占公司总收入的10%以上。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何客户组织占公司应收账款总额的10%以上。
(e)收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入是扣除抵免和从客户那里收取的任何税收后确认的净额，这些税收随后汇给政府当局。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
产品和服务的性质
该公司的大部分收入来自客户访问其基于云的平台时从其通信产品中赚取的基于使用量的费用。平台访问被认为是由一项履约义务组成的月度系列，基于使用的费用在使用发生期间被确认为收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，按使用量收费的收入为73%, 72%和76分别占总收入的%。
基于订阅的费用来自公司基于云的平台上的非基于使用的产品，如Twilio Segment、Twilio Engage、Twilio Flex，以及其他产品的销售，如短码、客户支持、电子邮件API等。非基于使用的合同收入是在合同期限内按应课税制确认的，合同期限通常在一至三年。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，来自非按使用量收费的收入包括27%, 28%，以及24分别占总收入的%。
在确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，是否应该单独核算而不是一起核算，或者确定独立的销售价格时，不需要做出重大判断。
该公司的安排不包含一般返回权。但是，可以根据具体情况发放学分。这些合同不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利。已开具发票的金额记录在应收账款和收入或递延收入中，视收入确认标准是否得到满足而定。
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的收入是指未赚取的收入，以及已经和将在未来期间开具发票并确认为不可注销多年订阅安排收入的数额。对于基于用途的合同和最初期限为一年或更短的合同，公司适用可选豁免，即不披露分配给剩余履约义务的交易价格。分配给期限超过一年的合同的剩余履约义务的收入为#美元。154.5截至2022年12月31日，其中66预计在接下来的一年中将确认%12月和94预计在接下来的一年中将确认%24月份。
(f)递延收入和客户存款
当存在不可撤销的开票合同权利时，或在未来使用不可撤销合同之前收到现金付款时，就会记录递延收入。客户可退还的预付款被记录为客户押金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司记录了139.1百万美元和美元141.5作为递延收入和客户存款，分别计入随附的综合资产负债表中的递延收入和客户存款及其他长期负债。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，本公司确认124.9百万，$70.1百万美元和美元19.5截至上一年年底，分别计入递延收入和客户存款余额的收入为100万美元。
(g)递延销售佣金
该公司记录了与客户签订合同的增量成本的资产，例如执行合同时赚取的销售佣金。公司使用数据组合方法来确定资本化佣金的估计受益期，一般确定最高可达五年。与这些与初始合同、追加销售和续签相关的资本化成本相关的摊销费用，在资本化佣金的估计受益期内以直线方式确认。对于摊销期限为一年或以下的费用，本公司适用可选择的免费权。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的总净资本化佣金成本为239.1百万美元和美元193.4分别为1,000,000,000,000,000,000美元，并计入随附的综合资产负债表中的预付支出和其他流动资产及其他长期资产。这些资产的摊销为#美元。57.9百万，$31.5百万美元和美元13.3分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的销售及营销开支，并在随附的综合经营报表中计入销售及市场推广开支。
(h)收入成本
收入成本主要包括从网络服务提供商购买通信服务的成本。收入成本还包括支持公司云基础设施的费用、员工的直接成本，如客户关怀和支持服务员工的工资和基于股票的薪酬，以及非人员成本，如摊销资本化的内部使用软件开发成本和摊销收购的无形资产。
(i)研发费用
研发费用主要包括人员成本、公司产品试运行和开发的云基础设施费用、外包工程服务、已资本化的内部使用软件开发成本的摊销和一般管理费用的分配。该公司将其软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
(j)内部使用软件开发成本
为内部使用而开发的平台和其他软件应用程序的某些成本被资本化。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件开发成本资本化。费用资本化始于满足两个标准：(1)初步项目阶段完成；(2)软件很可能完成并用于其预期功能。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，资本化即停止。当支出可能会导致额外的功能时，公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。维护、较小的升级和增强所产生的费用也包括在内。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用也计入已发生的费用。
平台和其他软件应用程序的资本化成本包括在财产和设备中。这些成本以直线方式在软件的预计使用寿命内摊销。三年。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。与平台应用程序有关的费用摊销包括在收入成本中，而与为内部使用开发的其他软件应用程序有关的费用摊销则包括在业务费用中。
(k)广告费
广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。92.6百万，$78.8百万美元和美元47.2分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内达到100万美元。广告成本包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。
(l)重组成本
当管理层承诺重组计划，重组计划确定所有重大行动，完成重组计划的时间段表明计划不太可能发生重大变化，受影响的员工已收到即将非自愿终止的通知时，公司将记录重组费用。
(m)基于股票的薪酬
所有给予员工的股票补偿，包括根据经修订的本公司2016年员工股票购买计划(“2016 ESPP”)发出的购买权，均按授予日奖励的公允价值计算。这些费用在必要的服务期内按直线归纳法确认为费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量其股票期权和根据ESPP发行的购买权的公允价值。限制性股票单位的公允价值是根据授予日公司A类普通股的收盘公允价值确定的，并在必要的服务期内按直线分配法确认为费用。没收被记录在发生没收的期间。
授予非员工的股票期权的薪酬费用使用Black-Scholes期权定价模型计算，并在服务期内在费用中确认。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用复杂的假设，以确定股票期权的公允价值和根据ESPP发行的购买权。这些假设包括：
•普通股的公允价值。该公司使用纽约证券交易所公布的A类普通股的市场收盘价作为公允价值。
•预期期限。预期期限是指股票期权或购买权预期到期的期间。本公司采用简化的预期期限计算方法，反映股票期权或购买权的加权平均归属时间和合同期限；
•预期的波动性。在2021年7月1日之前，预期波动率是由本公司A类普通股和其他几个具有与本公司相似特征的其他实体的历史波动率的平均值得出的，如规模以及与本公司主要业务运营的运营和经济相似之处。从2021年第三季度开始，预期波动率是根据公司A类普通股的历史波动率的平均值得出的。
•无风险利率。无风险利率是根据授予零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线计算的，其到期日大致等于基于股票的奖励的预期期限；以及
•预期股息。预期股息假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有计划对其普通股支付任何股息。
如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生变化，未来期权的股票薪酬可能与之前授予的薪酬有很大不同。
(n) 所得税
本公司根据权威性指引核算所得税，该指引要求使用资产负债法。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异，以及营业亏损净额及税项抵免结转所产生的未来税务影响予以确认。递延税额按预期于收回或结算暂时性差额时生效的已制定税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值准备将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
只有在不确定的所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
本公司在综合经营报表的所得税准备中记录了与不确定税务状况有关的利息和罚款。
(o)外币
本公司境外子公司的本位币一般为美元。因此，附属公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目则按历史汇率重新计量。收入和费用账户按发生交易当月的平均汇率重新计量。重新计量调整在合并经营报表中确认为发生年度的其他费用净额。所有列报期间的外币交易损益均不显著。
对于功能货币为外币的实体，将财务报表转换为美元所产生的调整计入累计其他全面(亏损)收入的组成部分，作为股东权益总额的一部分。以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日按汇率换算成美元。收入和支出按发生交易当月的加权平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。外币交易损益计入所附综合业务报表中的其他费用净额。
(p)综合损失
综合亏损是指净亏损和其他收入、费用、收益和亏损，根据公认会计原则，被记录为股东权益的一个要素，但不包括在净亏损的计算中。
(q)普通股股东应占每股净亏损
本公司计算普通股股东应占基本每股和摊薄后每股净亏损的计算方法，符合有参与证券的公司所需的两级法。该公司拥有100,000,000授权但从未发行或发行的优先股的股份。
A类和B类普通股是公司仅有的流通股证券。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。A类普通股每股有权一每股投票权，每股B类普通股有权10每股投票数。B类普通股可以根据股东的选择随时转换为A类普通股一-一对一，在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。该等股份在达到本公司经修订及重述的公司注册证书所界定的最终转换日期2023年6月28日时亦会自动转换。A类普通股的股票不能转换。
该公司还拥有稀释性证券，如潜在或受限普通股或普通股等价物，这些证券不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中，因为它们的影响在所有呈报期间都是反稀释的。该等证券列载于综合财务报表附注19。
(r)现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括存放在货币市场基金、逆回购协议和商业票据中的现金。所有信用卡和借记卡交易在每个月的最后一天处理，并在下个月的头几天内结算，也在处理它们的当月底被归类为现金和现金等价物。
(s)应收账款与坏账准备
应收账款在扣除坏账准备后入账。坏账准备是根据本公司对其收取客户应收账款能力的评估而估计的。本公司会定期检讨免税额，考虑若干因素，例如过往经验、信贷质素、应收账款结存年龄及其他可能影响客户支付能力的已知情况。在公司意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，将从客户的应付金额中计入特定拨备，将确认的应收账款净额减少至公司合理相信将收取的金额。当确定余额无法收回且不再积极收回应收账款时，本公司将应收账款从拨备中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备对所附合并财务报表影响不大。
(t)与公开发行相关的成本
与公开发行有关的成本，包括直接增加的法律、印刷和会计费用，将推迟到发行完成后再支付。完成发售后，这些成本将在合并股东权益表内从发售所得款项中抵销。
(u)财产和设备
物业及设备，包括自有及融资租赁，均按成本减去累计折旧及摊销列账。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。维护费和维修费在发生时计入。
财产和设备的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本 | | 3年份 |
| 数据中心设备 | | 2 - 4年份 |
| 租赁权改进 | | 5年限或剩余租赁期 |
| 办公设备 | | 3年份 |
| 家具和固定装置 | | 5年份 |
| 软件 | | 3年份 |
| 融资租赁下的资产 | | 5年限或剩余租赁期 |
(v)租契
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司以长期资产、流动负债和长期负债列报经营租赁。融资租赁资产计入物业和设备、净额，融资租赁负债在随附的综合资产负债表的流动和长期负债中列示。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量及确认。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的租赁协议可能包括租赁和非租赁部分，本公司将其作为单一租赁部分进行会计处理。在估计租赁期时，本公司包括在合理确定将会行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。营业租赁成本在年度营业费用中确认
随附的合并经营报表在租赁期内按直线计算，并在发生变动付款时确认。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
在综合现金流量表内，本公司将营运租赁的租赁付款列作营运现金流量及融资租赁的本金付款作为融资活动的一部分。
(w)权益法投资
本公司并无控股财务权益，但可对被投资人产生重大影响的股权投资持股，按权益法入账。权益法投资最初按成本入账，随后增加或减少，以反映发生时公司在被投资人净收益或亏损中所占的比例。本公司记录投资账面金额以下的被投资方损失，加上向被投资方提供的任何垫款和贷款，以及代表被投资方提供的任何财务担保。投资的增加或减少也取决于对被投资人的贡献和从被投资人那里获得的分配。与收购投资直接相关的所有成本均计入投资的账面价值。与实体内销售有关的利润或亏损将在公司或被投资方实现之前予以抵销。
本公司确定其收购价格与其在被投资方净资产中的比例份额之间的差额，这导致了投资的超额基数。这一超额基础利用购进会计原则分配给被投资方的可识别资产和负债，并用于计算每个报告期的差额摊销。基差一般按产生基差的资产和负债的年限摊销。与有限年限无形资产相关的基差按直线摊销。
本公司于综合经营报表及全面亏损报表(视乎情况而定)按适用的延迟三个月计提其于被投资权益法损益中的份额，以及对基差摊销、被投资资本交易及其他全面收益或亏损的摊销调整。
权益法商誉不摊销或进行减值测试。相反，只要发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能超过其公允价值，本公司就对该等投资进行减值评估。当这些指标存在时，使用非暂时性减值模型，该模型考虑公允价值低于账面价值的严重程度和持续时间，以及公司持有投资足够长时间以允许恢复的能力和意图。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，则在确定期间计入损失。
权威指引允许自投资获得之日起最长一年的计量期，对投资中超额基数的初步确定和分配进行调整。
(x)无形资产
本公司记录的无形资产是与获得专利和商标的合法注册、获得域名以及在企业合并中获得的可识别无形资产的公允价值直接相关的成本。
具有确定经济寿命的无形资产按成本计提，减去累计摊销。摊销是在直线基础上按每项资产的估计使用年限计算的。本公司在考虑与每项无形资产相关的具体事实和情况后，确定可识别无形资产的使用年限。本公司在厘定资产使用年期时考虑的因素包括与资产有关的任何协议的合约条款、资产的历史表现、本公司使用资产的长期策略、可能影响资产使用寿命的任何法律或其他本地法规，以及其他经济因素，包括竞争及特定市场情况。没有确定经济寿命的无形资产按成本列账，不摊销，至少每年进行减值审查。
无形资产的使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 发达的技术 | | 4 - 7年份 |
| 客户关系 | | 3 - 10年份 |
| 供应商关系 | | 5年份 |
| 商号 | | 3 - 5年份 |
| | |
| 专利 | | 20年份 |
| 电信牌照 | | 不定 |
| 商标 | | 不定 |
| 域名 | | 不定 |
(y)商誉
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的总购买价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。该公司已确定其运营方式为一报告单位，并已选择11月30日作为其年度减值测试的日期。在评估商誉时，管理层必须对公司业务中预计的未来现金流量做出假设。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，本公司可能被要求为这些资产记录减值。
本公司有权首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。然而，公司可以选择绕过定性评估，直接进行量化减值测试。减值测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。减值仅限于商誉的账面价值。
不是商誉减值费用已就呈列的任何期间入账。
(z)衍生工具和套期保值
本公司因其业务运作及整体经济状况而面临各种各样的风险。这些风险包括各种外币对其职能货币的波动风险，并可能影响现金收入和付款的价值。本公司通过管理其核心业务活动，特别是其资产和负债的数额、来源和期限，以及衍生金融工具的使用，将其对这些风险的敞口降至最低。2021年，本公司开始使用外币衍生品远期合约，未来还可能使用外币期权合约。
外币衍生品远期合约涉及确定在指定日期交割特定数量外币的汇率。这些协议通常以美元现金结算，其公允价值在结算日或接近结算日。外币期权合同将要求公司在期权到期日之前为出售特定数量外币的权利支付溢价。本公司不会为投机目的而进行衍生金融工具交易。
衍生工具按公允价值列账，并在到期前作为资产或负债入账。因该等工具的公允价值变动而产生的损益，须视乎衍生工具的用途及该衍生工具是否被指定及是否有资格进行对冲会计而入账。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，收益或亏损最初计入资产负债表中的其他全面收益(“保监处”)，然后重新分类到衍生工具到期期间的经营报表中。这些已实现的收益和损失被记录在与对冲交易相同的财务报表行项目中。
本公司的外币衍生工具合约被归类于公允价值等级的第二级，因为估值输入是基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，如货币现货和远期汇率。
(Aa)长期资产减值准备
本公司评估其长期资产，包括物业、设备及无形资产，当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，评估其减值。持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如该等评估显示该资产或该资产组别的账面值不可收回，则任何减值亏损将等于账面值超出公允价值的金额。
(AB)企业合并
本公司确认于收购日期取得的可识别资产及承担的负债的公允价值。商誉是指在收购日转移的对价超过收购资产的公允价值和承担的负债的部分。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购的资产和承担的负债，但这些估计本身就是不确定的，需要进行改进。权威指导允许自收购之日起最长一年的计量期对收购价格的初步分配进行调整。因此，在计量期内，公司可能会记录对收购资产和承担的负债的公允价值的调整，并在确定对初步购买价格分配的调整的范围内，对商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。
(AC)细分市场信息
公司首席执行官是首席运营决策者，他审查公司在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估公司的财务业绩。该公司拥有不是本报告所述期间的部门经理。因此，本公司已确定其在单一运营和可报告部门中运营。
(广告)金融工具的公允价值
公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，澄清了公允价值的定义，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值定义为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的或为转移负债而支付的价格(退出价格)。《会计准则》确立了一个三级层次结构，在计量公允价值时，对估值方法中使用的投入进行优先排序如下：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司对所有金融工具实行公允价值经常性会计。本公司的金融工具，包括现金、限制性现金、现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值入账，由于其短期性质，账面价值与其公允价值相近。有价证券包括美国国债、非美国政府债券、高信用质量的公司债券和商业票据。所有有价证券均被视为可供出售，并按其估计公允价值入账。未实现收益和
可供出售证券的损失计入其他综合损失。在对这些项目进行估值时，本公司使用市场参与者将用来确定其公允价值的投入和假设，利用最大限度地利用可观察到的投入和最大限度地减少使用不可观察投入的估值技术。
将于2029年及2031年到期的优先票据(分别为“2029年票据”及“2031年票据”)的公允价值是根据各自于报告期最后一个交易日的收市价厘定，并在公允价值层次中被分类为第2级。
该等策略性投资包括公众持股公司的限制性股本证券及私人持股公司的股本证券，按按公允价值可见变动调整的非经常性计量替代基准厘定。本公司并无控股权，亦不能对上述任何实体施加重大影响。
本公司定期审查评级机构对其债务证券评级的变化，并监测周围的经济状况，以评估预期信贷损失的风险。截至2022年12月31日，预期信贷损失风险不大。
如果减值与信用风险恶化有关，或如果证券很可能会在收回其成本基础之前出售，则减值被视为非临时性的。已实现损益和被视为非临时性的价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在其他费用净额中列报。
(AE)最近采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号。(“亚利桑那州立大学”)2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，” 其要求实体根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，“与客户签订合同带来的收入。”在收购之日，收购人应将相关收入合同视为其发起的合同进行核算。一般而言，这应导致收购方确认和计量收购合同资产和合同负债，使其与被收购方财务报表中确认和计量的方式一致，前提是收购方能够评估和依赖被收购方如何适用ASC 606。ASU 2021-08在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司于2022年第一季度采用ASU 2021-08，对其合并财务报表没有重大影响。
(AF)最近发布的会计准则，尚未采用
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，它澄清和修订了股权证券公允价值计量的指导方针，该指南受禁止出售股权证券的合同限制。ASU 2022-03在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见对其合并财务报表的影响。
3. 公允价值计量
金融资产
下表提供了按公允价值经常性计量的金融资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本或
携带
价值 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
亏损少于12个月 | | 毛收入
未实现
损失更多
比
12个月 | | 截至公允价值层次结构
2022年12月31日 | | 集料
公允价值 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 46,610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,610 | |
逆回购
协议 | | 200,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | 200,000 | |
| 商业票据 | | 2,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,249 | | | — | | | 2,249 | |
包括在现金中的总额
和现金等价物 | | 248,859 | | | — | | | — | | | — | | | 46,610 | | | 202,249 | | | — | | | 248,859 | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | | 481,463 | | | — | | | (1,269) | | | (11,347) | | | 468,847 | | | — | | | — | | | 468,847 | |
非美国政府
证券 | | 149,901 | | | — | | | (33) | | | (6,304) | | | 143,564 | | | — | | | — | | | 143,564 | |
公司债务证券和
商业票据 | | 2,973,844 | | | 307 | | | (12,202) | | | (71,043) | | | 5,000 | | | 2,885,906 | | | — | | | 2,890,906 | |
总适销对路
证券 | | 3,605,208 | | | 307 | | | (13,504) | | | (88,694) | | | 617,411 | | | 2,885,906 | | | — | | | 3,503,317 | |
| 金融资产总额 | | $ | 3,854,067 | | | $ | 307 | | | $ | (13,504) | | | $ | (88,694) | | | $ | 664,021 | | | $ | 3,088,155 | | | $ | — | | | $ | 3,752,176 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销
成本或
携带
价值 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
亏损少于12个月 | | | | 截至公允价值层次结构
2021年12月31日 | | 集料
公允价值 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 786,548 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | $ | 786,548 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 786,548 | |
| 商业票据 | | 46,076 | | | — | | | — | | | | | — | | | 46,076 | | | — | | | 46,076 | |
| 包括在现金和现金等价物中的总额 | | 832,624 | | | — | | | — | | | | | 786,548 | | | 46,076 | | | — | | | 832,624 | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | | 375,305 | | | 6 | | | (2,561) | | | | | 372,750 | | | — | | | — | | | 372,750 | |
| 非美国政府证券 | | 221,641 | | | — | | | (1,355) | | | | | 220,286 | | | — | | | — | | | 220,286 | |
| 公司债务证券和商业票据 | | 3,300,326 | | | 960 | | | (15,892) | | | | | 31,000 | | | 3,254,394 | | | — | | | 3,285,394 | |
| 有价证券总额 | | 3,897,272 | | | 966 | | | (19,808) | | | | | 624,036 | | | 3,254,394 | | | — | | | 3,878,430 | |
| 金融资产总额 | | $ | 4,729,896 | | | $ | 966 | | | $ | (19,808) | | | | | $ | 1,410,584 | | | $ | 3,300,470 | | | $ | — | | | $ | 4,711,054 | |
有未实现亏损的公司债务证券的相关公允价值合计为$2.66截至2022年12月31日，2.04超过12个月来处于未实现亏损状态的十亿美元620.5100万人在不到12个月的时间里处于未实现亏损状态。截至2022年12月31日与其他投资相关的未实现亏损，以及截至2021年12月31日的所有投资的未实现亏损并不显著。
公司在投资多余现金时的主要目标是保本，因此公司的有价证券主要包括美国国债、非美国政府证券、高信用质量的公司债务证券和商业票据。由于该公司认为其有价证券可用于支持目前的业务，因此将所有可供出售的证券归类为短期证券。截至2022年12月31日和2021年12月31日，对于处于未实现亏损状态的固定收益证券，本公司已确定：(I)它无意出售其中任何一项投资，以及(Ii)在整个摊销成本基础收回之前，它不太可能被要求出售任何此类投资。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司预计将在到期前收回该等固定收益证券的全部摊销成本基础。
有价证券赚取的利息为#美元64.6百万，$55.7百万美元和美元32.4分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内达到100万美元。利息在所附的合并业务报表中记为其他费用净额。
下表汇总了有价证券的合约到期日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 集料
公允价值 | | 摊销
成本 | | 集料
公允价值 |
| 金融资产： | | (单位：千) |
| 不到一年 | | $ | 1,943,836 | | | $ | 1,909,218 | | | $ | 1,084,751 | | | $ | 1,085,006 | |
| 一到三年 | | 1,661,372 | | | 1,594,099 | | | 2,812,521 | | | 2,793,424 | |
| 总计 | | $ | 3,605,208 | | | $ | 3,503,317 | | | $ | 3,897,272 | | | $ | 3,878,430 | |
战略投资
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持有的战略投资账面总价值为76.9百万美元和美元68.3百万美元，分别作为其他长期资产在随附的综合资产负债表中入账。该等证券的账面值按非经常性基准在计量选择项下厘定，并根据公允价值的可见变动作出调整。有几个不是在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，与这些证券相关的减值或其他重大调整。
金融负债
本公司的金融负债按公允价值按经常性基础计量，包括外币衍生负债，并在公允价值等级中被归类为第二级金融工具。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些负债的公允价值合计和相关的未实现亏损并不显著。
该公司的财务负债在经常性基础上不按公允价值计量的是其2029年票据和2031年票据。截至2022年12月31日，2029年债券和2031年债券的公允价值为$410.9百万美元和美元399.4分别为100万美元。截至2021年12月31日，2029年债券和2031年债券的公允价值为$510.2百万美元和美元512.8分别为100万美元。
4. 财产和设备
财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 资本化的内部使用软件开发成本 | | $ | 257,983 | | | $ | 198,589 | |
数据中心设备(1) | | 100,207 | | | 77,946 | |
| 租赁权改进 | | 91,660 | | | 85,297 | |
| 办公设备 | | 70,815 | | | 58,636 | |
| 家具和固定装置 | | 14,935 | | | 15,360 | |
| 软件 | | 14,675 | | | 10,506 | |
| 总资产和设备 | | 550,275 | | | 446,334 | |
减去：累计折旧和摊销(1) | | (286,296) | | | (191,018) | |
| 财产和设备合计(净额) | | $ | 263,979 | | | $ | 255,316 | |
____________________________________
(1) 数据中心设备包含$72.4百万美元和美元63.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据融资租赁持有的资产分别为100万美元。累计折旧和摊销包括$41.2百万美元和美元26.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据融资租赁持有的资产的累计折旧分别为100万欧元。
折旧和摊销费用为$71.7百万, $59.6百万和$51.1百万截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
该公司资本化了$65.4百万，$63.1百万美元和美元47.1在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，内部使用软件开发成本分别为100万美元。
5. 减损
2022年第二季度，该公司宣布决定成为远程优先公司，员工将拥有长期远程工作的灵活性。作为新经营战略的一部分，2022年第三季度，公司永久关闭了几个办事处，引发了对长期资产组的重新评估和减值测试。本公司确定，受影响的ROU资产和相关租赁改进以及物业和设备的账面价值超过了各自的公允价值。本公司聘请第三方专家协助估值分析。截至2022年12月31日止年度，本公司录得97.7在其随附的与这些办事处关闭相关的综合经营报表中，减值支出为100万美元。在截至2022年、2021年或2020年的年度内，没有记录到其他重大减值。
6. 重组活动
2022年第三季度，公司董事会薪酬和人才管理委员会批准了一项旨在降低运营成本、提高运营利润率和转移公司销售能力以加快软件销售的重组计划(《九月计划》)。9月计划取消了大约11占公司员工总数的1%。
公司记录的重组费用为#美元。76.62022年12月31日终了年度的6230万美元，其中包括与员工过渡、通知期、遣散费、员工福利和便利费用有关的6230万美元；以及14.3与归属基于员工股票的薪酬奖励有关的百万美元。截至2022年12月31日，9月计划执行工作基本完成。然而，在美国以外的某些司法管辖区，潜在的就业职位取消受到当地司法管辖区规定的延长咨询期的约束。本公司将在相关咨询期结束后，记录与该等司法管辖区被取消的头寸相关的重组费用。预计剩余费用估计不会很大，但实际数额可能与预期大不相同。
下表汇总了公司在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的重组负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 裁员成本 | | 便利化成本 | | 总计 | | |
| | (单位：千) | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 重组费用 | | 60,553 | | | 1,808 | | | 62,361 | | | |
| 现金支付 | | (60,053) | | | (1,242) | | | (61,295) | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 500 | | | $ | 566 | | | $ | 1,066 | | | |
这一美元14.3与归属员工股票薪酬奖励有关的百万美元支出在随附的综合股东权益表中的额外实收资本中记录。
7. 衍生工具和套期保值
截至2022年12月31日，该公司拥有指定为现金流对冲的未偿还外币远期合同，总销售名义价值为$219.8百万美元。名义价值代表远期合约到期时将出售的金额。截至2022年12月31日，这些合同的到期日最长可达6月份。
与这些外币远期合约有关的损益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并经营表和全面损失表 | | | | | 截至的年度
十二月三十一日， | | |
| | | | | | | | 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | (单位：千) | | |
| 在保监处确认的收益 | | 有效外币远期外汇合约市值净变动 | | | | | | | $ | 556 | | | $ | 294 | | | |
| 因票据到期而在收入中确认的损失 | | 收入成本 | | | | | | | $ | 34,862 | | | $ | 7,545 | | | |
本公司须遵守与若干外汇合约交易对手订立的总净额结算协议，根据该协议，本公司获准以一方向另一方支付的单一净额净额结算同一货币的交易。本公司的政策是在其综合资产负债表中按总额列报衍生品。公司的外币远期合约不受任何信用或有特征或抵押品要求的约束。本公司通过与多元化的主要金融机构集团签订合同并积极监控其未平仓来管理其交易对手风险敞口。截至2022年12月31日，本公司并无任何抵销安排。
8. 使用权资产和租赁负债
本公司签订了办公空间和数据中心的各种运营租赁协议，以及数据中心、办公设备和家具的融资租赁协议。
截至2022年12月31日，公司拥有30租赁物业，其剩余租赁条款来自0.1几年前7.0几年，其中一些包括延长租约长达5.0好几年了。
由于附注5所述的2022年办公室关闭，该公司损害了几个将不再用于支持其持续运营的办公室租约。截至2022年12月31日止年度，本公司录得97.7与这些办事处关闭有关的减值费用为100万美元，其中72.8与受影响的ROU资产相关的100万美元。剩余减值支出与物业、厂房和设备类别中的关联资产有关。于截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无与其任何分租写字楼租赁相关的重大分租收入。
所附合并业务报表中记录的经营租赁费用为#美元。57.8百万，$61.0百万美元和美元49.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。与短期租赁、可变租赁和融资租赁相关的租赁成本并不显著。
与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 为列入经营租赁负债的金额支付的经营现金流(千) | | $ | 64,473 | | $ | 60,085 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 4.8 | | 5.5 |
| 加权平均贴现率 | | 4.5 | % | | 4.5 | % |
经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2023 | | $ | 62,696 | |
| 2024 | | 52,185 | |
| 2025 | | 38,262 | |
| 2026 | | 34,861 | |
| 2027 | | 26,818 | |
| 此后 | | 28,100 | |
| 租赁付款总额 | | 242,922 | |
| 减去：推定利息 | | (24,149) | |
| 经营租赁债务总额 | | 218,773 | |
| 减去：流动债务 | | (54,222) | |
| 长期经营租赁义务 | | $ | 164,551 | |
9. 企业合并
2022年收购
在2022年期间，公司完成了一项业务合并，总会计收购价格为1美元32.7100万美元，其中25.7百万美元分配给商誉和$8.2100万美元被分配给无形资产。
2021年收购
Zipwhip，Inc.
2021年7月，本公司收购了美国领先的免费短信提供商Zipwhip，Inc.(以下简称Zipwhip)的全部流通股，经调整后的收购价为1美元838.8百万美元。购买价格包括1美元。418.1百万美元现金，419.2百万美元的公允价值1.1百万股公司A类普通股和美元1.5Zipwhip员工合并前服务的公允价值百万美元，反映在公司在成交时承担的未归属股权奖励中。此外，在收盘时，公司发布了59,533在一段时间内须归属的A类普通股的股份3好几年了。这些股份的归属在提供服务时计入基于股票的补偿费用。
交易结束时支付的部分现金对价是为了解决Zipwhip员工的既得股权奖励。本公司按合并及重组协议及计划(“Zipwhip合并协议”)所规定的换股比率，承担Zipwhip持续雇员的所有未归属及尚未偿还的股权奖励，并已转换为其本身的股权奖励。这笔交易还包括$19.1对某些员工的额外现金对价为100万美元，这是归属，因为这些员工在收购后期间提供服务。这笔金额记录在3年归属期间。
此次收购作为一项业务合并入账，总收购价格为#美元。838.8按购置日的公允价值计入有形和无形资产及负债净额的百万欧元，超出的部分计入商誉。
的公允价值1.2成交时发行的公司A类普通股总数为100万股，是根据公司A类普通股在收购日的收盘价确定的。美元的公允价值30.7(A)对于期权，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和截至收购日的适用假设；(B)对于受限股票单位，采用公司A类普通股在收购日的收盘价。随着Zipwhip员工在收购后提供服务，这些奖项将继续授予。这些奖励的公允价值计入每项奖励各自归属期间的基于股票的补偿费用。
下表汇总了调整后的购进价格组成部分：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 转让的A类普通股的公允价值 | | $ | 419,197 | |
| 现金对价 | | 418,073 | |
| 通过股权奖励实现合并前服务的公允价值 | | 1,511 | |
| 购买总价 | | $ | 838,781 | |
下表列出了经调整后的采购结束日的采购价格分配：
| | | | | | | | |
| | 总计 |
| | (单位：千) |
| 现金和现金等价物 | | $ | 21,610 | |
| 应收账款和其他流动资产 | | 11,481 | |
| 财产和设备，净额 | | 2,950 | |
| 经营性使用权资产 | | 23,545 | |
无形资产(1) | | 244,500 | |
| 其他资产 | | 370 | |
| 商誉 | | 600,574 | |
| 应付帐款和其他负债 | | (20,239) | |
| 递延收入 | | (4,526) | |
| 经营租赁负债，非流动 | | (23,169) | |
| | |
| | |
| 递延税项负债 | | (18,315) | |
| 购买总价 | | $ | 838,781 | |
____________________________________
(1) 可确认的无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 估计数
生活 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 56,800 | | | 7 |
| 客户关系 | | 147,700 | | | 10 |
| 供应商关系 | | 39,600 | | | 5 |
| 商号 | | 400 | | | 5 |
| 收购的无形资产总额 | | $ | 244,500 | | | |
此次收购产生的商誉主要代表两项业务整合后规模和协同效应增加所带来的预期价值。商誉不能在纳税时扣除。
所收购无形资产的估计公允价值由本公司厘定。本公司聘请第三方专家协助估值分析。该公司使用特许权使用费减免法来估计已开发技术和商品名称的公允价值，使用多期超额收益法来估计客户关系的公允价值，并使用有无方法来估计供应商关系的公允价值。
由于本公司相信除经营性使用权资产外，大部分有形资产净额于收购日按其各自的账面价值估值，故该等金额与其目前的公允价值相若。收购的经营性使用权资产的价值在收购日减至其各自的公允价值。
自收购之日起，即2021年7月14日，被收购实体的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Zipwhip贡献了净运营收入美元139.5百万美元和美元55.4这一数额分别反映在所附的合并业务报表中。由于本公司业务的综合性质，本公司认为单独确认Zipwhip的收益并不可行。由于此次收购对公司综合财务报表的财务影响不大，因此没有公布此次收购的预计运营结果。
与收购相关的成本并不大。
2021年的其他收购
于2021年期间，本公司完成其他业务合并，收购总价为$105.0100万美元，其中13.4100万美元用于开发技术，$23.6百万美元分配给其他无形资产和#美元63.2一百万被分配给商誉。
10. 权益法投资
2022年5月，该公司收购了44.6在Syniverse Corporation(“Syniverse”)的股权百分比为$750.0百万现金。本公司确定其于Syniverse并无控股财务权益，但具有重大影响力，因此，该投资按权益法入账。该公司估计，在投资结束日有超额投资基数#美元。530.7与其在可识别无形资产中的比例份额有关的百万美元和#美元41.3与相关递延税项负债相关的百万美元。权益法商誉估计为#美元。623.8百万美元。
无形资产的估计公允价值由本公司厘定。本公司聘请第三方专家协助估值分析。下表列出了截至投资日期可归因于可识别无形资产的估计基差及其各自的使用寿命：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 估计数
生活 |
| | (单位：千) | | (单位：年) |
| 发达的技术 | | $ | 62,767 | | | 6 |
| 客户关系 | | 439,152 | | | 9 |
| 商标 | | 28,822 | | | 不定 |
| 可确认无形资产应占基差合计 | | $ | 530,741 | | | |
截至2022年12月31日，公司持有44.5综合资产负债表所载Syniverse权益及其权益方法投资的账面金额为#美元700.0百万美元。截至2022年12月31日，公司的净超额投资基数为$508.9百万美元，涉及其在被投资方可识别无形资产中的比例份额，#美元41.3与相关递延税项负债有关的百万美元和#美元623.8与权益法商誉相关的百万欧元。
本公司已选择在90天后报告其权益法被投资人的经营业绩和其他全面收益。该公司记录了其权益法投资的亏损份额#美元。35.3在其所附的截至2022年12月31日的年度综合经营报表中，这一调整包括公司在被投资公司净经营业绩中的比例份额，以及从2022年5月13日交易完成之日起至2022年9月30日期间的基础差额摊销。该公司还记录了$14.9在所附的同期其他全面亏损综合报表中，按比例计入被投资方的其他全面亏损。
在进行这项投资的同时，公司和Syniverse签订了一项批发协议，根据该协议，Syniverse将处理、发送和提供在公司客户和移动网络运营商之间发起和/或终止的应用程序对个人消息。本公司与Syniverse之间发生的交易价值为$89.6从2022年5月13日投资结束日到2022年12月31日期间的100万美元。这些交易在所附的合并业务报表中记为收入成本。
11. 商誉与无形资产
商誉
截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉余额如下：
| | | | | | | | | |
| | 总计 | |
| | (单位：千) | |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 4,595,394 | | |
| 与2021年收购相关的商誉增加 | | 663,599 | | |
| 测算期和其他调整 | | 4,173 | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 5,263,166 | | |
| 与2022年收购相关的商誉增加 | | 25,748 | | |
| 测算期和其他调整 | | (4,761) | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 5,284,153 | | |
无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 |
| 应摊销无形资产： | | (单位：千) |
| 发达的技术 | | $ | 795,753 | | | $ | (335,893) | | | $ | 459,860 | |
| 客户关系 | | 538,466 | | | (204,241) | | | 334,225 | |
| 供应商关系 | | 56,922 | | | (19,846) | | | 37,076 | |
| 商号 | | 30,342 | | | (20,106) | | | 10,236 | |
| 订单积压 | | 10,000 | | | (10,000) | | | — | |
| 专利 | | 4,028 | | | (705) | | | 3,323 | |
| 应摊销无形资产总额 | | 1,435,511 | | | (590,791) | | | 844,720 | |
| 不可摊销无形资产： | | | | | | |
| 电信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | |
| 商标和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | |
| 总计 | | $ | 1,440,726 | | | $ | (590,791) | | | $ | 849,935 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | |
| | 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | |
| 应摊销无形资产： | | (单位：千) | | |
| 发达的技术 | | $ | 794,831 | | | $ | (222,765) | | | $ | 572,066 | | | |
| 客户关系 | | 538,264 | | | (128,035) | | | 410,229 | | | |
| 供应商关系 | | 51,671 | | | (9,491) | | | 42,180 | | | |
| 商号 | | 30,669 | | | (13,874) | | | 16,795 | | | |
| 订单积压 | | 10,000 | | | (10,000) | | | — | | | |
| 专利 | | 4,035 | | | (508) | | | 3,527 | | | |
| 应摊销无形资产总额 | | 1,429,470 | | | (384,673) | | | 1,044,797 | | | |
| 不可摊销无形资产： | | | | | | | | |
| 电信牌照 | | 4,920 | | | — | | | 4,920 | | | |
| 商标和其他 | | 295 | | | — | | | 295 | | | |
| 总计 | | $ | 1,434,685 | | | $ | (384,673) | | | $ | 1,050,012 | | | |
摊销费用为$206.4百万，$198.8百万美元和美元98.6截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
预计未来摊销费用总额如下：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2023 | | $ | 202,708 | |
| 2024 | | 197,273 | |
| 2025 | | 193,699 | |
| 2026 | | 120,237 | |
| 2027 | | 72,218 | |
| 此后 | | 58,585 | |
| 总计 | | $ | 844,720 | |
12. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 应计工资总额及相关 | | $ | 79,703 | | | $ | 78,780 | |
| 应计花红和佣金 | | 35,449 | | | 64,665 | |
| 应计收入成本 | | 161,455 | | | 118,004 | |
| 销售及其他应付税项 | | 92,319 | | | 61,975 | |
| | | | |
| | | | |
| 融资租赁负债 | | 11,871 | | | 12,370 | |
| | | | |
| 员工休假福利应计 | | 30,683 | | | — | |
| 应计其他费用 | | 78,741 | | | 81,709 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | | $ | 490,221 | | | $ | 417,503 | |
13. 长期债务
长期债务，净额，由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 2029年高级债券 | | | | |
| 本金 | | $ | 500,000 | | | $ | 500,000 | |
| 未摊销折扣 | | (5,001) | | | (5,701) | |
| 未摊销发行成本 | | (1,126) | | | (1,286) | |
| 账面净额 | | 493,873 | | | 493,013 | |
| 2031年高级债券 | | | | |
| 本金 | | 500,000 | | | 500,000 | |
| 未摊销折扣 | | (5,299) | | | (5,832) | |
| 未摊销发行成本 | | (1,192) | | | (1,274) | |
| 账面净额 | | 493,509 | | | 492,894 | |
| 长期债务总额，净额 | | $ | 987,382 | | | $ | 985,907 | |
2029及2031年高级债券
2021年3月，该公司发行了美元1.0优先票据的本金总额为亿元，包括500.0百万美元本金3.6252029年到期的债券百分比(“2029年债券”)和$500.0百万美元本金3.8752031年到期的票据百分比(“2031年票据”，与2029年票据一起，称为“票据”)。最初，该公司的任何子公司都没有为票据提供担保。然而，在未来的某些情况下，债券可以由公司的每一家主要国内子公司提供担保。债券将於2029年3月15日及2031年3月15日期满。利息每半年支付一次，分别于每年的3月15日和9月15日支付，从2021年9月15日开始。
发行该批债券所得款项净额合共约为984.7扣除承销折扣和本公司支付的发行成本后的百万欧元。
在下列情况下，公司可自愿全部或部分赎回2029年期票据：
(1)在2024年3月15日之前的任何时间，公司以相当于以下赎回价格从股票发行中收到的现金收益净额103.625本金的%，只要所有该等赎回的本金总额不超过402029年发行的债券原来本金总额的百分比。赎回应当在股票发行结束后180天内进行，且至少50除非所有2029年债券同时赎回，否则2029年债券的未偿还本金总额的百分比将继续未偿还；
(2)在2024年3月15日之前的任何时间100本金的%，外加“全额”保费；
(3)在2024年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.813本金的%；
(4)在2025年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.906本金的%；以及
(5)在2026年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.000本金的%；
在每一种情况下，赎回将包括适用的应计和未付利息。
在下列情况下，公司可自愿全部或部分赎回2031年期票据：
(1)在2024年3月15日之前的任何时间，公司以相当于以下赎回价格从股票发行中收到的现金收益净额103.875本金的%，但所有该等赎回的本金总额不得超过402031年发行的债券原来本金总额的百分比。赎回应当在股票发行结束后180天内进行，且至少50除非所有2031年债券同时赎回，否则2031年债券的未偿还本金总额的百分比将继续未偿还；
(2)在2026年3月15日之前的任何时间100本金的%，外加“全额”保费；
(3)在2026年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.938本金的%；
(4)在2027年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于101.292本金的%；
(5)在2028年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.646本金的%；以及
(6)在2029年3月15日或之后的任何时间，预付款价格等于100.000本金的%；
在每种情况下，赎回将包括应计和未付利息(视情况而定)。
该等票据为一般无抵押债务，其偿付权将优先于本公司任何债务，而本公司日后可能产生的任何债务的偿付权明显从属于该等票据，而偿付权与本公司现有及未来的无抵押及无附属负债同等。
在涉及控制权变更的某些情况下，公司将被要求提出要约，以回购相当于101将购回的该系列债券本金的%，另加至适用的回购日期为止的应计及未付利息(如有)。
管理票据的契约(“契约”)载有限制性契约，限制本公司及其附属公司的能力：(I)设定若干资产的留置权以担保债务；(Ii)给予若干债务的附属担保而不同时为票据提供担保；及(Iii)合并或合并或合并，或出售或以其他方式处置其全部或实质全部资产予另一人。这些公约受到一些限制和例外的约束。其中某些公约将不适用于债券被穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评为投资级的任何时期。
截至2022年12月31日，该公司遵守了其在契约下的所有契约。
可转换优先票据和上限看涨期权交易
2021年6月，公司根据其于2021年5月发出的赎回通知，悉数赎回2023年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)的剩余未偿还本金。在2021年期间，该公司将美元343.7发行可换股票据本金总额百万元4,846,965其A类普通股的股份。
截至2021年12月31日止年度的所有赎回交易总值为1.7十亿美元。在美元中1.7亿，美元1.410亿美元335.7根据适用的会计准则的要求，分别将100万美元分配给了权益和负债部分。本公司采用实际利率法确定负债部分的公允价值。选定的利率反映了公司的增量借款利率，该利率根据公司在类似期限的不可转换债务上的信用状况进行了调整。这些可转换票据的清偿导致了$29.0在所附的截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，包括在其他费用中的净亏损。这些可转换票据并无提供偿债基金。
关于于2018年首次发售可换股票据，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴股款交易(“封顶催缴”)。在赎回可换股票据的同时，本公司于2021年6月以现金总代价$229.8公司收到100万美元，公司计入额外实收资本，净额为#美元1.4交易成本为100万美元，3.2百万已实现收益。这一收益主要是由于交易结算日公司A类普通股的公允价值发生变化所致。这一收益在所附的截至2021年12月31日的年度综合经营报表中记入了其他费用净额。
在截至2020年12月31日的年度内，可转换票据持有人提交了206.3百万可换股票据本金总额及公司发行2,902,434A类普通股和美元2.0百万美元的现金来解决这种转换。在美元中894.6这些交易的总价值为百万美元，701.9百万美元和美元192.7100万美元分别分配给了股权和负债部分。这些可转换票据的清偿导致了$12.9在所附的截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，包括在其他费用中的净亏损。
14. 补充资产负债表信息
本公司客户信贷储备的前滚情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | (单位：千) |
| 期初余额 | | $ | 18,577 | | | $ | 16,783 | | | $ | 6,784 | | | |
| 加法 | | 86,303 | | | 55,937 | | | 50,817 | | | |
| 从准备金中扣除 | | (71,756) | | | (54,143) | | | (40,818) | | | |
| 期末余额 | | $ | 33,124 | | | $ | 18,577 | | | $ | 16,783 | | | |
15. 按地理区域和类似产品组划分的收入
按地理区域划分的收入以注册时的IP地址或邮寄地址为基础。下表列出了按地理区域划分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021(1) | | 2020 | | |
| 按地理区域划分的收入： | (单位：千) |
| 美国 | | $ | 2,510,525 | | | $ | 1,927,302 | | | $ | 1,282,213 | | | |
| 国际 | | 1,315,796 | | | 914,537 | | | 479,563 | | | |
| 总计 | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地理区域划分的收入百分比： | | | | | | | | |
| 美国 | | 66 | % | | 68 | % | | 73 | % | | |
| 国际 | | 34 | % | | 32 | % | | 27 | % | | |
| ____________________ | | | | | | | | |
(1)在2022年期间，该公司发现了2021年第四季度的一些美国客户的错误分类，这影响了截至2021年12月31日的年度的报告美国收入与国际收入分配。本公司已更新此处的金额，以准确反映按地理区域划分的收入。没有其他金额受到这种错误分类的影响。 |
美国以外的长期资产为$54.5百万美元和美元41.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
下表列出了按类似产品分组的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 按类似产品组划分的收入： | (单位：千) |
| 通信： | | | | | | | | |
| 可编程消息传送 | | $ | 2,066,300 | | | $ | 1,416,265 | | | $ | 820,887 | | | |
| 可编程语音 | | 474,790 | | | 428,484 | | | 345,042 | | | |
| 电子邮件 | | 333,500 | | | 277,400 | | | 218,700 | | | |
| 其他 | | 376,650 | | | 289,131 | | | 213,800 | | | |
| 总通信量 | | 3,251,240 | | | 2,411,280 | | | 1,598,429 | | | |
| 软件 | | 441,477 | | | 325,943 | | | 98,363 | | | |
| 其他 | | 133,604 | | | 104,616 | | | 64,984 | | | |
| 总计 | | $ | 3,826,321 | | | $ | 2,841,839 | | | $ | 1,761,776 | | | |
Twilio Communications包括各种API和软件解决方案，以优化Twilio客户及其最终用户之间的通信。这主要集中在消息、语音和电子邮件通信渠道。Twilio软件应用包括Twilio Segment、Twilio Engage、Twilio Flex和营销活动。这些产品通过为客户提供与其最终用户建立直接、个性化关系所需的工具，使企业能够实现更有效的客户互动。其他包括其他杂项产品和服务，包括企业和支助计划。
16. 承付款和或有事项
(a)租约及其他承担
该公司就其设施签订了各种不可撤销的经营租赁协议。有关本公司经营租赁承诺的额外详情，请参阅本综合财务报表附注8。
此外，公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商和其他供应商的合同承诺不可取消，并在一至四年。于截至2022年12月31日止年度内，本公司订立多项该等协议，条款最高可达四年购买承诺总额为$936.2百万美元。下表汇总了这些不可取消采购承诺下的未来最低付款。未确认的税收优惠不包括在这些金额中，因为任何预计以现金结算的金额都不是实质性的：
| | | | | | | | |
| | 自.起
2022年12月31日 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2023 | | $ | 205,257 | |
| 2024 | | 194,237 | |
| 2025 | | 221,438 | |
| 2026 | | 227,515 | |
| | |
| | |
| 付款总额 | | $ | 848,447 | |
(b)法律事务
旧金山市及县(下称“旧金山市”)已就本公司2009至2018年度的某些服务评估额外的电话用户税(“TUT”)及接入线税(“ALT”)。摊款总额为#美元。38.8百万美元，包括利息和罚款。该公司在2020年第三季度支付了被抗辩的评估。
2021年5月27日，该公司向旧金山高等法院提起诉讼，对这些评估提出质疑。该公司对这些评估提出了许多辩护理由，包括其服务不是电信服务、对该公司的服务征收税款违反了互联网税收自由法，以及旧金山没有对旧金山以外提供的服务征税的管辖权。该公司正在要求退还税款
支付、放弃利息和罚款、诉讼费用和合理的律师费，以及法院认为适当的其他法律和衡平法救济。审判预计将于2023年夏天举行。
该公司认为，它有强有力的理由反对这些评估，但诉讼不确定，也不能保证它会在法庭上获胜。如果该公司在一个或多个论点上败诉，它可能会招致与税收、利息和罚款相关的额外损失，这些损失加在一起可能是实质性的。本公司定期评估此类税务纠纷导致不利后果的可能性，并审查所有开放年度，以确定任何税收准备金的必要性和充分性。本公司的税务储备在综合财务报表附注16(D)中作进一步讨论。
除上述诉讼外，本公司在正常业务过程中亦可能不时受到法律诉讼及索偿。本公司已经收到并可能在未来继续收到第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或确立我们的专有权。目前或未来的任何诉讼结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对公司产生不利影响。
与诉讼及其他法律程序有关的法律费用及其他成本于已发生时计入开支，并计入随附的综合经营报表内的一般及行政开支。
(c)赔偿协议
该公司已与所有董事会成员和高管签署了赔偿协议。该等协议保障董事会成员及行政人员就个别人士或与本公司就某些须予赔偿的事件而提出的诉讼而提出的申索及开支。须予赔偿事项一般指董事会成员或行政人员曾经或正在以本公司董事会成员或行政人员身分行事，或曾经或正在以本公司利益行事或代表本公司利益的任何事件或事件。
在正常业务过程中，在与我们的融资和业务合并交易相关的情况下，公司同意就某些事项向业务合作伙伴、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种产品或其行为或不作为有关或产生的其他责任。在这些情况下，付款可能以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，公司可能会向第三方追索某些付款。此类义务的条款可能有所不同。
截至2022年和2021年12月31日，不是与任何未决赔偿协议有关的应计金额。
(d)其他税种
该公司在美国境内和境外的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非基于收入的税收，如销售、使用、电信和其他地方税，都是对公司的运营进行评估的。本公司于若干司法管辖区为若干非以收入为基础的税项风险计提准备金，而该等风险可能已产生，而风险的金额亦可合理估计。该等储备乃基于估计，当中包括若干主要假设，包括但不限于本公司服务的应课税、本公司管理层认为与其有联系的司法管辖区，以及该等司法管辖区的收入来源。
该公司继续与某些司法管辖区就其先前的销售额和可能欠下的其他税款进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，对本公司税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，如附注13(B)所述，本公司目前正与旧金山市和县进行法律诉讼，质疑其对本公司某一特定期间的估计税项负债的评估。这一美元38.8本公司在2020年按规定支付的包括利息和罚款在内的纳税评估，扣除#美元11.5本公司于同一期间应计的百万元储备金，在随附的综合资产负债表中记为其他资产的存款。
截至2022年12月31日，记录的非所得税负债为#美元。29.1国内司法管辖区为百万美元，美元20.6美国以外的司法管辖区为100万美元。截至2021年12月31日，这些负债为25.4百万美元和美元17.7分别为100万美元。
17. 股东权益
优先股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已授权100,000,000优先股，面值$0.001，其中不是股票已发行并已发行。
普通股
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已授权1,000,000,000A类普通股和100,000,000B类普通股，每股面值$0.001每股。截至2022年12月31日，176,358,104A类普通股和9,617,605发行并发行了B类普通股。截至2021年12月31日，170,625,994A类普通股和9,842,105发行并发行了B类普通股。
该公司已预留普通股供发行，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 2,277,379 | | | 3,351,313 | |
| 已发行和未发行的未归属限制性股票单位 | | 15,414,997 | | | 6,475,700 | |
| 为Twilio.org保留的A类普通股 | | 530,449 | | | 618,857 | |
| 2016年计划下可授予的股票奖励 | | 19,851,399 | | | 24,650,104 | |
| 可根据ESPP授予的基于股票的奖励 | | 7,648,429 | | | 6,382,830 | |
| 总计 | | 45,722,653 | | | 41,478,804 | |
公开发行股票
2021年2月和2020年8月，该公司完成了公开募股，其中4,312,500股票和5,819,838分别发行A类普通股，公开发行价为1美元。409.60及$247.00分别为每股。该公司收到的总收益为#美元。1.810亿美元1.4分别扣除承保折扣和公司支付的发售费用后的净额。
18. 基于股票的薪酬
2008年股票期权计划
本公司维持一项股票计划，即经修订及重述的2008年股票期权计划(“2008计划”)，根据该计划，本公司可向其雇员、董事及顾问授予激励性(“ISO”)及非法定(“NSO”)股票期权及限制性股票单位(“RSU”)，以根据公司董事会的酌情决定权以股票奖励方式参与公司未来的业绩。于二零一六年六月二十二日，2008计划及本公司根据本计划授出的未偿还股权奖励的拒绝权利因本公司的首次公开招股(“IPO”)而终止，因此，不是自首次公开募股以来，根据这一计划可以发行股票。根据该计划授予的股票期权通常到期10自授予之日起数年，因此，本计划继续管辖根据其授予的未偿还股权奖励。根据2008年计划授予的所有剩余未偿还股票期权均已授予并可行使。
2016股票期权计划
公司2016年股票期权激励计划(《2016计划》)于2016年6月21日生效。2016年计划规定向本公司的员工、董事和顾问授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、股票增值权、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股息等价权和现金奖励。总计11,500,000根据2016年计划，公司A类普通股最初预留供发行。从2017年1月1日开始，这些可用股票每年自动增加15前一年12月31日已发行的公司A类和B类普通股数量的百分比，或公司薪酬委员会确定的较少数量的股票。在2022年1月1日和2021年1月1日，根据2016年计划可供授予的股份自动增加了9,023,405股票和8,202,376分别为股票。
根据2016年计划，股票期权的授予价格不低于每股价格100在授予之日，标的普通股每股公允市值的百分比。
SendGrid 2009、2012和2017年股票激励计划
关于收购SendGrid，本公司承担并替换了根据SendGrid的2009、2012和2017年股票激励计划发行的、在收购日未归属的所有持续员工的股票期权和限制性股票单位。承担的股权奖励继续归属，并受其各自计划的规定管辖。此外，本公司假设根据SendGrid 2017股权激励计划预留并可供发行的SendGrid普通股股份，按折算基准计算。在收购后期间，在纽约证券交易所规则允许的范围内，这些股份被用于根据公司2016年计划进行股权授予。
2013年度分部股票激励计划
关于收购Segment，本公司承担并替换了根据Segment的2013年股票激励计划(“Segment计划”)发行的所有未归属且于收购日未偿还的连续员工的股票期权和限制性股票单位。假定的股权奖励继续归属，并受分部计划的规定管辖。
Zipwhip 2008年股票计划和2018年股权激励计划
就收购Zipwhip而言，本公司承担及替换根据Zipwhip修订及重订2008年股票计划及2018年股权激励计划(“Zipwhip计划”)而发行的于收购日期未归属及未偿还的所有持续雇员的购股权及限制性股票单位。假定的股权奖励继续授予，并受Zipwhip计划的条款管辖。
在所有计划下，股票期权一般都会到期10在董事会决定的期间内，自授予和归属之日起数年。股票期权和限制性股票单位的行权期一般为四年自授予之日起生效。对于现有员工和从2022年起生效的新员工，股票期权和限制性股票单位在服务期内分别按月和按季度等额分期付款。
2016年度员工购股计划
公司2016年度员工持股计划于2016年6月21日开始生效。总计2,400,000公司A类普通股最初预留供根据2016年ESPP发行。从2017年1月1日开始，这些可用股份每年1月1日自动增加，以较小者为准1,800,000公司A类普通股的股份，1公司A类和B类普通股已发行股数的百分比，或由公司薪酬委员会决定的较少股数。在2022年1月1日和2021年1月1日，2016年ESPP下可供授予的股份自动增加了1,800,000股票和1,640,475分别为股票。
2016 ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买公司A类普通股15%通过工资扣减其符合条件的薪酬，受任何计划限制。2016 ESPP规定了单独的六个月发行期从每年的5月和11月开始。
在每个购买日，符合条件的员工以相当于以下价格的每股价格购买公司股票85(I)本公司A类普通股于发售日的公平市价或(Ii)本公司A类普通股于购买日的公平市价，两者以较小者为准。
截至2022年12月31日，与2016年ESPP相关的未确认补偿成本总额并不显著。
公司股权激励计划下的股票期权和限制性股票单位及奖励活动如下：
股票期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
选项
杰出的 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股) | | 加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | | 3,351,313 | | | $ | 78.10 | | | 6.09 | | $ | 646,760 | |
| 授与 | | 167,150 | | | 85.17 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已锻炼 | | (766,024) | | | 29.32 | | | | | |
| 被没收和取消 | | (475,060) | | | 171.53 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未偿还期权 | | 2,277,379 | | | $ | 75.54 | | | 5.32 | | $ | 39,167 | |
| 截至2022年12月31日已授予并可行使的期权 | | 1,823,525 | | | $ | 54.75 | | | 4.59 | | $ | 39,011 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | (以千为单位，每股除外) |
行使股票期权的合计内在价值(1) | | $ | 80,839 | | | $ | 508,539 | | | $ | 603,597 | | | |
| 已授予期权的总估计授出日期公允价值 | | $ | 77,403 | | | $ | 138,851 | | | $ | 107,854 | | | |
| 加权平均授予日授予期权每股公允价值 | | $ | 50.66 | | | $ | 216.29 | | | $ | 170.70 | | | |
____________________________________
(1) 总内在价值是指该公司在纽约证券交易所公布的A类普通股的公允价值与已发行的“现金”期权的行使价格之间的差额。
截至2022年12月31日，与所有未授予股票期权相关的未确认补偿成本总额为$50.4百万美元，将在加权平均期间以直线方式摊销1.9好几年了。
限售股单位
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
奖项
杰出的 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
(每股) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2021年12月31日的未授权RSU | | 6,475,700 | | | $ | 237.22 | | | $ | 1,705,311 | |
| 授与 | | 16,951,118 | | | 110.83 | | | |
| 既得 | | (4,259,908) | | | 170.46 | | | |
| 被没收和取消 | | (3,751,913) | | | 178.50 | | | |
| 截至2022年12月31日的未授权RSU | | 15,414,997 | | | $ | 130.97 | | | $ | 754,718 | |
2022年3月，公司授予919,289向其某些高管员工出售基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的股份。这些裁决，包括后来的没收，如果有的话，包括在上表中。PSU的授予日期为每股公允价值$。157.44和总授权日公允价值为$144.7百万美元。该公司根据授予之日A类普通股的收盘价估计了这些奖励的公允价值。每个PSU奖项包括三如果在不同的服务期内实现了赠款协议中定义的各自的业绩目标，则在不同的服务期内单独授予的部分。最终归属由本公司的补偿委员会在归属期间结束后决定。第一批的归属是基于截至2022年12月31日的年度收入增长目标的实现。第二批和第三批的归属是基于(A)收入增长目标和(B)截至2023年和2024年的每个年度的盈利目标实现情况。如果业绩目标没有实现，相关部分将被没收。这些基于业绩的限制性股票单位奖励的授予范围最高可达100根据业绩水平超出目标的百分比，并记录在每一批股票归属年度的基于股票的补偿费用中。
截至2022年12月31日，公司有未偿还的16,547以托管方式持有的限制性股票奖励(RSA)，但须受归属的限制。这些奖项的总内在价值并不显著。
截至2022年12月31日，与未授权的RSU和RSA相关的未确认补偿成本总额为$1.9亿美元，将在加权平均期内摊销2.9好几年了。
截至2022年12月31日，与归属的A类普通股相关的未确认补偿成本为$11.4100万美元，将在1.5好几年了。
估值假设
员工股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型中的以下假设估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 员工股票期权： | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 普通股公允价值 | | $85.17 | | $268.55 - $409.21 | | $108.37 - $301.72 | | |
| 预期期限(以年为单位) | | 6.02 | | 0.30 - 6.39 | | 0.52 - 6.08 | | |
| 预期波动率 | | 61.6% | | 42.9% - 61.5% | | 51.9% - 65.1% | | |
| 无风险利率 | | 3.3% | | 0.1% - 1.4% | | 0.1% - 1.4% | | |
| 股息率 | | —% | | —% | | —% | | |
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来衡量其根据2016年ESPP发行的购买权的公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 员工购股计划： | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 普通股公允价值 | | $50.81 - $99.68 | | $297.20 - $310.80 | | $183.40 - $278.50 | | |
| 预期期限(以年为单位) | | 0.50 | | 0.50 | | 0.50 | | |
| 预期波动率 | | 73.2% - 97.3% | | 46.4% - 58.7% | | 54.4% - 72.1% | | |
| 无风险利率 | | 1.5% - 4.5% | | —% - 0.1% | | 0.1% - 0.2% | | |
| 股息率 | | —% | | —% | | —% | | |
基于股票的薪酬费用
公司以股票为基础的薪酬费用入账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 收入成本 | | $ | 21,136 | | | $ | 14,074 | | | $ | 8,857 | |
| 研发 | | 374,846 | | | 258,672 | | | 173,303 | |
| 销售和市场营销 | | 240,109 | | | 213,351 | | | 103,450 | |
| 一般和行政 | | 148,194 | | | 146,188 | | | 76,301 | |
| 重组成本 | | 14,275 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 798,560 | | | $ | 632,285 | | | $ | 361,911 | |
19. 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | |
| 普通股股东应占净亏损(千) | | $ | (1,256,145) | | | $ | (949,900) | | | $ | (490,979) | | | |
用于计算可归因于以下业务的每股净亏损的加权平均股份
普通股股东，基本股东和稀释股东 | | 182,994,038 | | | 174,180,465 | | | 146,708,663 | | | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (6.86) | | | $ | (5.45) | | | $ | (3.35) | | | |
普通股等价物的下列流通股不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 已发行和未偿还的股票期权 | | 2,277,379 | | | 3,351,313 | | | 5,625,735 | | | |
| 已发行和未发行的未归属限制性股票单位 | | 15,414,997 | | | 6,475,700 | | | 7,523,882 | | | |
| 为Twilio.org保留的A类普通股 | | 530,449 | | | 618,857 | | | 707,265 | | | |
| 根据ESPP承诺的A类普通股 | | 766,334 | | | 147,947 | | | 103,703 | | | |
可转换票据(1) | | — | | | — | | | 4,847,578 | | | |
| 第三方托管的A类普通股 | | 31,503 | | | 75,506 | | | 75,612 | | | |
| A类托管普通股和限制性股票奖励，但须受未来归属的限制 | | 56,237 | | | 235,054 | | | 268,030 | | | |
| 总计 | | 19,076,899 | | | 10,904,377 | | | 19,151,805 | | | |
____________________________________
(1)可转换票据于2021年全部赎回，于2021年12月31日不再发行。截至2020年12月31日，该公司预计将以A类普通股的股票结算票据的本金金额，并因此使用IF-转换方法来计算债务结算对每股摊薄净收入的任何潜在稀释影响(如果适用)。
20. 所得税
下表列出了本报告期间所得税前亏损的国内和国外组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 美国 | | $ | (1,021,208) | | | $ | (737,360) | | | $ | (403,148) | |
| 国际 | | (222,424) | | | (223,569) | | | (101,278) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | | $ | (1,243,632) | | | $ | (960,929) | | | $ | (504,426) | |
所得税准备金(受益于)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | (单位：千) |
| 联邦制 | | $ | 3,928 | | | $ | 122 | | | $ | — | |
| 状态 | | 4,100 | | | 420 | | | 272 | |
| 外国 | | 17,450 | | | 8,274 | | | 5,215 | |
| 总计 | | 25,478 | | | 8,816 | | | 5,487 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | (5,155) | | | (13,772) | | | (12,719) | |
| 状态 | | (818) | | | (4,083) | | | (3,563) | |
| 外国 | | (6,992) | | | (1,990) | | | (2,652) | |
| 总计 | | (12,965) | | | (19,845) | | | (18,934) | |
| 所得税准备金(受益于) | | $ | 12,513 | | | $ | (11,029) | | | $ | (13,447) | |
下表显示了法定联邦税率和公司有效税率的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按联邦法定税率征税 | | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | | 3 | | | 8 | | | 12 | |
| 基于股票的薪酬 | | (7) | | | 16 | | | 24 | |
| 学分 | | 1 | | | 4 | | | 3 | |
| 外币利差 | | (2) | | | (1) | | | (4) | |
| 永久账簿与税收差异 | | — | | | — | | | (1) | |
| 更改估值免税额 | | (17) | | | (46) | | | (51) | |
| | | | | | |
| 其他 | | (1) | | | — | | | — | |
| 实际税率 | | (2) | % | | 2 | % | | 4 | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。下表列出了公司递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 递延税项资产： | | (单位：千) |
| 净营业亏损结转 | | $ | 959,864 | | | $ | 1,054,585 | | | |
| 应计和预付费用 | | 47,986 | | | 24,831 | | | |
| 基于股票的薪酬 | | 37,981 | | | 44,261 | | | |
| 研发学分 | | 159,604 | | | 148,282 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 无形资产 | | 135,500 | | | 135,500 | | | |
| 资本化研究与开发费用 | | 219,176 | | | — | | | |
| 租赁责任 | | 60,795 | | | 71,651 | | | |
| 有价证券的未实现亏损 | | 32,108 | | | 4,602 | | | |
| 其他 | | 36,830 | | | 28,859 | | | |
| 递延税项总资产 | | 1,689,844 | | | 1,512,571 | | | |
| 估值免税额 | | (1,357,300) | | | (1,136,827) | | | |
| 递延税项净资产 | | 332,544 | | | 375,744 | | | |
| 递延税项负债： | | | | | | |
| 大写软件 | | (36,552) | | | (28,825) | | | |
| 预付费用 | | (1,587) | | | (1,649) | | | |
| 获得性无形资产 | | (202,778) | | | (251,034) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 使用权资产 | | (35,734) | | | (64,277) | | | |
| 递延佣金 | | (59,675) | | | (47,897) | | | |
| | | | | | |
| 递延税项净负债 | | $ | (3,782) | | | $ | (17,938) | | | |
下表汇总了公司的税收结转、结转和抵免：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起
2022年12月31日 | | 到期日
(如果未使用) |
| | (单位：千) | | |
| | | | |
| 联邦税收抵免 | | $ | 136,000 | | | 从2036年开始的各种日期 |
| 联邦净营业亏损结转 | | $ | 3,665,700 | | | 不定 |
| 结转国有净营业亏损 | | $ | 2,684,800 | | | 从2026年开始的各种日期 |
| 州税收抵免 | | $ | 105,200 | | | 不定 |
| 结转国外净营业亏损 | | $ | 498,500 | | | 不定 |
根据修订后的1986年《国内税法》的规定以及类似的国家税收规定，在本公司发生“所有权变更”时，对净营业亏损和信用结转的使用有一定的限制。例如，由于发行新股，所有权可能发生变化。如果这些限制适用，结转将受到年度限制，导致在考虑估值拨备之前递延税项总资产可能会减少。
该公司的递延税项会计涉及评估与其递延税项净资产变现有关的若干因素。本公司主要考虑的因素包括经营亏损的历史、本公司递延税项资产的性质，以及在该等暂时性差异和结转可予扣除的期间内，未来应课税收入的时间、可能性和数额(如有)。
目前，本公司并不认为联邦、州及海外递延税项净资产变现的可能性较大，因此已设立估值免税额。估值津贴增加了约#美元。220.5百万美元和美元459.0在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。
未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 年初未确认的税收优惠 | | $ | 223,380 | | | $ | 191,183 | | | $ | 49,042 | |
| 前几年税收状况的毛增额 | | 3,250 | | | 3,496 | | | 4,259 | |
| 前几年纳税状况的毛减额 | | (705) | | | (10,693) | | | (931) | |
| 本年度税种毛增额 | | 4,081 | | | 39,394 | | | 138,813 | |
| 诉讼时效失效 | | (1,040) | | | — | | | — | |
| 未确认税收优惠，年终 | | $ | 228,966 | | | $ | 223,380 | | | $ | 191,183 | |
截至2022年12月31日，该公司约有229.0数百万未确认的税收优惠。如果$229.0百万美元已确认，$6.1百万美元将影响实际税率。剩余金额将被相关递延税项资产的冲销所抵消，这些资产须受全额估值津贴的限制。
本公司在其所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款(如果有的话)。截至12月31日、2022年、2021年和2020年，这样的数量并不显著。
该公司预计，在2022年12月31日后的12个月内，其不确定的税务状况不会有任何重大变化，这将对其整体综合财务报表产生重大影响，因为几乎所有未确认的税收优惠都已被递延税项资产抵消，而递延税项资产已被估值津贴减少。
该公司提交美国联邦所得税申报单以及美国许多州和外国司法管辖区的所得税申报单。截至2022年12月31日，2008至本期间的纳税年度仍可接受本公司应纳税的主要司法管辖区的审查。由于早年产生的税收属性，超出正常诉讼时效的年度仍可供税务机关审计，这些属性已结转，并可能在以后使用时进行审计。本公司完全保留由任何税务机关进行的所有公开的美国联邦、州和地方或非美国所得税检查。
2019年6月7日，美国第九巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了美国税务法院在Altera Corp.诉专员一案中的裁决，维持了财政部法规中根据美国国税法第482条规定的部分，该部分要求成本分摊安排中的关联方分担与基于股份的薪酬相关的费用。作为这一决定的结果，公司未确认的税收优惠总额增加，以反映在成本分摊安排中包括基于股份的补偿的影响。2019年7月22日，Altera向第九巡回法庭全体提交了重审请愿书，但于2019年11月12日被驳回。2020年2月10日，Altera向最高法院提起上诉，最高法院于2020年6月22日驳回了这一请求。本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的实际税率不受影响，因其递延税项资产有全额估值拨备。我们将继续关注未来的发展及其对我们综合财务报表的潜在影响。
与收购Zipwhip有关，公司记录了递延税项负债净额，这为变现先前存在的递延税项资产提供了额外的应税收入来源，因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司总共释放了#美元。15.9其在美国的估值津贴为100万美元。该公司继续为其美国联邦和州递延税项净资产维持估值津贴。
分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度录得的所得税拨备及收益主要包括所得税、在本公司开展业务的海外司法管辖区预缴税款，以及与解除收购估值准备有关的税务优惠。该公司在美国的业务一直处于亏损状态，该公司对其美国递延税项资产保持全额估值准备金。
从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在支出发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，取而代之的是要求所有美国和外国的研发支出分别在5个和15个纳税年度内摊销。公司截至2022年12月31日的年度所得税准备金包括美元7.5由于这一所需的研究和开发支出资本化，将产生100万美元。
21. 后续事件
2023年2月13日，公司承诺了一项裁员计划，该计划除了9月计划外，还旨在降低运营成本、提高运营利润率和加快盈利速度(“2月计划”)。2月份的计划包括消除大约17占公司员工总数的1%。该公司估计，它将产生大约$100.0百万至美元135.0与2月份计划有关的费用，包括员工过渡、通知期和遣散费、员工福利和相关便利费用的现金支出。该公司预计，与2月计划有关的大部分重组费用将在2023年第一季度发生，2月计划的执行工作，包括现金支付，将在2023年第二季度末基本完成。每个国家的潜在职位取消取决于当地法律和咨询要求，这可能会在某些国家将这一过程延长至2023年第二季度之后。本公司预期产生的费用受多项假设影响，包括不同司法管辖区的本地法律要求，因此，实际开支可能与上文披露的估计有重大差异。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定对财务报告内部控制的有效性进行评估。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在我们首席执行官和首席财务官的参与以及董事会的监督下，我们的管理层根据下列标准对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告载于本年度报告10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证组织内的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所需资料以参考吾等有关本公司2023年股东周年大会的委托书(“委托书”)的方式纳入。委托书将在截至2022年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的行为准则，该准则可在我们的网站(Investors.twilio.com)的“治理”项下获得。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
第11项。高管薪酬
本项目要求提供的信息以提交美国证券交易委员会的委托书为参考，该委托书将于截至2022年12月31日的年度的120天内提交。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目要求提供的信息以提交美国证券交易委员会的委托书为参考，该委托书将于截至2022年12月31日的年度的120天内提交。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目要求提供的信息以提交美国证券交易委员会的委托书为参考，该委托书将于截至2022年12月31日的年度的120天内提交。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目要求提供的信息以提交美国证券交易委员会的委托书为参考，该委托书将于截至2022年12月31日的年度的120天内提交。
第四部分
Item 15. 展示和财务报表明细表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
1.财务报表
见本文件第8项下的财务报表索引。
2.财务报表附表
上面没有列出的时间表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包括了必需的信息。
3.展品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | | | 以引用方式并入 |
| 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | | 合并和重组协议和计划，日期为2021年5月16日，由Twilio Inc.、宙斯合并第一子公司、宙斯合并第二子公司、Zipwhip公司和富通顾问有限责任公司签署 | | 10-Q | | 001-37806 | | 2.1 | | July 30, 2021 |
| 2.2 | | | 重组协议和计划，日期为2020年10月12日，由Twilio Inc.、天蝎合并子公司、Segment，io，Inc.和股东代表服务有限责任公司签署 | | S-3 | | 333-249889 | | 2.1 | | 2020年11月5日 |
| 3.1 | | | 《Twilio Inc.公司注册证书》的修订和重新发布。 | | S-1a | | 333-211634 | | 3.1 | | | June 13, 2016 |
| 3.2 | | | 第二，修改和重新制定了《Twilio Inc.章程》。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 3.1 | | | 2020年8月4日 |
| 4.1 | | | Twilio Inc.甲类普通股证书格式。 | | S-1 | | 333-211634 | | 4.1 | | | May 26, 2016 |
| 4.2 | | | 契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.1 | | | March 9, 2021 |
| 4.3 | | | 第一补充契约，日期为2021年3月9日，由Twilio Inc.和美国银行全国协会作为受托人 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.2 | | | March 9, 2021 |
| 4.4 | | | 高级债券，2029年到期，年息率3.625 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.3 | | | March 9, 2021 |
| 4.5 | | | 高级债券，2031年到期，年利率3.875 | | 8-K | | 001-37806 | | 4.4 | | | March 9, 2021 |
| 4.6 | | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | | 10-K | | 001-37806 | | 4.5 | | | 2021年2月26日 |
| 10.1* | | 弥偿协议的格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2021年2月26日 |
10.2* | | Twilio Inc..修订和重新修订2008年股票期权计划及股票期权协议格式和股票期权授予通知格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2021年2月26日 |
10.3*
| | Twilio Inc.修订重订2016年度股票期权激励计划及协议格式 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.3 | | | 2021年2月26日 |
| 10.4* | | Twilio Inc.：2019年法国子计划至2016年股票期权和激励计划 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2019年10月31日 |
| 10.5* | | Twilio Inc.修改和重新定义非员工董事薪酬政策
| | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2022年11月4日 |
| 10.6* | | Twilio Inc.：修订重订2016年度员工购股计划 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2019年10月31日 |
| 10.7 | | | 转租，日期为2018年8月30日，由Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.之间出租。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2018年11月8日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | | 哈德逊林肯中心有限责任公司、Salesforce.com Inc.和Twilio Inc.签署的转租同意书，日期为2018年9月25日。 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | 2018年11月8日 |
| 10.9* | | 与Khozema Shipchandler的聘书，日期为2018年8月20日 | | 8-K | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2018年10月25日 |
| 10.10* | | 与Marc Boroditsky的聘书，日期为2021年10月25日 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.15 | | | 2022年2月22日 |
| 10.11* | | 与埃亚尔庄园的聘书，日期为2021年10月13日 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.16 | | | 2022年2月22日 |
| 10.12* | | 与达纳·瓦格纳的聘书日期为2021年10月7日 | | 10-K | | 001-37806 | | 10.17 | | | 2022年2月22日 |
| 10.13* | | 与埃琳娜·多尼奥的聘书，日期为2022年4月28日 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | 2022年8月5日 |
| 10.14* | | 与Aidan Viggiano的聘书，日期为2023年2月10日 | | | | | | | | 随函存档 |
| 10.15* | | 与埃亚尔庄园签订的信函协议，日期为2023年2月2日 | | | | | | | | 随函存档 |
| 10.16* | | 截至2018年3月28日的首席执行官离职计划和参与信的格式 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | May 10, 2018 |
| 10.17* | | 截至2018年3月28日的关键高管离职计划和参与信格式 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.2 | | | May 10, 2018 |
| 10.18+† | | 框架协议，日期为2021年2月26日，由Twilio Inc.、凯雷合伙人V控股公司、L.P.和Syniverse公司签署 | | 10-Q | | 001-37806 | | 10.1 | | | May 6, 2021 |
| 10.19 | | | 框架协议信函协议，日期为2021年8月16日，由Twilio Inc.、凯雷合伙人V控股公司、L.P.和Syniverse公司签署 | | 8-K | | 001-37806 | | 2.1 | | 2021年8月17日 |
| 10.20 | | | 第二份框架协议信函协议，日期为2022年5月13日，由Twilio Inc.、凯雷合伙人V控股公司、L.P.和Syniverse公司签署 | | 8-K | | 001-37806 | | 2.1 | | May 16, 2022 |
| 21.1 | | | Twilio Inc.的子公司名单。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 23.1 | | | 独立注册会计师事务所毕马威律师事务所同意 | | | | | | | | 随函存档 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中) | | | | | | | | 随函存档 |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明 | | | | | | | | 随函存档 |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席运营官(首席财务官)的认证 | | | | | | | | 随函存档 |
| 32.1** | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席运营官(首席财务官)的证明 | | | | | | | | 随信提供 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | 随函存档 |
| 104 | | 带有交互数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。
| | | | | | | | |
__________________________________________
+ 根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和其他类似附件已被省略。注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和其他类似附件的补充副本。
†本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，而且它们是注册人视为私人或机密的信息类型。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**本合同附件32.1中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提供，不会被视为就修订后的1934年证券交易法第18节的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Twilio Inc.。
发信人：/s/ JEFF LAWSON
Jeff·劳森
首席执行官
授权委托书
以下签名的每个人构成并任命Jeff·劳森、Khozema Z.Shipchandler和Dana R.Wagner为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借其作出的一切行为。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ JEFF LAWSON |
| | Jeff·劳森
董事和首席执行官(首席执行官) |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/KHOZEMA Z.Shipchandler |
| | Khozema Z.Shipchandler
首席运营官(首席会计和财务官) |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ RICHARD L. DALZELL |
| | 理查德·L·达尔泽尔
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ BYRON B. DEETER |
| | 拜伦·B·迪特
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ DONNA L. DUBINSKY |
| | 唐娜·L·杜宾斯基
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ JEFF EPSTEIN |
| | Jeff·爱泼斯坦
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ JEFFREY R. IMMELT |
| | 杰弗里·R·伊梅尔特
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ DEVAL L. PATRICK |
| | 德瓦尔·L·帕特里克
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ ERIKA ROTTENBERG |
| | 埃里卡·罗滕贝格
董事 |
| | |
| 2023年2月24日 | | /s/ MIYUKI SUZUKI |
| | 铃木美幸
董事 |
