叮咚买菜(开曼群岛)有限公司要求保密

依据第17 C.F.R.200.83条

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May 21, 2021

机密

阿米拉·乔杜里职员会计

林申克，会计科科长

Daniel·莫里斯， 总检察长

玛拉·兰瑟姆董事助手

英国贸易与服务办公室

公司财务部门

美国证券交易委员会

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

叮咚买菜(开曼群岛)有限公司

表格F-1上的注册声明草稿

机密提交，2021年4月16日

CIK No. 0001854545

尊敬的乔杜里女士、申克先生、莫里斯先生、兰瑟姆女士：

代表我们的客户，叮咚买菜(开曼)有限公司，一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的外国私人发行人公司？)，我们正在向工作人员(工作人员员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)(选委会此函件载列本公司对本公司于2021年5月14日就本公司于2021年4月16日以保密方式提交的表格F-1注册声明草稿的函件中所载意见的回应，有关拟于美国存托股份(代表本公司的普通股)进行首次公开发售起草注册声明 ？)。在提交本函的同时，本公司还提交了经修订的F-1表格(注册说明书)草稿修订草案 注册声明？)通过埃德加提交给委员会，按照委员会的程序进行保密审查。本公司已将(I)截至2021年3月31日及截至2020年及2021年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务报表及(Ii)其他最新发展列入经修订注册报表初稿。在通过EDGAR提交的同时，公司将通过专人递送的方式向员工交付此信和修订后的注册声明草案的五份礼貌性副本，并注明注册声明草案的更改。本公司已对所有员工的意见作出回应，修订注册声明草稿以回应意见，如本公司没有如此修订注册声明草稿，则提供解释，或按要求提供补充资料。员工的意见在 下方以粗体重复，然后是公司的回应。我们已经包括了对修订后的注册声明草案的页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订后的注册声明草案中所述的含义。

合作伙伴：皮埃尔-吕克·阿森诺³ |玛纳斯·钱德拉谢卡⁶ |荔枝洲|贾斯汀·M·多林⁶ |David帕特里克·艾奇^1,5,6 |刘干² |David·G·哈林顿⁸ |Karen K.Y.Ho达米安·C·雅各布斯⁶ |广Li³ |孟雨Lu³ |尼尔·E·M·麦当劳凯利·纳夫塔利|拉姆·纳拉扬³ |艾米·颜永明⁸ |尼古拉斯·A·诺里斯⁶ |保罗·S·奎恩|迈克尔·D·拉克姆⁶ |费格斯·A·索林⁶ |理查德·C·夏普|杰西·D·谢利^# |Li、简健、WongJacqueline B.N.郑^3,6

注册外国律师：Gautam Agarwal⁶ |约瑟夫·R·凯西¹⁰ |谢淑丽⁷ |Daniel·杜塞克³ |詹姆斯·A·希尔⁶ |菊菊·Huang³ |本杰明·W·詹姆斯⁴ |科里·A·拉布尔² |魏阳林⁶ |Daniel·A·马古利斯⁶ |薄鹏⁹ |文辰汤³ |李永星³ |于佳缘³ |David，张章³

录取 输入：¹伊利诺斯州(美国)； ²马萨诸塞州联邦(美国)； ³纽约州(美国)； ⁴德克萨斯州(美国)； ⁵威斯康星州(美国)； ⁶英格兰和威尔士； ⁷维多利亚(澳大利亚)； ⁸新南威尔士州(澳大利亚)； ⁹乔治亚州(美国)； ¹⁰加利福尼亚州(美国)； ^#非居民

奥斯汀湾地区北京波士顿芝加哥达拉斯休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎上海华盛顿特区。

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我们的使命，第1页

1.

请为您所提供的索赔提供依据·一流的用户体验。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第3页及第100页的披露。

招股说明书摘要，第1页

2.

请根据需要修改第1页和其他地方，在披露GMV之前披露您的 收入，以避免过度突出这一指标。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第2、70、99页的披露。

《企业历史与结构》，第6页

3.

请修改您的引言段落，以澄清投资者将持有一家控股公司的股份，该控股公司本身没有实质性业务，也不直接拥有其在中国的全部业务。此外，请在本节中简要披露根据中国法律对股息支付施加的重大限制，并披露您子公司的资金可作为现金股息分配给您的情况。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第6页的披露。

适用于本招股说明书的惯例，第8页

4.

我们注意到您对GMV的定义代表所有订单的总价值，无论产品是销售还是交付。请告诉我们为什么您认为将未售出或未交付的订单包括在内是有意义的。还请告诉我们，所下的订单如何不会被出售或交付。此外，请解释GAAP收入和GMV之间的 差异。

本公司谨此通知员工，本公司根据以下订单的列出折扣价计算GMV 叮咚买菜生鲜，不考虑通过优惠券获得的任何折扣，GMV不包括向其用户收取的运费和任何通过各种方式退货或不发货的订单。本公司已修订经修订注册说明书初稿第8页的披露，以澄清该等解释。

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本公司敬告员工，GMV和产品收入之间的差额为(I)增值税(包括在GMV中，但不包括在产品收入中)和(Ii)优惠券折扣(在计算GMV时不扣除，但在计算产品收入时扣除)。会员费、运费和其他服务费被确认为服务收入，不包括在GMV的计算中。

缺少必要的批准、许可证、许可或备案...，第24页

5.

说明您为什么注册了一些区域处理中心和一线执行站点， 尽管您也声明您不认为需要这样做。量化这样的中心和站点的数量，将这种风险放在背景下考虑。

本公司谨告知员工，截至本回函日期，公司已登记206个区域处理中心和一线履约站点，以方便与相关地方当局沟通和提高业务运作效率，本公司已修订《注册说明书》修订稿第25页的披露，以澄清这一点。

某些租赁财产权益的缺陷，第31页

6.

我们注意到，您仍在申请某些必要的许可证和许可证。我们还 注意到您尚未注册所有租赁协议。请披露您预计何时遵守相关法规要求，如果争议金额对您的运营至关重要，您是否会因不遵守规定而受到追溯性处罚和制裁。

公司 敬告员工，公司目前正在为其租赁物业办理消防登记和租赁协议登记。虽然这两项注册都需要相关租赁物业的出租人的合作，这超出了本公司的控制范围，但本公司很难估计完全符合相关监管要求的明确时间框架。本公司已相应修订经修订的注册说明书草稿第31页及第32页的披露。

本公司敬告员工，本公司与出租人签订的租赁合同通常包含出租人关于租赁场所的消防安全问题符合相关法律法规的陈述。如果出租人未能履行消防保护程序，包括获得租赁房屋的消防登记，从而给公司造成损失，公司可以要求出租人承担违约责任。此外，公司 进一步通知员工，公司在单个地区的一线履约站点分布广泛，数量众多。如任何个别前线装卸站因未能取得消防注册而不能再使用，本公司将可动员该地区的其他前线装卸站，其在该地区的仓储及装卸将不会受到重大不利影响。

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此外，根据本公司中国法律顾问的意见，本公司如未能登记任何租赁协议，可能只会因本公司在收到中国有关政府当局的任何通知后仍未作出补救，而截至本回覆函件发出日期，本公司尚未被任何有关政府当局命令将租赁协议登记，或受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分，才可能被罚款。本公司承诺，一旦被 有关政府部门责令在规定的期限内整改，将在规定的期限内整改。

考虑到上述情况，本公司并不认为未能取得消防登记或未能登记租赁协议对其业务构成重大影响 。

我们面临着与自然灾害相关的风险，第32页

7.

我们注意到关于冠状病毒大流行对您的业务的影响的相互矛盾的披露。一方面，我们注意到第32页和71页披露，您可能会受到新冠肺炎的不利影响。另一方面，您将疫情作为2020年收入增长近200%的原因之一。虽然你的披露似乎不是不可调和的，但请修改以提供关于大流行对你历史业务的影响的更详细的讨论。此外，请更新您的信息披露，以讨论随着疫情结束后本地和世界经济重新开放的未来前景，包括在线食品杂货需求可能会下降，以及随着政府刺激和客户需求威胁到商品和服务的价格，通胀可能会上升。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第14、32及33页的披露。此外，本公司谨此奉告员工，中国的通货膨胀并未对本公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和0.2%，2021年第一季度居民消费价格指数保持与上一年相同的增长水平。由于从2020年第二季度开始，中国疫情已得到有效控制，本公司认为，新冠肺炎疫情结束后，其业务运营受到通胀上升影响的可能性相对较低。另请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 扣除通货膨胀。

在中国做生意的相关风险，第36页

8.

修改您的风险因素，披露一般在中国有业务的公司的外商投资限制规定的风险，并适用于增值电信业务。当您在第120-121页讨论这些法规时，您并未说明这些法规 如何适用于您和您的企业。在这方面，我们注意到，您没有选择利用许多在中国有业务的公司采用的可变利益实体结构，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。请修改或建议。

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公司敬告员工，目前公司通过自营平台为用户提供生鲜杂货，叮咚买菜生鲜，不涉及任何第三方商家，因此目前不从事任何增值电信业务。不过，公司未来可能会通过在其手机APP和微信小程序上引入第三方商家来进一步扩大业务，并作为此类第三方商家向客户提供产品的在线市场。为此，公司在中国的子公司之一上海1亿已成功获得为公司未来业务计划提供在线数据处理和交易处理业务的许可证或EDI许可证。本公司进一步告知员工，根据中国相关法律法规，允许外国投资者在经营在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)的公司中拥有100%的股权。因此，本公司不受外商投资限制，也不需要利用可变利益实体结构来经营电子商务业务和持有EDI牌照。本公司已修订修订注册说明书初稿第126页的披露，以澄清这一点。

我们的双层投票结构将限制您的影响力，第46页

9.

请修改此风险因素标题，突出披露您的首席执行官和创始人 将保留对公司的重大投票权控制。此外，请修改关于您的双层股权结构的确保风险因素披露，以讨论：

•

双重股权结构可能使您的股票没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对股价和流动性造成不利影响，并可能对公众情绪产生不利影响；

•

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股股东的投票权；

•

A类和B类普通股每股有权享有的每股投票权

•

B类普通股转换对A类普通股持有人的影响(如有)，包括稀释和总投票权的减少。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第47、48及155页的披露。

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本公司敬告员工，预期B类普通股的转换不会稀释现有A类普通股持有人的投票权，因为本公司预期每股B类普通股将有权投多于一票。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们有效投资于履行基础设施和技术的能力，第71页

10.

您表示，截至2021年3月31日，已在中国14个城市建立了40个区域办理中心，在29个城市建立了950多个一线办理点。请修改以澄清您所说的已建立的术语是什么意思，以及它是否意味着拥有和运营。

针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书草案第72页和第116页的披露内容。

商务，第94页

11.

请讨论您在新产品和新市场(即二三线城市)的扩张努力，以及与这些新市场的竞争、定价、产品选择、利润率、监管问题和营销相关的 挑战。例如，尚不清楚新产品产品是否会为了获得足够的市场份额而牺牲盈利能力，以及如果产品或地点在短时间内达不到预期效果，您是否会积极放弃它们。此外，请解释您如何确定订单密度是否足以让您在市场中维持运营。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书修订本第18页的披露内容。

关键运营指标，第97页

12.

我们注意到第98页上标题为每个交易用户/成员的平均支出的图表。对于 其他背景，请修改此图下的叙述性讨论，以披露与非会员相比，会员每个订单每个用户的平均金额，以及您的会员的保留率。

本公司尊重工作人员的意见，并告知员工，标题为 每个交易用户/成员的平均支出的图表是为了证明在给定时间段内每个交易成员的平均支出显著高于同一时期所有交易用户的平均支出，以显示我们的成员在GMV贡献方面的重要性。本公司已修订注册说明书修订稿第102页的披露，将2019年和2020年每个交易会员的每月平均支出纳入叙述性讨论，并与所有交易用户的每月平均支出进行定性比较。

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本公司进一步通知工作人员，本公司不打算披露每个用户每个订单针对会员或非会员的实际金额 ，因为本公司认为，图表中的信息和目前披露的信息与电子商务行业的同类上市公司一致，足以使投资者了解叮咚买菜会员资格对本公司的重要性，并就是否投资本公司的证券做出决定。其次，此类信息具有商业敏感性，本公司的竞争对手可能会利用此类信息获得对本公司不公平的优势，损害本公司及其股东的利益。

此外，公司敬告员工，公司不认为留职率是公司业务业绩的关键指标。相反，它认为回购利率是一个更相关的指标，因为它的所有收入都来自产品销售，而不是会员费。本公司修改了修订后的注册说明书草案第113页的披露，将已购买叮咚买菜会员的用户的回购率纳入叙述性讨论。

高度可扩展的业务模式，第102页

13.

请修改解释一下消费升级这个术语的含义，以及为什么您认为它在中国 目前正在加速。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第102页的披露。

叮咚买菜会员，第109页

14.

鉴于会员创收对您的业务模式的重要性，请扩大您对您的会员计划的讨论。在这方面，请描述订阅框架、月费或年费(如果有)以及会员可享受的折扣发货安排、产品优惠和其他福利的价值。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第113页的披露。

采购，第110页

15.

您在第110页披露，您的两个竞争优势是您的采购和采购能力 。请进一步详细说明您的产品是如何来源的，您的材料协议的条款(包括如何终止)，以及它们是否为独家产品。此外，请讨论农民为遵守您的D-GAP农业实践而产生的成本。将与采购和采购相关的任何材料协议与您的下一次修订一起归档。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册声明草案第115及116页的披露 。公司还向员工确认，2019年或2020年，没有任何一家供应商占其采购成本的10%以上，也没有需要提交的与采购和采购相关的重大协议。

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自主品牌产品，第111页

16.

请修改以向您披露推出自有品牌产品的成本，以及您是否打算在未来 推出更多自有品牌产品。在材料的范围内，量化您的自有品牌产品对您的收入的重要性，描述您生产和分销这些产品的协议的材料条款，并将协议作为证据归档。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第115页及第116页的披露。该公司还向员工确认，2020年来自自有品牌产品的收入在其总收入中所占比例相对较小，目前尚无需要备案的与生产和分销自有品牌产品相关的重大协议。

质量控制，第114页

17.

您在第70页披露，您的在线商店提供超过12,500个SKU。请在此处和第114页适当补充 披露您的质量管理团队对中国全境数百种不同类型的食品和日用品进行检验的资格和能力。此外，我们注意到您在第17页披露了几个在您的网站上销售不合格产品的案例。如有必要，请修改此部分以披露不良率。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草稿第118页的披露。该公司还与工作人员确认，它在2020年检测并补救了10起不合格产品，并认为这些案件不是实质性的。

技术，第115页

18.

我们注意到，您的数字化和人工智能等技术为您提供了最显著的竞争优势。请修改此部分，以提供有关您的工程团队的能力和特定专业知识的其他信息。此外，还应说明您的技术是否由修改过的商业产品、您的员工和承包商创建的新内部应用程序或两者的组合组成，以及在多大程度上由这些产品组成。

为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书草案第120页的披露。

《管理》，第137页

19.

请修改以提供Mr.Ding最近五年的职业传记。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书草案第143页的披露。

* * *

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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请联系我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手机)，或Steve Lin电子邮件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手机)。

感谢您的时间和关注。

非常真诚地属于你，

/完/David/张译

附件

C.C.

首席执行官梁昌林

首席战略官乐宇

David·张先生，柯克兰&埃利斯国际律师事务所合伙人

史蒂夫·林，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

Alfred Yen，安永华明律师事务所合伙人

赵爽先生，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP合伙人