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酌情信贷奖励协议

亚利桑那州公共服务公司(“APS”)此前与Jacob Tetlow(“雇员”)签订了日期为2019年6月21日的酌情信贷奖励协议(“该协议”)。通过签署本文书，APS希望修改本协议，如下所述。

1.本第一修正案自生效之日起生效。

2.本《第一修正案》修正了下文所述协定的规定。本第一修正案取代了本协议的其他条款，但这些条款与本第一修正案的条款和意图不一致。

3.现将《协定》第3款(可自由支配的信用额度)全部修改和重述如下：

可自由支配的学分。五项总额为450,000元的酌情信贷将拨入根据递延补偿计划第3.9节为雇员利益而设立的酌情信贷户口(“酌情信贷户口”)。全权信用账户应贷记：(I)2019年7月1日100,000美元；(Ii)2020年1月1日50,000美元；(Iii)2021年1月1日至2023年1月1日每个月100,000美元，前提是员工在每个该贷记日期仍受雇于APS，并证明其持续胜任其分配的工作职责。

4.本协定第5条(归属)现予修订，全文重述如下：

归属权。全权信用账户将于2024年12月31日生效。如果员工在2024年12月31日前离职，分配给酌情信用账户的金额将被没收；但是，如果员工被提升为执行副总裁总裁，员工在APS的雇佣被APS非自愿无故终止，员工死亡或员工在2024年12月31日之前成为残疾，先前记入酌情信用账户的所有金额将在晋升之日全部归属，APS无故终止、死亡或残疾(视情况而定)，任何在晋升之日尚未分配给员工的信用将被没收，APS无故终止、死亡或残疾的员工将被没收。就本文件而言，“残疾”应具有顶峰西部资本公司长期残疾计划中赋予它的含义。在本文件中，“原因”是指根据适用法律或APS政策和程序可能导致纪律处分的任何行为或不作为，由APS自行决定。APS应根据其人事政策和程序，以其唯一和绝对的酌情权确定是否存在“原因”。

5.除本第一修正案另有修正外，本协定应继续完全有效。

兹证明，APS和员工已于下列日期签署了本协议的第一修正案。

亚利桑那州公共服务公司

作者：/s/Jeffrey B.Guldner

杰弗里·B·古德纳

董事长兼首席执行官