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1.目的。2005年顶峰西部资本公司及其附属公司员工递延补偿计划(“递延补偿计划”)第3.9节允许APS按APS认为适当的金额和条款和条件授予酌情信用额度。本协议的目的是根据下列条款和条件授予员工可自由支配的积分。

2.定义。本协议中使用了许多具有特殊含义的关键术语。这些关键术语通过每个单词或短语的首字母大写来标识，即使单词或短语不是句子的开头也是如此。这些关键术语中的每一个都将被赋予延期补偿计划中赋予它的含义，除非本协议中定义了该术语。每当使用这些关键术语时，除非上下文需要明显不同的含义，否则它们将被赋予定义的含义。

3.酌情学分。五项总额达300,000元的酌情信贷将拨入根据递延补偿计划第3.9节为雇员利益而设立的酌情信贷户口(“酌情信贷户口”)。全权信用账户应贷记：(I)2019年7月1日100,000美元；及(Ii)2020年1月1日至2023年1月1日每个月50,000美元，前提是员工在每个该贷记日期仍受雇于APS，并证明其持续胜任其分配的工作职责。

5.归属。全权信用账户将于2024年12月31日生效。如果员工在2024年12月31日前离职，分配到酌情信贷账户的金额将被没收；但前提是，如果员工在APS的雇佣被APS无故终止、员工在2024年12月31日之前死亡或残疾，所有先前贷记到酌情信贷账户的金额将在APS无故终止、死亡或残疾(视情况而定)的日期全数归属。就本文件而言，“残疾”应具有顶峰西部资本公司长期残疾计划中赋予它的含义。在本文件中，“原因”是指根据适用法律或APS政策和程序可能导致纪律处分的任何行为或不作为，由APS自行决定。APS应根据其人事政策和程序，以其唯一和绝对的酌情权确定是否存在“原因”。

(A)一般规则。除下文第6节另有规定外，雇员在其酌情信贷账户中的既得利益将在雇员离职后约五年内大致相等地分期支付给雇员，其中第一期付款将在雇员离职后30天内支付，随后的每一次分期付款应在第一次付款日期的下四个周年纪念日支付，除非雇员在离职之日是指定的雇员。如雇员在离职当日为指定雇员，首期分期付款应于离职后30天内支付

雇员离职后的第七个月的第一天，以及随后的每一次分期付款，应在第一次付款日期的后四个周年纪念日支付。可自由支配信贷账户可能不会作为短期支出或因不可预见的财务紧急情况而分配。

(B)残疾。如果雇员在离职前成为残疾人士，且该等残疾情况发生在2024年12月31日之前，只要该残疾构成守则第409A节所界定的“残疾”，雇员应于2024年12月31日后的第一个营业日收到一笔雇员既得权益的一次性付款。如果残疾不构成守则第409a节所界定的“残疾”，则第6(A)节所述的一般规则将适用，除非雇员在2024年12月31日前离职，在此情况下，雇员应在离职后30天内收到一笔雇员既得权益的一次性付款，除非雇员在离职之日是指定雇员。如雇员在离职当日为指明雇员，雇员在其全权信贷户口内的既得利息，须于雇员离职后第七个月的首日起计30天内支付。

(C)死亡。如果雇员在受雇于本公司期间死亡，或在第6(A)节所述的分期付款开始后但在所有此类付款尚未全额支付之前，雇员根据递延补偿计划指定的受益人将在雇员死亡后60天内收到一笔雇员既得利益的一次性付款。

(D)无故终止。如果员工被公司无故终止雇佣关系，并在2024年12月31日之前离职，员工将在离职后30天内收到一笔雇员既得权益的一次性付款，除非员工在离职之日是指定雇员。如雇员在离职当日为指明雇员，雇员在其全权信贷户口内的既得利息，须于雇员离职后第七个月的首日起计30天内支付。

7.员工计划状态。无论员工是否根据相关计划年度的递延补偿计划的条款进行年度递延补偿，员工应被视为递延补偿计划的参与者，并且出于获得本协议中所述的可自由支配积分的有限目的而选择参与递延补偿计划。就递延补偿计划的第2.2节和第3.3节而言，本协议应被视为员工的选择表。

8.与其他利益的关系。根据本协议分配给员工的可自由支配抵免不得被视为补偿或用于确定根据由APS、顶峰西部资本公司或其任何附属公司发起的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、奖励、团体保险或其他符合税务条件或不符合条件的福利计划的条款应向员工提供的任何福利。此外，根据递延补偿计划为员工设立的酌情信贷账户应支付给员工的金额，就上一句所指的福利计划而言，不得计入。

在本协议中另有规定的情况下，延期补偿计划的规定应适用于确定员工的权利以及员工可自由支配信贷账户的管理。在发生冲突的情况下，本协议控制递延补偿计划中任何相冲突的条款，除非《国内税法》第409a条或任何其他适用法律或法规的规定另有要求。

11.保密。员工应对本协议的存在和条款保密。员工不得公开或私下讨论或披露本协议的性质或内容。但是，如果联邦或州法律要求，员工可以披露本协议的条款，并且员工可以向员工的会计师、律师、顾问和配偶披露本协议的条款。此外，APS和员工可在必要时披露本协议，以执行其条款。

12.向联邦和州机构报告。本协议不得解释为禁止员工向核管理委员会(NRC)、美国劳工部(DOL)或任何其他联邦、州或地方政府机构或法院报告或披露任何可疑的任何性质的非法活动、任何核安全问题、任何工作场所安全问题或任何公共安全问题。本协议不得解释为禁止员工向NRC、DOL、平等就业机会委员会、美国证券交易委员会、职业安全与健康管理局或亚利桑那州职业安全与健康部门提供信息，或在任何民事或刑事诉讼中作证，即使所提供的信息或证词与本协议涵盖的索赔或事项有关。本协议不得解释为放弃或撤回员工已经或可能向NRC或DOL报告的任何安全问题，或撤回员工参与任何NRC程序。在这方面，本协议各方理解，本协议应以符合CFR第10条第50.7(F)款的方式解释。尽管本款有任何相反规定，员工在此放弃并解除因员工参与NRC、DOL或任何联邦、州或地方政府机构或法院的任何调查或诉讼而获得任何救济的权利。