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以下是根据1934年《证券交易法》第12节登记的Pinnacle West公司证券的描述，仅为摘要，并不声称是完整的。本说明受PinnacleWest公司章程和章程的条款约束，并通过明确参考其整体内容加以限定。公司章程和章程的副本已由Pinnail West提交给美国证券交易委员会，并作为我们10-K表格年度报告的证物，根据1934年证券交易法第12节注册的这一证券描述是证物。当我们使用术语“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语在根据1934年证券交易法第12节注册的Pinnacle West证券的描述中时，我们指的是Pinnacle West。

根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股。我们的董事会拥有相当大的酌情权来决定根据我们的公司章程发行可供发行的授权普通股的时间、情况和目的，包括在收购或其他战略交易的背景下。

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能会受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对任何普通股的任何要约时存在的对股息支付的任何实质性合同限制将在适用的要约文件中描述。此外，我们的本金收入包括我们的子公司支付给我们的股息，主要是亚利桑那州公共服务公司(“APS”)。APS支付股息的能力可能会不时受到贷款协议、契约和其他交易或法律或监管机构的限制或限制。

普通股持有者对股东普遍表决的所有事项，每股享有一票投票权。亚利桑那州的法律规定了董事选举的累积投票。因此，任何股东都可以通过将选票全部投给任何一个董事提名人，或者将选票分配给两个或两个以上的提名人，从而积累自己的投票数。这可能会让小股东更容易选出董事。

普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。当根据我们的公司章程和法律发行时，我们普通股的股份将得到全额支付，我们不再负责进一步的催缴或评估。

本公司董事会有权不时发行一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并厘定其指定、优先、权利、资格、限制及限制，包括投票权、股息权、股息率、转换权、赎回条款、赎回价格、清算优先及构成任何系列的股份数目，而无须股东采取任何进一步行动。发行有投票权的优先股可能会增加拥有投票权的流通股的数量，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，如果我们的董事会批准具有转换权的优先股，已发行普通股的数量可能会增加到授权的金额。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。任何此类发行也可能产生推迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。

将军。我们的公司章程、公司章程和亚利桑那州法律的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购交易。以下我们的条款、章程和亚利桑那州法律的条款摘要并不声称是完整的，它是参考我们的条款、章程和亚利桑那州法律的全部内容。

企业合并。亚利桑那州法律和我们的章程限制我们或在某些情况下，我们的一家子公司和感兴趣的股东之间的广泛交易(统称为“业务合并”)。“感兴趣的股东”是：

·向感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置资产，相当于(I)截至最近一个会计季度末我们所有合并资产的总市值的10%或更多，(Ii)我们所有流通股的总市值，或(Iii)我们最近四个会计季度的综合收入或净收入；

·公司行动，如股票拆分和股票分红，以及其他交易，在每一种情况下，都会导致我们或我们的任何子公司由相关股东拥有的任何系列或类别股票的流通股比例增加；以及

·有利害关系的股东获得由或通过我们或我们的任何子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益(不是按比例作为股东)。

亚利桑那州法律及我们的附例规定，除某些例外情况外，吾等不得与一名有利害关系的股东进行业务合并，或授权我们的一间附属公司在该名有利害关系的股东首次收购使该人士有资格成为有利害关系股东的股份之日(“股份收购日”)后三年内进行业务合并，除非有关业务合并或有利害关系的股东于股份收购日对股份的收购获吾等董事会委员会(仅由无利害关系的董事或其他无利害关系的人士组成)在该股东的股份收购日之前批准。

反绿色邮件条款。亚利桑那州法律和我们的附例禁止我们在收购前30个交易日内，或在收购要约开始或宣布有意寻求对我们的控制权的30个交易日内，从任何持有我们流通股投票权超过5%的实益所有者(或共同行动的实益拥有者团体)手中，以高于平均收盘价的每股价格购买我们的任何有表决权股票，如果5%的实益

《控股法》。根据亚利桑那州法律，根据亚利桑那州法律，控股股份收购是实益拥有人的收购，该收购将导致拥有人在以下任何范围内拥有新的投票权范围：(I)至少20%但低于331/3%；(Ii)至少331/3%但低于或等于50%；或(Iii)超过50%。通过我们的章程中的一项条款，我们选择了不在亚利桑那州监管控制权股份收购的法定条款之外。因此，潜在的收购者不受该法规施加的限制。

股东特别大会。本公司细则规定，除法律另有规定外，股东特别大会可由本公司过半数董事、董事局主席、总裁或连续持有最少一年净多头股份(见细则第2.02节所述)合共最少15%已发行股本投票权的股东(“要求股东特别大会”)召集。特别会议要求股东必须符合某些条件，并必须向公司秘书提交书面请求，其中包含我们的章程所要求的信息。特别会议要求股东召开特别会议的请求，可在以下情况下被拒绝：(1)本公司董事会真诚确定的包括相同或实质类似业务的股东会议，在公司秘书收到请求前不超过90天召开；(2)本公司董事会在公司秘书收到请求后90天内召开或召集股东大会，并且本公司董事会真诚地确定在该会议上进行的业务包括与请求中所述类似的业务；或(3)该请求涉及的业务项目不是股东诉讼的适当对象，或涉及

董事的选举和免职。我们董事会的每一位成员都是每年选举产生的，任期至下一届股东年会，或直至其早先去世、辞职或免职，或其继任者经正式选举并符合资格为止。

我们的章程规定，任何董事或整个董事会可以股东投票方式罢免，无论是否有原因，但只有在为此目的而召开的特别会议上，投票赞成罢免的票数超过反对罢免的票数时，方可罢免。然而，如果罢免的董事会人数少于整个董事会，如果在董事选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选举董事，则不得罢免任何董事。

我们的章程规定，董事在无竞争对手的选举中，如果因其选举而获得的“扣留”票数多于“赞成”票数，则必须向本公司董事会的公司治理委员会提交辞呈，以便

对价。公司治理委员会将考虑顶峰西部公司及其股东的最佳利益，对董事递交的辞呈进行评估，并将向董事会建议是接受还是拒绝辞职。任何董事根据本公司章程的这一规定提交辞呈，将不会参加董事任何委员会或董事会对其辞职的审议。

我们的章程赋予我们的董事会增加董事会规模的独家权力。我们董事会规模的任何这种增加，以及由此产生的任何空缺的填补，都需要紧接增加之前的董事会全体成员中的大多数人采取行动。

股东提案和董事提名。如果股东遵守公司章程中规定的提前通知和其他相关规定，他或她可以在我们的年度会议上提交股东提案并提名候选人进入我们的董事会。对于在年度会议上提名董事而不包括在我们的代表材料中，股东必须满足我们的章程中规定的规定，并在会议日期至少180天前向公司秘书提交书面通知。对于将纳入我们的委托书材料的年度股东大会上的董事提名，股东必须满足我们的章程的规定，并在我们邮寄上一年股东周年大会的委托书的一周年日之前不少于120天也不迟于150天向公司秘书提交该提名。关于股东将其他业务提交年度大会的建议，股东必须在上一年度股东大会日期一周年前不少于90天至不超过120天向公司秘书提交书面通知。但是，如果我们将年会日期从上一年年会日期改变了30天以上，书面通知必须在年会前120天至不迟于年会前90天或在我们公布年会日期后10天内提交。

股东在提出要开展的业务和提名董事时，也必须遵守所有适用的法律。章程的通知条款不影响股东根据交易所法案规则14a-8要求在我们的委托书中包含建议的权利。

公司章程和章程修正案。董事会和股东都必须批准对亚利桑那州公司章程的修改，但董事会可以在没有股东批准的情况下通过特定的部级修改。除非公司章程、亚利桑那州法律或董事会要求更多的投票，或者除非公司章程或亚利桑那州法律要求不同的法定人数，否则允许或要求对修正案进行投票的每个投票团体所需的投票如下：

·在任何其他情况下，如果法定人数由投票组有权就该事项投出的多数票亲自或委派代表出席，则投票组投票赞成修正案的票数必须超过投票组反对修正案的票数。

董事会可修订或废除公司的章程，除非：(I)章程细则或适用法律将此权力完全或部分保留予股东，或(Ii)股东在修订或废除特定章程时明确规定董事会不得修订或废除该章程。亚利桑那州公司的股东可以修改或废除公司的章程，即使这些章程也可能被董事会修改或废除。未经当时在任的董事会多数票或股东大会对此事项的多数票赞成，不得修改或废除本公司的章程。

增发新股。我们的董事会有权发行额外的普通股和优先股，并有权在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和优先股的其他条款，包括优先股和投票权。见上面“授权股份”和“优先股”标题下的讨论。

以下是对APS根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券的描述，仅为摘要，并不声称是完整的。本说明受APS公司章程和章程的条款约束，并通过明确引用其整体内容加以限定。公司章程和章程的副本已由APS提交给美国证券交易委员会，并作为我们10-K表格年度报告的证物，根据1934年证券交易法第12节注册的本证券描述是其中的证物。当我们在根据1934年证券交易法第12条注册的APS证券的描述中使用“我们”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是APS。

我们普通股的一般条款和规定概述如下。我们所有的已发行普通股都由顶峰西部公司持有，我们没有已发行的优先股。然而，在某些限制的规限下，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、优先、权利、资格、限制和限制，而不需要我们的股东采取任何进一步行动。

在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将有权在我们的董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。普通股股息的支付将是我们的董事会根据我们的经营结果和我们的财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能会受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。亚利桑那州公司委员会(“ACC”)的一项命令要求APS保持至少42%的普通股权益比率，并不允许APS支付股息，如果支付股息会使其普通股权益降至该门槛以下。根据ACC命令的定义，普通股权益比率是总股东权益除以总股东权益和长期债务之和，包括长期债务的当前到期日。

除以下规定外，普通股和优先股的持有者每持有一股登记在册的股份，可享有一票投票权。亚利桑那州的法律规定了董事选举的累积投票。如果没有就任何已发行的优先股支付六次或六次以上的季度股息，该优先股的持有者将

有权选举六名董事中较少的一名，或当时董事会成员总数的四分之一，以及他们的其他投票权。优先股还将在涉及优先股的优先股或特权以及某些非常公司事件的事项上拥有特殊投票权。

普通股持有人并无优先认购其他股份的权利，除非透过(A)公开发售所有该等股份、(B)向或透过已迅速同意公开发售该等股份的承销商或投资银行，或(C)向我们的股东、我们的员工或我们的客户发售所有该等股份，或(C)向我们的股东、我们的员工或我们的客户发售所有该等股份，以换取现金以换取额外普通股或可转换为普通股的证券。