附件10.2
最终
浅滩 技术集团，Inc.
高管离职计划
1.目的。Shals Technologies Group，Inc.，特拉华州一家公司(The Shals Technologies Group，Inc.公司？)，已采用Shoals Technologies Group，Inc.高管服务计划(The Execute Severance Plan)平面图？)向符合资格的高级管理人员和管理人员提供遣散费和福利，他们是符合资格的高管(定义见下文)，其雇用于2023年2月23日或之后终止(定义见下文)。生效日期？)。该计划的目的主要是为了向选定的管理人员群体或高薪雇员提供福利。
2.定义。就本计划而言，下列术语应具有以下各自的含义：
(a) “应计金额？指(I)截至终止日为止的所有应计及未付基本薪金，应在终止日期后十(10)个营业日内(或如适用法律要求，可提早支付)；(Ii)符合资格的行政人员有权根据公司于终止日生效的费用报销政策，有权获得报销的所有已发生但未报销的开支；及(Iii)符合资格的行政人员可根据公司或其任何附属公司不时有效的任何计划或政策的条款而有权获得的福利。
(b) “附属公司？就任何人而言，是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
(c) “基本工资？是指符合资格的高管有权获得的按年计算的基本工资金额， 截至终止之日计算，包括如果符合资格的高管没有选择向公司维护的员工福利计划缴费，符合资格的高管本可获得的任何现金金额，但不包括公司作为合格高管服务的对价而支付的所有 年度现金奖励、奖金、股权奖励和激励薪酬。尽管有上述规定，如果一名合格高管的基本工资因正当理由减少而导致该合格高管辞职，则在确定该合格高管的离职金额时，该合格高管的基本工资应被视为在紧接该项削减之前有效的 。
(d) “冲浪板？指本公司的董事会。
(e) “业务？是指符合资格的高管在受雇于公司集团的任何成员期间，与公司和公司集团任何其他成员所执行的业务和操作相同或相似的业务和操作，包括设计、制造、分销或销售电线线束、组合电路盒和接线盒。
(f) “商机” 指公司集团任何成员的任何实际或潜在的商业、投资或其他商业机会，或与符合资格的高管在受雇于公司集团的任何成员期间获悉保密信息的业务有关的任何实际或潜在的商业机会。
(g) “缘由？具有股权激励计划中规定的含义。
(h) “控制权的变化？具有股权激励计划中规定的含义。
(i) “管制保护期的更改？指控制权变更后的二十四(24)个月期间。
(j) “首席执行官？指本公司的首席执行官。
(k) “中投公司分期付款？具有第5(B)(I)节中规定的含义。
(l) “眼镜蛇？指经修订的1985年《综合总括预算调节法》。
(m) “眼镜蛇福利？具有第5条第(A)款第(2)款中规定的含义。
(n) “代码？指经修订的1986年《国内收入法》。
(o) “委员会？指董事会的薪酬委员会或董事会正式授权管理本计划的其他委员会。如果董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则委员会一词应被视为指董事会在本计划下的所有目的。
(p) “公司？具有第1节中给出的含义。
(q) “集团公司？是指公司及其过去、现在和将来的每一家直接和间接子公司以及 关联公司。
(r) “公司知识产权？具有第8(A)节中规定的含义。
(s) “机密信息指符合资格的高管在受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与其有关联期间(无论在营业时间或其他时间，以及在本公司的办公场所或其他地方)构思、制作、开发、获取或披露的所有机密、有竞争价值的非公开或专有信息(无论是口头或书面传达)，包括：(I)本公司集团任何成员、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序，软件、数据库、数据、想法、技术诀窍、公式、组成、过程、发现、机器、发明(无论是否可申请专利)、设计、开发或实验工作、技术、改进、在制品、研究或测试结果、原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与本公司集团任何成员的业务或物业、产品或服务有关的资料
(包括与公司机会、运营、未来计划、经营方法、业务计划、发展业务和市场份额的战略、研究、财务和销售数据、定价条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、营销和销售技术、预期名称和标记有关的所有此类信息)或根据该等信息，公司集团的任何成员都负有保密义务；以及(Iii)本公司集团任何成员公司、其关联公司、其客户或其他第三方的其他有价值的机密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、 记录、文件、通信、手册、模型、规范、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑方案、模型和包括或包含任何此类信息、想法、概念、改进、发现的任何类型的所有其他著作或材料，发明和其他类似形式的表达是并将是公司或公司集团其他适用成员的独有和专有财产，并受适用于根据本计划适用于所有保密信息的相同披露限制。就本计划而言, 机密信息不应包括以下信息： (A)符合资格的高管或任何符合资格的高管代理人的披露或错误行为以外的任何信息；(B)在公司集团成员披露之前，符合资格的高管以非保密方式获得的信息；(C)符合资格的高管以非保密方式从公司集团成员以外的来源获得的信息；但条件是，该消息来源不受与公司集团成员签订的保密协议或与保密有关的其他义务的约束；或(D)适用法律要求披露。
(t) “终止日期？指符合条件的高管终止受雇于本公司及其附属公司的生效日期(视情况而定)，使符合条件的高管不再受雇于本公司集团的任何成员。
(u) “残疾？具有股权激励计划中规定的含义。
(v) “生效日期？具有第1节中给出的含义。
(w) “符合条件的高管？指本公司集团任何成员的任何雇员，而该雇员(I)被委员会指定为 有资格参与本计划的合资格行政人员，且(Ii)已签署参与协议并已交回本公司。委员会有权决定一名员工是否为合格的高管。符合条件的高管应仅限于ERISA第201、301和401条所指的选定的管理层或高薪员工。
(x) “股权激励计划？指可能被修订、重述或以其他方式不时修改的Shoals Technologies Group，Inc.2021长期激励计划，或公司制定的任何后续股权激励计划。
(y) “ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
(z) “《高管聘用协议》？对于符合资格的 高管而言，是指该符合资格的高管与本公司集团成员之间签订的雇佣协议，该协议在相关终止日期生效。
(aa) “首次付款日期？具有第5(A)(I)节中规定的含义。
(bb) “充分的理由就符合资格的高管终止受雇于本公司集团而言，是指(I)在符合资格的高管与本公司集团成员之间没有有效的高管聘用协议、聘书、控制权变更协议或类似协议的情况下(或者，如果有此类协议，但没有定义充分的理由(或类似的词汇或概念))，(X)该符合资格的高管的基本工资或与公司或其子公司的权力、义务和责任大幅减少； 但如果该合格高管是公司集团任何成员或本公司集团成员持有股权的任何其他实体的高级管理人员或董事会(或类似的管理机构)的高级管理人员或成员，则在任何情况下，罢免该合格管理人员的高级管理人员或董事会成员，无论其理由如何，均不构成充分理由；或(Y)自生效日期起，该合格行政人员的主要工作地点的地理位置与该合格行政人员的主要工作地点相距五十(50)英里以上；此外，除非满足下列所有条件，否则该合格行政人员的任何正当理由的终止声明均无效：(A)本第2条(Bb)中描述的导致该合格行政人员终止雇用的条件必须是在没有该合格行政人员同意的情况下发生的；(B)该合资格行政人员必须在该等情况首次发生后三十(30)天内，向董事会发出书面通知，说明该等情况的存在；(C)该通知所指明的情况，必须在董事会收到该书面通知后三十(30)天内保持不变；及(D)该合资格行政人员终止雇用的日期，必须在该通知所规定的条件首次发生后六十(60)天内；此外，只要不停职该合格高管或减少该合格高管的权力、职责和责任，同时不得要求休假或采取其他行动, 作为对该合资格高管涉嫌不当行为的任何调查的一部分，本公司应产生充分的理由；或 (Ii)在符合资格的高管与本公司集团成员之间存在有效的高管聘用协议、聘书、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议中定义了好的理由(或 词语或类似含义的概念)。
(cc) “市场面积？是指(A)美国 和(B)在符合资格的高管终止受雇于公司集团之前，公司集团的任何成员开展业务或计划开展业务的任何地点方圆一百(100)英里范围内的地理区域。
(dd) “精神权利？具有 第8(D)节中规定的含义。
(ee) “参与协议？是指委员会在合格行政人员进入计划之前向每个合格行政人员提交的参与协议，证明合格行政人员同意参与计划并遵守计划内的所有条款、条件和限制。
(ff) “平面图？的含义如 第1节所述。
(gg) “禁制期如果符合条件的高管是在生效日期后签订的高管聘用协议的一方，且该协议定义了禁止期限(或词语或类似的概念)，则 禁止期限应指该协议中规定的期限。为免生疑问，如果符合条件的高管是在生效日期之前签订的高管雇佣协议的一方，并且该协议 定义了禁止期间(或类似输入的词语或概念)，则禁止期间应指计划中规定的期间，并且不应赋予该协议中规定的禁止期间(或类似输入的词语或概念)的任何定义任何效力。
(hh) “合格终止？是指符合条件的 高管因以下原因而被终止雇用：(I)公司集团任何成员无故终止聘用(为免生疑问，不包括因死亡或残疾而终止)；或(Ii)由于符合条件的高管在 正当理由下辞职。
(ii) “版本要求？是指要求符合条件的管理人员在公司向符合条件的管理人员提交权利要求之日后二十一(21)天或之前，以公司可接受的形式，签署并向公司提交一份全面的权利要求解除书(不得迟于终止之日起七天内)，或者，如果终止雇佣是与离职激励或其他雇佣终止计划有关的(如《1967年就业年龄歧视法案》中所定义的，经修订)，交货日期后四十五(45)天。尽管有前述规定或本计划中任何其他相反的规定，如果有资格的高管在公司规定的任何撤销时间内撤销前一句中所述的豁免，则不应视为满足了豁免要求。
(jj) “部分 409A？指《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南，包括在生效日期后可能修改或发布的任何此类法规或指南。
(kk) “部分409a付款日期？具有第15(I)节中规定的含义。
(ll) “遣散费金额？指第5(A)(I)或5(B)(I)节所列的现金遣散费(视情况而定)。
(mm) “遣散费？具有 第5(A)(I)节所述的含义。
(nn) “遣散期？具有 第5(A)(I)节所述的含义。
(oo) “子公司？指本守则第424(F)节所指的本公司的任何附属公司。
(pp) “目标年度奖金？指符合条件的高管在该日历年度的目标年度奖金，包括该符合条件的高管的离职日期。
尽管本计划有任何相反规定，但如果一名合格高管和本公司集团的一名成员签订了一份高管聘用协议，而该协议对本节2中定义的任何术语有不同的定义，则就本计划而言，该另一协议中规定的 定义应适用于该合格高管，而不适用于本节2中包含的定义。
3.计划的管理。
(A)委员会的行政管理。委员会应负责管理和控制计划的运作和行政，包括对计划的解释、与参加计划的资格有关的决定、遣散费福利的计算、批准或拒绝遣散费索赔以及审查索赔驳回。 委员会在行使其权力和责任方面拥有绝对自由裁量权。为此目的，委员会的权力除本计划规定的所有其他权力外，还应包括下列权力：
(I)订立并执行其认为为有效执行《计划》所需或适当的规则及规例；
(2)为了解释《计划》，委员会对《计划》的解释是对根据《计划》提出福利要求的所有人的最终和决定性的解释；
(3)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；
(Iv)就任何人在该计划下享有福利的权利作出决定(包括决定是否及何时终止合资格行政人员的雇用及终止的原因)；
(V)任命协助管理《计划》所需的代理人、律师、会计师、顾问、索赔管理人和其他人；
(Vi)分配和转授其在本计划下的责任，并指定其他人履行其在本计划下的任何责任，任何此类分配、转授或指定均以书面形式进行；
(Vii)以该计划的名义起诉或安排提起诉讼；及
(Viii)向本公司、其联属公司及合资格的行政人员取得适当管理本计划所需的资料 。
(B)对委员会的赔偿。在不限制委员会根据公司章程或章程、适用法律或其他规定可能享有的任何权利的情况下，公司应赔偿委员会及其每一名成员(以及代表委员会或其任何成员行事的任何其他个人)任何和所有费用，并使其不受损害。
以及因此人的行政职能或受托责任而产生的责任，但因此人本人的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和责任除外。根据本协议，此人应获得赔偿的费用包括任何和解、判决、律师费、法庭费用，以及与本计划项下的索赔、诉讼、和解或其他诉讼有关的合理产生的任何其他相关费用。
(C)补偿和开支。委员会 不应获得与本计划服务有关的额外补偿。在适用法律要求的范围内，委员会应为履行其在本协议项下的职责提供担保或担保。委员会因本计划的管理、终止或保护而适当发生的任何费用，包括提供保证金的费用，应由公司支付。
4.资格。只有符合条件的高管个人才能参与该计划。委员会有充分和绝对的决定权来确定和选择公司及其附属公司的哪些员工是符合条件的高管。一旦员工被指定为合格高管，该个人应自动继续担任合格高管 ，直到该合格高管不再是雇员或被委员会解除合格高管职务为止。除任何适用的高管聘用协议外，本计划应取代本公司集团所有成员与符合资格的高管的遣散费或福利相关的所有先前协议、做法、政策、程序和计划。
5.计划福利。
(A)在控制保护期变更后有资格终止。如果符合资格的高管因在控制权保护期变更后发生的合格终止而终止与公司集团任何成员的雇佣关系，则该合格高管有权获得应计金额，只要该合格高管满足释放要求并遵守以下第7、8、9、10和11节的条款，则：
(I)公司应向该合格高管支付总额相当于该合格高管基本工资的十二(12)个月的遣散费遣散费？)；条件是，支付给CEO的酬金应等于CEO基本工资的二十四(24)个月。遣散费将分成基本相等的分期付款，在终止日期(br})后的十二(12)个月内支付。遣散期如果CEO的离职期为CEO离职之日后的二十四(24)个月。在公司满足发布要求之日或之后的第一个定期计划支付日期 首次付款日期除第15(I)款另有规定外，公司应按终止日期开始至第一个付款日期止的任何分期付款 向该合资格主管支付应付款项总额，而该等分期付款是在终止日期或终止日期或之后的本公司定期付款日期支付的， 除第15(I)条另有规定外，其余各期应于该十二(12)个月或二十四(24)个月期间的剩余定期付款日期支付；及
(Ii)在该合资格行政人员有资格及选择继续承保该合资格行政人员及该合资格行政人员的配偶及合资格受扶养人(如有)的服务期部分(如有)期间，本公司应按其选择权按月向该合资格行政人员支付或按月偿还该合资格行政人员为实施及继续该等承保而支付的金额与本公司类似情况的雇员为该等团体健康计划下的相同或类似承保支付的雇员供款金额之间的差额(下称“本公司”)眼镜蛇福利？)。COBRA福利的每一笔支付应在公司第一个定期计划支付日或大约在紧接该合格高管向公司提交适用保费支付文件的日历月之后的日历月 内支付，该文件应由该合格高管在支付适用保费支付日期后三十(30)天内提交给公司。该合格高管应有资格领取眼镜蛇福利，直至：(I)服务期的最后一天；(Ii)该合格高管不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；以及(Iii)该合格高管有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划的保险之日(任何此类资格应由该合格高管迅速向本公司报告)；然而，选择眼镜蛇延续保险及支付与该等眼镜蛇延续保险有关的任何到期保费，仍应由符合资格的行政人员独自负责，而本公司不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何该等保费的任何义务。
(B)在控制保护期变更期间符合资格的终止。如果一名合格高管因控制权变更保护期内发生的合格终止而终止与公司集团任何成员的雇佣关系，该合格高管应有权获得应计金额，只要该合格高管满足释放要求并遵守以下第7、8、9、10和11节的条款，则：
(I)公司应向该合资格高管支付总金额为(X)十二(12)个月的该合资格高管基本工资加上(Y)该合资格高管目标年度奖金之和的遣散费。中投公司分期付款如果CIC支付给CEO的酬金等于(A)CEO基本工资的二十四(24)个月加(B)CEO目标奖金的两(2)倍的总和。中投公司的分期付款将分成基本相等的分期付款，在分期付款期间支付。在本公司在第一个付款日或之后的第一个定期付款日，本公司应根据终止日起至第一个付款日止期间内本应支付的任何分期付款，向该合格高管支付 应支付的总金额，且除第15(I)条另有规定外，分期付款应在本公司定期付款日或之后支付。每笔剩余分期付款应在该十二(12)个月或二十四(24)个月(视情况而定)剩余时间内的公司定期付款日期支付；和
(Ii)符合资格的行政人员应有资格以第5(A)(Ii)节规定的相同方式领取COBRA福利。
(C)股权激励奖。为清楚起见，如果符合资格的高管终止受雇于公司集团任何成员公司(根据符合资格的终止或其他原因)，则该符合资格的高管根据股权激励计划或其他方式持有的所有未偿还股权激励奖励，将根据适用于该奖励或股权激励计划的奖励协议进行处理。
(D)不符合资格的终止雇用。如果符合资格的高管终止受雇于本公司集团任何成员 ，而不是按照符合资格的终止，包括由于死亡或残疾，则该符合资格的高管的所有薪酬和福利应与终止雇用同时终止，但该符合资格的高管应有权获得应计金额。
(E)获取后的证据。 尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司确定一名符合资格的高管有资格根据第5(A)或5(B)条 领取离职费和其他遣散费福利，或者在做出这样的决定后，公司随后获得证据或确定：(I)该符合资格的高管没有遵守第7、8、9、10或11条的条款；或(Ii)终止日期前存在的原因条件 如果本公司完全知道该条件，本公司将有权因此终止该合格高管的雇用，则本公司有权根据第5(A)或5(B)条停止支付遣散费和停止提供任何其他遣散费福利，该合资格高管应立即将该合资格高管在本公司确定第5(E)条的条件得到满足之日之前收到的任何遣散费金额和任何其他遣散费福利退还给公司。
(F)不得重复。除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理方式应避免根据任何其他计划、计划、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或法规(包括但不限于任何适用的高管雇佣协议)提供的补偿和福利重复。如果符合资格的高管被任何其他计划、方案、政策、单独协商的协议或自该合格高管终止之日起生效的其他安排所覆盖，包括但不限于高管雇佣协议，可能会重复第5(A)或5(B)节规定的付款和福利，委员会应减少或取消该计划规定的重复福利。
6.某些消费税。尽管本计划有任何相反规定，但如果合格高管是被取消资格的个人(定义见守则第280G(C)节)，且计划规定的付款和福利，以及该合格高管有权从公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，并考虑到合格高管在所有权或控制权相关变更之日或之后提供的个人服务的合理补偿的减少额(符合守则第280G条的含义)，包括根据适用的竞业禁止和其他限制性公约义务，将构成降落伞
付款(如《守则》第280G(B)(2)节所定义)，则计划中规定的支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以便该合格高管从公司及其关联公司收到的此类总金额和福利的现值将低于该合格高管基本金额的三倍(如守则第280G(B)(3)节所定义)，并且该合格高管收到的该等金额和福利的任何部分均不需要缴纳守则第499条所征收的消费税，或(B)全额支付，以产生较佳税后净额的方式向该合资格行政人员支付(计入守则第499节的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本协议项下的付款和福利，如果适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从将在最后一次支付的付款或福利开始，在必要的范围内，一直到将首先在时间上支付的付款或福利)，然后，按类似顺序减少本协议项下提供的任何实物福利。 本公司应本着善意确定是否有必要减少本协议规定的付款和福利金额。如果支付或提供了减少的付款或福利，并且由于错误或 其他原因，该付款或福利与公司(或其附属公司)用于确定是否存在降落伞付款的其他付款和福利汇总在一起时，超过1美元，低于符合条件的高管基本金额的三倍, 则该合资格的行政人员在接到多付款项的通知后，须立即向本公司退还多付的款项。本第6节的任何规定均不要求本公司对该等符合资格的高管承担责任，或对该等符合资格的高管承担任何责任或义务，而本守则第499节则规定。
7.保密。在每位符合资格的高管受雇于公司并代表本公司集团履行其职责的过程中，符合资格的高管将被提供保密信息，并将有权获得机密信息。考虑到合格高管已收到并可访问此类保密信息，并且作为合格高管受雇的条件，合格高管应遵守本第7条。
(A)合格高管在受雇于公司集团期间及之后，除本计划明确允许外， 合格高管不得向任何个人或实体披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是为了公司集团的利益。符合资格的高管承认并同意，如果符合资格的高管违反第9条中规定的任何公约，则有资格的高管将不可避免地违反本第7条使用和披露机密信息。 符合资格的高管应遵守公司集团关于包含机密信息的所有文件和其他材料的安全的所有政策和协议(无论机密信息存储在何种介质上)。 除非符合资格的高管代表公司集团履行职责所需，否则合格高管不得从公司集团任何成员的设施中移除任何信息、财产、 设备图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或以任何方式与保密信息相关的其他数据或材料，无论是纸质还是电子形式，也无论是由合格高管制作的还是由公司集团获得的。第7(A)条的条款适用于所有保密信息，无论是现在知道的，还是在合格高管受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司或集团的任何其他成员有关联的期间内为合格高管所知的。
(B)即使第7(A)节有任何相反的规定， 有资格的高管可以披露和使用保密信息：
(I)向需要知道与公司集团业务相关的信息的公司集团成员的其他 雇员、高级管理人员或董事披露；
(Ii)在合资格行政人员合理及善意相信与合资格行政人员履行合资格行政人员对本公司集团任何成员的职责有关的情况下，向客户及供应商作出披露，并符合本公司集团的最佳利益；
(Iii)管理局以书面批准的披露及使用；或
(4)向以下个人或实体披露信息：(A)被公司集团成员聘用，为公司集团的一个或多个成员提供服务，以及(B)书面同意遵守保密协议的条款。
(C)于终止日期及本公司提出要求的任何其他时间，合资格行政人员应迅速及永久地交出及交付所有文件(包括以电子方式储存的资料)及其所有副本，以及包含或有关所有机密资料及任何其他公司集团财产(包括任何公司集团发出的电脑、流动装置或其他设备)的所有其他性质的材料，而合资格行政人员不得保留任何该等文件或本公司集团的其他资料或财产。在提出任何此类请求后十(10)天内，合格高管应以书面形式向本公司证明所有此类文件、材料和财产已归还本公司。
(D)尽管有上述规定，本计划中的任何规定均不得禁止或限制符合资格的行政人员合法地：(I)直接与任何政府当局就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向任何政府当局提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向有资格的行政人员提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序；或(Iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；
或(C)是在诉讼或诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。本计划中的任何内容均不要求合格高管在从事第7(D)节所述的任何行为之前获得事先 授权，或通知公司符合资格的高管已从事任何此类行为。
8.知识产权的所有权。
(A)每名有资格的行政人员同意，本公司应拥有，且有资格的行政人员应(并在此转让)与任何和所有发明(不论是否可申请专利)、发现、开发、改进、创新、原创作品、掩膜作品、设计、专有技术、想法、公式、流程、技术、数据和信息有关的所有权利、所有权和 权益，全部或部分地创作、创建、贡献、制作、构思或简化为实践，在合格高管受雇于或受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与其有关联的期间，不论是否可根据美国法律或其他司法管辖区的法律登记，符合资格的高管在此期间所作的任何声明，包括(I)在构思时涉及本公司集团的任何成员业务或实际或预期的研究或发展，或(Ii)根据本公司或本公司集团任何其他成员当时的任何数量或使用本公司集团任何成员的设备而开发的，用品、设施或机密信息(所有前述内容在本文中统称为公司知识产权？)，并且合格的高管应 以书面形式迅速向公司披露公司的所有知识产权。为支持合资格高管在本协议中的披露义务，合资格高管应按公司不时指定的格式保存和保存符合资格高管在本公司或本公司集团任何其他成员公司或本公司集团任何其他成员公司雇用或关联期间(单独或与他人共同)作出的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。为消除疑问，上述所有权和转让条款适用于全球范围内的专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、商标权以及所有其他任何类型的知识产权和工业产权。
(B)在符合资格的高管受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与其有关联期间创作的所有符合资格的高管的原创作品和相关版权，在符合资格的高管的受雇或聘用范围内，应被视为 版权法所指的出租作品。如果公司知识产权的任何权利、所有权和利益不能由符合资格的高管转让给公司，则有资格的高管应向公司集团授予，并确实在此授予 独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可(包括通过多层再许可人进行再许可的权利)，以制作、制作、使用、销售、要约出售、进口、出口、复制、实践和以其他方式将该等权利、所有权和利益商业化。
(C)合格高管认识到，本计划不会被视为要求转让合格高管在没有使用公司集团任何成员的设备、用品、设施、商业秘密或保密信息的情况下完全在自己的时间内开发的任何发明或知识产权 。此外，本计划不适用于根据任何具体适用的州法律或法规完全有资格保护公司免受转让的任何发明。
(D)在法律允许的范围内，本第8(D)节适用于所有可称为或称为精神权利、艺术家权利、所有权道德权利或类似权利的权利，包括但不限于《美国法典》第17篇第106A节(统称)所规定的权利。道义权利 ？)。只要符合资格的高管根据适用法律保留任何道德权利，符合资格的高管在此批准并同意公司或公司集团任何成员可能就该等道德权利采取或授权的任何行动，且有资格的高管在此放弃并同意不主张与该等道德权利有关的任何道德权利。合资格的高管应确认公司不时提出的任何此类批准、同意、豁免和 协议。
(E)合资格行政人员在 受雇于或曾经受雇于本公司或本公司集团任何其他成员公司或与其有关联的期间内及之后，应履行本公司认为必要或适宜的一切行为，以允许及协助本公司集团的每名成员在本计划下转让、将转让或授权予本公司的知识产权及保密资料在全球范围内获得及执行全部利益、享有、权利及所有权，费用由本公司承担。此类行为可包括签署文件以及协助或合作(I)任何适用专利、版权、面具作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和备忘， (Ii)任何适用专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利的执行，以及(Iii)与公司知识产权或保密信息有关的其他法律程序。
(F)如果本公司(或本公司集团的一名成员)因任何原因不能在提交、起诉、登记或记录任何专利、版权、面具作品或其他申请的转让或强制执行任何保密信息或公司知识产权项下的任何专利、版权、面具作品、道德权利、交易或其他专有权利所需的任何文件上获得 合资格高管的签字，则合资格高管在此不可撤销地指定和指定本公司及其每一位正式授权的高级职员和代理人为合资格高管代理和事实律师代表及代表合资格行政人员而非合资格行政人员行事，(I)签立、存档、起诉、登记及记录任何该等申请的转让，(Ii)签立及存档执行该等申请所需的任何文件，及(Iii)作出所有其他合法许可的行为，以推进专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他权利在保密资料或公司知识产权项下的提交、起诉、登记、发行及强制执行，所有这些均具有与合资格行政人员签署时相同的法律效力及作用。为免生疑问，本第8(F)节的规定完全适用于公司所有知识产权的所有衍生作品、改进、续展、延期、续展、分割、部分续展、持续专利申请、重新发行和复审。
(G)如果符合资格的高管代表公司集团的任何成员签订了与任何保密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，则符合资格的高管应在符合资格的高管终止之前，迅速将该等合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员) 。如果公司(或公司集团的适用成员)因任何原因不能确保合格的高管在转让上述合同或协议所需的任何文件上签字，或者如果合格的高管在合格的高管终止之前没有将所述合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)，则合资格的高管在此不可撤销地指定和任命公司(或公司集团的适用成员)和公司的每一位正式授权的高级管理人员和代理人作为合格的高管的代理人和事实律师代表有资格的行政人员而不是有资格的行政人员执行上述任务，并采取所有其他合法允许的行动以进一步执行上述文件 。
9.竞业禁止； 禁止征求意见。
(A)公司应向每位合格高管提供获取保密信息的权限，仅在合格高管受雇于公司集团期间使用，并且合格高管承认并同意，公司集团将委托合格高管以合格高管独特的特殊身份发展公司集团的商誉，并考虑到公司向合格高管提供对保密信息、客户和客户的访问权限， 合格高管已自愿同意本节9中规定的契诺。合格高管同意并承认本条款所列的限制和约束，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给合格的高管带来不应有的困难，本计划的实质性和实质性部分旨在和 防止不正当竞争和保护公司集团的保密信息、商誉和合法商业利益。
(B)在禁制期内，未经董事会事先书面批准，合格行政人员不得直接或间接 代表任何其他任何性质的个人或实体，或与任何其他任何性质的个人或实体一起：
(I)从事或参与(或准备从事或参与)市场领域内的业务，禁止将阻止合资格高管直接或间接：(A)拥有、投资、控制、管理、经营、 参与、借出合资格高管的姓名或名称、向从事或计划在市场领域内从事业务的任何个人或实体提供帮助、提供协助或成为该等个人或实体的高级人员或人员；或 (B)加入、成为其雇员或顾问，或为其或其附属公司或所从事的公司提供服务，以任何身份从事或计划从事市场领域业务的任何个人或实体(与本条款(B)有关)，其中符合资格的高管的客户或客户关系、职责或责任与合格高管代表公司集团任何成员所拥有的客户或客户关系、职责或责任相同或相似；
(Ii)侵占或干扰或企图侵占或干扰位于市场范围内的本公司集团任何成员的任何商机或与该商机有关的商机；
(Iii) 要求、游说、接近、鼓励、引诱或引诱公司集团任何成员的任何客户、供应商或供应商，而合资格高管在受雇于公司集团任何成员期间曾接触(包括监督责任)或获悉有关 的机密资料，以终止或减少该等客户、供应商或供应商与公司集团任何成员的业务，或以其他方式对该等关系造成不利影响，或试图进行任何上述工作；或
(Iv)招揽、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何雇员或承包商终止其与本公司集团任何成员的雇佣或聘用，或雇用或保留任何该等雇员或承包商。
尽管有上述规定，但本协议并不限制合格高管接受雇用并与 任何个人或实体开展工作的能力，如果(X)合格高管向该个人或实体提供的服务不是，也不会直接或间接惠及该个人或实体的任何部门或业务，与本公司集团成员于终止日期或之前作出重大财务投资的业务或任何其他重大业务构成竞争，且(Y)合资格行政人员并不拥有该人士或实体的股权证券超过百分之二(2%)。
(C)由于由于违反或威胁违反第7、8、9、10和11条所列契约而给公司集团造成的经济损失难以计量，并且由于将对公司集团成员造成的直接和不可弥补的损害，公司和公司集团的每个其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令来执行前述契约。如果没有必要出示任何实际损害赔偿或金钱，损害赔偿将负担不起适当的补救，也没有必要张贴任何保证金或其他担保。前述衡平法 救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员对违约行为的独家补救，而应是本公司和本公司集团每个其他成员在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救之外的救济。有资格的高管还同意，有资格的高管不会质疑第9条规定的任何契诺的合理性或可执行性，如果有资格的高管对第9条的任何规定的合理性或可执行性提出质疑，则有资格的高管将向公司集团偿还与执行第9条的任何规定相关的所有费用(包括合理的律师费)。
(D)本第9条中的公约及其每一条款和部分是可分割和分开的，任何特定公约(或其部分)的不可执行性不应影响任何其他公约(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大程度上执行此类限制。
10.非贬损。在上述第7(D)节的规限下，每位合资格行政人员同意，合资格行政人员不会、亦不会导致合资格行政人员的关联公司对本公司集团的任何成员或其现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、行政人员或直接或间接拥有人(包括股权持有人)作出、发表或传达任何贬损或诽谤性评论。
11.合作。每位合格高管同意，在合格高管受雇于本公司集团期间及之后(无论合格高管是否辞职，或合格高管的聘用是否被本公司集团终止，或辞职或终止的原因)，合格高管应在以下方面提供合理和 及时的合作：(A)任何实际或威胁的诉讼、查询、审查、调查、程序或其他事项、行动或程序(无论是由任何法院、监管或政府实体进行的，或由 或代表公司集团进行的，或其他)，这涉及公司集团在合格高管任职期间发生的事件，或公司集团认为合格高管可能掌握相关信息的事件；(B)将合资格行政人员的角色和责任移交给其他人员；及(C)回应公司集团有关合资格行政人员离职的要求和查询，提供资料。每位符合资格的高管的合作应包括：(I)与公司集团及其律师或其他代理人会面，并就与 事实调查、调查、发现和/或诉讼前或其他诉讼问题相关的问题向其提供信息，以及(Ii)就任何此类问题提供真实证词(包括通过宣誓书、证词、审判或其他方式)，所有这些都不需要传唤。
12.在先义务。每名合资格高管在此声明并保证，合资格高管不是任何竞业禁止、竞业禁止、限制性契诺或保密协议，或任何其他协议、义务、限制或谅解的主体或当事方，该等协议、义务、限制或谅解将禁止合资格高管遵守本计划或全面履行本公司集团的每一合资格高管职责，或以任何方式直接或间接限制或影响本公司集团任何成员现在或未来可能分配给合资格高管的任何职责和责任。每一位合格高管明确承认并同意，严格禁止合格高管在为公司集团任何成员提供服务的过程中使用或披露属于任何前雇主的任何机密信息，合格高管承诺不会这样做。每位有资格的高管不得将包含任何前雇主机密信息的文件或其他材料介绍给公司集团任何成员的房产或财产(包括计算机和计算机系统)。
13. 同意通知。如果合格高管不再受雇于本公司集团的任何成员，则该合格高管在此同意本公司集团向任何新雇主、聘用该合格高管服务的任何第三方、或该合格高管成为其合伙人、成员、雇员或以其他方式聘用的任何实体通知该合格高管在本计划下的权利和义务。
14.索偿程序及覆核
(A)提出索赔。委员会认定根据该计划有权获得遣散费福利的任何合格高管不需要 提交福利索赔。任何符合资格的高管(I)未获得本计划项下的遣散费，并认为该符合资格的高管有权获得本协议项下的遣散费福利，或(Ii)已根据本协议获得遣散费福利，并认为该符合资格的高管有权根据本计划获得更大的福利，可向委员会提出书面申请。
(B)对索赔的初步裁定。如果本合同项下的遣散费索赔被全部或部分驳回，委员会应在收到索赔后的一段合理时间内，但不迟于收到索赔后180天内(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间)，通知索赔人驳回索赔。此类通知应(I)以书面形式，(Ii)以索赔人能够理解的方式书写，(Iii)包含驳回索赔的具体理由，(Iv)具体提及驳回索赔所依据的相关计划条款，(V)描述索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息(并解释为何需要此类材料或信息)，以及(Vi)描述该计划的索赔审查程序和适用于该程序的时限。包括一份声明，说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《消费者权益法》第502(A)条 提起民事诉讼。
(C)对被驳回的申索提出上诉。索赔人在收到本通知后六十(60)天内，可向委员会提出书面上诉。关于上诉，索赔人可审查《计划》文件，并可提交书面问题和意见。委员会应在收到索赔人上诉后六十(60)天内(如果有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到索赔人上诉后120(120)天)向索赔人迅速提交关于上诉的书面决定。此类决定应(I)以书面形式作出，(Ii)以申索人能够理解的方式书写，(br}(Iii)包括作出决定的具体理由，(Iv)具体提及作出决定所依据的计划条款，(V)声明申索人有权应要求免费获得合理获取与申索人利益申索相关的所有文件、记录和其他信息的副本，以及(Vi)申索人根据《雇员补偿和保险法》第502(A)条提起诉讼的权利的陈述。如果特殊情况要求首次索赔延期180天或上诉延期120天，委员会应发出关于延期的书面通知。该通知应说明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。
(D)遵守ERISA。本第14节中规定的福利索赔程序旨在遵守《联邦判例汇编》第29条第2560.503-1款的规定。本第14条的所有规定应按照该意图进行解释、解释和限制。
15.一般条文。
(A)税项。本公司获授权从根据本计划支付的所有款项中扣缴应付的预扣税款及其他税款或与此相关的潜在应付税款，并采取本公司认为适当的其他行动，使本公司及合资格行政人员能够履行与根据本计划支付的任何款项有关的预扣税款及其他税务义务 。
(B)不得减轻处罚。任何符合资格的高管均无责任在符合条件的终止后通过寻求或接受新的就业或自雇来减少根据本计划应支付的金额。
(C)抵销。 本公司可抵销任何应付合资格行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继任人的款项，而每名合资格行政人员授权本公司从该名合资格行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继任人的任何应付款项中扣除任何应付款项及 合资格行政人员欠本公司或本公司关联公司的任何款项，不论该等款项是否根据本计划而产生；但不得就受 第409A条规定规限的应付款项作出该等抵销，除非抵销不会导致违反第409A条的规定。
(D)修订和终止。在控制权变更前，董事会及委员会有权不时酌情以任何理由(或无理由)修订或终止计划(包括取消个别合资格行政人员的职务)；惟该等修订或终止对计划修订或终止前发生的终止雇佣并无效力；此外，倘若任何该等 修订对任何合资格行政人员造成不利影响，则该等修订将于董事会或委员会批准后六个月对该合资格行政人员生效。尽管有上述规定，在 控制权变更后和控制权保护期变更期间，本计划的任何修改或终止不应损害本计划下任何合格高管的任何权利或义务(包括将个人除名为合格高管) ，除非该合格高管明确同意此类修改或终止。
(五)继承人。本计划对本公司的任何继承人、其资产、其业务或其权益(无论是否因控制权变更而产生)具有约束力，其方式和程度与本公司在未发生任何继承的情况下根据本计划承担的义务相同。根据本计划，所有应支付给符合条件的高管的付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。
(F)转让和转让。在支付该等款项之日之前，任何合资格的行政人员或任何其他人士均无权出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式妨碍、转让、抵押或转让本计划项下的任何应付款项。
(G)无资金来源的债务。根据该计划，所有应由合资格行政人员支付的福利均为无资金及无抵押福利，并由本公司的一般资产支付。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，符合资格的高管不得对公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。
(H)可分割性。如果本计划的任何条款(或其部分)因任何原因被认定为非法或无效，则该条款(或其部分)的违法性或无效不会影响本计划的其余条款(或其部分)，但此类条款(或其部分)将是完全可分割的，并且 本计划将被视为非法或无效条款(或其部分)从未包括在本计划中。
(I) 第409a条。本计划旨在遵守第409a节或其下的豁免，并应按照第409a节的规定进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，根据本计划提供的付款 只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。本计划下的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。只有在 根据第409a条终止雇用构成离职的情况下，才能根据本计划支付在符合条件的高管离职时支付的任何款项。在任何情况下，有资格的高管不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度。根据第409a节的规定，本计划项下的每笔分期付款 均为单独付款。即使本计划中有任何相反的规定，如果本计划规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，且符合资格的高管没有推迟到(I)该合格高管去世的日期或(Ii)该合格高管终止日期(该日期为)六个月后的日期(该日期，即部分 409A 付款日期？)，则在第409a条付款日期之前，不得向该合格高管(或该合格高管的 遗产，如适用)提供此类付款或福利。尽管如上所述，本公司并不表示本计划所提供的付款及福利获豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就任何合资格行政人员因不遵守第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
(J)适用法律。与本计划的条款和本计划项下到期付款有关的所有问题将由特拉华州法律的适用决定，不适用其中的任何法律冲突条款，除非联邦法律 (包括管理本计划、本计划的管理和根据本计划提出的任何索赔的联邦法律ERISA)优先处理。
(K) 状态。该计划的目的是有资格获得ERISA标题I下的豁免，这些豁免适用于没有资金且主要是为了向选定的一组管理人员或高薪员工提供福利的计划。
(L)第三方受益人。本公司的每一关联公司应是符合条件的高管契诺和根据第7、8、9、10和11条承担的义务的第三方受益人，并有权履行该等义务，就好像是本合同的一方一样。
(M)没有继续就业的权利。本计划的采纳和维护不应被视为本公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，也不应对本公司或其任何关联公司与符合条件的高管之间的任意雇佣关系产生任何影响。本计划的任何规定均不得被视为给予任何人士在任何期间受雇于本公司或其任何联属公司的权利，或限制本公司或其任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。
(N)标题和标题；构造。本协议各部分的标题和标题仅供参考，不得限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外，本文中提及的所有法律、法规、合同、文件、协议和文书均指可不时修订的法律、法规、合同、文件、协议和文书，而提及法律或法规的特定条款包括参考任何后续法律或法规的相应条款。本文中所用的单词？并不是排他性的，并被认为具有？和/或？的含义。本文中的单词？，此处的？和其他化合物 指的是整个计划，而不是本计划的任何特定条款。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用非限制性语言，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如但不限于，但不限于，或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围的所有其他事项或事项。本计划或本协议中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得对本协议的任何一方进行解释或解决。相反地, 本计划已由本协议各方审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
(O)多付款项。如果由于错误或任何其他原因， 个人在本计划下获得的遣散费或福利超过本计划规定的金额，该人应在通知多付金额后三十(30)天内将多付的款项一次性偿还给公司。如果该 人未能如此偿还多付款项，则在不限制公司可获得的任何其他补救措施的情况下，公司可从根据本计划或以其他方式应支付给该人的任何其他金额中扣除多付款项。
(P)追回。尽管本计划或本公司与/或其相关实体与合格高管之间的任何其他协议有任何相反规定，但该合格高管承认并同意，根据本计划支付给该合格高管的任何金额均受(I)公司根据本公司与该合格高管订立的任何政策或其他协议或 安排可能拥有的任何权利的约束(无论是在生效日期存在的，还是在以后通过的)，该权利规定退还或收回支付给该合格高管的金额。以及(Ii)根据修订后的1934年《证券交易法》第10D条以及任何适用的规则和条例，公司在收回基于奖励的薪酬方面可能拥有的任何权利或 义务
美国证券交易委员会不时颁布的本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或任何其他适用的法律。本公司将根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准，全权酌情作出任何追回或追回决定。
(Q)法律程序文件送达代理人。可通过以下地址向作为计划管理人的委员会送达法律程序：
浅滩路1400号
波特兰，田纳西州37148