8-K

日期：2023年2月27日

肖尔斯科技集团有限公司。

/s/多米尼克·巴多斯

姓名：多米尼克·巴多斯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)2023年2月23日

肖尔斯科技集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-39942	85-3774438
(国家或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)


浅滩路1400号	波特兰	田纳西州	37148
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(615)451-1400

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
A类普通股，面值0.00001美元	SHLS	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

首席执行官离职

2023年2月23日，Shoals Technologies Group，Inc.(“本公司”)董事会(下称“董事会”)作出终止Jason Whitaker担任本公司首席执行官的决定，自2023年3月15日起生效。惠特克也将在那一天停止担任董事会成员。

董事会认定，惠特克先生的终止雇用构成根据(I)惠特克先生与Shoals Technologies Group，LLC之间于2020年12月18日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)及(Ii)管限惠特克先生持有的尚未偿还的时间型限制性股票单位(“RSU”)及业绩型限制性股票单位(“PSU”)的授予协议(统称为“授予协议”)项下的残疾终止。

2023年2月24日，本公司与惠特克先生签订了一份离职协议(“离职协议”)，以纪念他根据雇佣协议和赠款协议因残疾而被解雇的条款和条件。根据授予协议，Whitaker先生有权对其未完成的RSU和PSU享有以下待遇，条件是Whitaker先生将继续良好地受雇于本公司至2023年3月15日，继续遵守分居协议的条款和雇佣协议中包含的限制性契诺，以及签立、重新签约和非撤销(I)他的所有未归属的RSU将加速并立即归属，以及(Ii)其未归属的PSU的一部分将加速并立即归属于目标业绩，这取决于惠特克先生在2022年1月1日开始的三年业绩期间受雇于公司的天数。根据雇佣协议，惠特克先生无权获得任何额外的福利或遣散费。

前述对分离协议的描述并不完整，其全文通过参考分离协议进行限定，该分离协议作为附件10.1附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本报告。

委任临时行政总裁

2023年2月23日，董事会任命本公司总裁Jeffery Tolnar为临时首席执行官，在惠特克先生如上所述离职后立即生效。自该日起，托尔纳先生将承担公司首席执行官的职责，直到他的继任者被任命，或直到他早先辞职或被免职。

托尔纳先生，59岁，自2022年12月19日起被任命为本公司总裁。在成功推出公司的eMobility业务部门后，他曾担任公司电动汽车解决方案部门的高级副总裁。托尔纳先生将继续负责领导公司的增长、卓越的运营、技术开发和产品创新。在加入公司之前，Tolnar先生是壳牌Greenlot的首席商务官，负责发展他们的电动移动解决方案。在加入壳牌绿地之前，他曾担任霍尼韦尔住宅、建筑和公用事业全球软件解决方案公司的总裁，也是电子仪表解决方案的全球领导者埃尔斯特解决方案公司的总裁。Tolnar先生拥有扬斯敦州立大学电气工程技术理学学士学位和贝克大学工商管理硕士学位。

托尔纳先生与董事、本公司提名或选定出任董事或本公司高管的任何人士并无任何家族关系。本公司并不知悉Tolnar先生与本公司之间有任何相关交易或关系需要根据S-K条例第404(A)项予以披露。Tolnar先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此Tolnar先生获选为本公司高级管理人员。

采用高管离职计划

2023年2月23日，董事会通过了Shoals Technologies Group，Inc.高管离职计划(“Severance Plan”)，自2023年2月23日起生效。离职计划将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。符合条件的高管将由委员会指定，并将被要求与公司签订参与协议，以参与服务计划。惠特克将没有资格参加Severance计划。

一旦在控制权变更保护期(每一项都在离职计划中定义)之外符合资格的终止，离职计划的参与者将有资格获得以下遣散费和福利，但前提是执行和不撤销索赔，并继续遵守限制性契约：

•

现金遣散费，相当于参与者基本工资的12个月(或公司首席执行官(“CEO”)为24个月)，在终止合同之日起12个月内(或公司首席执行官(“CEO”))在12个月内分期付款。24个月首席执行官的任期)；以及

•

在参与者有资格获得并根据COBRA及时选择继续承保的遣散期内，公司将根据其选择，向参与者支付继续承保金额与员工缴费金额之间的差额(“COBRA福利”)。

在控制期变更期间符合条件的终止后，离职计划的参与者将有资格获得以下遣散费和福利，但条件是执行和不撤销索赔，并继续遵守限制性契诺：

•

现金遣散费相当于：(1)参加者12个月的基本工资加上(2)参加者在包括终止日期的年度的目标年度奖金的总和(或，对于首席执行官，等于(1)首席执行官基本工资的24个月加上(2)首席执行官在包括终止日期的年度的目标年度奖金的两倍)的总和，在终止日期后的12个月期间(或首席执行官的24个月期间)以基本相等的分期付款方式支付；以及

•

眼镜蛇受益。

参赛者因任何原因(不论是否符合资格终止)而终止受雇时，参赛者所持有的所有未清偿股权奖励，将按照适用的奖励协议及本公司不时修订的2021年长期激励计划予以处理。此外，如果参与者被一项可能与上述遣散费和福利重复的雇佣协议所覆盖，委员会将减少或取消离职计划规定的重复福利。

前述对《服务计划》的描述并不是完整的，而是通过参考《服务计划》进行整体限定的，该《服务计划》作为附件10.2附在本报告的8-K表格中，并以引用的方式并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2023年2月27日，本公司发布新闻稿，宣布上文第5.02项所述的首席执行官换届。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项中所包含的表格8-K的信息以及本报告所附的证据仅供参考，不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的而被视为“已存档”，或以其他方式受到该节的责任的约束，也不应被视为通过引用而并入1933年证券法(经修订)下的任何其他申请文件，而不论任何此类申请文件中的任何一般合并语言。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品


证物编号：		描述

10.1		分离协议，日期为2023年2月24日，由Jason Whitaker和Shoals Technologies Group，Inc.

10.2		Shals Technologies Group，Inc.高管离职计划

99.1		新闻稿，日期为2023年2月27日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。