美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月24日

 

 

赛森生物股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人电话号码，包括区号：(617)444-8550

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

Emerging growth company ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第8.01项--其他活动。

于2023年2月24日，赛森生物股份有限公司(“本公司”)收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)总法律顾问办公室的裁决，即纳斯达克听证会小组(“小组”)已批准本公司在2023年3月10日前完成与Carisma治疗公司(“Carisma”)的拟议合并，而不遵守公司不遵守1.00美元的出价要求(纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条)。根据纳斯达克上市规则第5110(A)条，本公司必须于建议合并完成时证明遵守纳斯达克的所有初始上市要求。该公司原定于2023年3月16日与该小组举行听证会。

该公司正在寻求在定于上午10点召开的股东特别会议上批准与Carisma的拟议合并以及对其普通股(面值0.001美元)的反向股票拆分。东部时间2023年3月2日。

如果该公司未能在2023年3月10日之前确定符合初始上市标准，其普通股将从纳斯达克退市，除非小组批准额外的例外情况。

有关前瞻性陈述的注意事项：

本8-K表格中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后的公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何陈述，以及包含以下词语的其他陈述：“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、同时融资、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与提议交易的条件的满足和完成有关的陈述，拟议交易完成的预期时间，合并公司的预期所有权百分比，SESEN Bio和Carisma各自的业务，合并公司的战略，未来的运营，合并公司候选产品和产品流水线的进展，合并公司候选产品的临床开发，包括对合并后公司启动临床试验的时间和结果、SESEN生物公司能否继续在纳斯达克股票市场上市、完成并行融资、收到或有价值权利项下的任何付款以及将向SESEN生物公司股东分派的金额和时间(如果有)的预期, 关于任何可能的解散或清算情况的陈述均为前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述所表示的大不相同，这些因素包括但不限于：(I)未满足完成拟议交易的条件的风险，包括未能及时或根本没有就与拟议交易有关的事项获得股东批准；(Ii)有关完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性，包括完成同时融资；(Iii)与SESEN生物公司在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN生物公司和Carisma正确估计和管理各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)与SESEN生物公司在纳斯达克股票市场继续上市直至拟议交易完成有关的风险；(V)由于交换比率的调整，SESEN生物公司股东或Carisma股东持有的合并公司股份可能少于目前预期的风险；(6)或有价值权利项下的付款条件得不到满足以及或有价值权利可能永远不会向SESEN Bio股东提供任何价值的风险；(7)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险, 包括有关未来财务和经营业绩的不确定性；(Viii)任何延迟关闭将对合并后公司的预期现金资源产生的影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；(Ix)与维权股东的行动相关的不确定性的影响，这可能使与交易相关的提议更难获得SESEN Bio股东的批准，并导致SESEN Bio产生大量费用和其他支出，包括第三方顾问；(X)可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；(Xi)宣布、未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Xii)与合并有关的费用；(Xiii)对SESEN Bio提起的任何法律诉讼的结果；

与合并协议或拟进行的交易有关的Carisma或其各自的任何董事或高级管理人员；(Xiv)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xv)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争中的变化；(Xvi)监管提交以及临床前和临床试验的成功和时机；(Xvii)监管要求或发展；(Xviii)临床试验设计和监管途径的变化；(Xix)资本资源要求的变化；(Xx)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；(Xxi)立法、法规、政治和经济发展；以及(Xxii)在SESEN Bio提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告中“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN Bio明确表示不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

重要补充信息

关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio首先在2023年1月24日左右向SESEN Bio股东邮寄了最终的委托书/招股说明书，并在2023年1月17日左右向SESEN Bio股东邮寄了委托书/招股说明书的附录。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书、补编以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待确定，否则不得在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开要约，或使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网)进行公开要约。

征集活动的参与者

SESEN Bio和Carisma及其各自的董事、高管和其他管理层成员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关SESEN Bio董事和高管的信息，请参阅SESEN Bio截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、2022年4月28日的2022年股东年会最终委托书以及2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们在拟议交易中持有的权益的描述，无论是否持有证券，都包括在最终的委托书/招股说明书以及已经或将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。如上所述，您可以从SESEN Bio或美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年2月27日