quad-20221231000148179212/3112/31/20222022财年假象97,681,1090—1030.3330.3330.3330.000014817922022-01-012022-12-3100014817922022-06-30ISO 4217：美元0001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-31Xbrli：共享0001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-310001481792US-GAAP：Common ClassCMembers2023-01-3100014817922021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00014817922022-12-3100014817922021-12-310001481792美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001481792US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001481792US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-3100014817922020-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001481792美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001481792美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001481792美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001481792美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001481792美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001481792美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-012021-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001481792美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001481792美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001481792US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001481792美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001481792美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001481792SRT：最大成员数2022-12-31Xbrli：纯0001481792SRT：最小成员数2022-12-310001481792四人组：PluralEditoraEGrafiaMembers2021-12-310001481792美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-12-31Quad：客户0001481792美国-美国公认会计准则：销售成员2022-01-012022-12-310001481792美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001481792美国-美国公认会计准则：销售成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：最小成员数美国-美国公认会计准则：销售成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：最小成员数美国-美国公认会计准则：销售成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：最小成员数美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：最小成员数美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：BuildingMembersSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001481792SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：机器和设备成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001481792SRT：最小成员数Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员Quad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2022-01-012022-12-310001481792四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四：其他收入成员2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员四：其他收入成员2022-01-012022-12-310001481792四：其他收入成员2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四个：TotalProductsMembers2022-01-012022-12-310001481792四个：TotalProductsMembers四人组：国际成员2022-01-012022-12-310001481792四个：TotalProductsMembers2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四：物流服务成员2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员四：物流服务成员2022-01-012022-12-310001481792四：物流服务成员2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员Quad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad：TotalServicesMember2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员Quad：TotalServicesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad：TotalServicesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员Quad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:CatalogPublicationsRetailInsertsBooksAndDirectoriesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2021-01-012021-12-310001481792四个：DirectMailAndOtherPrintdProductsMembers2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四：其他收入成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员四：其他收入成员2021-01-012021-12-310001481792四：其他收入成员2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四个：TotalProductsMembers2021-01-012021-12-310001481792四个：TotalProductsMembers四人组：国际成员2021-01-012021-12-310001481792四个：TotalProductsMembers2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember四：物流服务成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员四：物流服务成员2021-01-012021-12-310001481792四：物流服务成员2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员Quad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:ImagingMarketingServicesAndOtherServicesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMemberQuad：TotalServicesMember2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员Quad：TotalServicesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad：TotalServicesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员2021-01-012021-12-310001481792四元组：设施闲置成员2022-01-012022-12-310001481792四元组：设施闲置成员2021-01-012021-12-310001481792Quad:EquipmentandInfrastructureRemovalChargesMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:EquipmentandInfrastructureRemovalChargesMember2021-01-012021-12-310001481792Quad：SaleOffacilitiesMembers2022-01-012022-12-310001481792Quad：SaleOffacilitiesMembers2021-01-012021-12-310001481792Quad：阿根廷PrintBusiness成员2022-01-012022-12-310001481792Quad：阿根廷PrintBusiness成员2021-01-012021-12-310001481792四：其他重组费用成员2022-01-012022-12-310001481792四：其他重组费用成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：员工服务成员2020-12-310001481792四人组：抵押费成员2020-12-310001481792Quad：TransactionRelatedChargesMember2020-12-310001481792四：集成成本成员2020-12-310001481792美国-公认会计准则：其他重组成员2020-12-310001481792美国-GAAP：员工服务成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：抵押费成员2021-01-012021-12-310001481792Quad：TransactionRelatedChargesMember2021-01-012021-12-310001481792四：集成成本成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：其他重组成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：员工服务成员2021-12-310001481792四人组：抵押费成员2021-12-310001481792Quad：TransactionRelatedChargesMember2021-12-310001481792四：集成成本成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：其他重组成员2021-12-310001481792美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001481792四人组：抵押费成员2022-01-012022-12-310001481792Quad：TransactionRelatedChargesMember2022-01-012022-12-310001481792四：集成成本成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：其他重组成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310001481792四人组：抵押费成员2022-12-310001481792Quad：TransactionRelatedChargesMember2022-12-310001481792四：集成成本成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：其他重组成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：应计负债成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：应支付账款成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-12-310001481792Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember四方：第三方物流企业成员2021-06-300001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2021-06-3000014817922021-04-012021-06-300001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2021-12-310001481792四人组：国际成员2021-12-310001481792四人组：国际成员2022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember2020-12-310001481792四人组：国际成员2020-12-310001481792Quad:TrademarksPatentsAndLicensingAgreementsMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:TrademarksPatentsAndLicensingAgreementsMember2022-12-310001481792Quad:TrademarksPatentsAndLicensingAgreementsMember2021-12-310001481792US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001481792US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-12-310001481792US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001481792US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-12-310001481792US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001481792US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001481792四人：查尔方特·宾夕法尼亚成员2021-06-292021-06-2900014817922021-06-292021-06-290001481792四元组：运营租赁权使用资产成员四人：查尔方特·宾夕法尼亚成员2022-12-310001481792四元组：运营租赁负债当前成员四人：查尔方特·宾夕法尼亚成员2022-12-310001481792四元组：运营租赁非当前成员四人：查尔方特·宾夕法尼亚成员2022-12-310001481792四人组：威斯康星州西部2021-09-282021-09-2800014817922021-09-282021-09-280001481792四元组：运营租赁权使用资产成员四人组：威斯康星州西部2022-12-310001481792四元组：运营租赁负债当前成员四人组：威斯康星州西部2022-12-310001481792四元组：运营租赁非当前成员四人组：威斯康星州西部2022-12-310001481792Quad:AccruedLiabilitiesandOtherNoncurrentLiabilitiesMember2022-12-310001481792美国公认会计准则：应计负债成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-12-310001481792Quad:AccruedLiabilitiesandOtherNoncurrentLiabilitiesMember2021-12-310001481792四元组：MasterNoteAndSecurityAgreement成员2022-12-310001481792四元组：MasterNoteAndSecurityAgreement成员2021-12-310001481792Quad：TermLoanMembers2022-12-310001481792Quad：TermLoanMembers2021-12-310001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001481792四人组：老年人不安全节点成员2022-12-310001481792四人组：老年人不安全节点成员2021-12-310001481792Quad：国际术语贷款成员2022-12-310001481792Quad：国际术语贷款成员2021-12-310001481792Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember2022-12-310001481792Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001481792四：其他债务工具成员2022-12-310001481792四：其他债务工具成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersQuad:FourthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember2020-06-290001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-11-020001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四元组：ExistingMaturityDateMember2021-11-020001481792美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四边形：ExtendedMaturityDateMember2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四元组：ExistingMaturityDateMemberQuad：TermLoanMembers2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四边形：ExtendedMaturityDateMemberQuad：TermLoanMembers2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四边形：ExtendedMaturityDateMember2021-11-022021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四人组：保留调整后的LIBOR成员四元组：可变比率组件一个成员2021-11-022021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员四元组：可变比率组件一个成员2021-11-022021-11-020001481792SRT：最小成员数Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四元组：可变比率组件一个成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-11-022021-11-020001481792四元：VariableRateComponentTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember四人组：保留调整后的LIBOR成员2021-11-022021-11-020001481792四元：VariableRateComponentTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员2021-11-022021-11-020001481792SRT：最小成员数四元：VariableRateComponentTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-11-022021-11-020001481792四人组：老年人不安全节点成员2014-04-280001481792四人组：老年人不安全节点成员2022-01-012022-03-310001481792四人组：老年人不安全节点成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：老年人不安全节点成员2022-05-020001481792四：FirstInternational TermLoanMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2015-12-280001481792四：FirstInternational TermLoanMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2015-12-282015-12-280001481792Quad：Second International Term贷款成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2018-12-210001481792Quad：Second International Term贷款成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2018-12-212018-12-210001481792Quad：Second International Term贷款成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-12-310001481792四人组：哥伦比亚队和佩鲁队美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-12-31Quad：Loan_Facilities0001481792四季度：2017年10月31日成员Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember币种：PLN2022-01-012022-12-310001481792货币：欧元四季度：2017年10月31日成员Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001481792四季度：2017年10月31日成员Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember货币：英镑2022-01-012022-12-310001481792四人组：2018年11月Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember币种：PLN2022-01-012022-12-310001481792货币：欧元四人组：2018年11月Quad:InternationalRevolvingCreditFacilityMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-01-012021-12-310001481792Quad：TermLoanMembers2021-01-012021-12-310001481792四元组：MasterNoteAndSecurityAgreement成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：最大成员数2021-11-020001481792Quad:FiscalQuarterEndingPriorToDecember312023MemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberQuad:FiscalQuartersEndingOnOrAfterDecember312023MemberSRT：最大成员数2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberQuad：DebtInstrumentCovenantScenarioOneMembersSRT：最大成员数2021-11-020001481792Quad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberQuad：DebtInstrumentCovenantScenarioOneMembers2021-11-022021-11-020001481792SRT：最小成员数四人组：DebtInstrumentCovenantScenarioTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-11-020001481792四人组：DebtInstrumentCovenantScenarioTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：最大成员数2021-11-020001481792四人组：DebtInstrumentCovenantScenarioTwoMemberQuad:FifthAmendmentToSeniorSecuredCreditFacilityMember2021-11-022021-11-020001481792四：金融协议2014年4月成员SRT：最大成员数2022-12-310001481792美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001481792美国-GAAP：机器和设备成员2021-12-310001481792美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-12-310001481792美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-12-310001481792美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310001481792Quad:ResolutionOfAuditsOrStatuteExpirationsMember2022-12-310001481792美国-公认会计准则：其他当前负债成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：其他当前负债成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Quad：192019年3月InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Quad：192019年3月InterestRateSwapMember2019-03-190001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Quad：192019年3月InterestRateSwapMember2022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员2021-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员美国-公认会计准则：其他当前负债成员2022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员美国-公认会计准则：其他当前负债成员2021-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员四人组：其他长期责任成员2022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员四人组：其他长期责任成员2021-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：利息支出成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国公认会计准则：利息支出成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员2021-01-012021-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMember美国公认会计准则：利息支出成员2022-01-012022-12-310001481792US-GAAP：InterestRateSwapMember美国公认会计准则：利息支出成员2021-01-012021-12-31四边形：合同0001481792US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateContractMembers美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-12-122022-12-120001481792US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateContractMembers美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-12-142022-12-140001481792US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateContractMembers美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-12-120001481792US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateContractMembers美国公认会计准则：现金流量对冲成员2022-12-140001481792美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2022-12-310001481792四元组：四元组图形多样化计划成员2022-12-310001481792四元组：四元组图形多样化计划成员2022-01-012022-12-310001481792四元组：四元组图形多样化计划成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-01-012021-12-310001481792US-GAAP：不合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2020-12-310001481792US-GAAP：合格的计划成员2022-12-310001481792US-GAAP：不合格的计划成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国公认会计准则：债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：股权证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：股权证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792Quad:PensionPlanAssetsExcludingInvestmentsMeasuredAtNAVMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792Quad:PensionPlanAssetsExcludingInvestmentsMeasuredAtNAVMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792Quad:JPMorganChaseBankStrategicPropertyFundMemberUs-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792Quad:JPMorganChaseBankStrategicPropertyFundMemberUs-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792Quad:JPMorganChaseBankStrategicPropertyFundMember美国-公认会计准则：员工的利益信托2022-01-012022-12-310001481792四人组：金字塔长公司或更好的成员Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792四人组：金字塔长公司或更好的成员Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792四人组：金字塔长公司或更好的成员美国-公认会计准则：员工的利益信托2022-01-012022-12-310001481792四人组：金字塔长时间成员Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792四人组：金字塔长时间成员Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792四人组：金字塔长时间成员美国-公认会计准则：员工的利益信托2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员四人组：金字塔810公司成员2022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员四人组：金字塔810公司成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：员工的利益信托四人组：金字塔810公司成员2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember四人组：Russell3000索引NLMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember四人组：Russell3000索引NLMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792四人组：Russell3000索引NLMembers美国-公认会计准则：员工的利益信托2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberQuad:NTCollectiveShortTermInvestmentFundMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001481792Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberQuad:NTCollectiveShortTermInvestmentFundMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001481792Quad:NTCollectiveShortTermInvestmentFundMember美国-公认会计准则：员工的利益信托2022-01-012022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001481792四个：A2020PlanMembers2022-12-310001481792四元：A2010PlanNoowIn2020PlanMembers2022-12-310001481792SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember2022-01-012022-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember2021-01-012021-12-310001481792四元组：延迟的股票单位DsusMember2022-01-012022-12-310001481792四元组：延迟的股票单位DsusMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember2022-12-310001481792四个月：一年的预估未来支出2022-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember四个月：一年的预估未来支出2022-12-310001481792四个月：两年的估计未来支出2022-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember四个月：两年的估计未来支出2022-12-310001481792四个月：估计三年的未来支出2022-12-310001481792Quad:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRsusMember四个月：估计三年的未来支出2022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001481792美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001481792美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-12-310001481792美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001481792四元组：延迟的股票单位DsusMember2021-12-310001481792四元组：延迟的股票单位DsusMember2022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员四季度：年度周年授予日期为年度获奖成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：员工股票期权成员Quad:SharebasedCompensationAwardTrancheFourMember2022-01-012022-12-31Quad：STOCK_CLASS四人组：投票00014817922018-07-300001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001481792Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetPriorServiceCostCreditMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792四人组：国际成员美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：服务成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792Quad:UnitedStatesPrintandRelatedServicesMember美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792四人组：国际成员美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：服务成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310001481792美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员2022-12-310001481792美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001481792美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-12-310001481792美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-310001481792国家：美国美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：欧洲成员美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员美国-公认会计准则：产品成员2022-01-012022-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员四人组：其他地理区域成员2022-01-012022-12-310001481792国家：美国美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：欧洲成员美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001481792美国-GAAP：服务成员四人组：其他地理区域成员2022-01-012022-12-310001481792国家：美国2022-12-310001481792SRT：欧洲成员2022-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员2022-12-310001481792四人组：其他地理区域成员2022-12-310001481792国家：美国美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：欧洲成员美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员美国-公认会计准则：产品成员2021-01-012021-12-310001481792美国-公认会计准则：产品成员四人组：其他地理区域成员2021-01-012021-12-310001481792国家：美国美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：欧洲成员美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员美国-GAAP：服务成员2021-01-012021-12-310001481792美国-GAAP：服务成员四人组：其他地理区域成员2021-01-012021-12-310001481792国家：美国2021-12-310001481792SRT：欧洲成员2021-12-310001481792SRT：拉美裔美国成员2021-12-310001481792四人组：其他地理区域成员2021-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止2022年12月31日
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号001-34806
Quad/Graphics，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-1152983 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
| | |
| | |
N61 W23044哈里的路, 苏塞克斯, 威斯康星州53089-3995
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(414) 566-6000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.025美元 | | 四元组 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据§240.10D-1(b). ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
A类普通股的总市值(基于纽约证券交易所每股2.75美元的收盘价)在2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有，总市值为美元97,681,109。注册人的B类普通股不在国家证券交易所上市，也不在有组织的场外交易市场交易，但注册人的B类普通股的每股可转换为注册人的A类普通股的一股。
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。 | | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2023年1月31日的未偿还款项 |
| A类普通股 | | 39,865,322 |
| B类普通股 | | 13,556,858 |
| C类普通股 | | — |
以引用方式并入的文件
注册人2023年年度股东大会的委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。
Quad/Graphics，Inc.
表格10-K索引
截至2022年12月31日止的年度
| | | | | | | | | | | |
| | 页码 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 1 |
| | |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 2 |
第1A项。 | 风险因素 | 21 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 35 |
第二项。 | 属性 | 35 |
第三项。 | 法律诉讼 | 35 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 36 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 64 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 120 |
第9A项。 | 控制和程序 | 120 |
项目9B。 | 其他信息 | 121 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 121 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 122 |
第11项。 | 高管薪酬 | 122 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 122 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 123 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 123 |
| | |
第IV部 | | |
| | |
第15项。 | 表索引和财务报表明细表 | 124 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 130 |
签名 | 131 |
| |
| | |
关于前瞻性陈述的警告性声明
如果本年度报告中关于Form 10-K的任何陈述包含非历史信息，则这些陈述属于1934年修订的证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及Quad/Graphics公司(以下简称“公司”或“Quad”)的目标、目标、战略、信念、意图、计划、估计、前景、预测和展望，一般可通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等词语或这些术语的否定来识别，它们的变体和其他类似的表达方式。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。在可能影响Quad的风险、不确定因素和其他因素中，是本10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所描述的，因此可在公司随后提交的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项“风险因素”中进行修订或补充，并如下：
•在竞争激烈的环境中，印刷材料需求下降和产能严重过剩的影响造成了价格下降的压力和潜在的资产利用不足；
•成本波动的影响(包括劳动力和与劳动力有关的成本、能源成本、运费和原材料，包括纸张和制造墨水的材料)，以及原材料供应波动的影响，包括纸张、设备零部件和制造墨水的材料；
•宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和对经济衰退的担忧，以及持续的供应链挑战、劳动力供应和成本压力、分销挑战和新冠肺炎疫情，已经并可能继续对公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生影响(包括未来的不确定影响)；
•由于公司转型为营销体验公司而导致业务复杂性增加的影响；
•公司不能迅速降低成本和提高经营效率，以适应市场情况；
•邮资、服务水平或规章变化的影响，包括递送延误；
•未能在全企业范围内吸引和留住合格人才；
•敏感信息数据泄露、勒索软件攻击或其他网络事件对公司的影响；
•整体分销渠道的脆弱性和衰退性；
•数字媒体和类似技术变化的影响，包括消费者对数字的替代；
•负面宣传可能对我们的业务和品牌声誉产生的影响；
•客户不履行合同或与客户以优惠条件续签合同或根本不履行合同；
•与美国(“美国”)以外的业务相关的风险的影响，包括贸易限制、货币波动、全球经济、因其员工、承包商或代理人的不当行为而产生的成本或遭受的声誉损害，以及战争和恐怖主义等地缘政治事件；
•新冠肺炎疫情继续对公司的业务、财务状况、现金流、经营业绩、供应链和原材料供应以及客户需求(包括未来不确定的影响)产生负面影响；
•未能成功查明、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及未能成功查明和执行战略性资产剥离；
•可能需要大量投资来维持公司的平台、流程、系统、客户和产品技术、营销和人才，并保持技术和经济竞争力；
•公司债务融资中的各种限制性条款对公司业务运营能力的影响，以及宏观经济状况可能对公司继续遵守这些限制性条款的能力产生的不确定的负面影响；
•经营业绩和企业价值暂时下降以外的影响，可能导致因财产、厂房和设备及其他无形资产减值而产生的非现金减值费用；
•监管事项和立法发展或法律变化的影响，包括网络安全、隐私和环境法的变化；以及
•这类股票的有限活跃市场对Quad A类普通股持有者的影响，以及由于B类普通股的投票权而无法独立选举董事或控制决策。
Quad提醒，前面列出的风险、不确定因素和其他因素并非详尽无遗，您在审阅公司的前瞻性陈述时，应仔细考虑Quad不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中详细说明的其他因素以及其他不确定性和潜在事件。
由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告以Form 10-K格式发布之日。除非联邦证券法要求，否则Quad不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分
Item 1. 业务
概述
Quad是一家全球营销体验公司，为品牌提供更精简、更具影响力、更灵活、更无摩擦的进入市场和接触消费者的方式。该公司利用其三个关键竞争优势-整合营销平台的卓越、持续创新以及文化和社会宗旨-为其客户、员工和社区创造更好的方式。Quad是专门为整合营销执行而打造的营销平台，帮助品牌降低与多家代理合作伙伴和供应商合作的复杂性，提高营销流程效率，并最大限度地提高营销效果。该公司的全方位、多渠道、全线营销解决方案包括战略和咨询、数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案以及管理服务。凭借无与伦比的基于客户的现场服务规模和具有丰富主题专业知识的高素质人才，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直领域的各种客户，包括零售、出版、消费包装商品、金融服务、医疗保健、保险和直接面向消费者等行业的客户。
Quad于1971年由已故的哈里·V·夸德拉奇在威斯康星州的皮沃基成立，是威斯康星州的一家公司。截至2023年1月31日，Quadracci家族通过Quad/Graphics，Inc.修订和重新签署的投票信托协议(“四投票信托”)拥有约72%的投票权控制，公司认为这为Quad实现其长期战略愿景提供了持续的稳定性和灵活性。截至2022年12月31日，该公司在北美(包括墨西哥和多米尼加共和国)、南美、欧洲和亚洲拥有约15,300名相当于全职员工的员工，并为约2900名不同的客户群提供服务。Quad在14个国家设有办事处，包括45个制造和分销设施以及80多个以客户为基础的现场地点，并在印度的印刷业务上进行了额外投资。
在Quad成立的头40年里，公司通过绿地发展迅速成长，建立了配备最新技术的一流制造和分销平台，确立了作为印刷行业最重要创新者之一的声誉，并基于持久的价值观和对社会目标的承诺创建了强大的公司文化，至今仍在。
从2010年开始，Quad战略性地扩展了其产品，为客户创造了更高的价值。Quad看到了参与行业整合的机会，以应对2008和2009年大衰退后的经济和行业压力，这场衰退严重影响了印刷量，并加速了媒体中断的影响。通过包括世界色彩出版社、Vertis控股公司和Brown印刷公司在内的一系列有纪律的合并收购，该公司增加了经验丰富的人才，增强和扩大了其以印刷为基础的产品和服务，同时通过将工作转移到更高效的设施和降低成本，消除了低效和未充分利用的产能。这一整合期确立了严格的成本削减理念，同时为公司目前运营的高度自动化和高效的制造和分销能力创造了额外投资的机会。
从2018年开始，Quad专注于营销服务、人才和技术方面的战略投资，以加快其作为营销体验公司的最终转型。在转型期间，Quad进行了多笔成长型收购，包括Ivie&Associates，一家专门从事定制营销和业务流程外包的顶级营销服务提供商，在基于客户的现场营销服务方面拥有无与伦比的规模；Periscope，一家排名前五的独立创意机构，提供世界级的战略能力，包括媒体购买和分析、创意和客户管理、包装设计和媒体前服务；以及Rise Interactive，一家专门从事数字媒体、分析和客户体验的领先绩效营销机构。此外，公司聘请了具有客户端营销经验和咨询专业知识的业务专业人员，以战略性地扩展其整合营销产品，进入新的垂直市场，并将与客户的以产品为中心的对话转变为基于解决方案的方法。为了反映其转型，该公司于2019年将其品牌从Quad/Graphics演变为Quad。
如今，Quad为品牌和营销人员提供了一种更高效、更有效的进入市场和接触消费者的方式。通过其整合营销平台，公司通过消除营销过程中的摩擦，并通过启用更有效的整合营销生态系统来加快整体营销旅程，为客户创造更大的价值。 对于Quad客户端，这是：
•通过限制营销过程中发生的移交，降低与多个代理合作伙伴和供应商合作的复杂性。
•通过工作流程重组、流程优化和规模化内容制作，提高营销流程效率。
•通过瞄准和接触合适的受众的能力最大化营销效果；更快地进入市场；更高效地扩展资源；实现线下和在线渠道的更好整合；优化媒体性能；推动一致的消费者体验；并实现有意义的成本节约。
作为一名良好的企业公民，Quad还通过坚定地致力于主动解决环境、社会和治理(ESG)问题创造社会价值，如其ESG报告所述，该报告可在QUAD.com。这一致力于在其业务和世界范围内推动积极、可持续的变革的努力与Quad创造更好的方式的长期承诺是一致的，这是公司文化的标志。
2022年，该公司在应对多重挑战的同时，实现了强劲的财务业绩，这些挑战包括不确定的经济环境、纸张和供应链中断、通胀成本压力、利率上升和劳动力短缺。尽管面临这些挑战，Quad仍深思熟虑、勤奋工作，以减轻这些对业务的影响，并主动管理客户的期望。该公司继续通过新的和现有的客户扩展其营销解决方案，为客户提供简单、高效和有效的综合方法。Quad还因其可靠的业绩、运营和财务稳定以及对制造自动化的持续投资而增加了印刷部门的份额。此外，Quad继续创造更好的方式，通过其作为营销体验公司的业务战略不可或缺的关键领域的环境、社会和治理承诺，推动其业务和世界的积极变化。Quad相信，通过由敬业和充满激情的员工推动的始终如一的长期业务战略，以及为未来的客户提供稳定和创新的解决方案，Quad将能够保持其领先的竞争地位。
欲了解有关Quad的更多信息，请访问公司网站：QUAD.com.Quad不包括其网站上包含的或通过其网站提供的信息，作为本Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用将此类信息纳入本年度报告。公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的任何修订均可通过公司网站投资者关系栏目上的链接免费向公众提供。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供此类材料后，Quad在合理可行的范围内尽快通过其网站提供此类材料。
产业与竞争
Quad在广告和营销服务行业以及商业印刷行业都有竞争。关于Quad运营所处的行业格局和竞争环境的其他详细信息如下所述。
根据2022年10月Dun&BradStreet First Research的一份报告，2022年至2026年间，美国广告和营销服务行业预计将以3%的年复合增长率增长。在商业印刷行业，Quad提供为消费者定制的有针对性的印刷产品，如目录、直邮、店内标牌和包装，以及大型印刷产品，如杂志、零售插页和目录。由于新冠肺炎疫情、不确定的经济环境以及广告收入不断从印刷媒体向数字渠道转移，该公司大型印刷媒体业务的长期下滑速度加快。这些行业动态支持Quad转型为一家营销体验公司。
广告和营销服务
广告和营销服务行业高度分散。根据2022年10月邓白氏第一研究报告，美国广告和营销服务行业排名前50的公司创造了大约40%的行业收入。该行业的服务包括多重广告(30%)、媒体策划和/或购买(10%)、广告创意(10%)、全公关服务(10%)和租用展示广告媒体空间(10%)。其他服务包括协调促销物品的制造和交付、直接邮寄广告和分发广告材料。美国广告和营销服务行业包括约3.8万家机构(单一地点公司和多地点公司的单位)，年收入合计约为1100亿美元。
广告和营销服务提供商面临着满足大客户需求的压力，因为大客户的胜负可能会对收入产生重大影响。此外，这些提供商还面临着与公众关注和对广告方法的普遍不满有关的挑战。例如，出于营销目的收集个人信息是一个受到联邦和州立法者持续审查的问题，营销人员在收集某些类型的数据时面临越来越多的限制。在欧洲，欧盟继续通过《一般数据保护条例》执行数据保护。
随着消费者媒体消费习惯的改变，广告和营销服务提供商面临着越来越多的需求，需要提供从战略、创意到执行的端到端营销服务。随着新的广告和营销渠道的出现，这些供应商被要求将他们的重点从电视、广播、报纸和印刷出版物等传统渠道扩展到电子邮件、付费搜索、数字展示和社交等数字渠道，以为他们的客户创造有效的多渠道营销活动。
广告和营销服务行业受到实际国内生产总值增长的影响，因为经济活动和广告支出是消费者需求的关键驱动因素。在经济繁荣时期，广告商可能会增加支出，以建立品牌知名度和推动销售。相反，在全球经济不确定和预算压力的情况下，广告商可能会减少支出。
广告和营销服务行业的竞争基于获得人才、定价、快速适应新的广告平台和技术、创建独特而有效的多渠道营销活动以及提供卓越的客户服务。
商业印刷
商业印刷业也是高度分散和竞争激烈的。据2022年7月美国的印刷业。根据IBISWorld行业报告，美国商业印刷业的年收入估计为800亿美元，雇用了421,000多名员工，由48,000多家公司组成。报告还指出，没有一家印刷公司的年收入占美国商业印刷业总收入的5%以上。
商业印刷业已经朝着更短的印刷周期、更快的产品周转速度和更高的产品生产效率的需求发展，这些产品的页数更少，复杂性更高。这一点，再加上邮资费用的增加以及营销人员越来越多地使用在线营销和沟通渠道(新冠肺炎疫情以及当前的宏观经济状况加剧了这种情况)，导致印刷业产能过剩。这种过剩的产能使某些较大的竞争对手，如Quad，凭借规模经济、强劲的资产负债表和进入资本市场的机会，能够投资于自动化和更高效的设备，利用整合的收购机会来消除过剩、低效和/或未充分利用的产能，并降低总体成本。
与广告和营销服务行业一样，印刷业也受到实际国内生产总值增长的影响，在经济繁荣时期，广告商可能会增加支出，以建立品牌知名度和推动销售。相反，在全球经济不确定和预算压力的时候，广告商可能会减少支出或将支出转向其他形式的非印刷媒体。具体地说，对于印刷品来说，面临广告页数减少的杂志出版商减少了总页数和频率；目录营销者减少了页数、发行量或印刷活动的频率；零售商限制了对商店库存的投资，减少了零售插页报纸发行量和广告；其他广告商减少了直邮数量。这些企业有可能转而决定将平面广告支出转向数字广告。
商业印刷行业的竞争基于印刷、材料和分销的总价格；包括纸张在内的材料的可用性，未来可能会受到更多限制，因为许多工厂减少了图形纸的生产能力，转而支持其他产品线，如包装；质量；分销能力；客户服务；获得高技能的劳动力；劳动力的可用性；在适当设备上安排工作的可用性；按时生产和交付；以及满足客户业务目标的最先进技术。
Quad认为，印刷和印刷相关服务的商业用户专注于产生和跟踪其营销投资的最高回报。虽然数字广告在当今的营销生态系统中至关重要，但只专注于在线渠道而忽视线下渠道的企业可能无法实现投资回报(ROI)的最大化。例如，美国全国广告商协会2022年发布的研究显示，直接邮件产生的平均ROI为112%--电子邮件(93%)、付费搜索(88%)、社交媒体(81%)和数字展示(79%)。
Quad认为，如果品牌和营销者从受众至上的强大战略开始，使用正确的渠道组合在正确的时间向正确的消费者传达正确的信息，那么它处于有利地位，可以帮助品牌和营销者实现营销投资的最大回报。
季节性
Quad的季度业绩受季节性因素的影响，因为与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度的净销售额和营业收入更高。第四季度通常是来自经营活动的现金流和自由现金流的季节性最高季度，这是因为营运资本要求减少，在第三季度达到峰值。季节性是由零售插页和目录增加推动的，主要是由于返校和与假期相关的广告和促销。该公司预计，季节性影响将在未来几年持续下去。
战略优先事项
Quad通过执行公司一贯的五个战略重点，作为一家营销体验公司，提供了其总体业务战略和独特的愿景，如下所述。
为客户着想
Quad鼓励所有员工，无论职位如何，都要设身处地为客户着想，优先倾听客户的需求和挑战，并尽其所能在每个接触点与Quad轻松合作。Quad专注于解决问题，消除客户在营销过程中遇到的痛点和摩擦来源。Quad致力于成为无价的战略营销合作伙伴，通过创新的、数据驱动的解决方案帮助客户成功驾驭当今不断发展的媒体格局，这些解决方案跨线下和在线媒体渠道高效、大规模地生产和部署。Quad面向客户的战略的一个关键组成部分是加强客户组织内更高级别的关系，以便公司能够更好地了解、预测和满足组织的需求，包括更广泛的环境、社会和治理目标。该公司还在客户面临的关键问题上提供积极的思想领导-包括数据驱动的营销、高科技和邮政改革-以帮助培养对Quad品牌的忠诚度。
以盈利的方式发展业务
这一战略重点是将Quad作为一家营销体验公司进行盈利增长。这一优先事项的关键组成部分包括：
•获取新的客户关系并扩展现有客户关系通过向客户介绍公司全面、多渠道、直通的营销解决方案-包括战略和咨询、数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案以及托管服务-帮助客户更高效地跨线下和在线媒体渠道进行营销。为此，Quad专注于确保其在正确的职位上拥有合适的人才，以促进战略营销对话，并基于对客户需求的更深入了解来定制解决方案。
•在关键垂直行业扩张凭借增长机会，如消费包装产品、金融服务、医疗保健、保险和直接面向消费者，同时继续利用公司在零售和出版方面的成熟专业知识。通过现有和新的产品和服务，Quad提供解决客户营销挑战并推动其业务取得成功的解决方案。
•进行纪律严明、引人注目的投资有许多不同的形式。该公司打算继续进行成长性投资，以帮助扩大和加强其综合营销平台。此外，公司打算继续对其人才进行长期投资，例如聘请具有客户端营销和咨询专业知识的业务专业人员，以增强其作为营销体验公司的地位，以及投资以吸引新员工，并提高现有员工的敬业度、保留率和生产率。
先进的独一无二的整合营销平台
该公司运营着它认为是真正差异化的整合营销平台，旨在通过降低复杂性和提高效率来消除营销过程中的摩擦，并最大限度地提高营销效率。通过这一独特且可扩展的平台，该公司提供全方位、多渠道、直通的营销解决方案。Quad的解决方案包括战略和咨询、数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案以及托管服务，该公司在包括数字、直销、店内、包装和印刷在内的多种线下和在线媒体渠道中高效地部署这些解决方案。凭借在规划、创建、部署、衡量和优化营销努力方面的专业知识和资源，Quad引导品牌完成从消费者意识和信任到品牌偏好和购买的每一项努力。Quad使用纪律严明的资本回报率框架对其营销平台进行定期的战略投资，从而产生它认为是同类平台中最集成、自动化、高效、创新和先进的平台。该公司相信，其长期的普遍持续改进的文化和对精益企业方法论的承诺，加上对人才、技术、产品和服务的持续战略投资，将继续加速其作为营销体验公司的地位，并推动增长。
为了加强其提供的解决方案，该公司不断寻求加强其产品和服务组合，特别是在数据收集和部署、直接营销、店内和包装空间方面，通过创新支持其客户在消费者的邮箱、前门台阶或商店货架上脱颖而出的能力。这些创新包括广告和营销服务或印刷行业中其他任何地方都无法获得的专有解决方案。
此外，随着Quad在过去几年加快了作为营销体验公司的转型，它选择战略性地剥离那些无法轻易利用的业务，作为其更大的整合营销平台的一部分。通过这些类型的优化努力，Quad一直能够保持一个卓越的、无与伦比的营销平台，为客户提供价值，并最终为他们的客户提供价值。
增强员工的能力
Quad将其企业文化视为一种战略竞争优势。公司的首要任务是在员工的整个职业生涯中增强员工的能力，这是建立在Quad持久价值观的基础上的，这些价值观以信任、创新、增长、信任人和做正确的事情为中心。公司明白，员工只要能做自己--对自己的能力充满信心；乐于分享自己的想法、观点和信念；能够把自己最真实和最好的自己带到工作场所--就能在工作中表现得更好--所有这些都会带来更具包容性的环境，以及更好的参与度、决策和业务成果。
该公司接受前瞻性的工作实践，如灵活的工作模式；实施创新的人才获取战略，以满足其劳动力和业务需求；并提供培训和奖励计划，以吸引、发展和留住员工。鼓励员工充分利用公司对员工成长和发展的关注，这不仅教授关键的工作和领导技能，还帮助员工应对快速变化，培养有效的网络，并创建个人、职业和公司成长所需的高质量关系。
该公司相信，其为每一名员工提供持续增长的方式使其有别于其他雇主。在公司的鼓励下，以不同的方式做事，做更伟大的事情，创造更好的方式，员工更充分地参与他们的日常活动，为客户创造更好的结果，并推进公司的战略优先事项。
此外，该公司通过支持社区活动、倡议和组织来提高Quad运营附近居民的生活质量，从而培养企业自豪感和员工参与度。
增强财务实力创造股东价值
Quad遵循一种纪律严明的方法来保持和增强财务实力，以创造股东价值。这一战略的核心是公司有能力推动盈利增长，最大限度地提高净收益、自由现金流和营业利润率；保持一致的财务政策，以确保强劲的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会；以及保持必要的财务灵活性，以便在情况变化时战略性地分配和部署资本。资本分配和部署的优先次序会根据当时的情况以及本公司认为在任何特定时间点对股东创造价值最有利的情况进行平衡。这些优先事项目前包括利用其自由现金流继续减少债务，同时投资于将业务扩大为一家具有营销经验的公司，以推动净销售增长；通过销售增长推动盈利能力；以及寻求通过股票回购或长期股息向股东返还资本的机会。
为了不断提高生产率，并最终最大化运营利润率，公司采用整体持续改进和精益企业方法论来简化和精简流程。这些相同的方法被应用于其销售、一般和管理职能，以创建一个真正的精益企业。该公司继续致力于通过将其制造业务整合到其最高效的设施中来降低其成本结构，并通过集中和整合印刷生产量来实现采购、邮寄和物流协同，并消除其行政和公司运营中的冗余。Quad相信，它致力于成为高质量、低成本的生产商的努力增加了自由现金流，并使公司能够通过减少债务来保持强劲的资产负债表。该公司纪律严明的财务方法也使其能够保持充足的流动性和降低再融资风险，最接近的重大债务期限为8770万美元发生在2024年1月，以及2.298亿美元债务到期日要到2026年11月。截至2022年12月31日，该公司的总流动资金为4.25亿美元，其中包括循环信贷安排下高达3.998亿美元的未使用产能，扣除已签发信用证的净额为3270万美元，以及2520万美元的现金和现金等价物。Quad为其强大且值得信赖的银行关系感到自豪，这些关系为公司提供了更大的财务灵活性，以进行战略投资，以加速其作为一家营销经验公司的增长并推动盈利能力。
竞争优势
Quad的战略重点是致力于三个关键竞争优势，该公司认为这三个优势使其有别于竞争对手：卓越的整合营销平台、持续的创新以及文化和社会目标。
致力于打造卓越的整合营销平台
Quad的整合营销平台为品牌提供了一种更精简、更灵活、更无摩擦的进入市场和接触消费者的方式。它的平台包含品牌在所有媒体渠道(包括线下和在线)规划、创建、部署、衡量和优化营销工作所需的资源-这是该公司的关键差异化因素。 因此，Quad帮助其客户：
•通过限制营销过程中发生的移交，降低与多个代理合作伙伴和供应商合作的复杂性。
•通过重新设计工作流程、优化流程和规模化生产内容来提高营销流程的效率。
•通过公司瞄准和接触到合适的受众、更快地进入市场、更高效地扩展资源、实现线下和在线渠道的更好整合、优化媒体性能、推动一致的消费者体验以及实现有意义的成本节约，最大限度地提高他们的营销努力的有效性。
通过其全面、多渠道、直通的营销解决方案，Quad引导品牌完成从消费者意识和信任到品牌偏好和购买的所有旨在推动行动的努力。 该公司的解决方案包括：
•战略与咨询；
•数据与分析；
•技术解决方案；
•媒体服务；
•创意和内容解决方案；以及
•托管服务
Quad整合营销平台的一个关键方面是专门的客户现场和近现场团队，包括摄影和视频制作工作室网络。这些团队作为客户内部营销部门的延伸，履行传统机构的执行角色，同时还为内容创作、创意制作和营销部署提供大规模的生产效率。Quad的现场和近现场团队还提供与公司其他综合服务和主题专家的无缝联系，消除了客户营销过程中的移交和相关摩擦。Quad以其全球生产资源为后盾，提供全天候服务，相信这种模式提高了流程效率，使客户能够专注于他们最擅长的事情：销售更多的产品、服务和/或内容。Quad拥有500多名专业人员，分布在80多个现场地点，包括杂货、体育用品、大众商品和出版客户。
在其50多年的历史中，该公司在印刷和印刷分销能力方面一直处于行业领先地位--这是Quad整合营销平台中资本最密集的部分，也是区别于咨询公司、传统创意机构或机构控股公司的一个关键点。传统机构或机构控股公司开发创意，然后外包生产，而传统咨询公司提供战略，然后外包实施。然而，Quad以其“制造者”文化而自豪，它创造了所有的竞选元素，并利用自己的内部资源，在所有渠道上提供无缝的执行，无论是线下还是在线。
在商业印刷方面，Quad继续投资于它认为是业内最先进和最高效的印刷制造和分销能力，在过去五年中，资本支出平均占其年净销售额的2%。这些投资包括先进的数字印刷技术，以增强有针对性的印刷产品功能，以及先进的设备和自动化，包括自动引导车辆、机器人码垛和宽幅印刷机，以最大限度地提高劳动生产率，增加生产能力和降低劳动力成本，所有这些都使Quad保持了高质量、低成本的生产商。通过这些持续的投资，以及创新的前端工具集和数据工作流程，以及业界领先的后端物流和邮政优化，该公司为营销人员和出版商提供了一种更好的方式，以更快、更具成本效益的方式制作和交付更相关的内容。这些正在进行的投资还使Quad能够更好地满足其客户的需求，这些客户重视直接访问消费者的家庭邮箱。Quad继续致力于印刷到其他形式的媒体，包括数字、广播、店内、包装和户外媒体。
该公司制造能力的另一个关键方面是运营超大型设施(超过100万平方英尺)，这些设施在一个屋檐下生产多条产品线，以最大限度地利用设备和劳动力资源，同时还因规模经济而推动某些产品线(如出版物和目录)的节省。该公司继续通过以下方式加强其制造业务：
•消除过剩和/或未充分利用的产能，并将工作整合到能够实现最大制造和分销效率的设施中；以及
•重新配置和重新装备印刷增长细分市场的制造设施，如直邮、店内和包装。
邮费是许多客户成本结构的重要组成部分，Quad认为邮政成本直接影响客户的印刷和邮件数量。因此，该公司在其邮寄和分销平台上进行了大量投资，以减轻不断增加的邮资成本，并帮助客户成功地驾驭不断变化的邮政环境。Quad的邮政优化计划之一是联合邮寄，它涉及对多个印刷产品进行分拣和捆绑，以便邮寄给消费者，以促进与美国邮政服务(USPS)的更好整合。作为回报，USPS为这种分拣、捆绑和直运提供了显著的工作分担折扣。Quad的联合邮件计划是印刷行业中最大的(基于发布的或竞争对手提供的信息)。由于使用USPS的成本不断增加，并帮助控制客户的成本，Quad继续扩大其替代送货服务，将产品送到消费者的家门口。
对持续创新的承诺
Quad 50多年来一直走在创新的前沿，并相信其对持续创新的承诺推动了其为所有利益相关者创造更好方式的目标。该公司不断创新与商业印刷相关的营销解决方案和垂直整合能力，以及支持员工健康和健康的举措。
营销解决方案
谈到营销解决方案，Quad采取了一种严谨的方法：(1)扩大现有产品供应；(2)开发和商业化新产品供应；(3)提供解决客户营销和流程挑战的集成解决方案。
公司继续聘用具有客户端营销经验和咨询专业知识的人才，以帮助推动与客户进行更多基于解决方案的对话。Quad的销售团队专注于了解客户的痛点，旨在扩大与负责公司战略的高层管理人员的关系，包括首席执行官和首席营销官。 通过这些关系，公司能够洞察更多的客户营销需求，然后使用纪律严明的方法开发和商业化包含Quad的广泛产品和服务的解决方案，最终扩大和深化这些高层管理人员的关系。
Quad在其全面、多渠道、直通的营销解决方案中不断创新的方式包括：
战略和咨询：通过其顶尖的营销、广告和创意人才，Quad创建了吸引注意力和激活受众的活动，同时还考虑到了及时、具有成本效益的部署、衡量和优化。这是公司的一个关键的差异化之处。与提供战略然后外包生产和实施的传统咨询公司不同，Quad利用其“制造者”文化的力量，不仅创造出高影响力营销努力背后的战略，而且产生所有要素，并在所有渠道提供无缝执行。
数据和分析：本公司继续对其市场情报服务进行投资，为其客户带来更强劲的业绩，同时为本公司及其客户节省时间和金钱，同时将新兴的数据隐私原则、法律和法规放在首位。这些服务帮助客户根据地理、人口统计、心理特征和行为确定他们的最佳目标受众，以及在他们最容易接受的时刻接触和吸引这些受众的最佳内容和渠道组合。Quad的数据和分析创新包括：
•观众服务包括由Quad自己的专有家庭数据库实现的无与伦比的家庭优先目标方法。这个独有的信息数据库与现有的第三方数据以及基于消费者实际收到的邮件的类型、类别和数量一起扩充，以创建一个强大的定向工具。此外，该公司的受众服务与激活工作无缝集成，从而产生更好的一致性、更强的响应和更容易的测量。
•虚拟创造性测试用于预测所有渠道的报价、消息和图像的组合，以推动响应和参与度。这一名为Accelerated Marketing Insights的解决方案使用了高级数学的独特组合--以及影响决策的文化和情感因素--以确定如何最好地激励目标受众采取期望的行动。使用该平台的营销人员的响应率提高了10%-20%。
•品牌包装性能、消费者关注度和货架冲击测试使用最新的生物识别技术，如移动眼睛跟踪、面部编码和大脑激活，在模拟购物环境中。这一名为Package Insight的解决方案为消费品、品牌和营销人员提供了他们需要的专有数据，以优化品牌创意的投资回报。
•测量服务帮助品牌了解在哪里分配他们的预算来实现他们的商业目标。例如，通过公司屡获殊荣的媒体优化平台ConneX，数字营销人员可以跨渠道和有围墙的花园统一营销数据，所有这些都在一个地方。这项专有技术有助于根据受众、创意、产品、位置等揭示性能趋势，消除不同数据集的噪音，并确定他们为发展业务而需要实时采取的特定价值驱动行动。
•数据捕获服务，包括改善消费者体验的方法。例如，该公司使用一对一流程编码帮助品牌和营销人员计划、创建、部署、衡量和优化活动®以创造性的方式激发消费者线下到线上的互动，提供第一方用户扫描数据，更好地识别受众及其热情。有了这些数据，客户可以创建和部署最相关的内容和优惠，从而提高品牌忠诚度和销售额。
技术解决方案：Quad 20多年来一直在创新面向客户的技术解决方案。今天，公司的下一代市场技术平台独一无二地将线下和在线渠道的营销战略、全球内容创作、分析和个性化交流联系在一起，包括店内消费者体验。通过这种全面的方法，Quad确保营销努力具有相关性、一致性和可扩展性，并实现最佳的广告支出回报。
此外，该公司的平台支持零售媒体网络日益增长的重要性，零售媒体网络是零售商提供的数字渠道的集合，对个别品牌接触和吸引购物者非常有用。因此，该公司实现了零售商广告基础设施(例如，网站和应用程序)与品牌广告内容之间的自动连接。
Quad的印刷部利用自己的SmarTools®专有企业资源规划系统，在印刷制造和部署的各个方面提供无缝、实时的信息流-从印刷销售和估算到生产计划、调度、制造、仓储、物流、发票、报告和客户服务。Quad还在各种管理职能中应用了机器人流程自动化，以简化数据处理和报告生成。在适当的情况下，Quad还在劳动力管理、调度和预测性机器维护等领域利用人工智能。
媒体服务：该公司每年管理数亿美元的媒体账单，与各种行业领先的客户合作，为所有线下和在线渠道的媒体提供全面集成和创新的方法。Quad凭借最佳参与度所需的勤奋，在受众主导的活动开发方面表现出色。它的方法为客户提供了对受众行为的深入探索，以便在他们最容易接受和可能参与的时刻向消费者传达有针对性的信息-最终导致客户对其媒体机构的业绩和增长的期望。公司在这一领域不断创新，为客户创造更多的价值。例如，其集成的连接规划流程通过数据驱动的编排，在正确的时间为正确的受众协调正确的品牌行动，从而推动客户的业务绩效。通过这一过程，客户更好地了解他们最重要的受众是谁，以及如何在推动所需行为的同时，通过他们喜欢的条款和接触点跨所有渠道与他们联系。连接规划流程也是Quad创造性解决方案的一部分，并与Quad集成在一起，概述如下。
创意和内容解决方案：客户称赞Quad的创造性解决方案提供了更集成的、不受渠道限制的、内容优先的方法。与通过渠道或孤岛创建内容--浪费资源和时间，以及制造不一致--相反，公司的整体和战略方法专注于需要什么内容，好好地创建和部署它。
该公司拥有人才和广泛的资源，可以大规模满足营销人员和出版商的创意和内容需求。这些资源包括摄影师、摄影师、文案、CGI艺术家和动画专家等，他们在Quad自己的客户现场、近现场和独立工作室网络以及全球各地的经纪公司工作。
对于拥有自己的创意内容业务的客户，该公司提供战略性流程设计服务，以确定和解决流程差距，这些差距会减缓生产速度，创造不一致的品牌资产，和/或导致耗时和昂贵的返工。
托管服务：Quad利用其深厚的专业知识和广泛的网络来帮助客户管理其运营方式-努力实现效率和成本节约。通过这一创新方法，Quad消除了流程中的摩擦，为客户提供了其内部专家网络，以及营销和生产外包、商品和服务的采购以及印刷和纸张管理方面的能力。通过利用Quad的知识和购买力，客户可以专注于他们业务的其他关键方面。
垂直集成功能
Quad拥有垂直集成的打印和非打印功能，可提供独特的竞争优势。例如，公司拥有自己的印前/媒体前服务、纸张采购、油墨制造(通过子公司化学研究/技术公司)以及物流和运输服务(通过其内部的Quad运输服务部门和Duplainville运输卡车部门)，公司利用这些服务为客户降低成本并增强客户服务，同时使Quad能够对整个印刷供应链中的关键环节进行实质性控制。通过这些服务，Quad有助于提高印刷和发行过程中关键投入的质量、成本和可用性。
该公司于1990年创建了一家健康和保健子公司QuadMed，LLC(“QuadMed”)，以满足其员工对高质量、高成本效益的医疗保健的需求。今天，QuadMed在全国范围内为包括私营和公共部门雇主在内的大约30家各种规模和所有行业的雇主提供工作场所医疗保健解决方案。这些解决方案包括现场、近地点和虚拟健康服务，提供全面的初级和预防保健、条件管理、健康计划和指导、物理治疗、行为健康、药房服务、职业健康等。在整个新冠肺炎大流行期间，Quad、其员工及其家属受益于QuadMed提供的指导和最佳实践，QuadMed与全国领先的医疗保健和研究机构保持着关系。
对文化和社会目标的承诺
Quad相信，它可以在做好业务的同时，在世界上做好事。该公司长期致力于“创造更好的方式”是其“制造者”文化的反映，在这种文化中，员工不仅设想解决方案，而且实际创造和执行解决方案。50多年来，这种方法一直是公司文化的标志，并在解决环境、社会和治理(ESG)问题方面激发了创造力，并为良好的企业公民做出了贡献。该公司在其ESG报告中详细介绍了每年在推动积极、可持续变化方面的进展，其中包括在环境和社会承诺方面的进展，其中几项在2022年实现。此外，公司相信，从公司已故创始人Harry V.Quadracci构思的一套核心价值观演变而来的独特的企业文化，推动着深思熟虑的决策，特别是围绕其管理运营和为客户创新解决方案的纪律方法，更好地定位公司在充满活力的市场中取得成功和发展。
在这份Form 10-K年度报告中，该公司通过在环境、社会(人力资本管理)和治理事项方面取得的成就，报告了其对文化和社会目标的承诺，概述如下。
环境
Quad寻求以对环境负责的方式运营，挑战自己，创造更好的方式开展业务，更好地服务于环境，并反映其客户及其客户的价值观。这一方法的重点是通过Quad的整合营销平台节约原材料、减少浪费和能源消耗、回收和再利用产品和材料，并尽可能减少对环境的影响。
Quad致力于环境责任和可持续发展的例子包括：
•使公司的举措与注重环境的联合国可持续发展目标(SDG)保持一致，如SDG 12：负责任的消费和生产，SDG 15：陆地生命。
•与联邦、州和地方监管机构、教育机构、行业贸易团体和非营利组织合作，分享知识和信息、最佳管理做法、开发新工具和指标以及创新技术，以减少或消除对环境的影响。
•对环境绩效进行基准评估，以评估当前环境管理计划的有效性，并确定需要改进或需要发展的计划领域。
•回收材料，并通过工业和办公室回收计划将它们从垃圾填埋场转移出去。
•通过全面的化学和危险废物管理实践，包括我们运营中的安全处理实践，以及寻找减少化学品和溶剂的使用的方法，减少与危险废物相关的危险。
•维护从负责任管理的森林采购材料的监管链认证(森林管理委员会®, 可持续森林倡议，以及森林认证背书计划)以及与客户合作以增加认证纸张的使用量。
•制定自己的品牌环境科技™油墨中含有较高比例的可再生资源(如蔬菜)。
•开发一个联合邮寄计划-现在被认为是印刷行业中最大的-帮助整合邮件负载，从而通过减少卡车上路来减少温室气体排放影响。
•成为美国能源部更好的植物计划的创始合作伙伴，该计划是一项自愿计划，旨在节省能源和资金，并减少公司的环境足迹。
•作为威斯康星州关注能源计划的积极参与者，公司通过该计划对其设施和运营进行了多次节能升级。
•通过美国能源部在威斯康星州的哈特福德、苏塞克斯、西艾利斯和纽约州萨拉托加斯普林斯的工厂，为ISO 50001做好准备，认识到这些工厂已经制定了合理的能源政策，确立了目标，并进行了结构性改进，以实现深度、持续的能源节约。
•通过采购可持续材料并报告公司业绩如何影响客户的碳足迹，帮助客户实现可持续发展目标。
•持续教育客户、员工和社区有关环境可持续性的问题。这些措施包括提供与内部专家的咨询；举办研讨会和其他教育活动，让客户、供应商和员工了解可持续发展方面的最新挑战和趋势；通过非营利性组织，如威斯康星州东南部的松景野生动物康复和教育中心，推动社区教育活动，使人们认识到可持续发展在日常生活中的重要性。
作为各种不动产和设施的所有者、承租人或经营者，Quad必须遵守各种联邦、州和地方环境法律和法规，包括与空气排放有关的法律和法规；废物的产生、处理、管理和处置；卫生和雨水排放；以及污染场地的修复。从历史上看，遵守这些法律和法规并没有对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。遵守现有或新的环境法律法规可能要求公司进行未来的支出。
人力资本管理
公司不断地投资和支持员工。其以人为本、以价值为导向的文化是公司认为有别于竞争对手的关键竞争优势。
吸引、培养和留住高素质人才
Quad依靠高素质、高技能和高知识的人才来推进其战略重点，并保持其作为营销经验公司的竞争优势。因此，公司在努力吸引、培养和留住员工，以及在工具、技术、流程、培训和教育方面投入巨资，以提高参与度，并推动整个组织的生产率提高和效率提高。
截至2022年12月31日，该公司在以下地区拥有约15,300名相当于全职(FTE)的员工：
| | | | | |
| 地理区域 | 全职员工数量 |
| 北美(包括墨西哥、中美洲和加勒比地区) | 12,700 | |
| 欧洲、中东和非洲 | 1,800 | |
| 南美 | 700 | |
| 亚洲 | 100 | |
Quad吸引、培养和留住高素质人才以加快公司作为一家营销体验公司的发展的方式包括：
•接受前瞻性的工作场所做法，如灵活的工作模式；实施创新的人才获取战略，以满足劳动力和商业需求；以及提供培训和奖励计划。
•创造具有竞争力的薪酬和创新福利的就业机会，以支持家庭、加强社区并提供长期的职业发展机会。该公司定期评估其薪酬做法和结构，以确保Quad在其运营的市场上具有竞争力，并根据员工的经验、工作职责、业绩和业务结果保持公平。
•提供以包容性计划为中心的全面奖励方案，该方案根据个人的独特需求量身定做，并继续优先关注员工的整体福祉。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬和福利”。
•提供职业发展途径，以加快责任和薪酬，包括加速职业培训，这为制造业职位的职业发展提供了快车道；以人带人，它专注于一流的经理行为；企业实习生计划，它通过一系列的机构和公司轮换来培养技能和领导能力；以及亲力亲为、导师指导的制造业学徒计划。
•创建一个独特的职业发展计划，专注于密尔沃基中心城市的特定需求。该计划包括一个名为Quad MKE的招聘和培训中心，将人们与支持Quad职业生涯的家庭联系起来，并提供工具和培训，以及免费交通工具，以建立成功的新员工。
•通过年度敬业度调查和部门和公司会议上的公开论坛听取员工的意见，以帮助更好地了解员工喜欢为公司工作的哪些方面，可以改进哪些方面，以及哪些方面可以提高工作满意度，然后根据员工的反馈采取行动。
•通过员工表彰计划培养自豪感，包括对致力于创造吸引人的工作场所的制造地点的敬业奖和保留奖；员工和家庭活动；以及社区外联活动。
•提供和维护世界一流的健康和安全文化和环境。公司通过其对所有员工的安全责任(SAFE)政策努力实现工作场所零伤害和零疾病，该政策规定，除非部门保持可接受的安全表现水平，否则任何部门都不被视为适当管理--无论其在其他管理领域的熟练程度如何。所有员工，从初级到高级管理人员，都有责任遵守公司的安全政策，并得到培训和其他资源。
薪酬和福利
该公司通过提供具有市场竞争力的薪酬，定期进行全面薪酬基准作为其基本业务的一部分，以及提供全面的福利方案作为其全面奖励计划的一部分，对其员工进行投资。该计划的特点包括：
•向员工提供全面的医疗、处方、牙科和视力覆盖，包括在某些地区试行的全天候远程医疗和虚拟护理。
•在公司的健康和健康子公司QuadMed运营的几个大型员工地点提供现场和邻近的初级和专科保健、药房、牙科、视力和物理治疗服务和健身中心。
•通过该公司的QLife Wellness计划，为身体、情感、财务和社会健康提供强有力的整体健康规划，包括2022年新推出的全国行为健康计划，通过有执照的治疗师提供面对面和虚拟咨询。
•401(K)退休储蓄计划，与年度可自由支配公司匹配，以及退休计划和财务健康资源和网络研讨会。
•带薪休假时间和节假日。
•短期和长期伤残保险，以及雇主支付的人寿保险。
•在公司一些最大的制造基地为学龄儿童提供负担得起的托儿服务和夏令营。
多样性、公平性和包容性
多样性、公平性和包容性(DEI)是Quad整体业务战略的一部分，也是具体业务成果背后的关键驱动力，包括吸引和留住人才、加强和保护其品牌声誉、提高员工生产率以及在垂直增长领域展开竞争。
Quad的Dei战略的重点是(1)建立一支反映员工生活和工作所在社区以及信任Quad业务的客户的员工队伍；(2)确保程序、流程和资源分配创造平等的机会和公平公正的结果；以及(3)创造一个安全开放的环境，让所有Quad员工每天都能带着他们最真实和最好的自我去工作，这与公司的长期价值观是一致的。
为了实现其所述的Dei目标，该公司拥有：
•启动了一个Dei特别工作组，其中包括来自所有员工级别、业务资源组(BRG)以及许多业务领域和公司品牌的代表，如QuadMed、Periscope和Rise Interactive。该团队帮助促进和培育包容的文化，建立和执行更全面和可持续的战略，并制定衡量标准，使公司对其Dei承诺负责。
•加强与全国公认的DEI专家、顾问、社区合作伙伴和研究人员的伙伴关系，包括为员工量身定做的DEI学习和发展计划。
•通过BRG促进计划支持员工主导的BRG，该计划包括资源指南、培训和年度预算。Quad的BRGS旨在为拥有共同兴趣的员工培养一种开放的公司文化，提供一种轻松、定期联系的方式，并鼓励彼此的成长和发展。该公司目前有六个BRG支持妇女、退伍军人及其家人、LGBTQIA+社区、黑人员工、西班牙裔/拉丁裔员工和工作父母。
•继续通过在致力于使人才途径多样化的机构提供奖学金，以及通过人才培养项目，如BrandLab，这是一个专注于通过让来自不同种族和社会经济背景的年轻人接触可行的创意职业来改变营销行业的面貌和声音的非营利性组织，继续支持创意产业中尚未开发的社区的人才的教育和发展。
•创建并引入了一种新的Dei绩效评估能力，以促进包容性行为(即行为方式使每个人都感到受到重视、尊重和支持)为中心。除了创造一个安全和开放的环境，让所有员工每天都能把他们最真实和最好的自己带到工作中来，这种能力还与提高敬业度和保留率直接相关，这些都是关键的业务需求。
•继续通过学习计划让美国员工参与到与Dei相关的话题中，我我们是.，一个内部教育和交流平台。
•通过与代表妇女、少数族裔、LGBTQIA+、退伍军人和残疾人所有企业的供应商发展互利关系，继续扩大更具包容性的供应商基础。
建设强大的社区
公司相信建立强大社区的力量，并明白其行善的声誉继续使Quad成为人们选择为之工作、与之做生意、投资并称为真正邻居的公司。通过投入财政资源和提供实物服务，包括员工的志愿服务，公司：
•建立经济和社会复原力；
•帮助那些服务不足和资源不足的人；
•支持社区教育、艺术和服务支柱；
•与不同的社区成员一起庆祝；以及
•在危机时刻作出反应。
通信
公司认为，与所有员工及时、透明地沟通是一种重要的敬业工具，并利用各种渠道向员工通报业务运营和个人重要事项(例如，总薪酬)。这些渠道包括员工内部网Inside Quad；高管博客和视频日志(Vlog)；高管市政厅；部门会议；电子邮件；短信；工厂内电子和印刷标牌；以及家庭邮件。Quad的首席执行官定期主持市政厅活动，供所有员工在线访问，还会发布视频和书面信息。
公司治理
自Quad成立以来，有效的公司治理一直是Quad的一部分，并受到公司价值观的影响，特别是做正确的事情，加强合作伙伴关系，降低风险，创造长期可持续的价值。治理始于公司的最高层，由董事会监督，董事会负责将风险降至最低，同时最大限度地提高Quad业务战略的有效性。
Quad实现强有力的治理实践的关键方面包括：
•保持企业合规和道德商业行为的高标准，以保持业务健康并保护公司及其利益相关者免受风险。该公司的行为准则出现在员工内联网和公司网站上，并明确表示Quad致力于建立一个每个员工，无论职称或职位，都有责任做正确事情的工作场所。
•每年就一套道德和合规主题培训所有员工，包括行为准则、反骚扰、利益冲突、C-TPAT、数据隐私、HIPAA、信息安全、物理安全、技术资产的可接受使用政策以及反贿赂和反腐败。
•使员工可以安全、轻松地通过多种渠道举报违反《行为准则》的行为，包括全天候道德和合规热线或具有多种语言指导的网络报告工具。
•保持始终如一、稳定的领导层，专注于做出符合公司长期最佳利益的决策。Quadracci家族的投票控制权使公司能够管理其战略和纪律严明的财务政策，并有助于避免可能危及公司稳定和长期增长前景的短期决策陷阱。
•保留一支经验丰富的管理团队，该团队具有良好的业绩记录，致力于维护公司以价值观为基础的文化。高级管理团队由长期在Quad任职的具有创业精神的领导人和战略新人组成，并有致力于推动公司成为一家营销经验公司的经理和员工的补充。
•坚持纪律严明的运营管理方法，致力于创新解决方案。
•通过正式的企业风险管理计划降低业务风险，该计划由执行风险指导委员会管理，该委员会在风险识别和响应规划方面发挥战略作用。
•不断更新和加强公司的信息和数据安全计划，以应对快速变化的威胁格局并确保监督。该计划包括持续的员工教育，以确保物理和数字工作空间的安全，有价值的数据保持隐私，发现潜在的网络钓鱼和恶意软件威胁，并避免危险行为。
•维护供应商行为准则，以确保供应商、供应商、承包商、顾问、代理商和其他商品和服务提供商遵守本公司与商业诚信、道德劳动和人权实践、相关健康和安全以及环境管理相关的政策。该守则还包括反腐败和反贿赂政策。
新冠肺炎
自2020年3月以来，Quad应对新冠肺炎疫情的重点是保护员工的健康和福祉，同时保护公司的财务健康和长期生存能力。公司对新冠肺炎的响应一直由一个内部危机管理团队领导，该团队由来自风险管理、人力资源、法律、制造、机构解决方案和通信的领导人以及来自公司的健康和健康子公司QuadMed的医疗专业人员组成。该公司的反应得到了公共卫生专业人员的指导，包括疾病控制和预防中心(CDC)、当地卫生当局的指导，以及联邦和州政府的指示，以及QuadMed的最佳做法和建议，QuadMed与全国领先的卫生保健组织和研究型大学保持着关系。
在疫情最严重的时期，Quad的工作安全计划为员工的健康和安全提供了保障，同时继续满足客户的需求。该计划大力鼓励所有员工及其家人接种新冠肺炎疫苗和加强剂；有关佩戴口罩、保持社交距离、良好卫生、日常消毒等方面的详细政策和程序，以防止员工感染新冠肺炎；设立由人力资源和其他专业人员组成的内部快速反应小组，以评估新冠肺炎病例、追踪接触者并在员工返回工作地点期间对其进行支持和跟踪；包括建立在通过多种渠道进行透明、频繁和一致沟通基础上的品牌沟通战略；以及为能够远程执行任务的任何员工配备在家工作，以防止病毒传播，尤其是在病毒传播率高的时期。
2022年秋季，随着全国新冠肺炎感染率和病例持续下降，该公司过渡到应用从新冠肺炎大流行中吸取的重要教训的Well at Work计划。Well at Work计划鼓励员工做出最佳选择，以保护自己和周围的人免受所有呼吸道病毒的侵袭，包括新冠肺炎、季节性流感、呼吸道合胞病毒和感冒。Quad使用其QLife Wellness平台(可通过员工内部网访问)来共享重要的通信和资源，包括保护自己和他人的常识性措施。通过这项正在进行的计划，Quad员工意识到他们的个人选择如何影响他们生活的方方面面--身体、情感、财务和社交--同时保护企业的健康。
客户
Quad与不同的客户群有着长期的合作关系，其中包括北美、南美、欧洲和亚洲的国家和地区公司。该公司的客户包括行业领先的蓝筹股公司，这些公司在广泛的行业中运营，为企业和消费者提供服务，包括零售商、出版商和直销公司。该公司与其最大客户的关系平均持续时间超过19年。
2022年，Quad为大约2,900名客户提供服务，其十大客户约占合并销售额的19%，没有一个客户的单独销售额超过5%。该公司相信，其庞大和多样化的客户基础、广泛的地理覆盖范围和广泛的营销能力是竞争优势。
专利、商标和商号
Quad运营的研发设施支持新设备的开发、工艺改进、原材料和内容管理以及分销技术，以更好地满足客户需求并提高运营效率。该公司继续在印刷和与印刷相关的行业内创新，因此开发了它认为是印刷行业最强大的专利组合之一。
Quad目前拥有或有权将与其业务相关的各种全球专利和应用商业化。该公司打算继续提交它认为有助于确保公司及其投资组合的持续实力的专利申请。此外，该公司还以多个商标和商品名称营销产品、服务和能力。Quad积极捍卫自己的知识产权，并打算在未来继续这样做。
原材料
Quad在其印刷业务中使用的主要原材料是纸、油墨和能源。此时，公司的原材料供应从众多供应商处获得；但根据市场情况，由于供应链短缺和高于预期的通胀，目前的供应面临压力。作为采购过程的一部分，该公司通常根据与供应商确定的市场价格购买这些原材料。
印刷过程中使用的纸张约有一半由公司客户直接供应。对于那些不直接供应自己的纸张的客户，该公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率来供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，并且不依赖任何一家供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。虽然这些条款通常会减轻纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易法规的变化，可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。公司的营运资金需求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张部分得到了缓解。
该公司生产其印刷制造中使用的大部分油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。墨水制造过程的原材料从外部从各种供应商那里购买。
该公司可能无法将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响完全转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。该公司在适当情况下通过天然气套期保值来降低风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃料价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了Quad执行官员的姓名、年龄(截至2023年2月16日)和职位。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 乔尔·夸德拉奇 | | 54 | | 董事长、总裁、首席执行官 |
| 埃里克·N·阿什沃斯 | | 57 | | 产品与市场战略执行副总裁总裁和四方代理解决方案公司总裁 |
| 安妮·M·鲍尔 | | 58 | | 总裁副秘书长兼首席会计官 |
| 朱莉·A·柯里 | | 60 | | 常务副总裁兼首席营收官 |
| 约书亚·J·戈登 | | 51 | | 首席营销官 |
| 达纳·B·格鲁恩 | | 49 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
| David·J·河南 | | 54 | | 常务副总裁兼首席运营官 |
| 史蒂文·D·耶格 | | 58 | | 总裁副秘书长兼首席信息官 |
| 唐纳德·M·麦肯纳 | | 50 | | 常务副总裁兼首席行政官 |
| 罗伯特·H·夸德拉奇 | | 55 | | 首席人力资源官 |
| 安东尼·C·斯坦尼亚克 | | 50 | | 首席财务官 |
| 凯利·A·范德博姆 | | 48 | | 总裁常务副经理兼财务主管；代理运营和物流主管 |
Joel Quadracci先生自2003年起担任董事董事长，总裁自2005年1月起担任Quad董事长，总裁自2006年7月起担任Quad首席执行官，2010年1月起担任董事长兼首席执行官。夸德拉奇先生于1991年加入Quad，在成为总裁和首席执行官之前，他曾担任过各种职务，包括董事区域销售战略销售经理、印刷销售副总裁总裁、销售和行政部门高级副总裁以及总裁兼首席运营官。他是PlexusCorp.、Pixability，Inc.、Road America，Inc.、威斯康星州儿童医院、全国制造商协会和密尔沃基大都会商业协会的董事会成员。他还在密尔沃基艺术博物馆的董事会和史密森国家邮政博物馆的顾问委员会任职。Quadracci先生于1991年获得斯基德莫尔学院哲学学士学位。夸德拉奇是Quad公司董事的凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯医学博士和QuadMed公司的总裁的兄弟，后者是Quad公司董事的克里斯托弗·B·哈内德的妹夫，也是首席人力资源官罗伯特·夸德拉奇的表亲。Quad认为，Quadracci先生在印刷行业的经验以及在Quad公司担任的领导职位使他有资格成为Quad的董事公司的一员。
阿什沃思先生自2015年加入Quad以来，一直担任产品和市场战略执行副总裁总裁，自2016年4月以来一直担任Quad Agency Solutions的总裁。在加入Quad之前，阿什沃思先生是SGK公司(前身为Schawk，Inc.)的总裁。2012年7月至2015年7月；2009年9月至2012年7月担任SGK首席增长和战略官；2003年11月至2010年担任新加坡国歌全球首席增长官(SGK的一个部门)。在此之前，阿什沃思先生于2002年6月至2003年11月期间担任Bluemint Associates的联合创始人兼总裁，此前曾在惠誉旧金山公司、亚的斯亚贝巴互动公司、Levi Strauss&Co.、高乐氏、高露洁棕榄公司和国家半导体公司担任过各种营销职务。阿什沃斯先生是芝加哥联合之声(前身为芝加哥儿童合唱团)和BrandLab的董事会成员。BrandLab是一个致力于增加营销行业多样性的非营利性组织。
鲍尔女士自2022年1月起担任总裁副董事长，2017年3月起担任首席会计官。她曾在2016年5月至2017年3月担任董事-Quad的企业总监，然后担任董事的首席执行官兼首席会计官直到2022年1月。她于2011年9月加入Quad，在2016年5月之前一直担任企业会计董事。在加入Quad之前，Bauer女士在Journal Communications，Inc.工作了18年，担任过各种会计职位，包括2000年6月至2011年9月担任副总裁和财务总监。
柯里女士自2020年11月起担任执行副总裁总裁兼首席营收官。她曾于2019年至2020年担任FCM，LLC的执行顾问。在此之前，柯里女士曾于2016年至2019年担任董事全球零售产品主管高级副总裁职务；2012年至2016年出任董事全球忠诚商业服务总监高级副总裁；2008年至2012年担任高级副总裁(北美区全球业务服务)副总监；2003年至2007年担任董事国民账户组客户副总裁；2001年至2003年担任尼尔森公司董事集团客户副总裁。柯里女士是伊利诺伊州莱克县男孩和女孩俱乐部的董事会成员。
戈尔德先生自2021年7月加入Quad以来一直担任首席营销官。在加入Quad之前，戈尔德先生是总裁出版社的出版人广告时代从2016年到2021年。在此之前，Golden先生于2015年3月至2016年6月担任施乐全球数字营销副总裁总裁；2011年9月至2015年3月担任Story Worldwide首席营销官；2010年9月至2011年9月担任格力集团首席数字官；2007年12月至2010年9月担任哈瓦斯数字营销公司董事董事总经理；2006年1月至2007年12月担任美国全国广播公司环球数字营销组董事总裁；以及2000年11月至2006年1月担任Young&Ruica Cam.数字事业部主管。
格伦自2023年以来一直担任Quad的总法律顾问和公司秘书。格伦女士于2007年加入Quad的法律团队，担任就业顾问，并于2014年成为助理总法律顾问。2015年任副总法律顾问兼首席合规官，2016年升任总裁副主任。2020年，格仁女士晋升为总裁副首席合规与风险官兼副总法律顾问，2022年晋升为高级副总裁首席风险与合规官兼副总法律顾问。在加入Quad之前，格伦女士是Foley&Lardner律师事务所、Sonnenschein Nath&Rosenthal律师事务所(现为Dentons的一部分)和Seyfarth Shaw律师事务所的助理律师。
霍南先生自2022年1月起担任执行副总裁总裁兼首席运营官。他曾于2015年1月至2021年12月担任执行副总裁总裁兼首席财务官；2014年3月至2015年1月担任副总裁兼首席财务官；2010年7月至2014年3月担任副总裁兼首席财务官；2009年12月至2010年7月担任副总裁兼公司财务总监；从2009年5月加入Quad至2009年12月担任公司总监。目前，他在FM Global的顾问委员会任职。在加入Quad之前，霍南先生担任多元化媒体公司Journal Communications Inc.的子公司Journal社区出版集团副总经理兼首席财务官总裁五年，并在全球消费品和商业产品营销商Newell Rubbermaid担任投资者关系和公司发展方面的高管职务。在此之前，霍南先生在安达信会计师事务所工作了11年。
耶格先生自2015年11月起担任总裁副秘书长兼首席信息官。他曾于2014年11月至2015年11月担任直销副总裁总裁、总裁兼首席信息官；2014年3月至2014年11月担任直销及媒体解决方案部常务副总裁、总裁兼首席信息官；自2013年起担任信息技术部企业副总裁总裁；2007年至2012年担任信息系统及基础设施部副总裁；2007年8月至2013年担任Quad/Direct的总裁。在此之前，耶格先生于1998年至2006年担任Quad的信息系统副总裁总裁，并自1994年加入Quad以来担任过各种其他职位。在加入Quad之前，Jaeger先生在Andersen Consulting工作了八年。
麦肯纳先生自2022年1月起担任Quad执行副总裁总裁兼首席行政官。此前，他于2018年8月至2022年1月担任销售管理部高级副总裁；2013年6月至2018年8月担任销售管理部副总裁；2010年3月至2013年6月担任产品策划经理。在加入Quad之前，麦肯纳从1998年开始在位于康涅狄格州斯坦福德的印刷咨询公司J.S.Eliezer Associates工作，2004年被任命为该公司的总裁，在2010年加入Quad之前，他一直担任领导职务。
罗伯特·夸德拉奇先生自2023年以来一直担任Quad的首席人力资源官。在此之前，他于2022年1月至2023年2月担任人力资源-销售、营销&四方代理解决方案部副总裁；2014年至2022年担任董事-人力资源高管；1999年至2014年担任人力资源董事副总裁。在加入Quad之前，Quadracci先生于1992-1999年间在爱迪生国际公司担任项目经理，负责劳动力管理和企业重新部署。夸德拉奇先生是Quad的董事长、总裁兼首席执行官J.Joel Quadracci、Quad的董事的医学博士凯瑟琳·夸德拉奇和QuadMed的总裁的表亲。
斯坦尼亚克自2022年1月以来一直担任Quad的首席财务官。此前，他于2017年3月至2022年1月担任财政部副总裁。斯坦尼亚克先生于2009年加入公司担任董事外部报告总监，随后于2011年被任命为董事内部审计部；2013年被任命为董事高管-财务总监；2014年被任命为首席会计官；2015年被任命为副董事长兼首席会计官。在加入Quad之前，Staniak先生是数据咨询公司Sagence，Inc.的首席财务官。他于1995年在Arthur Andersen LLP会计师事务所开始了他的职业生涯。斯坦尼亚克先生是威斯康星州注册会计师协会和密尔沃基动物学会董事会的成员。
范德邦先生自2018年起担任执行副总裁总裁，自2014年3月起担任物流部财务主管兼总裁，自2023年2月起担任代理运营负责人。他之前在2019年10月至2023年2月担任项目管理办公室(PMO)副总裁(在此期间，他领导了Quad的EBITDA增强计划)。自1993年加入Quad以来，他曾担任过各种领导职务，包括2004年被出售给联邦快递的快递子公司Parcel Direct的总监；2004年至2006年担任Quad分销和设施部门的总监；2007年开始担任财务、风险和规划部的董事；以及2008年开始的总裁副总裁。范德博姆是Quad旗下Rise Interactive公司的顾问委员会成员。
Quad的执行官员由Quad董事会选举产生，并由董事会酌情决定。除上文所述外，Quad的任何董事或高管之间并无家族关系。
第1A项。风险因素
在就Quad的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的每一种风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果下列任何风险演变为实际事件，公司的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。
与Quad的业务、运营和行业相关的风险
印刷服务需求的减少是由于公司无法控制的因素造成的，包括印刷产品被数字内容取代、以往和未来的任何衰退、全国范围的供应链中断以及重大的价格下行压力，可能继续对公司产生不利影响。
由于各种因素，本公司及整个印刷业对印刷材料的需求持续下降，产能过剩，原因包括营销者和广告商持续并不断增加的数字替代(以取代和扩大历史上专注于印刷的活动)，而新冠肺炎疫情加剧了这一转变，以及当前的宏观经济状况和之前的经济衰退(严重影响了印刷量，进一步加速了媒体中断的影响)。产能过剩的影响，以及激烈的竞争，导致公司经历了近年来，印刷服务的定价压力很大，而且这种定价可能会从目前的水平继续下降。未来印刷服务供应的任何增加或需求的减少都可能导致价格继续下降，以及
长期低价、需求疲软和/或供应过剩可能对公司的业务增长、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。
由于数字媒体和内容对印刷产品的影响，媒体格局正在经历快速变化。通过在线分发和托管媒体内容、移动技术、电子阅读器技术、数字零售以及文件和数据的数字分发，数字媒体的可及性和质量得到改善，这已经并可能继续导致更多消费者被替代。消费者继续接受这种数字媒体作为印刷材料的替代品是不确定和难以预测的，可能会减少对公司印刷产品的需求，导致印刷服务价格下降和印刷行业额外的过剩产能，并对公司的经营业绩产生不利影响。
公司可能会受到运营成本增加的不利影响，包括纸张、油墨组件和其他原材料、设备零部件、与劳动力相关的成本、燃料和其他能源成本以及运费的成本和可用性。
该公司在印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。这些原材料的价格随着时间的推移而波动，导致公司的净销售额和销售成本出现波动。这种波动可能会持续下去，该公司未来可能会经历原材料成本的上升，因为预计整个纸张、油墨和能源市场的价格仍将超出其控制范围。造纸厂永久或临时关闭，以及造纸厂获得原材料、转换生产其他类型的纸张以及运输所生产的纸张的能力，也可能对纸张的价格和供应产生不利影响。油墨和油墨部件的价格和可用性可能会受到部件原材料、劳动力和运输的可用性的不利影响。
该公司使用的纸张约有一半是由客户直接提供的。对于那些不直接供应自己的纸张的客户，公司通常在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。尽管这些条款通常会缓解纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。如果公司转嫁纸张成本的增加，导致公司产品和服务的价格上升，客户需求可能会受到不利影响，从而对公司的财务业绩产生负面影响。如果公司无法继续将纸张成本的增加转嫁给客户，未来纸张成本的增加将对其利润率和利润产生不利影响。
由于纸张在公司印刷业务中的重要性，它取决于纸张的供应情况。在需求旺盛的时期，某些纸张等级一直供不应求，包括公司业务中使用的等级。此外，在供应紧张期间，许多纸张生产商根据客户的历史购买水平来分配纸张出货量。此外，纸张供应商数量的减少导致了整个造纸业的收缩。供应商的这种收缩可能导致整体供应问题，可能导致某些纸张等级供不应求或无法获得，并可能导致纸张价格大幅上涨。
尽管从历史上看，公司在获得足够数量的纸张方面总体上没有遇到重大困难，但供应商的持续减少、美国进口或贸易法规的变化或整个纸张市场的其他发展可能会导致纸张供应减少，并可能对公司的收入或利润产生不利影响。此外，该公司可能无法转售废纸和其他副产品，或其销售价格可能大幅下降。
公司依赖于公司供应链中的供应商来维持稳定的库存、设备零部件和材料的供应。该公司的许多产品依赖于数量有限的供应商，严重的中断可能会对运营产生不利影响(包括劳动力压力、分销挑战、经济衰退和其他宏观经济状况)。在目前的市场条件下，本公司的一家或多家供应商可能会因财务困难、流动资金问题或其他原因而无法履行其经营义务。
该公司可能无法将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响完全转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。
劳动力是公司成本结构的重要组成部分。工资、薪金以及医疗、牙科、养老金和其他退休后福利成本的增加可能会影响公司的财务业绩。利率、投资回报或监管环境的变化可能会影响公司需要向其赞助的养老金计划缴纳的金额，并可能影响这些养老金计划的偿付能力。公司可能无法实现劳动生产率目标，无法留住员工，或者公司运营地点可能没有足够的劳动力，这可能会对公司的财务业绩产生负面影响。
运费和燃料成本也是该公司成本结构的重要组成部分。总体而言，该公司能够将运费和燃料成本的增加转嫁给许多客户。如果该公司不能转嫁大部分运费或燃油价格的增加，则这些项目未来的增加将对该公司的利润和利润造成不利影响。如果公司转嫁运费和燃料成本的增加，导致公司产品和服务的价格上升，客户需求可能会受到不利影响，从而对公司的财务业绩产生负面影响。
宏观经济状况可能对公司的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。
宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和经济衰退的担忧，以及持续的供应链挑战、劳动力供应和成本压力、分销挑战和新冠肺炎疫情，已经并可能继续对公司的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生负面影响。例如，2022年，由于利率上升以及纸张、油墨、用品、设备零部件、分销和劳动力等原材料成本和可用性的增加，该公司受到了负面影响。此外，在2022年，公司经历了一些配送挑战，包括但不限于美国邮政总局的送货延误，以及最近联合包裹服务公司、联邦快递公司和某些当地快递公司的数量限制，这些都对公司产生了负面影响。
总的来说，对公司产品和服务的需求与公司客户所服务的市场的总体经济状况高度相关。由于宏观经济状况、经济衰退担忧和/或地缘政治事件等原因，美国或公司所在的其他国家的经济状况出现下滑，可能会对公司的财务业绩产生不利影响，这些影响可能是实质性的。经济疲软和广告支出受限已导致并可能在未来导致收入、营业利润率、收益和增长率下降，以及管理库存水平和收回应收账款的困难。由于影响消费者和企业消费行为的经济因素，包括宏观经济状况、衰退担忧和/或地缘政治事件，本公司已经并预计未来将经历产能过剩和需求下降。
该公司预计通胀成本压力以及某些供应链短缺和分销挑战可能会持续到2023年，公司可能无法通过价格上涨来完全缓解通胀成本压力上升的影响。持续或恶化的通胀、经济衰退担忧和/或供应链和分销挑战可能会对公司的业务、财务状况、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。
公司转型为有营销经验的公司增加了公司业务的复杂性，如果公司不能成功地根据这些新市场的要求调整其营销产品和业务流程，公司将处于竞争劣势，其增长能力将受到不利影响。
随着公司扩大其综合营销平台，公司业务的整体复杂性加速增加，公司受到不同市场动态的影响。公司正在扩张或可能扩张的新市场可能具有与公司历史上竞争的市场不同的特点。这些不同的特征可能包括需求量要求、需求季节性、产品生成开发速率、客户集中度以及性能和兼容性要求等。该公司未能对其业务模式进行必要的调整，以应对这些不同的特点、复杂性和新的市场动态，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
该公司在竞争激烈的环境中运营。
广告和营销服务行业竞争激烈，预计仍将如此。如果公司未能在其服务的市场上有效竞争，可能会对其运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，并可能需要改变其经营方式，或要求其重新评估涉及其运营的战略选择。
该公司主要经营印刷业的商业印刷部分，该行业在美国和国际上都是高度分散和竞争激烈的。该公司不仅与大中型打印机竞争业务，还与较小的地区性打印机和日益增长的印刷数字替代品形式竞争。在某些情况下，主要由于运费和客户对当地服务的偏好等因素，更容易进入特定国家某些地区的打印机可能会受到这些地区客户的青睐。
该公司服务的一些行业一直在进行整合努力，导致潜在客户数量较少。此外，如果公司的小客户与使用其他印刷公司的大公司合并，公司的客户可能会被竞争对手的印刷公司抢走。
该公司可能无法迅速降低成本和提高运营效率，以适应市场状况。
由于公司竞争的市场竞争激烈，公司将需要继续提高运营效率，以保持或改善其盈利能力。不能保证公司继续降低成本的努力将继续有益于预期的程度，也不能保证估计的生产率、成本节约或现金流改善将按预期实现或完全实现。如果公司的努力不成功，可能会对公司的运营和竞争地位产生不利影响。此外，降低持续运营成本的需要已经并在未来可能继续导致大量前期成本，以减少劳动力、关闭或整合设施，或升级设备和技术。
邮政费、邮政条例和邮政服务的变化可能会对客户对印刷产品和服务的需求产生不利影响。
邮政成本是该公司许多客户和潜在客户成本结构的重要组成部分。邮资率变化和USPS法规会导致更高的总体成本，这可能会影响这些客户愿意打印并最终通过USPS发送的数量。
与USPS的综合分销是该公司业务的重要组成部分。邮政服务目前提供的服务水平的任何重大变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政总局继续面临财政问题。2022年4月签署的《2022年邮政服务改革法案》的通过，在未来十年给美国邮政带来了相当大的财政救济和重大救济。虽然立法邮政改革在不减少业务成本结构、提高效率或增加业务量和收入的情况下有很大帮助，但这些损失可能会持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政总局继续调整其邮费和服务水平。额外的价格上涨可能会导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法来递送更大比例的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们保持在预期的邮资预算之内。
美国邮政总局提供“工作共享”折扣，鼓励人们联合邮寄产品，并尽可能地将产品投放到邮件流的最低端。折扣是由于较少处理邮件而获得的，因此降低了USPS的成本。因此，该公司在联合邮寄技术和设备方面进行了大量投资，以确保客户从这些折扣中受益。随着USPS应对财政困难，它经常修改进入其系统的邮件的设计标准。这些设计标准往往增加了客户的成本，进而降低了公司的联合邮寄服务所提供的成本降低的价值。如果USPS法规减少了联合邮寄的激励措施，邮寄印刷产品的总成本将会增加，并可能导致印刷量下降。
联邦法规要求邮政管理委员会(“中国”)对美国邮政总局的整体费率制定结构进行审查，以确保资金稳定。经该等检讨后，中国批准一项为期五年的费率厘定架构，为USPS提供比消费物价指数上限更高的定价弹性，这可能会导致邮递员的费率结构大幅改变。由于中国颁布的规则，修订后的利率授权生效，包括对美国邮政总局每年增加差饷的能力设定更高的总体费率上限。预计美国邮政总局将利用这些额外的利率授权，在未来每年实施两次加息。这导致了邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续支付成本的动机，而不是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，这种服务没有反映出该行业的支付能力或意愿。对于美国邮政总局将在任何具体的费率上调上使用多少权力的不确定性，也造成了潜在的业务量下降，因为邮递员不再知道关于成本的费率可预测性。其结果可能是对印刷产品的需求减少，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。
如果未能在整个企业范围内吸引和留住合格的人才，可能会对公司的业务、竞争地位、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司继续在很大程度上依赖其生产人员以具有成本效益和效率的方式印刷公司的产品，使公司能够获得新客户并促进公司现有客户的销售。该公司认为，对拥有公司所需技能和技术知识的生产人员的竞争非常激烈，特别是考虑到最初由新冠肺炎疫情造成的劳动力短缺。公司能否继续高效运营、降低生产成本和整合运营，在很大程度上将取决于公司在招聘、培训、整合和留住足够数量的生产人员以支持公司的生产、成本节约和整合目标方面的成功。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到最高生产率。此外，相互竞争的雇主支付的工资增加，包括由于目前的宏观经济状况，已经并可能继续导致公司必须支付的工资率增加。因此，公司已经并可能继续产生吸引、培训和留住员工的额外成本，包括与工资和福利相关的支出，公司可能会在公司实现其在招聘和培训员工方面的投资的好处之前，将新员工以及现有员工流失到竞争对手或其他公司。如果公司无法招聘和培训足够数量的人员，公司的业务将受到不利影响。全国范围内可用生产人员的短缺也可能对公司接受客户要求的新工作的能力造成压力，包括在公司季节性较高的第三和第四季度。
公司未来的成功还有赖于其持续发现、聘用、发展和留住包括首席执行官在内的执行管理团队以及组织所有领域的其他人员的能力。
该公司在美国和国际的大约1400名员工由全行业协议、集体谈判协议或通过劳资委员会或类似安排涵盖。虽然本公司相信其员工关系良好，且本公司维持以员工为中心的文化，并未因劳资纠纷而对营运造成任何重大干扰，但未来影响本公司在美国或国际工厂、配送中心或其他设施的罢工或其他形式的劳工抗议，可能会对本公司的营运造成重大干扰，并对其财务状况、营运业绩及现金流造成不利影响，这可能迫使本公司重新评估涉及其某些营运的战略选择。
公司可能遭受敏感信息数据泄露、勒索软件攻击或其他网络事件。如果公司保护信息或系统安全的努力不成功，任何此类失败都可能导致代价高昂的政府执法行动和/或私人诉讼，公司的业务和声誉可能会受到影响。
公司及其客户受到美国和外国的各种网络安全法律的约束，这些法律要求公司对电子持有的信息保持足够的保护。本公司可能无法预测用于访问本公司的系统或设施、本公司的客户或供应商的系统或实施足够的预防措施的技术。此外，未经授权的各方可能试图通过欺诈或欺骗手段访问公司的系统或设施，或公司的客户或供应商的系统。如果发生数据泄露、勒索软件攻击或其他网络事件，此类泄露可能会对本公司的业务和运营业绩产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于公司业务的方式改变公司的业务做法。
整体分销渠道的脆弱和下降可能会对客户获得具有成本效益的广告材料分销产生不利影响，从而可能对本公司的业务产生不利影响。
印刷产品和服务的分销渠道，包括报业，面临着来自其他新闻、信息和娱乐内容交付来源的激烈竞争。如果包括报纸发行渠道在内的整个分销渠道继续下滑，公司的客户可能会因为无法获得具有成本效益的广告材料分销而受到不利影响。反过来，这种具有成本效益的分销渠道的下降可能会迫使客户使用其他成本可能高得多的分销渠道，这可能会减少对公司产品和服务的需求，从而对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
负面宣传可能会对公司的业务和品牌声誉产生不利影响。
与公司或公司的执行管理团队、员工、董事会、运营、业务或前景，或公司的Quadracci家族股东有关的负面宣传，无论是否准确，都可能对公司的声誉、股价、从成长型垂直行业吸引新客户的能力、吸引和留住高素质人才的能力，或公司业务的表现产生负面影响。
此外，社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的互联网和移动通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在该等平台上发布的信息或评论可能有损公司利益或可能不准确，每一项都可能损害公司的声誉、业务或前景。损害可能是直接的，而不会给公司提供补救或纠正的机会。
该公司的业务在很大程度上依赖于客户合同的续签和/或客户的保留。任何不续签合同、以不同条款和条件续签合同或公司客户留存或扩张的下降都可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
从历史上看，该公司很大一部分收入来自与重要客户签订的长期合同。如果公司失去了大量客户(包括对客户产品或服务的需求减少)，无法以类似的条款和条件续签此类合同，或者根本没有获得未来与重要客户的新的长期合同，其经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
如果客户不履行义务，本公司将面临损失风险。该公司的一些客户杠杆率很高，或在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。即使本公司的信贷审查和分析机制运作正常，但如果其客户破产、无力偿债或因其他原因无法向本公司支付所履行工作的费用，本公司可能会遭受财务损失和未来业务的损失。客户不付款或不履行义务的任何增加都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司客户经营的某些行业正在经历整合。当客户合并时，公司在合并后为客户完成的工作量可能会少于合并前的工作量，或者客户的工作将完全转移给竞争对手。此外，新的和增强的技术，包括搜索、网络和基础设施计算服务、数字内容和电子设备，可能会影响客户。互联网促进了竞争性进入和比较购物，而对数字零售的依赖可能会减少客户数量。任何此类工作的减少或损失都可能对公司的运营结果和财务状况产生不利影响。
该公司在美国以外的业务还有其他相关风险，包括贸易限制、货币波动、全球经济以及战争和恐怖主义等地缘政治事件。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，该公司在美国以外的全资附属公司的净销售额分别约占其综合净销售额的13%和11%.
因此，公司面临在美国境外开展业务的固有风险，包括但不限于：经济和政治不稳定的影响；币值波动、外币汇率、贬值和兑换限制；外汇管制规定和对公司进口原材料或成品能力的其他限制；关税和其他贸易壁垒；美国或其他国家实施的贸易限制和经济禁运；与传染病(如新冠肺炎)有关的健康问题；不利天气或自然灾害；社会动乱、恐怖主义行为、不可抗力、战争或其他武装冲突；这些问题包括：通货膨胀和利率波动；语言障碍；在人员配置、培训、留住员工和管理国际业务方面的困难；后勤和通信挑战；当地不同的商业做法和文化考虑；对汇回资金能力的限制；外资所有权限制和财产或其他资源国有化或没收的可能性；应收账款支付周期较长；可能产生的不利税收后果；以及受到不同法律和监管制度的制约，这些制度可能会阻碍某些举措或业务战略某些要素的实施，或使其成本更高。
新冠肺炎疫情继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应以及客户需求产生负面影响。
自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情已经在全球范围内产生影响。Quad在美国有大量业务，在英国、法国、德国、波兰、哥伦比亚、墨西哥、秘鲁和印度都有印刷业务或对印刷业务的投资，这些国家都受到了疫情的影响，并采取了措施试图控制病毒，如限制或关闭商业活动、运输和人与人之间的互动，导致公司的一些印刷设施和支持业务以及公司客户和供应商的运营中断。在某些情况下，在放松这种趋势之后，对商业或集会，包括在美国部分地区和世界其他地区的贸易或集会实行了严格的限制，这是实际的或预期的。
在大流行期间产生的全球贸易状况和客户趋势继续存在，也可能对公司产生长期的不利影响，而不受大流行进展的影响。例如，新冠肺炎疫情削弱了对公司产品和服务的需求，扰乱了公司的供应链，并导致通胀成本和劳动力压力上升、分销挑战、经济衰退担忧以及其他不断变化的宏观经济状况。新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应产生负面影响，尽管全面影响仍不确定，也无法预测。
除新冠肺炎疫情外，未来自然灾害、流行病、其他公共卫生危机、冲突、战争、恐怖袭击、火灾或其他影响公司工厂、配送中心或其他设施的灾难性事件也可能严重扰乱公司的运营，对其财务状况、运营业绩和现金流造成不利影响，这可能迫使公司重新评估涉及其某些业务的战略选择。
如果公司未能识别、管理、完成和整合收购、投资机会或其他重大交易，以及识别和执行战略性资产剥离，可能会对公司未来的业绩和实施其业务战略的能力产生不利影响。
本公司可能寻求收购与本公司业务相辅相成的公司、投资机会或与之进行其他重大交易，以及剥离业务、产品线或其他资产。为了成功地执行这一战略，公司必须确定有吸引力的收购或投资机会，成功完成交易，其中一些交易可能是大型和复杂的，并管理完成交易后的问题，如被收购公司或员工的整合。鉴于这些交易的激烈竞争，公司可能无法发现或完成有吸引力的收购或投资机会。即使公司确定并完成了适当的公司交易，公司也可能无法及时或根本不能成功地应对固有风险。这些固有风险包括但不限于：未能实现收购、投资或资产剥离的全部或任何预期协同效应、业绩目标或其他预期收益；未能成功整合收购的业务、技术、产品或服务并保持统一的标准控制、政策和程序；大量意想不到的整合成本；关键员工的流失，包括被收购业务的员工流失；管理层的注意力从其他业务转移；未能留住被收购业务的客户；额外的债务和/或承担已知或未知负债；股权证券的潜在摊薄发行；以及商誉、客户名单、其他无形资产和摊销费用的注销。如果公司未能成功整合收购，公司可能无法实现收购的全部或任何预期收益，公司未来的经营业绩可能受到不利影响。
此外，公司向营销解决方案合作伙伴的加速转型部分取决于公司继续发现和执行战略性资产剥离机会以产生现金和相关利益的能力。不能保证任何资产剥离的战略利益和预期的财务影响是否会实现。
金融风险
公司可能被要求进行投资，包括资本支出以及新系统、客户技术、产品技术、营销和人才的开发和实施，以维持和发展其平台和流程，部分原因是为了跟上行业发展和客户的期望，并保持技术和经济竞争力，这可能会增加其成本、减少其利润、扰乱其运营或对其实施业务战略的能力产生不利影响。
随着新的数字技术的发展，印刷、广告和营销服务行业正在经历快速变化，这些技术为客户的营销和出版需求提供了一系列选择。为了保持竞争力，公司将需要适应未来的变化，特别是在技术和人才方面的变化，以增强公司现有的产品和推出新的产品，以满足客户不断变化的需求。为了保持技术和经济竞争力，公司可能需要在开发和继续维护其平台和流程以及开发和集成新技术的过程中，进行大量的资本支出和其他投资，包括对其人才的投资。为了有效地实现这一目标，该公司将需要有效地配置其资源，保持有效的成本控制，并承担潜在的重大市场和原材料风险。如果公司收入下降，可能会影响公司花费开发和实施新技术所需资本的能力，以及保持经济竞争力的能力。债务或股权融资，或运营产生的现金，可能无法或不足以满足这些要求或其他公司目的，或者，如果有债务或股权融资，可能不符合对公司有利的条款。此外，即使公司有资本可用，公司的供应商也有可能停止生产维修、更换或改进公司现有平台所需的部件，导致公司花费比预期更多的资本进行此类维修, 替换或改进。如果公司跟不上相关的技术和行业变化，或者公司采用的技术或业务战略或其推广的服务没有得到市场的广泛接受，公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果公司无法进行必要的资本支出和其他投资以适应行业和技术的发展，公司可能会经历对其服务的需求下降，无法实施其业务战略，其业务经营业绩可能受到不利影响。此外，如果公司不能及时或以可接受的成本应对竞争技术带来的未来挑战，公司可能会将客户流失给竞争对手。总体而言，印刷和媒体解决方案行业内外新的沟通渠道的发展要求公司预见并响应客户不断变化的各种需求。该公司可能无法准确预测技术趋势或新服务在市场上的成功。
该公司的债务安排包括施加限制的各种契约，这些限制可能会影响该公司经营其业务的能力。
于1995年9月1日，并于2014年11月24日最后一次修订后，本公司订立优先担保票据协议(“主票据及抵押协议”)，根据该协议，本公司已分多批发行本金总额达11亿美元的优先票据。截至2022年12月31日，主票据和担保协议下的未偿还借款为440万美元。2014年4月28日，并于2023年1月24日最后一次修订后，本公司签订了一项高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)，其中包括两种不同的贷款安排：8.25亿美元定期贷款A和4.325亿美元循环信贷安排。由于2021年11月2日对高级担保信贷安排的修订，定期贷款A和循环信贷安排都被分为两个独立的到期日。从选择不延长到期日的贷款人借款将于2024年1月31日到期，而从选择延长到期日的贷款人借款将于2026年11月2日到期。截至2022年12月31日，高级担保信贷安排下的未偿还借款为5.567亿美元。于2022年5月2日，本公司使用其循环信贷安排下的可用流动资金及手头可用现金，于到期时为偿还其于2022年5月1日到期的7.0%无抵押优先票据(“高级无抵押票据”)的全部2.091亿美元本金总额提供资金。
该公司的各种贷款安排包括某些财务契约。除了金融契约外，债务安排还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务协议中的所有财务契约。虽然该公司目前预期在未来期间会遵守所有财务契约，但不能保证这些契约会继续得到遵守。该公司未能遵守公约可能会阻止该公司借入更多款项，并可能导致任何债务协议的违约。根据交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和支付。
本公司可能会受到利率，特别是浮动利率和外汇汇率的不利影响。
截至2022年12月31日，该公司75%的借款需要支付浮动利率。因此，本公司面临与利率波动相关的市场风险，利率上升可能对本公司产生不利影响。
该公司目前持有一份有效的利率掉期合约。此前持有的另一笔利率互换于2017年2月28日生效，于2022年2月28日终止。签订这些合同的目的是减少与该公司部分可变利率债务有关的利息支付带来的现金流的可变性。这些掉期将公司基于一个月期伦敦银行间同业拆放利率(“LIBOR”)的浮动利率债务的名义价值转换为固定利率，包括标的债务的利差和浮动利率的每月重置。
该公司还签订了两份利率领合同，均于2023年2月1日生效。签订合同的目的是减少与该公司部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流的可变性。利率圈将本公司基于一个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的浮动利率债务的名义价值转换为固定利率，如果该月的利率不在利率圈的下限和上限，包括标的债务的利差，以及浮动利率的每月重置。
由于该公司的部分业务在美国以外，因此大量收入和支出都以当地货币计价。虽然以当地货币经营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门经营结果的影响，但汇率的波动可能会影响这些结果在公司合并财务报表中的转换。如果收入和支出不是以适用的当地货币计算的，公司可以签订外汇远期合同来对冲货币风险。然而，不能保证该公司在对冲方面的努力一定会成功。对冲汇率风险的尝试总有可能导致比预期更大的损失。
该公司的收入、营业收入和现金流会受到周期性和季节性变化的影响。
该公司的业务是季节性的，公司在本财政年度的第三和第四季度确认了其大部分营业收入，这主要是由于返校和与假期相关的广告和促销增加了杂志广告页数以及零售插页和目录。第四季度通常是来自经营活动的现金流和自由现金流的季节性最高季度，这是因为营运资本要求减少，在第三季度达到峰值。如果公司在这些活动旺季不能成功地管理增加的工作流程、纸张和油墨库存的必要增加、生产能力流动和其他业务要素，这种季节性可能会对公司的现金流和运营结果产生不利影响。
除暂时性的经营业绩和企业价值下降外，还可能由于物业、厂房和设备、商誉和其他无形资产的减值而导致非现金减值费用。
该公司的资产负债表上有大量的财产、厂房、设备、商誉和其他无形资产，部分原因是收购。截至2022年12月31日，公司的综合资产负债表中有以下长期资产：(A)6.721亿美元的物业、厂房和设备；(B)8640万美元的商誉；(C)4690万美元的其他无形资产，主要代表收购的客户关系的价值。
截至2022年12月31日，这些资产约占公司总资产的47%。本公司根据有关资产的预期未来现金流量评估物业、厂房及设备、商誉及其他无形资产的减值。这些估值包括管理层对销售额、盈利能力、现金流产生、资本结构、债务成本、利率、资本支出和其他假设的估计。预期盈利能力下降、重大负面行业或经济趋势、无法有效整合被收购业务、资产用途或实体结构的意外重大改变或计划改变、资产剥离及非持续经营可能会对估值中使用的假设产生不利影响。因此，这些资产的可回收性可能会受到质疑，公司可能会被要求减记或注销这些资产。这种情况可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司对固定收益养老金计划负有责任，这可能会导致本公司产生额外成本。
由于2010年收购World Color Press，该公司假定冻结了其在美国的某些员工的单一雇主固定福利养老金计划。这些计划的大部分资产都以北美和全球股权证券和债务证券的形式持有。截至2022年12月31日，资产配置约为23%的股权证券和77%的债务证券。
截至2022年12月31日，该公司在美国的单一雇主固定福利计划的养老金负债为3630万美元。根据美国现行养恤金法律，养恤金资金缺口一般要求在七年内提供资金。这些养老金赤字可能会根据利率水平的变化、养老金计划投资业绩、养老金立法等因素而增加或减少。全球债务和股票市场的下跌将增加该公司潜在的养老金融资义务。该公司所需供款的任何大幅增加都可能对其业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
除上述单一雇主固定福利计划外，本公司曾在美国参与多雇主退休金计划(“MEPP”)，包括图形通讯国际工会-雇主退休基金(“GCIU”)及国际卡车司机兄弟会国家养老基金图形通讯会议(“GCC”)。在公司收购世界色彩出版社之前，世界色彩出版社收到通知，其参与的某些计划处于危急状态，如1986年修订的《国内税法》(以下简称《国税法》)第432节所定义的那样。因此，该公司可能会受到与这些计划相关的缴款率上升的影响，或者其他MEPP的资金水平下降。由于美国多雇主计划的资金严重不足以及缴费率可能增加，公司退出了这些多雇主计划的参与，并以公司赞助的“现收现付”固定缴费计划取代了这些养老金福利，该计划历来是向公司员工提供退休福利的形式。截至2022年12月31日，该公司已在其财务报表中记录了美国所有MEPP的税前提取负债，总额为2830万美元。该公司计划分别在2032年4月和2024年2月之前向GCIU和GCC付款。
该公司可能无法利用递延税项资产来抵销未来的应税收入。
截至2022年12月31日，该公司扣除估值津贴后的递延税项资产为9,510万美元。本公司预期在未来课税年度利用递延税项资产减少综合所得税负债。然而，如果公司未来的应纳税所得额和相关所得税负债不足以使用递延税项资产，则公司可能无法充分利用递延税项资产。此外，日后如本公司认为无法使用递延税项资产，本公司可能须就该等递延税项资产记入估值拨备，这将对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
法律和监管风险
法律诉讼中的不利结果可能导致巨额费用，并可能损害公司的财务状况。
公司的财务状况可能会受到未决和未来的诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和程序的结果的影响，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼。针对任何此类索赔或公司面临的任何法律程序进行辩护，可能会导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对公司的流动资金和财务状况产生负面影响，和/或对公司业务造成重大声誉损害。
本公司可能因其员工、承包商或代理人在反腐败或其他规范商业行为的法律(包括美国《反海外腐败法》)下的不当行为而招致成本或声誉损害。
如果从事违反美国或外国反腐败法(包括美国《反海外腐败法》)的商业行为，公司可能会受到不利影响。该公司在世界上发展中经济体的部分地区开展业务，这些经济体在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反腐败法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。在某些国家，该公司与政府实体或机构有大量业务往来，这增加了违反《反海外腐败法》和国际法的风险。不能保证本公司的所有员工、承包商或代理人，包括在违反反腐败法的国家/地区代表本公司的人员不会采取违反本公司政策和程序的行动。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致巨额处罚和罚款。
法律和监管环境的变化可能会限制公司的业务活动，增加其运营成本，减少对其产品的需求，或导致诉讼。
公司的业务行为受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律和法规以及公司运营市场的政府实体和机构管理的外国法律和法规的约束。由于政治、经济或社会事件，如新政府的选举，这些法律和条例及其解释可能会发生变化，有时是戏剧性的。这种监管环境的变化可能包括税收要求、会计和披露标准、移民法和政策、环境法以及美国和外国职业健康和安全法律的要求的变化。法律、法规或政府政策及相关解释的变化可能会改变公司的经营环境，因此可能会影响公司的业绩或增加其成本或负债。
此外，本公司及其附属公司是在正常业务过程中产生的各种法律和环境补救义务的一方，以及与某些历史活动、以前的设施和被收购企业的合同义务相关的环境补救和相关赔偿程序的一方。经营本公司业务的某些部分需要许可证，这些许可证可能会被续期、修改，在某些情况下还会被撤销。由于法规的复杂性、诉讼中固有的不确定性以及现有和以前的物业存在不明污染物的风险，补救、责任和赔偿成本可能与公司估计的成本存在重大差异。本公司不能向您保证，本公司与这些事项有关的成本不会超过其既定负债或对其经营业绩产生不利影响。
联邦和州两级正在审议各种应对气候变化的法律和法规。正在考虑的建议包括对温室气体排放量的限制(所谓的“上限”)，以及交易允许排放量的制度。这些建议的影响可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
本公司及其设施受各种消费者保护和隐私法律法规的约束，并将在未来受到额外法律法规的约束。如果公司遵守此类法律或保护信息安全的努力不成功，任何失败都可能使公司承担重大责任，要求其招致重大成本，或因遵守此类法律、代价高昂的执法行动和私人诉讼而对其运营结果产生不利影响。
公司业务的性质包括接收和存储有关公司客户、供应商以及公司产品和服务的最终用户的信息。该公司及其客户在联邦、州、省和地方各级受到各种美国和外国消费者保护、信息安全、数据隐私和“请勿邮寄”要求的约束。本公司受世界各地关于数据保护和隐私的许多立法和监管法律法规的约束。此外，消费者和数据保护法在美国和其他地方的解释和应用往往是不稳定和不确定的。如果公司或其客户受到额外或更严格的要求，或公司未能成功地遵守现有要求或保护信息安全，对公司服务的需求可能会减少，公司的声誉可能会受到损害，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，此类法律的解释和适用可能与公司的内部政策不一致。如果是这样的话，公司可能会遭受代价高昂的执法行动(包括要求改变公司数据做法的命令)和私人诉讼，这可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致公司产生巨额成本，或要求公司以不利于公司业务的方式改变公司的业务做法。
如果本公司的全资子公司QuadMed未能遵守适用的医疗法律法规，本公司可能面临重大处罚，其业务、声誉、运营、前景和本公司子公司的财务状况可能受到不利影响。
QuadMed在美国为各种规模的雇主提供雇主赞助的医疗保健解决方案，包括本公司和其他私营和公共部门的公司。这些解决方案包括但不限于现场和附近的医疗诊所、职业健康服务、远程医疗以及健康和保健计划。医疗保健行业受到严格监管，不断发展，并受到重大变化和波动的影响。影响QuadMed子公司业务的美国联邦和州医疗保健法律和法规包括：(A)关于隐私、安全和传输个人可识别的健康信息；(B)禁止索取、收受或提供报酬，以诱导个人转介产品或服务，或购买或订购根据医疗保健计划付款的产品或服务；(C)禁止明知而提交或导致提交虚假或欺诈性的第三方付款索赔；以及(D)禁止企业行医。
与Quad普通股相关的风险
A类普通股的持有者不能独立选举公司董事或控制公司的任何管理政策或商业决策，因为A类普通股的持有者的投票权大大低于B类普通股的持有者，所有B类普通股的持有者都由Quadracci家族的某些成员或他们的利益信托拥有，这些成员的利益可能与A类普通股的持有者不同。
公司的流通股分为A类普通股(“A类股”)和B类普通股(“B类股”)。B类股票在所有事项上每股有10个投票权，A类股票有权每股1个投票权。截至2023年1月31日，B类股票约占公司总投票权的78%。因此，B类股票的持有者能够对本公司的业务施加控制性影响，有权选举其董事，并间接控制是否发行额外股份、宣布和支付股息或进行公司交易等决策。所有B类股票由Quadracci家族的某些成员或信托基金拥有，这些成员的利益可能与A类股票持有人的利益不同。
截至2023年1月31日，约93%的已发行B类股票由四投票信托基金登记持有，约占公司总投票权的72%。四票信托的受托人有权对四票信托持有的股票进行投票。因此，四票信托的受托人能够对本公司的业务行使控制影响力，有权选举其董事，并间接控制是否发行额外股份、宣布和支付股息或进行公司交易等决定。
此外，为了回应最近公众对双重股权结构的关注，某些股票指数提供商正在对将双重股权结构纳入其指数实施限制，某些机构股东咨询公司正在更新其投票指南，一般不支持拥有双重股权投票权的公司的董事。如果这些限制增加或遵循这些指导方针，它们可能会影响购买和持有公司股票的人。
本公司是《规则》所指的受控公司纽约证券交易所 (“纽交所“)，因此，它依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
由于四票信托拥有本公司股份总投票权的50%以上，根据本公司的企业管治上市标准，本公司被视为受控公司纽交所。作为一家受控公司，纽交所上市准则豁免本公司遵守纽约证券交易所的若干公司管治要求，包括以下要求：(A)本公司有一个完全由独立董事组成的公司管治及提名委员会，并有书面章程述明该委员会的目的及责任；及(B)本公司设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份针对该委员会的目的及责任的书面章程。
因此，只要本公司是一家受控公司，A类股票可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
目前，Quad的A类普通股的活跃市场有限，因此，股东出售A类普通股可能无法在不损失大量投资的情况下进行。
该公司的A类股票自2010年7月6日起在纽约证券交易所交易，代码为“QUAD”。然而，目前A类普通股的活跃市场有限。该公司无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上导致其在纽约证券交易所的A类普通股交易市场更加活跃，也无法预测该市场的流动性将会有多大。如果不发展一个更加活跃的交易市场，股东可能很难在不对股价产生负面影响的情况下出售任何A类股票，从而损失他们的投资的很大一部分。
项目1B。未解决的员工意见
根据本项目，公司没有未解决的员工意见可供报告。
Item 2. 属性
Quad的公司办事处位于威斯康星州的苏塞克斯市。截至2022年12月31日，该公司在14个国家和地区拥有或租赁了104个设施，包括制造业务、仓库和办公空间，总面积约为18,530,000平方英尺，其中约13,149,000平方英尺为自有空间，约5,381,000平方英尺为租赁空间。除了这些自有和租赁的设施外，该公司还拥有80多个基于客户的现场营销地点，并在印度的印刷业务中进行投资。
在美国印刷及相关服务部门，截至2022年12月31日，该公司经营着37家自有或租赁的制造设施，总面积约为15,241,000平方英尺。在国际部门，截至2022年12月31日，该公司运营着8个自有或租赁的制造设施，总面积约为1,735,000平方英尺。下表列出了截至2022年12月31日该公司的运营地点，其制造设施总面积超过50万平方英尺：
| | | | | | | | | | | |
| 位置 | 平方英尺 | 属性类型 | 细分市场 |
| 美国威斯康星州洛米拉 | 2,174,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州苏塞克斯 | 1,971,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国西弗吉尼亚州马丁斯堡 | 1,740,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州哈特福德 | 1,682,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 萨拉托加温泉，纽约，美国 | 1,034,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国威斯康星州西艾利斯 | 913,000 | | 租赁 | 美国印刷及相关服务 |
| 岩石，佐治亚州，美国 | 797,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 维兹科夫，波兰 | 709,000 | | 拥有 | 国际 |
| 美国伊利诺伊州埃芬汉姆 | 564,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
| 美国加利福尼亚州默塞德 | 539,000 | | 拥有 | 美国印刷及相关服务 |
Item 3. 法律诉讼
本公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼、行政诉讼和索赔的影响。本公司相信，该等悬而未决的法律行动、法律程序及索偿将不会对其经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。有关补充资料，见本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注9“承付款和或有事项--诉讼”。
Item 4. 煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
Item 5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
股本和股息
Quad的法定股本包括1.05亿股A类股、8,000万股B类股、2,000万股C类普通股和50万股优先股。截至2022年12月31日，公司的已发行股本包括3920万股A类股，1350万股B类股，没有C类普通股或优先股。截至2023年1月31日，A类股票有2,081名记录保持者，B类股票有21名记录保持者。
该公司的A类股票在纽约证券交易所上市，代码为“QUAD”。A类股票每股有一票投票权。公司的B类股票由Quadracci家族的某些成员或信托基金持有(只能自愿转让给公司或公司公司章程中定义的Quadracci“家族集团”的成员；任何违反公司公司章程的转让都会导致B类股票自动转换为A类股票)。B类股票每股有10个投票权。在持有人的选择下，B类股票的每股可随时转换为A类股票的一股。B类股票没有公开交易市场。
该公司在2020年第一季度为当时已发行的每一类普通股支付了股息。由于新冠肺炎疫情给客户需求带来的不确定性，公司董事会主动暂停了从2020年第二季度开始的公司季度股息。然而，本公司仍致力于长期派发股息，并将在其经营环境稳定后寻求恢复派息。
根据公司的公司章程，每一类已发行的普通股在现金红利方面都享有平等的权利。根据公司的债务安排，公司在派息和回购股本方面受到限制。如果本公司的总杠杆率大于2.75至1.00，如本公司的高级担保信贷安排(上一次修订于2023年1月24日)所定义，(见附注10。有关修订的更多细节，本公司被禁止在协议期间支付超过6000万美元的股息、股本回购和某些其他支付。如果公司的总杠杆率高于2.50至1.00，但低于2.75至1.00，则禁止公司在协议期间支付超过1亿美元的股息、股本回购和某些其他支付。如果总杠杆率低于2.50至1.00，则没有此类限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关公司股权补偿计划的某些信息，请参阅本年度报告10-K表格的第三部分第12项“某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
关于公司在截至2022年12月31日的三个月中回购其A类普通股的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行人购买股票证券 |
| 期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值(2) |
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | | — | | | — | | | — | | | $ | 90,061,874 | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | | — | | | — | | | — | | | 90,061,874 | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | | — | |
| — | | | — | | | 90,061,874 | |
| 总计 | | — | | | | | — | | | |
______________________________
(1)代表公司A类普通股的股份。
(2)2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达1.00亿美元的公司已发行A类普通股的股份回购计划。根据该授权，公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律规定允许的私下协商的交易中进行股份回购。回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可能会在任何时候暂停或终止。在截至2022年12月31日的年度内，共有3,093,662股公司A类股票被回购。在截至2021年12月31日的年度内，没有回购任何股份。截至2022年12月31日，该计划下仍有9010万美元的授权回购。
Item 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在讨论了Quad的财务状况和经营成果之后，应将其与Quad在2022年12月31日终了的两年期间每年的经审计合并财务报表一并阅读，包括本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”所载的附注。本讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于“前瞻性陈述”中讨论的因素，以及本10-K年度报告中早些时候包括的第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对公司综合财务报表和附注的补充，以帮助了解公司的财务状况、公司财务状况的变化和公司的经营结果。本次讨论和分析的组织方式如下：
•概述。这一部分包括对公司业务和部门的一般描述，对公司管理层衡量和用来评估业务业绩的关键业绩指标的概述，以及对公司影响的趋势的概述，包括管理层针对这些趋势采取的行动。
•运营结果。本节通过将截至2022年12月31日的年度业绩与截至2021年12月31日的年度业绩进行比较，对公司的经营业绩进行了分析。2021年6月30日，公司第三方物流业务的剥离影响了公司不同时期运营结果的可比性。资产剥离的经营结果计入公司截至处置之日的综合业绩。这一部分包括前瞻性陈述，提供了对最近和预计的行业和公司发展的总体描述，这些发展对了解公司的经营结果很重要。本节还讨论了EBITDA和EBITDA保证金，这是公司用来评估其业务表现的财务指标，不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
•流动性和资本资源。本节提供了对公司资本、现金流的分析，以及未偿债务和承付款的讨论和表格。本节包括对了解公司财务状况很重要的前瞻性陈述。本节还讨论了自由现金流和债务杠杆率，即公司用来评估流动性和资本分配和部署的非公认会计准则财务指标。
•关键会计政策和估算。本节讨论了公司管理层认为对公司财务状况和经营结果很重要的会计政策，以及需要公司管理层作出重大判断和估计的津贴和准备金。此外，公司的所有重要会计政策，包括关键会计政策，在本年度报告10-K表格第二部分第8项“财务报表和补充数据”的综合财务报表附注1“重要会计政策的列报基础和摘要”中进行了概述。
概述
业务概述
Quad是一家全球营销体验公司，为品牌提供更精简、更具影响力、更灵活、更无摩擦的进入市场和接触消费者的方式。该公司利用其三个关键竞争优势-整合营销平台的卓越、持续创新以及文化和社会宗旨-为其客户、员工和社区创造更好的方式。Quad是专门为整合营销执行而打造的营销平台，帮助品牌降低与多家代理合作伙伴和供应商合作的复杂性，提高营销流程效率，并最大限度地提高营销效果。该公司的全方位、多渠道、全线营销解决方案包括战略和咨询、数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案以及管理服务。凭借无与伦比的基于客户的现场服务规模和具有丰富主题专业知识的高素质人才，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直领域的各种客户，包括零售、出版、消费包装商品、金融服务、医疗保健、保险和直接面向消费者等行业的客户。
有关公司业务概况的完整说明，请参阅本年度报告的10-K表格第I部分第1项“业务”。
公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。该公司的运营和可报告部门，包括其产品和服务，以及“公司”类别，概述如下。
美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，作为一个综合平台进行管理。这包括为零售插页、目录、长期出版物、特殊利益出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和推广、包装、报纸、定制印刷产品以及其他商业和特种印刷产品提供印刷执行和后勤服务，以及全球纸张采购、营销和其他补充服务，如数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案、管理服务和非印刷渠道(如数字和广播)的执行。这一领域还包括油墨的制造。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，美国印刷和相关服务部门分别占公司综合净销售额的87%和89%。
国际部包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对印度印刷业务的投资。这一部分提供与美国印刷及相关服务部分一致的印刷产品和营销及其他补充服务。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，国际业务分别约占公司综合净销售额的13%和11%。
公司包括未分配的一般及行政活动及相关开支，包括部分行政、法律及财务开支，以及冻结的雇员退休计划(例如退休金福利计划)的若干开支及收入。
关键性能指标概述
公司管理层相信，在保持适当的债务水平的同时，产生净销售增长、利润增长和正现金流的能力，是公司成功执行业务战略的关键指标，将增加股东价值。该公司使用同比净销售额增长、EBITDA、EBITDA利润率、经营活动提供的净现金、自由现金流量和债务杠杆率作为衡量经营业绩、财务状况和流动性的指标。EBITDA、EBITDA利润率、自由现金流量和债务杠杆率均为非公认会计准则财务指标(见下文“经营业绩”部分关于EBITDA、EBITDA利润率和净收益与EBITDA的对账的定义，以及下文“流动性和资本资源”部分的自由现金流量和债务杠杆率的定义、经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账以及债务杠杆率的计算)。
净销售额增长。该公司使用同比净销售额增长作为关键业绩衡量标准。公司管理层根据通过增加对现有客户的销售、对新客户的销售、向现有和新客户销售新的或扩展的解决方案以及通过包括收购在内的战略投资扩大销售的机会来增加净销售额的能力来评估净销售额增长。
EBITDA和EBITDA利润率。该公司使用EBITDA和EBITDA利润率作为衡量经营业绩的指标。公司管理层根据在控制可变费用增长的同时增加收入的能力来评估EBITDA和EBITDA利润。
经营活动提供的净现金。该公司使用经营活动提供的净现金作为评估流动性的指标。公司管理层根据履行经常性现金义务的能力，同时增加可用现金以满足偿债要求、资本支出、与成本削减活动相关的现金重组要求、世界色彩出版社单一雇主养老金计划缴费、世界色彩出版社MEPPS退出负债、收购和未来增长的其他投资、股东股息和股票回购，来评估经营活动提供的净现金。业务活动提供的现金净额可能会受到非经常性或非经常性收入或支出的时间安排的重大影响。
自由现金流。该公司使用自由现金流作为评估流动性和资本配置的指标。公司管理层对自由现金流进行评估，认为这是一种量化现金的措施，可用于加强资产负债表(减少债务和养老金负债)，用于通过业务投资进行战略资本分配和部署(收购和战略投资)，以及用于向股东返还资本(股息和股票回购)。公司资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。
债务杠杆率。本公司使用债务杠杆率作为衡量流动性和资产负债表灵活性的指标。与其他流动性指标一致，公司监测债务杠杆率，以确定公司认为对其业务运营最佳的适当债务水平，并相应地量化可用于加强资产负债表(债务和养老金负债减少)、通过对业务的投资进行战略资本分配和部署(资本支出、收购和战略投资)以及向股东返还资本(股息和股票回购)的债务能力。公司资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的数额和时机以及盈利能力变化的重大影响。
该公司仍然严格遵守债务杠杆的规定。在截至2022年12月31日的一年中，公司的综合债务和融资租赁债务减少了2.34亿美元，这主要是由于使用了现金和现金等价物以及经营活动提供的现金。
影响Quad的趋势概述
随着消费者媒体消费习惯的改变，广告和营销服务提供商面临着越来越多的需求，需要提供从战略、创意到执行的端到端营销服务。随着新的营销渠道的出现，这些供应商必须将其服务从传统渠道(如电视、报纸、印刷出版物和广播)扩展到数字渠道，如移动、互联网搜索、互联网展示和视频，以便为客户创建有效的多渠道活动。这一趋势极大地影响了Quad正在进行的帮助品牌降低与多个代理合作伙伴和供应商合作的复杂性、提高营销过程效率和最大化营销有效性的努力。
该公司利用其数据驱动的印刷专业知识作为综合营销平台的一部分，该平台不仅帮助其客户计划和制作营销方案，而且还在所有媒体渠道中部署、管理和衡量这些方案。商业印刷业的竞争仍然高度分散和激烈，该公司认为，有迹象表明竞争压力加大。商业印刷业已经朝着更短的印刷周期、更快的产品周转速度和更高的产品生产效率的需求发展，这些产品的页数更少，复杂性更高。这一点，再加上邮资费用的增加，以及营销人员越来越多地使用在线营销和沟通渠道(新冠肺炎疫情以及当前的宏观经济状况加剧了这种情况)，导致了制造产能过剩。
有关公司行业和竞争概况的完整说明，请参阅本年度报告的第一部分，第1项，“业务”，表格10-K。
公司相信，严谨的资本管理方法和强劲的资产负债表对于能够投资于有利可图的增长机会和技术进步至关重要，从而为股东提供最高回报。管理层在去杠杆化公司资产负债表(通过减少债务和养老金义务)、诱人的投资机会(通过资本支出、收购和战略投资)以及向股东回报(通过股息和股票回购)之间平衡现金的使用。
该公司继续在整合和精简其业务的所有方面取得进展，从而通过将其制造平台整合到其最高效的设施中来降低其成本结构，并通过集中和整合印刷生产量和消除其行政和公司运营中的冗余来实现采购、邮寄和物流效率。该公司继续发展其制造平台，配备与产品线无关的设施，使公司能够最大限度地提高设备利用率。Quad认为，由于规模经济以及对自动化和技术的投资，其关键印刷设施的大型工厂规模使公司能够在某些产品线(如出版物和目录)上节省成本。该公司继续通过精益制造和可持续持续改进计划，积极主动地使其成本结构与其在印刷行业面临的营收压力的现实保持一致。
该公司相信，它将继续通过积极参与的员工队伍和不断采用最新的制造自动化和技术，在未来推动生产率的提高和可持续的成本降低计划。通过这一战略，公司相信它可以保持最强大、最高效的印刷制造平台，以保持高质量、低成本的生产商。
与USPS的综合分销是该公司业务的重要组成部分。邮政服务目前提供的服务水平的任何重大变化都可能影响客户对印刷服务的需求。美国邮政总局继续面临财政问题。2022年4月签署的《2022年邮政服务改革法案》的通过，在未来十年给美国邮政带来了相当大的财政救济和重大救济。虽然立法邮政改革在不减少业务成本结构、提高效率或增加业务量和收入的情况下有很大帮助，但这些损失可能会持续到未来。由于这些财政困难，美国邮政总局继续调整其邮费和服务水平。额外的价格上涨可能会导致客户减少邮件数量，并探索使用替代方法来递送更大比例的产品，例如继续转向互联网和其他替代媒体渠道，以确保它们保持在预期的邮资预算之内。
联邦法规要求中华人民共和国对美国邮政总局的整体费率制定结构进行审查，以确保资金稳定。经该等检讨后，中国批准一项为期五年的费率厘定架构，为USPS提供比消费物价指数上限更高的定价弹性，这可能会导致邮递员的费率结构大幅改变。由于中国颁布的规则，修订后的利率授权生效，包括对美国邮政总局每年增加差饷的能力设定更高的总体费率上限。预计美国邮政总局将利用这些额外的利率授权，在未来每年实施两次加息。这导致了邮递员的价格飙升，也可能会降低美国邮政总局继续支付成本的动机，而不是继续依赖邮资来支付过时的邮政服务的成本，这种服务没有反映出该行业的支付能力或意愿。对于美国邮政总局将在任何具体的费率上调上使用多少权力的不确定性，也造成了潜在的业务量下降，因为邮递员不再知道关于成本的费率可预测性。其结果可能是对印刷产品的需求减少，因为客户可能会更积极地转向其他交付方式，例如现在消费者可以使用的许多数字和移动选项。
该公司在邮件准备和分发能力方面进行了大量投资，以减轻邮资成本增加的影响，并帮助客户成功地驾驭不断变化的邮政环境。通过其数据分析、用于大规模合并邮件流的独特软件、先进的整理能力和技术以及内部运输和物流业务，该公司管理大多数客户产品的邮件准备和分发，以最大限度地提高效率，实现准时和一致的递送，并部分降低这些成本；然而，邮政成本上升的净影响可能会导致客户对印刷和邮件产品的需求减少。
由于新冠肺炎疫情和新变种的出现，该公司的运营业绩受到了不利影响。在整个疫情期间，该公司实施了降低成本和节约现金的举措，以应对疫情对其业务的影响。随着抗击新冠肺炎疫情的持续进展，对本公司的影响已较前几个时期有所减轻，特别是从受严重影响的2020年开始。新冠肺炎疫情削弱了对公司产品和服务的需求，扰乱了公司的供应链，并导致通胀成本和劳动力压力上升、分销挑战以及不断变化的宏观经济状况带来的经济衰退担忧。该公司继续评估当前的经济环境，并可能在必要时实施额外的成本削减措施。
此外，利率上升、纸张、油墨、用品、分销和劳动力等原材料成本和可获得性的增加，已经并预计将继续对公司的经营业绩产生不利影响。公司依赖其生产人员以具有成本效益和效率的方式印刷公司的产品，使公司能够获得新客户并促进现有客户的销售。全国范围内可用生产人员的短缺可能会对公司接受客户要求的新工作的能力造成压力，包括在公司季节性较高的第三和第四季度。
该公司还经历并预计它将继续经历某些配送挑战，包括但不限于USPS的送货延迟以及最近联合包裹服务公司、联邦快递公司和某些本地快递公司的数量限制。随着供应链和分销挑战的不断发展，本公司无法预测短缺和挑战的持续时间以及对本公司业务、财务状况、现金流和运营结果的影响程度。由于其原材料、分销和劳动力内部不断上升的通胀成本压力，该公司已经并将继续将价格上涨转嫁给其客户。该公司预计，通胀成本压力和某些供应链短缺可能会持续到2023财年。本公司无法预测供应链短缺和成本膨胀的未来影响，以及由此对本公司的业务、财务状况、现金流和经营结果的影响。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩
汇总结果
在截至2022年12月31日的一年中，公司的营业收入、营业利润率、净收益(使用所有应税项目25%的标准化税率计算)和稀释后每股收益与截至2021年12月31日的年度相比变化如下(除每股数据外，以百万美元计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | 营业利润率 | | 净收益 | | 稀释后每股收益 |
| 截至2021年12月31日止的年度 | $ | 92.8 | | | 3.1 | % | | $ | 37.8 | | | $ | 0.71 | |
出售和回租收益(1) | (24.5) | | | (0.8) | % | | (18.4) | | | (0.35) | |
重组、减值和交易相关费用(2) | (25.9) | | | (0.8) | % | | (19.4) | | | (0.35) | |
其他营业收入要素(3) | 11.1 | | | 0.2 | % | | 8.3 | | | 0.17 | |
| 营业收入 | 53.5 | | | 1.7 | % | | 8.3 | | | 0.18 | |
利息支出(4) | 不适用 | | 不适用 | | 8.4 | | | 0.15 | |
养老金净收入(5) | 不适用 | | 不适用 | | (1.4) | | | (0.03) | |
债务清偿损失(6) | 不适用 | | 不适用 | | 0.5 | | | 0.01 | |
所得税(7) | 不适用 | | 不适用 | | (6.2) | | | (0.12) | |
| | | | | | | |
对未合并实体的投资，税后净额(8) | 不适用 | | 不适用 | | (0.3) | | | (0.01) | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | $ | 53.5 | | | 1.7 | % | | $ | 9.3 | | | $ | 0.18 | |
______________________________
(1)在截至2021年12月31日的一年中，该公司对其位于宾夕法尼亚州查尔方特和威斯康星州西阿利斯的工厂进行了出售和回租交易，产生了2450万美元(税后净额为1840万美元)的收益。
(2)在截至2022年12月31日的一年中，重组、减值和与交易相关的费用增加了2590万美元(税后净额1940万美元)，达到4480万美元，其中包括：
a.员工解雇费用减少260万美元，从截至2021年12月31日的年度的990万美元减少到截至2022年12月31日的年度的730万美元；
b.减值费用从截至2021年12月31日的年度的3490万美元减少到截至2022年12月31日的年度的220万美元；
c.与交易有关的费用增加140万美元，从截至2021年12月31日的年度的60万美元增加到截至2022年12月31日的年度的200万美元；
d.与融合有关的收费由截至2021年12月31日的零增加至截至2022年12月31日的70万元；以及
e.各种其他重组费用增加5910万美元，从截至2021年12月31日的年度收入2650万美元增加到截至2022年12月31日的年度支出3260万美元。
在未来的报告期内，公司预计将产生额外的重组和整合成本，这与消除过剩的制造能力、适当调整成本结构以及公司的收购和战略投资以及其他成本削减计划有关。
(3)其他营业收入要素增加了1110万美元(税后净额为830万美元)，主要原因如下：(1)印刷品定价和数量增加；(2)折旧和摊销费用减少1600万美元；(3)其他成本削减举措节省了成本。这些成本下降被供应链中断、材料成本上涨以及货运和劳动力短缺造成的成本增加部分抵消，以及2021年从财产保险索赔中获得的1340万美元收益，但2022年没有重复。
(4)在截至2022年12月31日的一年中，利息支出减少了1120万美元(扣除税后净额为840万美元)，降至4840万美元。这一变化是由于与利率互换相关的利息支出减少了930万美元，以及平均债务水平下降，但与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的加权平均借款利率有所上升，部分抵消了这一下降。
(5)在截至2022年12月31日的一年中，养老金净收入减少了190万美元(扣除税收后为140万美元)，降至1260万美元。这是由于养老金计划资产的预期长期回报减少了190万美元，养老金计划负债的利息成本增加了90万美元，但2021年非现金结算费用减少了90万美元，这在2022年没有重复。
(6)债务清偿损失减少70万美元(税后净额50万美元)涉及2021年第四季度录得的50万美元债务清偿亏损，主要与回购2022年5月1日到期的公司无担保7.0%优先票据有关，以及2021年11月2日完成的公司2014年4月28日高级担保信贷安排第五修正案的债务清偿亏损20万美元。截至2022年12月31日止年度内，并无债务清偿亏损。
(7)下表计算的所得税支出增加620万美元，主要是由于估值准备金增加了2230万美元，但被以下项目部分抵消：(1)2021年与外国投资有关的减值费用减少620万美元；(2)2022年出售阿根廷印刷业务的亏损减少510万美元；(3)外国分行收入减少260万美元；(4)股权奖励活动和高管薪酬限制减少160万美元。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百万美元) |
| 未合并实体的税前收益和权益收益 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | $ | (29.3) | |
| 归一化税率 | 25.0 | % | | 25.0 | % | | |
| 按标准化税率计算的所得税费用 | 4.4 | | | 11.7 | | | (7.3) | |
| | | | | |
| 减去：合并经营报表的所得税支出 | 8.4 | | | 9.5 | | | (1.1) | |
| | | | | |
| 所得税的影响 | $ | 4.0 | | | $ | (2.2) | | | $ | 6.2 | |
(8)在截至2022年12月31日的一年中，对未合并实体的投资税后净额减少了30万美元，这是由于该公司对Ppllex Industria Gráfica Ltd.的投资在截至2021年12月31日的一年中的净收益为30万美元。(“复数”)，公司在巴西的合资企业。2022年1月，该公司以复数出售了其投资。
经营业绩
下表列出了公司综合经营报表中的某些信息，这些信息以绝对美元为基础，并作为每个注明期间总净销售额的相对百分比，以及这些信息在下列时期之间的相对百分比变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 净额的百分比
销售额 | | 2021 | | 净额的百分比
销售额 | | $Change | | %
变化 |
| (百万美元) |
| 净销售额： | | | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 2,528.3 | | | 78.6 | % | | $ | 2,247.1 | | | 75.9 | % | | $ | 281.2 | | | 12.5 | % |
| 服务 | 688.7 | | | 21.4 | % | | 713.3 | | | 24.1 | % | | (24.6) | | | (3.4) | % |
| 总净销售额 | 3,217.0 | | | 100.0 | % | | 2,960.4 | | | 100.0 | % | | 256.6 | | | 8.7 | % |
| 销售成本： | | | | | | | | | | | |
| 产品 | 2,156.2 | | | 67.0 | % | | 1,861.0 | | | 62.9 | % | | 295.2 | | | 15.9 | % |
| 服务 | 462.6 | | | 14.4 | % | | 528.9 | | | 17.9 | % | | (66.3) | | | (12.5) | % |
| 销售总成本 | 2,618.8 | | | 81.4 | % | | 2,389.9 | | | 80.8 | % | | 228.9 | | | 9.6 | % |
| 销售、一般和行政费用 | 358.6 | | | 11.1 | % | | 326.0 | | | 11.0 | % | | 32.6 | | | 10.0 | % |
| 出售和回租收益 | — | | | — | % | | (24.5) | | | (0.8) | % | | 24.5 | | | NM |
| 折旧及摊销 | 141.3 | | | 4.4 | % | | 157.3 | | | 5.3 | % | | (16.0) | | | (10.2) | % |
| 重组、减值和交易相关费用 | 44.8 | | | 1.4 | % | | 18.9 | | | 0.6 | % | | 25.9 | | | 137.0 | % |
| 总运营费用 | 3,163.5 | | | 98.3 | % | | 2,867.6 | | | 96.9 | % | | 295.9 | | | 10.3 | % |
| 营业收入 | $ | 53.5 | | | 1.7 | % | | $ | 92.8 | | | 3.1 | % | | $ | (39.3) | | | (42.3) | % |
净销售额
在截至2022年12月31日的一年中，产品销售额比截至2021年12月31日的一年增加了2.812亿美元，或12.5%，这主要是由于纸张销售额增加了1.912亿美元，以及公司印刷产品线的销售额增加了1.101亿美元，这主要是由于印刷价格和数量的增加，但被2010万美元的不利汇率影响部分抵消了。
在截至2021年12月31日的一年中，主要由物流、分销、营销服务、成像和医疗服务组成的服务销售额比截至2021年12月31日的年度减少了2460万美元，降幅为3.4%，这主要是由于剥离公司的第三方物流业务导致销售额减少5800万美元，但被物流销售增加2240万美元以及营销服务和医疗服务增加110万美元所部分抵消。
销售成本
在截至2022年12月31日的一年中，产品销售成本与截至2021年12月31日的年度相比增加了2.952亿美元，增幅为15.9%，这主要是由于以下原因：(1)纸张成本增加；(2)材料、劳动力和其他生产成本上升的影响；以及(3)印刷量增加。这些增长被其他成本削减举措的节余部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，服务销售成本比截至2021年12月31日的一年减少了6630万美元，降幅为12.5%，这主要是由于剥离公司第三方物流业务的影响以及其他成本削减举措节省的成本。
销售、一般和行政费用
在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比截至2021年12月31日的一年增加了3260万美元，或10.0%，主要是由于以下原因：(1)与员工相关的成本增加了1400万美元；(2)2021年从财产保险索赔中获得了1340万美元的收益，但2022年没有重复；以及(3)信用损失费用增加了210万美元。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2021年12月31日的年度的11.0%增加到截至2022年12月31日的年度的11.1%。
出售和回租收益
在截至2021年12月31日的一年中，该公司对其位于宾夕法尼亚州查尔方特和威斯康星州西阿利斯的工厂进行了出售和回租交易，产生了2450万美元(税后净额为1840万美元)的收益。
折旧及摊销
在截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销比截至2021年12月31日的一年减少了1600万美元，或10.2%，这是由于折旧费用减少了1540万美元，主要是因为物业、厂房和设备在过去一年中完全折旧，房地产、厂房和设备的购买量减少，以及摊销费用减少了60万美元。
重组、减值和交易相关费用
在截至2022年12月31日的一年中，重组、减值和与交易相关的费用比截至2021年12月31日的一年增加了2,590万美元，增幅为137.0%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百万美元) |
| 员工解雇费 | $ | 7.3 | | | $ | 9.9 | | | $ | (2.6) | |
减值费用(a) | 2.2 | | | 34.9 | | | (32.7) | |
| 与交易相关的收费 | 2.0 | | | 0.6 | | | 1.4 | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
| 其他重组费用(收入) | | | | | |
| 空置设施的保证金和退租费 | 5.4 | | | 19.8 | | | (14.4) | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | (0.9) | |
出售设施的收益(b) | — | | | (24.8) | | | 24.8 | |
其他重组活动(c) | 26.5 | | | (23.1) | | | 49.6 | |
| 其他重组费用(收入) | 32.6 | | | (26.5) | | | 59.1 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 44.8 | | | $ | 18.9 | | | $ | 25.9 | |
______________________________
(a)包括在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度内，因设施整合而不再用于生产的机器和设备减值费用220万美元和280万美元，以及其他产能削减和战略性资产剥离活动。在截至2021年12月31日的年度内，与公司决定以复数3210万美元出售投资相关的减值费用计入。
(b)包括出售俄克拉荷马城工厂的收益1380万美元，出售加州河滨工厂的收益760万美元，出售内华达州芬利工厂的收益100万美元，以及出售其他设施的收益240万美元。
(c)包括在截至2022年12月31日的一年中出售其阿根廷印刷业务的2310万美元的亏损；以及在截至2021年12月31日的一年中出售一项业务的2090万美元的收益和重新分类外币换算调整的270万美元的收益。还包括分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内因阿根廷经济被归类为高通胀而造成的180万美元和60万美元的外币损失费用。自2018年6月30日以来，该公司一直认为阿根廷的经济处于高通胀状态。
EBITDA和EBITDA利润率-合并
EBITDA定义为净收益，不包括(1)利息费用、(2)所得税费用和(3)折旧和摊销。EBITDA利润率表示EBITDA占净销售额的百分比。列报EBITDA和EBITDA利润率是为了提供有关Quad业绩的更多信息。这两个都是Quad衡量盈利能力和评估业务表现的重要指标。EBITDA和EBITDA利润率是非GAAP财务指标，不应被视为衡量经营业绩的净收益的替代指标，或作为衡量流动性的经营活动提供的现金流的替代指标。QUAD对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算不同，因此可比性可能有限。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的EBITDA和EBITDA利润率如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | |
| |
| 2022 | | 净销售额的百分比 | | 2021 | | 净销售额的百分比 |
| (百万美元) |
| EBITDA和EBITDA利润率(非GAAP) | $ | 207.4 | | | 6.4 | % | | $ | 264.2 | | | 8.9 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度EBITDA减少5,680万美元，主要原因如下：(1)重组、减值和交易相关费用增加2,590万美元；(2)2021年销售和回租交易收益2,450万美元，2022年没有重复；(3)2021年财产保险索赔收益1,340万美元，2022年没有重复；以及(4)供应链中断、材料和运费成本通胀以及劳动力短缺导致的成本增加。这些费用的增加被印刷产品定价和数量的增加以及其他成本削减举措的节余部分抵消。
对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度EBITDA与净收益的核对如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (百万美元) |
净收益(1) | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | |
| 所得税费用 | 8.4 | | | 9.5 | |
| 折旧及摊销 | 141.3 | | | 157.3 | |
| 息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | $ | 207.4 | | | $ | 264.2 | |
______________________________
(1)净收益包括以下内容：
a.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的重组、减值和交易相关费用分别为4,480万美元和1,890万美元；
b.截至2021年12月31日的年度销售和回租收益为2450万美元；
c.截至2021年12月31日的年度债务清偿亏损70万美元；以及
d.截至2021年12月31日的年度，未合并实体的权益收益为30万美元。
美国印刷及相关服务
下表汇总了美国印刷和相关服务部门的净销售额、营业收入、营业利润率和某些影响可比性的项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百万美元) |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 产品 | $ | 2,126.6 | | | $ | 1,935.8 | | | $ | 190.8 | | | 9.9 | % |
| 服务 | 668.1 | | | 692.8 | | | (24.7) | | | (3.6) | % |
| 营业收入(包括重组、减值和交易相关费用) | 108.3 | | | 163.1 | | | (54.8) | | | (33.6) | % |
| 营业利润率 | 3.9 | % | | 6.2 | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 重组、减值和交易相关费用 | $ | 12.1 | | | $ | (14.5) | | | $ | 26.6 | | | NM |
净销售额
在截至2022年12月31日的一年中，美国印刷及相关服务部门的产品销售额比截至2021年12月31日的一年增加了1.908亿美元，或9.9%，这主要是由于纸张销售额增加了1.287亿美元，以及公司印刷产品线的销售额增加了6210万美元，主要是由于印刷价格和数量的增加。
在截至2022年12月31日的一年中，美国印刷及相关服务部门的服务销售额比截至2021年12月31日的一年减少了2470万美元，或3.6%，这主要是由于剥离公司第三方物流业务导致销售额减少5800万美元，但物流销售额增加了2260万美元，营销服务和医疗服务增加了1070万美元，部分抵消了这一下降。
营业收入
与截至2021年12月31日的一年相比，美国印刷及相关服务部门的营业收入减少了5480万美元，降幅为33.6%，主要原因如下：(1)重组、减值和交易相关费用增加2660万美元；(2)2021年销售和回租交易收益2450万美元，2022年没有重复；(3)2021年财产保险索赔收益1340万美元，2022年没有重复；以及(4)供应链中断、材料成本上涨以及货运和劳动力短缺导致的成本增加。这些费用增加被下列因素部分抵消：(1)印刷产品定价和数量增加；(2)折旧和摊销费用减少1,400万美元；(3)其他降低成本措施节省。
美国印刷及相关服务部门的营业利润率从截至2021年12月31日的年度的6.2%降至截至2022年12月31日的年度的3.9%，这主要是由于上述原因。
重组、减值和交易相关费用
在截至2022年12月31日的一年中，美国印刷和相关服务部门的重组、减值和交易相关费用比截至2021年12月31日的年度增加了2660万美元，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百万美元) |
| 员工解雇费 | $ | 4.1 | | | $ | 8.2 | | | $ | (4.1) | |
减值费用(a) | 1.1 | | | 2.8 | | | (1.7) | |
| 与交易相关的收费 | — | | | — | | | — | |
| 整合成本 | — | | | — | | | — | |
| 其他重组费用(收入) | | | | | |
| 空置设施的保证金和退租费 | 5.4 | | | 19.8 | | | (14.4) | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | (0.9) | |
出售设施的收益(b) | — | | | (24.8) | | | 24.8 | |
其他重组活动(c) | 0.8 | | | (22.1) | | | 22.9 | |
| 其他重组费用(收入) | 6.9 | | | (25.5) | | | 32.4 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 12.1 | | | $ | (14.5) | | | $ | 26.6 | |
______________________________
(a)包括在截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度内，因设施整合而不再用于生产的机器和设备的减值费用110万美元和280万美元，以及其他产能削减和战略性剥离活动。
(b)包括出售俄克拉荷马城工厂的收益1380万美元，出售加州河滨工厂的收益760万美元，出售内华达州芬利工厂的收益100万美元，以及出售其他设施的收益240万美元。
(c)包括在截至2021年12月31日的一年中出售一家企业获得的2090万美元收益。
国际
下表汇总了国际分部内未合并实体的净销售额、营业收入、营业利润率、影响可比性和股本损失的某些项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百万美元) |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 产品 | $ | 401.7 | | | $ | 311.3 | | | $ | 90.4 | | | 29.0 | % |
| 服务 | 20.6 | | | 20.5 | | | 0.1 | | | 0.5 | % |
| 营业亏损(包括重组、减值和交易相关费用) | (4.5) | | | (16.1) | | | 11.6 | | | (72.0) | % |
| 营业利润率 | (1.1) | % | | (4.9) | % | | 不适用 | | 不适用 |
| 重组、减值和交易相关费用 | $ | 30.7 | | | $ | 31.3 | | | $ | (0.6) | | | (1.9) | % |
| 收益中的权益 | — | | | (0.3) | | | 0.3 | | | 100.0 | % |
净销售额
在截至2022年12月31日的一年中，国际部门的产品销售额比截至2021年12月31日的年度增加了9040万美元，或29.0%，这主要是由于纸张销售额增加了6250万美元，印刷价格和数量增加了4800万美元，主要是在墨西哥和哥伦比亚，但主要是在欧洲、阿根廷和哥伦比亚的不利汇率影响部分抵消了2010万美元的不利汇率影响。
在截至2022年12月31日的一年中，国际部门的服务销售额比截至2021年12月31日的一年增加了10万美元，增幅为0.5%，这主要是由于欧洲市场营销服务的增加。
营业亏损
在截至2022年12月31日的一年中，国际部门的营业亏损比截至2021年12月31日的年度减少了1160万美元，或72.0%，这主要是由于印刷价格和数量增加带来的营业收入增加了1100万美元，以及重组、减值和交易相关费用减少了60万美元。
重组、减值和交易相关费用
在截至2022年12月31日的一年中，国际部门的重组、减值和与交易相关的费用比截至2021年12月31日的一年减少了60万美元，或1.9%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百万美元) |
| 员工解雇费 | $ | 3.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 2.0 | |
减值费用(a) | 1.1 | | | 32.1 | | | (31.0) | |
| 与交易相关的收费 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | 0.7 | |
其他重组费用(收入)(b) | 25.6 | | | (2.0) | | | 27.6 | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 30.7 | | | $ | 31.3 | | | $ | (0.6) | |
______________________________
(a)包括在截至2022年12月31日的年度内因设施整合而不再用于生产的机器和设备的减值费用110万美元，以及其他产能削减和战略性资产剥离活动，以及与公司决定在截至2021年12月31日的年度内以倍数出售投资相关的3210万美元减值费用。
(b)包括在截至2022年12月31日的一年中出售其阿根廷印刷业务的2310万美元亏损。还包括分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，阿根廷经济被归类为高通胀造成的180万美元和60万美元的外币损失费用，以及截至2021年12月31日的年度内外币换算调整重新分类带来的270万美元收益。
未合并实体收益中的权益
对Quad有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，使用权益会计方法核算。截至2021年12月31日，本公司持有总部位于巴西圣保罗的商业印刷商PULULAL 49%的所有权权益。在截至2021年12月31日的一年中，国际部门未合并实体的收益中的股本为30万美元。2022年1月，该公司以复数出售了其投资。作为计划出售的结果，该公司在截至2021年12月31日的年度内记录了3210万美元的减值费用。
公司
下表汇总了显示为公司的未分配运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | | | | | | |
| | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (百万美元) |
| 营业费用(包括重组、减值和交易相关费用) | $ | 50.3 | | | $ | 54.2 | | | $ | (3.9) | | | (7.2) | % |
| 重组、减值和交易相关费用 | 2.0 | | | 2.1 | | | (0.1) | | | (4.8) | % |
运营费用
在截至2022年12月31日的一年中，公司运营费用比截至2021年12月31日的一年减少了390万美元，或7.2%，这主要是因为：(1)与员工相关的成本减少了200万美元；(2)专业费用减少了160万美元；(3)重组、减值和交易相关费用减少了10万美元。
重组、减值和交易相关费用
在截至2022年12月31日的一年中，公司重组、减值和与交易相关的费用比截至2021年12月31日的一年减少了10万美元，降幅为4.8%，主要原因如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change |
| (百万美元) |
| 员工解雇费 | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | (0.5) | |
| | | | | |
| 与交易相关的收费 | 1.9 | | | 0.6 | | | 1.3 | |
| | | | | |
| 其他重组费用 | 0.1 | | | 1.0 | | | (0.9) | |
| 重组、减值和交易相关费用总额 | $ | 2.0 | | | $ | 2.1 | | | $ | (0.1) | |
流动性与资本资源
本公司利用其信贷安排下的经营活动及借款所产生的现金流，以满足其流动资金及资本需求。截至2022年12月31日，该公司的总流动资金为4.25亿美元，其中包括循环信贷安排下高达3.998亿美元的未使用产能，扣除已签发信用证的净额为3270万美元，以及2520万美元的现金和现金等价物。根据本公司限制性最强的债务契约，总流动资金减少至3.98亿美元，其中包括2520万美元的现金和现金等价物，以及根据其循环信贷安排可用的3.728亿美元。截至2022年12月31日，4.325亿美元循环信贷安排下没有借款。
该公司相信，其预期的未来经营活动现金流以及目前的流动资金和资本资源，足以为未来12个月及以后的持续经营需求以及偿债和养老金需求提供资金。
经营活动提供的净现金
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为1.546亿美元，而截至2021年12月31日的一年为1.365亿美元，导致经营活动提供的现金增加了1810万美元。增加的主要原因是来自收益的现金增加了2440万美元，但因经营资产和负债的变化而提供的现金流量减少了630万美元。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6050万美元，而截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的现金为1.294亿美元，导致用于投资活动的现金增加1.899亿美元。增加的主要原因是：(1)出售财产、厂房和设备的收益减少1.217亿美元；(2)出售企业的收益减少3970万美元；(3)财产保险索赔的收益减少1500万美元；(4)购买财产、厂房和设备的收益增加1030万美元；(5)用于收购企业的现金增加260万美元；(6)对未合并实体的成本投资增加190万美元。这些增加被其他投资活动提供的130万美元现金增加部分抵消。
用于融资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为2.487亿美元，而截至2021年12月31日的一年为1.409亿美元，导致用于融资活动的现金增加1.078亿美元。这一增长主要是由于：(1)与2021年相比，2022年债务和租赁债务的净支付增加了1.122亿美元；(2)购买库存股增加了1,000万美元；(3)为支付员工纳税义务而赎回的股权奖励增加了140万美元。这些增加被以下方面部分抵消：(1)用于其他融资活动的现金减少800万美元；(2)债务发行成本和融资费用的支付减少590万美元；(3)用于改变非控股权益所有权的现金减少190万美元。
自由现金流
自由现金流的定义是经营活动提供的现金净额减去购买的财产、厂房和设备。
公司管理层对自由现金流量进行评估，将其作为量化可用于(1)加强资产负债表(减少债务)、(2)通过业务投资(收购和战略投资)进行战略资本分配和部署以及(3)向股东返还资本(股息和股票回购)的现金量化指标。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，自由现金流可能会受到公司重组活动和其他不寻常项目的重大影响。
自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量，不应被视为经营活动提供的现金流的替代，作为一种流动性计量。Quad对自由现金流的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能会受到限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度自由现金流如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| (百万美元) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 154.6 | | | $ | 136.5 | | | |
| | | | | |
| 减去：购置房产、厂房和设备 | (60.3) | | | (50.0) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 自由现金流(非公认会计准则) | $ | 94.3 | | | $ | 86.5 | | | |
在截至2022年12月31日的一年中，自由现金流量比截至2021年12月31日的一年增加了780万美元，这主要是由于经营活动提供的净现金增加了1810万美元，但资本支出增加了1030万美元，部分抵消了这一增长。有关营运现金流量变动的进一步解释，见上文“经营活动提供的现金净额”一节；有关购置不动产、厂房和设备的变动，见上文“投资活动提供的现金净额”一节。
债务杠杆率
债务杠杆率的定义是总债务和融资租赁债务减去现金和现金等价物(净债务)除以过去12个月的调整后EBITDA，包括以下总和：(1)最近12个月的EBITDA(见上文“经营业绩”部分EBITDA的定义和净收益与EBITDA的对账)；(2)重组、减值和与交易相关的费用；(3)出售和回租收益；(4)债务清偿损失；(5)未合并实体收益中的股本；以及(6)未合并权益法投资的调整后EBITDA(与Quad的计算方式一致)。
本公司使用债务杠杆率作为衡量流动性和资产负债表灵活性的指标。与其他流动资金指标一致，本公司监控债务杠杆率，以确定本公司认为对其业务运营最佳的适当债务水平，并据此量化可用于通过减少债务和养老金负债来加强资产负债表、通过对业务进行投资进行战略性资本分配和部署以及向股东返还资本的债务能力。资本分配和部署的优先顺序将随着业务情况的变化而变化，债务杠杆率可能会受到需要债务融资的大笔支出的金额和时机以及盈利能力变化的显著影响。
债务杠杆率是一种非公认会计准则的衡量标准，不应被视为衡量流动性的经营活动提供的现金流的替代指标。Quad对债务杠杆率的计算可能与其他公司使用的类似计算不同，因此可比性可能有限。
以下计算的债务杠杆率与本公司债务契约计算中包括的总杠杆率、总净杠杆率和高级担保杠杆率不同(有关债务契约的更多信息，请参阅下文“契约和合规”部分)。本公司债务契约中包括的总杠杆率包括利率互换负债、信用证和担保债券作为债务，并不包括EBITDA中的非现金股票补偿费用。总净杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外还包括用债务净额计算国内不受限制的现金。同样，高级担保杠杆率包括和不包括与总杠杆率相同的调整，此外，担保债券的未偿还余额不包括债务，并将国内无限制现金净额计入债务。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的债务杠杆率如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (百万美元) |
| 综合资产负债表上的债务和融资租赁债务总额 | $ | 570.2 | | | $ | 803.7 | |
| 减去：现金和现金等价物 | 25.2 | | | 179.9 | |
| 净债务(非公认会计准则) | $ | 545.0 | | | $ | 623.8 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 除以：调整后的EBITDA(非公认会计准则) | $ | 252.2 | | | $ | 260.5 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 债务杠杆率(非公认会计准则) | 2.16 | x | | 2.39 | x |
2022年和2021年12月31日终了年度的调整后EBITDA计算如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (百万美元) |
| 净收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | |
| 所得税费用 | 8.4 | | | 9.5 | |
| 折旧及摊销 | 141.3 | | | 157.3 | |
| 息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | $ | 207.4 | | | $ | 264.2 | |
| 重组、减值和交易相关费用 | 44.8 | | | 18.9 | |
| | | |
| | | |
| 出售和回租收益 | — | | | (24.5) | |
| 债务清偿损失 | — | | | 0.7 | |
其他(1) | — | | | 1.2 | |
调整后的EBITDA(非GAAP)(2) | $ | 252.2 | | | $ | 260.5 | |
______________________________
(1)其他包括未合并实体收益中的权益和未合并权益法投资的调整后EBITDA。
(2)该公司对其调整后EBITDA的定义进行了更改，以包括养老金净收入。这一变化反映在提出的所有期间。
与2021年12月31日相比，2022年12月31日的债务杠杆率下降了0.23倍，降至2.16倍，主要原因是债务和融资租赁债务减少了7880万美元，但调整后EBITDA减少了830万美元，部分抵消了这一下降。2022年12月31日的债务杠杆率在管理层期望的2.0倍至2.5倍的目标债务杠杆率范围内；然而，公司将根据引人注目的战略投资机会的时机以及季节性营运资金需求，有时在债务杠杆率目标范围以上运营。
截至2022年12月31日的重大未偿债务说明
截至2022年12月31日，该公司利用多种债务工具为现金需求提供资金，包括：
•高级担保信贷安排：
◦4.325亿美元循环信贷安排(不是截至2022年12月31日的未偿还余额)；以及
◦8.25亿美元定期贷款A(5.567亿美元截至2022年12月31日的未偿还债务)；
•主备注及保安协议(截至2022年12月31日，未偿还金额为440万美元)。
高级担保信贷安排
2014年4月28日，本公司签订了高级担保信贷安排，其中包括循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B(定期贷款B于2019年7月注销)。本公司于2021年11月2日完成了对高级担保信贷安排的第五次修订。对高级担保信贷安排进行了修订，以(A)将现有循环信贷安排的总额从5.0亿美元减少到4.325亿美元，并延长循环信贷安排一部分的到期日，使循环信贷安排项下的9,000万美元在现有到期日2024年1月31日(“现有到期日”)到期，循环信贷安排项下的3.425亿美元于2026年11月2日(“延长到期日”)到期；(B)延长部分现有定期贷款安排的到期日，使其中9,150万元于现有到期日到期，4.839亿元于延长到期日到期；。(C)对定价作出若干调整，包括将适用于延长到期日到期贷款的利差提高0.50%；。(D)修订若干财务及营运契约；及。(E)修订与逐步取消伦敦银行同业拆息有关的利率条文作为参考利率。
该公司于2022年3月25日完成了对高级担保信贷机制的第六次修订，扩大了信用证可用货币的数量。公司于2023年1月24日完成了对高级担保信贷安排的第七次修订，从2023年2月1日起将公司的参考利率从LIBOR过渡到SOFR。由LIBOR过渡至SOFR对综合财务报表并无重大影响。
循环信贷安排下的借款及根据高级抵押信贷安排提供的定期贷款A的利息高于准备金调整后伦敦银行同业拆息2.75%，或超过备用基本利率1.75%，就经延长部分而言，其LIBOR下限为0.75%，而就非延期部分而言，其利息高于准备金经调整后LIBOR为2.50%，或高于备用基本利率1.50%，而LIBOR下限为0.75%。
截至2022年12月31日，公司拥有循环信贷安排没有未偿还借款，签发了3270万美元的信用证，剩余高达3.998亿美元可用于未来的借款。高级担保信贷机制以本公司几乎所有未担保资产作担保。高级担保信贷安排还要求公司在某些有限的情况下向贷款人提供额外的抵押品。
高级无担保票据
该公司于2014年4月28日发行了2022年5月1日到期的高级无担保票据本金总额3.00亿美元。在2022年第一季度，该公司在公开市场回购了240万美元的未偿还高级无担保票据。在截至2021年12月31日的年度内，该公司在公开市场回购了2,720万美元的未偿还优先无担保票据，导致债务清偿净亏损50万美元。所有回购的高级无担保票据均被取消。该公司使用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流为回购提供资金。完成这些回购主要是为了减少利息支出。
2022年5月2日，该公司使用其循环信贷安排下的可用流动资金和手头可用现金，为到期偿还当时未偿还的高级无担保票据的全部2.091亿美元本金提供资金。
主备注及保安协议
1995年9月1日，并于2014年11月24日最后一次修订后，本公司签订了主票据及担保协议，根据该协议，本公司分多批发行本金总额为11亿美元的优先票据，其中截至2022年12月31日，未偿还金额为440万加元。主票据及抵押协议项下的优先票据加权平均利率为7.92%2022年12月31日，期限固定至到期，每半年支付一次利息。本金付款从1997年9月开始，分几批延长到2026年。这些纸币由某些美国出版设备根据主本票和担保协议的条款进行抵押。
契诺和遵约
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按本公司的债务协议定义)。在这些公约中，公司被要求在2022年12月31日之前保留以下内容：
•总杠杆率。在滚动12个月的基础上，总杠杆率，定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不应超过ED 3.75至1.00(截至2022年12月31日的12个月，公司的总杠杆率为2.22至1.00)。
•流动资金，定义为公司及其子公司的无限制现金和允许投资(受某些条件限制)加上未使用的循环信贷安排承诺的总额，自2023年12月15日开始至根据Senio所有债务结束时，任何时候都不应少于1.816亿美元R向没有向贷款人提供贷款的担保信贷安排得到全额偿付。
•如果循环信贷安排或定期贷款A有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何循环信贷风险或定期贷款A信用风险，本公司须维持以下各项：
◦硒较高的担保杠杆率。在连续四个季度的基础上，高级担保杠杆率，定义为综合优先担保净债务与综合EBITDA的比率，不得超过(A)截至2023年12月31日或之后的任何财政季度的3.50至1.00，和(B)截至2023年12月31日或之后的任何财政季度的3.25至1.00(在本条款(B)的情况下，截至任何年度9月30日的任何财政季度除外，上述各项的最高高级担保杠杆率不得超过3.50至1.00)(截至2022年12月31日止十二个月，本公司的高级担保杠杆率为2.13至1.00)。
•利息覆盖率。在滚动12个月的基础上，利息覆盖比率，定义为综合EBITDA与现金综合利息支出之比，不得低于3.00至1.00(截至2022年12月31日的12个月，本公司的利息覆盖比率为6.39至1.00)。
截至2022年12月31日，该公司遵守了债务协议中的所有财务契约。虽然该公司目前预计在未来期间遵守所有财务契约，但可以不能保证这些公约将继续得到遵守。该公司未能遵守公约可能会阻止该公司借入更多款项，并可能导致任何债务协议的违约。根据交叉加速或交叉违约条款，这种违约可能导致未偿债务立即到期和支付。
除了这些契约外，高级担保信贷机制还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。
•如果公司的总杠杆率大于2.75%至1.00，公司在协议期间不得支付超过6000万美元的股息、股本回购和某些其他支付。如果公司的总杠杆率高于2.50比1.00，但低于2.75比1.00，则禁止公司在协议期间支付超过1.00亿美元的股息、股本回购和某些其他支付。如果T总杠杆率低于2.50比1.00，没有这样的限制。由于公司截至2022年12月31日的总杠杆率为2.22至1.00，上述限制目前不适用。
•如果本公司的高级担保杠杆率大于3.00至1.00，或本公司的总净杠杆率(在滚动12个月的基础上定义为综合净负债与综合EBITDA之比)大于3.50至1.00，则禁止本公司自愿提前偿还任何无担保或次级债务，但某些例外情况除外(包括对高级无担保票据或任何其他无担保或次级债务的任何强制性预付款)。如果高级担保杠杆率低于3.00至1.00，总净杠杆率低于3.50至1.00，则不存在此类限制。上述限制目前并不适用，因为公司的高级担保杠杆率为2.13至1.00，总净杠杆率为2.14至1.00，截至2022年12月31日.
养恤金债务净额
在截至2022年12月31日的一年中，资金不足的养老金和MEPPS债务净额增加了1320万美元，从2021年12月31日的5140万美元增加到2022年12月31日的6460万美元。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，养老金计划资产的实际回报率为负(21.76%)，低于5.25%的预期计划资产回报率，导致养老金计划资产整体减少。计划资产的减少被总体养老金债务的减少部分抵消，这主要是由于养老金贴现率从2021年12月31日的2.77%提高到2022年12月31日的5.46%，在截至2022年12月31日的一年中，向MEPP支付了总计620万美元，并支付了100万美元的养老金福利。
公司继续专注于通过向计划提供现金捐助、一次性结算和计划设计更改来减少养老金义务。
股份回购计划
2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达1.00亿美元的公司已发行A类普通股的股份回购计划。根据该授权，公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律规定允许的私下协商的交易中进行股份回购。回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可能会在任何时候暂停或终止。
在截至2022年12月31日的年度内，该公司以每股3.21美元的加权平均价回购了3093,662股A类普通股，总购买价为990万美元(包括佣金在内的1000万美元)。在截至2021年12月31日的年度内，没有回购任何股份。截至2022年12月31日，该计划下仍有9010万美元的授权回购。
风险管理
关于公司在市场风险中的风险敞口和对这些市场风险的管理的讨论，见本年度报告表格10-K中第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。
合同义务和其他承诺
截至2022年12月31日，该公司的合同现金债务如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此后 |
债务义务(1) | $ | 677.2 | | | $ | 95.0 | | | $ | 177.2 | | | $ | 94.0 | | | $ | 311.0 | | | $ | — | | | $ | — | |
经营租赁义务(2) | 131.3 | | | 33.1 | | | 25.7 | | | 21.4 | | | 17.1 | | | 13.9 | | | 20.1 | |
多边环境保护计划的退出义务(3) | 38.9 | | | 6.1 | | | 4.0 | | | 3.9 | | | 3.9 | | | 3.9 | | | 17.1 | |
养恤金福利义务(4) | 35.3 | | | 1.5 | | | 9.7 | | | 8.2 | | | 8.4 | | | 7.5 | | | — | |
融资租赁义务(5) | 2.7 | | | 0.9 | | | 0.6 | | | 0.5 | | | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.3 | |
购买义务(6) | 35.4 | | | 35.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
总计(7)(8) | $ | 920.8 | | | $ | 172.0 | | | $ | 217.2 | | | $ | 128.0 | | | $ | 340.6 | | | $ | 25.5 | | | $ | 37.5 | |
______________________________
(1)债务包括1.025亿美元的预期未来利息支付，包括390万美元的利率掉期估计利息支付退款，不包括690万美元的未来债务发行成本摊销。2021年期间，公司为截至2023年12月31日的年度的定期贷款A预付了6,240万美元所需摊销款项。
(2)经营租赁债务包括1640万美元的预期未来利息支付。
(3)MEPP的提款义务包括1050万美元的预期未来利息支付。请参阅本年度报告表格10-K中合并财务报表第二部分第8项“财务报表和补充数据”的附注14“雇员退休计划”，以进一步讨论多边环境保护计划的退出负债。
(4)就养恤金义务而言，从表中所列公司资产中提供资金的缴款和福利付款在五年内进行了精算估计。虽然这些福利计划下的福利支付预计将持续到2027年后，但该公司认为，超过这一期限的估计是不合理的。
(5)融资租赁债务包括用于预期未来利息支付的30万美元。
(6)采购债务主要包括3290万美元用于购买冲压和精加工设备的坚定承诺和250万美元的其他采购债务。
(7)上表的合同债务不包括根据关于所得税不确定性的会计指导记录的不确定税收状况准备金。本公司已持有与该等税务状况有关的最终金额及任何所需付款的年度尚不确定的税务状况。截至2022年12月31日，利息和罚款前的不确定税收头寸准备金为1110万美元，其中670万美元包括在递延所得税中，440万美元包括在其他长期负债中。
(8)上表的合同义务不包括股份回购计划，因为该计划不需要回购。请参阅上面的“股票回购计划”部分进行进一步讨论，包括该计划下可能支付的最高现金金额。
关键会计政策和估算
公司的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。公司最关键的会计政策是那些对描述其财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的估计。管理层必须作出判断和估计，以影响报告所述期间报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露情况以及报告期间的收入和支出报告数额。本公司根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设作出估计。本公司管理层相信，该等判断及估计乃根据当时所掌握的资料以一致及适当的方法作出，任何与该等判断及估计的合理偏离均不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大影响。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果所用估计数与实际结果不同，则有必要对合并业务报表和相应的合并资产负债表进行调整。这些调整将在今后的声明中作出。
该公司已确定以下为其关键会计政策和估计。
收入确认
履约义务
在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务，并确定每一项向客户转让独特产品或服务的承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的货物或服务，无论这些货物或服务是明确声明的，还是由惯例商业惯例默示的。公司确定以下不同的产品和服务代表单独的履约义务：
•印前服务
•打印
•其他服务
对于印前和其他服务，公司在完成所执行的服务并被客户接受后，在时间点确认收入。本公司认为，一旦提供服务，控制权转移即发生，因为本公司有权获得付款，并且客户拥有合法所有权以及所有权的风险和回报。
该公司在所有权转让和损失风险转移时确认其印刷收入，这是在发货给客户时的时间点，并在对可收集性有合理保证的情况下确认。与公司物流业务相关的收入，包括印刷材料的交付，包括印刷业绩义务，也在服务完成时确认。与公司成像业务相关的收入，包括数字内容管理、摄影、色彩服务和页面制作，通常在完成所提供的服务并被客户接受后，根据合同条款确认。根据与某些客户达成的协议，公司可以储存产品以备将来交付，并在发货给客户时确认收入。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而获得仓库管理费。
公司所赚取的某些收入需要判断，以确定收入是否应作为代理记录为本金或相关成本的净额。第三方运输和搬运成本，主要是在公司的物流业务中的账单，以及自付费用，在本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”的综合业务报表中的净销售额和销售成本中记录毛利。该公司的许多业务加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。本公司提供的纸张的收入按毛数确认。在某些情况下，公司将为客户提供打印工作，并向客户收取邮资。在这些情况下，公司作为代理，账单在净销售额的基础上进行记录。
重要的付款条款
与客户签订的合同的付款条款和条件各不相同。该公司通常提供净30天的标准条款。提供超过一年的延期付款期限并不是本公司的标准商业惯例。本公司可能会根据某些事实和情况提供现金折扣或预付款和延期条款。因此，当公司交付产品和服务的时间与支付时间不同时，公司将记录合同资产或合同负债。
可变考虑事项
在评估交易价格时，公司按合同逐一分析所有适用的可变对价和非现金对价，并进行约束分析。该公司合同的性质产生了不同的对价，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些可变金额通常根据销售活动达到一定水平、合同签订时或在特定期限内付款而记入客户的贷方。
产品退货并不重要，因为产品是定制的；然而，公司根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额计提。
当交易价格需要分配给多个履约义务时，本公司使用调整后的市场评估法估计的独立销售价格。
财产、厂房和设备减值及有限年限无形资产
当业务状况、事件或情况显示长期资产可能减值时，本公司会对长期资产进行减值评估，包括该等长期资产的估计使用年限是否需要修订或资产的剩余余额是否可能无法收回。该公司最重要的长期资产是房地产、厂房和设备以及与客户关系相关的无形资产。评估长期资产的减值需要本公司作出重要的估计和假设，包括但不限于资产将产生的预期未来现金流量、资产将如何根据本公司的战略方向使用、其剩余使用寿命及其剩余价值(如有)。在纳入当前经济环境对客户需求和销售价格的潜在影响、生产成本以及资产二级市场活动有限和对资本成本的影响时，也应用了相当大的判断。当资产产生的估计未来未贴现现金流量低于长期资产的账面价值时，资产减记至公允价值，并计入当期业务费用。本公司采用内部贴现现金流估计、市价报价及独立评估(视情况而定)以厘定公允价值。这一公允价值确定在公允价值等级中被归类为第3级(关于第3级投入的定义，见本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注13“金融工具和公允价值计量”)。
本公司将待出售的长期资产归类为持有待售资产的期间：(I)有经批准的资产出售计划，且本公司致力于该计划；(Ii)资产在其目前状况下可立即出售；(Iii)正在进行的寻找买家的计划以及已启动出售资产所需的其他行动；(Iv)资产可能出售；(V)资产正积极营销，以相对于其当前公允价值合理的价格出售，以及(Vi)不太可能对该计划进行重大修改或撤回该计划。持有待售资产最初按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。这一计量产生的损失在符合持有待售标准的期间确认，而收益直到销售之日才确认。一旦被指定为持有待售，公司将停止记录物业、厂房和设备的折旧费用。持有待售的长期资产的公允价值减去出售成本在每个报告期进行评估，直至其不再符合这一分类。
根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度完成的评估，该公司确认的财产、厂房和设备减值费用分别为220万美元和280万美元，主要与设施整合以及其他产能削减和战略性资产剥离活动有关。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无录得有限年期无形资产减值费用。
本公司继续监控资产组，以确定可能表明其账面价值无法收回的任何新事件或环境变化，特别是考虑到竞争激烈的行业格局和全球经济持续不确定可能导致盈利能力下降的情况。倘若情况出现重大及意外变化，例如商业环境发生重大不利变化、监管机构采取不利行动、意外竞争、失去主要客户及/或技术或市场变化，或实际结果与管理层的估计不同，则可能需要于未来期间计提减值准备。
工伤赔偿
该公司为其预期的工人补偿计划的很大一部分进行了自我保险。保险是为超过80万美元的个人工人索赔购买的。本公司为未解决的索赔和已发生但未报告的索赔估计(“IBNR”)建立准备金。IBNR索赔的这些准备金和估计数是以精算研究为基础的，该研究自10月31日起每年进行一次，并根据精算确定的损失和11月和12月的实际索赔付款进行调整。该公司还监测实际索赔发展情况，包括在精算研究之间的过渡期间发生或结算个别大额索赔，以此作为评估准备金充分性的另一种手段。截至2022年12月31日，公司拥有2,990万美元的工薪准备金净额，其中660万美元计入其他流动负债，3,450万美元计入合并资产负债表中的其他长期负债(见附注8，“其他流动及长期负债”)。这些准备金扣除综合资产负债表中为购买保险所涉索赔记入其他长期资产的1120万美元。
新会计公告
见本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表附注21“新会计声明”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
公司面临各种市场风险，这些风险可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括利息和外币汇率的变化、可能影响信贷状况的经济环境变化以及某些商品的价格变化。公司管理层在风险管理过程中发挥了积极作用，并制定了政策和程序，需要特定的行政和业务职能来协助识别、评估和控制各种风险。这些风险管理策略可能不能完全使公司免受市场风险的不利影响。
利率风险
本公司面临浮动利率债务的利率风险以及固定利率债务和融资租赁的价格风险。截至2022年12月31日的未偿还浮动利率债务主要包括定期贷款A的5.567亿美元未偿还债务。截至2022年12月31日，循环信贷安排没有未偿还余额。为了减少与Quad部分可变利率债务相关的利息支付带来的现金流变异性，公司于2017年2月签订了2.5亿美元的利率互换协议(于2022年2月28日终止)，并于2019年3月签订了1.3亿美元的利率互换协议，并将公司的1.3亿美元的可变利率债务归类为固定利率债务。包括1.3亿美元浮动利率对固定利率债务互换的影响，截至2022年12月31日，Quad的未偿还浮动利率债务为4.282亿美元，按当前加权平均利率6.3%计算，未偿还固定利率债务和融资租赁为1.42亿美元，按当前加权平均利率5.1%计算。假设市场利率上升10%，影响公司目前的可变利率债务加权平均利率，不会对公司的利息支出产生实质性影响。此外，假设市场利率发生10%的变化，将使2022年12月31日的固定利率债务的公允价值变化约10万美元。
外币风险和兑换风险敞口
该公司在其业务所在的某些国家/地区受到外币波动的影响。在大多数国家，对外汇走势的风险敞口是有限的，因为其各子公司和业务单位的业务收入和费用基本上是以其经营所在国家的当地货币计算的。如果收入和支出不是以适用的当地货币计算的，公司可以签订外汇远期合同来对冲货币风险。
虽然以当地货币经营可能会限制货币汇率波动对公司非美国子公司和业务部门经营结果的影响，但汇率波动可能会影响综合财务状况，因为在准备公司的综合资产负债表时，其海外业务的资产和负债被换算成美元。截至2022年12月31日，本公司境外子公司的净流动资产(定义为流动资产减去流动负债)应承担7750万美元的外币兑换风险。截至2022年12月31日，净流动资产的潜在减少额约为770万美元，低于假设的10%的报价外币汇率不利变化。这一敏感性分析假设所有主要外币对美元的汇率都有类似的变动。由于各种全球货币的正负相关性，汇率相对于美元很少出现相同的走势。这一假设可能夸大或低估了汇率变化对以外币计价的个别资产和负债的影响。
该公司的套期保值业务历来不是实质性的，这些业务的收益或亏损对公司的运营结果、财务状况或现金流都不是实质性的。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。
这些国际业务受到国际业务的典型风险的影响，包括但不限于不同的经济条件、政治气候的变化、资金流动的潜在限制、不同的税收结构以及其他法规和限制。因此，这些或其他因素的变化可能会对未来的结果产生不利影响。
该公司认为阿根廷的经济处于高通胀状态，自2018年6月30日起生效。根据会计准则编撰(“ASC”)830-外币事务高通货膨胀率的经济体是指在三年内经历了大约100%或更高的累积通货膨胀率的经济体。当经济被认为是高度通货膨胀时，一个实体必须在随后的报告期内适用经修订的会计准则。由于这一分类，自2018年7月1日起，公司阿根廷子公司的本位币从当地货币改为美元，货币资产和负债的当地货币价值变化的影响现在反映在综合运营报表中。由于阿根廷经济被归类为高度通货膨胀，在截至2022年12月31日的几年中，外汇损失造成的影响分别为180万美元和60万美元和2021年分别计入，并在综合经营报表中计入重组、减值和交易相关费用。截至2022年12月31日，没有来自在阿根廷的业务占总合并资产的比例。在截至2022年12月31日的一年中，阿根廷业务占总合并净销售额的比例不到1.0%。
信用风险
信用风险是指客户未能按照合同条款付款而造成损失的可能性。在授予信贷之前，每个客户都会在承保过程中接受评估，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用机构信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。评估中使用了特定的信用评估和标准的行业信用评分模型。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或者受到自己的运营和监管要求的影响SKS.根据这些客户账户审查和全球经济的持续不确定性，公司已建立了截至2022年12月31日的2640万美元的信贷损失准备金。
该公司拥有庞大、多样化的客户基础，并不高度集中于任何单一客户账户。在截至2022年12月31日的年度内，公司最大的客户占公司净销售额的比例不到5%。即使本公司的信用审查和分析机制运作正常，本公司在与客户和其他各方进行交易时也可能遭受财务损失。客户不付款或不履行义务的任何增加都可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济混乱可能会导致未来的巨额费用。
商品风险
该公司在印刷业务中使用的主要原材料是纸张、油墨和能源。此时，公司的原材料供应从众多供应商处获得；但根据市场情况，由于供应链短缺和高于预期的通胀，目前的供应面临压力。作为采购过程的一部分，该公司通常根据与供应商确定的市场价格购买这些原材料。这些原材料的价格随着时间的推移而波动，导致公司的净销售额和销售成本出现波动。这种波动可能会持续下去，该公司未来可能会经历原材料成本的上升，因为预计整个纸张、油墨和能源市场的价格仍将超出其控制范围。造纸厂永久或临时关闭，以及造纸厂获得原材料、转换生产其他类型的纸张以及运输所生产的纸张的能力，也可能对纸张的价格和供应产生不利影响。
该公司使用的纸张约有一半是由客户直接提供的。对于那些不直接供应自己的纸张的客户，该公司通过与领先的纸张供应商谈判，利用其采购效率来供应纸张，使用各种纸张等级、重量和尺寸，并且不依赖任何一家供应商。此外，本公司一般在印刷过程中的纸张和其他关键原材料的销售合同中包含价格调整条款。虽然这些条款总体上减轻了纸张价格风险，但较高的纸张价格和紧张的纸张供应，以及美国进口或贸易法规的变化，可能会对客户对印刷产品的需求产生影响。公司的营运资金需求，包括季节性的影响，通过其客户直接购买纸张部分得到了缓解。
该公司生产其印刷生产中使用的大部分油墨，使其能够控制关键投入的质量、成本和供应。墨水制造过程的原材料从外部从各种供应商那里购买。油墨和油墨部件的价格和可用性可能会受到部件原材料、劳动力和运输的可用性的不利影响。
该公司可能无法将电力和天然气能源价格上涨对其制造成本的影响完全转嫁给客户，能源价格上涨导致其某些业务的制造成本上升。该公司在适当情况下通过天然气套期保值来降低风险。然而，在其物流业务中，该公司能够将燃料价格上涨的很大一部分直接转嫁给客户。
如果其他原材料的成本增加，而本公司无法提高其产品的售价，则本公司的利润率可能会下降。
因此，管理层认为，纸张和其他原材料价格假设10%的变化不会对公司的综合年度运营业绩或现金流产生重大直接影响；然而，大宗商品价格的大幅上涨或供应紧张可能会影响未来客户对印刷产品的需求。
Item 8. 财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Quad/Graphics，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的Quad/Graphics，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日年度的相关综合经营报表、全面收益、现金流量和股东权益，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月24日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
工伤赔偿索赔应计负债的计量
| | | | | |
| 有关事项的描述 | 截至2022年12月31日，公司关于工人赔偿索赔的综合应计负债为4,110万美元，并计入其他流动和长期负债。如附注1所述，本公司向本公司或其保险提供人就已呈报的工伤赔偿索偿加上已发生但未呈报的潜在索偿估计(IBNR)确立应计负债。IBNR的计算使用了各种假设，包括但不限于选定的亏损发展因素、亏损趋势率、增加的限制因素和损失率。工作人员索赔的应计负债以精算专家截至10月31日每年进行的精算分析为基础，并根据精算确定的损失和实际索赔付款进行调整，直至年底进行更新。
由于各种假设和精算分析的复杂性，审计管理层对国际会计准则的估计尤其具有挑战性。
|
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们测试了公司对工人赔偿索赔过程中应计负债计量的某些控制，其中包括管理层对精算分析和相关年终更新的审查和批准、管理层对数据输入的确认以及他们对分析中使用的假设的审查和批准。
为了测试对工人索赔应计负债的衡量，我们进行了审计程序，其中包括评估方法和测试上文讨论的重要假设，以及测试公司在分析中使用的基础数据的完整性和准确性。我们还聘请了具有专业技能和知识的精算专业人员，他们协助：(1)通过将公司使用的精算模型和程序与公认的精算方法和程序进行比较来评估公司使用的精算模型和程序，以估计最终损失，(2)通过开发独立的IBNR范围并将其与公司记录的金额进行比较，评估公司的主要假设和判断，以及(3)评估外部精算专家的资格。 |
/S/安永律师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
威斯康星州密尔沃基
2023年2月24日
独立注册会计师事务所报告
致Quad/Graphics，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了所附Quad/Graphics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2022年2月23日
我们从2002年开始担任公司的审计师。2022年，我们成为了前身审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Quad/Graphics，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Quad/Graphics，Inc.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Quad/Graphics，Inc.(本公司)在所有实质性方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日年度的相关综合经营报表、全面收益、现金流量及股东权益表，以及所附指数所载的相关附注及我们于2023年2月24日的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所
威斯康星州密尔沃基
2023年2月24日
Quad/Graphics，Inc.
合并业务报表
(单位：百万，不包括每股数据) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 净销售额 | | | | | |
| 产品 | $ | 2,528.3 | | | $ | 2,247.1 | | | |
| 服务 | 688.7 | | | 713.3 | | | |
| 总净销售额 | 3,217.0 | | | 2,960.4 | | | |
| 销售成本 | | | | | |
| 产品 | 2,156.2 | | | 1,861.0 | | | |
| 服务 | 462.6 | | | 528.9 | | | |
| 销售总成本 | 2,618.8 | | | 2,389.9 | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 358.6 | | | 326.0 | | | |
| 出售和回租收益 | — | | | (24.5) | | | |
| 折旧及摊销 | 141.3 | | | 157.3 | | | |
| 重组、减值和交易相关费用 | 44.8 | | | 18.9 | | | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 3,163.5 | | | 2,867.6 | | | |
| 营业收入 | 53.5 | | | 92.8 | | | |
| 利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | | | |
| 养老金净收入 | (12.6) | | | (14.5) | | | |
| 债务清偿损失 | — | | | 0.7 | | | |
| 未合并实体的税前收益和权益收益 | 17.7 | | | 47.0 | | | |
| 所得税费用 | 8.4 | | | 9.5 | | | |
| 未合并实体权益前收益占未合并实体收益 | 9.3 | | | 37.5 | | | |
| 未合并实体收益中的权益 | — | | | (0.3) | | | |
| 净收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股收益 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.18 | | | $ | 0.74 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀释 | $ | 0.18 | | | $ | 0.71 | | | |
| | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | | | | | |
| 基本信息 | 50.7 | | | 51.3 | | | |
| 稀释 | 52.5 | | | 53.0 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
综合全面收益表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 净收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| | | | | |
| 其他综合收益 | | | | | |
| 翻译调整 | | | | | |
| 外币折算调整 | (3.2) | | | (8.2) | | | |
| 外国子公司长期贷款的折算 | 0.9 | | | (1.1) | | | |
| | | | | |
| 权益法投资实体解散造成的重估损失 | 29.4 | | | — | | | |
| 总翻译调整数 | 27.1 | | | (9.3) | | | |
| | | | | |
| 外币换算调整的重新分类 | 27.3 | | | (2.7) | | | |
| | | | | |
| 利率互换调整 | 3.4 | | | 7.1 | | | |
| | | | | |
| 养老金福利计划调整 | | | | | |
| 期间产生的净收益(亏损) | (30.7) | | | 20.4 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 包括在净收益中的养老金福利计划的结算费用 | — | | | 0.9 | | | |
| | | | | |
| 养老金福利计划调整总额 | (30.7) | | | 21.3 | | | |
| | | | | |
| 其他税前综合收益 | 27.1 | | | 16.4 | | | |
| | | | | |
| 与其他综合所得项目有关的所得税影响 | 5.8 | | | (6.3) | | | |
| | | | | |
| 其他综合收益，税后净额 | 32.9 | | | 10.1 | | | |
| | | | | |
| 综合收益总额 | $ | 42.2 | | | $ | 47.9 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股数据) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25.2 | | | $ | 179.9 | |
应收账款减去信贷损失准备金#美元26.42022年12月31日为百万美元，28.22021年12月31日为百万 | 372.6 | | | 362.0 | |
| 盘存 | 260.7 | | | 226.2 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 46.0 | | | 41.0 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 704.5 | | | 809.1 | |
| 财产、厂房和设备--净额 | 672.1 | | | 727.0 | |
| 经营租赁使用权资产--净额 | 111.1 | | | 125.7 | |
| 商誉 | 86.4 | | | 86.4 | |
| 其他无形资产--净额 | 46.9 | | | 75.3 | |
| | | |
| | | |
| 其他长期资产 | 80.8 | | | 66.5 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 应付帐款 | $ | 456.6 | | | $ | 367.3 | |
| 其他流动负债 | 249.1 | | | 314.3 | |
| 短期债务和长期债务的当期部分 | 61.1 | | | 245.6 | |
| 融资租赁债务的当期部分 | 0.8 | | | 1.8 | |
| 经营租赁债务的当期部分 | 27.8 | | | 28.1 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 795.4 | | | 957.1 | |
| 长期债务 | 506.7 | | | 554.9 | |
| 融资租赁义务 | 1.6 | | | 1.4 | |
| 经营租赁义务 | 87.1 | | | 99.8 | |
| 递延所得税 | 9.3 | | | 11.9 | |
| 其他长期负债 | 128.8 | | | 128.1 | |
| | | |
| 总负债 | 1,528.9 | | | 1,753.2 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益(附注17) | | | |
优先股，$0.01面值；授权：0.5百万股；已发行：无 | — | | | — | |
普通股，A类，$0.025面值；授权：105.0百万股；已发行：42.62022年12月31日，百万股，以及41.72021年12月31日，百万股 | 1.0 | | | 1.0 | |
普通股，B类，$0.025面值；授权：80.0百万股；已发行：13.52022年12月31日和2021年12月31日的百万股 | 0.4 | | | 0.4 | |
普通股，C类，$0.025面值；授权：20.0百万股；已发行：0.52022年12月31日和2021年12月31日的百万股 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 841.8 | | | 839.3 | |
国库股，按成本价计算，3.92022年12月31日，百万股，以及1.42021年12月31日，百万股 | (23.5) | | | (14.9) | |
| 累计赤字 | (518.5) | | | (527.8) | |
| 累计其他综合损失 | (128.3) | | | (161.2) | |
| | | |
| | | |
| 股东权益总额 | 172.9 | | | 136.8 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| 将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 141.3 | | | 157.3 | | | |
| 减值费用 | 2.2 | | | 34.9 | | | |
| 外币换算调整的重新分类 | — | | | (2.7) | | | |
| 养老金计划的和解费用 | — | | | 0.9 | | | |
| | | | | |
| 债务发行成本摊销和原始发行贴现 | 2.2 | | | 3.0 | | | |
| 债务清偿损失 | — | | | 0.7 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 6.0 | | | 6.2 | | | |
| 出售或处置财产、厂房和设备的收益 | (2.3) | | | (49.0) | | | |
| 出售企业的(收益)损失 | 23.1 | | | (20.9) | | | |
| 从财产保险索赔中获利 | — | | | (13.4) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 递延所得税 | 2.4 | | | 5.3 | | | |
| 未合并实体收益中的权益 | — | | | (0.3) | | | |
| | | | | |
| 营业资产和负债变动--扣除收购和资产剥离后的净额： | | | | | |
| 应收账款 | (18.6) | | | 12.7 | | | |
| 盘存 | (41.1) | | | (58.3) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3.0 | | | 8.1 | | | |
| 应付帐款和其他流动负债 | 63.9 | | | 49.0 | | | |
| 其他 | (36.8) | | | (34.8) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 154.6 | | | 136.5 | | | |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买房产、厂房和设备 | (60.3) | | | (50.0) | | | |
| 对未合并实体的成本投资 | (3.3) | | | (1.4) | | | |
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | 4.6 | | | 126.3 | | | |
| 出售企业所得的收益 | — | | | 39.7 | | | |
| 财产保险索赔的收益 | — | | | 15.0 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收购一家企业 | (2.6) | | | — | | | |
| 其他投资活动 | 1.1 | | | (0.2) | | | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (60.5) | | | 129.4 | | | |
| | | | | |
| 融资活动 | | | | | |
| 支付本期和长期债务 | (235.9) | | | (139.5) | | | |
| 支付融资租赁债务 | (2.1) | | | (3.0) | | | |
| 循环信贷借款 | 995.7 | | | 445.1 | | | |
| 循环信贷安排的付款 | (995.0) | | | (440.5) | | | |
| 发行长期债券所得收益 | 3.1 | | | 15.9 | | | |
| 支付债务发行成本和融资费 | — | | | (5.9) | | | |
| 非控股权益的所有权变更 | — | | | (1.9) | | | |
| 购买库存股 | (10.0) | | | — | | | |
| | | | | |
| 赎回股权奖励以支付员工的纳税义务 | (2.5) | | | (1.1) | | | |
| 支付现金股利 | (1.4) | | | (1.4) | | | |
| 其他融资活动 | (0.6) | | | (8.6) | | | |
| 用于融资活动的现金净额 | (248.7) | | | (140.9) | | | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (0.1) | | | (0.3) | | | |
| 现金及现金等价物净增(减) | (154.7) | | | 124.7 | | | |
| 年初现金及现金等价物 | 179.9 | | | 55.2 | | | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 25.2 | | | $ | 179.9 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Quad/Graphics，Inc.
合并股东权益报表
(单位：百万) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 库存股 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | Quad的股东
权益 | | 非控制性
利益 | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | 54.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 833.1 | | | (0.8) | | | $ | (13.1) | | | $ | (566.0) | | | $ | (171.3) | | | $ | 84.1 | | | $ | 0.7 | | | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37.8 | | | — | | | 37.8 | | | — | | | |
| 非控股权益的所有权变更 | — | | | — | | | (0.9) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.9) | | | (0.7) | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9.6) | | | (9.6) | | | — | | | |
| 外币换算调整的重新分类 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2.7) | | | (2.7) | | | — | | | |
| 养老金福利计划负债调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16.8 | | | 16.8 | | | — | | | |
| 利率互换调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.6 | | | 5.6 | | | — | | | |
| 宣布的现金股利的应计冲销 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | — | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 6.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.2 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行股票奖励，扣除其他活动后的净额 | 1.3 | | | — | | | 0.9 | | | (0.4) | | | (0.7) | | | — | | | — | | | 0.2 | | | — | | | |
| 赎回股权奖励以支付员工的纳税义务 | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (1.1) | | | — | | | — | | | (1.1) | | | — | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 55.7 | | | $ | 1.4 | | | $ | 839.3 | | | (1.4) | | | $ | (14.9) | | | $ | (527.8) | | | $ | (161.2) | | | $ | 136.8 | | | $ | — | | | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9.3 | | | — | | | 9.3 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.2 | | | 27.2 | | | — | | | |
| 外币换算调整的重新分类 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27.3 | | | 27.3 | | | — | | | |
养恤金福利计划负债调整，扣除#美元6.5百万税收优惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24.2) | | | (24.2) | | | — | | | |
| 利率互换调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.6 | | | 2.6 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 5.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.8 | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买库存股 | — | | | — | | | — | | | (3.1) | | | (10.0) | | | — | | | — | | | (10.0) | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行股票奖励，扣除其他活动后的净额 | 0.9 | | | — | | | (3.3) | | | 1.0 | | | 3.9 | | | — | | | — | | | 0.6 | | | — | | | |
| 赎回股权奖励以支付员工的纳税义务 | — | | | — | | | — | | | (0.4) | | | (2.5) | | | — | | | — | | | (2.5) | | | — | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 56.6 | | | $ | 1.4 | | | $ | 841.8 | | | (3.9) | | | $ | (23.5) | | | $ | (518.5) | | | $ | (128.3) | | | $ | 172.9 | | | $ | — | | | |
请参阅合并财务报表附注。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注1。主要会计政策的列报依据和摘要
运营的性质-Quad是一家全球营销体验公司，为品牌提供更精简、更具影响力、更灵活、更无摩擦的进入市场和接触消费者的方式。该公司利用其三个关键竞争优势-整合营销平台的卓越、持续创新以及文化和社会宗旨-为其客户、员工和社区创造更好的方式。Quad是专门为整合营销执行而打造的营销平台，帮助品牌降低与多家代理合作伙伴和供应商合作的复杂性，提高营销流程效率，并最大限度地提高营销效果。该公司的全方位、多渠道、全线营销解决方案包括战略和咨询、数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案以及管理服务。凭借无与伦比的基于客户的现场服务规模和具有丰富主题专业知识的高素质人才，公司拥有资源和知识来帮助多个垂直领域的各种客户，包括零售、出版、消费包装商品、金融服务、医疗保健、保险和直接面向消费者等行业的客户。
合并原则和列报依据-随附的综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目，并已根据公认会计准则编制。收购企业的经营结果和账目自收购之日起计入合并财务报表。
对公司有能力施加重大影响但不能控制的实体的投资，以及对50%或更少，但大于20%采用权益会计方法核算。对公司不施加重大影响或控制且所有权权益低于20%是使用成本法核算的。公司间交易和余额已在合并中冲销。
海外业务-以外币计价的资产和负债按各自资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出项目按各自期间的平均汇率折算。汇率波动导致的换算调整在综合股东权益表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分记录，而交易损益则在综合经营表中的销售、一般和行政费用中记录。外汇交易造成了#美元的损失。2.1百万美元和美元2.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。
该公司拥有一家49自2021年12月31日至本公司于2022年1月出售PULULT投资之日止，于巴西圣保罗的商业印刷商PULULAL拥有%的权益。本公司采用权益会计方法对该实体进行会计核算。本公司在多项业务收益中的权益在本公司综合经营报表中的非综合实体收益中计入权益，并计入国际分部。作为计划出售的结果，公司记录了一美元32.1截至2021年12月31日止年度的减值费用为百万元。截至2022年12月31日，Quad没有未合并的实体。
预算的使用-编制合并财务报表需要使用管理层的估计和假设，以影响报告的资产和负债、披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在核算项目和事项时使用估计数，这些项目和事项包括但不限于：坏账准备、库存陈旧、资产估值和使用年限、养恤金福利、自我保险准备金、股票补偿、税收、重组和其他准备金和或有事项。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
收入确认-公司根据控制权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。根据与某些客户达成的协议，公司可以储存产品以备将来交付，并在发货给客户时确认收入。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而获得仓库管理费。产品退货并不重要，因为产品是定制的；然而，公司根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额计提。
服务收入在提供服务时确认。与公司成像业务相关的收入，包括数字内容管理、摄影、色彩服务和页面制作，通常在完成所提供的服务并被客户接受后，根据合同条款确认。与公司物流业务相关的收入，包括印刷材料的交付，在服务完成时确认。
公司赚取的某些收入需要判断，以确定收入是否应作为代理记录为本金毛收入或相关成本净额。第三方运输和处理成本的账单，主要是在公司的物流业务中，以及自付费用在综合经营报表中的净销售额和销售成本中记录。该公司的许多业务加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。公司提供的纸张的收入按毛数确认。
金融工具-该公司使用衍生金融工具来对冲作为持续业务的一部分而存在的利率、商品和外汇风险，包括利率互换和领子协议、天然气远期购买合同和外汇合同。作为一项政策，本公司不从事投机或杠杆交易，也不持有或发行用于交易目的的金融工具。
衍生工具在综合资产负债表中以资产或负债的形式入账，按其公允价值计量。如果该衍生工具被指定为公允价值对冲，则衍生工具的公允价值变动和可归因于对冲风险的对冲项目的变动将在收益中确认。如果衍生工具被指定为现金流量对冲，衍生工具的公允价值变动的有效部分将被记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，并在被套期保值项目影响收益时在合并经营报表中确认。
套期保值公允价值变动中的无效部分在收益中确认。作为现金流量或公允价值套期保值入账的衍生工具的现金流量计入与被套期保值项目相同类别的综合现金流量表。
公允价值计量-本公司对在其合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有资产和负债采用公允价值会计。公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所得的金额。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时所使用的基于市场的风险计量或假设。进一步讨论见附注13，“金融工具和公允价值计量”。
研究与开发-与开发新产品或调整现有产品有关的研究和开发费用在发生时计入销售成本，总额为#美元3.3百万美元和美元3.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别为100万美元。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
现金和现金等价物及限制性现金-公司认为所有原始到期日为三个月或更少的现金等价物。
应收账款-应收账款是扣除信贷损失准备后的应收账款。不是单个客户包括超过5占公司2022年或2021年合并净销售额的百分比，或5截至2022年12月31日或2021年12月31日公司合并应收账款的百分比。根据ASC 326-金融工具—信贷损失(“ASC 326”)，本公司根据历史经验、当前状况及合理预测，计量金融工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。关于影响坏账准备的交易的进一步讨论，见附注5，“应收款”。
盘存-库存包括材料、劳动力和工厂间接费用，并以成本或可变现净值中的较低者表示。在2022年、2022年和2021年12月31日，所有库存都采用先进先出的方法进行估值。见附注6，“库存”，了解公司库存的构成部分。
租契-租赁按使用权模式入账，该模式要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。租赁分为融资型或经营型，其分类影响费用确认模式。其他会计政策见附注11，“租赁”。
物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本入账，并在资产的估计使用年限内使用直线折旧，以便进行财务报告。见附注7，“物业、厂房和设备”，了解公司物业、厂房和设备的组成部分。延长现有资产使用寿命的重大改进被资本化并记入资产账户。维修及保养不会显著改善或延长有关资产的使用年限，则于产生时计入开支。租赁改进按租赁期或各自资产的估计使用年限中较短的一项进行折旧。当资产报废或处置时，相关成本和累计折旧将被抵消，由此产生的收益或亏损将在公司的综合经营报表中确认。 | | | | | | | | |
| 资产类别 | | 使用寿命范围 |
| 建筑物 | | 10至40年份 |
| 机器和设备 | | 3至15年份 |
| 其他 | | 3至10年份 |
其他无形资产-可确认的无形资产除商誉外予以确认，并在其估计使用年限内摊销。
长寿资产和其他无形资产减值-每当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件和情况时，本公司就评估长期资产和其他无形资产(其中最重要的是财产、厂房和设备；使用权资产和客户关系无形资产)。确定是否已发生减值通常需要各种估计和假设，包括确定哪些现金流与潜在减值资产直接相关、现金流将发生的使用年限、其金额以及资产的剩余价值(如果有的话)。反过来，评估是否存在减值损失需要确定可回收性，这通常是根据按未贴现基础从预期未来运营现金流中收回资产余额的能力来估计的。如确定存在减值，则任何相关减值损失将根据资产的公允价值和账面价值的差额计算。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
商誉-截至10月31日，每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则对商誉进行更频繁的审查。在进行这一分析时，本公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。公允价值是根据报告单位将产生的可比公司市场估值和/或预期未来贴现现金流估计的。如果账面价值超过报告单位的公允价值，减值损失将计入确定期间的业务。进一步讨论见附注4，“商誉和其他无形资产”。
工伤赔偿-该公司为其预期的工人补偿计划的很大一部分进行自我保险。保险是为个人超过#美元的工人索赔购买的。0.8百万美元。本公司为未解决的索赔和已发生但未报告的索赔估计(“IBNR”)建立准备金。IBNR索赔的这些准备金和估计数是以精算研究为基础的，该研究自10月31日起每年进行一次，并根据精算确定的损失和11月和12月的实际索赔付款进行调整。该公司还监测实际索赔发展情况，包括在精算研究之间的过渡期间发生或结算个别大额索赔，以此作为评估准备金充分性的另一种手段。截至2022年12月31日，公司拥有工人补偿准备金净额$29.9100万美元，其中6.6百万美元记入其他流动负债和#美元。34.5合并资产负债表中的其他长期负债记入100万欧元(见附注8，“其他流动和长期负债”)。这些储备净额为#美元。11.2在综合资产负债表的其他长期资产中为购买保险所涵盖的估计索赔入账的百万美元。截至2021年12月31日，公司的工人补偿准备金净额为#美元。34.2100万美元，其中7.5百万美元记入其他流动负债和#美元。40.1合并资产负债表中的其他长期负债记入100万欧元(见附注8，“其他流动和长期负债”)。这些准备金净额为#美元。13.4在综合资产负债表的其他长期资产中为购买保险所涵盖的估计索赔入账的百万美元。
所得税-公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认财务报表中报告的项目预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括法律生效日期在内的期间的收入中确认。
在公司认为这些资产更有可能变现的范围内，该公司记录了递延税项净资产。这一确定是基于所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的财务操作。如果本公司确定递延所得税资产未来不会完全变现，则建立或增加估值准备金，以反映该资产更有可能变现的金额，这将增加本公司的所得税拨备。于估值准备设立后的一段期间内，如本公司确定相关递延所得税资产将于未来变现超过其记录净额，则将作出调整以减少相关估值准备，从而减少本公司的所得税拨备。
本公司定期接受国内外税务机关的审计。这些审计偶尔会产生建议的评估，最终解决方案可能会导致公司欠下额外的税款，在某些情况下，包括罚款和利息。本公司于综合财务报表中确认税务状况时，税务机关审核该状况的可能性较大。这一已确认的税务状况然后以最终结算时更有可能被确认的最大利润额来衡量。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
确定公司在全球的税收拨备和相关的税收资产和负债需要使用重大判断来估计GAAP应用和复杂税法解释中的不确定因素的影响。在正常业务过程中，存在最终税收结果不确定的交易和计算。如就公认会计原则而言，需要以公平市价计量税务资产或负债，本公司会定期获得独立的第三方协助，以确认该等价值是根据美国国税局的公平市价指引厘定。虽然本公司认为其所采取的立场得到了适当的支持，但某些立场可能会被税务当局成功挑战。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定性，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司根据权威性的《不确定税务头寸会计指引》的规定，就不确定的税收头寸确定应确认的适当税利金额。该公司全球税收拨备的确定包括与不确定的税收状况有关的已确认税收优惠金额的任何变化的影响。进一步的讨论见附注12，“所得税”。
养老金计划-该公司假设某些冻结的资金不足的固定福利养老金计划是2010年World Color Press收购的一部分。养恤金计划费用使用精算方法确定，并通过缴款提供资金。该公司根据各种精算假设，包括贴现率、假定收益率和死亡率，记录与其养老金计划有关的金额。该公司每年审查其精算假设，并在适当时根据当前比率和趋势修改假设。修订的影响立即在综合资产负债表中确认，但一般在未来期间摊销为营业收入，递延金额计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。本公司相信，根据其经验、市场状况以及精算师和投资顾问的意见，在记录其计划下的债务时所采用的假设是合理的。为了计算计划资产的预期收益，这些资产按公允价值估值。当一个事件同时引起削减和和解时，削减在和解之前计入。该公司衡量固定福利计划资产和预计福利义务的计量日期为12月31日。
由于收购了世界色彩出版社，该公司此前曾参与MEPPS。由于MEPP的资金严重不足，本公司已退出所有重要的MEPP，并将这些由工会赞助的“承诺未来支付”的固定福利计划替换为公司赞助的“现收现付”固定缴费计划，这是向Quad员工提供退休福利的形式。作为退出决定的结果，本公司根据从MEPP受托人那里收到的信息记录了MEPP的退出负债。有关进一步讨论，请参阅附注14，“雇员退休计划”。
基于股票的薪酬-公司根据授予时的公允价值，确认在归属期间向员工和董事发放的所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。股权奖励在初始发行日按公允价值计入负债，并在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。有关进一步讨论，请参阅附注16，“股权激励计划”。
累计其他综合收益(亏损)-累计其他全面收益(亏损)主要包括未确认的精算损益和养老金计划、外币换算调整和利率互换调整的前期服务成本，并在合并股东权益表中列报。进一步讨论见附注18，“累计其他全面损失”。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
新冠肺炎大流行的影响和应对-在整个新冠肺炎疫情期间，该公司实施了降低成本和节约现金的举措，以应对疫情对其业务、财务状况、现金流、运营结果、供应链和原材料供应的不利影响。随着抗击新冠肺炎疫情的持续进展，对本公司的影响已较前几个时期有所减轻，特别是从受严重影响的2020年开始。新冠肺炎疫情削弱了对公司产品和服务的需求，扰乱了公司的供应链，并导致通胀成本和劳动力压力上升、分销挑战、经济衰退担忧以及其他不断变化的宏观经济状况。该公司继续评估当前的经济环境，并可能在必要时实施额外的成本削减措施。
补充现金流信息-下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些补充现金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 支付利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | 44.0 | | | $ | 41.8 | | | |
| 已缴纳的所得税 | 6.2 | | | 4.3 | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 非现金融资租赁追加 | 1.1 | | | 1.4 | | | |
| 非现金经营租赁增加 | 17.6 | | | 74.6 | | | |
| 收购一家企业： | | | | | |
| 购入资产的公允价值 | 5.0 | | | — | | | |
| 承担的负债 | (2.4) | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 收购一家企业 | $ | 2.6 | | | $ | — | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注2. 收入确认
收入分解
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按公司运营部门和主要产品和服务提供的收入分类的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷品
及相关服务 | | 国际 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 1,476.3 | | | $ | 282.5 | | | $ | 1,758.8 | |
| 直邮及其他印刷品 | 640.6 | | | 118.2 | | | 758.8 | |
| 其他 | 9.7 | | | 1.0 | | | 10.7 | |
| 总产品 | 2,126.6 | | | 401.7 | | | 2,528.3 | |
| 物流服务 | 310.4 | | | 19.3 | | | 329.7 | |
| 营销服务和医疗服务 | 357.7 | | | 1.3 | | | 359.0 | |
| 总服务量 | 668.1 | | | 20.6 | | | 688.7 | |
| 总净销售额 | $ | 2,794.7 | | | $ | 422.3 | | | $ | 3,217.0 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| 目录、出版物、零售插页和目录 | $ | 1,368.6 | | | $ | 231.5 | | | $ | 1,600.1 | |
| 直邮及其他印刷品 | 558.9 | | | 78.8 | | | 637.7 | |
| 其他 | 8.3 | | | 1.0 | | | 9.3 | |
| 总产品 | 1,935.8 | | | 311.3 | | | 2,247.1 | |
| 物流服务 | 345.8 | | | 19.5 | | | 365.3 | |
| 营销服务和医疗服务 | 347.0 | | | 1.0 | | | 348.0 | |
| 总服务量 | 692.8 | | | 20.5 | | | 713.3 | |
| 总净销售额 | $ | 2,628.6 | | | $ | 331.8 | | | $ | 2,960.4 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
产品和服务的性质
公司确认其产品和服务收入的依据是控制权移交给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间。
提供的产品主要由公司的印刷业务组成，其中包括零售插页、出版物、目录、特殊兴趣出版物、期刊、直邮、目录、店内营销和促销、包装、报纸、定制印刷产品、其他商业和特种印刷产品以及全球纸张采购。
该公司将其物流业务视为服务，包括交付印刷材料。提供的服务还包括与公司营销服务业务相关的收入，其中包括数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案、管理服务和非印刷渠道(如数字和广播)的执行，以及医疗服务。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
履约义务
在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务，并确定每一项向客户转让独特产品或服务的承诺的履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的货物或服务，无论这些货物或服务是明确声明的，还是由惯例商业惯例默示的。公司确定以下不同的产品和服务代表单独的履约义务：
•印前服务
•打印
•其他服务
对于印前和其他服务，公司在完成所执行的服务并被客户接受后，在时间点确认收入。本公司认为，一旦提供服务，控制权转移即发生，因为本公司有权获得付款，并且客户拥有合法所有权以及所有权的风险和回报。
该公司在所有权转让和损失风险转移时确认其印刷收入，这是在发货给客户时的时间点，并在对可收集性有合理保证的情况下确认。与公司物流业务相关的收入，包括印刷材料的交付，包括印刷业绩义务，也在服务完成时确认。与公司成像业务相关的收入，包括数字内容管理、摄影、色彩服务和页面制作，通常在完成所提供的服务并被客户接受后，根据合同条款确认。根据与某些客户达成的协议，公司可以储存产品以备将来交付，并在发货给客户时确认收入。在这些情况下，公司可能会因其提供的服务而获得仓库管理费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度里，来自仓库管理费的收入并不重要。
公司所赚取的某些收入需要判断，以确定收入是否应作为代理记录为本金或相关成本的净额。第三方运输和处理成本的账单，主要是在公司的物流业务中，以及自付费用在综合经营报表中的净销售额和销售成本中记录。该公司的许多业务加工材料，主要是纸张，这些材料可以由客户直接供应，也可以由公司购买并出售给客户。客户提供的纸张没有确认任何收入。本公司提供的纸张的收入按毛数确认。在某些情况下，公司会打印邮寄给消费者的物品，并向客户收取邮资。在这些情况下，公司作为代理，账单在净销售额的基础上进行记录。
重要的付款条款
与客户签订的合同的付款条款和条件各不相同。该公司通常提供净30天的标准条款。提供超过一年的延期付款期限并不是本公司的标准商业惯例。本公司可能会根据某些事实和情况提供现金折扣或预付款和延期条款。因此，当公司交付产品和服务的时间与支付时间不同时，公司将记录合同资产或合同负债。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
可变考虑事项
在评估交易价格时，公司按合同逐一分析所有适用的可变对价和非现金对价，并进行约束分析。该公司合同的性质产生了不同的对价，包括交易量回扣、信用、折扣和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些可变金额通常根据销售活动达到一定水平、合同签订时或在特定期限内付款而记入客户的贷方。
产品退货并不重要，因为产品是定制的；然而，公司根据历史经验和已知趋势，在销售时按估计的客户津贴金额计提。
当交易价格需要分配给多个履约义务时，本公司使用调整后的市场评估法估计的独立销售价格。
取得合约的费用
根据ASC 606-与客户的合同收入(“ASC 606”)，公司将销售补偿方案的某些销售激励措施资本化，用于直接归因于获得客户合同或续签的成本，如果没有获得合同，这些成本就不会产生。本公司还推迟在合同开始时支付给客户的某些合同收购费用。获得期限少于一年的合同的成本在发生时计入费用。对于合同超过一年的所有合同成本，本公司以直线方式摊销成本，以便在合同的估计寿命内获得合同，并按季度审查减值。影响获得2022年12月31日终了年度合同费用的活动如下： | | | | | |
| 取得合约的费用 |
| 2022年1月1日的余额 | $ | 5.1 | |
| 取得合约的费用 | 0.4 | |
| 摊销成本以获得合同 | (2.2) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 3.3 | |
实用的权宜之计
本公司已选择应用ASC 606允许的下列实用权宜之计：
•对于与印刷合同有关的某些履约义务，公司选择不披露下列未履行履约义务的价值：(1)最初预期期限为一年或更短的合同；(2)收入被确认为发票的合同；或(3)与未履行履约义务有关的可变对价合同。该公司拥有不是截至2022年12月31日，超过一年的合同中的数量承诺。
•当合同期限不到一年时，公司为获得合同而产生的费用。
•由于产品或服务的转让与付款之间的时间不到一年，因此不对重大融资部分的交易金额进行调整。
•本公司对运输和搬运活动进行会计处理，包括邮费，这些活动是在控制相关产品或服务转移给客户后发生的，因此在运输时被确认。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
•该公司的交易价格不包括从客户那里收取的任何销售税金额。
注3.重组、减值和交易相关费用
该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度记录的重组、减值和与交易相关的费用如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 员工解雇费 | $ | 7.3 | | | $ | 9.9 | | | |
| 减值费用 | 2.2 | | | 34.9 | | | |
| 与交易相关的收费 | 2.0 | | | 0.6 | | | |
| 整合成本 | 0.7 | | | — | | | |
| 其他重组费用 | 32.6 | | | (26.5) | | | |
| 总计 | $ | 44.8 | | | $ | 18.9 | | | |
与这些活动相关的成本已作为重组、减值和与交易相关的费用记录在综合经营报表中。见附注19，“分部信息”，了解按分部分列的重组、减值和与交易有关的费用。
重组费用
该公司有一个与消除过剩制造能力和适当调整其成本结构有关的重组计划。本公司将以下费用归类为重组：
•员工解雇费当公司通过设施整合和分离计划裁员时发生的。
•整合成本主要用于被收购公司的整合。
•其他重组费用在扣除出售设施和业务的收益或亏损后列报。在截至2021年12月31日的一年中，该公司确认了出售位于加利福尼亚州河滨、俄克拉何马州俄克拉何马城和内华达州芬利的设施的收益。该公司还确认了一美元20.9通过出售一家企业获得百万美元的收益和2.7在截至2021年12月31日的年度内，来自外币换算调整重新分类的百万美元收益，包括在下文其他重组活动中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，其他重组费用的组成部分包括： | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 空置设施的保证金和退租费 | $ | 5.4 | | | $ | 19.8 | | | |
| 设备和基础设施拆除成本 | 0.7 | | | 1.6 | | | |
| 出售设施的收益 | — | | | (24.8) | | | |
| 出售阿根廷印刷业务的亏损 | 23.1 | | | — | | | |
| 其他重组活动 | 3.4 | | | (23.1) | | | |
| 其他重组费用 | $ | 32.6 | | | $ | (26.5) | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
所记录的重组费用是基于管理层承诺的计划，部分是基于管理层对未来事件的最佳估计。估计的变化可能需要未来的重组费用和重组负债的调整。该公司预计将产生与这些和其他举措相关的额外重组费用。
减值费用
公司确认减值费用为#美元。2.2在截至2022年12月31日的年度内，主要用于由于设施整合以及其他产能削减和战略资产剥离活动而不再用于生产的机器和设备。
公司确认减值费用为#美元。34.9在截至2021年12月31日的年度内，2.8用于因设施合并以及其他能力削减和战略性剥离活动而不再用于生产的机器和设备，包括#美元32.1与公司投资复数有关的减值费用100万美元，于2022年1月出售。
减值资产的公允价值由本公司根据公允价值等级确定为第三级(关于第三级投入的定义，请参阅附注13，“金融工具和公允价值计量”)，并根据经纪商报价、与当前市场状况有关的内部专业知识和估计的未来贴现现金流量进行估计。这些资产已调整至其减值时的估计公允价值。如果估计公允价值随后下降，资产的账面价值将相应调整。
与交易相关的收费
该公司产生与交易相关的费用，主要包括与业务收购和剥离活动有关的专业服务费。与交易有关的费用#美元2.0百万美元和美元0.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，分别记录了100万人。
重组储备
影响公司截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的重组准备金的活动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工
终端
收费 | | 减损
收费 | | 与交易相关
费用(收入) | | 整合
费用 | | 其他
重组
收费 | | 总计 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 14.6 | | | $ | — | | | $ | 0.5 | | | $ | — | | | $ | 25.8 | | | $ | 40.9 | |
| 费用(收入)，净额 | 9.9 | | | 34.9 | | | 0.6 | | | — | | | (26.5) | | | 18.9 | |
| 现金付款，净额 | (19.0) | | | — | | | (0.7) | | | — | | | (13.3) | | | (33.0) | |
| 非现金调整/改叙 | (0.8) | | | (34.9) | | | — | | | — | | | 64.2 | | | 28.5 | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 4.7 | | | $ | — | | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | 50.2 | | | $ | 55.3 | |
| 费用，净额 | 7.3 | | | 2.2 | | | 2.0 | | | 0.7 | | | 32.6 | | | 44.8 | |
| 现金付款，净额 | (4.1) | | | — | | | (0.9) | | | (0.7) | | | (15.7) | | | (21.4) | |
| 非现金调整/改叙 | (5.0) | | | (2.2) | | | — | | | — | | | (61.9) | | | (69.1) | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 2.9 | | | $ | — | | | $ | 1.5 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | 9.6 | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
公司截至2022年12月31日的重组准备金包括短期和长期两部分。短期部分包括#美元。4.2其他流动负债(见附注8，“其他流动和长期负债”)和#美元1.1由于本公司预期该等储备金将于未来十二个月内结清，故综合资产负债表内的应付账款达百万元。美元的长期部分4.3100万美元计入合并资产负债表中的其他长期负债(见附注8，“其他流动和长期负债”)。
注4.商誉及其他无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。商誉被分配给特定的报告单位，并于10月31日每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则会更频繁地测试商誉。
由于公司决定于2021年6月30日出售其第三方物流业务，计入第三方物流业务账面价值的商誉销售金额为16.6根据第三方物流业务的相对公允价值以及核心印刷和相关服务报告股保留的部分确定百万美元。如果只将一部分商誉分配给要出售的企业，则对剩余的$进行中期商誉减值测试86.4核心印刷及相关服务报告股的商誉为100万美元。不是减值是2021年中期减值测试的结果。
截至2022年10月31日，公司完成了年度减值测试，在截至2022年12月31日的年度内，公司的任何报告单位均未发现减值指标。公允价值是采用同等权重的收入和市场方法确定的。根据收益法，本公司根据估计未来现金流量减去估计加权平均资本成本而厘定公允价值，估计加权平均资本成本反映整体固有风险水平及外部投资者预期赚取的回报率。根据市场法，本公司根据可比上市公司的市盈率计算报告单位的公允价值。这一公允价值确定在公允价值层次结构中被归类为第三级(关于第三级投入的定义，见附注13，“金融工具和公允价值计量”)。
不是商誉减值费用于截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日的累计商誉减值损失和商誉账面价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 美国印刷及相关服务 | | 国际 | | 总计 | | | | | | |
| 商誉 | $ | 864.7 | | | $ | 30.0 | | | $ | 894.7 | | | | | | | |
| 累计商誉减值损失 | (778.3) | | | (30.0) | | | (808.3) | | | | | | | |
| 商誉，累计商誉减值损失净额 | $ | 86.4 | | | $ | — | | | $ | 86.4 | | | | | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2022年12月31日止年度并无任何影响商誉的活动。影响2021年12月31日止年度商誉的活动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷品及相关产品
服务 | | 国际 | | 总计 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 103.0 | | | $ | — | | | $ | 103.0 | |
| 第三方物流业务的出售 | (16.6) | | | — | | | (16.6) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 86.4 | | | $ | — | | | $ | 86.4 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他无形资产构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | | | 2021年12月31日 |
| 加权
平均值
摊销
期间(年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计摊销 | | 上网本
价值 | | | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 上网本
价值 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | | | | | | | | |
| 商标、专利、许可证和协议 | 6 | | $ | 67.2 | | | $ | (57.2) | | | $ | 10.0 | | | | | $ | 68.1 | | | $ | (50.7) | | | $ | 17.4 | |
| 大写软件 | 5 | | 21.5 | | | (17.4) | | | 4.1 | | | | | 19.2 | | | (14.3) | | | 4.9 | |
| 获得的技术 | 5 | | 3.6 | | | (1.9) | | | 1.7 | | | | | 3.6 | | | (1.2) | | | 2.4 | |
| 客户关系 | 6 | | 559.9 | | | (528.8) | | | 31.1 | | | | | 560.1 | | | (509.5) | | | 50.6 | |
| 有限寿命无形资产总额 | | $ | 652.2 | | | $ | (605.3) | | | $ | 46.9 | | | | | $ | 651.0 | | | $ | (575.7) | | | $ | 75.3 | |
当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，其他无形资产便会就潜在减值作出评估。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的有限寿命无形资产减值费用。
其他无形资产的摊销费用为#美元。30.9百万美元和美元31.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。下表概述了截至2022年12月31日与其他无形资产相关的预计未来摊销费用： | | | | | |
| 摊销费用 |
| 2023 | $ | 28.1 | |
| 2024 | 15.6 | |
| 2025 | 2.4 | |
| 2026 | 0.6 | |
| 2027 | 0.2 | |
| |
| 总计 | $ | 46.9 | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注5.应收账款
在授予信贷之前，本公司在承保过程中评估每个客户，考虑到潜在客户的财务状况、过去的支付经验、信用局信息以及其他可能影响客户支付能力的财务和质量因素。评估中使用了特定的信用评估和标准的行业信用评分模型。作为正常业务过程的一部分，客户的财务状况受到持续监测。该公司的一些客户杠杆率很高，或在其他方面受到自己的经营和监管风险的影响。
具体客户拨备是在审查重大未偿还金额、利用有关客户信誉的信息以及基于合理预测的当前和未来经济趋势表明收款有问题时计提的。本公司还根据应收账款的整体风险状况并通过评估合理的经济预测记录了一般准备金。使用各种方法，包括外部资源和信用评分模型，每季度评估一次风险概况。当所有合理的催收努力耗尽时，被认为无法收回的账款将被注销。
本公司已记录信贷损失费用#美元。3.4百万美元和美元1.3于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别为100万欧元，计入综合经营报表内的销售、一般及行政费用。
影响2022年和2021年12月31日终了年度信贷损失准备金的活动如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 1月1日的余额， | $ | 28.2 | | | $ | 33.8 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 条文 | 3.4 | | | 1.3 | | | |
| 核销 | (5.2) | | | (6.9) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 26.4 | | | $ | 28.2 | | | |
注6.盘存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存构成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 原材料和制造用品 | $ | 173.7 | | | $ | 148.6 | |
| Oracle Work in Process | 38.3 | | | 31.6 | |
| 成品 | 48.7 | | | 46.0 | |
| 总计 | $ | 260.7 | | | $ | 226.2 | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注7.物业、厂房及设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的不动产、厂房和设备构成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 68.2 | | | $ | 73.6 | |
| 建筑物 | 651.9 | | | 658.4 | |
| 机器和设备 | 2,854.0 | | | 2,883.7 | |
其他(1) | 165.0 | | | 181.9 | |
| 在建工程 | 30.5 | | | 25.1 | |
| 不动产、厂房和设备--毛额 | 3,769.6 | | | 3,822.7 | |
| 减去：累计折旧 | (3,097.5) | | | (3,095.7) | |
| 财产、厂房和设备--净额 | $ | 672.1 | | | $ | 727.0 | |
______________________________
(1)其他包括计算机设备和软件、车辆、家具和固定装置、租赁改善和与通信有关的设备。
公司记录的减值费用为#美元。2.2百万美元和美元2.8分别于截至2022年及2021年12月31日止年度，将若干物业、厂房及设备不再用于生产，或因其他产能削减及策略性剥离活动而产生的账面金额减至公允价值(有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注3，“重组、减值及交易相关费用”)。
公司确认折旧费用为#美元。110.4百万美元和美元125.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
出售和回租收益
2021年6月29日，公司完成了对其位于宾夕法尼亚州查尔方特的设施的出售和回租，净收益为$20.0100万美元，这导致了一笔13.7百万美元的收益。回租的期限为七年了并被确定为经营租约。截至2022年12月31日，回租包括$8.2经营性租赁使用权资产中包括的百万资产--净额、当期经营性租赁债务#美元1.3百万美元和经营租赁债务#美元7.1在合并的资产负债表中有100万美元。
2021年9月28日，该公司完成了威斯康星州West Allis工厂的出售和回租，净收益为$31.9100万美元，这导致了一笔10.8百万美元的收益。回租的期限为十年并被确定为经营租约。截至2022年12月31日，回租包括20.8经营性租赁使用权资产中包括的百万资产--净额、当期经营性租赁债务#美元1.8百万美元和经营租赁债务#美元19.3在合并的资产负债表中有100万美元。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注8.其他流动和长期负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他流动负债和长期负债构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 其他流动负债 | | 其他
长期负债 | | 总计 | | 其他流动负债 | | 其他
长期负债 | | 总计 |
与员工相关的负债(1) | $ | 117.6 | | | $ | 45.3 | | | $ | 162.9 | | | $ | 128.8 | | | $ | 52.8 | | | $ | 181.6 | |
| 单一雇主养老金计划义务 | 1.4 | | | 34.9 | | | 36.3 | | | 1.6 | | | 17.6 | | | 19.2 | |
| 多雇主养老金计划--提取责任 | 4.1 | | | 24.2 | | | 28.3 | | | 3.8 | | | 28.4 | | | 32.2 | |
| 递延收入 | 53.1 | | | 1.2 | | | 54.3 | | | 66.4 | | | 2.1 | | | 68.5 | |
| 与税务有关的负债 | 18.9 | | | 4.4 | | | 23.3 | | | 20.0 | | | 5.3 | | | 25.3 | |
| 重组负债 | 4.2 | | | 4.3 | | | 8.5 | | | 47.5 | | | 6.1 | | | 53.6 | |
| 利息及租金负债 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | 2.8 | | | — | | | 2.8 | |
| 利率互换负债 | — | | | — | | | — | | | 0.7 | | | 4.4 | | | 5.1 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他 | 49.4 | | | 14.5 | | | 63.9 | | | 42.7 | | | 11.4 | | | 54.1 | |
| 总计 | $ | 249.1 | | | $ | 128.8 | | | $ | 377.9 | | | $ | 314.3 | | | $ | 128.1 | | | $ | 442.4 | |
______________________________
(1)与雇员有关的负债主要包括工资、奖金、假期、健康和工人补偿。
注9.承付款和或有事项
承付款
该公司的坚定承诺为#美元。32.9截至2022年12月31日，万元用于购买冲压、印后加工等设备。
诉讼
在正常业务过程中对本公司提出索赔的各种诉讼中，本公司被列为被告。管理层预计，最终因此类诉讼而产生的负债(如果有的话)不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
环境保护区
本公司受与健康和安全、危险物质的产生、储存、运输和处置以及一般环境保护有关的各种法律、法规和政府政策的约束。当与环境补救义务相关的费用是可能的并且可以合理估计的时候，本公司为此类费用做准备。此类储备会随着新信息的发展或情况的变化而进行调整。环境储量不打折。本公司相信其在所有重大方面均符合该等法律、法规及政府政策。此外，本公司并不预期继续遵守该等环保法规会对本公司的综合财务状况产生重大影响。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注10.债务
截至2022年12月31日的年度加权平均利率以及2022年12月31日和2021年12月31日的长期债务构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均利率 | | 2022 | | 2021 |
| 主笔记和担保协议 | 7.92 | % | | $ | 4.4 | | | $ | 7.2 | |
| 定期贷款A | 4.54 | % | | 556.7 | | | 575.4 | |
| | | | | |
| 循环信贷安排 | 4.99 | % | | — | | | — | |
| 优先无担保票据 | 7.00 | % | | — | | | 211.5 | |
| 国际定期贷款 | 5.39 | % | | 5.2 | | | 5.3 | |
| 国际循环信贷安排 | 3.00 | % | | 8.4 | | | 8.8 | |
| 其他 | — | % | | — | | | 1.4 | |
| 发债成本 | | | (6.9) | | | (9.1) | |
| 债务总额 | | | $ | 567.8 | | | $ | 800.5 | |
| 减去：短期债务和长期债务的当期部分 | | | (61.1) | | | (245.6) | |
| 长期债务 | | | $ | 506.7 | | | $ | 554.9 | |
关于债务的说明
主备注及保安协议
1995年9月1日，并于2014年11月24日最后一次修订后，本公司签订了其主票据和担保协议。截至2022年12月31日，主票据和担保协议下的未偿还借款为#美元4.4百万美元。总票据及担保协议项下的优先票据的加权平均利率为7.92利率于2022年12月31日，固定至到期，每半年支付一次利息。本金付款从1997年9月开始，分几批延长到2026年。这些纸币由某些美国出版设备根据主本票和担保协议的条款进行抵押。
高级担保信贷安排
2014年4月28日，本公司签订了高级担保信贷安排，其中包括循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B(定期贷款B于2019年7月注销)。本公司于2021年11月2日完成了对高级担保信贷安排的第五次修订。对高级担保信贷安排进行了修订，以(A)将现有循环信贷安排的总额从#美元减少到500.0百万至美元432.5100万美元，并延长循环信贷安排的一部分的到期日，以便90.0循环信贷安排下的100万美元将于2024年1月31日(“现有到期日”)的现有到期日到期，另有#美元到期。342.5(B)延长现有定期贷款安排的一部分的到期日，使其达到91.5此类定期贷款安排中有100万美元在现有到期日到期，483.9(C)对定价作出某些调整，包括增加0.50(D)修订若干财务及营运契约；及(E)修订与逐步取消伦敦银行同业拆息有关的利率条文，作为参考利率。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
循环信贷安排下的借款和高级担保信贷安排下的定期贷款A的利息为2.75超过准备金调整后LIBOR的百分比，或1.75超过伦敦银行同业拆借利率下限为0.75%的延长部分，利息为2.50超过准备金调整后LIBOR的百分比，或1.50超过伦敦银行同业拆借利率下限为0.75对于非延期部分，为%。
截至2022年12月31日，公司拥有不是循环信贷安排的未偿还借款，有#美元32.7百万份开立的信用证，剩下最高可达$399.8百万美元，可供未来借款。高级担保信贷机制以本公司几乎所有未担保资产作担保。高级担保信贷安排还要求公司为贷款提供额外的抵押品。在某些有限的情况下。
该公司于2022年3月25日完成了对高级担保信贷机制的第六次修订，扩大了信用证可用货币的数量。公司于2023年1月24日完成了对高级担保信贷安排的第七次修订，从2023年2月1日起将公司的参考利率从LIBOR过渡到SOFR。由LIBOR过渡至SOFR对综合财务报表并无重大影响。
高级无担保票据
该公司发行了$300.02022年5月1日到期的高级无担保票据本金总额为100万美元，将于2014年4月28日到期。在2022年第一季度，公司回购了$2.4其未偿还的高级无担保票据在公开市场上发行。在截至2021年12月31日的年度内，公司回购了$27.2在公开市场发行未偿还的高级无抵押票据100万美元，导致债务清偿净亏损#0.5百万美元。所有回购的高级无担保票据均被取消。该公司使用其循环信贷安排下的经营活动和借款的现金流为回购提供资金。完成这些回购主要是为了减少利息支出。
2022年5月2日，公司使用其循环信贷安排下的可用流动资金和手头可用现金，为到期偿还所有美元提供资金209.1当时未偿还的高级无担保票据的本金总额为百万美元。
国际债务义务
该公司有两笔固定利率、欧元计价的国际定期贷款，用于资助某些资本支出和一般业务需求。第一笔国际定期贷款，金额为#美元。21.7百万美元于2015年12月28日签订，2016年获得全额资金，期限为六年，于2021年12月28日到期。第二笔国际定期贷款，金额为#美元。12.8百万美元于2018年12月21日签订，利息为1.96%，并有一个期限为五年，2023年12月31日到期。截至2022年12月31日，美元2.5在第二笔国际定期贷款中，仍有100万美元未偿还。此外，还有$2.7在哥伦比亚和秘鲁提供了数百万美元的定期贷款。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
该公司拥有二多币种国际循环信贷安排，用于为营运资金和一般业务需求融资。该公司有$8.4百万未偿还借款，加权平均利率为3.00截至2022年12月31日的国际循环信贷安排的%，剩余1美元7.7100万美元，可供未来借款。国际循环信贷安排的条款包括若干财务契诺、本公司对国际循环信贷安排的担保，以及一份担保协议，其中包括将Quad Europe Sp几乎全部抵押。Z.O.O.资产。第一个多币种国际循环信贷安排将于2023年10月29日到期，利息为华沙银行间同业拆借利率(WIBOR)加1.40%对于任何以波兰兹罗提计价的借款，为欧元银行同业拆借利率(“EURIBOR”)加1.45任何以欧元计价的借款或英镑伦敦银行同业拆息加1.45对于任何以英镑计价的借款，利率为1%。第二笔多币种国际循环信贷安排将于2023年12月15日到期，利息总额为伦敦银行同业拆借利率加1.00对于任何以波兰兹罗提计价的借款或EURIBOR加总1.00对于任何以欧元计价的借款，均为%。
债务公允价值
根据该公司可用于类似期限和期限的借款的利率，该公司总债务的公允价值约为#美元。0.610亿美元0.8分别为2022年12月31日和2021年12月31日的10亿美元。公司总债务的公允价值确定在公允价值等级中被归类为第二级(关于第二级投入的定义，请参阅附注13，“金融工具和公允价值计量”)。截至2022年12月31日，大约1.3公司的10亿美元根据各种贷款和其他协议，美国的资产被质押为担保。
发债成本
债务发行成本在相关债务工具的存续期内按直线摊销。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，影响公司资本化债务发行成本的活动如下： | | | | | | | |
| 资本化债务
发行成本 | | |
| 2021年1月1日的余额 | $ | 6.9 | | | |
| 2021年11月2日起的债务发行成本债务融资安排 | 5.2 | | | |
| 从定期贷款A预付款中冲销债务发行成本 | (0.4) | | | |
| | | |
| 摊销费用 | (2.6) | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 9.1 | | | |
| | | |
| | | |
| 摊销费用 | (2.2) | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 6.9 | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
债务清偿损失
2021年债务清偿损失
在截至2021年12月31日的年度内记录的债务清偿损失包括： | | | | | |
| 2021年债务清偿损失 |
| |
| |
| 2021年11月2日起的债务发行成本债务融资安排 | 0.2 | |
| 高级无担保票据回购的债务清偿损失 | 0.5 | |
| 总计 | $ | 0.7 | |
契诺和遵约
本公司的各种贷款安排包括某些财务契约(所有财务条款、数字和比率均按本公司的债务协议定义)。在这些公约中，公司被要求在2022年12月31日之前保留以下内容：
•总杠杆率。在滚动12个月的基础上，总杠杆率，定义为综合总负债与综合EBITDA之比，不应超过边3.75至1.00(截至2022年12月31日止十二个月，本公司的总杠杆率为2.22 to 1.00).
•流动资金，定义为公司及其子公司的无限制现金和允许投资(在某些条件下)加上未使用的循环信贷安排承诺的总额，不得少于$181.6在2023年12月15日开始的期间内的任何时候以及在以下情况下结束时R向没有向贷款人提供贷款的担保信贷安排得到全额偿付。
•如果循环信贷安排或定期贷款A有任何未偿还金额，或任何贷款人有任何循环信贷风险或定期贷款A信用风险，本公司须维持以下各项：
◦硒较高的担保杠杆率。在连续四个季度的基础上，高级担保杠杆率，定义为综合优先担保净负债与综合EBITDA的比率，不得超过(A)3.50至1.00(截至2023年12月31日之前的任何财政季度)，以及(B)3.25至1.00，截至2023年12月31日或之后的任何财政季度(但(B)条所述的截至任何一年的9月30日的任何财政季度除外，每一财政季度的最高高级担保杠杆率不得超过3.50至1.00)(截至2022年12月31日止十二个月，本公司的高级担保杠杆率为2.13 to 1.00).
•利息覆盖率。在滚动十二个月的基础上，利息覆盖率，定义为合并EBITDA对现金合并利息支出，不得低于3.00至1.00(截至2022年12月31日止十二个月，本公司的利息覆盖比率为6.39 to 1.00).
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
除了这些契约外，高级担保信贷机制还包括对收购、负债、留置权、股息和回购股本的某些限制。
•如果公司的总杠杆率大于2.75至1.00，本公司不得赚取超过$60.0在协议过程中，支付股息、股本回购和某些其他付款。如果公司的总杠杆率高于2.50至1.00但低于2.75至1.00，本公司不得赚取超过$100.0在协议过程中，支付股息、股本回购和某些其他付款。如果T总杠杆率小于2.50到1.00，就没有这样的限制了。由于公司截至2022年12月31日的总杠杆率为2.22到1.00，上述限制目前不适用。
•如果公司的高级担保杠杆率大于3.00至1.00或公司的总净杠杆率(在滚动12个月的基础上定义为综合净负债与综合EBITDA之比)大于3.50至1.00年度，本公司不得自愿预付任何无抵押债务或次级债务，但若干例外情况除外(包括任何强制性预付优先无抵押票据或任何其他无抵押债务或次级债务)。如果高级担保杠杆率低于3.00降至1.00，且总净杠杆率小于3.50到1.00，就没有这样的限制了。上述限制目前并不适用，因为公司的高级担保杠杆率为2.13降至1.00，总净杠杆率为2.14 to 1.00, as of 2022年12月31日.
估计本金付款
长期债务到期的大约年度本金，例如包括$6.9截至2022年12月31日，债务发行成本未来摊销的百万美元如下： | | | | | |
| 本金支付 |
| 2023 | $ | 55.5 | |
| 2024 | 149.2 | |
| 2025 | 72.8 | |
| 2026 | 297.2 | |
| |
| |
| |
| 总计 | $ | 574.7 | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注11.租契
公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。公司于租赁开始日确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
就营运及融资租赁而言，租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，其后按实际利息法按摊销成本计量。
主要估计和判断包括公司如何确定贴现率、租赁期限和租赁付款。
•ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现，如果无法轻易确定该利率，则使用其递增借款利率进行贴现。一般而言，本公司不能确定隐含利率，因为它无法获得出租人的估计剩余价值或出租人递延初始直接成本的金额。因此，公司一般使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。公司租赁的递增借款利率是指根据公布的美国国库利率以及公司在实施或租赁开始之日的信用评级，在抵押基础上借入相当于类似条款下租赁付款的金额所需支付的利率。
•本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，加上或减去本公司合理地肯定会行使的延长或终止租约的选择权所涵盖的任何额外期间。
•租赁负债所包括的租赁付款包括固定付款以及公司购买标的资产的期权的任何行使价(如本公司合理地确定将行使该期权)。该公司的租约不包含可变租赁付款。
净收益资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。对于经营性租赁，ROU资产随后由租赁期间增加的租赁负债调整的直线租赁费用摊销。
对于融资租赁，ROU资产随后按直线摊销，从租赁开始日期至其使用年限结束或租赁期结束时较早的日期。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出分开确认和列报。
公司运营和融资租赁的ROU资产按照ASC 360-10的规定按季度进行减值损失审查-物业、厂房和设备-总体。本公司迄今尚未确认任何减值损失。
本公司亦监察其租约是否有需要重新评估租约的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，对ROU资产的账面价值进行相应的调整。
经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产--净额、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备--净额、融资租赁债务的当期部分和融资租赁债务。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
本公司已选择不确认原始租赁期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债。因此，公司在综合经营报表中确认与这些短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的支出。
实用的权宜之计
本公司已选择应用会计准则更新842所允许的下列实用权宜之计：
•该公司选择了实际的权宜之计方案，因此没有重新评估任何现有的租约：
◦合同是租约还是包含租约；
◦任何现有租约的租约分类；以及
◦任何初始直接成本。
•本公司选择了与土地地役权相关的实际权宜之计，允许在现有协议上继续进行土地地役权的会计处理。
•该公司使用了影响租赁期的“事后”判断。
•本公司选择将租赁和非租赁组成部分合并为一个租赁组成部分，以选择标的租赁资产类别。不动产租赁单独入账，而具有单独租赁和非租赁组成部分的所有其他租赁，主要是设备租赁，则作为单一租赁组成部分入账。
租赁财务信息
该公司签订各种房地产租赁协议，如办公空间和制造设施，以及包括冲压、整理和运输设备在内的设备租赁。其中许多租约为公司提供了续订、终止或在设备租赁的情况下，按定义的终止价值和租赁期内各种早期买断日期购买相关设备的选项。一般而言，本公司已确定该等选择权并不合理地肯定会行使，因此不包括在厘定租赁期内。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
以下汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些租赁信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 截至的年度 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 租赁费 | | | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 1.8 | | | $ | 2.9 | |
| 租赁负债利息 | 0.1 | | | 0.2 | |
| 经营租赁成本 | 29.7 | | | 28.4 | |
| 短期租赁成本 | 0.2 | | | — | |
| 转租收入 | (1.9) | | | (2.0) | |
| 总租赁成本 | $ | 29.9 | | | $ | 29.5 | |
| | | |
| 其他信息 | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | — | | | $ | — | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | 28.1 | | | 27.9 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 2.1 | | | 3.0 | |
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | 1.1 | | | 1.4 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 17.6 | | | 74.6 | |
| 加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | 4.2年份 | | 2.3年份 |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 5.2年份 | | 5.7年份 |
| 加权平均贴现率-融资租赁 | 5.2 | % | | 4.5 | % |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 5.4 | % | | 5.4 | % |
2022年12月31日和2021年12月31日的融资租赁资产构成如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 租赁设备--毛额 | $ | 24.3 | | | $ | 23.8 | |
| 减去：累计折旧 | (21.9) | | | (20.7) | |
| 租赁设备--网络 | $ | 2.4 | | | $ | 3.1 | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2022年12月31日的租赁负债未来到期日如下： | | | | | | | | | | | |
| 经营租赁的未来到期日 | | 融资租赁的未来到期日 |
| 2023 | $ | 33.1 | | | $ | 0.9 | |
| 2024 | 25.7 | | | 0.6 | |
| 2025 | 21.4 | | | 0.5 | |
| 2026 | 17.1 | | | 0.2 | |
| 2027 | 13.9 | | | 0.2 | |
| 2028年及其后 | 20.1 | | | 0.3 | |
| 最低付款总额 | 131.3 | | | 2.7 | |
| 减去：现值折扣 | (16.4) | | | (0.3) | |
| 最低还款额现值 | 114.9 | | | 2.4 | |
| 减：当前部分 | (27.8) | | | (0.8) | |
| 长期租赁负债 | $ | 87.1 | | | $ | 1.6 | |
注12.所得税
所得税是根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税前收益和非合并实体收益中的权益的以下组成部分计算的： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 美国 | $ | (13.9) | | | $ | 52.4 | | | |
| 外国 | 31.6 | | | (5.4) | | | |
| 总计 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出构成如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 联邦政府： | | | | | |
| 当前 | $ | 0.4 | | | $ | 0.9 | | | |
| 延期 | 3.3 | | | 3.2 | | | |
| 国家： | | | | | |
| 当前 | 1.4 | | | — | | | |
| 延期 | (0.3) | | | — | | | |
| 外国： | | | | | |
| 当前 | 4.2 | | | 3.3 | | | |
| 延期 | (0.6) | | | 2.1 | | | |
| 所得税总支出 | $ | 8.4 | | | $ | 9.5 | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度联邦法定税率与公司所得税支出之间的差额： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 联邦法定利率 | $ | 3.7 | | | $ | 9.9 | | | |
| 出售阿根廷印刷业务的亏损 | (5.1) | | | — | | | |
| 估值免税额的调整 | 3.1 | | | (17.1) | | | |
| 高管薪酬限制 | 2.9 | | | — | | | |
| 来自外国分支机构的影响 | 1.9 | | | 4.5 | | | |
| 递延税项负债的调整 | 1.5 | | | 3.5 | | | |
| 学分 | (1.5) | | | — | | | |
| 扣除联邦福利后的州税 | 1.1 | | | (0.1) | | | |
| 不确定税收头寸的调整 | (0.3) | | | 0.2 | | | |
| 按复数计提投资减值 | — | | | 6.2 | | | |
| 外币利差 | — | | | (1.9) | | | |
| | | | | |
| 其他 | 1.1 | | | 4.3 | | | |
| 所得税费用 | $ | 8.4 | | | $ | 9.5 | | | |
这一美元3.12022年对估值准备的调整主要涉及增加与递延税收资产有关的准备金，用于抵免和利息限制，这些准备金预计未来不会实现联邦所得税目的。这一美元17.12021年对估值准备的百万美元调整主要涉及为净营业亏损和利息限制拨备与递延税项资产有关的准备金。这一美元1.12022年州税扣除联邦福利后的百万美元有效税率调节项目包括2.8部分发放估值准备调整百万元。这一美元0.12021年州税扣除联邦福利后的百万美元有效税率调节项目包括4.8部分发放估值准备调整百万元。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
递延所得税
截至2022年12月31日和2021年12月31日的重大递延税项资产和负债如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和其他税收结转 | $ | 108.8 | | | $ | 125.2 | |
| 商誉和无形资产 | 24.0 | | | 24.4 | |
| 养老金和工人补偿福利 | 23.9 | | | 21.9 | |
| 利息限制 | 12.8 | | | 11.5 | |
| 应计负债 | 9.4 | | | 12.9 | |
| 研究或实验支出 | 8.0 | | | — | |
| 应计补偿 | 7.6 | | | 8.1 | |
| 坏账准备 | 5.9 | | | 6.5 | |
| 其他 | 8.6 | | | 10.8 | |
| 递延税项资产总额 | 209.0 | | | 221.3 | |
| 估值免税额 | (113.9) | | | (116.3) | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | 95.1 | | | $ | 105.0 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产、厂房和设备 | $ | (86.0) | | | $ | (99.2) | |
| 其他 | (6.9) | | | (5.9) | |
| 递延税项负债总额 | (92.9) | | | (105.1) | |
| | | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | 2.2 | | | $ | (0.1) | |
本公司已记录递延所得税负债#美元。9.3百万美元和美元11.9截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别计入综合资产负债表递延所得税。公司还记录了递延所得税资产#美元。11.5百万美元和美元11.8截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别计入合并资产负债表中的其他长期资产。
截至2022年12月31日，本公司与税务有关的结转总额如下：
•净营业亏损结转美元3.8百万，$32.6百万美元和美元567.9联邦、外国和州分别为100万美元。联邦净营业亏损结转产生于2020年，可以在不到期的情况下使用。在结转的国外净营业亏损中，美元8.6100万可供使用而不过期，其余的将在2042年前到期。在结转的国家净营业亏损中，美元79.7100万可用而不过期，而剩余的有效期到2042年。
•各种贷方结转金额为$9.7百万，$24.3百万美元和美元36.2联邦、外国和州分别为100万美元。联邦信贷结转到2041年到期，国外信贷结转到2026年到期，州信贷结转包括$25.5100万可用而不过期，其余的将在2036年前到期。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2022年12月31日，本公司已计入估值津贴#美元113.9其综合资产负债表上的100,000,000美元主要与上述结转的受税务影响的金额有关。估价免税额包括$13.2百万，$31.3百万美元和美元69.4预计不会实现的联邦、外国和州递延税项资产分别为100万美元。
不确定的税收状况
下表总结了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠负债活动： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 1月1日的余额， | $ | 11.7 | | | $ | 11.6 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 增加前几年的纳税状况 | 0.2 | | | 0.5 | | | |
| 前几年的减税情况 | (0.3) | | | (0.3) | | | |
| 适用的诉讼时效失效 | (0.5) | | | (0.1) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 11.1 | | | $ | 11.7 | | | |
截至2022年12月31日，美元8.0如果得到确认，数百万未确认的税收优惠将影响公司的有效税率。在这一数额中，合理地有可能是$4.4由于所得税审计的解决或法规到期，未确认的税收优惠总额中的100万将在未来12个月内减少。
该公司将利息收入和任何与所得税不确定性有关的相关退款归类为所得税支出的组成部分。下表汇总了该公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与税收不确定性和已确认退款有关的利息收入： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 利息收入 | $ | (0.1) | | | $ | (0.5) | | | |
| 退款 | — | | | (0.1) | | | |
与所得税不确定性有关的应计利息和罚金在综合资产负债表中作为其他流动负债和其他长期负债的组成部分列报。下表汇总了该公司在2022年12月31日和2021年12月31日与所得税不确定性相关的应计利息和罚款的负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 应计利息 | | 累算罚金 | | 应计利息 | | 累算罚金 |
| 其他流动负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他长期负债 | 0.1 | | | — | | | 0.2 | | | — | |
| 总负债 | $ | 0.1 | | | $ | — | | | $ | 0.2 | | | $ | — | |
该公司从2013年到2022年的纳税年度仍然开放，并接受美国国税局的审查。2013年至2022年的纳税年度仍然开放，并在公司在美国境内的各个主要州司法管辖区接受审查。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
该公司的做法和意图是将其非美国子公司的某些收益再投资于这些业务。本公司已分析其全球营运资金和现金需求，以及可归因于汇回收益的潜在税务责任，并已决定不改变其永久再投资主张。截至2022年12月31日，该公司没有来自其海外业务的重大未纳税、未分配收益，公司不计提，也不预计会产生任何在汇回该等金额时可能需要支付的重大额外税款。
注13.金融工具与公允价值计量
某些资产及负债须按公允价值按经常性原则入账，而其他资产及负债则按公允价值按非经常性原则入账，一般为收购或减值费用所致。公允价值是根据在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)确定的。GAAP还将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的投入。
级别3：资产或负债的不可观察的输入。我们到了请注意不是水平3截至2022年12月31日的资产或负债经常性计量。
利率互换
该公司目前持有一份有效的利率掉期合约。此前持有的另一笔利率互换于2017年2月28日生效，于2022年2月28日终止。签订合同的目的是减少与Quad的部分可变利率债务有关的利息支付所产生的现金流的可变性。利率互换之前被指定为现金流对冲，因为它们有效地将公司基于一个月期LIBOR的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，包括基础债务的利差和可变利率的每月重置。然而，该公司在2020年第二季度修订了其高级担保信贷安排，增加了0.75LIBOR下限为公司的可变利率债务，改变了对冲工具的关键条款。由于关键条款的这一变化，本公司已选择取消将掉期指定为现金流对冲，导致未来公允价值的变化在利息支出中确认。截至2020年6月30日应占利率掉期的累计其他综合亏损余额随后按直线摊销至掉期合约剩余期限的利息支出。该公司预计将重新分类$2.7百万这笔余额用于未来12个月的利息支出。
| | | | | | | |
| March 19, 2019
利率互换 | | |
| 生效日期 | March 29, 2019 | | |
| 终止日期 | March 28, 2024 | | |
| 术语 | 5年份 | | |
| 名义金额 | $130.0 | | |
| 固定掉期利率 | 2.43% | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
本公司将利率掉期归类为2级，因为估值模型的输入是可观察到的，或可利用可观察到的市场数据以通常引用的间隔得出或证实。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被归类为二级的利率互换的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率互换资产 | 预付费用和其他流动资产 | | $ | 3.8 | | | $ | — | |
| 利率互换负债 | 其他流动负债 | | — | | | (0.7) | |
| 利率互换负债 | 其他长期负债 | | — | | | (4.4) | |
在本公司将利率掉期取消指定为现金流对冲之前，利率掉期被认为非常有效， 不是 a低效率的堆积如山记录在收入中。利率掉期的公允价值变动在综合经营报表中计入利息支出的调整。与利率掉期相关的现金流量已在综合经营报表中确认为利息支出的调整： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 现金流影响 | | | |
| 支付的净利息 | $ | 1.7 | | | $ | 7.6 | |
| | | |
| 掉期作为非套期保值工具的影响 | | | |
| 在利息支出中确认的收入不包括在对冲效果评估中 | $ | (9.0) | | | $ | (9.3) | |
| 从累计其他综合亏损中重新分类的金额，计入利息支出 | 3.4 | | | 7.1 | |
| 净利息支出 | 1.7 | | | 7.6 | |
| 掉期对利息支出的总影响 | $ | (3.9) | | | $ | 5.4 | |
利率项圈
本公司已订立二利率领合同，均于2023年2月1日生效。签订合同的目的是减少与Quad的部分可变利率债务有关的利息支付带来的现金流的可变性。利率上限将被指定为现金流对冲，因为它们有效地将公司基于一个月期限SOFR的可变利率债务的名义价值转换为固定利率，如果该月的利率超出利率上限和下限，包括标的债务的利差，以及浮动利率的每月重置。利率领的主要条款如下： | | | | | | | | | | |
| 2022年12月12日
利率领子 | 2022年12月14日
利率领子 | | |
| 生效日期 | 2023年2月1日 | 2023年2月1日 | | |
| 终止日期 | 2026年10月30日 | 2025年10月31日 | | |
| 术语 | 45月份 | 33月份 | | |
| 名义金额 | $75.0 | $75.0 | | |
| 下限税率 | 2.09% | 2.25% | | |
| 最高税率 | 5.00% | 5.00% | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
外汇合约
该公司在其职能货币以外有交易的国家开展业务，并定期签订外汇合同。这些合约被用来对冲外币汇率变动的净风险，并被指定为现金流量对冲或公允价值对冲。净外币套期保值的收益或亏损旨在抵消基础净敞口的损失或收益，以努力减少因外币汇率波动而导致的收益波动。截至2022年12月31日，有六未平仓外币兑换合约，指定为现金流量对冲，名义总价值为#美元7.7百万.
天然气远期合约
该公司定期签订天然气远期购买合同，以对冲大宗商品成本的增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，由于公司在正常业务过程中提货，公司的商品合同符合与正常采购和销售相关的例外情况。
债务
本公司使用本公司可用于类似条款和期限的借款的利率来计量其债务工具的公允价值，并被归类为2级。关于本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的债务的公允价值，请参阅附注10“债务”。
非经常性公允价值计量
除了在经常性基础上按公允价值记录的资产和负债外，本公司还必须在非经常性基础上按公允价值记录某些资产和负债，这些资产和负债通常是由于收购或重新计量导致减值费用的资产而产生的，这些减值费用被归类为第三级。有关某些长期资产的重新计量所记录的减值费用的进一步讨论，请参阅附注3“重组、减值和交易相关费用”；附注4“商誉和其他无形资产”；以及附注7“因某些长期资产的重新计量而记录的减值费用”。
其他估计公允价值计量
本公司按经常性方式记录其远期合同和养老金计划资产的公允价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、库存、应付账款和其他流动负债的公允价值接近其账面价值。有关与员工退休计划相关的1级和2级输入的详细信息，请参阅附注14“员工退休计划”。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注14.员工退休计划
固定缴款计划
Quad/Graphics，Inc.多元化计划由参与者指导的401(K)缴款、公司匹配和利润分享缴款组成，参与者总资产为$1.9截至2022年12月31日。公司401(K)的匹配缴款为$16.8百万美元和美元13.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。公司的员工持股计划持有公司股票的利润分享贡献，由公司董事会酌情决定。有几个不是2022年和2021年12月31日终了年度的利润分享缴款。
固定福利计划
作为2010年收购World Colour Press的一部分，该公司为其在美国的部分全职员工承担了各种有资金和无资金的冻结养老金计划。福利通常以服务年限和薪酬为基础。这些计划的资金来源符合适用的政府法规。公司使用精算成本方法和政府法规可接受的假设，至少为所有合格计划提供所需的最低金额。
2022年和2021年12月31日终了年度养恤金净收入构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息成本 | $ | (9.7) | | | $ | (8.8) | | | | | | | | | |
| 计划资产的预期回报 | 22.3 | | | 24.2 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期养老金净收入 | 12.6 | | | 15.4 | | | | | | | | | |
| 结算费 | — | | | (0.9) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 养老金净收入 | $ | 12.6 | | | $ | 14.5 | | | | | | | | | |
该公司赚了$1.0在截至2022年12月31日的年度内，该公司向其非限定固定收益养老金计划支付了100万美元的福利，并未向其限定限定收益养老金计划作出任何贡献。
公司产生的非现金结算费用为#美元。0.9由于2021年一次性付款的重要性，在截至2021年12月31日的年度内支付了100万欧元。非现金结算费用加速确认合并业务表上的精算损失。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
资金不足的养恤金债务采用普遍接受的精算方法计算，截至12月31日每年计量一次。下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日的预计福利债务、计划资产的公允价值和养恤金计划的供资状况进行了对账： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 福利义务的变化 | | | | | | | |
| 预计福利义务，年初 | $ | (462.7) | | | $ | (525.6) | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息成本 | (9.7) | | | (8.8) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 精算收益 | 86.1 | | | 23.1 | | | | | |
| 已支付的福利 | 37.0 | | | 47.5 | | | | | |
| 赔偿责任受益于和解 | — | | | 1.1 | | | | | |
| 预计福利义务，年终 | (349.3) | | | (462.7) | | | | | |
| | | | | | | |
| 计划资产的变动 | | | | | | | |
| 计划资产的公允价值，年初 | 443.5 | | | 469.0 | | | | | |
| 计划资产的实际回报率 | (94.5) | | | 20.4 | | | | | |
| 雇主供款 | 1.0 | | | 1.6 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已支付的福利 | (37.0) | | | (47.5) | | | | | |
| 计划资产公允价值，年终 | 313.0 | | | 443.5 | | | | | |
| | | | | | | |
| 资金状况 | $ | (36.3) | | | $ | (19.2) | | | | | |
资金不足的固定福利计划债务净额增加#美元。17.1在截至2022年12月31日的年度内，这一增长主要是由于养老金计划资产的实际回报率为负，导致养老金计划资产整体减少(21.76在截至2022年12月31日的年度内)%，低于计划资产预期回报率假设5.25%。计划资产的减少被养恤金贴现率增加269个基点导致的总体养恤金债务减少部分抵消2.772021年12月31日至5.462022年12月31日的百分比和$1.0上百万的救济金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日在合并资产负债表上确认的金额如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 流动负债 | $ | (1.4) | | | $ | (1.6) | | | | | |
| 非流动负债 | (34.9) | | | (17.6) | | | | | |
| 确认的总金额 | $ | (36.3) | | | $ | (19.2) | | | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表提供了公司在2022年12月31日和2021年12月31日任何递延税项影响之前的累计其他全面亏损的对账： | | | | | | | | | | | |
| 精算收益/(损失)，净额 | | | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | $ | (38.1) | | | | | | | |
| 在此期间产生的金额 | 20.3 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 计入净亏损的养老金计划结算费的影响 | 0.9 | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | (16.9) | | | | | | | |
| 在此期间产生的金额 | (30.7) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | (47.6) | | | | | | | |
超过预计福利债务或计划资产市场相关价值的10%以上的精算损益，被确认为计划在职雇员平均剩余服务期的定期福利净成本的组成部分。未确认的先前服务成本或积分也被确认为计划在职员工平均剩余服务期内净定期福利成本的组成部分。
用于确定2022年和2021年12月31日终了年度的定期福利净费用的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
| 贴现率 | 2.77 | % | | 2.37 | % | | | | | | | | |
| 计划资产的预期长期回报 | 5.25 | % | | 5.50 | % | | | | | | | | |
用于确定2022年12月31日和2021年12月31日养恤金义务的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金福利 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 贴现率(年终贴现率) | 5.46 | % | | 2.77 | % | | | | |
本公司根据优质公司债券收益率指数和截至测量日期的配对资金收益率曲线分析确定其假设贴现率。
估计的公司缴费和福利支付
2023年，该公司将不是预计不会向其合格的固定收益养老金计划支付任何现金，并预计支付估计为#美元的福利1.5100万美元到其不合格的固定收益养老金计划。根据资金计算，实际的养老金缴费可能会有所不同，公司可能会选择额外的酌情缴费。根据实际经验，估计的福利支付可能会有所不同。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
由计划支付给计划参与者或代表计划参与者的估计未来福利付款
截至2022年12月31日，从有资金的合格计划和无资金的不合格计划向计划参与人支付的计划未来福利付款的现值估计如下： | | | | | |
| 未来的养老金
福利支付 |
| 2023 | $ | 35.4 | |
| 2024 | 33.7 | |
| 2025 | 33.0 | |
| 2026 | 31.7 | |
| 2027 | 30.8 | |
| 2028 - 2032 | 134.7 | |
| 此后 | 50.0 | |
| 总计 | $ | 349.3 | |
规划资产和投资战略
该公司遵循严格的投资策略，按资产类别、外币、行业和公司进行多元化投资。养恤金委员会核准了养恤金计划的投资政策，根据以下几个因素确定了长期资产组合目标：筹资状况、全球投资市场实现的历史回报、养恤金计划债务的时间范围以及投资风险。制定了按资产类别划分的分配范围，从而使用股权证券和债务证券的组合来提供计划资产的适当风险调整长期回报。受雇于第三方投资经理，将资产投资于被动指数化和主动管理型战略，并持续监测投资回报和风险。衍生品在某些时候被用来对冲外汇敞口。衍生工具的收益或亏损由对冲资产价值的相应变化抵消。衍生品严格用于对冲目的，而不是投机目的。
按加权平均计算的计划资产当前目标分配如下25股权证券百分比和75%的债务证券，包括现金和现金等价物。截至2022年12月31日的实际资产配置约为23股权证券百分比和77%的债务证券，截至2021年12月31日，约为26股权证券百分比和74%的债务证券。股权投资按国家、发行人和行业进行多元化。债务证券主要由政府债券和多元化行业的公司债券组成。
预期长期资产收益率假设是通过首先确定每个主要资产类别的预期长期收益率范围来选择的。预期长期回报率是基于长期历史平均值、当前对未来回报的预期、预期通货膨胀率和对投资组合的积极投资管理而制定的。然后，通过对每个资产类别进行加权来计算计划资产的预期长期回报率。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
公司养老金计划资产在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值按资产类别如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产类别 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.2 | | | $ | 3.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 债务证券 | | 76.2 | | | — | | | 76.2 | | | — | | | 120.6 | | | — | | | 120.6 | | | — | |
| 股权证券 | | 13.4 | | | — | | | 13.4 | | | — | | | 22.2 | | | — | | | 22.2 | | | — | |
养老金计划总资产，不包括按资产净值(“资产净值”)计量的资产 | | 90.2 | | | $ | 0.6 | | | $ | 89.6 | | | $ | — | | | 146.0 | | | $ | 3.2 | | | $ | 142.8 | | | $ | — | |
按资产净值衡量的投资(1) | | 222.8 | | | | | | | | | 297.5 | | | | | | | |
养老金计划总资产 | | $ | 313.0 | | | | | | | | | $ | 443.5 | | | | | | | |
______________________________
(1)这些投资由私募基金组成，这些基金的估值基于资产净值。基金的资产净值是基于每只基金标的投资的公允价值。根据ASC子主题820-10，使用每股资产净值(或其等值)实际权宜之计以公允价值计量的某些投资没有被归类到公允价值层次中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有3级资产。关于公允价值水平的定义，见附注13，“金融工具和公允价值计量”。
本公司将其计划资产按以下主要类别和水平分类，以确定其截至2022年12月31日的公允价值：
现金和现金等价物。账面价值接近公允价值，这些资产被归类为第一级。
债务证券。这一类别包括债券、短期固定收益证券和固定收益集合基金，根据主要可观察到的市场信息或场外市场经纪报价的汇编进行公平估值，并被归类为2级。
股权证券。这一类别包括在公允价值层次结构中被归类为第二级的股权集合基金。二级资产的估值使用非活跃市场的报价、经纪交易商报价和其他方法，通过这些方法可以在计量日期观察到所有重要的投入。
上述估值方法可能会产生公允价值计算，而该公允价值计算可能不代表可变现净值或未来公允价值。虽然本公司相信所采用的估值方法是适当的，但在计算公允价值时使用不同的方法或假设可能会导致不同的金额。本公司投资于由资产净值决定估值的各种资产。本公司相信资产净值代表报告日期的公允价值，因为该等投资并无重大赎回限制或其他理由显示投资将以不同于资产净值的金额赎回。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，使用资产净值及其赎回限制计算的共同/集体信托的公允价值计量如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 兑换频率(如果当前符合条件) | | 赎回通知期 |
| 2022 | | 2021 | |
| 摩根大通银行战略地产基金 | $ | 11.7 | | | $ | 12.8 | | | 季刊 | | 30日数 |
| Pyramis Long公司A或更好 | 24.0 | | | 55.4 | | | 每天 | | 15日数 |
| Pyramis长持续时间 | 12.4 | | | 46.9 | | | 每天 | | 15日数 |
| 皮拉米斯810公司 | 124.7 | | | 101.3 | | | 每天 | | 15日数 |
| 罗素3000指数NL | 46.0 | | | 81.1 | | | 每天 | | 1天 |
| 新界集体短期投资基金 | 4.0 | | | — | | | 每天 | | 1天 |
| 按资产净值计算的投资总价值 | $ | 222.8 | | | $ | 297.5 | | | | | |
风险管理
对于所有直接投资的基金，通过投资管理人任务中的具体指导方针监测集中风险。投资经理授权是由公司的外部投资顾问制定的，并规定了多元化标准，如每个发行人的最大风险敞口，以及适用时每个证券类型、行业和国家的集中限制。
对于通过集合基金进行的投资，本公司的外部投资顾问再次审查了基金的投资授权，以确定投资目标和指导方针与本公司的整体养老金计划风险管理目标一致。在管理计划资产时，管理层审查和管理与资金状况风险、利率风险、市场风险、交易对手风险、流动性风险和操作风险相关的风险。负债管理和资产类别多样化是公司风险管理方法的核心，也是整体投资战略的组成部分。
鉴于已制定了确保投资组合适当多样化的程序，管理层认为，公司养老金计划资产不会面临重大的集中风险。
多雇主养老金计划
该公司此前曾根据涵盖其多名员工的集体谈判协议条款参与了多个MEPP。参加这些MEPP计划的风险与单一雇主计划在以下方面不同：
•一家公司向MEPP提供的资产可用于向其他参与公司的员工提供福利。
•如果一家参与公司停止为该计划提供资金，该计划的未出资义务可能由剩余的参与公司承担。
•如果该公司停止参与其部分或全部MEPP，并继续经营，该公司将被要求支付一笔金额，称为退出负债，基于该计划的无资金状况。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
本公司已退出所有重要的MEPP，并将这些由工会赞助的“未来付款承诺”固定福利计划替换为由公司赞助的“现收现付”固定缴费计划。两个MEPP，即GCIU和GCC，资金严重不足，将要求该公司支付提取负债，以支付截至计划年度全部退出完成时其按比例应占的资金不足份额。作为撤回决定的结果，公司根据每个计划受托人提供的信息累积了估计的撤回负债。
GCIU计划是一个确定的福利计划，为公司参与的工会员工提供退休福利、全部和永久残疾福利以及退休前死亡福利。根据GCIU计划2022年向美国劳工部颁发的认证，GCIU计划的资金状况被归类为危急和下降，因为该计划预计将在20年内破产。截至2022年1月1日，该计划预计将在2033年破产。因此，GCIU计划实施了一项恢复计划，以改善该计划的资金状况。2019年，公司与GCIU就所有索赔达成和解协议，计划付款至2032年4月。
GCC计划是一项固定福利计划，为参加公司工会的员工提供退休福利、伤残福利和提前退休福利。根据GCC计划2022年向美国劳工部的认证，GCC计划的资金状况被归类为危急状态，从危急和下降状态改善，因为它在2022年获得了养老金福利担保公司的特别财政援助。该计划预计仍将在2037年破产。于是，GCC计划实施了一项复兴计划，以改善该计划的资金状况。2016年，本公司与GCC就所有索赔达成和解协议，预定付款至2024年2月。
该公司支付的款项总额为#美元。6.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为100万美元。该公司已预留了$28.3作为截至2022年12月31日的MEPPS退出负债总额，其中24.2百万美元记入其他长期负债和#美元4.1在综合资产负债表中的其他流动负债中记录了100万欧元。
注15.每股收益
每股基本收益的计算方法是净收益除以基本加权平均已发行普通股。稀释每股收益的计算包括任何稀释性股权激励工具的影响。公司使用库存股方法计算未偿还稀释股权激励工具的效果，这要求公司计算总收益，即员工在行使奖励时必须支付的金额与可归因于未来服务的未赚取的基于股票的补偿成本的金额之和。
员工行权所得总额超过同一股权激励工具当期平均公允价值的股权激励工具，对净收益期间的每股收益具有反摊薄作用，因此，本公司将其排除在计算范围之外。在计算稀释后每股净收益时排除的反摊薄股权工具有0.2百万美元和0.4截至2022年和2021年12月31日止年度的A类普通股分别为百万股。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司普通股的基本和稀释每股计算的分子和分母的对账摘要如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 分子： | | | | | |
| 净收益 | $ | 9.3 | | | $ | 37.8 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 所有类别普通股的已发行普通股基本加权平均数 | 50.7 | | | 51.3 | | | |
| 加：稀释股权激励工具的效果 | 1.8 | | | 1.7 | | | |
| 所有类别普通股的已发行普通股摊薄加权平均数 | 52.5 | | | 53.0 | | | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.18 | | | $ | 0.74 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀释 | $ | 0.18 | | | $ | 0.71 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
注16.股权激励计划
公司股东在2020年5月18日召开的公司年度股东大会上批准了Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(“2020计划”)，以实现两个相辅相成的目的：(1)吸引和留住优秀人才担任董事、高级管理人员和员工；(2)增加股东价值。本公司之前的计划，即Quad/Graphics，Inc.2010年综合计划(“2010计划”)，于2020年计划批准之日终止，不会根据2010计划授予任何新的奖励。截至2020年5月18日，根据2010年计划颁发的所有奖项仍未完成，仍将悬而未决，并将继续受2010年计划管辖。
2020年计划规定了一个总的3,000,000预留供发行的A类普通股，加上仍可供发行或根据2010年计划重新计入贷方的股份。2020计划下的奖励可能包括激励奖励、股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位、A类普通股、限制性股票(RS)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。授予的每一项股票期权的行权价不低于授予日A类普通股公平市值的100%。有几个1,173,520截至2022年12月31日，根据2020年计划预留供发行的A类普通股。授权未发行股份或库藏股可用于公司股权激励计划下的发行。该公司计划使用其A类普通股的库存股或发行A类普通股，以满足未来其奖励的股票要求。
本公司根据估计授予日期向员工和非员工董事发放的所有基于股票的奖励的公允价值确认薪酬支出，包括股票期权、绩效股票、绩效股票单位、限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位。公司只确认那些预计将在必要的近似基础上直线授予的赔偿费用三年奖励的服务期限，但DSU奖励除外，该奖励在授予之日完全归属并支出。该公司估计了预期授予的奖励数量，部分是基于历史罚没率，也基于管理层对获得每种奖励的特定员工群体中员工流动率的预期。没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行必要的修订。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
股权激励薪酬支出
股权激励薪酬支出主要计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用，并包括按季度重新计量的责任奖励确认的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与所有股权激励计划相关的确认薪酬支出总额如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| RS和RSU股权奖励费用 | $ | 5.1 | | | $ | 5.4 | |
| RSU责任赔偿费用 | 0.2 | | | — | |
| DSU奖励费用 | 0.7 | | | 0.8 | |
| 股权激励薪酬支出总额 | $ | 6.0 | | | $ | 6.2 | |
截至2022年12月31日，与所有股权激励计划相关的未来薪酬支出总额估计为$6.0百万美元，其中全部由RS和RSU奖项的费用组成。预计未来的薪酬支出为$3.52023年，百万美元2.22024年为百万美元，0.32025年为100万。
股票期权
在四年内获得期权，具有不是归属于第一年，三分之一归属于第二、三和四周年日。期权不迟于授予日的十周年到期，不计入股息声明。股票期权只授予员工。
有几个不是已授予的股票期权，以及不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，确认了与股票期权相关的薪酬支出。的确有不是截至2022年12月31日授予的股票期权的未来补偿费用。下表为截至2022年12月31日的年度股票期权活动摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
在……下面
选择权 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 集料
固有的
价值
(百万) |
| 截至2021年12月31日未偿还和可行使 | 56,034 | | | $ | 14.14 | | | 0.0 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 取消/没收/过期 | (56,034) | | | 14.14 | | | | | |
| 截至2022年12月31日未偿还和可行使 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日，未偿还和可行使的期权的内在价值是基于股票价格的公允价值。有几个不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度行使的股票期权。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位奖励包括授予公司员工的股份或公司A类股票的权利。这些奖励受到限制，因此它们受到极大的没收风险，并受到雇员出售或以其他方式转让的限制。RSU奖通常授予美国以外的合格员工。根据个别授予协议的定义，受赠人的控制权变更、死亡、残疾或正常退休可能会加速归属。接受RS赠款的受赠人能够行使全部投票权，并在归属期间获得股息的全部积分。所有此类股息将在以下时间内支付给受让人45完全归属的日子。获得RSU的受赠人没有投票权，但确实获得了股息。在归属时，RSU将通过等同于RSU在归属日期的公平市场价值的现金支付或通过发行A类公司股票的方式进行结算。一般来说，RS和RSU奖励将在授予日期的三周年时授予，前提是股份持有人在归属日期之前一直受雇于本公司。
下表是截至2022年12月31日的RS和RSU奖项活动摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 限售股单位 |
| 股票 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值
每股 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年) |
| 截至2021年12月31日未归属 | 3,053,019 | | | $ | 6.99 | | | 1.2 | | 222,093 | | | $ | 10.41 | | | 0.5 |
| 授与 | 1,693,743 | | | 3.97 | | | | | 54,014 | | | 4.00 | | | |
| 既得 | (1,039,567) | | | 12.31 | | | | | (169,489) | | | 12.33 | | | |
| 被没收 | (100,900) | | | 4.22 | | | | | (5,675) | | | 4.68 | | | |
| 截至2022年12月31日未归属 | 3,606,295 | | | $ | 4.11 | | | 1.4 | | 100,943 | | | $ | 4.08 | | | 1.5 |
2019年第一季度，公司发布了与收购Periscope，Inc.相关的RSU裁决，这些裁决被列为责任裁决，并于2022年3月1日归属。该等奖励于最初发行日期按公允价值入账，并于各报告期按公允价值重新计量，而公允价值变动则于综合经营报表中于销售、一般及行政费用中入账。归类为负债的赔偿金的公允价值变动导致#美元。0.2截至2022年12月31日的年度支出为百万美元。归类为负债的RSU赔偿的公允价值为#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，
一般来说，RS和RSU奖励将在授予日期的三周年时授予，前提是股份持有人在归属日期之前一直受雇于本公司。为归类为权益的RS和RSU确认的补偿费用为#美元。5.1百万美元和美元5.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
递延股票单位
递延股票单位是对公司A类股票的权利的奖励，授予公司的非雇员董事。下表是截至2022年12月31日的年度的DSU奖励活动摘要： | | | | | | | | | | | |
| 递延股票单位 |
| 单位 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 687,391 | | | $ | 8.26 | |
| 授与 | 187,632 | | | 3.89 | |
| | | |
| 已解决 | (101,829) | | | 7.90 | |
| | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 773,194 | | | $ | 7.25 | |
每个DSU奖都有权让受赠者获得一在受赠人分离日期或授予日两周年(以较早者为准)持有A类股票，但可因个别DSU授予协议所界定的控制权变更、死亡或伤残而加速。DSU奖励的获得者不能行使投票权，但会被记入股息等价物，这些股息等价物将根据A类股票的收盘价转换为额外的DSU奖励。已确认的DSU补偿费用为$0.7百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。由于DSU奖励在授权日全部归属，所有补偿费用在授权日确认。
注17.股东权益
该公司拥有三普通股类别如下(分享数据以百万为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已发行普通股 |
| 授权股份 | | 杰出的 | | 财务处 | | 已发行股份总数 |
A类股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 105.0 | | | 39.2 | | | 3.4 | | | 42.6 | |
| 2021年12月31日 | 105.0 | | | 40.8 | | | 0.9 | | | 41.7 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
B类股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 80.0 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| 2021年12月31日 | 80.0 | | | 13.5 | | | — | | | 13.5 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
C类股票($0.025面值) | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | 20.0 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 2021年12月31日 | 20.0 | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| | | | | | | |
根据公司章程，每股A类普通股均有一每股投票，每股B类和C类普通股十公司股东投票表决的所有事项的每股投票权。清算权对所有人都是一样的三股票类别。
该公司还拥有0.5百万股，价值美元0.01批准的面值优先股，其中无分别于2022年12月31日和2021年12月31日发布。该公司目前没有发行任何优先股的计划。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
2018年7月30日，公司董事会批准了一项高达1美元的股份回购计划100.0百万股公司已发行的A类普通股。根据该授权，公司可随时酌情在公开市场和/或联邦证券法和其他法律规定允许的私下协商的交易中进行股份回购。回购的时间、方式、价格和金额将取决于经济和市场状况、股价、交易量、适用的法律要求和其他因素。该计划可能会在任何时候暂停或终止。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购3,093,662其A类普通股的加权平均价为$3.21每股，总购买价为$9.9百万(美元)10.0百万美元，包括佣金)。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内回购的股份。截至2022年12月31日，有美元90.1根据该计划，仍有100万授权回购。
根据公司章程，所有三类普通股的股息都是平均支付的。由于新冠肺炎疫情给客户需求带来的不确定性，公司董事会主动暂停了从2020年第二季度开始的公司季度股息。
注18.累计其他综合损失
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，按税项净额分列的累计其他综合亏损变动情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 翻译调整 | | 利率互换调整 | | 养老金福利计划调整 | | 总计 |
| 2021年1月1日的余额 | $ | (130.8) | | | $ | (12.3) | | | $ | (28.2) | | | $ | (171.3) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | (9.6) | | | — | | | 16.1 | | | 6.5 | |
| 从累计其他全面亏损重新分类为净收益的金额 | (2.7) | | | 5.6 | | | 0.7 | | | 3.6 | |
| 其他综合收益(亏损)净额 | (12.3) | | | 5.6 | | | 16.8 | | | 10.1 | |
| 2021年12月31日的余额 | (143.1) | | | (6.7) | | | (11.4) | | | (161.2) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 27.2 | | | — | | | (24.2) | | | 3.0 | |
| 从累计其他全面亏损重新分类为净收益的金额 | 27.3 | | | 2.6 | | | — | | | 29.9 | |
| 其他综合收益(亏损)净额 | 54.5 | | | 2.6 | | | (24.2) | | | 32.9 | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | (88.6) | | | $ | (4.1) | | | $ | (35.6) | | | $ | (128.3) | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
关于将截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度从累计其他综合亏损重新归类为净收益的详情如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他详细信息
综合损失构成 | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 综合业务报表列报 |
| | 2022 | | 2021 | |
| 不指定为现金流对冲的利率掉期累积金额的摊销 | | | $ | 3.4 | | | $ | 7.1 | | | 利息支出 |
| 所得税的影响 | | | (0.8) | | | (1.5) | | | 所得税费用 |
| 不指定为现金流对冲的利率掉期累积金额的摊销，税后净额 | | | 2.6 | | | 5.6 | | | |
| | | | | | | |
| 外币换算调整的重新分类 | | | 27.3 | | | (2.7) | | | 重组、减值和交易相关费用 |
| 所得税的影响 | | | — | | | — | | | 所得税费用 |
| 外币折算调整税后净额的重新分类 | | | 27.3 | | | (2.7) | | | |
| | | | | | | |
| 计划就养老金福利计划进行结算 | | | — | | | 0.9 | | | 养老金收入 |
| 所得税的影响 | | | — | | | (0.2) | | | 所得税费用 |
| 计划对养老金福利计划的结算，扣除税收 | | | — | | | 0.7 | | | |
| | | | | | | |
| 该期间的重新分类总额，扣除税额 | | | $ | 29.9 | | | $ | 3.6 | | | |
注19.细分市场信息
Quad是一家全球营销体验公司，为品牌提供更精简、更具影响力、更灵活、更无摩擦的进入市场和接触消费者的方式。该公司利用其三个关键竞争优势-整合营销平台的卓越、持续创新以及文化和社会宗旨-为其客户、员工和社区创造更好的方式。公司的运营和可报告部门与公司首席运营决策者目前管理业务的方式保持一致。该公司的运营和可报告部门，包括他们提供的产品和服务，以及一个“公司”类别如下：
•美国印刷及相关服务
•国际
•公司
美国印刷及相关服务
美国印刷及相关服务部门主要由该公司在美国的印刷业务组成，作为一个综合平台进行管理。这包括为零售插页、目录、长期出版物、特殊利益出版物、期刊、直接邮件、目录、店内营销和推广、包装、报纸、定制印刷产品以及其他商业和特种印刷产品提供印刷执行和后勤服务，以及全球纸张采购、营销和其他补充服务，如数据和分析、技术解决方案、媒体服务、创意和内容解决方案、管理服务和非印刷渠道(如数字和广播)的执行。这一领域还包括油墨的制造。
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
国际
国际部包括该公司在欧洲和拉丁美洲的印刷业务，包括在英国、法国、德国、波兰、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的业务，以及对印度印刷业务的投资。这一部分提供与美国印刷及相关服务部分一致的印刷产品和营销及其他补充服务。
公司
公司包括未分配的一般及行政活动及相关开支，包括部分行政、法律及财务开支，以及冻结的雇员退休计划(例如退休金福利计划)的若干开支及收入。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分部信息摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 营业收入(亏损) | | | | | | | | 重组、减值和交易相关费用 | | |
| 净销售额 | | | | | 折旧及摊销 | | 资本支出 | | | |
| 产品 | | 服务 | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 2,126.6 | | | $ | 668.1 | | | $ | 108.3 | | | | | $ | 124.7 | | | $ | 46.4 | | | $ | 12.1 | | | |
| 国际 | 401.7 | | | 20.6 | | | (4.5) | | | | | 16.1 | | | 13.9 | | | 30.7 | | | |
| 运营部门总数 | 2,528.3 | | | 688.7 | | | 103.8 | | | | | 140.8 | | | 60.3 | | | 42.8 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (50.3) | | | | | 0.5 | | | — | | | 2.0 | | | |
| 总计 | $ | 2,528.3 | | | $ | 688.7 | | | $ | 53.5 | | | | | $ | 141.3 | | | $ | 60.3 | | | $ | 44.8 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 1,935.8 | | | $ | 692.8 | | | $ | 163.1 | | | | | $ | 138.7 | | | $ | 46.4 | | | $ | (14.5) | | | |
| 国际 | 311.3 | | | 20.5 | | | (16.1) | | | | | 17.5 | | | 3.6 | | | 31.3 | | | |
| 运营部门总数 | 2,247.1 | | | 713.3 | | | 147.0 | | | | | 156.2 | | | 50.0 | | | 16.8 | | | |
| 公司 | — | | | — | | | (54.2) | | | | | 1.1 | | | — | | | 2.1 | | | |
| 总计 | $ | 2,247.1 | | | $ | 713.3 | | | $ | 92.8 | | | | | $ | 157.3 | | | $ | 50.0 | | | $ | 18.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的重组、减值及交易相关费用，详见附注3“重组、减值及交易相关费用”，并按上述分部计入营业收入(亏损)业绩。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并业务报表中报告的营业收入与未合并实体的所得税前收益和权益收益的对账如下： | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 营业收入 | $ | 53.5 | | | $ | 92.8 | | | |
| 减去：利息支出 | 48.4 | | | 59.6 | | | |
| 减去：养老金净收入 | (12.6) | | | (14.5) | | | |
| 减去：债务清偿损失 | — | | | 0.7 | | | |
| 未合并实体的税前收益和权益收益 | $ | 17.7 | | | $ | 47.0 | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按部门划分的总资产。 | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
| 美国印刷及相关服务 | $ | 1,390.2 | | | $ | 1,459.7 | | | |
| 国际 | 289.5 | | | 252.7 | | | |
| 运营部门总数 | 1,679.7 | | | 1,712.4 | | | |
| 公司 | 22.1 | | | 177.6 | | | |
| 总计 | $ | 1,701.8 | | | $ | 1,890.0 | | | |
注20。地理区域信息
下表按地理区域列出了公司截至2022年和2021年12月31日的净销售额和长期资产。此表中的金额不同于附注19“部门信息”中的部门数据，因为根据公司的管理报告结构，每个经营部门包括在多个地理区域的业务。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 欧洲 | | 拉丁美洲 | | 其他 | | 组合在一起 |
| 2022 | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 2,076.9 | | | $ | 181.3 | | | $ | 259.6 | | | $ | 10.5 | | | $ | 2,528.3 | |
| 服务 | 668.1 | | | 20.6 | | | — | | | — | | | 688.7 | |
| 财产、厂房和设备--净额 | 563.6 | | | 51.6 | | | 46.9 | | | 10.0 | | | 672.1 | |
| 经营租赁使用权资产--净额 | 102.6 | | | 2.3 | | | 3.8 | | | 2.4 | | | 111.1 | |
| 其他无形资产--净额 | 45.2 | | | 0.3 | | | 1.4 | | | — | | | 46.9 | |
| 其他长期资产 | 67.8 | | | 7.4 | | | 5.1 | | | 0.5 | | | 80.8 | |
| | | | | | | | | |
| 2021 | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | | | | | | | | |
| 产品 | $ | 1,892.0 | | | $ | 161.3 | | | $ | 183.0 | | | $ | 10.8 | | | $ | 2,247.1 | |
| 服务 | 692.8 | | | 20.5 | | | — | | | — | | | 713.3 | |
| 财产、厂房和设备--净额 | 616.8 | | | 60.4 | | | 41.6 | | | 8.2 | | | 727.0 | |
| 经营租赁使用权资产--净额 | 118.9 | | | 3.3 | | | 0.7 | | | 2.8 | | | 125.7 | |
| 其他无形资产--净额 | 71.9 | | | 1.4 | | | 2.0 | | | — | | | 75.3 | |
| 其他长期资产 | 53.1 | | | 6.0 | | | 6.9 | | | 0.5 | | | 66.5 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
目录表
Quad/Graphics，Inc.
合并财务报表附注
(以百万为单位，但不包括每股和每股数据，除非另有说明)
注21.新会计公告
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新2020-04》《参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)，在有限的时间内提供了可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。此外，ASU 2020-04允许实体对合同、套期保值关系和受预期从使用LIBOR或其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率影响的其他交易适用某些权宜之计和例外情况。ASU 2020-04由会计准则更新2021-01“参考汇率改革(主题848)”(“ASU 2021-01”)进一步更新，进一步明确了主题848的范围。根据ASU 2022-06的修订，本可选指南自2020年3月12日起生效，有效期至2024年12月31日。本公司预计将选择ASU 2020-04和ASU 2021-01中概述的实际权宜之计，该权宜之计允许公司在参考利率变化后前瞻性调整实际利率。自2023年2月1日起，参考汇率由伦敦银行同业拆息转为SOFR作为公司参考汇率，预计改革不会对合并财务报表产生重大影响。
Item 9. 会计与财务信息披露的变更与分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性，并得出结论，截至该期间结束，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的会计季度内，公司对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层，包括公司董事长总裁和首席执行官兼首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义。本公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制已公布的财务报表。
公司管理层，包括公司董事长总裁和首席执行官兼首席财务官，根据#年的框架对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，公司管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制在该框架的基础上是有效的。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
安永律师事务所(PCAOB ID No.42)本公司独立注册会计师事务所发布了截至2022年12月31日本公司财务报告内部控制有效性的审计报告，该报告包含在本报告中。
独立注册会计师事务所审计报告
第9A项“控制和程序”项下要求的审计报告载于本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”，标题为“独立注册会计师事务所的报告”。
Item 9B. 其他信息
根据本项目，本公司没有其他信息可供报告。
Item 9C. 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
Item 10. 董事、高管与公司治理
本项目所要求的资料已包括在本公司2023年股东周年大会最终委托书(“委托书”)的“董事选举”、“公司管治-董事会委员会-审计委员会”及“其他-拖欠第16(A)条报告”的标题下，并在此并入作为参考。有关本公司高级管理人员的资料载于本年度报告的表格10-K第I部分第1项“业务”。
公司通过了适用于公司所有员工的商业行为准则，包括公司首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人员。该公司已在其网站上张贴了一份商业行为准则，网址为Www.QUAD.com，该《商业行为准则》印刷本可免费提供给向公司秘书索要的任何股东。本公司拟在其网站上张贴该等资料，以符合表格8-K第5.05项有关修订或豁免《商业行为守则》的披露规定Www.QUAD.com。公司不会将其网站上包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用的方式将其纳入本年度报告。
Item 11. 高管薪酬
本项目所要求的信息包括在标题“高管薪酬”、“2022年薪酬摘要表”、“2022年基于计划的奖励授予”、“2022年12月31日的杰出股权奖励”、“期权行使和2022年既有股票”、“2022年养老金福利”、“2022年非合格递延薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”、“公司治理-董事会-薪酬委员会联锁和内部人参与”、“薪酬与业绩的关系”、“薪酬与业绩的关系”、和“杂项--补偿相关风险的评估”，并在此通过引用并入本文。
Item 12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目所要求的关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息包括在委托书中的“管理层和其他人的股权”的标题下，并在此并入作为参考。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月31日授权发行公司股权证券的补偿计划的相关信息。该表不包括旨在满足《国税法》第401(A)条规定的资格要求的雇员福利计划。所有股权薪酬计划在本年度报告10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”的合并财务报表附注16“股权激励方案”中有更全面的说明。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 4,480,432 | | | $ | — | | | 1,173,520 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 4,480,432 | | | $ | — | | | 1,173,520 | |
______________________________
(1)由公司2010年综合激励计划和2020年综合激励计划组成。综合计划下的奖励(2010年计划不能提供新的奖励)可以包括奖励奖励、股票期权、股票增值权、业绩股票、业绩股份单位、A类股票、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或公司董事会确定的其他基于股票的奖励。
(2)未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价仅包括股票期权。
Item 13. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息包括在委托书中“公司治理”的标题下，并在此并入作为参考。
Item 14. 首席会计师费用及服务
本项目所要求的信息包括在委托书中“其他-独立注册会计师事务所”的标题下，并在此并入作为参考。
第四部分
Item 15. 表索引和财务报表明细表
1.合并财务报表-合并财务报表索引中列出的合并财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式提交。
2.财务报表明细表--所有财务报表明细表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交明细表，或者因为所需信息已包括在合并财务报表及其附注中。
3.展品--所附“展品索引”中所列展品已作为本年度报告10-K表的一部分存档。
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| | 此表单中的页面10-K |
| | |
独立注册会计师事务所报告 | | 64 |
2022年12月31日终了期间内每一年度的合并业务报表 | | 68 |
截至2022年12月31日的两个年度的综合全面收益表 | | 69 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | | 70 |
截至2022年12月31日的两个年度的合并现金流量表 | | 71 |
截至2022年12月31日的两个年度的股东权益综合报表 | | 72 |
合并财务报表附注 | | 73 |
展品索引
下列展品索引中列出的展品作为本年度报告的10-K表格的一部分进行了归档。 | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| | |
| | |
(3.1) | | 修订和重新修订的Quad/Graphics，Inc.的公司章程，修订至2019年5月23日(通过引用附件3并入本公司日期为2019年5月20日的8-K表格的当前报告，并于2019年5月24日提交。 |
| | |
(3.2) | | 经修订的Quad/Graphics，Inc.章程，修订至2023年1月31日(通过引用附件3.2并入本公司2023年1月31日的8-K表格当前报告，并于2023年2月2日提交)。 |
| | |
(4.1) | | Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司以及其中指定的购买者于1995年9月1日签订的附注协议(通过引用公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.4并入第333-165259号))。 |
| | |
(4.2) | | 1996年6月1日，Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的购买者之间于1995年9月1日签订的票据协议的第一修正案和同意书(通过引用公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.5并入第333-165259号))。 |
| | |
(4.3) | | 对1995年9月1日Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的购买者之间于1995年9月1日签订的票据协议的第二修正案(通过引用公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.6并入第333-165259号))。 |
| | |
(4.4) | | 于2006年1月26日对1995年9月1日Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的购买者之间的票据协议的第三次修正案(通过引用公司S-4(REG.)表格注册声明的附件4.7并入第333-165259号))。 |
| | |
(4.5) | | 第四修正案，日期为2014年11月24日，与Quad/Graphics，Inc.、Quad/Graphics，Inc.的某些子公司和其中指定的购买者于1995年9月1日签订的票据协议(通过引用2014年11月24日的公司当前8-K报表的附件4.1并入，并于2014年11月26日提交)。 |
| | |
(4.6) | | 日期为2021年11月2日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第5号修正案，日期为2014年4月28日，由Quad/Graphics，Inc.作为借款人和贷款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(通过参考本公司日期为2021年11月2日的8-K表格当前报告的附件4并入，并于2021年11月3日提交)。 |
| | |
(4.7) | | 契约，日期为2014年4月28日，由Quad/Graphics，Inc.的附属担保人Quad/Graphics，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2014年4月28日的公司当前报告8-K表的附件4.2并入，并于2014年5月2日提交)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
(4.8) | | Quad/Graphics，Inc.对证券的描述(通过引用公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4并入，并于2021年2月24日提交)。 |
| | |
| | 某些原本需要在上面列出的其他工具并未如此列出，因为此类工具不授权长期债务证券的金额超过Quad/Graphics，Inc.及其子公司在合并基础上总资产的10%。Quad/Graphics，Inc.同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类票据的副本。 |
| | |
(9) | | 修订和重新签署的投票信托协议，日期为2010年6月25日，由Betty E.Quadracci、J.Joel Quadracci、Elizabeth M.Quadracci-Harned和David A.Blais于协议签署之日作为受托人修订和重新签署(通过参考2010年7月2日和2010年7月9日提交的公司当前8-K报表的附件9.1并入)。 |
| | |
(10.1)++ | | 股息/贴现递延补偿计划(通过引用附件10.7并入公司S-4(注册)表格的注册说明书中第333-165259号))。 |
| | |
(10.2)++ | | 雇佣协议，由Quad/Graphics，Inc.和James Joel Quadracci签订，自2004年1月1日起生效，经修订(通过引用公司S-4(REG.第333-165259号))。 |
| | |
(10.3)++ | | Quad/Graphics，Inc.与J.Joel Quadracci之间的雇佣协议修正案表格，自2016年9月15日起生效(通过引用公司截至2016年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2并入，并于2016年11月2日提交)。 |
| | |
(10.4)++ | | 詹姆斯·乔尔·夸德拉奇高管薪酬延续计划表格(通过引用附件10.15并入公司S-4(REG.第333-165259号))。 |
| | |
(10.5)++ | | 行政人员补充退休计划(参照公司S-4(注册)表格注册说明书附件10.16)第333-165259号))。 |
| | |
(10.6)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划，修订至2019年5月20日(合并内容参考公司于2019年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书附录A)。 |
| | |
(10.7)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的股票期权奖励协议表格(通过参考2010年12月16日提交的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 |
| | |
(10.8)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的股票期权和股息等值奖励协议表格(通过参考公司截至2012年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.1并入，并于2012年5月10日提交)。 |
| | |
(10.9)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的递延股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.4并入公司于2010年12月16日提交的当前8-K表格中的附件10.4)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
(10.10)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入，并于2014年5月7日提交)。 |
| | |
(10.11)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过参考公司截至2014年3月31日的Form 10-Q季度报告中的附件10.2并入，并于2014年5月7日提交)。 |
| | |
(10.12)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的业绩分享奖励协议表格(通过参考公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.1并入，并于2014年8月7日提交)。 |
| | |
(10.13)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的绩效单位奖励协议表格(通过参考公司截至2014年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.2并入，并于2014年8月7日提交)。 |
| | |
(10.14)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划(通过参考公司截至2015年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10并入，并于2015年8月5日提交)下的限制性股票奖励协议形式，包括完全退休归属。 |
| | |
(10.15)++ | | Quad/Graphics，Inc.高管离职计划，自2016年9月15日起生效[参与者是David·霍南、詹妮弗·肯特、埃里克·阿什沃斯、凯利·范德博姆、朱莉·居里、安东尼·斯坦尼亚克、唐纳德·麦肯纳、达娜·格鲁恩和罗伯特·夸德拉奇](于2016年11月2日提交的公司截至2016年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.1)。 |
| | |
(10.16)++ | | Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划下的2020年现金长期激励计划净杠杆率奖励协议(通过引用附件10.17并入公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，并于2021年2月24日提交)。 |
| | |
(10.17)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2010年综合激励计划(通过引用附件10.18并入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，并于2021年2月24日提交)，2020年现金长期激励计划净销售额赢得奖励协议。 |
| | |
(10.18)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(合并内容参考公司于2020年4月8日提交的附表14A的最终委托书附录A)。 |
| | |
(10.19)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划下的递延股票单位奖励协议表格(通过引用附件10.20并入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，并于2021年2月24日提交)。 |
| | |
(10.20)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.21并入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，并于2021年2月24日提交)。 |
| | |
(10.21)++ | | Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(通过引用附件10.22并入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，并于2021年2月24日提交)。 |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
| | |
(10.22)++ | | 2021年现金长期激励计划净杠杆率奖励协议根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(通过引用附件10.23并入公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，并于2021年2月24日提交)。 |
| | |
(10.23)++ | | 根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(通过引用附件10.24并入公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，并于2021年2月24日提交)下的2021年现金长期激励计划净销售额获奖协议。 |
| | |
(10.24)++ | | 另一种形式的2021年现金长期激励计划净杠杆率奖励协议，根据Quad/Graphics，Inc.2020综合激励计划(通过参考公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表的附件10并入，并于2021年5月5日提交)。 |
| | |
(21) | | Quad/Graphics，Inc. |
| | |
| | |
| | |
(23.1) | | 安永律师事务所同意。 |
| | |
(23.2) | | 德勤律师事务所同意。(PCAOB ID号34) |
| | |
(31.1) | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明。 |
| | |
(31.2) | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
| | |
(32) | | 首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的书面声明。 |
| | |
| (99) | | 2023年年度股东大会的委托书。[在2022年12月31日后120天内根据第14A条向证券交易委员会提交；除非通过引用特别纳入，否则2023年股东年会的委托书不应被视为作为本10-K表格年度报告的一部分提交给证券交易委员会。] |
| | |
| (101) | | 以可扩展商业报告语言(IXBRL)格式编制的Quad/Graphics公司截至2022年12月31日年度报告中的财务报表：(I)综合经营报表，(Ii)综合全面收益表，(Iii)综合资产负债表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合股东权益表，(Vi)综合财务报表附注，以及(Vii)文件和实体资料。 |
| | |
| (104) | | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
______________________________
++管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年2月24日由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Quad/Graphics，Inc. |
| | | | |
| | | | |
| | | 发信人： | J·乔尔·夸德拉奇 |
| | | | 乔尔·夸德拉奇 |
| | | | 董事长、总裁、首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| J·乔尔·夸德拉奇 | | 董事长、总裁、首席执行官 | | 2023年2月24日 |
| 乔尔·夸德拉奇 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Anthony C.Staniak | | 首席财务官 | | 2023年2月24日 |
| 安东尼·C·斯坦尼亚克 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/安妮·M·鲍尔 | | 总裁副秘书长兼首席会计官 | | 2023年2月24日 |
| 安妮·M·鲍尔 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/Mark A.Angelson | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 马克·A·安杰森 | | | | |
| | | | |
| /s/Douglas P.Buth | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 道格拉斯·P·巴斯 | | | | |
| | | | |
| /贝丝-安·伊森 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 贝丝-安·伊森 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 凯瑟琳·夸德拉奇·弗洛雷斯 | | | | |
| | | | |
| /约翰·C·福勒 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 约翰·C·福勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Stephen M.Fuller | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 史蒂芬·M·富勒 | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·B·哈恩德 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 克里斯托弗·B·哈恩德 | | | | |
| | | | |
| /杰伊·O·罗斯曼 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 杰·O·罗斯曼 | | | | |
| | | | |
| /s/约翰·S·希利 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 约翰·S·希利 | | | | |