2022财年0001709401错误http://fasb.org/us-gaap/2022#RestructuringCostsAndAssetImpairmentCharges00017094012022-01-012022-12-3100017094012022-06-30ISO 4217：美元00017094012023-01-31Xbrli：共享00017094012022-12-310001709401美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001709401美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-3100017094012021-12-31ISO 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表格 的内容

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38586

Rubius治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

46-2688109

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

C/o Verdolino&Lowey，P.C.

华盛顿大街124号，

101号套房

福克斯伯勒，

马萨诸塞州

02035

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

(508)543-1720

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

红宝石

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ No ◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

1

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表格 的内容

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，按照注册人普通股价格计算，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为(基于截至该日期纳斯达克全球精选市场的最新报告销售价格)。28.4百万美元。

截至2023年1月31日，注册人拥有90,397,732普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

本10-K表格年度报告的第III部分引用了注册人最终委托书中根据第14A条允许合并的某些信息，前提是该委托书必须在注册人2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

2

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表格 的内容

Rubius治疗公司

目录表

						页码
			第一部分
第1项。			业务			6
第1A项。			风险因素			14
项目1B。			未解决的员工意见			27
第二项。			属性			27
第三项。			法律诉讼			27
第四项。			《矿山安全规程》			27
			第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			28
第六项。			已保留			29
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			39
第八项。			财务报表和补充数据			40
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			66
第9A项。			控制和程序			66
项目9B。			其他信息			66
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			66
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			67
第11项。			高管薪酬			67
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			67
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			67
第14项。			首席会计师费用及服务			67
			第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			68
第16项。			表格10-K摘要			70
签名						71

3

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表格 的内容

警示声明

正如之前宣布的，2023年2月20日，在我们对战略备选方案的审查结束后，我们的董事会一致批准了Rubius Treateutics，Inc.的解散和清算，或根据完全清算和解散计划，或解散计划，该计划有待股东批准。我们打算召开股东特别会议，以寻求解散计划的批准。我们计划向美国证券交易委员会提交一份与特别会议有关的初步委托书，随后尽快提交并向股东提供最终的委托书。

Rubius Treateutics，Inc.或本公司警告说，本公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。我们打算将这些前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。除本10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•解散的计划和预期；

•对我们可用的选择和财务状况的信念；

•我们为未来12个月的计划运营提供资金的能力，以及我们作为一家持续经营企业继续经营的能力；

•预期我们的现金将足以支付未来的运营费用；

•我们的开支和资本需求的预算；以及

•我们对我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市的期望。

截至本年度报告发布之日，我们的所有前瞻性陈述仅以Form 10-K格式发布。在每一种情况下，实际结果都可能与这些前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本公司在以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他公开披露或其他定期报告、其他文件或文件中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化，或在本年度报告10-K表日后发生的影响此类前瞻性表述的其他情况，即使这些结果、变化或情况表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-K年度报告之后发表的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K年度报告中的此类陈述。

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表格 的内容

与我们的业务相关的重大风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。这些风险包括但不限于以下风险：

•我们的董事会最近根据一项解散计划批准了公司的解散和清算，但须得到股东的批准。我们可能无法及时或根本不能完成解散。此外，不能保证在解散时向我们的股东分配的金额；

•如果我们的股东不批准解散，我们将无法继续经营；

•我们的现金已因偿还我们的信贷安排而大大耗尽SLR投资公司，与我们的租赁终止相关的费用和支付我们的其他债权人义务；以及

•如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

上述风险因素摘要应与下文完整的风险因素文本一起阅读，并在本10-K表格年度报告中列出的其他信息中阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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表格 的内容

第一部分

除上下文另有要求或另有说明外，术语“Rubius”、“Rubius Treeutics”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、“Company”和“Our Business”均指Rubius Treateutics，Inc.及其合并子公司。

仅为方便起见，本年报中提及的商标、服务标志和商号不含®、(Sm)和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

项目1.业务

概述

我们是一家生物制药公司，已经开发了一个平台和流水线，专注于创造一种全新的细胞药物类别，称为红细胞治疗，或RCT，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。

正如之前宣布的，在我们对战略备选方案的审查结束后，我们的董事会于2023年2月20日一致批准了Rubius的解散和清算，或根据完全清算和解散计划，或解散计划，该计划有待股东批准。. 因此，以下对我们的业务、财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关注释一起阅读，并应考虑到我们最近关于计划解散的公告。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的计划、运营、知识产权和与我们的业务相关的其他事项的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括与我们计划的解散相关的风险。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

2022年11月2日，我们宣布，根据我们的财务状况和计划的早期阶段，我们的董事会批准了一项计划，以审查战略选择，包括出售或合并公司，或者出售我们的一项或多项资产，并立即大幅削减我们的业务，我们称之为我们的战略计划。在战略计划方面，我们解雇了42名员工(占当时员工总数的82%)，留下一个核心团队来领导战略审查过程。

2022年9月13日，我们的董事会批准了我们在新的战略重组计划和相关成本节约措施方面采取的某些运营和组织步骤。我们停止了正在进行的RTX-240和RTX-224治疗晚期实体肿瘤的第一阶段临床试验，并对组织进行了重组，以支持基于我们的下一代平台的先进候选药物。根据这一计划，我们的员工总数减少了约75%，主要由专注于RTX-240和RTX-224临床开发的员工组成，其余员工来自我们的制造以及一般和行政职能。

尽管我们在2022年停止招募患者，在三个临床试验中对80多名患者进行了剂量测试，但我们证明了可以规模化生产工程红细胞，并观察到某些癌症患者临床活动耐受性的初步证据，包括肿瘤缩小和PD-(L)-1难治性实体瘤长期稳定的证据。基于这些早期发现，我们坚信RCT在治疗癌症和自身免疫性疾病方面的潜力。

2022年9月重组

在仔细审查了2022年期间在制造随机对照试验的替代形式下取得的技术进展后，我们确定该替代工艺有可能比我们的第一代RED平台有实质性改进的潜力，因此，继续投资于我们的两个临床候选方案不再合理。因此，在2022年9月，我们宣布将停止正在进行的治疗晚期实体肿瘤的RTX-240和RTX-224的第一阶段临床试验，并实施了一项新的战略重组计划，重点是基于这一新一代基于红细胞的细胞结合平台和相关成本节约措施来推进候选药物。

下一代平台利用化学共轭来生产RCT。细胞结合在细胞表面和目标分子之间建立了一个共价键。与我们的第一代RED平台相比，这种新方法旨在：

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表格 的内容

•通过延长循环时间和/或给予更高的细胞剂量来提供更高的有效剂量；

•更加多才多艺，能够结合不同的有效载荷、免疫调节剂、小分子和细胞上的蛋白质以增强效力；以及

•通过利用血库中的红细胞，而不是生物工程，并将早期祖细胞分化为表达蛋白质的网织红细胞，从而降低商品制造成本。

考虑到红细胞在脾和血管中的生物分布有限，这些属性有可能导致更高的疗效，相似的安全性，并显著降低总体成本结构。

为了继续对新平台进行投资，2022年9月实施的节约成本措施包括：

•实施约75%的裁员，主要集中在临床开发、制造以及一般和行政人员；

•停止我们正在进行的治疗晚期实体肿瘤的RTX-240和RTX-224的第一阶段临床试验；以及

•探索出售我们在罗德岛州史密斯菲尔德的制造工厂。

通过这些成本节约措施，我们的业务显著减少，并专注于维护新平台和相关的临床前计划，以探索战略替代方案。

中断的临床计划概述

单一疗法RTX-240的1/2期临床试验

在RTX-240治疗晚期实体瘤的1/2期临床试验中，36名患者在单一治疗组服药。到目前为止，RTX-240耐受性良好，没有与治疗相关的3/4级不良反应或不良反应。

RTX-240联合培溴利珠单抗治疗晚期实体瘤的1期临床试验

在第一阶段临床试验的剂量升级/扩展部分，16名患者服用了药物，以评估RTX-240与培溴利珠单抗联合治疗晚期实体肿瘤的疗效。到目前为止，RTX-240与培溴利珠单抗的联合使用一直耐受性良好，没有治疗或研究人员确定的免疫相关3/4级AEs。

RTX-224治疗部分晚期实体瘤的1期临床试验

在第一阶段临床试验中，7名患者在两个剂量队列中服用RTX-224，评估RTX-224在选定的晚期实体肿瘤中的疗效，包括非小细胞肺癌、皮肤黑色素瘤、头颈部鳞状细胞癌、尿路上皮(膀胱)癌和三阴性乳腺癌。到目前为止，还没有与治疗相关的3/4级急性呼吸综合征。

终止信贷安排

2022年10月13日，我们与SLR投资公司(f/k/a Solar Capital Ltd.)或我们的高级贷款人SLR签订了偿还函，根据该函，我们自愿预付SLR约7,570万美元，以全额履行我们于2018年12月21日与SLR(经修订的贷款协议)和相关证券文件签订的贷款和担保协议项下的所有义务，包括所有未偿还本金、应计利息、手续费、成本、开支和其他应收取的金额。还款函还规定终止贷款协议和相关文件下的所有承诺和义务，并解除SLR对我们资产的所有留置权。

2022年11月重组

2022年11月2日，我们宣布，鉴于我们的财务状况，包括偿还和终止我们与SLR的7500万美元信贷安排，以及我们计划的早期阶段，我们的董事会批准了一项计划，以审查战略选择，包括出售或合并公司或出售我们的一项或多项资产，以及

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表格 的内容

显著并立即减少我们的业务，我们称之为我们的战略计划。在战略计划方面，截至2022年11月2日，我们解雇了82%的员工，留下了一个核心团队来领导战略审查过程。

出售制造设施

2022年12月6日，我们与DIV Acquisition V，LLC签订了一份买卖协议，出售我们位于罗德岛史密斯菲尔德的制造设施以及某些相关的固定装置和个人财产，总购买价为18,500,000美元，可进行调整。这笔交易于2022年12月21日完成。

终止租赁协议

于2022年12月12日，或生效日期，我们与ARE-MA地区编号58，LLC，或ARE，与我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街399号的公司总部签订了终止租赁协议或租赁终止协议，或剑桥设施。根据租赁终止协议，吾等于2018年1月18日与剑桥融资中心签订的租赁协议(经修订，“租赁”)于2023年1月31日终止。

根据租赁终止协议的条款，吾等已支付约6,973,308美元的租赁终止付款，包括(I)吾等有权提取其根据租赁持有的信用证的全部金额，金额为1,573,308美元，(Ii)首期付款4,300,000美元，包括吾等先前支付的2022年12月租金910,060美元，及(Iii)随后支付的1,100,000美元。我们还转让了位于剑桥设施内的某些个人财产、家具、固定装置和设备的所有权。根据租赁终止协议，吾等于生效日期后并无根据租赁进一步承担租金责任。

IND提款

在战略计划方面，我们于2022年12月9日撤回了针对RTX-134和RTX-321的研究新药申请或IND。我们分别于2022年12月13日和2022年12月14日撤回了RTX-224和RTX-240的IND。

解散计划的批准

2023年2月20日，在我们对战略选择的审查结束后，我们的董事会一致批准了根据解散计划解散，该计划有待股东批准。我们打算召开股东特别会议，以寻求解散计划的批准。我们计划向美国证券交易委员会提交与特别会议有关的初步委托书，随后尽快提交最终委托书并向股东提供最终委托书。

本公司提醒，本公司证券的交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

知识产权

我们拥有广泛的专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权，涵盖我们的平台技术以及我们的产品发现。我们相信，我们知识产权的广度和深度是一项战略资产，有可能提供相对于其他细胞治疗公司的显著竞争优势。

我们努力保护和加强我们知识产权组合中的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从合作者或其他第三方获得许可的。我们的政策一直是通过在美国和美国以外的司法管辖区提交与我们的专有技术、发明、改进和产品发现相关的专利申请，来寻求保护我们的专有地位。我们还历来依赖与我们的专有技术和产品发现有关的商业秘密和技术诀窍以及许可内机会来发展、加强和保持我们在工程红细胞疗法领域的专有地位。

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表格 的内容

我们相信，我们拥有强大的全球知识产权地位，并拥有与我们的专有产品发现、技术和平台相关的大量技术诀窍和商业秘密，包括相关的制造工艺和技术。至于我们的产品发现、平台和我们开发的工艺，我们酌情寻求与成分、使用方法、适应症处理、剂量、配方和制造方法有关的专利保护或商业秘密保护。我们以前的候选产品-RTX-240、RTX-321和RTX-224-被三种美国专利权利要求涵盖：(1)物质的组成；(2)处理方法；(3)制造方法。截至2023年1月31日，我们的专利组合包括30个专利系列(不包括临时申请和许可专利系列)，其中包括20项已颁发的美国专利(包括许可内的美国专利)、30项在美国境外颁发的专利(包括美国境外的许可内专利)、22项拥有或许可中的美国实用新型专利申请，以及130多项在美国以外司法管辖区拥有或许可中的未决专利申请(包括专利合作条约或PCT申请)，这些申请在许多情况下与上述美国专利和专利申请相对应。我们的知识产权组合涵盖的产品和技术领域的例子如下。

疾病相关知识产权

我们的知识产权组合中与疾病相关的专利权与病理状况和疾病有关，并为我们以前的RCT候选产品提供覆盖范围，以具体解决这些状况和相关的疾病状态。与疾病相关的专利申请包括下述专利申请。以下描述的每个与疾病相关的专利权和申请均为我们所有，未经任何第三方许可：

某些肿瘤学适应症的RTX-240和RTX-224

我们开发了RTX-240，这是我们以前的RCT候选产品，旨在表达4-1BBL和IL-15TP(细胞因子IL-15和IL-15受体α的融合)，用于治疗对传统疗法(包括抗PD-1疗法或其他免疫肿瘤学疗法)失去反应的血液病或实体癌患者，并防止出现对检查点抑制剂和其他免疫肿瘤学疗法的耐药性。RTX-240被设计用于诱导NK细胞和CD8+记忆T细胞这两个关键靶细胞的增殖和激活。

我们开发了RTX-224，我们以前的RCT候选产品，被设计为共表达4-1BBL和IL-12，用于治疗实体瘤患者，其中T细胞的作用机制是关键的。膜结合IL-12的引入被认为具有非常广泛的基于T细胞的激活，包括CD8+和CD4+T细胞的所有亚群，而省去了对CD4+调节性T细胞的诱导。

•我们专利组合的这一方面涉及表达4-1BBL的RCT，表达IL-15或IL-15TP的RCT，表达IL-12的RCT，共表达4-1BBL和IL-15TP的RCT，共表达4-1BBL和IL-12的RCT，激活CD8+T细胞和NK细胞的方法，治疗癌症的方法，制造表达4-1BBL和IL-15TP的RCT的方法，包括RTX-240，以及制造表达4-1BBL和IL-12的RCT的方法，包括RTX-224。

•截至2023年1月31日，与这项技术相关的专利权包括5项已颁发的美国专利、2项未决的美国实用新型专利申请和18项来自National Stage参赛作品的未决外国专利申请，这些专利申请涉及物质的RCT组成、激活免疫细胞的方法、治疗方法以及RTX-240和RTX-224的制造方法。我们预计，这一投资组合中已颁发的专利和专利申请如果发布，将在2037年至2039年之间到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

治疗HPV阳性肿瘤的人工抗原提呈细胞RTX-321

我们开发了我们以前的候选产品RTX-321，一种人工抗原提呈细胞RCT，用于在细胞表面表达与MHC I类、4-1BBL和IL-12结合的HPV16肽抗原，以模拟人T细胞与APC的相互作用。RTX-321以前正在开发中，用于治疗HPV16阳性肿瘤。

•我们专利组合的这一方面涉及表达4-1BBL的RCT，表达IL-12的RCT，共表达4-1BBL和IL-12的RCT，表达与MHC I类、4-1BBL和IL-12结合的HPV 16肽抗原的RCT，治疗癌症的方法，以及制造结合MHC I类、4-1BBL和/或IL-12的HPV 16肽抗原的RCT的方法，包括RTX-321。

•截至2023年1月31日，与该技术相关的专利权包括4项已颁发的美国专利，3项待决的美国专利申请，32项源自National Stage参赛作品的待决外国专利申请，

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表格 的内容

关于物质的RCT组成、处理方法和制造RTX-321的方法。我们预计，这一投资组合中已颁发的专利和专利申请如果发布，将在2037年至2039年之间到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

其他肿瘤学知识产权

我们拥有针对RCT的疾病相关专利申请，用于肿瘤学，包括免疫肿瘤学。这些专利申请涉及包含多种药物的RCT组合物，包括抗肿瘤抗体、肿瘤饥饿酶、促凋亡蛋白、共刺激分子、免疫检查点抑制剂、肿瘤抗原、MHC分子及其众多组合。这些专利申请还包括使用RCT治疗癌症，包括肺癌、黑色素瘤、肾癌、膀胱癌、胃癌、鳞状细胞癌、霍奇金淋巴瘤、肝细胞癌、默克尔细胞癌、结直肠癌和急性髓系白血病，以及各种复发或难治性癌症。

我们预计，这一组合中的专利申请如果发布，将在2034年至2040年之间到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

自身免疫性疾病知识产权

我们拥有与疾病相关的专利申请，旨在将RCT用于治疗自身免疫性疾病。这些专利申请涉及具有自身免疫抗原、抗细胞因子抗体、用于裂解自身免疫抗体的试剂及其众多组合的RCT组合物。这些专利申请所涵盖的RCT通过各种机制发挥作用，包括诱导对自身抗原的耐受、清除血液中的自身免疫抗体、清除血液中的细胞因子和灭活自身免疫抗体。专利申请还包括使用这些RCT治疗许多疾病，如1型糖尿病、膜性肾病、自身免疫性肝炎、重症肌无力、乳糜泻和视神经脊髓炎。

我们预计，这一组合中的专利申请如果发布，将在2034年至2040年之间到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

心脏代谢紊乱知识产权

我们拥有与疾病相关的专利申请，涉及RCT组合物及其在治疗心脏疾病和代谢疾病方面的用途，包括糖尿病、肥胖性心力衰竭、动脉粥样硬化和血友病。我们预计，这一组合中的专利申请如果发布，将于2037年到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

传染病知识产权

我们拥有与疾病相关的专利申请，涉及RCT组合物及其在治疗传染病方面的用途，例如病毒感染(如巨细胞病毒或艾滋病毒)或细菌感染(如菌血症)。我们预计，这一组合中的专利申请如果发布，将在2034年至2040年之间到期，而不考虑我们可能获得的任何专利期限调整或延长。

平台相关知识产权

除了与疾病相关的知识产权，我们的知识产权组合还包括针对我们的第一代和第二代RED平台的技术诀窍和专利申请，以及其他在怀特黑德生物医学研究所(WIBR)独家授权的内部开发的与RCT工程和培养相关的技术。作为这种专利申请的主题的示例性平台技术包括：

•与体外生产去核红细胞有关的方法；

•工程RCT的基因编辑和转录调节系统；

•靶向脂质纳米颗粒组合物和RNA传递技术；

•优化蛋白质生产的可扩增核酸结构；

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表格 的内容

•将生物治疗蛋白化学偶联到细胞表面的方法；

•提高随机对照试验生产中去核率的方法。

个别专利期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家的专利的法律期限而延长不同的时间段。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利自最早有效申请之日起20年内有效。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得由于FDA监管审查期间而实际上丢失的期限的一部分。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。美国以外地区的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

商标保护

截至2023年1月31日，我们的商标组合包含约59项注册和待处理的申请。对于Rubius Treeutics商标，我们已经在美国、阿根廷、加拿大、巴西、英国和香港进行了注册，并在澳大利亚、中国、欧盟、印度、印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、挪威、俄罗斯、新加坡、韩国和瑞士颁发了国际注册证书。此外，我们还有两个Rubius商标在美国的注册。对于RCT商标，我们有美国注册，以及指定中国、欧盟、印度和日本的国际注册。根据这项国际注册，商标在所有列出的国家/地区注册。此外，我们还在英国和加拿大为RCT商标颁发了注册证书。我们还发布了红血球治疗标志的美国注册，以及指定日本的国际注册。根据这项国际注册，商标是在日本注册的。此外，我们在新加坡还有一项正在处理的红细胞治疗标志申请。我们已经在美国和英国发布了红色站台标志的注册，以及指定中国、欧盟、印度、日本和俄罗斯的国际注册。根据这项国际注册，商标在所有列出的国家/地区注册。此外，我们还在加拿大注册了这个商标。我们已经在美国和英国发布了实现红色标记力量的注册，并发布了指定加拿大、中国、欧盟、印度、日本和俄罗斯的国际注册。最后，我们在美国注册了RTX标志。

商业秘密

在某些情况下，我们历史上一直依赖商业秘密来保护我们的技术和我们平台的各个方面。然而，商业秘密很难保护。我们试图保护我们的技术和产品发现，部分是通过与能够访问我们机密信息的人签订保密协议，包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。尽管我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被第三方知道或独立发现。如果我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用了他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。有关这一风险以及与我们的专有技术、发明、改进和产品有关的更全面的风险，请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。

许可证

2016年1月，我们与WIBR签订了独家许可，授予我们独家的、全球范围的、可再许可的专利权许可，包括两个专利系列，以研究、开发、制造此类专利权所涵盖的所有用途的产品和工艺，或WIBR许可。WIBR许可证于2017年12月进行了修改，向我们授予了WIBR和塔夫茨大学(Tuft University)共同拥有的第三个专利系列下的商业化权利的独家许可证。WIBR许可证于2018年7月进行了修改，向我们授予了WIBR拥有的第四个专利系列下的商业化权利的独家许可证。截至2023年1月31日，从WIBR获得许可的专利组合包括5项已颁发的美国专利，以及19项未决的美国和外国专利申请和已颁发的外国专利。我们预计，这些WIBR许可的专利申请如果发布，将在2034年至2038年之间到期，而不考虑可能获得的任何专利期限调整或延长。

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表格 的内容

根据WIBR许可证授予我们的专利权部分是针对红细胞的体外生产和使用酶分类酶将感兴趣的蛋白质连接到细胞表面。根据WIBR许可，我们有一定的尽职义务，包括使用商业上合理的努力来开发和商业化专利下的任何产品，并实现WIBR许可中进一步描述的某些里程碑。此外，在某些情况下，我们未来可能有义务真诚地谈判有限领域、非排他性的再许可，以允许第三方利用根据WIBR许可向我们授权的专利权。

WIBR保留向我们授权的所有四个专利系列的权利，以(I)实践根据协议许可的用于研究、教学和教育目的的专利权，包括赞助研究和合作，以及(Ii)向学术和非营利研究机构授予非独家许可，根据专利权执业用于研究、教学和教育目的(不包括赞助研究)，而Tuft仅对其共同拥有的专利系列保留此类权利。根据WIBR与一家全球生物制药公司之间的国防高级研究计划局协议，这家生物制药公司资助了一项研究，从而产生了一个特许专利家族，WIBR授予该生物制药公司保留在全球范围内使用该专利家族进行研究和开发的不可撤销、非独家和免版税的权利。此外，按照《美国联邦法典》第35篇第201-211节和12591号行政命令的规定，根据《美国联邦法典》的协议，美国联邦政府保留免版税、非排他性、不可转让的许可，用于实施专利权中所要求的任何政府资助的发明。

作为许可证的部分对价，我们向WIBR发行了366,667股普通股。此外，我们向WIBR支付了预付款，并被要求支付每年的许可证维护费，从版税和里程碑付款中扣除。根据许可条款，我们有义务向WIBR支付基于我们、我们的联属公司和我们的再被许可人对许可产品和许可服务的任何年净销售额的较低个位数许可使用费，这些产品和服务在当时和销售所在的国家/地区被许可专利权的有效主张所涵盖。在每个国家/地区的基础上，一旦在该国家/地区涵盖该许可产品或许可服务的许可专利权的最后一项有效主张到期，我们的许可即成为关于该国家/地区的免版税、永久和不可撤销的许可。WIBR许可证的条款要求我们在达到特定的临床前、临床和监管里程碑时支付总计高达160万美元的里程碑付款。此外，我们被要求向WIBR支付我们从WIBR授权给我们的专利权的再被许可人那里获得的非使用费付款的一定比例。这一百分比从较低的个位数到较低的两位数不等，并将基于再许可时产品的临床阶段。

根据WIBR许可，WIBR控制向我们许可的专利权的起诉和维护，我们有权审查和评论此类起诉和维护。我们有权对第三方侵权者行使授权给我们的专利权。为方便起见，我们可以提前三个月书面通知WIBR终止WIBR许可证。如果我们与我们的关联公司和再被许可人停止经营与WIBR许可证相关的业务超过六个月，WIBR可在书面通知我们后终止WIBR许可证。如果我们没有在收到通知后30天内支付协议规定的到期金额，或者如果我们对任何许可专利权的有效性或可执行性提出质疑，WIBR可能会在收到通知后60天内仍未治愈的重大违约行为终止WIBR许可。

政府监管

尽管我们的业务目前集中于逐步结束与我们预期的解散相关的业务，但我们仍然受到许多联邦、州和地方法律和法规的约束，包括证券、税收、反贿赂和隐私法律法规。.

人力资本资源

截至2023年1月31日，我们聘请了六名美国全职员工，为一项战略交易的勘探和完成提供便利。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。正如在本年度报告Form 10-K中更详细地讨论的那样，我们的董事会最近批准了根据解散计划解散公司。与此相关的是，我们的员工基础进一步缩小。展望未来，任何继续留任的员工都将专注于促进公司的清盘。

设施

在2023年1月31日之前，我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街399号约85,000平方英尺的办公和实验室空间。如标题为的部分进一步描述的

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表格 的内容

于2022年12月12日，吾等与本公司业主订立租赁终止协议，据此，吾等对该设施的租赁于2023年1月31日终止。

截至2023年2月1日，鉴于我们从以前的总部离职并计划解散，我们聘请了Verdolino&Lowey，P.C.为Rubius提供行政服务，包括担任我们的虚拟主要执行办公室，他们位于马萨诸塞州02035福克斯伯勒101号套房华盛顿街124号。

我们以前拥有一个135,000平方英尺的临床制造工厂，位于罗德岛州史密斯菲尔德。于2022年12月6日，吾等与DIV Acquisition V，LLC就出售该设施及若干相关固定装置及个人物业订立买卖协议，总购买价为18,500,000美元，可予调整。这笔交易于2022年12月21日完成。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

企业信息

Rubius于2013年4月根据特拉华州法律注册为VL26，Inc.。2015年1月，公司更名为Rubius治疗公司。我们的主要执行办公室位于C/o Verdolino&Lowey，P.C.，124Washington Street，Suite101，Foxborough，Massachusetts，02035，我们的电话号码是(508)543-1720。

财务信息和细分市场

本项目1所要求的财务资料在此并入本年度报告题为“第二部分--第8项--合并财务报表和补充数据”一节。为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司已经开发了一个平台和管道，专注于创建用于治疗严重疾病患者的RCT。该公司的所有有形资产都在美国。请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并经审计财务报表附注2。有关本公司业务的财务资料，请参阅本年度报告10-K表格的“第二部分--第7项--管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本年度报告10-K表格其他部分所载的综合经审计财务报表及相关附注。

可用信息

我们的互联网地址是www.rubiustx.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第13(A)、14和15(D)节提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后，均可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者与媒体”部分免费获取。我们网站上的信息不应被视为通过引用被纳入本年度报告Form 10-K或我们的任何其他证券备案文件中，也不应被视为本年度报告或我们的任何其他证券备案文件的一部分，除非通过引用在此明确并入，并且不应被用于决定是否购买我们的普通股。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为http://www.sec.gov.我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

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表格 的内容

第1A项。风险因素

我们的业务面临着许多风险。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。.

与我们最近宣布解散有关的风险

我们无法预测分配给我们股东的时间(如果有的话)。

我们目前的意图是，如果我们的股东批准，解散证书将在批准后立即提交，但是否继续解散的决定将由我们的董事会或董事会自行决定。解散将不需要进一步的股东批准。然而，如果董事会认定解散不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益，董事会可全权酌情放弃解散，或在特拉华州法律允许的范围内修订或修改解散计划，而无需进一步获得股东批准。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

根据特拉华州的法律，在解散的公司可以向其股东进行任何分配之前，它必须支付或作出合理的拨备，以支付其所有债权和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权。此外，我们可能对第三方或我们的现任和前任高级管理人员和董事承担与赔偿义务相关的潜在责任。解决这些问题可能需要大量的时间，因此我们无法预测向我们的股东进行分配的时间(如果有的话)。

如果我们的股东不批准解散提议，我们将无法继续我们的业务运营。

2022年11月2日，我们宣布，考虑到我们的财务状况和我们计划的早期阶段，我们的董事会已经批准了一项计划，以审查战略选择，包括出售或合并公司，或出售我们的一项或多项资产，并立即大幅削减我们的业务(我们在此称为“战略计划”)。在战略计划方面，我们终止了除一名核心个人以外的所有领导战略审查进程的个人小组，大多数留下来的人是在兼职和咨询的基础上这样做的。虽然战略计划导致我们出售了史密斯菲尔德、罗德岛的制造设施以及某些相关的固定装置和个人财产，但总购买价为1850万美元，但我们一直无法确定我们公司或大多数其他资产的合并合作伙伴或买家。如果我们的股东不批准解散建议，董事会将继续探索有什么替代方案可用于公司的未来(如果有的话)；然而，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下寻求自愿解散、寻求破产保护(如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平)或将我们的现金投资于另一项运营业务。这些替代方案不太可能产生比拟议的解散计划和解散计划更大的股东价值。

董事会可决定不继续进行解散。

即使解散建议获得我们的股东批准，董事会仍可全权酌情决定不继续进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给我们股东的资金。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们目前没有足够的营运资金为我们未来12个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营的企业，我们的现金已因偿还SLR贷款和其他债务而严重耗尽。此外，我们最近宣布，董事会根据解散计划一致批准解散本公司。

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表格 的内容

截至2023年2月27日，也就是合并财务报表的发布日期，人们对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因为我们目前没有足够的财政资源来支付自本年度报告以Form 10-K提交以来至少12个月的预测运营成本。截至2022年12月31日，我们已累计产生8.567亿美元的赤字。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为1.797亿美元、1.965亿美元和1.677亿美元。此外，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们在运营和投资活动中分别使用了1.372亿美元、6380万美元和2720万美元，导致截至2022年、2021年和2020年12月31日的现金和现金等价物余额分别为1490万美元、2.258亿美元和1.763亿美元。因此，即使考虑到我们大幅减少的业务，我们现有的现金资源也不足以满足从本文日期起的未来12个月的预期需求，我们将需要筹集额外资本来继续我们的业务，而这些资本不太可能以有利的条款或根本不可能获得。

我们的经营历史和近期预测将出现净亏损和负运营现金流，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的现金状况要求我们大幅削减业务并清算某些资产以维持运营。

正如之前宣布的那样，2023年2月20日，在我们对战略选择的审查结束后，我们的董事会一致批准了Rubius的解散和清算，根据解散计划，该计划有待股东批准。我们打算召开股东特别会议，以寻求解散计划的批准。我们计划向美国证券交易委员会提交与特别会议有关的初步委托书，随后尽快提交最终委托书并向股东提供最终委托书。

本公司提醒，本公司证券的交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

我们大幅削减了员工基础和运营规模。

2022年9月，我们宣布了一项公司重组，导致员工人数减少75%，并将我们的努力重新集中在临床前研究和平台开发上。2022年11月，我们宣布了战略计划，大幅削减了我们的业务和人员，并将重点转向审查战略备选方案。在2023年1月进行了这些重组和进一步裁员后，截至2023年1月31日，我们只有6名全职员工，每个人都专注于评估并在适当的情况下寻求战略替代方案。

正如在本年度报告中更详细地讨论的那样，我们的董事会最近根据解散计划批准了公司的解散。与此相关的是，我们的员工基础进一步缩小。展望未来，任何剩余的员工都将被聘用，以促进公司的清盘。

我们自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损.

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额费用。因此，我们没有盈利，自2013年成立以来，每个时期都出现了亏损。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们报告的净亏损分别为1.797亿美元、1.965亿美元和1.677亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为8.567亿美元。此外，我们的现金资源已经严重耗尽，包括用于消除我们的长期债务和履行我们与SLR投资公司的贷款和担保协议下的义务的7,570万美元。正如本报告其他部分指出的那样，我们是否有能力为未来12个月的计划运营提供资金并继续作为一家持续经营的企业运营，这一点令人严重怀疑。正如之前宣布的那样，2023年2月20日，在我们对战略备选方案的审查结束后，我们的董事会一致批准了根据解散计划解散，该计划有待股东批准。

我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，并可能导致我们普通股和其他证券的持有者遭受其投资的全部损失。

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表格 的内容

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

我们的经营业绩和总体业务战略可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。过去几年，全球信贷和金融市场经历了波动、不稳定和中断，包括持续的新冠肺炎大流行。这种波动、不稳定和干扰已经并可能在未来造成严重的流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。例如，自2020年初以来，新冠肺炎大流行已经在全球和美国的金融市场造成了混乱。虽然随着疫苗的分发和管理以及预防和治疗方法的改进，正在进行的新冠肺炎大流行的某些负面影响已经减轻，但病例已经并可能继续出现，包括由于出现可能更具传染性或对现有疫苗和治疗方案更具抗药性的变种，给卫生保健机构和我们的工作人员带来新的和长期的压力。鉴于全球经济的相互联系，大流行性疾病和卫生事件有可能继续对包括美国在内的许多国家的经济活动产生负面影响。冠状病毒的持续传播，包括其变种和在经历一些缓解的地区的卷土重来，可能会对我们的业务、前景、财务状况和公司的运营业绩产生负面的实质性影响。

此外，我们的经营业绩和财务状况可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。

截至2022年12月31日，我们拥有1490万美元的现金和现金等价物。虽然我们不知道自2022年12月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的进一步恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的业务产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的金额和能力可能会受到某些限制和不确定性的影响.

截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)分别为5.848亿美元和5.836亿美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括3720万美元，将在不同的日期到期到2037年，还有5.476亿美元，将无限期结转。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2041年。截至2022年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转分别为2,950万美元和1,990万美元，可能可用于抵消未来的税收负担，并分别于2034年和2026年开始到期。

在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL一般不能追溯到之前的纳税年度，虽然在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的此类联邦NOL不会过期，但在任何纳税年度中，此类NOL的扣除额将被限制在该年度应纳税所得额的80%以内，在该年度中，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣减本身。然而，冠状病毒援助、救济和经济安全法案废除了在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的此类联邦NOL的80%使用限制，并允许在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的联邦NOL追溯到发生亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年。目前尚不确定这一法律变化是否会为我们的业务带来任何实质性的好处，暂时允许联邦NOL带回。

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表格 的内容

此外，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前的NOL或税收抵免、或NOL或抵免(包括联邦研发税收抵免)来抵销未来应税收入或税收的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信贷可能会受到之前所有权变更产生的限制，包括与我们早先的私募、IPO、我们之前的承销发行和其他交易有关的限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化，并限制我们使用NOL和我们的信用的能力。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们的盈利能力和产生美国联邦和州的应税收入。如上文“风险因素--与我们的财务状况和资本要求有关的风险”一节所述，我们自成立以来已发生重大净亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损；因此, 我们不知道我们是否或何时会产生使用我们的NOL或抵免所需的美国联邦或州应税收入，这些收入受到《守则》第382和383条的限制。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得并保持对我们开发的任何知识产权的专利保护，第三方可能会开发和商业化与我们的发明相似或相同的产品或技术，而我们成功将我们开发的任何候选产品或技术货币化的能力可能会受到不利影响。

我们知识产权组合的价值在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利保护的能力，这些保护涉及我们的产品发现、RED平台和我们开发的其他技术。我们试图通过在美国和海外授权知识产权和提交与我们的产品发现、RED平台和其他技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。鉴于我们的技术和产品发现的发展处于早期阶段，我们在技术和产品发现的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。

就我们的专利组合而言，截至2023年1月31日，我们拥有或许可中的大多数专利权目前都是正在申请中的专利申请，除了我们拥有15项已颁发的美国专利和5项许可中的美国专利。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受第三方的影响。

我们已经提交了针对我们产品发现的组成和我们红色平台的各种过程的专利申请；然而，不能保证任何这样的专利申请将作为授权专利颁发。此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品发现的某些方面提交了临时专利申请，并且这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发的专利，直到我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。

物质构成生物和医药产品专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。虽然我们已经获得了与我们以前的候选产品RTX-240、RTX-321和RTX-224相关的已颁发的美国物质组合物专利，但我们不能确定，在我们未决的专利申请中，涵盖我们所有产品发现的物质组合物的权利要求将被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。此外，在某些情况下，我们可能无法获得包含与我们的产品发现、Red Platform和其他技术相关的物质组成的已发布声明，而可能需要依赖包含使用方法和/或制造方法的声明的专利申请。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止第三方制造和销售与我们的发明相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使第三方没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开出这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

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表格 的内容

不能保证任何这样的专利申请将作为授权专利发放，即使他们确实发放了专利申请，这些专利主张也可能不足以阻止第三方使用我们的技术。任何未能获得或维持与我们的产品发现和RED平台有关的专利保护，都可能对我们的知识产权组合的价值以及我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利成功发行，即使这些专利涵盖我们的发明，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的产品发现提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外，专利起诉过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。这些结果中的任何一个都可能对我们的知识产权组合的价值产生不利影响。

我们与产品发现和RED平台相关的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可条款和条件。

我们依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术的许可，这些许可对我们的产品发现和RED平台的开发非常重要或必要。例如，根据我们与修订后的怀特黑德生物医学研究所(WIBR)的许可协议(“WIBR许可”)，WIBR在四个专利系列下授予我们独家的、全球范围的、可再许可的许可，以研究、开发、制造此类专利权涵盖的所有用途的产品和工艺并将其商业化。根据WIBR许可向我们授权的专利权组合在一定程度上针对体外培养生产红细胞，包括使用酶索酸酶将感兴趣的蛋白质结合到细胞表面。我们许可的专利权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们在WIBR许可下从WIBR获得的许可内专利权部分由美国政府提供资金。因此，美国政府可能对此类知识产权拥有某些权利。此外，根据WIBR与一家全球生物制药公司之间的国防高级研究计划局协议，这家生物制药公司资助的研究产生了根据WIBR许可证授权给我们的其中一个专利系列，并保留了在全球范围内使用该专利系列所涵盖的发明和技术进行研究和开发的不可撤销、非独家、免版税的权利。

WIBR还保留了向我们授权的所有四个专利族的权利，即(I)为研究、教学和教育目的，包括赞助研究和合作，实践根据协议许可的专利权，以及(Ii)向学术和非营利研究机构授予非独家许可，根据专利权执业，用于研究、教学和教育目的(不包括赞助研究)，而塔夫茨大学或塔夫茨大学与WIBR共同拥有我们的某些许可内专利权，仅就其共同拥有的专利族保留此类权利。

此外，我们的许可人可能与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们许可的专利权。我们对其中某些专利权的专有权在一定程度上依赖于这些专利权的共同所有人之间的机构间或其他运营协议，他们不是我们许可协议的当事人。例如，在WIBR许可下，我们许可由WIBR和Tuft共同拥有的某些专利权。我们对Tuft在此类专利权中的权益的权利取决于WIBR和Tuft之间的机构间协议，根据该协议，WIBR控制此类专利权的许可。如果我们的许可人在任何第三方共同所有人对此类专利权的权益下没有独家许可授予控制权，或者我们无法以其他方式获得此类独家权利，则这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们知识产权组合的价值以及我们的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们可能无权控制准备、提交、起诉和维护，也可能无权控制专利和专利申请的强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方获得许可的技术。例如，根据WIBR许可证，WIBR控制对授权给我们的专利权的起诉，而我们控制专利权的执行。我们不能确定由我们的许可人控制的我们的许可内专利申请(以及由此发布的任何专利)是否会以符合我们最大利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的

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表格 的内容

许可方未能起诉、维护、强制执行和捍卫此类专利权，或失去对这些专利申请(或由此发布的任何专利)的权利，我们已获许可的权利可能会减少或取消，作为此类许可权标的的我们的任何产品发现和红平台技术的使用权可能会受到不利影响，并且可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争对手的发明。此外，我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们许可人及其律师在我们控制专利起诉之日之前的行为或不作为的不利影响或损害。最后，根据任何此类许可协议的条款，许可方可以在未经我们同意的情况下终止许可，如下所述。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去重要的许可权。

WIBR许可证对我们施加了各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以维护许可证。如果我们与我们的关联公司和再被许可人停止经营与WIBR许可证相关的业务超过六个月，WIBR可在书面通知我们后终止WIBR许可证。如果我们没有在收到通知后30天内支付协议规定的到期金额，或者如果我们对任何许可专利权的有效性或可执行性提出质疑，WIBR也可以终止我们的重大违约行为的WIBR许可，该违反行为在收到通知后60天内仍未得到纠正。尽管我们做出了努力，WIBR或未来的许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了此类许可协议下的义务，并寻求终止许可协议，从而取消或限制使用这些许可协议所涵盖的知识产权的能力。如果这些许可内终止，或者如果根据这些许可许可的基础专利权未能提供预期的排他性，第三方将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们的产品发现和/或RED平台技术相同的产品和技术。上述任何一项都可能对我们知识产权组合的价值以及我们的财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•被许可人的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

•许可协议标的的专利和其他权利的再许可；

•被许可人在许可协议下的尽职义务以及哪些活动满足这些尽职义务；

•共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明权和所有权；

•发明人是否能够对将其权利转让给许可人提出异议，以及能够在多大程度上提出异议；以及

•专利技术发明的优先权。

我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或损害了我们以商业上可接受的条件维持目前的许可安排的能力，我们可能无法利用这种情况。

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表格 的内容

知识产权，这可能会对我们的财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的知识产权组合的价值将受到不利影响。

除了为我们的产品发现、红色平台和其他技术寻求专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。

我们试图保护我们的专有技术、商业秘密和其他专有技术，部分是通过签订保密和保密协议，并在我们的供应商和服务协议中包括保护我们的机密信息、专有技术和商业秘密的条款，与能够访问这些信息的各方。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们还努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性，维护我们的房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。

尽管我们做出了努力，但上述任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者我们的物理和电子安全系统可能存在失误或故障，导致我们的专有信息被披露，如果发生任何此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息。如果我们的任何商业秘密向第三方披露或由第三方独立开发，我们的知识产权组合的价值将受到实质性和不利的影响。

针对我们或我们的许可人的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会对我们的知识产权组合产生不利影响。

细胞治疗领域竞争激烈，充满活力。由于该领域的几家公司正在进行重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。

我们知识产权组合的价值部分取决于我们和我们的许可人避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括各方间已经实施了审查和赠款后审查。这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性。

在我们开发流水线产品的领域，存在着大量与红细胞技术和治疗性蛋白质相关的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品发现、红色平台技术和其他技术可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品发现、Red Platform技术和我们开发的其他技术不会侵犯第三方拥有的专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方可能声称我们的产品发现、Red Platform或其他产品侵犯了我们的专利

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表格 的内容

技术，包括对我们的产品发现、RED平台或其他技术的组合物、配方、制造方法或使用或处理方法的声明。

我们所知道的、但我们认为与我们的产品发现、RED平台或其他技术无关的第三方拥有的专利也可能被发现被我们的产品发现、RED平台或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品发现、Red Platform或其他技术可能会侵犯已发布的专利。我们不能保证不存在可能对我们的技术强制执行的第三方专利，包括我们的红色平台技术、制造方法、产品发现。

第三方可能拥有专利或在未来获得专利，并声称制造、使用或销售我们的产品发现、RED平台或其他技术侵犯了这些专利。我们知道在美国以外有一项专利是针对含有外源性多肽的红细胞的。虽然我们相信，如果提出侵权索赔，我们有合理的辩护理由，包括本专利中的某些索赔是无效的，但不能保证我们会在专利持有人的任何此类诉讼中获胜。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们以其他方式未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院可以裁定此类专利有效、可强制执行，并被我们的产品发现、Red Platform或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止利用适用知识产权的能力，除非获得了适用专利下的许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。

对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费。

针对第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权而提起诉讼是非常昂贵和耗时的。

我们或我们的许可人可能还会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利权、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对我们的知识产权组合至关重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额费用。

上述任何情况的发生都可能对我们知识产权组合的价值以及我们的财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方可能侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利，如果在侵权诉讼中提起诉讼，法院可能会裁定由我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或者根据《美国法典》第35篇第271(E)(1)节的规定，另一方使用我们的专利技术属于专利侵权的安全港，或者可能以我们拥有的和许可的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于运营的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。

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表格 的内容

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

由於知识产权有其局限性，我们对未来知识产权的保障程度并不明朗。例如：

•其他人可能能够制造与我们的产品发现相似的产品，或者利用类似的技术，但这些产品不在我们许可或拥有的专利权利要求的范围内；

•我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们许可或拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可人可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

•我们正在处理的拥有或许可的专利申请可能不会产生已颁发的专利；

•专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅缩小，从而导致已发布的专利未能提供任何有意义的保护，或者专利的范围在发布后可以重新解释；

•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于第三方的法律挑战，这可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，从而使其不再涵盖我们的产品发现、红色平台技术或其他技术；

•美国和国际专利法的变化可能会削弱我们保护知识产权的能力；

•外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利；

•我们可能没有及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，以获得专利保护；

•尽管我们已经与有权获得我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力；

•第三方可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发竞争性发明；

•其他人的专利可能损害我们的业务(例如，第三方可能阻止了可以用来阻止对我们专有发明的利用的专利)；以及

•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。

如果这些事件发生，它们可能会对我们的知识产权组合的价值以及我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股票价格一直并可能继续波动，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资.

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表格 的内容

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到大幅波动的影响，以应对本节和本10-K表格年度报告中其他部分讨论的风险因素，以及我们无法控制的其他风险因素，包括：

•最近宣布，我们的董事会一致同意解散和清算公司，但须经股东批准；

•季度经营业绩的实际或预期变化；

•我们的现金头寸；

•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；

•发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是细胞疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

•同类公司的市场估值变化；

•股票市场的整体表现；

•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

•本公司普通股成交量；

•采用新的会计准则；

•内部控制不力；

•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；以及

•一般的政治和经济条件。

近年来，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。自2018年7月18日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2023年1月31日，我们的股价一直低至每股0.14美元，高达每股38.71美元。

此外，我们股票公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，这些波动可能与宏观、行业或公司特定的基本面因素相符，也可能不符合，这些因素包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、媒体、投资界或互联网(包括在线论坛和社交媒体)上关于我们、我们所在行业或我们的证券的投机行为、空头股数在我们证券中的金额和地位(包括“做空”)、获得保证金债务、对我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。在可预见的未来，我们的股票价格可能会迅速大幅下跌，这与我们的经营业绩或前景无关。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于以前发行的股票的销售价格。如果我们普通股的市场价格不超过他们的买入价，我们的股东可能无法从他们在我们的投资中获得任何回报，并可能损失他们的部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

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表格 的内容

如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

如之前披露的，于2022年7月27日，我们收到纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的书面通知，表明根据我们普通股连续30个工作日的收盘价，我们不再满足根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低投标价格要求(我们称之为“最低投标价格要求”)。根据纳斯达克上市规则，我们获得了180天的宽限期，至2023年1月23日，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年2月6日，我们接到工作人员的通知，基于我们截至2023年1月23日没有遵守最低投标价格要求，以及工作人员确定我们是纳斯达克上市规则第5101条中定义的“公共空壳”，我们将于2023年2月15日开业时被摘牌，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组或小组面前举行听证会，以解决不足之处并提出恢复合规的计划。

2023年2月13日，我们及时要求专家组举行听证会，除非我们决定撤回与解散有关的听证会请求，否则在听证会的最终结果和专家组可能批准的任何延期到期之前，我们将搁置工作人员的任何进一步除名行动。除非我们决定撤回听证请求，否则在听证程序最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克上市并有资格交易。然而，不能保证我们会对退市决定提出上诉成功，也不能保证，如果上诉成功，我们将能够继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。此外，在我们计划解散的情况下，我们可能决定不继续进行听证会。

如果我们的普通股最终被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值.

我们目前预计，我们将为我们的业务运营保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。.

我们的行政人员、董事及其附属公司合共实益持有超过43%的股份 我们已发行的有表决权的股票。这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能会认为，作为我们的股东之一，这符合他们的最佳利益。

作为一家上市公司，我们的运营成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措.

作为一家上市公司，即使我们减少了运营，我们也会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。有重要的公司治理和高管

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表格 的内容

多德-弗兰克法案中与薪酬相关的条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。

截至2021年12月31日，我们 自该日起，不再符合《快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》中的新兴成长型公司条款，并且不再能够豁免适用于非新兴成长型公司的各种报告要求。因此，我们将不再可以选择推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们可能会招致与失去新兴成长型公司地位相关的额外费用或挑战。此外，股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

适用于上市公司的规则和条例大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将增加我们的净亏损，并可能要求我们在其他业务领域降低成本。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。.

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。.

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括在我们结束与我们计划解散相关的业务时。由于决定我们使用现金、现金等价物和投资的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式运用我们的现金、现金等价物和投资。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将现金投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式使用我们的资源，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

与公司治理相关的风险

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的企图。.

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：

•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

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表格 的内容

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开；

•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；

•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；

•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及

•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使我们的股东和其他股东更难选举他们选择的董事或导致我们采取他们想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的章程指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

根据我们修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)根据内部事务原则或特拉华论坛条款对我们提出索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们经修订及重述的附例进一步规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院是(1)解决根据证券法或其下公布的规则及法规而产生的任何申诉的唯一及排他性法院，及(2)为强制执行证券法或其下的规则及法规或联邦论坛条款所产生的任何责任或责任而提起的所有衡平法诉讼及法律诉讼，因为我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意上述特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但条件是, 股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们修订和重述的附例中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和

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表格 的内容

员工，即使一项行动如果成功，可能会使我们的股东受益。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。联邦论坛条款还可能对我们和/或我们的股东施加额外的诉讼费用，这些股东声称该条款无效或不可执行，如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外的费用。特拉华州衡平法院或美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

在2023年1月31日之前，我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街399号约85,000平方英尺的办公和实验室空间。如上文“业务-终止租赁协议”一节进一步所述，于2022年12月12日，吾等与吾等的业主订立租赁终止协议，据此，吾等对该设施的租约于2023年1月31日终止。

我们以前拥有一个135,000平方英尺的制造工厂，位于罗德岛州史密斯菲尔德。2022年12月6日，我们与DIV Acquisition V，LLC签订了一份买卖协议，出售该设施以及若干相关固定装置和个人财产，总购买价为18,500,000美元，可进行调整。

这笔交易于2022年12月21日完成。

项目3.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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表格 的内容

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

关于我们普通股交易的某些信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易代码为“RUBY”，自2018年7月18日起公开交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

我们普通股持有者

截至2023年1月31日，约有13名普通股持有者登记在册。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。

分红

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图表

就交易法第18节而言，以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据交易法或证券法提交的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

下图比较了从2018年7月18日(我们普通股的股票首次公开交易)到2022年12月31日，我们的普通股相对于纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的表现。这种比较假设在2018年7月18日收盘后，有100美元投资于我们的普通股和上述每个指数，并假设股息(如果有的话)进行再投资。此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2023年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。

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表格 的内容

未登记的股权证券销售和收益的使用

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在本年度报告(Form 10-K)所涵盖的期间内，吾等并无购买任何注册股本证券。

项目6.保留

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表格 的内容

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

客观化

以下讨论和分析的目的是提供与从管理层角度评估我们的财务状况和运营结果相关的重要信息，包括描述和解释影响我们报告的结果和合理地可能影响我们未来业绩的关键趋势、事件和其他因素。

正如之前宣布的，在我们对战略备选方案的审查结束后，我们的董事会于2023年2月20日一致批准了Rubius的解散和清算，或根据完全清算和解散计划，或解散计划，该计划有待股东批准。. 因此，以下对我们的业务、财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关注释一起阅读，并应考虑到我们最近关于计划解散的公告。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的计划、运营、知识产权和与我们的业务相关的其他事项的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括与我们计划的解散相关的风险。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家生物制药公司，已经开发了一个平台和流水线，专注于创造一种全新的细胞药物类别，称为红细胞治疗，或RCT，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。

2022年11月2日，我们宣布，根据我们的财务状况和计划的早期阶段，我们的董事会批准了一项计划，以审查战略选择，包括出售或合并公司，或者出售我们的一项或多项资产，并立即大幅削减我们的业务，我们将其称为“战略计划”。在战略计划方面，我们解雇了42名员工(占当时员工总数的82%)，留下了一个核心团队。 领导战略审查进程。2023年2月20日，在我们对战略备选方案的审查结束后，我们的董事会一致批准根据解散计划解散和清算公司，该计划有待股东批准。

本公司提醒，本公司证券的交易具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

纳斯达克退市通知

正如之前披露的那样，2022年7月27日，我们收到了纳斯达克上市资格部或纳斯达克工作人员的欠款信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，这是根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的最低买入价(我们称之为“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条或合规期规则，我们获提供180个历日，或至2023年1月23日(我们称为“合规日期”)，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年2月6日，我们接到工作人员的通知，基于我们截至2023年1月23日没有遵守最低投标价格要求，以及工作人员确定我们是纳斯达克上市规则第5101条中定义的“公共空壳”，我们将于2023年2月15日开业时被摘牌，除非我们及时要求在纳斯达克听证会小组或小组面前举行听证会，以解决不足之处并提出恢复合规的计划。

2023年2月13日，我们及时要求在专家组面前举行听证会，除非我们决定撤回与解散有关的听证会请求，否则在听证会的最终结果和专家组可能批准的任何延期到期之前，工作人员将暂缓采取任何进一步的除名行动。除非我们决定撤回听证请求，否则在听证程序最终结束之前，我们的普通股将继续在纳斯达克上市并有资格交易。

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表格 的内容

然而，不能保证我们会对退市决定提出上诉成功，也不能保证，如果上诉成功，我们将能够继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。此外，在我们计划解散的情况下，我们可能决定不继续进行听证会。

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，鉴于我们大幅减少运营并专注于审查战略替代方案，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用包括我们在报告所述期间进行的研究活动所产生的成本，包括我们的药物发现努力，以及在此期间我们已经停产的候选产品的开发和制造，其中包括：

•与员工有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利和股票薪酬费用；

•与此类候选产品的临床前和临床开发以及我们的研究和临床计划的结束相关的费用，包括与第三方的协议，如顾问、承包商和合同研究组织或CRO；

•开发和扩展我们的制造流程以及生产用于我们的临床前研究和临床试验的候选产品的成本，包括在我们的制造设施中生产的产品以及根据与第三方(如顾问、承包商和合同制造组织或CMO)的协议生产的组件；

•实验室用品和研究材料；

•设施、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维修及保险的直接和已分配费用；

•根据第三方许可协议支付的款项。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

我们的直接研究、制造和开发费用是按计划跟踪的。这些费用主要包括支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用、报销的材料、测试和其他费用，以及内部制造所产生的材料费用。此外，我们将制造设施的运营成本分配给研发计划成本，包括相关的人员成本(不包括基于股票的薪酬费用)和制造设施成本(包括折旧)。我们不会将与我们的平台开发、早期研究和共享研发相关的成本，包括相关的人员成本、实验室用品、非制造业设施费用和其他间接成本分配给研发项目，因为这些成本部署在多个项目和我们的技术平台上，因此不是单独分类的。

由于后期临床试验的规模和持续时间的增加，处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的产品具有更高的开发成本。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分摊费用，以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。

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表格 的内容

重组和减值费用

在截至2022年12月31日的年度内，我们采取了一些与我们在2022年第三季度启动的战略重组计划和相关成本节约措施相关的运营和组织步骤。这些措施包括停止正在进行的RTX-240和RTX-224治疗晚期实体肿瘤的临床试验，并减少我们的整体工作人员。我们还在2022年第四季度启动了一项审查战略备选方案的计划，其中我们立即大幅削减了我们的业务，其中包括解雇我们所有剩余的员工，但保留了一个领导战略审查过程的核心团队。

其他收入(费用)

利息收入

利息收入包括从我们的投资现金余额赚取的利息。

利息支出

利息支出包括吾等贷款协议(定义见下文)项下未偿还借款所欠利息，以及债务贴现摊销。

其他收入，净额

其他收入，净额包括与我们的核心业务无关的杂项收入和费用。

所得税

自我们成立以来，我们没有为我们每年发生的净亏损或我们的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们的所有净营业亏损或NOL、结转和税收抵免更有可能无法实现。截至2022年12月31日，我们有美国联邦和州的净运营亏损结转$584.8百万美元和美元583.6100万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。联邦NOL包括$37.2100万美元，在2037年之前的不同日期到期，以及547.6百万美元，无限期地结转。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2041年。截至2022年12月31日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转$29.5百万美元和美元19.9分别为100万美元，可用于抵消未来的纳税义务，并分别于2034年和2026年开始到期。我们已在每个资产负债表日就我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。

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表格 的内容

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						变化
			(单位：千)
收入			$	—					$	—					$	—
运营费用：
研发			96,414						141,587						(45,173)
一般和行政			30,835						53,029						(22,194)
重组和减值费用			51,197						—						51,197
总运营费用			178,446						194,616						(16,170)
运营亏损			(178,446)						(194,616)						16,170
其他收入(支出)：
利息收入			819						91						728
利息支出			(3,863)						(6,434)						2,571
其他收入，净额			1,824						4,412						(2,588)
其他收入(费用)合计，净额			(1,220)						(1,931)						711
净亏损			$	(179,666)					$	(196,547)					$	16,881

研究和开发费用

			截至12月31日的12个月，
			2022						2021						变化
			(单位：千)
研发计划费用：
罕见病			$	—					$	284					$	(284)
癌			50,138						74,080						(23,942)
平台开发、前期研究和未分配费用：
与人员相关的			19,445						27,827						(8,382)
基于股票的薪酬费用			6,863						12,338						(5,475)
合同研究和开发			3,839						7,115						(3,276)
实验室用品和研究材料			4,742						5,186						(444)
与设施相关的和其他			11,387						14,757						(3,370)
研发费用总额			$	96,414					$	141,587					$	(45,173)

截至2022年12月31日的一年，研发费用为9640万美元，而截至2021年12月31日的一年，研发费用为1.416亿美元。研发计划费用减少4520万美元，原因是2022年5月取消了RTX-321和2022年9月取消了RTX-240急性髓细胞白血病和单一疗法研究。在RTX-240和RTX-224用于治疗晚期实体肿瘤的正在进行的临床试验停止之前，与RTX-224有关的临床成本增加，部分抵消了这一减少。我们预计未来不会产生这些成本，因为我们的研发已经停止，所有剩余成本都已在2022年12月31日应计。平台开发、早期研究和未分配支出减少了2,090万美元，主要是由于我们裁员导致的人事相关支出减少了840万美元，以及2022年第三季度和第四季度被没收的股权奖励的费用冲销导致的基于股票的薪酬支出减少了550万美元。此外，由于药物发现活动和平台开发，合同研究和开发减少了330万美元，实验室用品和研究材料减少了40万美元

33

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表格 的内容

在本年度停产。与设施相关的费用和其他费用减少340万美元，主要是由于终止了我们在马萨诸塞州剑桥市的办公室和实验室设施的租约。

一般和行政费用

			截至12月31日的12个月，
			2022						2021						变化
			(单位：千)
与人员相关的			$	8,220					$	13,895					$	(5,675)
基于股票的薪酬费用			8,920						23,272						(14,352)
专业人士及顾问费			8,491						9,278						(787)
与设施相关的和其他			5,204						6,584						(1,380)
一般和行政费用总额			$	30,835					$	53,029					$	(22,194)

截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用为3080万美元，而截至2021年12月31日的年度为5300万美元。一般及行政开支减少2,220万美元，主要原因是基于股票的薪酬开支减少1,440万美元，这是由于2022年第三季度和第四季度被没收的股权奖励的费用逆转，以及我们普通股的市场价格下降，导致2022年授予的股票期权的估值较低。此外，2022年在一般和行政职能部门裁员的推动下，与人事相关的支出减少了570万美元，与设施相关的支出和其他支出减少了140万美元，这主要是因为终止了我们在马萨诸塞州剑桥市的办公室和实验室设施的租赁，以及由于2022年第四季度的运营减少，专业人员和顾问费用减少了80万美元。

重组和减值费用

			截至12月31日的12个月，
			2022						2021						变化
			(单位：千)
员工离职福利			$	12,929					$	—					$	12,929
财产、厂房和设备的减值			25,841						—						25,841
合同终止费用			12,427						—						12,427
重组和减值费用合计			$	51,197					$	—					$	51,197

在截至2022年12月31日的年度内，由于我们在2022年第三季度启动的重组计划以及在2022年第四季度启动的战略选择评估计划，我们记录了与员工离职福利、财产、厂房和设备减值以及合同终止成本相关的费用分别为1,290万美元、2,580万美元和1,240万美元。在截至2022年12月31日的一年内，我们支付或以其他方式结算了2260万美元的员工离职福利和合同终止成本，并预计将支付或以其他方式总计约2600万美元来实施这两个计划。

利息收入

截至2022年12月31日的一年，利息收入为80万美元，而截至2021年12月31日的一年，利息收入为10万美元。 由于当时的利率上升，利息收入增加。

利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出为390万美元，而截至2021年12月31日的一年，利息支出为640万美元。利息支出减少主要是由于终止我们的贷款协议(定义见下文)所带来的收益110万美元。

其他收入，净额

34

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表格 的内容

截至2022年12月31日的一年，其他收入净额为180万美元，而截至2021年12月31日的一年为440万美元。其他收入净额减少是由于上一期间某些税收抵免的货币化程度较高。

流动性与资本资源

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们没有将任何候选产品商业化，鉴于我们大幅减少运营并专注于审查战略替代方案，我们预计不会从任何产品的销售中获得收入。到目前为止，我们的运营资金来自出售优先股的收益、最近终止的贷款协议下的借款、我们首次公开募股的收益和2021年3月发行的收益，如下所述和定义。于2018年7月，我们完成首次公开招股，据此，我们根据承销商全面行使认购额外股份的选择权，发行及出售12,055,450股普通股，包括1,572,450股。在扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，我们获得了2.543亿美元的收益。2018年12月，我们与SLR投资公司(f/k/a Solar Capital Ltd.)签订了贷款和担保协议。(“贷款协议”)，该协议于2021年6月修订，规定借款总额最高可达7,500万美元。2021年3月，我们完成了2021年3月的发行，据此我们发行和出售了6896,552股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，我们获得了1.872亿美元的收益。于2022年10月，根据还款函件，吾等自愿预付约7,570万美元，以全数清偿贷款协议项下的所有债务，包括所有未偿还本金、应计利息、手续费、成本、开支及其他应收取的金额，大大耗尽了吾等的现金资源。

截至2022年12月31日，我们拥有1,490万美元的现金和现金等价物，截至2023年1月31日，我们拥有1,170万美元的现金和现金等价物，其中包括以1850万美元的总收购价格出售罗德岛工厂的收益。正如本报告其他部分指出的那样，我们是否有能力为未来12个月的计划业务提供资金并继续作为一家持续经营的企业运营，这一点令人十分怀疑。此外，我们最近宣布，我们的董事会一致批准根据解散计划解散和清算公司，该计划有待股东批准.

现金流

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(单位：千)
用于经营活动的现金			$	(150,142)					$	(145,122)					$	(127,648)
投资活动提供的现金			12,944						81,351						100,432
由融资活动提供(用于)的现金			(75,470)						198,453						26,484
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			$	(212,668)					$	134,682					$	(732)

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了1.501亿美元的现金，主要原因是我们的净亏损1.797亿美元，被非现金费用净额4700万美元所抵消，主要包括减值费用和基于股票的补偿费用。在截至2022年12月31日的年度中，我们的营业资产和负债中使用的现金净额包括2,730万美元的应付账款、应计费用和其他流动负债、其他长期负债和经营租赁负债的净减少，但预付费用和其他流动资产、经营租赁和使用权资产的增加970万美元抵消了这一净减少。

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动使用了1.451亿美元的现金，主要原因是我们的净亏损1.965亿美元，部分被4470万美元的非现金费用净额所抵消，其中主要是基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日的12个月，我们的营业资产和负债中使用的现金净额包括应付帐款、应计费用和其他流动负债、其他长期负债和经营租赁负债减少10万美元，但被预付费用和其他流动资产、其他资产和经营租赁、使用权资产减少660万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年内，经营活动使用了1.276亿美元的现金，主要原因是我们的净亏损1.677亿美元，但被非现金费用净额4000万美元部分抵消，主要包括股票-

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表格 的内容

基于薪酬的费用。截至2020年12月31日止12个月，本公司营运资产及负债所用现金净额包括应付帐款、应计开支及其他流动负债、其他长期负债及经营租赁负债减少650万美元，但预付开支及其他流动资产、其他资产及经营租赁、使用权资产减少660万美元所抵销。

所有期间的应付帐款、应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产的变化通常是由于我们业务的增长、我们研究计划的推进以及供应商开具发票和付款的时间。

投资活动

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1,290万美元，包括8,390万美元的投资销售和到期日以及1,790万美元的房地产、厂房和设备销售，但被购买投资8,360万美元和购买房地产、厂房和设备530万美元所抵消。我们的物业、厂房和设备销售主要涉及出售我们在罗德岛州史密斯菲尔德的制造设施。

在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为8140万美元，其中包括8500万美元的销售和投资到期日，但被购买物业、厂房和设备360万美元所抵消。我们对物业、厂房和设备的现金购买主要涉及购买安装在我们位于罗德岛史密斯菲尔德的制造工厂和我们位于马萨诸塞州剑桥市的实验室空间的计算机和实验室设备。

在截至2020年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1.004亿美元，其中包括2.286亿美元的投资销售和到期日，但被1.227亿美元的投资净购买额和550万美元的房地产、厂房和设备购买额所抵消。我们对物业、厂房和设备的现金购买包括290万美元用于与我们位于罗德岛州史密斯菲尔德的制造设施相关的购买，主要是由于支付制造设备采购和2019年发生的建设成本，以及260万美元用于购买安装在我们的制造设施和我们位于马萨诸塞州剑桥市的实验室空间的计算机和实验室设备。

融资活动

于截至2022年12月31日止年度内，于融资活动中使用的现金净额为7,550万美元，包括偿还贷款协议项下的长期债务。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.985亿美元，主要包括扣除承销折扣和佣金及其他发售成本后的1.872亿美元收益，以及行使股票期权时发行普通股和根据员工购股计划获得的收益110万美元。融资活动中使用的现金净额包括与2021年3月发行相关的40万美元发售成本付款，以及与我们2021年6月贷款协议相关的20万美元债务发行成本付款。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2,650万美元，包括根据我们的贷款协议借款收到的2,500万美元收益和行使股票期权时发行普通股所收到的150万美元收益。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：

			按期间到期的付款
			总计						不到1年						1至3年						4至5年						5年以上
			(单位：千)
经营租赁承诺额(1)			$	1,100					$	1,100					$	—					$	—					$	—
总计			$	1,100					$	1,100					$	—					$	—					$	—

(1)表中金额反映我们根据2022年12月终止、2023年1月生效的运营租赁协议对我们在马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间租赁的到期付款。

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表格 的内容

截至2022年12月31日，我们在正常业务过程中与第三方签订了各种服务合同。这些合同通常不包含最低采购承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消；自2022年12月31日以来，许多此类合同已被取消。取消时应支付的款项通常仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款不包括在上表中。

我们还与修订后的怀特黑德生物医学研究所(WIBR)签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了与我们的RCT开发相关的某些专利系列下的独家、可再许可、不可转让的许可，即WIBR许可。根据WIBR许可的条款，我们有义务向WIBR支付基于我们、我们的关联公司和我们的再被许可人对许可产品和许可服务的任何年净销售额的较低个位数许可使用费，这些许可产品和许可服务在当时和销售所在的国家/地区被许可专利权的有效主张所涵盖。协议条款要求我们在达到特定的临床前、临床和监管里程碑时支付总计高达160万美元的里程碑付款。此外，许可证要求我们向WIBR支付我们从WIBR许可的专利权的再被许可人那里获得的非使用费付款的一定比例。这一百分比从较低的个位数百分比到较低的两位数百分比不等，并基于作为分许可主题的产品的临床阶段。WIBR许可证规定，版税应由我们按授权产品和国家/地区支付，从该授权产品在该国家/地区的首次商业销售开始，直至该授权产品在该国家/地区的最后一项有效专利主张到期为止。

我们有权在向WIBR发出三个月的通知后，以逐个专利或逐个国家为基础，随意终止WIBR许可的全部。WIBR可以在违反合同或破产、清算、资不抵债或停止与许可证相关的业务时终止协议。有关更多信息，请参阅“营业执照”。

贷款和担保协议

在2018年12月，或截止日期，我们与SLR投资公司或SLR(前身为Solar Capital Ltd.)签订了一项贷款和担保协议，作为贷款人的抵押品代理，本金总额为7500万美元。本金总额分三批提供资金，每批2,500万美元，分别于截止日期、2019年6月和2020年6月提供。于2022年10月13日，吾等与SLR订立还款函件，根据该函件，吾等自愿预付SLR约7,570万美元，以全数履行贷款协议项下的所有债务，包括所有未偿还本金、应计利息、费用、成本、开支及其他应收取的金额。还款函还规定终止贷款协议下的所有承诺和义务，并解除SLR对我们资产的所有留置权。

普通股销售协议

于2019年8月1日，吾等与多个销售代理订立分销协议，根据该协议，本公司有权不时向或透过代理发售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，总销售价格最高可达100,000,000美元。根据于2022年8月21日到期的经销协议，并无出售本公司普通股股份，而适用的登记声明亦不再有效。

表外安排

在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计、假设和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

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表格 的内容

虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

•与临床前和化验开发活动有关的供应商；

•与原材料采购有关的cmos；以及

•与临床试验有关的CRO。

我们根据与提供材料和提供服务的多个CMO和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力进行估计，并记录与合同研究和制造相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型衡量基于股票的奖励，以及授予员工、董事和非员工的基于服务和业绩的归属条件，这些条件是基于授予日的公允价值，或者是奖励的每股收购价与限制性普通股奖励的普通股公允价值之间的差额。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是各赔偿金的授权期。我们使用直线法记录基于服务的授予条件下的奖励费用。我们使用分级归属方法记录基于服务和基于绩效的归属条件下的奖励费用，从绩效条件可能达到时开始计算。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用普通股的公允价值和我们对普通股波动性的假设、我们普通股期权的预期期限、接近我们普通股期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息收益率作为输入。

我们使用蒙特卡罗模拟模型来衡量授予日基于市场的归属条件下的股票奖励的公允价值。当基于服务的归属条件也存在时，我们使用分级归属方法确认基于股票的补偿费用，从市场条件或要求的服务期间中较长的派生服务期。根据具有市场条件的奖励的会计指引，无论奖励是否达到市场条件，基于股票的补偿费用都将在适当的期间内确认，只有在不符合服务条件的程度上才会进行调整。当某项奖励包含基于市场的归属条件和基于业绩的归属条件，而两者都必须达到才能获得奖励时，我们确认从市场条件或基于业绩的归属条件的估计期间达到的派生服务期的较长期间内的基于股票的补偿费用。我们开始记录这类奖励的基于股票的补偿费用时，无论市场条件是否已经达到，基于业绩的归属条件都可能实现。

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表格 的内容

近期发布的会计公告

最近发布的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述在我们的综合财务报表的附注2中披露。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们拥有1490万美元的现金和现金等价物，其中包括现金、货币市场账户和美国政府货币市场基金。利息收入对一般利率水平的变动非常敏感；然而，由于这些投资的性质，利率立即变化10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。

通货膨胀通常通过增加劳动力和材料成本来影响我们。我们认为，在截至2022年12月31日的一年中，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

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表格 的内容

项目8.合并财务报表和补充数据

Rubius治疗公司

合并财务报表索引

									页码
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID			238)						41
合并资产负债表									43
合并经营报表和全面亏损									44
股东权益合并报表									45
合并现金流量表									46

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表格 的内容

独立注册会计师事务所报告

致Rubius治疗公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Rubius Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三个年度的相关综合运营和全面损益表、股东权益和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司已因经营产生经常性亏损及来自营运的负现金流，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项s

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

重组和减值费用

如综合财务报表附注1及13所述，公司董事会于2022年9月13日批准了一项战略重组计划，停止RTX-240和RTX-224临床试验并裁减公司整体员工(“重组计划”)。2022年11月2日，董事会批准了一项计划，以审查战略选择，包括出售或合并公司，或出售公司的一项或多项资产，并立即大幅削减其运营和员工人数，但核心个人团队除外

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表格 的内容

领导战略审查进程(“战略计划”)。重组计划和战略计划要求管理层根据普遍接受的会计原则评价与根据一次性福利安排提供的非自愿终止福利、合同终止费用和长期资产减值有关的事项。本公司对一次性解雇福利的责任的确认是基于合同协议，以及员工是否需要提供服务直到他们被解雇才能获得解雇福利，如果是，员工是否将被保留以在最低保留期之后提供服务。本公司的合同终止成本是指在合同期限结束前终止合同的成本或在合同剩余期限内将继续发生而不会给公司带来经济利益的成本，并在合同终止或公司停止使用合同所传达的权利时按公允价值确认。长期资产的减值是基于实际销售交易确定的本公司长期资产组的公允价值。管理层在截至2022年12月31日的一年中记录了5120万美元的重组和减值费用。

我们决定执行与公司重组和减值费用有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行程序和评估与管理层确认重组和减值费用有关的审计证据方面付出了高度的努力，这些程序和费用涉及(I)一次性终止福利和合同终止成本的负债；以及(Ii)长期资产减值。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)测试与一次性终止福利和合同终止成本负债有关的合同协议，(Ii)评估管理层的会计结论，(Iii)以抽样为基础评估一次性终止福利、合同终止成本和长期资产减值的重组和减值费用的确认，以及(Iv)评估在计量日期之前或之后发生的与公司长期资产组相关的实际销售交易。

/s/普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2023年2月27日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Rubius治疗公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	14,865					$	225,848
持有待售资产			4,070						—
预付费用和其他流动资产			1,260						3,975
流动资产总额			20,195						229,823
经营性租赁、使用权资产			2,679						35,095
财产、厂房和设备、净值			146						51,530
受限现金			50						1,573
总资产			$	23,070					$	318,021
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,232					$	11,572
应计费用和其他流动负债			5,607						14,072
经营租赁负债			1,100						9,015
流动负债总额			7,939						34,659
长期债务，扣除贴现后的净额			—						76,154
其他长期负债			—						135
经营租赁负债，扣除当期部分			—						28,291
总负债			7,939						139,239
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；不是于2022年12月31日及2021年12月31日发行或发行的股份			—						—
普通股，$0.001票面价值；300,000,000和150,000,000分别于2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；90,387,732和90,063,770分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份			90						90
额外实收资本			871,725						855,710
累计赤字			(856,684)						(677,018)
股东权益总额			15,131						178,782
总负债和股东权益			$	23,070					$	318,021

附注是这些合并财务报表的组成部分。

43

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表格 的内容

Rubius治疗公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入			$	—					$	—					$	—
运营费用：
研发			96,414						141,587						116,107
一般和行政			30,835						53,029						50,341
重组和减值费用			51,197						—						—
总运营费用			178,446						194,616						166,448
运营亏损			(178,446)						(194,616)						(166,448)
其他收入(支出)：
利息收入			819						91						1,760
利息支出			(3,863)						(6,434)						(4,185)
其他收入，净额			1,824						4,412						1,142
其他收入(费用)合计，净额			(1,220)						(1,931)						(1,283)
净亏损			(179,666)						(196,547)						(167,731)
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.99)					$	(2.23)					$	(2.08)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			90,305,463						87,950,440						80,624,608
综合损失：
净亏损			$	(179,666)					$	(196,547)					$	(167,731)
其他全面收益(亏损)：
投资未实现亏损，税后净额为#美元0			—						(4)						(71)
综合损失			$	(179,666)					$	(196,551)					$	(167,802)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

44

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表格 的内容

Rubius治疗公司

合并股东权益报表

(单位为千，不包括份额)

						普通股												额外实收资本						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东权益总额
						股票						金额
2019年12月31日的余额						80,016,245						$	80					$	586,798					$	75					$	(312,740)					$	274,213
普通股发行 在行使股票期权时						1,037,406						1						1,483						—						—						1,484
基于股票的薪酬费用						—						—						33,665						—						—						33,665
投资未实现亏损						—						—						—						(71)						—						(71)
净亏损						—						—						—						—						(167,731)						(167,731)
2020年12月31日的余额						81,053,651						$	81					$	621,946					$	4					$	(480,471)					$	141,560
通过公开发行普通股，扣除佣金、承销折扣和发行成本后的净额为$800						6,896,552						7						187,193						—						—						187,200
普通股发行 在行使股票期权时						1,933,523						2						10,683						—						—						10,685
项下普通股的发行 员工购股计划						26,444						—						278						—						—						278
有限制股份单位的归属						153,600						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用						—						—						35,610						—						—						35,610
投资未实现亏损						—						—						—						(4)						—						(4)
净亏损						—						—						—						—						(196,547)						(196,547)
2021年12月31日的余额						90,063,770						$	90					$	855,710					$	—					$	(677,018)					$	178,782
普通股发行 在行使股票期权时						42,228						—						98						—						—						98
项下普通股的发行 员工购股计划						143,906						—						134						—						—						134
有限制股份单位的归属						137,828						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬费用						—						—						15,783						—						—						15,783
净亏损						—						—						—						—						(179,666)						(179,666)
2022年12月31日的余额						90,387,732						$	90					$	871,725					$	—					$	(856,684)					$	15,131

附注是这些合并财务报表的组成部分。

45

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表格 的内容

Rubius治疗公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净亏损			$	(179,666)					$	(196,547)					$	(167,731)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用			15,783						35,610						33,665
折旧及摊销费用			6,254						7,723						5,691
投资溢价(折价)摊销(增加)			(305)						118						266
非现金利息支出			604						1,280						349
减值费用			25,841						—						—
债务清偿收益			(1,128)						—						—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产			2,738						1,249						992
经营性租赁、使用权资产			7,002						5,352						5,539
其他资产			—						5						46
应付帐款			(9,811)						5,858						(1,369)
应计费用和其他流动负债			(6,615)						(816)						(96)
其他长期负债			(135)						(553)						283
经营租赁负债			(10,704)						(4,401)						(5,283)
用于经营活动的现金净额			(150,142)						(145,122)						(127,648)
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备			(5,304)						(3,649)						(5,497)
出售财产、厂房和设备所得收益			17,943						—						—
购买投资			(83,626)						—						(122,671)
投资销售和到期日			83,931						85,000						228,600
投资活动提供的现金净额			12,944						81,351						100,432
融资活动的现金流：
普通股包销公开发行所得，扣除佣金和承销折扣后的净额			—						188,000						—
支付要约费用			—						(360)						—
债务发行成本的支付			—						(150)						—
贷款和担保协议项下借款的收益			—						—						25,000
偿还长期债务			(75,702)						—						—
在行使股票期权和员工购股计划下发行普通股的收益			232						10,963						1,484
融资活动提供(用于)的现金净额			(75,470)						198,453						26,484
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			(212,668)						134,682						(732)
期初现金、现金等价物和限制性现金			227,583						92,901						93,633
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	14,915					$	227,583					$	92,901
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	4,387					$	5,092					$	3,822
为租赁支付的现金			$	11,565					$	7,364					$	8,486
补充披露非现金投融资信息：
应付账款或应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置			$	—					$	1,989					$	317
计入应付账款和应计费用的要约成本			$	—					$	35					$	—
用租赁资产换取新的经营租赁负债			$	—					$	—					$	496
取消租赁时取消确认的租赁资产			$	78					$	—					$	982
租赁变更引起的经营性租赁负债和使用权资产的重新计量			$	25,502					$	—					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

46

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表格 的内容

Rubius治疗公司

合并财务报表附注

1. 业务性质和列报依据

Rubius治疗公司(“Rubius”或“公司”)是一家生物制药公司，它已经开发了一个平台和流水线，专注于创造一种全新的细胞药物类别，称为红细胞治疗，用于治疗癌症和自身免疫性疾病。Rubius于2013年4月根据特拉华州法律注册为VL26，Inc.。2015年1月，该公司更名为Rubius治疗公司。

2022年7月27日，本公司收到纳斯达克上市资质部门(或称纳斯达克)工作人员的欠款通知书，通知本公司，在过去30个工作日内，其普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，才能继续纳入纳斯达克全球精选市场。2023年2月，该公司接到员工通知，将于2023年2月15日开业时被摘牌，除非该公司及时要求在纳斯达克听证会小组或该小组举行听证会，以解决不足之处并提出恢复合规的计划。2023年2月13日，公司及时要求专家组举行听证会，除非公司决定撤回其听证会请求，否则在听证会的最终结果和陪审团可能批准的任何延期到期之前，将搁置工作人员的任何进一步退市行动。至少在听证程序最终结束之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市并有资格交易。

2022年9月13日，公司董事会批准了公司就新的战略重组计划和相关成本节约措施(统称为《重组计划》)采取的若干运营和组织措施。该公司停止了正在进行的用于治疗晚期实体肿瘤的RTX-240和RTX-224的第一阶段临床试验，并对组织进行了重组，以支持基于其下一代平台的先进候选药物。根据重组计划，公司裁员总数约为75主要由专注于RTX-240和RTX-224临床开发的员工组成，其余员工来自其制造以及一般和行政职能。

于2022年11月2日，鉴于公司的财务状况，包括偿还和终止其$75.0在与SLR投资公司达成的百万美元信贷安排及其计划的早期阶段，其董事会批准了一项计划，以审查战略替代方案，包括出售或合并公司，或出售其一项或多项资产，并立即大幅削减其业务(“战略计划”)。关于战略计划，公司终止了42其员工总数(代表82)，留下一个由个人组成的核心团队来领导战略评估过程。

2023年2月20日，在公司对战略备选方案的审查结束后，公司董事会一致批准根据完全清算和解散计划解散和清算公司，该计划有待股东批准。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、建立临床和商业规模制造流程的能力以及获得额外资本为运营提供资金的能力。此外，该公司的候选产品在人体上的性能和安全性也存在不确定性。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。目前还不确定该公司何时(如果有的话)将从产品销售中实现可观的收入。

根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度财务报表列报-持续经营(子题205-40)(“ASC 205-40”)，公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果。

截至2022年12月31日，该公司的累计亏损为$856.7百万美元，以及现金和现金等价物#美元14.9百万美元。为截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损$179.7百万并使用$150.1百万运营中的现金。该公司预计，在可预见的未来，其运营亏损和负现金流将继续存在。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司作为持续经营企业的能力，并确定公司的累计亏损、亏损历史和未来预期

47

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表格 的内容

亏损达到ASC 205-40标准，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。自提交Form 10-K年度报告以来，公司没有足够的财务资源为其预测的运营成本提供至少12个月的资金。

通过实施其战略计划，公司的主要目标是成功完成对战略选择的审查，并完成一笔或一系列交易，以实现公司平台和计划的价值。2023年2月20日，公司战略备选方案审议结束后，公司董事会一致通过公司解散和清算.因此，管理层得出的结论是，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

所附合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出报告金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计和股票奖励的估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。实际结果可能与这些估计或假设不同。

信用风险和重要供应商的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物包括现金、货币市场账户和美国政府货币市场基金。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本作为发行所产生的额外实收资本的减少计入股东权益。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即在营业报表和全面亏损中计入营业费用。

递延融资成本

该公司利用与获得信贷融资下的资本直接相关的某些法律和其他第三方费用。与获得资本有关的递延融资成本记录在其他资产中，并在信贷安排的期限内摊销。与已确认债务负债相关的递延融资成本计入债务负债账面金额的减少额，并在还款期内采用实际利息法摊销为利息支出。

48

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表格 的内容

现金等价物

本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

受限现金

截至2021年12月31日，本公司维持的信用证总额为$1.7100万美元，用于其租赁物业的业主利益。该公司被要求保持这些金额的单独现金余额，以确保信用证的安全。与这些单独的现金结余有关，公司包括#美元。0.1预付费用和其他流动资产1.6截至2021年12月31日，其合并资产负债表中的限制性现金(非流动现金)为100万美元。

所附合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金为#美元。14.9百万，$227.6百万美元和美元92.92022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了年度分别为百万美元，其中0.1百万，$1.7百万美元和美元1.7每年分别有100万美元的现金受到限制。

物业、厂房及设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内采用直线法确认，具体如下：

			预计使用寿命
计算机设备			3年份
实验室设备			5年份
家具和固定装置			7年份
制造设备			10年份
制造设施			30年份
租赁权改进			租赁年限较短或10年份

尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，并在投入使用后计入折旧。在主要资本项目建设期间产生的利息成本被资本化，直到基础资产准备就绪可供其预期使用，此时利息成本作为基础资产寿命内的折旧费用摊销。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。延长资产寿命或使用价值的重大更新和改进的支出被资本化。普通维修或维护性质的项目在发生时直接计入运营费用。

长期资产减值准备

长期资产包括财产、厂房设备和经营性租赁、使用权资产。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时，减值亏损将在运营亏损中确认。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。

公允价值计量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融

49

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表格 的内容

按公允价值列账的资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

•第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

本公司的现金等价物按公允价值列账，按上述公允价值层级厘定(见附注3)。由于这些负债的短期性质，公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

投资

该公司的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。已实现损益和价值下降以具体的确认方法为基础，并作为其他收入(费用)的组成部分计入综合业务表和综合损失表。本公司将期限超过一年的投资归类为短期投资，基于其高度流动性的性质，并因为此类投资可用于当前业务。

本公司以未实现减值损失评估其投资。在评估未实现价值下降的投资时，本公司会考虑价值下降是否与信用损失或非信用损失有关。对于信贷损失，公司通过计入资产负债表的信贷损失准备并在经营报表中计入相应费用，将投资减少到公允价值。信贷损失准备及相应的减值费用会根据公允价值的变动在每个期间进行调整。对于非信贷损失，本公司通过计入全面损失表，将投资减少到公允价值，作为股东权益累计其他全面收益(损失)的组成部分报告。在本报告所述期间，没有记录此类信贷损失。

持有待售资产

本公司将其拟出售的长期资产归类为在下列期间内持有待售：(I)本公司已批准并承诺出售该资产的计划；(Ii)该资产在目前的状况下可立即出售；(Iii)正在进行的寻找买家的计划以及已启动出售该资产所需的其他行动；(Iv)该资产可能会出售，(V)该资产正以相对于其现行公允价值而言属合理的价格积极出售，及(Vi)该计划不大可能会作出重大改变或撤回。本公司最初以账面价值或公允价值减去任何出售成本后，将长期资产分类为持有待售资产计量。由这一计量产生的任何损失都在符合持有待售标准的期间确认。相反，出售长期资产的收益直到出售之日才被确认。一旦被指定为持有待售资产，本公司将停止记录长期资产的折旧和摊销费用。本公司于每个报告期内评估长期资产的公平价值，减去任何出售成本，直至该资产不再被分类为持有以供出售为止。

租契

在作为承租人或出租人的安排开始时，公司确定该安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁成本按直线法按租赁期确认。变动租赁成本及短期租赁(租期少于12个月)确认为已产生。对于承租人和出租人的安排，可变租赁付款是公司欠出租人的非固定金额，如公共区域维护和公用事业费用的补偿，并在发生时支出。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。

就承租人安排而言，营运租赁负债及其相应使用权资产按预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。一定的

50

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表格 的内容

对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行调整。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动。

本公司在租赁开始时选择了以下租赁政策：(1)对于所有资产类别中的承租人和出租人安排，将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分，以直线基础在预期期限内确认租赁费用；(2)对于承租人安排，对所有符合条件的租赁适用短期租赁豁免，其中使用权资产或租赁负债将不被确认为一年或更短期限的租赁。

细分市场信息

为了评估业绩和做出经营决策，该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的所有有形资产都在美国。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研究及发展开支包括进行研究及发展活动所产生的成本，包括薪金及花红、股票薪酬、雇员福利、设施成本、实验室用品、折旧、制造费用及受聘进行临床前开发活动及临床试验的供应商的外部成本，以及技术许可成本。

为技术许可而支付的预付款和里程碑付款在发生期间作为研究和开发支出。将来收到的用于研究和发展活动的货物或服务的预付款被记为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

研究和制造合同成本和应计项目

本公司已与美国国内外的研究机构和其他公司签订了各种研发和制造合同。当这些合同下的账单条款与完成工作的时间不一致时，本公司必须对截至期末的未偿债务与这些第三方进行估计，以记录估计的持续研发成本的应计项目。任何应计估计都是基于一系列因素，包括公司对完成研究和开发活动的进展情况的了解、合同项下迄今的开具发票情况、研究机构或其他公司就该期间发生的尚未开具发票的任何实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计制估计与实际成本没有实质性差异。

专利费用

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用均按因支出收回情况不确定而产生的费用计入。发生的金额被归类为一般费用和行政费用。

基于股票的薪酬

该公司根据授予日的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对授予员工、非员工和董事的基于服务的归属或基于业绩的归属的股票期权进行计量。公司使用限制性普通股奖励的每股收购价和公司普通股的公允价值之间的差额来衡量限制性普通股奖励。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内确认，服务期通常是各赔偿金的授权期。本公司以以服务为基础的归属作为本公司股票在授予之日的市值来计量受限股票单位。本公司采用直线法记录奖励费用，仅以服务为基础的归属条件。本公司采用分级归属方法记录基于服务和基于绩效的归属条件下的奖励费用，从绩效条件可能达到时开始计算。假设所有期权持有人都将完成必要的服务期，本公司将在没收发生时对其进行会计处理，并记录补偿成本。如果赔偿金被没收，公司将冲销先前在赔偿金被没收期间确认的补偿费用。

51

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表格 的内容

对于基于市场归属条件的股票奖励，本公司采用蒙特卡洛模拟模型计量授予日的公允价值。当服务归属条件也存在时，本公司采用分级归属方法，从市场状况或所需服务期间中较长的派生服务期确认股票补偿费用。根据具有市场条件的奖励的会计指引，无论奖励是否达到市场条件，基于股票的补偿费用都将在适当的期间内确认，只有在不符合服务条件的程度上才会进行调整。当奖励包含基于市场的归属条件和基于业绩的归属条件，而两者都必须达到才能获得奖励时，本公司确认从市场条件或基于业绩的归属条件的估计期间获得奖励的派生服务期较长期间的基于股票的补偿费用。一旦业绩归属条件有可能实现，无论市场条件是否已经达到，本公司都开始为这类奖励记录基于股票的补偿费用。

公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类，其方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

综合损失

综合损失包括净损失，以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司其他全面亏损的唯一要素是投资的未实现收益(亏损)。截至2022年12月31日止年度，本公司的净亏损与全面亏损并无差异。

每股净收益(亏损)

每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括假设已发行普通股等价物的稀释效果的潜在稀释性普通股。因此，在本公司报告净亏损的期间，由于稀释性普通股的影响是反摊薄的，因此不假设发行了稀释性普通股，因此每股普通股的稀释净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

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最近采用的会计公告

ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，信用损失的测量论金融工具。该标准修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。对于可供出售的债务证券，实体必须确认信贷损失准备，而不是资产账面价值的减少。在评估何时应确认信贷损失时，实体不再被允许考虑公允价值小于摊销成本的时间长度。对于公共实体，该指导意见在2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些财政年度内的过渡期有效。提前领养是允许的。本公司于2020年1月1日起提前采用这一标准。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

ASU第2019-12号，简化所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的会计核算(ASC 740)。ASU加强和简化了ASC 740中所得税会计指导的各个方面，包括与混合税制相关的要求、在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增、不应纳税实体的单独财务报表、递增法的期间内税收分配例外、投资的所有权变更、从子公司到权益法投资的变更、税法制定变化的中期会计以及中期税务会计的年初至今亏损限制。本指南在2020年12月31日之后开始的年度和中期内对公司有效；但允许提前采用。本公司于2021年1月1日起前瞻性地采用本标准。这项采用并未对公司的综合财务报表产生影响。

3. 投资与金融资产与负债的公允价值

该公司拥有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的投资。

下表列出了该公司资产和负债的公允价值等级，这些资产和负债是按公允价值经常性计量的(以千计)：

			2022年12月31日
			1级						2级						3级						总计
资产：
现金等价物：
美国政府货币市场基金			$	1,010					$	—					$	—					$	1,010
			$	1,010					$	—					$	—					$	1,010

			2021年12月31日
			1级						2级						3级						总计
资产：
现金等价物：
美国政府货币市场基金			$	217,009					$	—					$	—					$	217,009
			$	217,009					$	—					$	—					$	217,009

该公司根据报价市场价格对美国政府货币市场基金进行估值，这代表了公允价值体系中的一级衡量标准。于截至2022年12月31日止年度内，估值方法并无变动。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间分别没有转移。

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4. 不动产、厂房和设备、净资产和持有待售资产

在减值费用和持有待售资产重新分类后，不动产、厂房和设备、净额和待售资产构成如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
土地			$	—					$	1,300
制造设施			—						33,203
制造设备			—						8,831
实验室设备			—						17,501
计算机设备			—						2,645
家具和固定装置			—						1,281
租赁权改进			570						444
在建工程			—						4,181
			570						69,386
减去：累计折旧和摊销			(424)						(17,856)
			$	146					$	51,530
持有待售资产			$	4,070					$	—

于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得减值费用$25.8由于其重组计划(附注13)，其收入为100万美元。折旧和摊销费用为#美元6.3百万，$7.7百万美元和美元5.7截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。

5. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
应计员工离职福利			$	1,401					$	—
应计合同终止费用			1,387						—
应计一般费用和行政费用			521						889
应计雇员薪酬和福利			—						7,451
应计外部研发费用			—						2,713
应计生产设施费用			—						2,349
为待售资产收到的保证金			2,125						—
其他			173						670
			$	5,607					$	14,072

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6. 债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：

			2022年12月31日						2021年12月31日
长期债务本金			$	—					$	75,000
减去：长期债务的当前部分			—						—
长期债务，扣除当期部分			—						75,000
应计最终利息支付			—						1,654
债务贴现			—						(500)
长期债务，扣除贴现和当前部分后的净额			$	—					$	76,154

贷款协议

于二零一八年十二月二十一日(“截止日期”)，本公司与Solar Capital Ltd.(现为SLR Investment Corp.(“SLR”))订立贷款及担保协议(“原有贷款协议”及经修订的“贷款协议”)，作为贷款人的抵押代理，本金总额为$75.0百万美元。本金总额将由三一批为#美元的定期贷款25.0每人一百万美元。在结算日，公司最初借款#美元。25.0百万美元。2019年6月，本公司第二次借款#美元25.0在2020年6月，公司进行了第三次也是最后一次借款25.0百万美元。

于2021年6月22日(“修订截止日期”)，本公司对原有贷款协议作出修订(“修订”)。根据修订，本公司及其贷款人同意将适用于贷款协议项下借款的只加息期限由2021年12月21日延长至2024年7月1日，并将最终到期日由2023年12月21日延长至2026年6月1日。数额为#美元的额外部分35.0于最终到期日前，如本公司提出要求，贷款人可自行决定是否提供百万元贷款。修正案将伦敦银行同业拆借利率下限从0.00%至2.10%。未偿还贷款余额的利息将按5.50%，外加较大者2.10%或一个月期美国Libor利率。某些后端费用应在最终偿还时根据全部资金定期贷款支付给贷款人。本公司按实际利息法在贷款期限内计入利息开支，以计提于最终偿还未偿还债务时应付的后端费用。定期贷款需预付以下费用：1.00%如果预付款发生在修改截止日期后的第一年内，0.50%，在第二年和0.25在截至最终到期日的第三年中为%。

由于修订的条款与原贷款协议的条款并无重大不同，修订被视为债务修改。连同修订，本公司产生的发行成本为$0.2应付贷款人的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的款项被记录为额外的债务折扣，并将在剩余期限内摊销为利息支出，连同截至修订截止日期的未摊销原始发行成本，使用有效利息方法。

2022年10月13日，公司与SLR签订了一份偿还函，根据该函，公司自愿预付SLR约$75.7全数偿还所有债务，包括所有未清偿本金、应计利息、费用、成本、开支及根据贷款协议应收取的其他金额。还款函还规定终止贷款协议下的所有承诺和义务，并解除SLR持有的对公司资产的所有留置权。由于公司正经历财务困难，贷款协议被终止，并作为问题债务重组入账，SLR通过免除某些合同欠款给予公司特许权。该公司确认了贷款协议终止带来的收益#美元。1.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2022年12月31日，公司没有任何未偿债务。

7. 权益

每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。除非经董事会宣布，普通股股东无权获得股息。

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表格 的内容

2018年7月20日，公司在特拉华州提交了一份重述的公司注册证书，其中重述了公司有权向其发行的所有类别股票的数量160,000,000股份，包括(I)150,000,000普通股股份，$0.001每股面值；及(Ii)10,000,000优先股股份，$0.001每股面值。优先股将拥有由公司董事会在发行时确定的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股的股票目前未指定。

于2019年8月1日，本公司与J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC及SVB Leerink LLC(“销售代理”)订立分销协议(“分销协议”)，据此，本公司可不时发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$100.0百万美元，通过销售代理。截至2022年12月31日，不是普通股股份已根据分配协议发行和出售，该分配协议根据其条款于2022年8月21日到期，适用的登记声明不再有效。

2021年3月18日，该公司完成了2021年3月的发行，根据该发行和出售6,896,552普通股。本公司于2021年3月发售所得款项净额合共为$187.2万美元，扣除承销折扣和佣金等发行成本后。

2022年7月7日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案，增加了公司有权发行的普通股数量150,000,000至300,000,000股份。授权发行的优先股股票数量不受这一修订的影响。

8. 基于股票的薪酬

2018年股权激励计划

2018年7月6日，公司董事会通过，股东批准了2018年计划，该计划于2018年7月16日起生效。《2018年计划》规定，授予激励性股票期权、无限制期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位等以股票为主的奖励。根据2018年计划初步预留供发行的股份数目为5,708,931，将于2019年1月1日累计增加，此后每年1月1日增加4公司已发行普通股数量的百分比，或公司董事会或董事会薪酬委员会决定的较少数量的股票。为满足行使价或预扣税款而在行使或结算奖励时被没收、注销、扣留、本公司在归属前重新收购、在没有发行股票的情况下满足、到期或根据2018年计划以其他方式终止(行使除外)的任何奖励的普通股股份。截至2022年12月31日，9,666,433根据2018年计划，股票仍可供发行。2018年计划预留发行的授权股数增加3,615,509股票于2023年1月1日生效。

2018年员工购股计划

2018年7月6日，公司董事会通过并股东批准了《2018年员工购股计划》，该计划于2018年7月16日起生效。2022年12月15日，公司董事会投票决定立即终止ESPP.

该公司发行了143,906和26,444截至股东特别提款权计划下的普通股股份2022年12月31日及分别于2021年12月31日. 《公司记录》$0.1百万和$0.1百万截至该年度因ESPP而产生的基于股票的薪酬支出2022年12月31日及分别于2021年12月31日。有几个不是已发行的普通股和普通股不是在截至2020年12月31日的年度中，根据ESPP记录的基于股票的薪酬支出。由于计划终止，根据ESPP，不会再发行任何股份。

股票期权估值

基于服务和基于业绩的股票期权

利用Black-Scholes期权定价模型估计了基于服务和基于业绩的股票期权授予的公允价值。本公司根据上市同行公司的历史波动率估计预期波动率。对于以服务为基础的归属条件的期权，公司的

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股票期权是利用“简化”方法确定的，用于奖励符合“普通”期权资格的股票。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

下表在加权平均的基础上列出了Black-Scholes期权定价模型中用来确定授予员工、董事和非员工的股票奖励的公允价值的假设：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
无风险利率			2.37		%				0.81		%				1.10		%
预期波动率			78.4		%				77.4		%				69.4		%
预期股息收益率			—						—						—
预期期限(以年为单位)			5.87						6.08						6.05

下表汇总了公司自2022年12月31日以来的基于服务和基于绩效的期权活动：

			数量 股票						加权平均练习 价格						加权平均合同期限						聚合本征 价值
															(单位：年)						(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务			17,138,772						$	12.04					7.22						$	23,511
授与			4,104,403						4.37
已锻炼			(42,228)						2.32
被没收			(7,105,039)						10.31
截至2022年12月31日的未偿还债务			14,095,908						$	10.71					3.55						$	6
已归属且预计将于2022年12月31日归属			14,095,908						$	10.71					3.55						$	6
截至2022年12月31日可行使的期权			12,061,182						$	11.29					2.82						$	6

股票期权的内在价值总额计算为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，行使的股票期权的内在价值合共为$0.1百万，$34.6百万美元和美元5.7分别为100万美元。

于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期的加权平均公允价值为$2.98每股，$10.55每股及$4.51分别为每股。

基于市场的股票期权

利用蒙特卡罗模拟模型估计了基于市场条件的股票期权授予的公允价值。

2018年10月，本公司授予一名高管购买164,400普通股(“期权A”)，行使价为$16.43每股，在其普通股达到指定的30日平均收盘价并满足基于服务的归属条件时归属，以及购买选择权193,400普通股(“期权B”)，行使价为#美元16.43每股，在其普通股达到指定的30日平均收盘价和达到某些其他基于业绩的归属条件时归属。该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计奖励授予日期的公允价值。模型中使用的假设和估计包括无风险利率、股息率、基于公司自2018年7月首次公开募股以来的历史股票波动和一组上市同行公司的历史波动以及市场状况实现的估计时间的组合的预期股票波动。期权A的基于股票的补偿费用采用分级归属方法，从市场状况或每个归属部分需要完成的明确服务期中较长的一个来确认。期权B的基于股票的薪酬费用在较长时间内使用分级归属方法进行确认

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从市场状况或基于业绩的状况的估计成果派生的服务期。对于期权B，当每个基于业绩的归属条件变得可能实现时，无论市场条件是否已经达到，基于股票的补偿费用都被确认。这些期权的总授予日期公允价值为#美元。4.3百万美元。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，本公司就期权A录得以股票为基础的薪酬开支为$0.1百万，$0.2百万美元和美元0.6分别为100万美元。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司就期权B录得以股票为基础的薪酬开支为$1.1百万美元和美元1.1分别以业绩为基础的归属条件被确定为每年可能发生的情况。不是期权B的基于股票的薪酬支出在截至2022年12月31日的年度内入账。

《公司》做到了不授予截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的基于市场的股票期权。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，无在以市场为基础的归属条件下，已行使、没收或归属的未偿还股票期权中不是2022年12月31日的内在价值。

限售股单位

该公司还向其员工授予了限制性股票单位。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司向员工授予受限股份单位，而该等股份单位须受到期的时间归属条件所规限四年和三年自授予之日起生效。不是在截至2020年12月31日的年度内授予限制性股票单位。具有时间归属条件的限制性股票单位于授出日按相关股份的授出日市价进行估值。 下表汇总了公司自2022年12月31日以来的限制性股票单位活动：

			股票						加权平均 授予日期 公允价值
截至2021年12月31日的未归属限制性普通股			794,244						$	15.346
已发布			906,815						4.880
既得			(137,828)						12.522
被没收			(1,130,028)						9.446
截至2022年12月31日的未归属限制性普通股			433,203						$	9.728

基于股票的薪酬

公司在合并经营报表和全面亏损的下列费用类别中记录了基于股票的补偿费用(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
研发费用			$	6,863					$	12,338					$	8,023
一般和行政费用			8,920						23,272						25,642
			$	15,783					$	35,610					$	33,665

截至2022年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬成本总额为$6.8百万美元，预计将在加权平均期间确认2.2好几年了。

9. 所得税

于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，本公司记录不是每年发生的净营业亏损或产生的研究和开发税收抵免的所得税优惠，因为它不确定从这些项目中实现好处。

公司自成立以来的所有经营亏损都是在美国产生的。

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美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

			截至的年度
			十二月三十一日，
			2022						2021
联邦法定所得税率			(21.0)		%				(21.0)		%
扣除联邦福利后的州税			(6.0)						(6.2)
联邦和州研发税收抵免			(5.3)						(6.4)
基于股票的薪酬费用			0.5						(1.6)
第162(M)条补偿扣除限额			0.1						1.6
其他			0.1						(0.4)
增加递延税项资产估值免税额			31.6						34.0
有效所得税率			—		%				—		%

递延税金净资产由以下部分组成(以千计)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	159,691					$	145,990
研究与开发税收抵免结转			45,478						36,161
应计费用			105						2,137
资本化知识产权成本			2,051						1,746
资本化研究与开发费用			32,007						86
经营租赁负债			301						10,194
基于股票的薪酬费用			24,454						21,483
折旧			74						—
递延税项资产总额			264,161						217,797
递延税项负债：
经营性租赁资产			(732)						(9,590)
折旧及其他			—						(1,500)
递延税项负债总额			(732)						(11,090)
估值免税额			263,429						206,707
递延税项净资产			$	—					$	—

截至2022年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)结转为$584.8百万美元和美元583.6100万美元，可用于抵消未来的应纳税所得额。联邦NOL包括$37.22037年之前在不同日期到期的100万美元和547.6无限期结转的百万美元。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2042年。截至2022年12月31日，该公司还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转美元29.5百万美元和美元19.9分别为100万美元，可用于抵消未来的纳税义务，并分别于2034年和2026年开始到期。在截至2022年12月31日的年度内，未计估值拨备的递延税项资产增加约#美元46.4百万美元，主要是由于本公司在此期间发生的运营亏损和研发费用的资本化。

美国联邦和州营业净亏损结转和研发税收抵免结转的使用可能受到1986年《国税法》第382和383节以及州法律相应条款的实质性年度限制，原因是以前发生或未来可能发生的所有权变更。这些所有权变化可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的结转金额。一般而言，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易。该公司尚未进行评估是否发生控制权变更的研究

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或者自研究开始以来，是否由于此类研究的显著复杂性和成本而发生了多次对照变化。如果本公司自成立以来的任何时间经历了第382条所界定的控制权变更，则对结转的净营业亏损或研发税收结转的使用将受到第382条规定的年度限制，其确定方法是首先将所有权变更时公司股票的价值乘以适用的长期免税率，然后根据需要进行额外的调整。任何限制都可能导致结转的部分净营业亏损或研发税收抵免在使用前到期。此外，在公司完成研究和了解任何限制之前，不是金额被作为不确定的税收状况列报。

本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来没有将任何产品商业化或从产品销售中产生任何收入的情况，得出结论认为，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。因此，针对截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，递延税项资产估值准备的变化主要与净营业亏损结转和研发税收抵免结转有关，具体如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
年初的估值免税额			$	206,707					$	139,877					$	85,884
计入所得税拨备利益的减少额			—						—						—
计入所得税拨备的增加			56,722						66,830						53,993
截至年底的估值免税额			$	263,429					$	206,707					$	139,877

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是未确认税收优惠的已记录金额。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是与不确定的税务状况有关的应计利息或罚款以及不是金额已在公司的综合经营报表和全面亏损中确认。该公司在美国、马萨诸塞州和罗德岛州根据其经营所在司法管辖区的税法的规定提交所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。目前没有悬而未决的税务审查。从2016年至今，公司可以根据法规接受未来的税务审查；但是，在2016年1月1日之前产生的结转属性如果已经或将在未来期间使用，仍可在联邦、州或地方税务机关审查后进行调整。

10. 承付款和或有事项

与怀特黑德生物医学研究所签署的许可协议

该公司与怀特黑德生物医学研究所(“WIBR”)签订了一项经修订的许可协议，根据该协议，公司在与公司的红细胞疗法的开发相关的某些专利系列下获得了独家的、可再许可的、不可转让的许可(经修订的“WIBR许可”)。公司有义务支付WIBR每年低于$$的许可证维护费0.1以及专利相关成本，包括法律费用，以及基于公司及其分许可持有人许可产品和许可服务的年净销售额计算的较低个位数使用费。根据公司在推进许可专利权所涵盖产品方面取得的进展，公司被要求支付总计高达$1.6在达到具体的临床前、临床和监管里程碑后，将达到100万美元。此外，公司还需要向WIBR支付其从WIBR许可的专利权的再被许可人那里获得的非使用费付款的一定比例。这一百分比从较低的个位数百分比到较低的两位数百分比不等，并将基于作为分许可主题的产品的临床阶段。特许权使用费由公司按许可产品和国家/地区支付，从该许可产品在该国的第一次商业销售开始，直至该许可产品在该国的最后一项有效专利主张到期为止。

本公司有权在向WIBR发出三个月的通知后，以逐个专利或逐个国家为基础，随意终止WIBR许可证的全部。WIBR可在违反合同时或在公司破产、清算、资不抵债或停止与许可证相关的业务时终止协议。

60

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表格 的内容

401(K)计划

2018年1月，公司根据《国税法》第401(K)节(以下简称401(K)计划)制定了固定缴款计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。本公司按以下比率缴纳等额缴款50每名员工供款的百分比，最高可达6符合条件的计划薪酬的百分比。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的相应捐款为0.9百万，$0.9百万美元和美元0.8分别为100万美元。2023年1月，公司终止了2022年12月30日生效的401(K)计划。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、合同研究机构、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其董事会成员及高级管理人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。该公司尚未因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。

法律诉讼

本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.

11. 租契

经营租约

于截至2022年12月31日止年度内，本公司于马萨诸塞州剑桥市租用办公室及实验室设施。一不可取消的经营租赁，受二到期日期基于以下条件二不同的租赁空间，将于2027年1月和2028年8月到期。

2018年1月，本公司签订了一份位于马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间(“初始空间”)的租约。租赁期从2019年1月28日开始，计划到期八年自生效日期起生效。最初的年基本租金约为$。3.8100万美元，而这些金额在最初的任期内增加了3每年在生效日期的周年纪念日。

于2018年11月，本公司就同一大楼内的办公及实验室空间(“扩展空间”)订立租约修订。扩建空间的租赁期于2019年8月8日开始，计划于约九年自生效日期起生效。扩展空间的初始年基本租金约为#美元。2.5百万美元，而这一金额增加了3每年在生效日期的周年纪念日。本公司有义务支付其部分房地产税和与扩建空间有关的费用，包括运营、维护、维修、更换和物业管理的费用。

于二零二二年十二月，本公司就其二位于马萨诸塞州剑桥市的办公室和实验室的独特租赁空间(“剑桥设施”)。根据租赁终止协议，本公司对剑桥设施的租赁于2023年1月31日终止。根据租赁终止协议的条款，公司向业主支付租赁终止款项，包括业主根据租约持有的信用证的全部金额以及公司先前向业主支付的2022年12月租金约$5.9在截至2022年12月31日的年度第四季度，公司向业主支付了随后的付款$1.1在截至2023年12月31日的第一季度，

61

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表格 的内容

租赁终止协议于2023年1月31日终止租约。由于租赁终止于未来日期生效，本公司将这一变化作为缩短租期的租赁修改入账。经修改后，本公司减少其经营租赁使用权资产的金额相当于其经营租赁负债的调整金额。

本公司评估其卖方合同以确定嵌入租赁(如有)，并指出，与合同制造供应商的协议构成ASC 842项下的租赁，因为本公司有权从使用资产中获得几乎所有经济利益，并可指导资产的使用。本公司于2019年第一季度签订协议。租约于2019年3月开始，原定于到期22从开始之日起几个月，没有明确的延长期限的选择。租赁在2020年第一季度到期前被取消，导致租赁资产和经营租赁负债不再确认。

由于本公司的租赁并未提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日的现有信息利用其递增借款利率，该递增借款利率为内部制定的利率，在类似期限内以抵押方式借入相当于类似经济环境下租赁付款的金额。本公司已选择将每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理，因此，仅在租赁组成部分之间分配了所有合同对价。这可能导致对租赁的使用权资产和租赁负债余额的初始和随后计量大于不适用政策选择的情况。截至2022年12月31日的经营租赁资产为2.7百万美元。租约不包括根据租约指南必须说明的任何限制或契诺。

截至2022年12月31日，公司经营租赁的最低租金支付如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：
2023			$	1,100
2024			—
2025			—
2026			—
2027			—
此后			—
			1,100
减去：推定利息			—
			$	1,100

截至2022年12月31日，公司尚未签订任何重大融资租赁。

租赁组合

该公司租赁组合的租赁成本和补充资产负债表信息的组成部分如下(以千计，不包括期限和贴现率金额)：

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表格 的内容

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
租赁费：
经营租赁成本			$	12,655					$	8,173					$	9,240
短期租赁成本			—						41						24
可变租赁成本			3,058						3,723						1,916
转租收入			—						(719)						(1,017)
总租赁成本			$	15,713					$	11,218					$	10,163
经营租赁：
经营性租赁、使用权资产			$	2,679					$	35,095					$	40,447
经营租赁负债			$	1,100					$	9,015					$	8,945
经营租赁负债，扣除当期部分			$	—					$	28,291					$	32,762
其他信息：
加权平均剩余租赁期限--经营租赁			0.08年份						5.80年份						6.70年份
加权平均贴现率-经营租赁			—		%				7.60		%				7.60		%

12. 每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
分子：
净亏损			$	(179,666)					$	(196,547)					(167,731)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			90,305,463						87,950,440						80,624,608
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.99)					$	(2.23)					$	(2.08)

本公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司根据每个期间末的流通额，将下列潜在普通股从上表所列期间中剔除，因为如果计入这些股份将会产生反摊薄效果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
非既得性限制性普通股			433,203						794,244						252,000
购买普通股的股票期权			14,453,708						17,496,572						16,318,124
			14,886,911						18,290,816						16,570,124

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表格 的内容

13. 重组和减值费用

该公司估计，它将产生大约$51.9实施重组计划和战略计划的成本，如附注1所述。与重组计划和战略计划相关的行动分别于2022年9月和2022年11月开始，预计将于2023年2月28日基本完成。

重组计划和战略计划要求管理层根据普遍接受的会计原则，评估与根据一次性福利安排提供的非自愿终止福利、合同终止费用和长期资产减值有关的事项。本公司对一次性解雇福利的责任的确认是基于合同协议，以及员工是否需要提供服务直到他们被解雇才能获得解雇福利，如果是，员工是否将被保留以在最低保留期之后提供服务。本公司的合同终止成本是指在合同期限结束前终止合同的成本或在合同剩余期限内将继续发生而不会给公司带来经济利益的成本，并在合同终止或公司停止使用合同所传达的权利时按公允价值确认。长期资产的减值是基于实际销售交易确定的本公司长期资产组的公允价值。

由于这些事件，公司产生了以下重组和减值费用，这些费用记录在综合经营报表和全面亏损中(以千计)：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
员工离职福利			$	12,929					$	—					$	—
财产、厂房和设备的减值			25,841						—						—
合同终止费用			12,427						—						—
			$	51,197					$	—					$	—

员工离职福利

受公司重组计划和战略计划裁员影响的员工获得根据一次性福利安排提供的非自愿解雇福利。对于接到解雇通知且没有要求提供未来服务的员工，本公司按公允价值全额确认了发生解雇福利期间的责任。对于被要求在最短保留期之后提供服务以获得一次性解雇福利的员工，公司将按比例确认其未来服务期的解雇福利。重组计划的服务期从2022年9月开始，在不同的日期结束，直到2022年12月31日。战略计划的服务期从2022年11月开始，到2023年1月31日在不同的日期结束。该公司将产生大约$13.6实施重组计划和战略计划的员工离职福利支出百万美元，其中12.9在截至2022年12月31日的一年中，已产生了100万美元。

下表显示了截至2022年12月31日与员工离职福利相关的负债：

			员工离职福利
应计员工离职福利期初余额			$	—
期内发生的雇员离职福利费用			12,929
在该期间内支付或以其他方式结算的款额			(11,528)
截至2022年12月31日的应计员工离职福利			$	1,401

财产、厂房和设备的减值

作为重组计划的结果，公司确定存在足够的指标来触发截至2022年9月30日的中期长期资产减值分析的表现。2022年第三季度，该公司使用特定于实体的未贴现现金流测试了其资产组的可回收性。根据该等未贴现现金流量，本公司得出结论，预期因使用及最终处置其长期资产而产生的未贴现未来现金流量少于资产组的账面价值。因此，本公司将长期资产减值计量为资产组的账面价值超出其公允价值的金额

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表格 的内容

价值，并记录了减值#美元17.8百万美元。亏损按比例按该等资产的相对账面值分配至该集团的长期资产，惟分配至该集团的个别长期资产的亏损并未将该资产的账面价值减至低于其公允价值。该资产组的公允价值是根据第三级公允价值计量的第三方商业房地产评估确定的。

此外，在其重组计划的同时，该公司承诺实施一项计划，积极出售其资产集团内的特定资产，主要是其实验室设备和家具及固定装置。实验室设备、家具和固定装置符合将其归类为持有出售所需的所有规定标准。在2022年12月31日，$4.1由于预期出售事项将于资产负债表日起一年内完成，本公司预期出售所得款项不会用于减少任何长期借款，因此在综合资产负债表上，百万元的实验室设备及家具及固定装置被分类为持有以待出售。这笔交易于2023年1月31日前完成。

于2022年12月，本公司就出售其制造设施及若干相关固定装置及个人财产订立买卖协议，总购入价为$18.5百万美元。买入价低于出售资产的账面价值及由此产生的减值#美元。8.0百万美元被记录在重组和减值费用在合并经营报表和全面亏损报表中。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得长期减值费用$25.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

合同终止费用

作为重组计划的一部分的RTX-240和RTX-224临床试验以及作为战略计划的一部分的发现活动和平台开发的终止导致供应商合同在其期限结束前终止，以及根据某些合同继续产生的成本，这些合同不会给公司带来未来的经济利益。本公司在不再为本公司带来经济利益的期间全额确认该等合同终止成本。在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生了12.4合同终止费用，估计为与重组计划有关的此类费用的全部数额。

下表显示了截至2022年12月31日与合同终止费用相关的负债：

			合同终止费用
应计合同终止费用期初余额			$	—
期内发生的合同终止费用			12,427
在该期间内支付或以其他方式结算的款额			(11,040)
截至2022年12月31日的应计合同终止成本			$	1,387

14.后续活动

2023年2月20日，在公司对战略备选方案的审查结束后，公司董事会一致批准根据完全清算和解散计划解散和清算公司，该计划有待股东批准。

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表格 的内容

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)中描述的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

这份10-K表格的年报不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。在截至2022年12月31日的季度里，我们聘请了Verdolino&Lowey，P.C.为公司提供某些服务，包括会计服务。尽管基本的内部控制没有因此而发生重大变化，但执行某些内部控制的责任已转移到外包服务提供商身上。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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表格 的内容

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

以引用方式纳入我们委托书中的信息，范围为本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的范围。

项目11.高管薪酬

以引用方式纳入我们委托书中的信息，范围为本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的范围。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

以引用方式纳入我们委托书中的信息，范围为本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的范围。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

以引用方式纳入我们委托书中的信息，范围为本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的范围。

项目14.主要会计费用和服务

以引用方式纳入我们委托书中的信息，范围为本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的范围。

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表格 的内容

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a) 1. 财务报表

关于本报告所列财务报表一览表，请参阅本年度报告表格10-K第142页的综合财务报表索引，作为参考并入本项目。

2. 财务报表明细表

财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者这些信息已列入合并财务报表或其附注。

3. 陈列品

S-K条例第601项和本年度报告表格10-K第15(B)项所要求的展品列于下列展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。

(B)展览品索引

3.1						修订和重新发布的Rubius治疗公司注册证书(通过参考2018年7月23日提交的注册人Form 8-K(文件编号001-38586)附件3.1并入).
3.2						Rubius治疗公司修订和重新注册证书(通过引用附件3.1合并到注册人于2022年7月7日提交的Form 8-K(文件号001-38586)。
3.3						修订和重新修订Rubius治疗公司的章程(通过参考2018年7月23日提交的注册人表格8-K(文件号001-38586)附件3.2并入).
4.1						注册人证券说明(参照注册人于2020年3月12日提交的10-K表格附件4.1(第001-38586号文件)成立)。
4.2						普通股证书样本(参考2018年7月2日提交的注册人注册说明书附件4.1，经修订的S-1表格(第333-225840号文件)).
4.3						注册人与其若干股东之间于2018年2月23日签订的第二次修订和重新签署的《投资者权利协议》(注册人于2018年6月22日提交的S-1表格登记说明书(第333-225840号文件)附件4.2).
10.1#						修订和重订的2014年股票激励计划及其奖励协议的格式(通过参考2018年7月9日提交的注册人注册说明书附件10.1(第333-225840号文件)合并)。
10.2#						2018年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式(通过参考2018年7月9日提交的注册人注册声明(第333-225840号文件)注册人注册声明的附件10.2合并).
10.3#						2018年员工购股计划(参照2018年7月9日提交的注册人注册说明书附件10.3(第333-225840号文件)修订).
10.4#						高级管理人员现金奖励奖金计划(注册人于2018年6月22日提交的S-1表格注册说明书(第333-225840号文件)附件10.4).

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表格 的内容

10.5#						修订和重新制定非雇员董事薪酬政策，日期为2021年2月24日(通过参考2022年2月25日提交的注册人10-K表格(文件编号001-38586)的附件10.5合并).
10.6#						董事赔偿协议表(参考2018年6月22日提交的注册人S-1注册说明书(文件编号333-225840)附件10.14成立)。
10.7#						官员补偿协议表(参考2018年6月22日提交的注册人在表格S-1上的注册声明(文件编号333-225840)的附件10.15成立为法团)。
10.8						Rubius Treeutics，Inc.和ARE-MA Region No.58，LLC之间于2022年12月12日签署的终止租赁协议(通过参考2022年12月14日提交的注册人表格8-K(文件号001-38586)附件10.1合并)。
10.9						Rubius Treateutics，Inc.和DIV Acquisition V，LLC之间的买卖协议，日期为2022年12月6日(通过参考2022年12月12日提交的注册人表格8-K(文件编号001-38586)附件10.1合并)。
10.10˄						独家专利许可协议,日期：2016年1月28日,由Rubius Treateutics，Inc.和怀特黑德生物医学研究所(通过参考2018年6月22日提交的注册人S-1注册声明(文件编号333-225840)附件10.13合并)。
10.11˄						注册人与怀特黑德生物医学研究所之间的独家专利许可协议的第一修正案，日期为2017年12月12日(通过参考2018年6月22日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-225840)的附件10.13合并)。
10.12˄˄						《独家专利许可协议》第二修正案,日期：2018年7月25日,由Rubius Treateutics，Inc.和怀特黑德生物医学研究所(通过参考2019年5月15日提交的注册人10-K年度报告修正案第1号附件10.12.1(文件编号001-38586)合并)。
10.13#						Rubius治疗公司和Dannielle Appelhans之间的雇佣协议，日期为2021年7月26日。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年7月29日提交的8-K表格(文件编号001-38586))。
21.1*						Rubius治疗公司子公司名单。
24.1*						授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
32.1*†						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*						内联XBRL实例文档。

69

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表格 的内容

101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联XBRL分类计算链接库文档。
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

*			现提交本局。

#			指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

˄			对于本展品的编辑部分，已给予保密处理。本展品的编辑部分(用星号表示)已单独提交给美国证券交易委员会。

˄˄			根据美国证券交易委员会的规则，本展览的部分内容(以星号表示)已被省略。

†			根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款责任的约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。

项目16.表格10-K摘要

该公司已选择不包括摘要信息。

70

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表格 的内容

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			Rubius治疗公司
2023年2月27日			发信人：			/s/Dannielle Appelhans
						丹妮尔·阿佩尔汉斯
						首席执行官

授权委托书

每名个人签名如下的人现授权并委任丹妮尔·阿佩尔汉斯为其真正合法的事实受权人和代理人，以其名义、地点和代理的名义行事，并以每一人的名义和代表每一人以下文所述的每一身份行事，并提交对表格10-K本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上受权人和代理人，完全有权作出和执行每一项作为和事情，批准和确认上述事实受权人和她的代理人或她的一名或多名代理人可合法作出或安排作出的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/Dannielle Appelhans

首席执行官

2023年2月27日

丹妮尔·阿佩尔汉斯

(首席行政官、临时首席财务官和临时首席会计官)

/s/巴勃罗·J·卡诺尼

董事会主席

2023年2月27日

巴勃罗·J·卡诺尼，医学博士

/S/凯瑟琳·A·孙

董事

2023年2月27日

Catherine A.Sohn，Pharm.D.

/s/Jonathan R.Symonds

董事

2023年2月27日

乔纳森·R·西蒙兹，CBE

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