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百济神州股份有限公司。

股份购买协议第3号修正案

于二零一零年十二月六日及二零二零年九月二十四日(“该协议”)修订的购股协议第3号修订(“本修订”)于2023年1月30日(“修订生效日期”)由在开曼群岛注册成立的获豁免公司百济神州有限公司(“本公司”)及特拉华州公司安进(“投资者”)订立及订立。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

鉴于，根据协议第5.12节的规定，安进拥有指定董事进入公司董事会的某些权利；

鉴于安进已选择放弃指定董事进入公司董事会的权利；

鉴于根据《协议》第8.9条的规定，除非由投资者和本公司各自的授权代表签署书面形式，否则不得补充、删除或修改《协议》中的任何条款；以及

鉴于，双方希望根据本修正案中规定的条款和条件订立本修正案。

因此，现在，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方特此同意如下：

1.“停顿期”的定义。现对本协定中“停顿期”的定义作如下修正和重述：

“停顿期”是指自签署之日起至投资者持有公司当时已发行股本的5%(5%)以下的期间。

2.第2.3条。本协定第2.3条现予修订，将(A)(Viii)款及(B)(Iii)款全部删除，并将(A)(Ix)款改为(A)(Viii)款。

3.第5.1(Iv)条。现将本协定第5.1(4)节全文修订和重述如下：

“(4)寻求召开本公司任何股东大会，提名或提名任何未获本公司董事会过半数批准的人士进入本公司董事会，或促使投票赞成该人当选本公司当时已发行股本的任何普通股或美国存托股份或普通股等价物(包括任何衍生产品)，但本条例第5.3节所述者除外；”

4.第5.2条。本协定第5.2节现予修订，删除第二句，以重述其全文。

5.第5.3条。现将本协定第5.3节第一款全文修改和重述如下：

“5.3证券的投票权。自截止日期起至(I)截止日期五(5)周年及(Ii)停顿期届满之日起，除第5.4节另有规定外，在任何经本公司股东书面同意而进行的表决或诉讼中，投资者应并应促使其关联公司就其有权表决的本公司所有有表决权证券进行表决或签署书面同意，或根据本公司董事会过半数成员的建议签署书面同意，仅限于(I)董事的选举，但董事须经公司董事会一致推荐；(Ii)经本公司核数师批准；。(Iii)在无约束力的咨询基础上批准本公司指定的执行人员的薪酬；。(Iv)批准增加预留供发行的股份数目或根据计划发行股份；。(V)在香港上市规则第13.36条的范围内，批准向本公司董事会授予股份发行授权，以发行、配发或处理未发行的普通股及/或美国存托股份至本公司下一届股东周年大会，但须受本公司的最终委托书所述条件规限；及(Vi)在本公司遵守第5.16条的情况下，本公司及其承销商全权酌情向Baker Bros.Advisors LP和高瓴资本管理有限公司及其关联方(“现有股东”)分配, 最高限额的股份，以维持每名现有股东(以本公司当时的已发行股本为基础)在分配根据发售发行的相应证券之前和之后的相同持股百分比，为期五年，该期限将每年滚动延长，条件是非现有股东批准，但须符合本公司最终委托书中所述的条件，在香港上市规则许可的范围内，并在本公司有能力取得任何必要的豁免以寻求股东批准的情况下，任何该等授权或类似授权规定以与现有股东相同的方式分配予投资者，及(B)根据有权投票的股东(投资者除外)就因合作协议而产生的冲突而产生的任何事宜所投的票数并与其成比例。

6.第5.5条。现将本协议第5.5节全文修订和重述如下：

“5.5销售限制。在符合第5.2节所载限制的情况下，自截止日期起至(I)禁售期届满及(Ii)停顿期届满(以两者中较迟者为准)为止，投资者同意其不得且不得促使其联属公司处置任何普通股、美国存托股份或普通股等价物，但下列情况除外：(A)根据第5.11节进行的登记包销公开发售；(B)根据证券法下的第144条适用的数量限制；(C)在豁免遵守证券法登记要求的私下出售中，或(D)在公司批准的任何交易中；然而，在任何情况下，条款(A)、(B)或(C)中的处置在任何滚动十二(12)历月期间不得超过本公司当时已发行股本的5%；然而，进一步规定，在任何情况下，投资者或其任何关联公司不得处置任何

普通股、美国存托股份或普通股等价物给投资者或其关联公司知道(经过非公开发行的合理调查后)是竞争对手或激进投资者的任何人。

7.第5.6条。现将本协议第5.6节的最后一句话全部修改和重述如下：

“(A)如果投资者及其关联公司合计拥有公司已发行股本或普通股等价物的普通股或美国存托股份少于5%(5%)，则本节5.6的前述规定不适用，(B)根据承销协议将任何股份出售给承销商，及(C)持有本公司当时已发行股本或普通股等价物(不包括Baker Bros.Advisors LP)至少百分之五(5%)普通股或美国存托股份的任何实益拥有人不受与投资者相同条款及条件下的禁售协议所规限，方可适用于投资者。

8.第5.12条。现对本协议的第5.12节作如下修订和重述：

“5.12 [已保留].”

9.第5.19条。本协定第5.19节现予修订，删除最后一句。

答：除非本修正案明确修改，否则本协议的条款和规定应保持不变，并根据其条款完全有效和有效。

B.本协议各方应承担各自的费用，包括法律费用，以及与本修正案的准备和与之相关的活动所发生的费用。

C.本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。

D.本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

E.该协议及本修订构成本公司与投资者就本协议标的事项达成的全面及完整的谅解及协议，本公司及投资者概不以任何方式承担任何责任或以任何方式受任何陈述、保证、契诺及协议约束，除非本协议及本修订特别载述。

F.本修正案在公司和投资者签署后立即生效。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

百济神州股份有限公司。

职务：高级副总裁，总法律顾问

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

作者：/s/Peter Griffith

姓名：彼得·H·格里菲斯

职务：常务副总裁总裁&首席财务官