根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

以下对本公司股本的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订或经修订及重述的“本公司章程细则”)所规限，并受本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，该章程大纲及细则以引用方式并入本年度报告的表格10-K作为证物。术语“我们”、“我们的”和“我们”仅指百济神州股份有限公司，而不是其子公司。

普通股

我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们的细则、开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

截至2023年2月25日，我们的法定股本为1,000,000美元，分为(I)9,500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其类别(无论如何指定)由董事会决定。

本公司于2021年6月16日通过特别决议案，自2021年12月15日本公司以人民币交易的普通股(“人民币股”)在上海证券交易所(“上交所”)科创板(“明星市场”)上市起生效。以下是我们的章程及开曼公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条文摘要。在我们的条款下，我们的名字是百济神州有限公司。

以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。美国存托股份(“美国存托股份”)持有人不会被视为吾等股东，并将被要求交出其美国存托股份以根据经修订的存托协议条文注销及从持有普通股的存托安排中提取，以便直接行使股东对普通股的权利。在实际可行的情况下，托管银行已同意按照美国存托凭证持有人的书面指示表决或安排表决美国存托凭证所代表的普通股金额。见“美国存托股份说明-投票权”。

我们的普通股于香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)上市，股份代号为“06160”。代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“BGNE”。我们的人民币股票在上交所明星市场上市，股票代码为“688235”。

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。如果我们的董事决定发行普通股股票，则我们普通股的每位持有人将有权获得有关该等普通股的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们可能不会向无记名发行股票。

本公司持有普通股(人民币股份除外)的股东名册分别由本公司位于开曼群岛的主要股份登记处Mourant治理服务(开曼)有限公司及位于香港的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们持有人民币股票的会员名册由中国证券登记结算有限公司在中国保管。

虽然人民币股份与我们在香港交易所上市的普通股属于同一类别，并享有相同的权利，但人民币股份与我们在香港交易所上市的普通股或代表我们在纳斯达克上市的普通股的美国存托凭证不可互换，在任何情况下，任何人民币股份都不能转换为我们在香港交易所上市的普通股或我们在纳斯达克上市的美国存托凭证，反之亦然。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼公司法，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股普通股在普通股有权投票的所有事项上有权投一票。

在任何股东大会上，投票都是通过投票进行的。

股东通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东以简单多数票赞成，而特别决议则需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东至少三分之二的赞成票(公司某些类型的清盘除外，在这种情况下通过特别决议所需的多数应为100%)。普通决议案及特别决议案亦可在开曼公司法及本公司章程所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称和修改条款等重要事项，需要通过特别决议。本公司股东可透过普通决议案作出某些改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份数额更大的股份，以及取消任何经授权但未发行的股份。

普通股的转让

在本公司章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过由转让人或其代表签署的任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股(如为零股或部分缴足股款股份，或如吾等董事提出要求，则由受让人或其代表签立)。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书(如有的话)，以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·转让文书只涉及一类股份；

·如有需要，转让文书应加盖适当印章；

·转让的普通股已全额支付，没有任何以我们为受益人的留置权；

·已向我们支付与转让有关的任何费用；以及

·转让给的联名持有人不得超过四人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人各发送拒绝通知。

清算

在本公司清盘时，如本公司普通股持有人可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按本公司普通股持有人所持普通股的面值按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们普通股的持有者按照他们所持有的普通股的面值按比例承担损失。

清盘人可在本公司股东特别决议案及开曼公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物在股东之间分配本公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

由于我们是根据开曼公司法注册的“有限责任”公司，我们股东的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有的话)。我们的条款包含一项声明，即我们股东的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被公司没收。此外，根据开曼公司法，部分缴足普通股的持有人将无权派发股息，亦不能赎回其股份。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按董事会所决定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，亦可由本公司或其持有人选择。我们也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准(但不得进行与我们董事建议的条款或方式相反的回购)，或我们的章程另有授权。根据开曼公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据开曼公司法，任何股份不得赎回或购回(1)除非已缴足股款，(2)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(3)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何权利，在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

尽管如此，我们的董事会可以发行优先股，而不需要股东采取进一步行动。见“-公司法的差异--董事发行股份的权力”。

股东大会

股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据开曼公司法召开股东年度大会；

然而，我们的企业管治指引规定，我们将在适用的上市规则所要求的范围内，每年举行股东周年大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的细则规定，如股东要求持有不少于十分之一有权于股东大会上投票的投票权的股东，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决。我们的章程细则并没有赋予我们的股东向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。

召开任何股东周年大会需要至少21个历日的提前通知，而召开任何其他股东大会(包括任何特别股东大会)则需要至少14个历日的提前通知。所有股东大会均应在本公司董事决定的时间和地点举行，并在该会议的通知中列出。

提出普通决议案的股东大会所需的法定人数由亲身或受委代表出席的股东组成，该等股东合共持有股份，而该等股份至少有权以投票方式行使全部投票权的简单多数。提出特别决议案的股东大会所需的法定人数包括亲身或委派代表出席的股东，他们合共持有股份，而该等股份有权以投票方式行使至少三分之二的投票权。

董事的提名、选举及免职

我们的章程细则规定，在正式组成的股东大会上当选为董事的人士应由我们的股东通过普通决议案选出，这需要亲自出席会议或由其委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。我们的章程还规定，董事会将分为三组，分别指定为第一类、第二类和第三类，每一组的董事人数尽可能相等，每一位董事的任期为三年，直到他或她的继任者被正式选举出来并具有资格为止，但他或她必须提前辞职或被免职。

每一级别的董事任期届满后，如获董事会提名，该类别的每名董事均有资格在股东周年大会上再度当选，任期三年，直至董事的继任者正式选出为止。我们的章程规定，除非股东在股东大会上另有决定，否则我们的董事会将由不少于三名董事组成。我们没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

如果董事因辞职或加入现有董事会而出现空缺，我们的董事会可通过出席董事会会议并参加投票的剩余董事的简单多数票，任命任何人为董事，除非董事会决心遵循任何可用的例外或豁免。

只要吾等的普通股或美国存托凭证于纳斯达克及/或香港交易所上市，吾等的董事须遵守纳斯达克证券市场规则及香港上市规则所规定的纳斯达克提名程序，而吾等的董事会须包括至少纳斯达克证券市场规则及香港上市规则所规定数目的独立董事。

我们的董事会将有一名主席，由当时在任的大多数董事选举和任命。我们董事长的任期也应由我们当时在任的所有董事的多数决定。我们的董事长将主持我们董事会的每一次会议。如果我们的主席在指定的召开会议时间后15分钟内没有出席我们的董事会会议，其余出席的董事可以在他们中选出一人担任该会议的主席。

吾等的董事将于本公司每次股东周年大会上由普通股持有人以普通决议案选出，以填补任期于该年度股东大会届满的董事的席位。

尽管公司与董事之间有任何协议，我们的每一位董事都应该任职，直到他或她的继任者被正式选举或任命，或者他或她提前辞职或免职。我们的董事可以在任何时候以适用记录日期已发行股票的简单多数的赞成票被免职，无论是否有理由。

除适用法律或适用上市规则要求外，本公司董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司任何企业管治政策或措施，以阐明本公司及本公司董事会就董事会不时以决议案决定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策。

董事局的议事程序

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是董事的多数。

我们的细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力以筹集资本或借入款项、按揭或押记本公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，并在开曼公司法的规限下发行本公司的债权证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的附属抵押。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本，但前提是他们有权取得吾等的章程细则副本。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

·按决议规定的数额增加股本，将其分为若干类别和数额的股份；

·合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更多的股份；

·将我们的现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额(如果有)之间的比例应与得出减少的股份的股份的比例相同；或

·取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份的数额。

在符合开曼公司法要求的任何确认或同意的情况下，我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

限制性条文

根据本公司的章程细则，就本公司的任何控制权变更、合并或出售而言，本公司普通股持有人应就任何该等交易获得与其普通股相同的代价。

针对公司的索赔

我们的条款规定，除非本公司董事会的简单多数自行决定，否则在下列情况下，符合董事以公司最佳利益行事的受托责任：(1)任何股东(索赔方)发起或主张任何索赔或反索赔，或加入、向本公司提出的任何索赔提供实质性帮助或对任何索赔有直接经济利益；以及(2)索赔方(或收到大量索赔的第三方

如果索赔方提供协助或索赔方在其索赔中有直接经济利益)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，则每个索赔方应在法律允许的最大限度内承担连带责任，赔偿我们可能因此类索赔而产生的所有费用、费用和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

独家论坛

吾等的细则规定，除有限的例外情况外，开曼群岛法院将为以下事宜的唯一及独家审裁处：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称吾等董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(3)根据开曼公司法或吾等章程细则的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则(该概念获美国法律承认)向吾等提出索赔的任何其他诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述章程细则的规定。尽管我们相信这些条款使开曼群岛法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用更加一致，从而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能认为我们条款中所载的法院条款的选择不适用或不可执行。

我们的条款还规定，除非我们公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何申诉的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份、美国存托股份或其他类型的证券，应被视为已知悉并同意本公司上述章程细则的规定。

关于吾等于明星市场首次公开发售人民币股份(“明星发售”)及人民币股份于明星市场上市一事，吾等及吾等各董事及行政人员已签署承诺书，以(I)确认及确认在吾等人民币股份于明星市场上市期间，因明星发售及人民币股份于明星市场上市而引起的任何针对吾等及/或吾等董事及高级管理人员的法律诉讼、诉讼或法律程序。(I)倘人民币股份争议(“人民币股份争议”)在中国管辖法院提起，则应受中国法律管辖，并受中国管辖法院的司法管辖权管辖；及(Ii)承诺吾等及吾等董事及高级职员不会就该等法院对人民币股份争议的司法管辖权或该法院对人民币股份争议适用中国法律提出任何异议。

获豁免公司

我们是一家根据开曼公司法注册成立的豁免有限责任公司。《开曼公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东年度申报表；

·获得豁免的公司的成员登记册不接受检查；

·获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·获得豁免的公司不得发行面值、可转让或无记名股票；

·获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

·获得豁免的公司可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

·获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。

我们须遵守适用于美国国内发行人的1934年《证券交易法》(经修订)的报告和其他信息要求。适用的上市规则要求，在适用的证券交易所上市的每一家公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的章程允许董事根据我们章程细则规定的程序召开股东特别大会。

会员登记册

根据《开曼公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

·我们会员的名称和地址以及每名会员所持股份的说明，以其编号区分每一股(如果适用)，确认就每一名会员的股份支付或同意视为已支付的金额，确认每一名成员持有的股份的数量和类别，并确认一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有章程细则下的投票权，如果有，这种投票权是否有条件

·将任何人的姓名列入登记册成为成员的日期；和

·任何人不再是会员的日期。

根据开曼公司法，本公司的股东名册是股东名册所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼公司法拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法则，因此开曼公司法与英格兰现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划

合并，然后必须由(1)每个组成公司的股东的特别决议授权，和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。

该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知的承诺一并提交公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·关于所需多数票的法律规定已得到满足；

·股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

·这项安排可由该阶层中一名就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准；以及

·根据《开曼公司法》的其他一些条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了一项收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据英国法律当局，这将是总体而言

在开曼群岛可能具有说服力的情况下，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

·对公司而言违法或越权的行为，因此不能得到股东的批准；

·尽管不是越权行为，但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即超过简单多数)的授权；以及

·构成“对少数人的欺诈”的行为，其中违法者自己控制着公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

《开曼公司法》没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，或由于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括对股东提名或罢免董事的权利的限制，以及授权我们的董事会发行一个或多个系列优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据《开曼公司法》，本公司董事仅可行使本公司章程细则(经不时修订及重述)赋予彼等的权利及权力，以真诚地认为符合本公司最佳利益及出于正当目的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反的证据推翻。

其中一项受托责任。如果提交的证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并为公司提供了公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司受托人的地位，因此对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许其这样做)，不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的章程细则容许持有不少于十分之一投票权并有权于股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，我们的股东只能在此类会议上提出普通决议进行表决。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

然而，我们的企业管治指引要求我们每年在适用的上市规则所要求的范围内召开此类会议。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼公司法》允许的情况下，我们的条款不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款，任何董事都可以在适用的记录日期以简单多数的已发行股票的赞成票将其移除，无论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法及本公司的章程细则，本公司只有在持有100%有投票权的股东的决议下方可清盘，或如清盘是由本公司董事会发起的，则由本公司成员的特别决议案发起，或如本公司无力偿还到期的债务，则由本公司成员的普通决议案发起。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼公司法及本公司细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在取得该类别股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人于股东大会上通过的特别决议案的批准下，方可对任何类别股份所附带的权利作出重大及不利的更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书中有规定，也可由董事会修订。根据开曼公司法及本公司的章程细则，本公司的章程细则须经本公司股东通过特别决议案方可修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

董事发行股份的权力

根据我们的细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息等价权、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制。特别是，根据吾等的章程细则，吾等董事会有权发行全部或任何部分吾等股本，并厘定指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择或特别权利，以及由此而产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或全部该等权利可能大于吾等普通股的权利。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为本公司的最佳利益行事的责任，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

注册权

于2016年11月16日，吾等与667，L.P.，Baker Brothers Life Science，L.P.及14159，L.P.(“Baker Entities”)，Hillhouse BGN Holdings Limited，HHLR Fund，L.P.(前身为高龄基金，L.P.)订立注册权协议。及YHG Investment，L.P.(“高瓴实体”)，(各自为“投资者”，统称为“投资者”)，均为现有股东。注册权协议规定，在若干限制的规限下，倘于任何时间及不时，投资者要求吾等登记吾等的普通股及投资者于提出任何该等要求时所持有的任何其他证券，吾等将有责任根据证券法在表格S-3的登记声明上登记以供转售。根据注册权协议，吾等的登记义务将持续最多四年，并包括吾等在未来协助投资者进行某些包销的普通股或美国存托凭证公开发售的责任。注册权协议还要求我们支付与此类注册有关的费用，并赔偿投资者某些责任。于2020年12月1日，吾等与投资者订立注册权协议第1号修正案，自2020年12月31日起生效，根据该修正案，吾等于注册权协议项下的注册义务将继续有效最多三年，直至2023年12月31日。

根据吾等与安进订立的日期为2019年10月31日的购股协议(“购股协议”)(“购股协议”)(“安进”)，安进将于禁售期届满后拥有指定的登记权。继安进于禁售期届满后或吾等全权酌情以书面同意之较早时间提出要求后，吾等将于股份购买协议所指定之若干限制下，向美国证券交易委员会提交一份S-3表格登记说明书(除非吾等当时并无资格以S-3表格登记转售须登记股份，在此情况下，有关登记须以另一适当表格进行登记，在此情况下，根据证券法，有关登记须以另一适当表格进行)，涵盖安进应登记股份之转售。此外，如果我们建议根据证券法登记我们的任何普通股或美国存托凭证向公众出售(仅为实施员工福利计划或证券法第145条适用的交易而进行的登记，或以不能登记向公众出售的可登记股份的形式进行的登记声明除外)，我们将向安进发出通知，说明我们这样做的意图，并在

应安进的要求，尽我们合理的最大努力，使安进所有应登记的股份在特定情况下和股份购买协议中规定的相关的证券法下登记。

美国存托股份简介

花旗银行(下称“花旗银行”)是美国存托凭证的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，目前位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为存款银行。经修订的存款协议副本已作为F-6表格登记声明的封面在美国证券交易委员会存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-209044。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取及行使存放于开户银行及/或托管人的13股普通股的实益所有权权益。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金存款的确认后，开户银行将根据适用的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，开户银行将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到分配能够实现或

根据美国相关州的法律，开户银行持有的资金必须被骗取为无人认领的财产。

股份的分派

每当我们向托管人免费分配存入证券的普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于已交存的普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修订美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

开户银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利，前提是向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，开户银行不会将权利分配给您：

·我们没有及时要求将权利分配给您，或我们请求不将权利分配给您；

·我们未能向开户银行交付令人满意的单据；或

·分配权利在合理范围内是不可行的。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将事先通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们将存款协议中设想的所有文件提供给开户银行，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；或

·我们不向开户银行交付令人满意的单据；或

·开户银行认定，向您分发全部或部分产品在合理范围内是不可行的。

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。根据存款协议的条款，开户银行将把以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或该等普通股的任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能合法地分发

如果将此类财产出售给您，开户银行可以将此类财产出售，并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

开户银行可以代表将普通股存入托管人的投资者设立美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

·普通股是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的。

·已有效放弃或行使与此类普通股有关的所有优先购买权(和类似的)权利。

·你被正式授权存入普通股。

·供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权的影响，并且不是“受限证券”(定义见存款协议)，也不是存入时可发行的美国存托凭证。

·提交存放的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

·确保交出的ADR得到适当背书或以适当形式转让；

·提供开户银行认为适当的签名的身份和真实性证明；

·提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

·在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在提取时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。你认为

所有资金和证券在提取时的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

·由于(1)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)普通股因股东大会或支付股息而被冻结，可能出现暂时延误；

·支付费用、税款和类似费用的义务；或

·因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在“-普通股”中有描述。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。开户银行可以根据要求向美国存托凭证持有人分发如何检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将根据从美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

我们的公司章程和章程规定，股东在任何会议上的投票均以投票方式进行。未收到及时表决指示的美国存托凭证持有人，或已收到及时表决指示，但该等指示未指明托管人投票方式的，应被视为已指示托管人向吾等指定的一名人士提供酌情委托书，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股；但如吾等告知该托管人我们不希望给予该委托书的任何事宜，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事项给予该酌情委托书；此外，如吾等告知保管人(I)存在重大反对意见，或(Ii)本公司股东的权利将受到重大不利影响，则不得就任何事项给予该等全权委托。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

·在股份登记册上登记普通股时可能收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让普通股的登记费；

·存款协议中明确规定由存入普通股或提取已存入的证券的人或存托证券持有人和实益所有人支付的电报、电传和传真传输和交付费用；

·开户银行兑换外币所发生的费用和费用；

·开户银行因遵守适用于普通股、已交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而产生的费用和开支；以及

·开户银行、托管人或任何被提名人因归还或交付已交存财产而产生的费用和开支。

美国存托股份就(I)于发行美国存托凭证时缴存普通股及(Ii)交回注销及提取普通股之美国存托凭证而应付之费用将向获交付美国存托凭证之收件人(如属美国存托股份发行)及交付美国存托凭证以供注销之人士(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由开户银行向存托凭证发行的或通过存托凭证提交给开户银行的，则美国存托股份的发行和注销费用将由从开户银行收到美国存托凭证的存托凭证参与者或将美国存托凭证交由开户银行代表受益人注销(视情况而定)的参与者支付

并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和做法从适用的受益者的账户中收取费用。美国存托股份与分销有关的手续费和手续费以及美国存托股份服务费应自开户银行建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

存托之书

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

美国存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

·我们和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

·开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

·对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们任何通知的及时性或我们未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

·我们和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

·如果我们或开户银行因存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况而被阻止、禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，吾等和开户银行不承担任何责任。

·我们和开户银行因行使或未行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌处权，或在存款证券的任何规定或管理中规定的任何自由裁量权而不承担任何责任。

·我们和开户银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股进行存款的人、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或我们任何一方真诚地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

·对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和开户银行也不承担任何责任。

·我们和开户银行可以依赖任何被认为是真实的、由适当各方签署或提交的书面通知、请求或其他文件，而不承担任何责任。

·我们和开户银行对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性赔偿也不承担责任。

·存款协议的任何条款均无意免除《证券法》的任何责任。

·存款协议中的任何内容都没有建立合伙或合资企业，也没有在我们、开户银行和您作为美国存托股份持有者之间建立受托关系。

·存款协议中的任何条款都没有阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有者有利害关系的交易，存款协议中也没有任何规定花旗银行有义务披露

我们不会将这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息转给我们或美国存托股份所有人，也不会要求您解释作为这些交易的一部分而收到的任何付款。

由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下的责任及开户银行对阁下的义务，吾等相信，就该条款的解释而言，该等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议从美国存托股份提取普通股的义务或债务，而该等限制很可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或责任，而该等限制并不适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或负债，而非存款协议项下的义务或负债。

在任何情况下，只要您同意存款协议的条款，就不会被视为放弃了我们或该开户银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或该开户银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

预发行交易记录

开户银行已通知我们，它不再从事预发行交易，未来也不打算这样做。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可根据其合理裁量采取下列行动：

·在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；

·将外币分配给合法和实际的持有者；以及

·为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或开户银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或开户银行提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或开户银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或该开户银行遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。