附件10.55
高管离职协议
本高管离职协议(包括本协议附件A),日期为[日期](“生效日期”)由Digital Realty Trust,Inc.(“REIT”)、DLR LLC(“雇主”,连同REIT,“公司”)和_(“雇员”,并与本公司一起,“当事人”)订立。
考虑到雇员继续受雇于本公司,以及其他良好和有价值的代价,本公司很高兴根据REIT董事会薪酬委员会的信念,向雇员提供按本协议所载条款及条件在特定雇佣终止时有资格领取遣散费福利的资格,因为向雇员提供该等福利符合本公司的最佳利益,以加强财务保障,并鼓励及鼓励雇员留在本公司。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议附件A第三节中规定的含义。
F.在本协议项下分期付款的情况下,根据第409a条的规定,每次分期付款应被视为单独支付赔偿金。
G.如果受第409a条约束的任何付款取决于员工提交的免责声明,并且员工有权考虑和/或撤销该免责声明的总期限跨越两个日历年,则不应在该日历年的第二个日历年开始之前支付该款项(而在该日历年之前应支付的任何款项(如果有)应在该日历年的第一个定期安排的公司工资日支付)。
[签名页如下]
请在下面提供的空白处签署本协议并注明日期,以确认您对上述协议的同意,并将其退还给Cindy Fiedelman。
真诚地
Digital Realty Trust,Inc. 马里兰州一家公司 发信人: 姓名:辛迪·菲德尔曼 标题:首席人力资源官 | DLR LLC, 马里兰州一家有限责任公司 发信人:Digital Realty Trust,L.P. ITS:管理成员 发信人:数字房地产信托公司 ITS:普通合伙人 发信人: 姓名:辛迪·菲德尔曼 标题:首席人力资源官 |
Digital Realty Trust,L.P., 马里兰州的有限合伙企业 发信人:数字房地产信托公司 ITS:普通合伙人 发信人: 姓名:辛迪·菲德尔曼 标题:首席人力资源官 接受并同意, 发信人: 员工 | |
附件A
I. | 遣散费福利 |
A. | 没有理由或者有充分的理由。在符合本协议条款的情况下,如果在合同期限内,员工被公司无故解雇或员工有充分理由辞职,且在终止日期后,员工及时履行并且随后没有撤销对公司的全部索赔(基本上以本协议附件1所附的形式)(“解除”),除了终止日期前应支付给员工的任何其他应计金额外,员工将有权获得本节I.A第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所列的遣散费福利。 |
(i) | 在雇员解雇日期(具体日期由公司自行决定)后六十(60)天内支付,一笔相当于以下金额的遣散费: |
1. | 一(1.0)(“遣散费倍数”)乘以(A)雇员在终止日期生效的年度基本工资,加上(B)雇员在终止日期所在会计年度的目标年度奖金之和(在(A)和(B)两种情况下,不考虑构成充分理由的任何减薪)的总和,加上 |
2. | 存根年度奖金,外加 |
3. | 上一年的奖金(如果有的话)。 |
(Ii) | 如果员工根据COBRA及时和适当地选择继续承保公司赞助的团体健康计划,从终止日期开始,至(A)终止日期十二(12)个月周年纪念日或(B)员工有资格获得后续雇主计划下的可比团体健康保险之日(“续行期”),期间以较早者为准,公司应在终止日期为参加该计划的员工及其家属(如果适用)全额支付COBRA保费;但是,如果(X)本公司根据其提供此类保险的任何计划不是或在持续承保期届满前不受《财务条例》第1.409A-l(A)(5)节的《守则》第409A条(定义见下文)的适用,或(Y)本公司不能继续为其团体健康计划下的员工提供保险,或这样做将危及该等计划的纳税资格,则在任何一种情况下,此后,相当于每月计划保费支付的金额应在继续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款的形式支付给员工,作为当前的应税补偿。 |
(Iii) | 从终止之日起至终止之日起十二(12)个月内,公司应自费并按实际发生的方式向员工提供与员工终止雇佣直接相关的再就业咨询服务,服务提供者由公司选择。 |
(Iv) | 员工未完成的基于公司股权的奖励应符合适用的公司股权激励计划和证明此类奖励的奖励协议,包括其中的归属和支付条款。 |
B. | 控制权的变化。在符合本协议条款的情况下,如果控制权发生变更(如经修订的Digital Realty Trust,Inc.、Digital Services,Inc.和Digital Realty Trust L.P.2014激励奖励计划或任何后续激励计划所定义),并且在控制权变更前六十(60)天开始至控制权变更两周年结束的时间段内,员工被公司无故解雇或员工有充分理由辞职,则除了截至终止日期应支付给员工的任何其他应计金额外,员工应有权获得本合同第I(A)(I)节规定的付款和福利,但须遵守本合同第I(A)节的条款和条件(包括第I(A)节规定的离职要求),但就本第I(B)节而言,免税额的倍数应等于二(2.0)(而不是一(1.0))。就本节I(B)而言,如果此类终止发生在控制权变更前六十(60)天内,则根据本条款I(B)应支付的任何款项,如超过根据第I(A)(I)节已支付或应付的金额,应不迟于控制权变更后十(10)天或员工离职后六十(60)天内支付(具体日期由公司自行决定)。 |
C. | 死亡或残疾。在遵守本协议条款的前提下,即使本协议有任何相反规定,如果员工在合同期限内因员工死亡或残疾而终止雇佣关系,公司将向员工(或员工的遗产或法定代表人)支付和提供下列款项和福利: |
(i) | 在雇员终止日期(具体支付日期由公司自行决定)后六十(60)天内支付,一笔总付遣散费,金额等于(A)雇员在终止日期生效的年度基本工资,加上(B)雇员在终止日期所在会计年度的目标年度奖金,加上(C)末年奖金,加上(D)上一年度奖金(如果有)的总和; |
(Ii) | 员工未完成的基于公司股权的奖励应遵守适用的公司股权激励计划的条款和条件,以及证明此类奖励的奖励协议,包括其中的归属和支付条款。 |
(i) | 优势.在符合本协议条款的情况下,如果员工在合同期满期间或之后因员工退休而终止雇佣关系,公司应向员工提供一份咨询协议(“咨询协议”),由员工向公司提供咨询服务,以(X)就通常涉及员工退休前在公司担任的职位和角色的事项提供支持,以及(Y)诉讼支持和高级客户关系管理 |
提供给公司的服务;并且如果在终止日期后的指定期限内,(A)员工及时执行且不随后撤销免除,以及(B)签订咨询协议,则: |
1. | 如果员工根据COBRA及时和适当地选择继续承保公司赞助的团体健康计划,在持续期间内,公司应在终止日期为参加该计划的员工及其家属(如果适用)支付每月COBRA保费的全额;然而,如果(A)本公司根据其提供此类保险的任何计划不是或在持续承保期结束前不再适用于《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节下的《守则》第409A条(定义见下文)的适用范围,或(B)本公司无法继续为其团体健康计划下的员工提供保险,或这样做将危及该等计划的纳税资格,则在任何一种情况下,此后,应在继续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向雇员支付相当于每月计划保费的金额,作为当前的应税补偿;和 |
2. | 员工未完成的基于公司股权的奖励应遵循咨询协议期限内公司的股权激励计划和证明该奖励的奖励协议(包括其下的归属和支付条款)。 |
(Ii) | 咨询协议。如果员工和公司根据第I(D)节订立咨询协议: |
1. | 咨询协议应(A)在员工退休日期之前或当天签订,并在员工退休后立即生效,以确保员工对公司的持续服务不会中断;(B)期限应在员工退休之日员工持有的任何基于公司股权的奖励发生后立即结束;(C)不要求员工每年提供超过250小时的咨询服务,此类咨询服务的薪酬应由员工和公司合理商定。(D)包括公司合理规定的其他条款和条件,以及(E)包括在咨询协议期间及之后适用的竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契诺,这些条款和条件对公司的保护不低于本协议附件A第二节中提到的条款和条件。 |
2. | 咨询协议和由此建立的咨询关系在咨询协议期限内仅可由公司出于“原因”(定义方式与原因基本相似且范围不超过原因(定义见下文))和任何原因由员工终止。如果咨询协议和由此建立的咨询关系被终止(A)被员工出于任何原因终止或(B)被公司终止,则在终止时未授予的任何未授予的裁决应 |
将被没收而不支付任何代价。如果咨询协议和由此建立的咨询关系通过双方协议终止,员工在终止时持有的任何悬而未决的奖励的处理应由员工和公司在终止时共同决定。 |
3. | 关于员工退休,员工还同意,本协议中包含的任何终止后契约、员工与公司之间的任何先前雇佣协议、员工的专有信息和发明转让协议以及员工的保密和契约协议应在咨询期结束或终止时(为免生疑问,不是在员工终止雇佣时)开始生效,并完全有效。 |
4. | 如果咨询协议和由此建立的关系被员工或公司以任何原因终止,在这两种情况下,员工应立即根据上文第4节的规定提出员工辞去所有董事职务,公司可全权酌情接受该辞呈。 |
(Iii) | 无故终止咨询协议或未提供咨询协议。如果咨询协议和由此建立的关系被公司无故终止,或公司未能向员工提供与员工退休相关的咨询协议,则员工尚未到期的基于公司股权的奖励应以公司的股权激励计划和奖励协议为依据(包括其中的归属和支付条款)。 |
二、 | 释放;遵守圣约。 员工承认并同意员工与公司签订了包含某些保密、知识产权转让、竞业禁止和竞业禁止条款的协议,包括《专有信息和发明转让协议》和《员工保密和契约协议》中规定的条款,员工应受这些协议以及员工与公司之间包含限制性契约(“限制性契约”)的任何其他协议(“限制性契约”)的约束,并应继续遵守这些协议和任何其他协议所规定的员工义务。尽管本文件中有任何规定,员工获得本附件A所列付款和福利的权利是以下列条件和条件为条件的:(A)员工在终止日期后二十一(21)天内(或在适用法律要求的范围内,四十五(45)天内)签约,以及(B)员工继续遵守限制性契约。 |
三. | 定义。就本协议而言: |
附录1
申索的一般发放
考虑到日期为#年的特定高管离职协议中规定的付款和福利[日期]以下签署人(“雇员”)Digital Realty Trust,Inc.与DLR,LLC(以下简称“服务协议”)之间的协议,以及出于其他有价值的代价(在此确认该协议的收据及充分性),雇员特此免除并永久解除本协议项下的“受让人”,其中包括马里兰有限责任合伙公司Digital Realty Trust,Inc.及马里兰有限责任公司DLR,LLC(统称为“本公司”),以及,他们的每一位前任、继任者、合伙人、董事、高级人员、雇员、律师和代理人,在法律上或在衡平法、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索偿、索偿、要求、损害、损失、费用、律师费或任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的任何性质的诉讼或诉讼、诉讼的因由或诉讼的因由(下称“索偿”)中,该雇员现在或以后可能因任何事情、因由或事情而对受济助人或他们中的任何人自时间开始至本合同生效之日起具有或可能具有该等权利。在不限制前述一般性的原则下,此处发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与雇员的服务关系、雇用或终止服务或雇用有关的任何索赔;任何被指控违反任何明示或默示的雇佣或其他服务合同(包括根据《劳资协议》产生的任何索赔);任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制,被释放者终止雇员雇用或其他服务的权利;以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或法令的行为,包括但不限于,经修订的《就业中的年龄歧视法》,载于《美国法典》第29编第621条及其后;1964年《民权法案》第七章, 经1991年《民权法案》修正,载于《美国法典》第42篇,2000年及以后;《同工同酬法》,载于《同酬法案》,第29篇,第206(D)条;《1866年民权法》,载于1981年,第42篇;《家庭和医疗休假法》,经修订,载于《美国联邦法典》第29篇,第2601节及以后。(“联邦工作人员法”);1990年《美国残疾人法》,修订本,第42编;《虚假申报法》,修订本;《雇员退休收入保障法》,修订本,第29篇;《公平劳动标准法》,修订本,第29篇,第215页及以下;《萨班斯-奥克斯利法案》,2002年《萨班斯-奥克斯利法案》;《工人调整通知和保留法》;《加州劳动法》;修订后的加州公平就业和住房法案;修订后的加州家庭权利法案;加州工人调整通知和再培训法案;以及所有其他联邦、州和地方就业和民权法律。
尽管如上所述,本新闻稿不得以任何方式被解释为免除员工的任何权利或索赔:(I)根据服务协议获得付款和福利;(Ii)根据员工与公司之间的任何协议,证明员工持有的公司未偿还的股票期权、利润利息单位或其他基于公司股权的奖励;(Iii)员工根据任何适用的计划、政策、实践、计划、合同或与公司达成的协议,在截至本新闻稿发布之日可能拥有的应计或既得利益;(Iv)补偿和/或垫付费用;根据员工与公司之间的任何赔偿协议或公司的章程、公司注册证书或其他类似的管理文件产生的;(V)根据适用法律不得放弃的任何权利或福利,包括但不限于获得失业保险福利的任何权利,或(Vi)提请平等就业机会委员会或加州公平就业和住房部注意歧视、骚扰或报复的索赔,或(Vii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构沟通、合作或提供信息;然而,前提是,该员工确实释放了员工为任何所谓的歧视行为获得损害赔偿的权利,
骚扰或报复性待遇(除了本新闻稿中的任何内容不得被解释为禁止或阻止员工因向美国证券交易委员会提交或参与任何举报人投诉而获得赔偿)。
员工确认该员工已得到法律顾问的建议,并熟悉加州民法典第1542条的规定,该条款规定如下:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
员工意识到上述代码部分,特此明确放弃员工在其中以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则下可能享有的任何权利。关于此类放弃和放弃,员工特此承认,员工此后可以发现他现在知道或相信存在的索赔或事实之外的或不同的索赔或事实,但该员工明确同意在执行本新闻稿时代表员工存在或可能存在的针对公司和/或受让人的任何或所有已知或未知、可疑或未被怀疑的索赔完全、最终和永远地解决和释放。
根据1990年《老年工人福利保护法》,现建议员工如下:
(A)员工有权在签署本新闻稿前咨询律师;
(B)员工在签署本新闻稿之前有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿;
(C)员工在签署本新闻稿后有七(7)天的时间撤销本新闻稿,本新闻稿将在该撤销期限届满后生效;以及
(D)通过签署本新闻稿,员工明确承认,员工在知情的情况下自愿放弃根据1967年《就业年龄歧视法》执行之日之前和之前的所有权利或索赔。
如果员工希望撤销对此放行的接受,员工必须在下午5:00之前以书面形式送达通知。太平洋时间在他签字后的第7天[名字], [标题],公司人力资源部,电子邮件:emailAddress@digitalrealty.com
邮件。如果员工在七(7)天内没有撤销对本协议的接受,员工对本协议的接受将在员工签署本协议之日后的第八天生效并可强制执行。
雇员声明并保证在雇员可能对受济助人或他们中的任何人提出的任何索赔中没有任何利益的转让或其他转移,并且雇员同意赔偿和保持受济助人及其每一个人不因任何此类转让或转移任何权利或索赔而产生的任何责任、索赔、要求、损害、费用和律师费。双方的意图是,这一赔偿不要求付款作为受救济人根据这一赔偿对雇员进行赔偿的先决条件。
员工代表员工不会以员工的名义或代表员工或任何其他个人或实体对任何受救济人提起诉讼、索赔或诉讼。员工同意,员工不会自愿直接或间接(包括通过代理人或律师)向任何个人或实体提供与针对受救济人的任何实际或潜在索赔或诉讼原因有关的协助、信息或建议,该员工不得诱使或鼓励任何个人或实体这样做,除非法律强制或授权这样做。尽管有上述规定,员工仍有权向平等就业机会委员会和同等的州和地方机构提出指控,并配合任何此类机构的调查。
员工承认并表示,员工未因种族、性别、民族血统、宗教、婚姻或注册家庭伴侣身份、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份、医疗状况或任何其他受适用法律保护的特征而遭受任何被释放者的歧视或骚扰。员工承认并表示,员工没有被剥夺根据FMLA或任何其他联邦或州法律可能有权享受的任何假期、福利或权利,并且该员工没有遭受任何与工作有关的错误或伤害,员工可能有权获得补偿或救济。员工进一步确认并表示,除根据离职协议将向员工提供的福利外,员工已获得任何受让人欠员工的所有工资、奖金、补偿、福利和其他金额,员工在本协议日期后无权获得任何额外的补偿、遣散费或福利,但根据公司福利计划文件的明示条款授予的任何福利除外。雇员声明并保证本文件中的所有事实陈述在所有重要方面都是真实的。
此外,雇员确认并同意雇员受《离职协议》及《雇员保密及契约协议》(“ECCA”)及《专有资料及发明转让协议》(“PIIAA”)所载若干契约及条款的约束,且该等契约及条文在雇员终止受雇于本公司后仍继续有效,并将根据《离职协议》、《雇员保密及契约协议》及《雇员保密及发明转让协议》的条款继续完全有效。员工进一步确认并同意,员工获得服务费协议规定的付款和福利的权利是以员工继续遵守服务费协议、ECCA和PIIAA中规定的限制性契约为条件和条件的。尽管本协议或《服务协议》或《ECCA》或《PIIAA》中有任何相反的规定,员工承认并同意,根据18USC第1833(B)条,员工不会因以下商业秘密泄露而承担刑事或民事责任:(I)向联邦、州或地方政府保密
直接或间接地,或仅为了报告或调查涉嫌违法的目的,直接或间接地或向律师提供;或(Ii)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中,如果这些文件是盖章的话。
雇员同意,如果雇员此后对根据本合同解除的任何索赔引起、基于或与之有关的任何诉讼,或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提起诉讼,则雇员同意向受救济人支付,除因此而给受救济人造成的任何其他损害外,还支付被免除人因抗辩或以其他方式回应所述诉讼或索赔而产生的所有律师费;前提是,,本款不适用于《联邦民事诉讼规则》第13(A)条所指的雇员对如上所述向雇员提出索赔的受援人提出的任何强制性反诉。
雇员进一步理解并同意,任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或被解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任,他们一直坚持他们对雇员没有任何责任的立场。
员工同意,如果本新闻稿中的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行,则这一确定不会影响本新闻稿的任何其他条款,并应对相关条款进行修改,以使其在适用法律下尽可能以与各方意图一致的方式执行。员工理解,本新闻稿以及员工签署的任何ECCA和/或PIIAA,构成员工与公司之间关于本协议主题的整个协议的完整、最终和独家体现。员工不依赖本公司未明确说明的任何承诺或陈述。双方进一步理解并同意,只有由各方签署的书面文书才能对本新闻稿进行修改。
以下签署人已于以下日期签立本授权书[日期].
[员工]