信贷协议

日期：2022年11月17日

其中
墨菲石油公司，
墨菲勘探与制作公司-国际，
和
墨菲石油有限公司
作为借款人

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

和

本合同的贷款方

____________________________

美国银行，北卡罗来纳州，第一资本，全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司还有丰业银行，休斯顿分行
作为联合辛迪加代理

和

三井住友银行

作为文档代理

____________________

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，

Capital One，国家协会，三菱UFG银行，有限公司。和

丰业银行，休斯顿分行
作为联席牵头安排人和联合簿记管理人
____________________________

时间表：

附表2.01全球承付款

附表2.05现有信用证

附表2.21可持续发展目标

附表3.14附属公司

附表5.14帐目

附表6.01现有债务

附表6.03现有留置权

附表6.09现有投资

展品：

附件A作业和假设的形式

附件B-1贷款当事人律师意见表

附件B-2《商务部律师意见表》

附件C-1美国税务证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件C-2美国纳税证明(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件C-3美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的非美国参与者)

附件C-4美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件D合规证书

担保协议书附件E

附件F附属公司间票据表格

墨菲石油公司，特拉华州一家公司(“本公司”)，墨菲国际勘探与生产公司，特拉华州一家公司(“Expro-Intl.”)，墨菲石油有限公司，一家加拿大公司(“MOCL”)，本协议的贷款方，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，美国银行，N.A.，Capital One，National Association，MUFG bank，Ltd.和丰业银行休斯顿分行(“丰业银行”)作为联合辛迪加代理，三井住友银行作为文件代理。

独奏会

A.Expro-Intl公司。和MOCL作为借款人，已要求贷款人代表借款人提供一定的贷款和信贷延伸。

B.贷款人同意在遵守本协议的条款和条件的前提下提供此类贷款和信贷扩展。

C.考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“1999年契约”是指作为发行人的公司与作为受托人的北卡罗来纳州纳什维尔的SunTrust银行之间于1999年5月4日签署的、经不时修订和补充的契约。

“2012年契约”是指作为发行人的公司和作为受托人的美国银行全国协会之间于2012年5月18日签署的契约，经不时修订和补充。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“附加财务契约”指适用于本公司或任何附属公司的任何其他债务协议中包含的任何肯定或消极的“维持”财务契约(无论该条款是否被贴上“财务契约”的标签或以其他方式描述为“财务契约”)，包括其中使用的任何定义术语。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)节赋予它的含义。

“与代理人有关的人”具有第10.03(C)节赋予它的含义。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第10.06(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”是指适用于本公司、任何其他借款人或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”就任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.19节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该循环贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准贷款、RFR贷款或在本合同项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据穆迪和标普在该日分别适用于指数债务的评级，在“ABR利差”、“期限基准利差”、“RFR利差”或“承诺费利率”标题下列出的适用年利率：

就前述而言，(I)如穆迪或标普均未对指数债作出有效评级(因本段最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立第V级评级；(Ii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级属于不同类别，则评级应以两个评级中较高的一个为基础，除非其中一个评级比另一个评级低两级或两级以上，在这种情况下，评级应参考比两个评级中较高的级别低一级的级别来确定；及(Iii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已建立的评级应发生变化(由于穆迪或

该变更应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。税率的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级制度或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”具有第10.04(B)节赋予它的含义。

“认可石油工程师”指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(C)Ryder Scott Co.LP，(D)W.D.von Gonten&Co.Petroleum Engineering，(E)de Golyer和MacNaughton，(F)McDaniel&Associates Consulters，或(G)行政代理合理接受的任何其他独立石油工程师。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占债务”就一项售后回租交易而言，指在厘定时，承租人在该售后回租交易所包括的租赁期内支付租金的总债务现值(包括该租赁已获延长的任何期间)；然而，倘若该等售后回租交易产生资本租赁债务，则其所代表的债务金额将根据“资本租赁债务”的定义厘定，并将构成“资本租赁债务”。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

“可用期”是指自到期日起至但不包括到期日和终止承诺日中较早者的期间；如果在提及任何墨西哥贷款或墨西哥信用证时，“可用期”指自到期日和墨西哥承诺终止日期中较早者起至且包括有效日期但不包括两者中较早者的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“BAMSA”系指美国银行墨西哥分行。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指术语SOFR；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或术语SOFR(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理决定(与本公司磋商后)可能适合反映该基准的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准(或如行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定(在与本公司磋商后)就本协议及其他贷款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再是该基准(或其组成部分)的管理人的第一个基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的日期

具有代表性；但这种不代表性将通过参考此类(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司、ExPro-Intl.和MOCL，而“借款人”是指本公司、ExPro-Intl。和MOCL，统称。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款请求”是指(A)在循环借款请求的情况下，由公司代表自己提出的请求，Expro-Intl。(B)在墨西哥借款请求的情况下，由公司代表Expro-Intl.根据第2.04节提出借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事项外，营业日应为(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关的日，或此类RFR贷款的任何其他交易；(B)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款，以及任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率的利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何该等日；及(C)就墨西哥贷款而言，指墨西哥城银行营业的任何日期(星期六或星期日除外)。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省的法律组织或成立的公司的任何子公司(包括但不限于MOCL)。

“Canam”是指Canam Offshore Limited，是根据巴哈马法律成立的一家公司。

“加拿大现金金额”是指在公司任何一个会计季度的最后一天，相当于所有现金、现金等价物、有价证券、国库

债券和票据、存单、对货币市场基金和商业票据的投资以及许可投资，在每一种情况下，均由(无论是直接或间接)持有或拥有，记入被排除的加拿大实体的账户，或在当日作为资产在资产负债表上反映。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理服务。

“现金收据”指由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司收到的所有现金，包括但不限于：(A)根据或与任何石油及天然气财产有关的应付款项；(B)代表本公司或任何附属公司赚取或将赚取的营业收入的现金；(C)贷款收益；及(D)由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司从任何来源收到的任何其他现金(包括就任何套期保值协议的清算而收到的款项，以及就任何处置或意外事故而收到的款项)。

“意外事故”是指公司或其任何子公司的任何财产在征用权或谴责或类似程序下遭受的任何损失、伤亡或其他损害，或任何国有化。

“核证官”具有第5.01(C)节规定的含义。

“控制权变更”是指：(A)任何个人或一组相关人士(墨菲家族成员除外)应已获得公司超过35%的已发行有表决权股票的实益所有权(符合1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条的含义，以及根据其适用的规则和条例)；或(B)在任何连续12个历月的期间内，在该期间的第一天是本公司董事会成员的个人将不再占本公司董事会成员的至少66-2/3%。

“法律变更”是指在生效日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的任何较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)款的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司遵守，任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)多德-弗兰克华尔街

(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“指控”具有第10.14节中规定的含义。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是墨西哥贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合银团代理”是指美国银行，N.A.，Capital One，National Association，MUFG Bank，Ltd.和加拿大丰业银行各自作为本合同项下贷款人的银团代理。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人对提供循环贷款和获得本信用证项下股份的承诺，以代表该循环贷款人在本合同项下的信用风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节和第2.18(B)节不时减少，以及(C)根据该贷款人根据第10.04节的转让而不时减少或增加。每个循环贷款人在生效日期的承诺额载于附表2.01，或在适用的转让和假设中列明，该循环贷款人应根据该转让和假设承担其承诺额。在生效日期，循环贷款人的承付款总额为7.4亿美元。为免生疑问，(A)墨西哥贷款人不是循环贷款人，没有任何承诺；及(B)循环贷款人的承诺不包括该循环贷款人承诺(1)提供任何墨西哥贷款或(2)获得墨西哥任何信用证的参与。

“承诺费”应具有第2.11(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在“适用费率”的定义中，在“承诺费费率”行标题下所列的任何一天的每年适用费率。

“增加承诺”一词的含义与第2.20(A)节中赋予的含义相同。

“承诺增加日期”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“商品账户”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及根据该等法规颁布的任何法规。

“通信”具有第10.01(D)节中赋予它的含义。

“公司”具有本协议前段赋予该术语的含义。

“符合性证书”具有第5.01(D)节中赋予它的含义。

“计算日期”的含义如第1.05节所述。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加上：(A)在确定该期间的综合净收入时从收入中扣除的下列费用或费用(无重复)：(1)所得税费用；(2)综合利息费用；(3)损耗、折旧和摊销费用；(4)该期间的勘探费用(包括所有钻井、完井、地质和地球物理成本)；(5)非常或非经常性现金成本、费用和收费，包括与遣散费、成本节约、运营费用削减、设施关闭、完成合同百分比、合并和整合成本以及其他重组费用或准备金(但根据第(V)款增加的所有金额的总和不得超过(A)公司连续四个会计季度期间的75,000,000美元或(B)本协议期限内的200,000,000美元)，(6)因应用FASB ASC 815而导致的任何非现金损失或套期保值协议下的费用，(Vii)与任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议有关的非现金薪酬开支或成本，及(Vii)所有其他非现金费用、开支或亏损，包括但不限于与资产报废义务有关的增加开支及减去(B)在该期间的综合净收入表内所包括的(I)利息收入、(Ii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否以其他方式可作为独立项目列入该期间的综合净收入表内)的总和，在正常业务过程之外出售资产的收益), (Iii)所得税抵免(以未从所得税开支中扣除者为准)、(Iv)任何其他非现金收入及(V)于上述期间内就上文第(A)(V)项所述项目所作的任何现金付款，而有关的非现金开支或亏损于该会计季度后于综合净收益表中作为一项费用反映，均按综合基准厘定。为根据综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何厘定计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如本公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该重大处置标的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额

(Ii)如本公司或任何附属公司于该参考期内进行了一项重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指(X)根据第6.09节允许的任何财产收购或一系列相关财产收购，(Y)构成一个企业的全部或几乎所有运营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(Z)将导致综合EBITDA增加等于或超过30,000,000美元；和“重大处置”指根据第6.11节允许的任何财产处置或一系列相关财产处置，而(X)和(Y)将导致综合EBITDA减少等于或超过30,000,000美元。

“综合EBITDA ex-Canam”指，在任何期间，(A)综合EBITDA减去(B)不包括Canam EBITDA。

“综合EBITDA Ex-MOCL”是指在任何期间，(A)综合EBITDA减去(B)不包括MOCL EBITDA。

“综合利息覆盖比率”指任何期间的(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指在任何期间内，本公司及综合附属公司在该期间的总利息开支总额(经厘定而无重复)，不论是已支付或应计的，包括(A)按公认会计原则计入利息开支的范围：(I)债务折现摊销，(Ii)资本化利息，(Iii)就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及套期保值协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间，(Iv)资本租赁项下可分配给利息支出的任何付款或应计部分(以及与销售和回租交易有关的推定利息)，加上合成租赁项下可分配给利息支出的任何付款或应计项目部分，无论其是否构成公认会计准则下的利息支出，以及(V)融资费(包括安排、修订和合同费用)、债务发行成本、佣金和支出以及在每种情况下的摊销；及(B)有关任何不合格股本或本公司或综合附属公司任何系列优先股的所有现金股息或其他现金分派。

“综合杠杆率”指于任何期间的最后一天，(A)该日的综合总负债与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”指在任何期间，就本公司及综合附属公司而言，任何期间本公司及综合附属公司按公认会计原则在综合基础上厘定的期间扣除税项后的净收益(或亏损)的总和；但该等净收益(以其他方式计入的范围内)须不包括下列各项：(A)本公司或任何综合附属公司拥有所有权权益的任何人士的净收益(该权益并不导致该其他人士的净收益与该公司或任何综合附属公司的净收益合并)

(Ii)自截至2019年3月31日的财政季度开始，在上述第(I)及(Ii)条的情况下，许可合资企业，但实际以现金支付的股息或分派金额除外(就许可合资企业而言，包括，在该期间内，该其他人士或该许可合营公司(视属何情况而定)向本公司或综合附属公司(许可合营公司除外)作出的现金分派金额，由该其他人士或该许可合营公司(视属何情况而定)在该期间内由该其他人士或该许可合营公司(视属何情况而定)向本公司或综合附属公司(许可合营公司除外)作出的现金分派数额保留，以抵销美国进出口银行在该期间所作的出资；(B)任何综合附属公司在上述期间的净收益(但不包括亏损)，但以该综合附属公司宣布或支付股息或类似分配、转让或贷款的范围为限，范围为当时该综合附属公司的章程条款或适用于该综合附属公司的任何协议、文书或政府的规定并未准许，或在其他方面受到限制或禁止，而该等限制或禁止是按照公认会计原则而厘定的(但只要该获准合营公司构成一间综合附属公司，不得仅因根据许可合营有限责任公司协议支付分配的条件和要求而根据本条(B)排除许可合营公司的净收入)；(C)任何人士在成为综合附属公司或与本公司或其任何综合附属公司合并或合并之日前应累算的净收益(或亏损)；。(D)可归因于资产减记或减记的任何损益。, 包括上限测试减记；(E)任何非现金损益或因衍生工具公平市价变动而根据FASB ASC 815作出的正或负调整；及(F)任何债务收入的注销。

“综合有形资产净额”指于任何日期，(A)本公司及综合附属公司按公认会计原则厘定的总资产减去(B)本公司及综合附属公司的流动负债(不包括短期负债及长期负债的当期部分)及(Ii)本公司及综合附属公司的商誉及其他无形资产的总和，两者均按公认会计原则厘定，本公司根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视何者适用而定)向行政代理和贷款人提交的最近一份综合财务报表中所反映的一切。就本定义而言，并非由本公司全资拥有的任何附属公司的任何该等资产及流动负债的金额，应只计入或扣除本公司直接或间接拥有的该等附属公司的比例股权权益，惟就任何该等负债而言，如该等负债是本公司或任何其他附属公司(或其任何财产)的追索权，则就本定义而言，该等追索权的全部该等负债应予以扣除。

“合并子公司”是指公司的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)根据公认会计准则与公司的财务报表合并。

“综合总资产”是指于任何确定日期，在本公司及各综合附属公司截至该日期的综合资产负债表上，与“总资产”(或任何类似项目)相对列明的符合公认会计原则的金额。

“综合总资产(除加拿大外)”是指，在任何期间，(A)综合总资产减去(B)不包括加拿大资产。

“综合总资本”是指在任何日期，(A)本公司及其综合附属公司在该日期的综合股东权益，根据公认会计准则在综合基础上厘定，加上(B)在该日期的综合总债务。

“综合总债务”是指在任何日期，公司及其子公司在该日期的所有债务本金总额(不包括未提取的信用证)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第10.21节所赋予的含义。

“信贷风险”指：(A)任何循环贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其在该时间的LC风险敞口的总和；以及(B)墨西哥贷款人在任何时间的墨西哥贷款余额和墨西哥LC风险敞口的未偿还本金的总和。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的变化而导致的日常简单SOFR的任何变化

应自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)起生效，无需通知本公司。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方提出请求后三个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“存款账户”具有在UCC中赋予该术语的含义。

“指定货币”是指加元、英镑或行政代理、适用开证行和适用借款人同意的任何其他货币。

“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、出售和回租交易、意外事故、转让或其他处置(包括通过合并或合并的方式)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，以除其他股权以外的任何代价(不会构成丧失资格的股本)到期或强制赎回的任何股权，或可因债务而转换或可交换的任何股权，或可由持有人在91天或之前选择全部或部分以股权以外的任何代价赎回的任何股权(不构成不合格股本)。

在(A)到期日和(B)没有贷款、信用证风险敞口、墨西哥LC风险敞口或本协议项下其他未偿还债务的日期(较早者)之后，所有承诺终止，墨西哥承诺终止。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据代理”是指三井住友银行，其作为本合同项下贷款人的单据代理。

“美元等值”指在任何确定日期，就以任何指定货币计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)根据该日以该其他指定货币购买美元的汇率确定的美元等值金额。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内流动资金”是指在任何确定日期，(A)该日未使用的承诺总额加上(B)不受限制的现金总额之和。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和/或任何开证行及其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项(仅与接触危险物质有关)有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)一项计划未能达到《守则》第412节或《ERISA》第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412条或《ERISA》第303条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)本公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划(付款除外)承担的任何责任

(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自本公司或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义如第7.01节所述。

“汇率”是指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在路透社WRLD页面上为该货币确定的时间可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，则汇率应参考行政代理与公司商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均，在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间。在该日购买美元，并在两个工作日后交付；但如在任何此种确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

“被排除的加拿大资产”是指在任何时期内，属于被排除的加拿大实体的合并总资产中的那部分。

“被排除的加拿大EBITDA”是指在任何时期内，可归因于被排除的加拿大实体的合并EBITDA部分。

“被排除的加拿大实体”系指(A)加拿大石油公司、(B)加拿大文莱石油有限公司、墨菲半岛马雅西亚石油有限公司、墨菲沙巴石油有限公司、墨菲沙捞越石油有限公司以及在马来西亚直接从事勘探和生产及其他相关业务的加拿大石油公司的相互直接和间接子公司以及(C)墨菲·库龙泰石油有限公司(前称墨菲·赛迈石油有限公司)。

“除外DDA”指(A)零余额支出账户和(B)独立存款账户，其余额完全包括(I)在正常业务过程中因公司及其子公司对该等第三方的特许权使用费支付义务而到期和欠非关联第三方的资金，(Ii)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(Iii)税务账户，包括但不限于销售税账户和(Iv)托管、失效和赎回账户。

“被排除的担保套期保值义务”，对于任何附属担保人来说，应指在以下情况下的任何担保套期保值义务：根据《商品交易法》或任何规则，该附属担保人就该担保对冲义务(或其任何担保或同意担保、偿还、赔偿或以其他方式承担责任的其他协议或承诺)所承担的全部或部分责任，或该附属担保人为担保该担保套期保值义务而授予的担保权益的全部或部分责任，且在此范围内，任何担保对冲义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)在该附属担保人的担保义务或其他责任或该担保权益的授予对该担保对冲义务生效或将会生效时，该附属担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)如该附属担保人的担保对冲义务须受《商品交易法》(或其任何后续条文)第2(H)条所规定的结算规定所规限，因为该附属担保人是商品交易法(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所界定的“金融实体”，在该附属担保人的担保义务或其他责任对该相关担保对冲义务生效或将生效时。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生有保证的对冲义务, 这种排除仅适用于此类担保对冲义务中可归因于此类担保义务或其他债务或担保权益不合法的掉期交易的部分。

“被排除的MOCL EBITDA”是指在任何期间，属于被排除的MOCL实体的合并EBITDA部分。

“被排除的MOCL实体”是指MOCL及其各直接和间接子公司的统称。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺中的该等权益(根据本公司根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.16条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(F)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”是指Expro-Intl公司之间于2018年11月28日签订的某些5年期循环信贷协议。而摩根大通作为借款人，

作为行政代理的大通银行，以及在生效日期前经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款人和代理方。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.05的每份信用证。

“现有债券”统称为(A)本公司根据2012年契约第一期补编发行的2022年到期4.000的票据，(B)本公司根据2012年契约第二份补编发行的2022年到期3.700%的票据，(C)本公司根据2012年契约第三份补编发行的2024年到期6.875的票据，(D)本公司根据2012年契约第四份补编发行的2025年到期5.750的票据，(E)2029年到期的7.050%票据，(F)本公司根据二零一二年契约第二期补充发行的2042年到期的5.125厘债券，于生效日期各发行一次。

“Expro-Intl.”具有本协定前段赋予该术语的含义。

“Expro-USA”指美国墨菲勘探与生产公司，美国特拉华州的一家公司。

“自营协议”系指任何人士同意(其中包括)支付一口或多口油井的全部或部分钻井、完井或其他费用，或就该等油井进行钻井、完井或其他作业的全部或部分代价，以换取石油及天然气资产的所有权权益。

“租借协议”是指从授予另一方在石油和天然气财产中获得所有权权益的权利的一方的观点来看的租入协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”指(A)本公司与摩根大通银行之间日期为2022年10月11日的特定收费函，(B)本公司与美国银行证券公司、Capital One、National Association、MUFG Bank，Ltd.和加拿大丰业银行之间日期为2022年10月11日的收费函，以及(C)本公司与任何贷款人之间的任何其他收费函。

“财务契约”指(A)于投资级评等日之前，第6.14(A)(I)节所载的综合杠杆率契约及第6.14(A)(Ii)及(B)节所载的综合利息覆盖率契约，自投资级评等日起及之后，第6.14(B)节所载的综合总债务与综合资本总额的比率。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。“财务人员”一词在不涉及个人的情况下，指公司的财务人员。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限应为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指公司的任何子公司，但不包括国内子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“全球承诺额”是指在任何时候，总承诺额加上墨西哥在该时间的承诺额之和。生效日的全球承付款总额为8亿美元。

“全球LC曝光量”是指在任何时候，LC曝光量加上墨西哥LC曝光量的总和。

“全球风险敞口”是指在任何时候，总信用风险敞口加上墨西哥贷款人在该时间的信用风险敞口的总和。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、裁定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、普通法规则、授权或其他指令或要求，无论是现在或以后有效的。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“担保”一词用作动词时，指的是担保某人的任何债务或其他义务的行为(例如，在短语“任何子公司不得担保任何债务”中使用这一术语)具有相关的含义。

“担保现金管理协议”是指任何借款人或任何子公司与在该人是贷款人或贷款人的关联公司(包括在生效日期前已存在的任何此类现金管理协议)之前或在该时间内签订该现金管理协议的任何人之间的任何现金管理协议，即使该人后来因任何原因不再是贷款人(或贷款人的关联公司)(任何此等人士，“担保现金管理提供者”)；但为免生疑问，“担保现金管理协议”一词不包括任何现金管理协议或在该担保现金管理提供者不再是贷款人或贷款人的关联公司后订立的任何现金管理协议项下的交易。

“担保现金管理债务”是指任何借款人或任何子公司在任何担保现金管理协议项下欠任何担保现金管理提供商的任何和所有金额和其他债务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代))。

“担保现金管理提供者”具有“担保现金管理协议”定义中赋予该术语的含义。

“担保退出贷款人对冲方”是指(A)构成“担保对冲方”的任何人，该术语在紧接生效日期之前生效的现有信贷协议中被定义为“担保对冲方”，并且(B)在生效日期不是本协议项下的贷款人(或贷款人的关联方)。

“担保退出贷款人套期保值协议”是指任何借款人或任何子公司与任何担保退出贷款人对冲方之间的任何套期保值协议，该协议(A)是在生效日期之前签订的，(B)在生效日期仍未生效(不对生效日期后签订的任何修订、修改或补充生效)；但为免生疑问，“担保退出贷款人对冲协议”一词不应包括在生效日期或之后签订的任何对冲协议或任何对冲协议下的交易。

“有担保的套期保值协议”是指(A)任何借款人或任何附属公司与在该人是贷款人或贷款人的关联公司(包括在生效日期前已存在的任何此类套期保值协议)之前或在此期间订立该套期保值协议的任何人之间的任何套期保值协议，即使该人后来因任何原因不再是贷款人(或贷款人的关联公司)(任何此等人士，“有担保的贷款人对冲方”)；但为免生疑问，“担保对冲协议”一词不应包括任何对冲协议或在该担保对冲当事人不再是贷款人或贷款人的关联公司后订立的任何对冲协议下的交易；及(B)任何担保退出的贷款人对冲协议。

“担保套期保值义务”是指根据任何和所有担保套期保值协议(无论是绝对的还是或有的，以及无论在何时创建、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代))欠任何担保套期保值方的任何和所有数额和其他义务；但在任何情况下，担保套期保值义务不应包括任何被排除的担保对冲义务。

“担保套期保值方”是指任何担保贷款人套期保值方，或仅就其所属的任何担保退出贷款机构套期保值协议而言，是指任何担保退出贷款机构套期保值方。

“担保贷款人套期保值方”具有“担保套期保值协议”定义中赋予该术语的含义。

“担保方”是指行政代理、贷款人、开证行、担保现金管理提供者和担保套期保值方，而“担保方”是指他们中的任何一个。

“担保人”指(A)本公司和(B)作为“担保人”(该词在担保书中定义)并担保义务(包括根据第4.01节和第5.12节)作为担保协议一方的每一家子公司。

“担保协议”是指(A)就本公司、每一家国内子公司和每一家加拿大子公司而言，由担保人以基本上以附件E的形式签署的担保协议，以及(B)就除加拿大子公司以外的任何外国子公司而言，一份形式和实质均令行政代理人满意的担保协议(在每种情况下，经行政代理人根据其组织所在司法管辖区的法律所建议的修改后)。

其资产所在地区)，无条件地以连带方式担保债务的偿付，这些债务可能会被不时地修正、修改或补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为“危险”或“有毒”的所有其他物质或废物，或具有类似含义的词语。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议(包括构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易)；惟(I)任何只因本公司或其任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，或(Ii)任何商品的实物买卖协议均不得为“对冲协议”。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租约或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。除本文另有说明外，凡提及“碳氢化合物权益”一词，应指公司和/或其子公司的碳氢化合物权益，如上下文所需。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)由或依据债券、债权证、票据、银行承兑汇票或其他类似票据证明的该人的所有义务；(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不是重复，(D)该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务(不包括在正常业务过程中不时发生的、在发票或拖欠日期后不超过60天的义务，或通过适当行动真诚地争夺的义务，并已按照公认会计原则为其保留充足的准备金)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据合成租约承担的所有义务；。(G)作为账户当事人的该人根据所有信用证和担保书承担的所有或有或有的义务，包括：为免生疑问，该人就为该人的账户而发行的担保债券及类似票据而承担的所有偿还义务；。(H)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有现有权利以该留置权作担保的)其他人的所有债务，不论该等债务是否已承担，但仅限于公允价值。

担保这种义务的财产的市场价值，(I)该人对他人的所有担保(如本定义其他条款所界定的)，(J)该人交付商品、货物或服务的所有义务，包括但不限于碳氢化合物，其代价是一笔或多笔预付款，正常业务过程中的气体平衡安排除外；(K)该人创造的或该人直接或间接获得付款的任何生产付款的未清偿余额；以及(L)该人关于不合格股本的所有义务；但尽管有上述规定，债务应不包括(1)阿萨巴斯卡石油公司在Kaybob Duvernay土地上的权益的部分开发成本的合同结转，总额不超过$171,000,000，(Ii)美国进出口银行根据许可合营有限责任公司协议第4.4(E)条承担的向许可合营公司出资的责任及(Iii)为本公司或任何附属公司的账户发行的担保债券及类似票据项下的无抵押或有债务，只要(A)没有附属公司就此承担任何偿还或其他付款责任，及(B)该等责任不受任何附属公司的任何担保或其他形式的信贷支持所规限。

“合并条款”具有第5.16(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其任何义务而征收的或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在本协议(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“不合格机构”具有第10.04(B)节赋予它的含义。

“利益选择请求”是指公司代表其自身Expro-Intl提出的请求。或MOCL根据第2.07节转换或继续借款。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言；(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，均受

适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由公司选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”指适用于任何人的任何直接或间接(A)该人取得任何其他人的股权(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式取得，并包括依据与任何人的合并或合并而取得)，(B)该人对任何其他人的出资或其他投资，(C)该人向任何其他人作出的贷款或垫款，(D)该人承担、购买或以其他方式取得任何其他人的债务，(E)该人担保任何其他人的债务，或(F)由该人购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产。

“投资级评级”是指(A)标普对BBB-或更高的指数债务建立的评级；(B)穆迪对Baa3或更高的指数债务建立的评级；或(C)惠誉对BBB-或更高的指数债务建立的评级。

“投资级评级日期”指公司获得(A)两家或两家以上评级机构的投资级评级；或(B)穆迪或标普其中一家评级机构的投资级评级，以及其他两家评级机构的评级低于投资级一级的第一个日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)(I)摩根大通银行，(Ii)美国银行，(Iii)墨西哥开证行，(Iv)Capital One，National Association，(V)MUFG Bank，Ltd.和(Vi)Scotiabank，以及(B)行政代理人和公司根据其全权酌情决定权同意成为本合同项下开证行的任何其他贷款人，在每种情况下，均以行政代理人作为信用证开证人的身份，以合理满意的形式和实质同意成为本合同项下的开证行，以及第2.05(I)节规定的继任者(就第(A)和(B)款中的每一项而言，通过其本身或通过其指定的附属公司或分支机构之一)。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“次级债务”统称为(A)每一种现有票据，(B)为换取任何现有票据而产生的任何债务，或其收益用于延长、再融资、更换、作废、清偿、退还或以其他方式按价值注销任何现有票据，及(C)任何在偿还权上从属于该等债务的债务。

“信用证付款”是指开证行根据开证行开具的信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证(墨西哥信用证除外)的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款(墨西哥开证银行支付的信用证付款除外)的总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。任何开证行(墨西哥开证行除外)在任何时候的信用证风险应为(A)该开证行在该时间出具的所有未提取信用证的未支取金额加(B)该开证行在该时间尚未偿还借款人或其代表的所有信用证付款的总金额。为免生疑问，墨西哥开证行不应承担信用证风险。

“牵头安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、Capital One、National Association、MUFG Bank，Ltd.和Scotiabank，它们在本协议下分别以联席牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第10.03(D)节赋予它的含义。

“贷方”系指(A)附表2.01中所列的人员，(B)墨西哥贷方，以及(C)根据转让和假设或其他规定成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或根据第2.08(D)条或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括每份现有信用证和每份墨西哥信用证。“信用证”一词还应包括根据本协议出具的以指定货币计价的任何银行担保，只要适用开证行自行决定同意出具此类银行担保即可。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。(A)对于(I)摩根大通银行、(Ii)美国银行、(Iii)Capital One，National Association、(Iv)MUFG Bank，Ltd.和(V)Scotiabank中的每一个，信用证承诺的初始金额是30,000,000美元，(B)对于墨西哥贷款人，是60,000,000美元，以及(C)对于作为开证行的任何其他贷款人，是开证行以书面商定的金额，作为其在本合同项下的信用证承诺；

或如果开证行在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺额，则开证行在行政代理行保存的登记册中规定的信用证承诺额；但开证行的信用证承诺额可通过开证行与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理行；此外，信用证承诺额总额不得超过250,000,000美元。

“杠杆率Ex-MOCL”是指截至任何一个会计季度的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)截至该日的连续四个会计季度的综合EBITDA Ex-MOCL的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“清算”就任何套期保值协议而言，指(A)出售、转让、更新、解除或终止该套期保值协议的全部或任何部分，或(B)针对该套期保值协议的全部或任何部分设立抵销头寸。术语“清算”和“清算”具有相互关联的含义。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件、每份信用证及其相关的任何申请或协议、借款人根据本协议签发的任何本票、每份担保协议、每份费用信函、根据本协议或本协议或本公司或任何附属公司的名义要求交付的任何证书或任何其他贷款文件，以及任何借款人或任何其他贷款方与行政代理和/或贷款人或以行政代理和/或贷款人为受益人订立的与本协议相关的任何协议，包括对这些协议的任何修改、修改或补充，以及与其他贷款文件相关的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括循环贷款和墨西哥贷款)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或利益。

“重大负债”指本金总额超过75,000,000美元的任何一家或多家公司及其子公司与一项或多项套期保值协议有关的债务(贷款、信用证和任何项目融资除外)或债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指，(A)美国进出口公司、(B)进出口国际公司、(C)MOCL、(D)墨菲勘探和生产公司、(E)Canam和(F)在任何确定日期，截至公司最近一个会计季度，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的连续四个会计季度的任何其他子公司，出资超过(1)该期间综合EBITDA的5%或(2)截至该期间最后一天的综合总资产的5%；但如果在任何时候，非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的10%或截至任何此类会计季度最后一天的合并总资产的10%，则公司应根据第5.01(D)节的规定，在要求交付该会计季度或会计年度的合规证书中指定足够的子公司作为“重要子公司”，以消除这种过剩，并且在向行政代理交付该合规证书后，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重要子公司。如本公司未能在上述合规证书中指定足够的额外附属公司为“重要附属公司”，行政代理可通过书面通知本公司，代表公司指定足够的额外附属公司为“重要附属公司”，因此，就本协议的所有目的而言，该等附属公司应构成“重要附属公司”。

“到期日”指2027年11月17日；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为紧接该日期之前的营业日；此外，如果在2025年2月15日(“春季到期日”)，公司2025年到期的5.750%票据的未偿还本金总额超过50,000,000美元，则到期日为春季到期日。

“最高费率”的含义见第10.14节。

“墨西哥承诺”是指墨西哥贷款人在本协议项下提供墨西哥贷款和签发墨西哥信用证的承诺，以代表墨西哥贷款人在本协议项下信用风险的最高总额的金额表示，此类承诺可以(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少。墨西哥贷款机构在生效日期的墨西哥承诺金额载于附表2.01。墨西哥在生效日的承诺额为6000万美元。为免生疑问，墨西哥的承诺不包括墨西哥贷款人承诺(I)提供任何循环贷款或(Ii)获得任何信用证的参与。

“墨西哥开证行”是指墨西哥银行，以开证行的身份。

“墨西哥信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有墨西哥信用证未提取的总金额加上(B)墨西哥开证行尚未偿还或代表Expro.-Intl偿还的所有信用证付款的总金额。在这个时候。

“墨西哥贷款人”系指BAMSA，其作为墨西哥贷款的贷款人。

“墨西哥信用证”是指墨西哥开证行根据本协议开具的任何信用证。

“墨西哥信用证手续费”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

“墨西哥贷款”是指墨西哥贷款人根据第2.01(B)节提供的贷款。

“无船承运货物”一词具有本协定前段赋予该术语的含义。

“MOCL担保触发事件”是指在生效日期后的任何时间发生以下任何事件：(I)全球风险敞口(不包括任何全球LC风险敞口)在任何时候超过650,000,000美元(前提是不应根据本条款发生此类MOCL担保触发事件)(I)所有未偿还的全球风险敞口(不包括任何全球LC风险敞口)可归因于对MOCL的借款)或(Ii)截至任何财政季度最后一天的杠杆率Ex-MOCL超过3.50至1.00。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“墨菲勘探和生产公司”是指特拉华州的墨菲勘探和生产公司

“墨菲家族”指(A)C.H.墨菲家族投资有限合伙企业，(B)C.H.墨菲，Jr.的遗产，以及(C)已故C.H.墨菲的兄弟姐妹。以及他和他们各自的直系亲属。在这一定义中，“直系亲属”是指该人的配偶、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、女婿、儿媳、弟兄和嫂子。

“新贷款人”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

“增加承诺通知”具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指(A)任何借款人、任何子公司或任何担保人(无论是直接或间接(包括以假设方式获得的债务)、到期或将要到期的、目前存在的或以后产生的、根据任何贷款文件欠上述任何一项的行政代理、开证行、任何贷款人或任何关联方的任何和所有金额；(B)所有担保对冲义务；(C)所有担保现金管理义务；以及(D)上述任何事项的所有续期、延期和/或重新安排。在不限制前述规定的情况下，术语“义务”应包括贷款的未付本金和利息、LC风险敞口和墨西哥LC风险敞口(包括但不限于贷款到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息、LC风险敞口、墨西哥LC风险敞口以及与任何借款人或其任何子公司或任何担保人有关的任何破产申请或启动任何破产、重组或类似程序后按本协议规定的当时适用利率应计的利息，任何借款人、任何子公司或任何担保人的任何性质的所有其他贷款文件，包括但不限于偿还信用证付款的义务(包括但不限于偿还信用证付款的义务)、与提前终止担保对冲义务和未付金额有关的付款、费用、费用、赔偿、成本和任何性质的任何借款人、任何子公司或任何担保人的所有其他义务和债务，无论是绝对的或或有的、到期的或将来到期的, 任何担保套期保值协议或任何担保现金管理协议；但义务的定义应排除任何排除的担保套期保值义务。

“石油和天然气财产”系指(A)碳氢化合物权益；(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并单位和由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单位)的所有现有或未来的合并协议、汇集协议和声明；(D)与任何碳氢化合物权益或从或可归因于这种碳氢化合物权益的碳氢化合物生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议；(E)碳氢权益之内及之下可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式与碳氢权益有关、属于、附连或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、附属物业及物业；及。(G)所有物业、权利、业权、权益及产业。

上述或提及的，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地财产，现已拥有或其后取得，并位于、使用、持有以供使用或发展任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他私人财产，而该等财产可能在该处所内作钻探油井或作其他类似的临时用途)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体抽出装置、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、装置、工具、工具、电缆、电线、塔架、机壳、管材及杆材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、附属品及附件。除文中另有说明外，凡提及“石油和天然气资产”一词，均指公司和/或其子公司的石油和天然气资产，视上下文而定。

“低于投资级一级”指(A)标普为BB+的指数债确立的评级；(B)穆迪为Ba1的指数债确立的评级；或(C)惠誉对BB+的指数债确立的评级。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件进行任何其他交易、根据本协议或任何其他贷款文件进行强制执行、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或本协议或任何其他贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他债务协议”指管限本公司或任何附属公司的借款本金总额超过20,000,000美元的任何协议、文书或其他文件(公司间债务除外)(就衡量该门槛而言，该等其他债务协议下的已承诺但未动用的金额被视为已足额支取)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.18条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.04(C)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指2001年的美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“付款”的含义与第9.02(A)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第9.02(B)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)未逾期超过30天的税款、评税、政府收费或索偿的留置权，或该等税项、评税、政府收费或索偿的留置权，或该等税项、评税、政府收费或索偿的唯一追索权，如该等税项、评税、押记或索偿的唯一追索权为该等财产，而该等税项、评税、押记或索偿的唯一追索权是该等财产，则该等税项、评税、收费或索偿的适当程序已按并按照美国公认会计原则(或就任何外国附属公司而言，在有关司法管辖区内的类似会计原则)的规定为其设立适当的准备金；

(B)对公司或法律所施加的任何附属公司的财产或资产的留置权，例如业主、分业主、卖主、供应商、承运人、仓库工人、维修工、建筑承建商、工人及机械师的留置权，以及在石油及天然气财产的勘探、开发、营运或保养的意外事故中产生的其他类似留置权，在每一种情况下，只要该等留置权是在正常业务过程中产生的，且担保义务并未逾期超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)地役权、通行权、限制性契诺、许可证、限制(包括分区限制)、小所有权缺陷、例外情况、不足之处或所有权上的不规范之处、侵占、突出、服务、许可证、条件和契诺以及其他类似的收费或产权负担(包括公司或其附属公司为道路、管道、传输线、运输线、用于开采天然气、石油或其他矿物或木材的配送线，以及其他类似目的，或用于联合或共同使用房地产、通行权或通行权)的任何通行权或其他财产。设施和设备)不在任何实质性方面干扰公司及其子公司的整体业务；

(F)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该留置权是在法律上或在正常业务过程中根据惯常的一般条款和条件而产生的

存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的存款或其他资金；

(G)对任何人的特定存货或其他货品(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户而开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货品；

(H)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(I)关于根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(J)(I)出租人、转让人、许可人或分许可人在任何租赁下的任何权益或所有权、石油、天然气或其他碳氢化合物、矿物中保留的留置权、支付红利、特许权使用费或租金的租约以及遵守此类租赁的条款；及(Ii)出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或分许可人的权益担保，这些权益或所有权是由本公司或任何子公司在正常业务过程中或在本协议允许的其他情况下订立的任何租约、转租、许可或再许可下的，且不担保债务；

(K)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁协议、分包协议、分部订单、石油和天然气的销售、收集、运输或交换合同、单位化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、销售协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、海水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议产生的留置权，以及其他在石油和天然气业务中常见或习惯的协议，这些协议针对的是没有拖欠债务的索赔，或正在真诚地通过适当的程序提出诉讼，并已按照公认会计准则的要求和按照该程序为其建立适当的准备金；但本条所指的任何该等留置权并不实质上损害该留置权所涵盖的财产被任何借款人或任何附属公司持有的目的；

(L)因法律的实施而产生的管道、管道设施和其他中游资产或设施的留置权，或在正常业务过程中因法律的实施而产生并伴随于勘探、开发、经营和维护石油和天然气财产的其他类似留置权；

(M)公司或任何附属公司的设备在正常业务过程中授予该公司或该附属公司的客户的留置权；

(N)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(O)仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(P)在正常业务过程中对存款设定的留置权，以确保对保险承运人承担保费责任或保证保费融资安排；

(Q)与公司及其子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排有关的留置权，本协议允许的采购订单以及在正常业务过程中与公司或任何子公司的客户签订的其他协议；

(R)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性融资报表；

(S)依据任何契据而授予受托人的留置权，该契据管限本协议没有以其他方式禁止的任何债务，以该契据下的受托人为受益人，并只保证有义务向该受托人支付补偿、向该受托人偿还其开支及根据该契诺的条款弥偿该受托人；及

(T)对公司或由1936年《商船法令》第十一章规定的海运留置权组成的任何附属公司的财产或资产的留置权或外国等价物；

(U)授予他人的经营租赁、许可证、再租赁或再许可，不得(I)在任何重大方面干扰公司及其子公司的整体业务，或(Ii)获得任何债务；

(V)(I)政府当局为确保业务的正常运作而订立的分区、建筑物、权利及其他土地用途规例，及(Ii)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等用途并不会对本公司及其附属公司整体业务的正常运作造成重大干扰；及

(W)准许合营有限责任公司协议所载的任何产权负担或限制，包括任何期权、认沽及催缴安排、优先购买权及类似权利；

但在任何情况下，“允许的产权负担”一词均不包括任何保证债务的留置权。

“获准投资”系指：(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)在购买之日起270天内到期的商业票据投资。

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起270天内到期的定期存款的投资，而该等投资是由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的，或由其发行或提供的货币市场存款账户所发行或提供的，而该等商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于5亿美元；(D)由加拿大政府或其任何省或地区发行、担保或担保的任何债务证据，其到期日自购置之日起不超过360天；。(E)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；。以及(F)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“获准合资企业”系指位于特拉华州的有限责任公司墨西哥湾MP公司。

“许可合资协议”指(I)许可合资企业出资协议、(Ii)许可合资企业MEPU运输、(Iii)许可合资企业单位运输、(Iv)许可合资企业有限责任公司协议、(V)许可合资企业有限责任公司成立文件和(Vi)许可合资企业MSA。

“准许合营公司成交日期”指根据准许合营公司出资协议的条款进行结算的日期(定义见准许合营公司出资协议)。

“允许合资企业出资协议”是指Expro-USA、Petrobras America Inc.和获准合资企业之间于2018年10月10日签署的某些出资和收购协议。

“准许合营有限责任公司协议”指若干经修订及重订的准许合营有限责任公司协议，日期为准许合营结束日期，格式为准许合营出资协议附件F。

“允许合资有限责任公司成立文件”是指“允许合资公司出资协议”中定义的“有限责任公司成立文件”。

“允许的合资企业MEPU运输”是指出资协议中定义的“MEPU运输”。

“许可合资企业MSA”指“许可合资企业贡献协议”中定义的“主服务协议”。

“允许的合资企业单位运输”是指出资协议中定义的“单位运输”。

“允许留置权”是指根据第6.03节允许保留的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例百分比”是指：(A)任何循环贷款人，该循环贷款人的承诺占全球承诺的百分比；及(B)墨西哥贷款人，墨西哥承诺占全球承诺的百分比；但在第2.19节中存在违约贷款人的情况下，“按比例百分比”应指该贷款人的承诺占全球承诺的百分比(如果墨西哥贷款人是违约贷款人，则不考虑任何违约贷款人的墨西哥承诺)。如果全球承诺已经终止或到期，应根据最近生效的全球承诺按比例确定百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“项目融资”是指为任何项目、任何一组项目或与之相关的任何资产的全部或任何部分的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完工、维护、运营、证券化或货币化提供融资或再融资而产生的任何债务以及与此有关的任何担保，但该债务或担保中明确规定直接向公司或其任何子公司(项目融资子公司除外)或其各自的任何财产追索权的部分除外，但对一个或多个项目融资子公司的股权、债务或其他债务或财产的追索权除外；然而，如果这种支持，如有限担保或提供或担保股权出资的义务

就本定义而言，不得将发放次级贷款视为直接追索权。

“项目融资附属公司”指本公司的任何附属公司，其主要目的是产生项目融资或成为由此设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，而该等附属公司的几乎所有资产仅限于(I)收购、改善、安装、设计、工程、建设、开发、完成、维护、运营、证券化或货币化全部或部分由一个或多个项目融资提供资金的资产，或(Ii)一个或多个其他该等子公司或人士的股权、债务或其他债务。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“已探明的非生产油气性质”是指石油工程师学会(或任何公认的继承者)颁布的当时有效的“石油和天然气储量定义”中所界定的构成已探明的已开发非生产储量的所有石油和天然气性质。

“已探明油气属性”是指已探明的已生产油气属性、已探明的未开发油气属性和已探明的未开发油气属性。

“已探明的生产油气储量”是指石油工程师协会(或任何公认的继承者)颁布的当时有效的“石油和天然气储量定义”中所界定的构成已探明已开发生产储量的所有石油和天然气属性。

“已探明未开发石油和天然气属性”是指构成石油工程师协会(或任何公认的继承者)当时有效的“石油和天然气储量定义”中所界定的已探明未开发储量的所有石油和天然气属性。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.21节中赋予它的含义。

“评级机构”指穆迪、标普和惠誉。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“赎回”是指就任何债务而言，赎回、购买、失败、预付或以其他方式获得或报废该等债务的价值。“赎回”一词具有与之相关的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)(4)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

根据第2.19节的规定，“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险敞口和未使用的承诺额的贷款人，其金额占当时总信用风险敞口和未使用的承诺额的50%以上；如果墨西哥承诺尚未终止，则在符合第2.19款的规定下，“所需贷款人”是指在任何时间有信用风险和未使用的承诺额的贷款人，且墨西哥的未使用的承诺额占当时全球风险敞口和未使用的全球承诺额的总和超过50%。

“所需附属担保人”是指，在任何确定日期，在本公司最近一个会计季度结束的连续四个会计季度内，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的每一家国内子公司的贡献超过(A)该期间综合EBITDA ex-Canam的10%或(B)截至该期间最后一天的综合总资产(不含Canam)的10%；但如在任何时候，所有非担保人的附属公司的综合EBITDA ex-Canam或综合总资产(Canam)总额超过任何该等期间综合EBITDA ex-Canam的15%或截至任何该等会计季度最后一天的综合总资产(不含Canam)的15%，则本公司应根据第5.01(D)节的规定，在该会计季度或财政年度(视情况而定)要求交付的合规性证书中指定足够的子公司(无论是国内子公司、外国子公司或其组合)作为“所需的附属担保人”，以消除超出的部分。在将该合规证书交付给行政代理后，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成所需的附属担保人，并应根据第5.12节的规定要求每一家子公司成为担保人。如果公司未能在上述合规证书中指定足够多的附属公司作为“所需的附属担保人”，行政代理可通过书面通知公司，

代表公司指定足够的子公司，无论是国内子公司、外国子公司还是两者的组合，作为“必要的附属担保人”，以消除超出的部分，并在向公司交付该书面通知后，就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成必需的附属担保人，并应根据第5.12节的规定要求每个子公司成为担保人。尽管有上述规定，就本合同项下的任何目的或任何其他贷款文件而言，获准合资企业不应构成“必要的附属担保人”。

“储备报告”是指按照符合行政代理当时贷款要求的定价假设和贴现率，以令行政代理合理满意的形式和实质，列出公司及其子公司的已探明油气资产，以及截至该日期的生产率和未来净收益、税金、运营费用和资本支出的预测。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、总裁、任何财务官或任何副总裁。除另有说明外，本协议中提及的所有负责人员均指公司的负责人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环贷款机构”指的是除墨西哥贷款机构以外的每个贷款机构。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民的

乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国的财政部、或适用于本公司的任何其他司法管辖区、任何其他借款人或其任何子公司所维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或适用于公司、任何其他借款人或其任何子公司的任何其他司法管辖区不时实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券账户”的含义与UCC中赋予此类术语的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“SLL原则”具有第2.21(B)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”指，就任何人而言，(A)该人的资产的公允价值将超过其债务和负债(从属的、或有的)；(B)该人的财产的目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他负债(从属的、或有的)相当可能的负债所需的数额，因为这些债务和其他负债已成为绝对的和到期的；

该人士将有能力偿还其债项及负债(附属、或有或有或其他)，因为该等债项及负债已成为绝对及到期的；及(D)该人士将不会拥有不合理的小额资本以处理其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

“附属公司间票据”指实质上以附件F的形式出现的附属公司间票据，根据该票据，任何借款方所欠的公司间债务和垫款优先于该等债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指作为担保人的任何附属机构。

“支持的QFC”具有第10.21节中赋予它的含义。

“剩余库存”指本公司或任何附属公司的设备，本公司真诚地认定(A)为本公司及其附属公司进行勘探及生产业务所需的剩余设备，或(B)已过时或破旧，不再在其业务中使用或使用的设备。

“可持续性保障提供者”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。

“可持续性结构代理”是指贷款人或贷款人的关联公司，由本公司选定作为本协议的可持续性结构代理；前提是此人同意以该身份行事。

“可持续发展目标”是指与公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，这些指标应经公司及其法律顾问确认符合SLL原则。

“合成租赁”是指就任何人而言，在负有支付租金责任的人的财务报表上(无论是或有或有或以其他方式)本应或本应被视为经营性租赁的所有租赁，并且就美国联邦所得税而言，该等租赁被适当地视为借款的债务，但承租人有义务以超过的金额购买。

提前终止或提前终止时，支付超过该经营租赁到期或提前终止时受该经营租赁约束的财产剩余价值的80%的金额。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信用风险敞口”是指在任何时候，所有循环贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。

“交易”系指(A)每个借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，借款、所得款项的使用和签发本协议项下的信用证；(B)就每个担保人而言，该担保人签署、交付和履行其所属的《担保协议》及其所属的其他贷款文件，以及其对义务的担保。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”是指，在任何确定日期，公司或以下任何担保人的现金或允许投资：(I)国内子公司或(Ii)在该日不会在公司或任何此类担保人的综合资产负债表上显示为“受限”的加拿大子公司(不言而喻，受惠于行政代理人或任何贷款人以外的任何人的控制协议的现金或准许投资应被视为“受限”，而以行政代理人或任何贷款人为受益人的现金或准许投资应被视为非“受限”)。但仅限于此类现金和允许投资存放在美利坚合众国或加拿大境内任何司法管辖区的金融机构的账户中。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何一类或多类股权，据此，持有该等股权的人士在一般情况下具有一般投票权，选出该人士至少过半数的董事会成员(或类似的相关管治机构)。

“全资”指，就任何人士的附属公司而言，该附属公司的所有股权由该人士及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由该人士及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“墨西哥贷款”)或类型(如“定期基准贷款”、“ABR贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”、“定期基准墨西哥贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”或“墨西哥借款”)或类型(例如，“定期基准借款”、“ABR借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”、“定期基准墨西哥借款”或“RFR循环借款”)进行分类和提及。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释，

如不时生效的；但如果公司通知行政代理，公司代表借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(I)在本公司采用ASC 842之日之前本应被描述为经营租赁的任何租赁(无论该租赁是否在该日期有效)不应是资本租赁，就本协议的所有目的而言，任何此类租赁应被视为以在本公司采用ASC 842之前反映经营租赁的相同方式在本公司的综合财务报表中反映，以及(Ii)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为：本文件所述金额及比率的所有计算均应按财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)作出，以“公允价值”对本公司或任何附属公司的任何负债或其他负债进行估值。

第1.05节汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定全球信用证风险的美元等值金额(包括在下列第(I)和(Ii)款适用的情况下，将于该日期签发、修改、延长或更新的任何拟议信用证)：(I)自任何借款的初始利息期开始之日和随后每个利息期开始之日(包括任何借款的转换或继续之日)；(Ii)自根据本合同提交任何借款请求之日起；(Iii)自任何借款之日或任何信用证开具、修改、延期或续期之日起；(Iv)自任何承诺、墨西哥承诺或任何信用证承诺终止或减少之日起；(V)自每个日历月第一个营业日起；及(Vi)在违约事件持续期间，由行政代理酌情选择或根据所需贷款人的指示选择的任何营业日。除第2.11(D)节最后一句明确规定外，在根据第1.05(A)节进行下一次要求的计算之前，每个此类金额应为全球LC曝险的美元等价物。在此，行政代理确定相当于第1.05(A)节所述任何金额的美元等值的每一天在本文中被称为“计算日期”。

(B)本协议的每一条款均应受行政代理在征得公司同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可以从可能被终止的利率基准中得出。

或者是，或者未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.07节信用证。就其条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。除第2.11(D)节最后一句明文规定外，为了确定信用证风险和墨西哥信用证风险，以指定货币计价的任何信用证的未提取金额或以指定货币计价的任何信用证的任何未偿还信用证付款金额，在任何日期应参考根据第1.05条规定的最近计算日期的美元等值金额来确定。就本协定的所有目的而言，除非借款人与开证行就开证行签发的信用证提出的信用证申请另有约定，否则在任何确定日期，如果信用证已按其条款失效，但仍可根据《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的规定提取任何金额。国际商会第590号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律或信用证本身中的类似条款，或已提交但尚未兑现的符合规定的单据, 该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，每个借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节承诺。

(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的循环贷款，而该等循环贷款不会导致(I)该贷款人的信贷风险超过该贷款人的承诺，(Ii)总信贷风险超过总承诺，或(Iii)全球风险超过全球承诺。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可借入、预付和再借循环贷款。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，墨西哥贷款人同意在可用期间不时向Expro-Intl提供贷款。在任何时候未偿还的本金总额不会导致(I)墨西哥贷款人的信贷风险超过墨西哥承诺，或(Ii)全球风险超过全球承诺。在前述限制范围内，并受此处规定的条款和条件的约束，Expro-Intl。可以借入、预付和再借入墨西哥的贷款。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但循环贷款人的承诺为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求发放贷款负责。

(B)在第2.13节的约束下，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，因为公司代表其自身，Expro-Intl。或MOCL可根据本协议提出请求，各贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但这种选择权的行使不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以是

等于总承付款的全部未使用余额(或在ABR墨西哥借款的情况下，等于墨西哥承付款的全部未使用余额)，或等于第2.05(E)节所设想的偿还信用证付款所需的余额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款或RFR借款的总数不得超过6笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，本公司仍代表其自身，代表ExPro-Intl。如果就任何借款申请的利息期限在到期日之后结束，则该公司或MOCL无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。为请求循环借款，公司应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前一个工作日，纽约市时间上午11：00；但第2.05(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每个此类电话借用请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准的格式并由公司的一名负责人员签署的书面借用请求以专人交付或传真的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)适用的借款人和所请求的借款总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)应向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有指定借款人，公司将是适用的借款人。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即通知各循环贷款人

其细节以及该循环贷款人作为所请求借款的一部分而提供的贷款的数额。

第2.04节墨西哥借款申请。要申请墨西哥借款，本公司应代表Expro-Intl通过电话通知行政代理：(I)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点；(Ii)如果是ABR借款，则不迟于提议墨西哥借款日期前一个工作日，纽约市时间上午11点。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式、公司负责官员代表Expro-Intl签署的书面借用请求，以专人递送或传真的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(A)借入日期，该日期为营业日；

(B)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(C)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(D)应符合第2.06节要求的ExPro-Intl.的资金支付账户的地点和编号。

如果没有指定墨西哥借款的类型，则所请求的墨西哥借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准墨西哥借款规定利息期，则本公司代表Expro-Intl.应被视为选择了一个月的利息期。

第2.05节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可要求任何开证行开具以美元或任何指定货币计价的信用证，以任何借款人为申请人，以支持其或其子公司的义务，在可用期间的任何时间和不时以行政代理和该开证行合理接受的形式开具信用证；但不论前述规定或本协议所载任何相反规定，(A)只有本公司可以代表进出口银行向墨西哥开证行申请签发信用证，以及(B)墨西哥开证行要求开具的信用证应以美元计价。如果本协议的条款和条件与本公司提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件之间存在任何不一致之处，ExPro-Intl。或由借款人与开证行就任何信用证订立的，应以本协议的条款和条件为准。尽管本合同有任何相反规定，没有开证行

(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，(Ii)资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求任何开证行开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，公司应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)亲手向开证行和行政代理递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求开具信用证的通知，或指明修改、续签或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合本第2.05节(C)款)、信用证的金额、信用证是以美元计价还是以指定货币计价(有一项理解，如果没有规定面额，信用证应以美元计价)、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延长该信用证。如果适用的开证行提出要求，本公司、进出口银行。或MOCL(视情况而定)也应以开证行的标准格式提交与任何信用证请求相关的信用证申请。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，本公司才应开立、修改、续展或延期信用证(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，公司应被视为代表并保证)。, 续期或延期(参照信用证签发、修改、续期或延期之日以指定货币计价的信用证的美元等值确定)：(I)全球信用证风险敞口不得超过250,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的信用风险敞口不得超过其承诺，(Iii)信用风险总额不得超过承诺总额，(Iv)任何开证行的信用证风险敞口不得超过其信用证承诺，(V)墨西哥信用证风险敞口不得超过墨西哥开证银行的信用证承诺，(Vi)墨西哥贷款人的信贷风险不应超过墨西哥承诺，以及(Vii)全球风险不应超过全球承诺。经开证行同意，公司可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但如果在减持生效后，无法满足上述第(I)至(Vii)款规定的条件，则公司不得减少开证行的信用证承诺额。

即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，任何开证行均无义务以任何指定货币开立任何信用证：(X)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或任何适用于开证行的法律或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开具信用证。

一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对开证行施加在生效日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(Y)此类信用证的签发违反开证行一般适用于信用证签发的一项或多项政策，或(Z)此类开证行一般不以适用借款人要求的指定货币开具或以其他方式无法开立信用证。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)营业结束前的下列日期或之前失效(或由适用开证行通知其受益人终止)；但只要该日期超过紧随其后的第(C)(Ii)款所指的日期，则该信用证应在该续展或延期(视情况而定)生效的同时或之前，以适用开证行可接受的方式(和金额)进行现金抵押)和(Ii)在符合前一款(I)附加条款的情况下，即到期日之前五个工作日的日期。

(D)参与。通过签发信用证(墨西哥信用证除外)，并对信用证(墨西哥信用证除外)进行修改，提高信用证金额或延长信用证期限，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，在此，开证行或贷款人在此向每个循环贷款人和每个循环贷款人提供相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件同意向行政代理支付开出信用证的各开证行(墨西哥开证行除外)的账户中该循环贷款人在本第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或支付因任何原因需要退还给公司的任何款项。各循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证(墨西哥信用证除外)获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括根据本协议对任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。为免生疑问，尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定, 任何贷款人不得从墨西哥开证行获得任何墨西哥信用证的参与权。

(E)报销。如果开证行就该开证行开出的信用证支付任何信用证款项，则适用的借款人应向行政代理付款，并以该信用证所使用的币种付款。

如本公司于该日上午10时前收到信用证付款通知，或如本公司在该日上午10时前未收到该通知，则不迟于本公司收到通知后第二个营业日的纽约市时间中午12时前收到该项信用证付款通知，如果在收到之日的上述时间之前未收到此类通知；但在信用证(墨西哥信用证除外)的信用证付款的情况下，公司可根据第2.03节规定的借款条件，根据第2.03节的规定，要求在适用的日期(由适用的开证行决定)，以等值金额(以美元计价的信用证)或等值美元的ABR循环借款为此类付款提供资金，并在适用的范围内，适用借款人支付此类款项的义务应予以解除，代之以由此产生的ABR循环借款。尽管有上述规定，任何开证行仍可选择在适用的信用证付款通知中指明，该开证行将要求以美元偿付，在这种情况下，适用借款人同意以美元偿还该开证行；但适用开证行应在确定提款金额后立即将等值美元通知本公司。如适用的借款人未能如期付款(为免生疑问), 除就墨西哥开证行签发的墨西哥信用证偿还信用证付款外，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款(及其等值的美元)、适用的借款人当时应就此支付的款项(及其等值的美元)以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由适用借款人支付的美元等值金额的适用百分比，其方式与第2.06节对该循环贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向签发信用证的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开出信用证的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此种信用证付款的义务。

(F)绝对义务。适用的借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)

适用开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(Iv)相关汇率或相关指定货币对适用借款人或其他贷款方或一般相关货币市场的任何不利变化；或(V)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，该事件或情况可能构成对适用借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)范围内对适用借款人承担的责任, 借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎处理而遭受的索赔)。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有看来代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理行和公司，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除适用借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)偿付到期并按当时适用于ABR贷款的年利率支付的每一天，其未付金额应计入利息(如果该信用证付款是以任何指定货币计价的，则为该开证行确定的年利率(如果该付款是以任何指定货币计价的，则该利率由该开证行确定的年利率，如无明显错误，则为决定性的)，以代表其资金成本加上用于确定适用于期限的利息的适用利率。

基准贷款)，该利息应在偿还之日到期并支付；但如果适用的借款人在根据第2.05节(E)段到期时未能偿还该信用证支出，则第2.12(C)节将适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何贷款人根据本第2.05节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行账户。

(I)开证行的更换和辞职。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.11(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(B)本协议中提及的“开证行”一词，应视为指该继任开证行或以前的开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照第2.05(I)(I)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将会发生并仍在继续，则在本公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口和墨西哥LC风险敞口占全球LC风险敞口的50%以上的贷款人)的通知的营业日内，要求借款人根据本段将未偿还的全球LC风险作为现金抵押，(Ii)任何借款人必须根据第2.10(C)节的规定将与任何预付款相关的信用证风险或墨西哥信用证风险的超额部分作为现金抵押，或根据第2.10(D)节的规定以现金抵押未偿还的信用证，或(Iii)根据第2.19节的规定要求任何借款人将违约贷款人的信用证风险进行现金抵押，则适用的借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入存款，现金金额(以适用货币计算)，相当于上述信用证敞口或墨西哥敞口或可归因于上述信用证敞口的超额部分(视属何情况而定)，在每种情况下，加上其任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。保证金由行政机关代为保管。

代理作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为履行适用借款人此时的全球信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经具有LC风险和墨西哥LC风险的贷款人同意，且其风险大于全球LC风险的50%)，则应用于履行适用借款人在本协议项下的其他义务。如果适用的借款人因违约事件的发生或由于违约贷款人而根据第2.19节被要求提供一定数额的现金抵押品，并且借款人无需以其他方式向行政代理支付与第2.10(C)节规定的任何预付款相关的可归因于LC风险或墨西哥LC风险的超额金额，然后，在所有违约事件已被治愈或免除，或根据第2.19节导致现金抵押的事件已得到满足或解决后的三个工作日内，应将该金额(在未如上所述应用的范围内)退还给适用的借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，适用的借款人(I)应：赔偿和补偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，就好像该信用证是完全由适用借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩。每一借款人在此承认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，并且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)现有信用证。在生效日期，附表2.05所列的每份信用证应被视为已由附表2.05中为该信用证指定的开证行根据本协议开具信用证，且未支付任何其他在信用证签发时应支付的费用，开证行应被视为已向每一循环贷款人出售，且每一循环贷款人应被视为已向该开证行购买一份参与性信用证，只要该循环贷款人在该信用证中适用的百分比范围内。

第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇立即可用资金的方式，在本合同项下每笔贷款。

在纽约市时间中午12：00之前，通过向贷款人发出通知，将资金存入最近为此目的指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的资金以相同的资金贷记到适用借款人在纽约市行政代理处维护的适用借款人的账户并由公司在适用借款申请中指定的方式，向适用借款人提供此类贷款；但第2.05(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于适用借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，公司可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，并可在期限基准借款的情况下为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。本公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为独立借款。

(B)根据本第2.07节作出选择时，如果本公司要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借款，则本公司应在第2.03节或第2.04节(视具体情况而定)要求借款时，通过电话将该项选择通知行政代理。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须以行政代理批准及本公司签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面权益选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则该借款的部分

分配给每一次借阅(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

(V)如任何该等利息选择请求要求期限基准借款，但没有指明利息期限，则本公司应被视为已选择一个期限为一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果本公司未能在适用于期限基准借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每项期限基准借款和(B)每项RFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，且(Ii)在根据第2.10节实施任何同时预付贷款后，如果(A)总信贷风险超过总承诺或(B)全球风险超过全球承诺，则本公司不得终止或减少承诺；此外，如果墨西哥的承诺在生效后仍未终止，则公司不得终止承诺。

(C)本公司应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.08节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即

应将其内容告知贷款人。本公司根据第2.08节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)在墨西哥贷款人没有本合同项下的信用风险的情况下，公司可在书面通知墨西哥贷款人和行政代理后，随时终止墨西哥承诺。墨西哥承诺终止后生效，无需采取任何进一步行动：(I)墨西哥贷款人应立即停止作为本协议的当事一方，(Ii)墨西哥开证银行应立即停止作为本协议的开证行和当事一方，墨西哥贷款人和墨西哥开证银行均应免除其在本协议项下的义务，但应继续有权享受第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.03节和第IX条的利益)。

第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)每一借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔贷款的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其向借款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人那里收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本第2.09节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响每个借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票在该

按汇票上所列收款人的指示付款的表格(如该本票为已登记本票，则须以该收款人及其已登记受让人为收款人)。

第2.10节提前还款。(A)在符合第2.15条规定的任何应付违约费的前提下，每个借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.10条(B)段的规定提前通知。

(B)本公司代表其本身-Expro-Intl对于第2.10(A)节规定的任何预付款，(I)对于期限基准借款的预付款，不迟于预付款日期前三个工作日的纽约时间上午11点；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约时间上午11点。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额，如属强制性预付款项，则须说明有关预付款额的合理详细计算。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该预付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节要求的分手费。

(C)如果在任何时候(包括但不限于在任何计算日期)全球风险超过全球承诺额，则借款人应立即(I)在没有通知或要求的情况下，(I)以相当于该超额的本金总额预付借款，以及(Ii)如果由于LC风险或墨西哥LC风险，在预付所有借款后仍有(或将继续)任何超额，则现金抵押第2.05(J)节所规定的超额。第2.10(C)节规定的每笔提前还款应按比例用于预付借款中包括的贷款；但如果当时循环借款和墨西哥借款都未偿还，借款人应按当时未偿还的循环借款本金和当时未偿还的墨西哥借款本金按比例提前偿还循环借款和墨西哥借款。根据第2.10(C)条支付的预付款应附有第2.12条所要求的应计利息和第2.15条所要求的违约费。

(D)如果在任何时候(包括但不限于在任何计算日期)，全球信用证的总风险超过当时有效的所有信用证承诺的总和，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即更换未兑现的信用证，或按照第2.05(J)节规定的程序，以现金抵押未兑现的信用证，总额足以消除这种超额；但如果在

在此期间，LC风险和墨西哥LC风险均未偿还，信用证的更换或信用证的现金抵押应按当时未偿还的LC风险和当时未偿还的墨西哥LC风险按比例进行。

(E)在投资级评级日期之前，如根据第6.11(C)条(受意外事故规限的财产的公平市值超过$25,000,000)或第6.11(E)条的任何产权处置完成后，综合杠杆率超过2.75至1.00(根据(I)截至该日的综合总债务及(Ii)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的最近连续四个会计季度的综合EBITDA计算)，则借款人应在没有通知或要求的情况下，按必要的总金额预付借款，以便在实施预付款后，综合杠杆率小于或等于2.75至1.00(按上文所述的备考基准计算)。该预付款应在变现或收到该处置的现金收益之日起三个工作日内到期。第2.10(E)节规定的每笔提前还款应按比例用于预付借款中包括的贷款；但如果当时循环借款和墨西哥借款都未偿还，借款人应按当时未偿还的循环借款本金和当时未偿还的墨西哥借款本金按比例提前偿还循环借款和墨西哥借款。根据第2.10(E)条支付的预付款应附有第2.12条所要求的应计利息和第2.15条所要求的破碎费。尽管有上述规定，如果根据第2.05(E)节的规定，借款人需要在其利息期限的最后一天前预付任何期限基准借款，借款人可自行决定, 将本协议规定的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(E)条的规定将该金额用于预付此类贷款。

第2.11节费用。(A)公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用的承诺费费率按该贷款人自本协议之日起至(但不包括)承诺额终止之日期间未使用的承诺额的每日金额累算(应理解为，就本第2.11(A)节而言，LC风险敞口应构成对承诺额的使用)。本公司同意为墨西哥贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按自本协议之日起至墨西哥承诺终止之日(但不包括墨西哥承诺终止之日)期间墨西哥承诺的每日未使用金额按适用的承诺费费率累算(不言而喻，就第2.11(A)节而言，墨西哥LC风险敞口应构成墨西哥承诺的使用)。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)每一循环贷款人与其参与信用证有关的参与费，该参与费的适用利率应与用于确定定期基准贷款利率的适用利率相同，该利率按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额计算。

包括有效日期至该贷款人终止承诺之日(但不包括该贷款人终止承诺之日)和该贷款人停止有任何信用证风险之日，及(Ii)向各开证行(墨西哥开证行除外)预付费用，该费用应按该开证行在生效日期至该开证行终止承诺之日和该开证行不再有任何LC风险敞口之日之间的较晚者，按每年0.20%的费率按该开证行的信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)累算，以及开证行开立、修改、续期或延期任何信用证的标准费用和其他手续费，以及开证行不时生效的与信用证有关的其他标准成本和收费。本公司同意就墨西哥信用证向墨西哥开证行支付一笔费用(“墨西哥信用证费用”)，该费用应按墨西哥信用证每日平均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率计算，自生效日起至(但不包括)墨西哥承诺终止之日和墨西哥开证行不再有任何墨西哥信用证敞口之日中较晚者，以及墨西哥开证行关于签发、修改、续期或延期任何墨西哥信用证和其他手续费，以及墨西哥开立银行与墨西哥信用证有关的其他不时生效的标准成本和收费。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)累计的参与费、墨西哥信用证费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期之后的第一个营业日开始支付；但所有这些费用应在承诺终止之日(或墨西哥信用证费用的情况下为墨西哥承诺)终止之日支付，在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据上述(B)项向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承付款终止之日，自生效日期后的第一个承付款之日起拖欠应缴的应计承付费；但在承付款终止之日之后发生的任何费用应在要求时支付。本合同项下应支付的所有费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。为了根据第2.11(B)节计算参与费和预付费用，任何一天的LC曝险金额或墨西哥LC曝险金额应为该天的美元等值, 以日历月的第一个营业日的汇率确定。

第2.12节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或适用借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，则不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须于判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%加本条例第2.12节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加第2.12节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在此类贷款的每一付息日以欠款形式支付，对于循环贷款，应在承诺终止时支付，对于墨西哥贷款，应在墨西哥承诺终止时支付；但(I)根据本第2.12节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期限结束前预付ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如果在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但仅在备用基本利率以最优惠利率为基础时才参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节替代利率；违法性。(A)在符合本第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情况下：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或

(B)在任何时候，没有足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节或第2.04节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，条款基准借用和请求期限基准借用的任何借用请求应被视为(X)RFR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为借用请求，用于ABR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.13(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节或第2.04节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR亦是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入ABR贷款；及(2)任何RFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设定，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而无需任何

对本协议或任何其他贷款文件的修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人团体(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

    

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，本公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款或转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的或(B)ABR借款(如经调整每日简单SOFR为基准过渡事件的标的)的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.14节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户内的存款，或任何贷款人或任何开证银行所提供的信贷；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人、开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款项的款额，则适用的借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本第2.14条第(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.14条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或任何开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行对此提出索赔的意向，适用的借款人不应被要求根据第2.14节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.15节中断资金支付。(A)就定期基准贷款而言，如(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金获得偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的情况)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，。(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于本公司根据第2.18条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.15条有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

    

(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在依本条例交付的任何通知所指定的日期借入或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可根据第2.10(B)条撤销并根据该通知被撤销)或(Iii)因本公司根据第2.18条提出要求而非在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节免税付款。(A)任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据贷款方或行政代理机构的善意决定)要求贷款方或行政代理机构(视情况而定)从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该贷款方或行政代理机构(视情况而定)应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.16节向政府当局支付税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何其他来源的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司代表其本人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付ExPro-Intl。本公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许在不扣留或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果公司是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据本协议或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律(包括第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件。

以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便任何借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿款项或额外金额，则支付该金额会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在纽约市时间中午12：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，行政代理可酌情认为是在下一个日期收到的

之后的营业日，用于计算其利息。所有此等款项均须在纽约麦迪逊大道383号的政务代理办事处支付，但如本协议明文规定须直接支付予开证银行，以及依据第2.14、2.15或2.16及10.03条的规定须直接支付予有权领取款项的人士，则属例外。行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的任何此类付款以与收到的资金相同的资金分配给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。除第2.05节规定外，本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理人在应付贷款人或任何开证行账户款项的日期前收到本公司的通知，表示适用的借款人不会付款，否则行政代理人可假定适用的借款人已作出上述付款

并可根据该假设，将应付款项分配给贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每个贷款人或该开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人没有支付依据第2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(C)条规定须支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(即使本条例有任何相反规定)：(I)将行政代理其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该等条文对其所负的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理应以行政代理酌情决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，对该账户拥有独家控制权。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14或2.16条(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人造成重大不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照并遵守第10.04节所载限制)，权利(不包括根据第2.14条或第2.16条获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)公司应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为每家开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(至)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额的付款。

未偿还本金和应计利息及费用的范围)或本公司(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)完成，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.19节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.11(A)条作出承诺(或墨西哥承诺，如果该违约贷款人是墨西哥贷款人)，费用即停止产生。

(B)行政代理根据条款10.08从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02(C)条或其他规定)或从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项

第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该借款人的任何款项；第八，偿付该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(C)违约贷款人的承诺(或如果违约贷款人是墨西哥贷款人，则为墨西哥承诺)和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则(C)款不适用于违约贷款人的投票。

(D)如果在该贷款人(墨西哥贷款人除外)成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超过其承诺，并且(Y)当时满足第4.02节规定的条件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.05(J)节规定的程序，只要该LC风险尚未清偿，就应仅为开证行的利益，按照第2.05(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务进行现金抵押；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.11(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.11(B)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.11(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口而应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和

(Vi)除第10.17节另有规定外，根据第(I)款进行的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议向该贷款人提出的任何索偿，包括因该非违约贷款人在重新分配后增加风险而提出的任何索偿；及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则不要求开证行(墨西哥开证行除外)开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.19(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.19(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在生效日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行(墨西哥开证行除外)善意地相信任何贷款人未履行其在一项或多项其他协议下承诺提供信贷的义务，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、本公司和开证行各自同意，作为循环贷款人的违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款，该等循环贷款是该循环贷款机构根据其适用百分比持有此类循环贷款所必需的。

第2.20节增加承诺额。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司有权不时通过在本协议中增加一个或多个不属于本协议项下的贷款人的额外金融机构(每个，“新贷款人”)或允许一个或多个现有贷款人增加其各自的承诺，来增加贷款人的总承诺(“增加承诺”)；但(I)在实施该项承诺增加之前和之后，在该项承诺增加的生效日期(该日期，即“承诺增加日期”)，均不会发生或继续发生任何违约或违约事件；(Ii)该项承诺增加的款额不得少于$10,000,000；(3)所有该等承诺增加的总额不得超过$450,000,000，而在实施所有该等承诺增加后，承诺总额不得超过$12,500,000,000，(Iv)在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得增加贷款人的承诺(贷款人可根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意)和(V)每个新贷款人以及现有贷款人根据任何承诺增加而增加的任何承诺，均须事先征得行政代理和每家开证行的书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)。

(B)公司应向行政代理发出书面通知(“承诺增加通知”)，说明其根据第2.20条增加承诺总额的意向。每个此类承诺增加通知应具体说明(I)建议的承诺增加日期，该日期不得早于行政代理收到该承诺增加通知后五(5)个工作日，(Ii)请求增加承诺的金额，(Iii)适用的情况下，每个新贷款人和/或已书面同意增加其在本协议项下的承诺的现有贷款人的身份，以及(Iv)自承诺增加日期起和之后，当时的现有贷款人和新贷款人各自承担的金额。

(C)在任何承担增加日期，循环贷款人应向其他循环贷款人购买和承担(无追索权或担保)：(I)循环贷款，只要当时有任何循环贷款未偿还；以及(Ii)在任何未偿还的LC风险中的不可分割的参与权益，在每种情况下，以确保在实施承诺增加后，每个循环贷款人拥有未偿还循环贷款和未偿还LC风险的参与权益等于其总承诺的适用百分比的范围内。每一循环贷款人应在承诺增加之日以电汇方式向行政代理支付其根据前款规定应支付的任何款项。每个现有循环贷款人应自动被视为在承诺增加之日已转让任何未偿还循环贷款，并且现有循环贷款人、每个新贷款人和借款人均同意采取行政代理合理要求的任何进一步步骤，在行政代理认为必要的范围内执行前述句子的规定，包括但不限于，签署和交付一项或多项合并或类似协议。如果在该承诺增加之日，已为任何属于定期基准贷款的循环贷款提供了资金，则借款人应有义务支付根据第2.15节应支付的与重新分配此类未偿还循环贷款有关的任何违约费或费用，以实施本款的规定。

(D)每项承诺增加应在各自的承诺增加日期生效，并在生效后生效：(I)在适用的范围内，行政代理应将适用的承诺增加通知中提供的每个新贷款人的信息记录在登记册中，并根据应由每个新贷款人在该承诺增加日期或之前签署并交付给行政代理的行政调查问卷，(Ii)附表2.01应修订和重述，以列出在实施该项承诺增加(修订和重述的附表2.01应在适用的承诺增加通知的附件I中列出)后将成为本协议项下贷款人的所有贷款人(包括任何新贷款人)，行政代理应向每个贷款人(包括每个新贷款人)分发该修订和重述的附表2.01的副本，以及(Iii)就本协议项下的所有目的而言，在该项承诺增加的承诺增加通知中确定的每个新贷款人均为“贷款人”。

(E)作为任何承诺增加的先决条件，公司应向行政代理交付(I)截至承诺增加日期的公司负责人员的证书，证明并附上借款人批准或同意该承诺增加的决议，并证明在实施该承诺增加之前和之后，(A)借款人在承诺增加日期及截至承诺增加日期本协议中所载的陈述和保证是真实和正确的(除非该等陈述和保证声明与特定的较早日期有关，否则，在这种情况下，此类陈述和担保应为真实和正确的(截至较早日期)和(B)截至承诺增加日期不存在或将不存在违约或违约事件，以及(Ii)行政代理合理要求的与承诺增加相关的任何法律意见、证书和/或其他文件。

第2.21节可持续发展目标

(A)双方承认，截至本协定之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此，特意将附表2.21留空。本公司可在生效日期两周年之前的任何时间向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括本协议的可持续发展目标和其他相关条款(包括但不限于第2.21节所述的条款)，并由本协议各方根据本第2.21节和第10.02节(此类修订，即《ESG修正案》)达成一致。该申请应附有由公司与可持续发展规划代理协商并在可持续发展保障提供者(定义见下文)的协助下制定的拟议可持续发展目标，该目标应列入附表2.21(“可持续发展表”)。

(B)对于ESG修正案的请求，公司应与行政代理和可持续发展结构代理就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者进行真诚讨论，并分别就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议激励和处罚进行讨论，包括对适用费率(和/或其中的承诺费率)的任何调整(该等条款统称为“ESG定价条款”)；但根据ESG修正案作出的任何此等调整的数额，不得导致减幅或增加幅度超过(A)

“适用利率”的定义和/或(B)任何会计年度“适用利率”定义中所述的基准利差和资产负债比率利差中的0.05%，其定价调整应根据ESG定价条款中进一步描述的条款进行；但(I)在任何情况下，基准价差、ABR价差或承诺费费率中的任何一项在任何时候都不得低于0%；(Ii)为免生疑问，此类定价调整不应是逐年累积的，且每次适用的调整仅适用于下一次调整发生的日期。本公司同意并确认，ESG定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(C)拟议的ESG修正案应：(I)列出可持续性目标和ESG定价条款；(Ii)应确定可持续性保证提供者，该提供者应为合格的外部审查员，独立于公司及其附属公司，具有相关专业知识，例如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构(“可持续性保证提供者”)；以及(Iii)可包含与此相关的规定，包括但不限于第2.21节所述的规定，以及为可持续性结构代理的利益规定赔偿和其他保护的规定。

(D)应将拟议的ESG修正案的副本张贴给所有贷款人。ESG修正案(包括ESG定价条款)的有效性应取决于借款人、行政代理和所需贷款人的执行和交付。每一贷款人批准任何拟议的ESG修正案的决定应由该贷款人自行决定。

(E)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如不具有将期限基准价差、ABR价差或承诺费费率降低到第2.21节以其他方式不允许的水平的效果，则仅应征得所需贷款人和行政代理的同意。

第三条
申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节组织；权力。本公司及其主要附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或同等权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司的正式授权

如果需要，还可以采取股东行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何第三人(包括其股权的持有者或任何借款人或任何其他人的任何类别的董事、经理或监管人，不论是否有利害关系)的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或本公司或其任何主要子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，亦不违反任何此类同意、批准、登记、任何贷款文件的有效性或可执行性或交易的完成所需的提交或其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及作用的，但如非作出或取得第三方批准或同意则不会导致本协议所指的失责，且不会合理地预期对贷款文件的可执行性有重大不利影响或不利影响者除外；。(C)不会违反或导致现有票据、发行任何现有票据所依据的任何契据或任何其他契据下的失责，(D)不会就本公司或其任何主要附属公司或其任何主要附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，且(D)不会对本公司或其任何主要附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利影响；无违约。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2022年6月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无任何变化，而整体而言，该等变化已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(C)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

第3.05节属性。(A)本公司及其主要附属公司对与其业务有关的所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但(I)第6.03节所准许的留置权及(Ii)业权上的轻微瑕疵不会影响本公司以目前方式经营业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(B)本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

(C)于投资级评级日期前，本公司及其附属公司的石油及天然气物业(及其合并物业)的维持、营运及发展均符合所有政府规定，并符合构成本公司及其附属公司油气物业一部分的所有租约、分租或其他合约的条文，但不可合理预期的作为或不作为会产生重大不利影响。具体地说，就前述而言，除不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)公司或任何子公司的任何油气资产的允许产量不得因任何生产过剩(无论当时是否允许)而降低到低于完全和正常允许的(包括最大允许容差)，以及(Ii)构成公司或任何子公司的石油和天然气资产(或与其合并的属性)的所有油井的垂直偏差均未超过政府规定的最大允许水平，且事实上，在本公司或该附属公司的石油及天然气物业(或如位于与其合并的物业上的油井，则指该等合并物业)之下生产，而井孔完全位于该等物业的范围内。在投资级评级日期之前，公司或其任何子公司全部或部分拥有的所有管道、油井、气体处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，为进行正常运营所必需的，均处于足以进行正常运营的状态, 并就由本公司或其任何附属公司经营的前述事项，以符合本公司或其附属公司过往做法的方式(不包括未能按照本第3.05(C)条维持的事项除外)，以符合本公司或其附属公司过往惯例的方式进行。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁：(I)有合理可能性作出不利裁定，而一旦作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响；或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

(B)本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外。

第3.07节遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议项下贷款的发放，均未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第3.08节投资公司状况。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。本公司及各ERISA联属公司已就每项计划履行其根据ERISA的最低筹资标准及守则所规定的责任，并在所有重大方面均符合目前适用于各项计划的ERISA及守则的规定。本公司或任何ERISA联属公司概无(A)就任何计划寻求豁免守则第412节下的最低筹资标准，(B)未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何修订，以致或可能导致根据ERISA或守则施加留置权或张贴债券或其他证券，或(C)根据ERISA第IV章招致任何责任，但根据ERISA第4007节就尚未到期的保费向PBGC承担的责任除外。

第3.11节披露。

(A)本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或代表本公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或在本协议下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何对事实的重大失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但对于预计的财务信息，本公司仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。《储备报告》中没有任何基于或包含误导性信息的陈述或结论，或没有考虑到其中所报告事项的重大信息，

不言而喻，各储备报告所载有关本公司及其附属公司石油及天然气资产应占数量及产量及成本估计的预测必须基于专业意见、估计及预测，而本公司及附属公司并不保证该等意见、估计及预测最终会被证明是准确的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节保险。本公司拥有，并已促使其所有附属公司拥有：(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(B)至少金额的保险范围，以及针对该等风险(包括但不限于公共责任)的保险，这些保险通常由处于相同位置和从事相同或类似业务的公司为公司及其子公司的资产和业务投保。

第3.13节对附属分销的限制。于投资级评级日期前，本公司或任何附属公司均不属任何协议或安排的一方，或受制于任何限制或声称限制任何附属公司向本公司或任何附属公司支付股息或就其股权作出任何其他分派的任何协议或安排，或限制任何附属公司向本公司或任何附属公司发放贷款或垫款或向本公司或任何附属公司转让任何财产，或限制任何附属公司向本公司或任何附属公司发放贷款或垫款或向本公司或任何附属公司转让任何财产，或要求其他人士同意或通知相关的任何协议或安排，但第6.07节所准许的限制除外。

第3.14节附属公司。除本公司在生效日期后不时以书面向行政代理人披露的情况外，(A)附表3.14列明(I)在其组织管辖权和组织管辖权的公共记录中所列的每间附属公司的名称、其主要营业地点和行政总裁办事处，以及就每一间该等附属公司而言，由该附属公司发行的每类股权的百分比，如该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，已发行和未偿还的每一类别的说明，以及(Ii)每一(A)重要附属公司、(B)附属担保人、(C)必需附属担保人(并指明该人作为必需附属担保人的依据，包括该必需附属担保人是否已根据必需附属担保人定义的但书被指定为必需附属担保人)和(D)被排除在外的佳能实体的身份。本公司或任何其他附属公司拥有的每间该等附属公司的所有已发行股份或其他股权均已有效发行及发行，并在适用范围内已缴足股款及不应课税，而所有该等股份或其他股权均实益拥有，且无任何留置权，但适用法律(或就获准合营公司而言，根据许可合营公司协议)施加的转让限制除外。本公司或任何附属公司并无任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外), 除贷款文件、证券法和其他允许的留置权所规定的以外

在本合同项下，因法律的实施而产生的，或就许可的合资企业而言，根据许可的合资企业协议。

第3.15节偿付能力。(A)每名借款人及其各自的附属公司(在每一种情况下)，在实施本协议项下的任何信贷扩展后，将(在每一种情况下)将是有偿付能力的，及(B)借款人或其各自的任何附属公司无意(I)根据任何债务人救济法成为或成为自愿或非自愿案件的对象，(Ii)为债权人的利益进行一般转让，或(Iii)在每种情况下，在未来十个工作日内为任何借款人、其各自的任何附属公司或任何借款人的大部分资产指定托管人、保管人、接管人或类似的官员。

第3.16节优先状态。本公司或任何附属公司概无采取任何行动，令本公司或任何其他附属公司(视属何情况而定)的无抵押债权人的债权(该等债权人的债权在法定优先或准许留置权的范围内除外)优先于任何债务。

第3.17节反腐败法律和制裁。

(A)每一借款人均已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保该借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁，而每一借款人及其附属公司及据该借款人所知，其及其附属公司的高级职员、董事、雇员及代理人在各重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施，且并未在知情的情况下从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。

(B)借款人或其任何附属公司，或据借款人或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(Ii)据任何借款人、借款人的任何代理人或其任何附属公司所知，并不是受制裁人士。

第3.18节收益的使用。贷款和信用证的收益将按照第5.09节的允许使用。借款人及附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(指董事会第T、U或X条所指)的即时、附带或最终目的而发放信贷的业务。

3.19节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条
条件

第4.01节生效日期。本协议在满足(或根据第10.02款放弃)下列每个先决条件之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已收到(I)(A)代表本协议每一方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括通过传真或电子邮件传送与本协议有关的一个或多个签名页)，证明每个此等人已签署本协议副本，(Ii)(A)代表借款人和每一所需附属担保人签署的担保协议的副本，或(B)令行政代理人信纳的书面证据(可包括以传真或电子邮件传送与本协议有关的经签署的签名页或经签署的签字页)，以及(Iii)(A)代表借款人及每一附属公司签署的附属公司间票据的副本，或(B)行政代理人满意的书面证据(可包括以传真或电子邮件传送经签署的签名页或与本协议有关的签字页)，每个人都签署了附属公司间票据的副本。

(B)行政代理应收到(I)Davis Polk&Wardwell LLP作为贷款方的律师，基本上以附件B-1的形式，以及(Ii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，作为MOCL的律师，基本上以附件B-2的形式，收到(致行政代理和贷款人，日期为生效日期)的有利书面意见。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(C)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、营运、前景或状况(财务或其他方面)并无任何变化，而整体而言，该等变化已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)行政代理应已收到有关本公司及其综合附属公司的财务预测及预测，在每种情况下，其形式及实质均合理地令其满意。

(E)行政代理人和贷款人应已收到(至少在生效日期前三个工作日)，并应在形式和实质上合理地满意：(I)银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，只要这些文件或其他信息是行政代理人或任何适用的贷款人在生效日期前至少7天要求的，以及(Ii)任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，与借款人有关的受益所有权证明(条件是，借款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(F)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各借款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与贷款方有关的任何其他法律事项、本协议、其他贷款文件或交易的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(G)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由公司负责人员签署的证书，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(H)行政代理人、贷款人和首席安排人应在生效日期或生效日期之前收到所有应付给上述人士的所有费用和其他款项(包括但不限于Paul Hastings LLP作为行政代理人的律师的费用和开支)，包括偿还或支付本合同项下要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

(I)现有信贷协议项下所有到期或未清偿的本金、利息、手续费及其他款项应已悉数支付，而根据该等协议作出的承诺应已终止，而行政代理应已收到令人合理满意的有关证据。

(J)贷款人应已收到此类交易的惯例文件和其他票据，或贷款人或其律师可能合理要求的文件和其他票据。

行政代理应将生效日期的发生通知公司和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2022年11月30日晚上11：59分或之前满足(或根据第10.02节免除)上述每个条件，否则生效日期不会发生(如果不满足、延长或放弃该等条件，则承诺将在该时间终止)。为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的书面通知。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放、转换或续贷的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应真实无误(除非该陈述和担保声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实无误)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)行政代理应已按下列要求收到借款请求(或开具、修改、续展或延期信用证的任何请求)

第2.03节或第2.04节对于借款，或在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，适用的开证行和行政代理应已收到第2.05(B)节所要求的请求。

(D)在开立、修改、延长或增加以指定货币计价的信用证的情况下，(I)国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，行政代理或适用的开证行合理地认为不会使这种开具、修改、延长或增加以相关指定货币计价是不可行的，或(Ii)开出此类信用证不会违反开证行适用于信用证的一项或多项政策(包括但不限于国家风险限制)。

每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为构成每个借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权契约

自生效之日起至承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)期间，本公司(以及每名借款人，在第5.08节和第5.09节的情况下)与贷款人订立契约并同意：

第5.01节财务报表、评级变更和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)不迟于适用的《美国证券交易委员会规则》所规定的在公司每个财政年度终结后提交该等财务报表的日期后30天内(不影响根据该等规则可予延展的日期)，公司每个财政年度终结后的经审计综合资产负债表及有关的经营报表、截至该年度终结及截至该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)不迟于适用的《美国证券交易委员会》规则所规定的在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的每个财政季度终结后提交该等财务报表的日期后30天内，该公司每个财政年度的综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去的部分的股东权益及现金流量，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一会计年度结束时)的数字，均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在交付上文(A)或(B)分段所述财务报表的同时，一份由公司主要行政人员和主要财务人员(各自为“核证人员”)根据1934年《证券交易法》第13A-14条的规定签署的证明，以及一份根据1934年《证券交易法》第13A-15条的规定由该等核证人员签署的内部控制披露声明的副本，每一份均包括在公司适用的财政期间的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中；

(D)在根据第5.01(A)节和第5.01(B)节交付任何财务报表的同时，公司财务官的证书，基本上采用本文件所附附件D的形式(“合规证书”)，(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明遵守第6.14节所列的每一财务契诺；(3)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对伴随该证书的财务报表的影响，以及(Iv)关于在投资级评级日期之前交付的任何合规性证书，(A)提供合理详细的计算，说明该财务报表截至本财政季度最后一天的杠杆率，并说明是否发生了MOCL担保触发事件(并附上合并财务报表，(B)指明在适用的财政季度或财政年度结束时，每个必需的附属担保人、重要附属公司、担保人和被排除的佳能实体的身份(并视情况而定，包括令行政代理人满意的形式和实质的合理细节)；(C)根据“必需附属担保人”和/或“重要附属公司”的定义(视情况而定), 分别指定足够多的附属公司作为所需的附属担保人或重要附属公司，以分别符合“所需附属担保人”或“重要附属公司”的定义，以及(D)具体说明Canam根据第5.18节为每个财政季度或财政年度宣布和支付给贷款方的现金股息数额(并包括行政代理满意的形式和实质的合理详细的备份信息)；

(E)在投资级评级日期之前，尽快并无论如何在公司每个财政年度开始后60天内，提交关于该财政年度和紧接的下一个财政年度的年度预测；

(F)与第5.01(A)节规定的任何财务报表的交付同时，每家保险人就第5.06节所要求的保险提供一份形式和实质令行政代理人满意的保险承保证书，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，还应提供适用保单的所有副本；

(G)在投资级评级日期之前，与第5.01(A)节规定的任何财务报表的交付同时，或仅就本公司在每年6月30日结束的每个会计季度(第5.01(B)节)，提交一份财务官证书，其形式和实质令行政代理人满意，列出截至最近一日公司和各子公司的所有套期保值协议、其实质性条款(包括类型、期限生效日期、终止日期和名义金额或数量)、按市值计算的净值，与此相关的任何新的信贷支持协议，任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及每项此类协议的交易对手；但根据本第5.01(G)节规定须交付的所有资料，如已在本公司网站http://www.murphyoilcorp.com或http://www.sec.gov，上供贷款人查阅本第5.01(G)节的要求应在交付财务官的证书后得到满足：(I)通知行政代理和贷款人，该信息已在上述两个网站中的一个或两个上提供，并且(Ii)证明该信息构成本公司和每个子公司的所有套期保值协议的真实和完整的清单；

(H)在公开提供后，立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局、或公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(I)在投资级评级日期之前，对于公平市值超过25,000,000美元的任何意外事故的发生，或可能合理地预期导致公平市场价值超过25,000,000美元的意外事故的任何诉讼或诉讼的开始，及时发出书面通知，并且无论如何在五个工作日内；

(J)在评级机构宣布对指数债项已确立或当作已确立的评级作出更改后，立即发出关于该项评级更改的书面通知；及

(K)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)、(C)或(E)条规定须交付的资料，应视为已于以下日期交付：(I)该等资料实际上已在本公司网站http://www.murphyoilcorp.com或http://www.sec.gov，上供贷款人查阅，及(Ii)本公司向贷款人发出通知，告知该等资料可供查阅，并指定上述两个网站中的一个或两个提供该等资料。

第5.02节重大事件通知。本公司将向行政代理和每一贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)任何ERISA事件的发生，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致本公司及其附属公司的负债总额超过75,000,000美元；及

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有一份公司财务总监或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。本公司将，并将促使其各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及全面生效其合法存在，以及对其业务的开展具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权及特许经营权；但前述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。本公司将，并将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业的维护。本公司将，并将促使其每一家材料子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；(B)按照行业惯例、遵守所有适用的合同和协议以及遵守所有政府要求，包括但不限于适用的比例，经营其石油和天然气财产及其他材料财产或使该等石油和天然气财产及其他材料财产以谨慎和有效的方式经营

根据《石油和天然气规定》和《环境法》(包括根据环境法的要求对任何石油和天然气资产释放有害物质作出反应)，以及为规范其石油和天然气资产的开发和运营以及由此产生的碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的所有其他政府当局的所有适用法律、规则和条例。

第5.06节保险。本公司将，并将促使每一家子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，维持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险的保险。在行政代理人不时提出合理要求时，本公司应向行政代理人提供有关本公司及其附属公司当时有效的保险的合理详细资料，并注明保险公司的名称、保险金额、保险到期日期及所承保的财产和风险。如果本公司或任何附属公司在任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保险，则行政代理可在不放弃或解除本协议项下的任何义务或导致违约的情况下，在此后的任何一个或多个时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单和支付保费，并就此采取行政代理认为适当的任何其他行动。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。

第5.07节书籍和记录；检查权。本公司将，并将促使其各主要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将安排其各主要附属公司，在合理的事先通知下，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行。

第5.08节遵守法律。

(A)本公司将，并将促使其各附属公司遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)每一借款人应维持合理设计的政策和程序，以确保该借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁。

第5.09节收益的使用。

(A)贷款所得款项将只用于(I)为现有信贷协议项下所有未偿还债务及其他债务提供再融资，及(Ii)作一般企业用途或用作本公司或本公司附属公司发行或代表本公司发行的商业票据的流动资金支持。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论是直接或间接使用，均不得用于违反董事会任何规例，包括T、U及X规例的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，而任何借款人不得直接或据该借款人所知，将任何借款所得款项或信用证(A)用于推动向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品，以违反任何反贪污法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节储备报告。在投资级评级日期之前：

(A)自2019年3月1日起，每年3月1日或之前，公司应向行政代理和贷款人提交一份储备报告，其形式和实质应符合其定义中的要求，以评估公司及其子公司截至紧接前一年1月1日的已探明油气资产；但如截至该年度6月30日止的财政季度的最后一天，截至该日的连续四个财政季度的综合杠杆率超过3.00至1.00，则应行政代理人的要求，本公司应在该年度的9月1日或之前向行政代理人和贷款人提交一份《储备报告》，其形式和实质与定义中规定的要求一致，评估本公司及其子公司截至上一年7月1日的已探明油气资产。每份储备报告须由一名或多於一名核准石油工程师拟备，或由公司总工程师拟备或在其监督下拟备，而总工程师须核证该储备报告真实准确，并已按照紧接前一份1月1日储备报告所用的程序拟备。

(B)在交付每份储备报告时，公司须向行政代理人及贷款人提供一份由负责人员发出的证明书，证明在所有重要方面：(I)储备报告所载的资料(视何者适用而定)及与该报告相关而交付的任何其他资料均属真实和正确，(Ii)公司或其附属公司对该储备报告所评估的石油及天然气财产拥有良好而可抗辩的所有权，除第6.03节所准许的留置权外，该等物业并无任何留置权；及(Iii)自本合约最近一次交付储备报告之日起，该等物业并无出售(在正常业务过程中出售的碳氢化合物除外)，但证书附件所载者除外，该证书须列出其出售的所有石油及天然气物业(在正常业务过程中出售的碳氢化合物除外)，并按行政代理的要求详细列出。

第5.11节[已保留].

第5.12节增加担保人。在投资级评级日期之前，对于在生效日期后成为或成为规定的附属担保人(最大限度担保除外)的任何人，或就最大限度地担保触发事件而言，本公司应迅速(或应促使其子公司)迅速(并无论如何在10天内)

根据第5.01(D)节(或关于MOCL担保触发事件定义的第(I)条，在全球风险敞口(不包括任何全球LC风险敞口)超过6.5亿美元的日期起十天内)交付任何财政季度或财政年度的合规证书，导致该人(I)通过签署并向行政代理人交付正式签署的担保协议(或担保协议的补充文件或行政代理人认为适合于此目的的其他文件)成为担保人，(Ii)执行并向行政代理人交付该法律意见，第4.01(B)节和第4.01(G)节所述类型的组织和授权文件和证书，以及(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

第5.13节[已保留].

第5.14节帐目。在投资级评级日期之前，本公司应并应促使各子公司：(I)将所有现金收据直接存入或安排存入附表5.14所列的一个或多个存款账户；(Ii)直接存入或贷记或安排直接存入或记入本公司及其附属公司持有或拥有(无论是直接或间接)、记入本公司及其附属公司账户或以其他方式反映为资产的所有证券及金融资产(包括但不限于所有有价证券、国债及票据、存款证、投资于货币市场基金及商业票据)于附表5.14所列一个或多个证券账户及(Iii)导致所有商品合约(不论直接或间接)持有或拥有、记入本公司及其附属公司的账户或以其他方式在本公司及其附属公司的资产负债表上反映为资产，并于附表5.14所列的一个或多个商品账户入账或持有。

第5.15节[已保留].

第5.16节更有利的金融契约。在投资级评级日期之前：

(A)如果在生效日期后的任何时间，任何其他债务协议包括一项或多项额外的财务契诺(为免生疑问，包括因任何其他债务协议的任何修订、补充、豁免或其他修改而导致其包含一项或多项额外的财务契诺)，则(I)在任何该等额外的财务契诺(视何者适用而定)生效后的第三个营业日或之前，本公司应就此通知行政代理，及(Ii)无论本公司是否提供该通知，本协议的条款应不对任何借款人采取任何进一步行动，行政代理或任何贷款人应被视为自动修订，以便在必要时将每个附加财务契约包括在本协议中，自该附加财务契约根据该等其他债务协议生效之日起生效。本公司还承诺，按照本协议第5.16(A)款的规定，本协议修正案的签署和交付不应成为本协议生效的前提条件，而应仅为便利本协议各方，而应以令贷款人合理满意的形式和实质，迅速签署并交付本协议修正案，以证明本协议修正案中包括此类附加财务契约；但该修正案的签署和交付不应成为本协议第5.16(A)款所规定的此类修正案生效的先决条件。

(B)在根据第5.16(A)节对本协议进行修订以包括任何其他债务协议(每个“公司条款”)中包含的任何附加财务契约之后的任何时间，该公司条款根据该其他债务协议不再有效，或被从该其他债务协议中删除，或为该其他债务协议的目的而被修订或修改，从而对借款人或其任何附属公司的限制变得不那么严格，则(I)在任何该等停止、删除、修订或修改生效后的第三个营业日或之前，公司应就此通知行政代理，以及(Ii)无论公司是否提供通知，只要不存在关于该公司条款的违约或违约事件，本协议的条款应被视为自动修订，以删除该公司条款，或对该公司条款作出必要的必要修改或修改，自该公司、该行政代理或任何贷款人不再采取任何进一步行动的日期起生效。或在该等其他债务协议中被修订或修改。应本公司的要求，所需贷款人将签署并交付本协议的修正案，以删除或类似地修改或修改本协议中有效的公司条款。尽管有上述规定，本协议不会因任何公司条款停止生效或被删除而根据第5.16(B)节对本协议进行任何修订, 修订或以其他方式修改将导致本协议中的任何契约或违约事件对公司或任何子公司的限制低于本协议中包含的、在生效日期有效并在之后经修订、补充或以其他方式修改的契约或违约事件(由于第5.16(A)节的应用除外)。

第5.17节《商品交易法》中的维好条款。在投资级评级日期之前，本公司特此保证支付和履行每一贷款方(本公司除外)的所有债务，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一贷款方(本公司除外)可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其各自担保协议项下的义务，包括与套期保值协议有关的义务(但前提是，本公司仅对本第5.17条规定的此类责任的最高金额负责，而不履行本第5.17条规定的义务，或根据本协议或任何贷款文件的其他规定，因为它与其他贷款方有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，可使其无效，但不得获得任何更大的金额)。本第5.17节规定的本公司义务应保持完全效力，直至因该义务而欠担保方的所有款项均以现金全额支付，且不可撤销且不可撤销，且无信用证未付，所有承诺终止。本公司打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第5.17节将构成，且第5.17节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第5.18节佳能分销契约。在投资级评级日期之前，本公司应在(A)本公司截至6月30日和12月31日的每个会计季度的最后一天之后的30天内，以股息或其他分配的方式，直接或间接地将不少于(I)该会计季度最后一天的Canam现金金额减去(Ii)的正差额转移给一个或多个贷款方。

150,000,000美元和(B)公司截至3月31日和9月30日的每个财政季度的最后一天，数额不小于(1)截至该财政季度最后一天的加拿大现金金额减去(2)200,000,000美元的正数差额。在完成每一笔此类转移的同时，公司应提交一份公司财务主管的证书，证明该适用会计季度的加拿大现金金额的计算(并附上合理详细的备份文件)。

第5.19节允许关闭合资企业。在许可合资企业成交之日，公司应向行政代理交付一份负责官员的证书，证明(A)许可合资企业出资协议(包括附件)不得被修改、修订、补充或放弃，也不得根据该协议授予任何同意，在每一种情况下，均不得以对贷款人有重大不利的方式进行；(B)所附协议是每一许可合资企业协议的真实、完整和正确的副本；(C)该等许可合资企业协议均具有全部效力；及(D)除所附协议外，该等许可合资企业协议均未被修订。修改的或补充的。

第六条
消极契约

在生效日期开始(包括该日)至承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)期间，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。

(A)在投资级评级日期之前，本公司将不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)义务；

(Ii)在生效日期仍然存在并列于本协议附表6.01的债项(以下(A)(Iii)条所指的任何债项及(B)任何附属公司就任何人的债务作出担保的债项除外)；及。(Y)为换取任何该等债项而招致的任何债项，或其收益用于延长、再融资、更换、使其失败、清偿、退还或以其他方式使任何该等债项有价值退休的债项；。但(1)依据第(A)(Ii)(Y)款所招致的任何该等债项(包括未提取或可动用的承诺额)的本金总额(如属以原发贴现方式发行的债项，则为累积价值)，不超过(I)再融资债项的本金总额(如属以原发贴现方式发行的债项，则为增值价值)，另加(Ii)支付所有应累算债项(包括为抵销的目的，包括日后应累算的利息)及任何费用(包括原始发行折扣及预付费用)所需的款额，(2)根据本条(A)(Ii)(Y)而产生的任何该等债务的述明到期日，不得早于(I)到期日后180天的日期及(Ii)债务到期日的较早者

(3)根据第(A)(Ii)(Y)款产生的债务在到期日后180天之前不作任何强制赎回或偿还的规定，(4)根据第(A)(Ii)(Y)款产生的任何此类债务的条款(包括关于其优先次序的条款)实质上类似(并且无论如何，(5)根据第(A)(Ii)(Y)款产生的任何此类债务仅由本公司承担，不由任何子公司担保；

(Iii)(A)在每种情况下，在生效日期仍未偿还的现有票据；。(B)为换取任何现有票据而招致的任何债项，或其所得款项用于延长、再融资、更换、作废、清偿、退还或以其他方式作值注销任何现有票据；。但(1)依据第(A)(Iii)(B)款而招致的任何该等债项(包括未提取或可动用的承担款额)的本金总额(如属以原发行折扣发行的债项，则为累积价值)，不超过(X)再融资的现有票据的本金总额(如属以原发行折扣发行的负债，则为增值)，另加(Y)支付所有应累算(包括未来应累算)及任何费用所需的款额，(2)根据第(A)(Iii)(B)款所招致的任何该等债务的述明到期日，不得早于(X)到期日后180天及(Y)正在进行再融资的现有票据到期日的较迟者；(3)依据第(A)(Iii)(B)款所招致的债务，除因惯常更改控制权的投标要约外，并无规定在到期日后180天前的任何强制性赎回或偿还，(4)依据第(A)(Iii)(B)款招致的任何该等债项，其条款(包括关于其优先次序的条款)实质上与(X)相类似(在任何情况下, (Y)按本公司在其合理判断下真诚地厘定的惯常市场条款；及(5)根据本条款(A)(Iii)(B)项产生的任何该等债务仅由本公司承担，并不由任何附属公司担保；及(C)优先无抵押或优先从属无抵押债务；及但如(1)在任何该等债项产生之前及之后，(I)并无任何失责发生，并无因此而持续或将会导致的失责，(Ii)综合杠杆率(按预计基准计算，计算方法为：(I)截至该日的综合总债务及(Ii)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节已交付财务报表的最近连续四个会计季度的综合EBITDA)不超过3.00至1.00，及(Iii)行政代理人应已收到本公司财务主任的证明书，其形式及实质须令行政代理人满意，以证明前述第(I)及(Ii)条所载的每项要求，(2)任何依据本条(A)(Iii)(C)而产生的债务，其述明到期日不得早于到期日后90天；。(3)根据本条(A)(Iii)(C)而产生的债务，除因惯常更改控制权的投标要约外，并无规定在到期日后90天前强制赎回或偿还。, (4)根据第(A)(Iii)(C)款产生的任何该等债务具有公司在其合理判断下真诚地厘定的惯常市场条款；及。(5)依据第(A)(Iii)(C)条产生的任何该等债务是由公司独自承担，并不由任何附属公司担保；。

(IV)(A)任何贷款方欠本公司或本公司任何附属公司的债务；但任何此类债务应是无担保的，并从属于附属公司间票据规定的债务，或(B)在第6.09节允许的范围内，任何非贷款方的附属公司对本公司或本公司的任何附属公司的债务；

(V)非贷款方的任何附属公司的到期债务和对非贷款方的任何其他附属公司的债务；

(Vi)在正常业务过程中为支付保险费而招致的债务，本金总额不得超过该等保险费的数额；

(Vii)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金金额或改变与其有关的优先权或抵押(如有)；但(A)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，(B)在该等债务产生后，公司须形式上遵守每一财务契诺，及(C)本条(A)(Vii)所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$200,000,000；

(Viii)第6.02节允许的担保；以及

(9)仅以信用证和/或担保函形式的负债，包括根据第6.05节允许的套期保值协议为交易对手的利益出具的信用证和/或担保函；

但即使本协议有任何相反规定，根据前述(A)(I)至(Ix)条，任何允许产生和未偿还的债务都不得以担保的形式存在(任何形式的债务都必须以符合第6.02节规定的担保的形式存在)。

(B)自投资级评级日期起及之后：

(I)本公司不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，以致本公司将或可以合理地预期违反第6.14(B)节规定的契约；

(Ii)本公司将不允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何附属公司欠本公司或本公司任何附属公司的债务；

(B)任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及任何该等债务的延期、续期及更换，而该等债务并不增加其未偿还本金额或改变与该等资产有关的优先次序或抵押(如有的话)；但该等债务须在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内招致；

(C)仅以信用证和/或保函的形式存在的债务，包括在正常业务过程中发生的债务，包括根据第6.05节允许的套期保值协议为交易对手的利益出具的信用证和/或保函，以及对这种债务的任何担保；和

(D)其他债务；但(1)所有该等债务的未偿还本金总额，加上(2)本公司及其附属公司所有售后及回租交易项下的应占债务，加上(3)根据第6.03(B)(V)条准许的留置权担保的所有债务或其他债务的未偿还本金总额，不得超过(A)在产生、产生或承担该等债务时综合有形资产净值的15%及(B)于产生、产生或承担该等债务时的综合有形资产净值的500,000,000美元，两者中以较小者为准。

(Iii)本公司将不会，也不会允许任何附属公司进行任何售后回租交易，条件是：(A)本公司及其附属公司所有售后回租交易项下可归属债务的总额，加上(B)第6.01(B)(Ii)(D)条允许的所有债务的未偿还本金总额，以及(C)根据第6.03(B)(V)条允许的留置权担保的所有债务或其他债务的未偿还本金总额，应超过该等售后回租交易完成时综合有形资产净值的15%。

第6.02节附属公司在投资级评级日期之前提供担保。在投资级评级日期之前，本公司将在任何时候不允许任何子公司担保任何人的任何债务或其他义务，但以下情况除外：

(A)构成债务的附属公司的担保；

(B)正常业务过程中的履约担保(为免生疑问，担保债券或类似票据或任何其他债务的担保除外)；和

(C)子公司对根据第6.01(A)(Ix)条允许的任何债务的担保。

第6.03节留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在投资级评级日期之前：

(1)保证行政代理人履行其定义(A)款所述义务的留置权；

(Ii)对本公司或任何附属公司于生效日期已存在并载于附表6.03的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在本协议生效日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(Iii)准许的产权负担；

(Iv)公司或任何附属公司所取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益保证第6.01(A)(Vii)条所允许的债务，(Ii)该等留置权及其所担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(5)担保构成项目融资的任何债务的留置权；

(Vi)第6.01(A)(Ix)节允许的担保债务的留置权；但由此担保的债务的本金总额在任何时候都不超过1亿美元；以及

(Vii)保证在任何时间本金总额不超过50,000,000美元的债务或其他债务的其他留置权。

(B)自投资级评级日期起，本公司将不会，也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(1)以担保义务的行政代理人为受益人的留置权；

(Ii)对本公司或任何附属公司于生效日期已存在并载于附表6.03的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在本协议生效日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(Iii)准许的产权负担；

(Iv)公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等担保权益保证第6.01(B)(Ii)(B)条所准许的债务，(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购成本，

建造或改善该等固定资产或资本资产；及(Iv)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；及

(V)其他留置权；但(1)根据第6.01(B)(Ii)(D)条准许的所有债务的未偿还本金总额，加上(2)本公司及其附属公司所有售后及回租交易项下的应占债务，加上(3)该等留置权所担保的所有债务或其他债务的未偿还本金总额，在产生、产生或承担时，不得超过综合有形资产净值的15%。

第6.04节根本变化。(A)公司不会亦不会容许任何其他借款人与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或以分立人身分完成任何分部，或出售、移转、租赁或以其他方式处置(在一项交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产，或出售、移转、租赁或以其他方式处置其任何重要附属公司(不论是现在拥有或其后取得)的全部或实质所有股额，或将其清盘或解散，但如在上述事项生效时及紧接其生效后，并无失责发生及持续，则属例外，任何人均可在本公司为尚存法团的交易中并入本公司。

(B)在投资级评级日期前，本公司将不会允许任何重要附属公司合并或与任何其他人士合并，或允许任何其他人士合并或合并任何重要附属公司，或完成一个分立人的分部，或允许任何重要附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或实质全部资产，或其任何重大附属公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，不论是现在拥有或日后收购)，或清盘或解散，但如(I)任何人(任何借款人除外)可在一项尚存实体为附属公司的交易中合并为任何附属公司，则在该项交易生效时及紧接该交易生效后，并无失责发生及继续发生；但(A)如任何借款人(本公司除外)为该项交易的一方，则该借款人为尚存实体；及(B)如任何担保人(借款人除外)为该项交易的一方，则该担保人为该项交易的尚存实体；(Ii)任何该等附属公司(借款人除外)可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予本公司或另一附属公司；但如该转让人为担保人，则收购人应为贷款方；及(Iii)如本公司真诚地认为任何该等附属公司(借款人除外)的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何该等附属公司可予以清盘或解散；但如该附属公司为担保人，则该等资产须分派予贷款方或由贷款方以其他方式收取。

(C)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及与此合理相关的业务除外。

(D)借款人不会重组或以其他方式改变其组织或成立为法团的司法管辖权，或以其他方式在任何司法管辖区内组织或成立为法团，

除在美国任何州，或在MOCL的情况下，加拿大任何省或根据《加拿大商业公司法》。

第6.05节对冲协议。本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司订立任何对冲协议，但为对冲或减轻本公司或任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面对的风险而订立的对冲协议除外，且不得作投机用途；惟各该等对冲协议的对手方在订立该等对冲协议时应为贷款人或贷款人的联属公司，除非行政代理同意。

第6.06节与关联公司的交易。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)于正常业务过程中以不低于可从无关第三方以公平原则获得的价格及条款及条件对本公司或该附属公司有利；(B)本公司与其附属公司之间不涉及任何其他联营公司的交易；及(C)根据准许合营协议进行的交易。

第6.07节限制性协议；附属分配。在投资级评级日期之前，本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派、向公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保公司或任何其他子公司的债务的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议、(B)关于许可合资企业或许可合资企业股权的许可合资有限责任公司协议或(C)许可合资企业或“资产”(定义见许可合资企业出资协议)施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在出售前出售子公司的协议中所包含的惯常限制和条件；只要上述限制和条件仅适用于待出售的子公司，并且根据本协议允许出售，则(Iii)上述(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及(Iv)前述(A)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。

第6.08节限制支付。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)本公司的任何全资附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息及其他分派；

(B)公司可宣布并派发有关其股权的股息，仅以其股权的额外股份(不符合资格的股本除外)支付；

(C)公司可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，向公司及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)获准合营公司可根据准许合营公司有限责任公司协议及准许合营公司出资协议(包括其中明文规定的任何非应课差饷分派)宣布及支付股息或其他分派；

(E)在投资级评级日期前，只要(I)在任何该等受限制付款生效之前及之后，(X)并无因此而发生并持续或将会导致的违约，本公司及任何附属公司均可作出受限制付款，(Y)综合杠杆率等于或小于3.00至1.00(按(I)截至该日的综合总债务及(Ii)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节已提交财务报表的最近连续四个财政季度的综合EBITDA计算)，(Z)在最近结束的连续四个会计季度期间，综合利息覆盖率等于或大于2.75至1.00，其中财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付)和(Ii)行政代理人应已收到公司财务官的证书，其形式和实质应令行政代理人满意，以证明本条款(E)所述的每一项要求；和

(F)自投资级评级日期起及之后，本公司及任何附属公司可作出受限制付款，只要在实施任何该等受限制付款之前及之后，该等付款并无违约，且该等违约仍在继续或将会导致违约。

第6.09节投资级评级日期之前的投资。在投资级评级日期之前，公司将不会也不会允许其任何子公司对任何人或对任何人进行任何投资或对任何人进行任何投资，但以下情况除外：

(A)(I)在生效日期之前对生效日期已有子公司的投资，及(Ii)附表6.09所述在生效日期已有的其他投资，以及本条(A)(Ii)所指的任何此类投资的任何续展或延期，只要该续展或延期不增加(在续展或延期之日确定的)投资的金额；

(B)任何借款人或任何其他贷款方对在该投资之前是贷款方的任何人的投资；

(C)任何并非贷款方的附属公司在本公司或本公司的任何附属公司所作的投资；但任何该等投资如属非贷款方向贷款方作出的贷款或垫款形式，则该等投资须为无抵押的，并从属于依据附属公司间票据承担的义务；

(D)在正常业务过程中产生的应收账款，以及因供应商和客户的破产或重组或为解决客户和供应商的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资，在合理必要的范围内，以防止或限制损失；

(E)准许投资项目；

(F)由第6.05节允许的套期保值协议组成的投资；

(G)在构成投资的范围内，第6.02节允许的债务担保；

(H)与第6.11节允许的处置相关的投资；以及

(I)在以下情况下的投资：(I)在任何该等投资生效之前及紧接该等投资生效后，并无违约发生，且该等违约并无继续或将会导致该等投资；(Ii)在紧接该等投资生效之前及之后，公司须在形式上符合每项财务契诺；及(Iii)行政代理人应已收到一份由行政代理人以令行政代理人满意的形式及内容发出的公司财务人员证明书，证明符合本条第(I)款所载的各项规定；及

(J)(I)根据许可合资企业出资协议、许可合资企业MEPU运输工具及许可合资企业单位转让协议的条款于许可合资企业结束日期已存在的投资，及(Ii)根据许可合资企业有限责任公司协议于许可合资企业结束日期后作出的投资。

第6.10节在投资级评级日期之前支付限制性债务。在投资级评级日期之前，本公司将不会也不会允许其任何附属公司自愿赎回任何在规定到期日之前的次级债务，除非本公司及其任何附属公司可以赎回次级债务，只要(I)在该赎回生效之前和之后，并无违约发生，并且正在继续或将由此导致，(Ii)紧接该赎回之前和之后，本公司应形式上遵守每一财务契约，以及(Iii)行政代理应已收到本公司财务官的证书，其形式和实质令行政代理满意，证明符合本条(B)项所载的各项规定。

第6.11节在投资级评级日期之前的资产处置。在投资级评级日期之前，本公司将不会也不会允许其任何子公司处置任何财产，但以下财产除外：

(A)处置过剩库存；

(B)在正常业务过程中处置碳氢化合物和地震数据，并符合过去的做法；

(C)因意外事故而导致的任何财产处置；

(D)处置与催收或妥协有关的应收账款(与任何融资交易有关的除外)；

(E)只要这种处置不会导致违反第6.04节中规定的限制和协议，任何人(本公司或其任何关联公司除外)可以进行额外的处置；但条件是：(I)在该项处置生效之前及之后，并无违约发生，亦无违约持续或将会导致违约；(Ii)在作出该项处置后，本公司须形式上遵守各项财务契诺；(Iii)就该项处置所收取的代价应等于或大于该项处置所涉及资产的公平市值；及(Iv)行政代理人须在该项处置完成前至少三个营业日(或行政代理人可能同意的较短期间)收到本公司财务总监的证书，以令行政代理人满意的形式和实质证明本条(F)项所列事项；

(F)自生效日期以来公平市场价值总额不超过25,000,000美元的其他处置(在任何此类处置时确定)；和

(G)美国进出口银行根据及按照准许合营公司出资协议的条款，向准许合营公司处置“MEPU资产”、“美杜莎Spar单位”及“MEPU现金出资”(按准许合营公司出资协议中的定义)，以及准许准许合营公司根据准许合营有限责任公司协议第5.6(B)节，在没有“董事会双方同意”(定义见准许合营有限责任公司协议)的情况下处置财产；

但如在根据第6.11(C)节(受伤亡事件影响的财产的公平市值超过25,000,000美元)或第6.11(E)节的任何处置生效后，综合杠杆率超过2.75%至1.00(根据(I)截至该日的综合总债务和(Ii)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节发布财务报表的最近连续四个会计季度的综合EBITDA计算)，借款人应按照第2.10(E)节的要求提前偿还贷款。

第6.12节[已保留].

第6.13节投资级评级日期之前的新账户。于投资级评级日期前，本公司将不会，亦不会允许任何附属公司开立或以其他方式设立或维持，或存入、贷记或以其他方式将任何现金收据、证券、金融资产或任何其他财产转移至附表5.14所列存款账户、证券账户或商品账户以外的任何存款账户、证券账户或商品账户(不包括DDA)，而该账户是由行政代理或贷款人或行政代理合理接受的其他金融机构维持的。

第6.14节金融契约。

(A)在投资级评级日期之前：

(I)综合杠杆率。自本公司任何财政季度的最后一天起，本公司将不允许截至该日的连续四个财政季度的综合杠杆率超过3.50%至1.00。

(Ii)综合利息覆盖率。截至本公司任何财政季度的最后一天，本公司将不允许截至该日的连续四个财政季度的综合利息覆盖率低于2.50%至1.00。

(B)综合追索权债务与调整后综合资本的比率。自投资级评级日起及之后，自本公司任何财政季度的最后一天起，本公司将不允许(A)截至该日的综合总债务与(B)截至该日的综合总资本的比率超过60%。

第6.15节允许的合资协议修正案。自生效日期起及之后，本公司将不会亦不会允许其任何附属公司以在任何重大方面对贷款人不利的方式修订、修改或补充(或准许被修订、修改或补充)，或订立任何具有修订、修改或补充任何获准合营协议的效力的协议。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将在生效日期或之后的任何时间发生：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，并应在五天内继续不予补救；

(C)由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司在本协议中或与本协议有关的情况下，在任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃或同意)中，或在任何其他贷款文件(或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃或同意)中，或在依据或与本协议提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件(或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃或同意)或与任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃或同意)或与本协议项下的任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃或同意)或与本协议项下的任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃或同意)或与本协议项下的任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议所作的任何修订或修改或放弃或同意)、在任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议所作的任何修订或修改或放弃或同意)或在任何其他贷款文件(或根据本协议对本协议所作的任何修订或修改或根据本协议放弃或同意)或在制造或被视为制造时，证明在任何重要方面是不正确的；

(D)任何借款人或任何附属公司不得遵守或履行第5.02节、第5.03节(关于该借款人的存在)、第5.09节、第5.10节、第5.12节、第5.14节、第5.16节、第5.18节或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款人或任何附属公司不得遵守或履行本协议(除本条款第7.01条(A)、(B)或(D)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向公司发出通知后的十天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)公司或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行45天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书；(Iii)申请或同意为公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)当债务到期时，公司或任何重要附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般地不能偿还债务；

(K)须针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$75,000,000的款项的判决，而该等判决须在连续30天内保持不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所需贷款人认为发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；

(M)贷款文件交付后，除在其条款所准许的范围内外，因任何理由而不再具有十足效力及作用，并按照其条款对借款人或其任何担保人一方具有约束力及可强制执行，或由任何借款人或任何担保人或其各自的联系人士以书面述明而予以拒绝；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每个此类事件中(与本第7.01节(H)或(I)款所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，随即成为到期及须予支付的，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而每名借款人现免除所有该等通知；对于本条款第7.01条第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除。

第7.02节补救措施。

(A)在发生第7.01(H)节或第7.01(I)节以外的违约事件的情况下，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布票据和当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何没有被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为已到期和应支付)，并随即被宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人和

根据本协议和票据及其他贷款文件(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.05(J)节规定的全球信用证风险敞口)应计的担保人应立即到期并支付，无需提示、要求、抗辩、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人和担保人在此免除；如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的票据和本金，连同其应计利息、借款人和担保人在本协议和票据及其他贷款文件项下应计的所有费用和其他义务(包括但不限于第2.05(J)节所规定的为确保全球信用证风险而支付的现金抵押品的支付)，应自动到期并支付，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和各担保人特此免除所有费用。

(B)在发生违约事件的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，公司或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，除第2.19款另有规定外，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先，支付或偿还构成以行政代理身份应支付给行政代理的费用、开支和赔偿的那部分债务；

(2)第二，按比例支付或偿还构成应付给贷款人的费用、开支和赔偿的那部分债务；

(3)第三，按比例支付贷款的应计利息；

(4)第四，按比例支付(A)贷款的未偿还本金，(B)第2.05(E)节规定的信用证的偿还义务(以及本协议项下全球信用证风险的现金抵押)和(C)对担保现金管理提供者的担保现金管理债务；

(5)第五，按比例分配担保套期保值当事人的担保套期保值义务；

(6)第六，按比例承担任何其他义务；和

(Vii)第七，在所有债务都已以现金全额支付后，任何超出的部分应支付给借款人或政府的任何其他要求；

但为免生疑问，就任何附属担保人而排除的担保对冲义务，不得以从该附属担保人或其资产收取的款项支付，但应就来自该附属担保人或其资产的款项作出适当调整。

借款人和任何其他担保人保留对本第7.02(C)节中其他规定的债务的分配。

第八条
[已保留]

第九条
行政代理

第9.01节各贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受每一借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。除前述规定外，每一借款人和每一贷款人承认行政代理是或可能是其他贷款或其他证券的代理、安排人和/或贷款人，并放弃与其在本协议项下和此类其他交易中的角色相关的任何现有或未来的利益冲突。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但本协议明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理没有任何责任披露与任何借款人或其任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非任何借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书的内容, 根据本协议或与本协议相关的条款或条件提交的报告或其他文件，(Iii)履行或遵守本协议所列任何契约、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或其他规定的任何条件

在此，除确认收到明确要求交付给管理代理的项目外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任的行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条第九条和第10.03条的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或不采取的任何行动：(I)在担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续以本条例项下的任何身份或根据本条例所设想的任何协议或文书行事, 包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并独立且不依赖于

行政代理、可持续结构代理、任何联合辛迪加代理、文件代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应独立且不依赖行政代理、可持续性结构代理、任何联合辛迪加代理、文件代理、任何牵头安排人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其各自关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续根据本协议采取或不采取行动作出自己的决定。根据本协议或根据本协议提供的任何相关协议或任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、权益和义务方面。各贷款人进一步确认并同意：(I)行政代理、可持续发展结构代理或牵头安排者均未就以下事项作出任何保证：(A)根据本协议设立的信贷安排是否符合该贷款人关于环境影响和可持续发展表现的标准或期望，或(B)根据本协议设立的信贷安排的任何特征，包括本公司将把潜在利差或承诺费上调或下调与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准, (2)每个贷款人都对根据本协议设立的信贷安排进行了自己的独立调查和分析，以及这种信贷安排是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理解除其作为一方的任何担保人的担保协议(I)根据担保协议的条款，或(Ii)关于任何附属担保人，在此时，根据第10.20节，在投资级评级日。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，牵头协调人、联合辛迪加代理或文件代理均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人、可持续发展结构代理、联合辛迪加代理或文件代理不得或被视为与任何牵头安排人或任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于行政代理、可持续结构代理、任何联合辛迪加代理、文件代理、任何牵头安排者或如此确定的任何其他贷款人。

第9.02(A)节各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求所涉及的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理

在同一天，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.02(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在上述每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)每一借款人和每一其他借款方特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行该借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，由任何借款人或任何附属公司的资金组成，以预付、偿还、解除或以其他方式履行该等债务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.02条承担的义务应继续有效。

第十条
其他

第10.01条通知。

(A)除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，所有通知和其他

本协议规定的通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列地址送交公司：

9805凯蒂高速公路套房G-200，

德克萨斯州休斯顿邮编：77024

司库注意事项

Phone: 281-685-0996

电子邮件：leyster_jumawan@MurPhyoilcorp.com；

(Ii)如发给行政代理，则以下列地址送达：

摩根大通银行，N.A.，

邮编：19713，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Phone: 302-634-8193

传真：12012443657@tls.ldsprod.com

电子邮件：Andrew.katella@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如发给JPMorgan Chase Bank，N.A.(以开证银行的身分)，收件人为：

摩根大通银行，N.A.

高地庄园10420号博士，4楼

佛罗里达州坦帕市33610

注意：备用LC单元

Phone: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.，

邮编：19713，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Phone: 302-634-8193

传真：12012443657@tls.ldsprod.com

电子邮件：Andrew.katella@chee.com

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)每个借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，管理代理或任何

其关联方(统称为“代理方”)对任何借款人或其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何类型的损害责任，包括因任何借款人、任何其他贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为任何借款人或任何其他贷款方或其代表根据本协议、其他贷款文件或本协议中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本10.01节以电子通信方式分发，包括通过电子系统。

第10.02条的豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本条款10.02(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.13(B)节和第10.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、本协议的任何条款、本协议的任何其他贷款文件或本协议的任何条款，除非根据每个借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或经所需贷款人同意的每个借款人和行政代理；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加任何贷款人的承诺，或未经墨西哥贷款人书面同意而增加墨西哥的承诺，(Ii)未经受此影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人的书面同意，(Iv)(A)以改变第2.17(B)或(C)条的方式改变第2.17(B)或(C)条，以改变按比例分担的付款，(B)在偿付权上从属于任何其他债务对贷款人的任何债务，或(C)如果在任何时候贷款文件中对贷款人的债务以留置权作担保，任何此类留置权(不包括行政代理根据贷款文件的明示条款被授权解除或从属于任何其他债务的留置权)从属于担保任何其他债务的留置权，在每种情况下，均未经每一贷款人书面同意, (V)未经各贷款人书面同意，放弃或修改第7.02(C)条或第10.16条；但对第10.16条的任何放弃或修改，本条款10.02(B)(V)中的本但书，

第10.02(B)(Vi)节或第10.02(B)(Vii)节还应要求每一担保套期保值方和每一担保现金管理提供者的书面同意，(Vi)未经每一贷款人、担保对冲方和担保现金管理提供者的书面同意修改第7.02(C)节的条款，或在未经受到不利影响的每一担保套期保值方的书面同意或“担保现金管理协议”的定义的情况下，修改或以其他方式更改“担保套期保值协议”、“担保套期保值义务”或“担保套期保值方”的定义。“有担保的现金管理义务”或“有担保的现金管理提供者”，未经每一受其不利影响的担保现金管理提供者的书面同意)，(Vii)免除任何担保人的任何担保协议(此类担保协议中规定的或根据第10.20条规定的除外)或限制其对担保协议的责任，未经每一贷款人的书面同意，或(Viii)更改本条款10.02的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定要求放弃的贷款人的数量或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意；此外，未经行政代理行或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，附表3.14的任何补充应仅通过向行政代理交付一份明确标记的补充计划即可生效，并在收到后, 行政代理将立即将其副本交付给贷款人。

(C)如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

第10.03条费用；责任限制；赔偿等。(A)每个借款人应共同和分别支付(I)行政代理、可持续性结构代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关，(Ii)任何发证银行因发行、修订、任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、可持续性结构代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在本条款10.03项下的权利)或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利时发生的合理费用、收费和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类合理自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)每一借款人应共同和个别地赔偿行政代理人、每一位首席协调人、可持续发展结构代理人、每一联合辛迪加代理人、文件代理人、每一开证行和每一贷款人，以及任何前述人士(每一上述人士均称为“受偿人”)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何及所有责任及相关开支的损害，包括任何受偿人因下列原因而招致或对其声称的合理费用、收费及支出：或由于以下原因：(1)签署或交付本协议、任何其他贷款单据、本协议或本协议或本协议所预期的任何协议或文书；(2)双方当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易；(3)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝履行其签发的信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该诉讼是否由任何借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、附属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为该等诉讼的一方；但该项弥偿不得, 对于任何受赔偿人，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类责任或相关费用是由该受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，就可以获得赔偿。本节10.03(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)每一贷款人各自同意向行政代理、可持续结构代理、每一开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)支付任何借款人根据本条款第10.03条(A)、(B)或(D)款规定须支付的任何款项(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自在根据本节寻求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应按照紧接该日期之前的按比例全额支付)，并同意赔偿每个代理相关人，使其免受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人或针对该代理相关人以任何方式与承诺有关或产生的任何费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人无须对该等负债、费用的任何部分负责。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本文件中的协议

部分应在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续存在。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃就因他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何牵头安排人、任何联合辛迪加代理人、文件代理人、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔，电子或其他信息传输系统(包括互联网)，但因具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围除外，以及(Ii)借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且各借款人特此放弃。任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)在书面要求付款后，应立即支付根据本条款10.03规定应支付的所有款项。

第10.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.04款的规定。本协议中任何明示或默示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(C)款规定的范围内)、每个行政代理、开证行、可持续结构代理、牵头协调人、联合辛迪加代理、文件代理和贷款人在本协议项下或因本协议的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)每一借款人；但每一借款人除非在收到转让通知后五个营业日内以书面通知向行政机关提出反对，否则须当作已同意转让；此外，向贷款人转让亦无须任何借款人同意，

贷款人、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)的关联公司；

(B)行政代理；但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人，且在紧接该项转让生效之前作出承诺，则无须行政代理同意；及

(C)每家开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联方，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意；但如违约事件已经发生并且仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的数额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式进行的转让和假设)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本条款10.04(B)而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(D)本公司或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)在依照本节10.04第(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.03节和第IX条的利益)。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.04款的规定，就本协议而言，应被视为贷方根据第(10.04)款(C)段出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册(登记册可以是电子形式)，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，每个借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式进行转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节10.04(B)款所指的处理和记录费，以及本条款(B)项(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如转让方贷款人或受让方没有按照下列规定支付其应支付的款项

在第2.05(D)节、第2.05(E)节、第2.06(B)节、第2.17(D)节或10.03(C)节中，行政代理机构没有义务接受此类转让，并假定信息并将其记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)各借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)节的要求), 不言而喻，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据第10.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18节的规定，如同其是第10.04节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.14条或第2.16条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.18(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)向任何人出售，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或中央银行的义务的任何质押或转让，且本条款10.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第10.05节生存。任何借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.03节和第IX条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议的终止或本协议的任何规定如何。

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权

协议、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每一份都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表任何借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)应行政代理或任何出借人的请求, 任何电子签名后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的前提下，借款人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔, 通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在这种无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响其有效性、合法性和

本协议其余条款的可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。以任何借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务为贷方或为该借款人的信用或账户，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联银行的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院及任何上诉法院的非专属司法管辖权，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条款10.09第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)为进一步执行上述规定，本公司特此不可撤销地委任本公司为其授权代理人，于本条例生效之日在第10.01节规定的地址设立办事处，并具有一切必要的权力，以代表本公司接收在纽约州任何法院因贷款文件而引起或与贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中可能送达的传票及申诉书副本及任何其他法律程序。该送达可以邮寄或将该程序的副本邮寄或递送到由本公司保管的MOCL的上述地址，MOCL特此不可撤销地授权并指示本公司代表其接受该送达，并同意，本公司未向MOCL发出任何该等送达的通知，不会损害或影响该送达或在任何基于该等送达的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。如果公司因任何原因停止担任法律程序代理人，行政部应立即按照本合同规定的方式指定一名有资格在纽约州和纽约州所有法院担任法律程序文件送达代理人并为行政代理人所接受的单一继任者代理人。本款规定不影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不限制行政代理或任何贷款人在其他司法管辖区的法院对MOCL或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。只要大商所拥有或今后可能获得对其自身或其财产的主权或其他理由的任何法院管辖的豁免权，大商所特此不可撤销地放弃对其自身及其财产在贷款文件下的所有义务的这种豁免权。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第10.10节中的相互放弃和证明。

第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构或自律机构)，如全国保险专员协会的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本第10.12节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经公司同意，(H)在(I)因违反本第10.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得该等信息, 或(I)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或据此设立的信贷安排进行评级，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所设立的信贷安排发放及监察CUSIP号码，或(Iii)向任何信用保险提供者提供。就本第10.12节而言，“信息”是指从任何借款人那里收到的与该借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在该借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何信息，以及由安排方定期向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在生效日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据第10.12节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第10.13节重要的非公开信息。

(A)每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12条中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT

将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要的非公开信息。

(B)任何借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向每个借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第10.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第10.14节的实施，本应就该贷款支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第10.15条《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人和担保人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人和担保人的信息，这些信息包括每个借款人和担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个借款人和担保人的其他信息。

第10.16节对冲协议；现金管理协议。

(A)除第10.02(B)节规定的情况外，任何担保对冲方或担保现金管理提供者不得因其存在任何担保对冲义务或担保现金管理义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。

(B)如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理，并在此种违法的范围内否认该留置权的任何利益；但

该贷款人不得为了任何其他贷款人的利益而使该留置权无效或无法强制执行。

第10.17节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.18条无受信责任等

(A)每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解：(I)借款人与子公司、贷款方和可持续发展结构代理及其关联公司之间不存在信托、咨询或代理关系，(Ii)除本协议及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何贷款方或可持续发展结构代理均无任何义务，且每一贷款方及可持续发展结构代理仅以借款人在贷款文件及本协议及其中拟进行的交易的公平合约交易对手的身份行事，而非该借款人或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或其代理人。每一借款人同意，其不会因任何贷款方或可持续发展结构代理违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方或可持续发展结构代理提出任何索赔。此外，每名借款人承认并同意，信贷方或可持续发展结构代理没有就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向任何借款人或任何附属公司提供意见。每一借款人和子公司应与其

信贷方或可持续发展结构代理不对任何借款人或任何附属公司负有任何责任或责任，也不对借款人或任何子公司承担任何责任。

(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，并/或收购、持有或出售任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向任何借款人可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.19节货币兑换；判断货币。

(A)即使本协议有任何相反规定，如任何债务须以本协议所要求的货币以外的货币支付，则该数额应按行政代理所确定的汇率转换为本协议所要求的货币，该汇率是行政代理根据其惯常使用的方法所定的汇率，目的与行政代理在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室实际支付的货币购买所需货币的即期汇率相同或类似。(当地时间)在兑换生效日期前两个工作日；如果行政代理人当时没有所需货币的即期汇率，则行政代理人可以从另一家积极从事外汇兑换的金融机构获得该即期汇率。

(B)本合同的每一方对本合同的任何另一方或本合同项下任何债务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项的义务，即使以美元以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在适用的债权人收到后的第二个营业日内履行。

任何被判决应以判决货币支付的款项的债权人，适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序购买美元；如果如此购买的美元金额少于最初应支付给适用债权人的美元金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的这种不足。本节所载各方的义务在本协定终止和支付本协定项下所有其他欠款后继续有效。

第10.20节解除担保。在投资级评级日，只要没有违约发生且仍在继续，行政代理应在本公司提出书面要求后，立即解除每个附属担保人在担保协议项下作为担保人的担保责任和义务(且每个附属担保人应不再构成该协议和本协议项下的“担保人”)，但为在担保协议终止后继续履行而明确规定的义务除外。为免生疑问，任何此等豁免不得减损或影响本公司在信贷协议及其他贷款文件下的负债及责任(包括以担保人身份)，或任何其他借款人在信贷协议及其他贷款文件(担保协议除外)下的负债及义务，所有该等负债及义务在投资级评级日期当日及之后将继续完全有效。

第10.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

违约贷款人方面的各方在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页从下一页开始]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

墨菲石油公司

By: __________________________________
姓名：莱斯特·朱马万
职务：总裁副司库

墨菲勘探与制作公司-国际

By: __________________________________
姓名：莱斯特·朱马万
职务：总裁副司库

墨菲石油有限公司。

By: __________________________________
姓名：莱斯特·朱马万
职务：总裁副司库

    

附表2.01
到贷方协议

全球承诺

附表2.05
到贷方协议

现有信用证

附表2.21
到贷方协议

可持续发展目标

没有。

附表3.14
到贷方协议

附属公司

1所有子公司均为“C”级公司或在其他司法管辖区具有同等地位。

2所有子公司均已发行普通股。除以下与某些澳大利亚实体有关的附注外，没有其他类别的股权。

3已发行的可赎回优先股，在美国被视为普通股。

4见上文附注3。

5见上文附注3。

6见上文附注3。

7没有设立办事处。

8墨菲已经离开赤道几内亚。

9墨菲已经离开印度尼西亚。

10移至Canam Offshore Ltd.名下，自2016年6月起执行越南业务。

11不活动。

12个分支机构正在清盘。

13墨菲已经离开刚果。

14荷兰没有设立任何办事处。

15没有在墨西哥设立办事处。

16人处于不活跃状态。

17墨菲不再在英国继续运营。

附表5.14
到贷方协议

帐目

附表6.01
到贷方协议

已有债务

1.沙巴壳牌石油有限公司与Gumusut-Kakap半浮式生产系统(Labuan Limited)于2012年11月9日签订的半浮式生产系统租赁协议(于本协议日期前修订)。

附表6.03
到贷方协议

现有留置权

没有。

附表6.09
到贷方协议

现有投资

没有。

附件A

表格

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有下述《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据享有的所有权利和义务，其范围与转让人在下述各项贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任统称为“转让权益”)有关的索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________
                [和是附属/批准的基金[确定出借人]]

3.借款人：墨菲石油公司、墨菲勘探和生产公司−国际和墨菲石油有限公司。

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：截至2022年11月17日，墨菲石油公司、墨菲国际勘探与生产公司和墨菲石油有限公司作为借款人，贷款人为贷款人，摩根大通银行为行政代理，以及其他代理方之间的信贷协议

6.转让权益：

Effective Date: : _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: ___________________________________

姓名：

标题：

受让人

18列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

[受让人姓名或名称]

By: ___________________________________

姓名：

标题：

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

By: ___________________________________

姓名：

标题：

[同意：] 19

墨菲石油公司，

作为借款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

墨菲勘探与制作公司-国际，

作为借款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

墨菲石油有限公司

19只有在信贷协议的条款要求借款人和/或其他各方(例如开证银行)同意的情况下才添加。

作为借款人

By: ___________________________________

姓名：

标题：

[相关方名称]

By________________________________

标题：

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或根据信贷协议交付的任何其他文件或文书内或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司的履行或遵守，概不负责。其任何附属公司或联营公司或任何其他人士根据信贷协议或根据该协议交付的任何其他文件或文书承担其各自的义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其并非不合资格机构，且符合信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束；及在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(Vi)转让和假设所附文件是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照贷款文件的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、费用和

其他金额)对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，向受让人支付；对于自生效日期起及之后应计的金额，向受让人支付。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B-1

Davis Polk&Wardwell LLP的意见表格

附件B-2

OSLER，Hoskin&HarCourt LLP的意见表格

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及墨菲石油公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、墨菲勘探与生产公司国际公司、特拉华州一家公司(“ExPro-Intl”)之间于2022年11月17日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。和墨菲石油有限公司，一家加拿大公司(“MOCL”；The Company，Expro-Intl.和MOCL，统称为“借款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，以及每一家贷款人不时与其签约。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的任何借款人的受控外国公司。

签署人向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及墨菲石油公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、墨菲勘探与生产公司国际公司、特拉华州一家公司(“ExPro-Intl”)之间于2022年11月17日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。和墨菲石油有限公司，一家加拿大公司(“MOCL”；The Company，Expro-Intl.和MOCL，统称为“借款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，以及每一家贷款人不时与其签约。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及墨菲石油公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、墨菲勘探与生产公司国际公司、特拉华州一家公司(“ExPro-Intl”)之间于2022年11月17日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。和墨菲石油有限公司，一家加拿大公司(“MOCL”；The Company，Expro-Intl.和MOCL，统称为“借款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，以及每一家贷款人不时与其签约。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及墨菲石油公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、墨菲勘探与生产公司国际公司、特拉华州一家公司(“ExPro-Intl”)之间于2022年11月17日签订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。和墨菲石油有限公司，一家加拿大公司(“MOCL”；The Company，Expro-Intl.和MOCL，统称为“借款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，以及每一家贷款人不时与其签约。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列一份表格：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

合规证书

兹提及墨菲石油公司(“本公司”)、墨菲勘探与生产公司及墨菲石油有限公司之间于2022年11月17日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，借款人为墨菲石油公司(“本公司”)，摩菲石油公司为行政代理，摩根大通银行为行政代理，而各贷款人则为不时订立贷款协议的一方。本证书是根据信贷协议第5.01(D)节的规定交付给您的。

1.    I, [_______________]，借款人的一名负责人，已审核借款人及其附属公司的财务报表[财政年度][本财季]告一段落[__________]该等报表按照一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其合并附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果[，视正常的年终审计调整和没有脚注而定]20.

2.截至本合同日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续[或指明违约并描述就违约采取或拟采取的任何行动].

3.(A)借款人遵守所附附表1所载信贷协议第6.14节所载的财务契诺。

(B)作为附表2附上的合并财务报表显示了合并EBITDA中可归因于被排除的MOCL实体的部分。截至最后一天的杠杆率(除MOCL外)[财政年度][本财季]告一段落[__________]如所附附表2所示，且MOCL保证触发事件[有][还没有]发生了。

4.自信贷协议第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用没有发生任何变化[或者，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响].

5.截止时每个必需的附属担保人、重要附属担保人、担保人和被排除的佳能实体的身份[本财季][财政年度](及与此有关的计算)如本文件所附附表3所载，并在根据“规定附属担保人”及/或“重要附属公司”(视何者适用而定)的定义所需的范围内，附表3分别指定足够的额外附属公司为规定附属担保人或重要附属公司，以分别符合“规定附属担保人”或“重要附属公司”的定义。

6.加拿大公司根据《信贷协议》第5.18条宣布并支付给贷款各方的现金股利数额[本财季][财政年度], is $[___________]，而其证据作为附表4附于本条例。

20 [包括在季度财务合规性证书中].

[签名页如下]

执行并交付此文件[___]年月日[________].

墨菲石油公司，

特拉华州的一家公司

By:

Name:

Title:

担保协议的格式

[请参阅附件]

[表格]

附属公司间票据

[请参阅附件]