附件99.1
Ready Capital和BROADMARK Realty Capital 宣布最终
合并协议
− 交易将创建4这是最大的商业按揭房地产投资信托基金，资本基础为28亿美元-
− 高度协同的平台和资本优化将推动2024年每股收益的强劲增长和持续的长期增长−
−预计成交时的价值约为7.87亿美元−
纽约，2023年2月27日/Globe Newswire/ -Ready Capital Corporation(NYSE：RC)(“Ready Capital”)，一家发起、收购、融资和服务中小型商业贷款的多策略房地产金融公司，以及Broadmark Realty Capital Inc.(纽约证券交易所代码：BRMK)(“Broadmark”)， 一家专门为住宅和商业建筑贷款提供发起和服务的专业房地产金融公司，今天宣布 他们已经达成了一项最终的合并协议，根据协议，Broadmark将与Ready Capital合并。合并完成后，Ready Capital预计将拥有28亿美元的形式股本基础。
根据合并协议的条款，每股Broadmark普通股将转换为0.47233股Ready Capital普通股，或总计约6,300万股Ready Capital普通股。Ready Capital和Broadmark在2023年2月24日的收盘价分别意味着每股Broadmark股票的出价为5.90美元，相当于溢价41%，相当于截至2022年12月31日有形账面价值的约0.85倍 。合并完成后，Ready Capital股东预计将拥有合并后公司约64%的股份，而Broadmark股东预计将拥有合并后公司约36%的股份。此外，Ready Capital 将承担Broadmark的未偿还优先无担保票据。
根据Ready Capital普通股在2023年2月24日的收盘价，合并后的公司市值约为22亿美元。合并后的公司将以“Ready Capital Corporation”的名称运营，其股票将以现有的股票代码“RC”在纽约证券交易所交易。瀑布资产管理公司将继续管理合并后的公司。
Ready Capital董事长兼首席执行官Thomas Capasse表示：“我们对我们的商业房地产投资平台在Broadmark交易中的持续增长感到兴奋，并相信这将为所有股东提供战略和财务利益。”我们相信，我们的资产管理和锻炼经验，以及我们预期实现的协同效应，将使我们在长期内处于有利地位。
Broadmark董事长兼临时首席执行官杰弗里·派亚特表示：“我们很高兴能加入Ready资本团队，通过成立第四大商业抵押贷款房地产投资信托基金，为两家机构开启增长的新篇章。”考虑到互补的技能组合、产品供应和地理足迹，我们的协同效应是不可否认的。Broadmark团队期待着与Ready Capital的同事密切合作，最大限度地发挥我们合并平台的潜力，为我们的 股东带来价值。“
Ready Capital和Broadmark股东从合并中获得的预期收益
| · | 高度协同的商业模式与自然的地理、产品、赞助商和信用理念保持一致：合并后的公司能够在物业的整个生命周期中获取经济优势，并在建设和/或桥梁阶段之外保持赞助商关系。 |
| · | 战略和财务上的吸引力：协同的特许经营权和优化的资本管理，以及其他因素，创造了高度增值的交易。 |
| · | 由Proven Asset Management支持的强劲流动性 和多元化的融资渠道：Ready Capital立即受益于去杠杆化，并有机会审慎优化资本 并提高合并后公司的收益状况。 |
| · | 显著提高运营效率的规模和商机 ：创造4这是最大的商业抵押贷款房地产投资信托基金，经营杠杆增加。 |
| · | 久经考验的收购记录为股东提供了长期的利好：整合和收盘后增长战略，为Ready Capital自2016年以来的六次并购提供了信息。 |
有关交易的更多信息和对Ready Capital的预期影响，可在Ready Capital网站上与合并有关的投资者资料中找到。投资者资料也由Ready Capital在本报告日期的8-K表格中提供。
管理、治理和公司总部
合并完成后，Ready Capital的董事长、首席执行官兼首席投资官托马斯·卡帕斯将继续领导公司，Ready Capital的高管杰克·罗斯、安德鲁·阿尔伯恩、加里·泰勒和亚当·佐斯默将继续担任目前的职务。合并后的公司将继续将总部设在纽约。合并后公司的董事会预计将增加3名Broadmark指定的董事，达到12名董事。
时间安排和批准
该交易已获得Ready Capital和Broadmark董事会的一致批准 。交易预计将在2023年第二季度完成， 取决于Ready Capital和Broadmark股东的批准和其他惯常的完成条件。
顾问
富国证券有限责任公司担任独家财务顾问，Alston&Bird LLP担任Ready Capital的法律顾问。J.P.Morgan Securities LLC将担任Broadmark的独家财务顾问。盛德律师事务所担任Broadmark的法律顾问，Bryan Cave Leighton Paisner LLP担任Broadmark的税务法律顾问。
有关合并的更多信息
关于拟议的合并，Ready 资本预计将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书、 包含联合委托书/招股说明书的注册说明书以及与拟议的合并有关的其他文件。联合委托书/招股说明书将 包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。现成资本和BROADMARK的股东被敦促 阅读注册声明和联合委托书/招股说明书(包括所有的修订和补充)以及其他 现成资本和BROADMARK提交给美国证券交易委员会的相关文件，因为它们将包含关于现成资本、BROADMARK和拟议合并的 重要信息。
Ready Capital和Broadmark的股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取注册声明、联合委托书/招股说明书以及 Ready Capital或Broadmark向美国证券交易委员会提交的其他相关文件(如果可以获得)。Ready Capital向美国证券交易委员会提交的文件的副本 也可以在Ready Capital的网站上免费获取，网址是www.ReadyCapital.com。 Broadmark向美国证券交易委员会提交的文件的副本也可以在Broadmark的网站上免费获得，网址是www.Broadmark.com。
本通讯不应构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属违法的任何证券出售。 除非招股说明书符合1933年美国证券法(经修订)第10节的要求，否则不得作出任何证券发售。
与合并有关的征集活动的参与者
Ready Capital、Broadmark及其各自的董事和高管，以及Ready Capital和Broadmark的某些其他关联公司可被视为就拟议合并向Ready Capital和Broadmark的股东征集委托书的 参与者。有关Broadmark董事和高管的信息可在Ready Capital于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书、其最近以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告以及 其于2022年9月29日、2022年11月18日和2022年12月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中找到。 有关Broadmark董事和高管的信息可以在Broadmark于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书 中找到。其最近一次以Form 10-K形式提交的截至2021年12月31日的财年报告，以及其当前以Form 8-K形式提交给美国证券交易委员会的报告，分别于2022年4月25日、2022年5月4日、2022年10月14日和 2022年11月7日提交。有关这些潜在参与者利益的更多信息将包括在联合委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的与拟议合并相关的其他文件中，如果可以获得这些文件的话。 这些文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，也可以使用上文所述的 来源从现成资本或Broadmark(视情况而定)免费获得。
前瞻性陈述
本新闻稿包含《证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节中定义的构成 前瞻性陈述的陈述，此类陈述旨在由《证券法》提供的避风港涵盖。这些 声明基于Ready Capital和Broadmark的当前预期和信念，并受许多趋势和不确定性的影响，这些趋势和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性声明中描述的大不相同；Ready Capital和Broadmark都不能保证它们的预期将会实现。
可能导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：合并不能在预期时间内完成或根本不能完成的风险；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生； 无法获得与合并和发行相关的股票的股东批准或未能满足完成合并的其他条件；与拟议的合并导致管理层对正在进行的业务的注意力中断有关的风险；宣布拟议合并对Ready Capital和Broadmark的总体经营结果和业务的影响 与合并有关的任何法律程序的结果；保留关键人员的能力； 是否有合适的投资机会；利率的变化；收益率曲线的变化；预付款率的变化； 融资的可用性和条款；一般经济状况；市场状况；资本市场和一般经济的通胀压力；小额商业贷款和其他投资的市场状况；可能对Ready Capital和Broadmark的业务产生不利影响的法律和监管变化；与将现有贷款平台整合到我们的业务中相关的风险；与建筑贷款和其他资产的来源和所有权相关的风险，通常是与现有建筑或土地担保的贷款相比面临额外风险的短期贷款；与桥梁贷款和其他资产的发起和所有权相关的风险，这些风险通常是利率较高的短期贷款, 交易成本和贷款偿还的不确定性；与新冠肺炎疫情未来影响相关的风险，包括政府和行业对房地产行业的应对措施；以及其他因素，包括现成资本的 和布罗德马克最新的10-K年度报告中的风险因素部分以及现成资本和布罗德马克提交给美国证券交易委员会的其他报告，这些报告的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。除法律规定的情况外，Ready Capital和Broadmark均不承担在本新闻稿发布之日后更新这些声明以进行修订或更改的义务。
关于Ready Capital Corporation
Ready Capital Corporation(纽约证券交易所代码：RC)是一家多策略的房地产金融公司，负责发起、收购、融资和服务中小型余额商业贷款。公司 专门从事以商业房地产为担保的贷款，包括机构多户、投资者和桥梁贷款，以及根据其第7(A)条计划提供的美国小企业管理贷款。该公司总部位于纽约州纽约，在全国拥有600多名专业人员。
关于Broadmark Realty Capital
Broadmark Realty Capital Inc.(纽约证券交易所代码：BRMK)是一家专业的房地产金融公司，提供的融资解决方案一般在每笔交易500万至7500万美元之间。该公司 在整个债务资本堆栈中提供智能、可靠、快速的解决方案，包括优先、从属和参与投资 ，并提供固定和浮动利率结构。Broadmark投资于全美所有资产类别的各种新建和现有物业，包括酒店、工业、医疗、综合用途、写字楼、零售、自助仓储、仓库、多户住宅、老年公寓、学生公寓、公寓、较大规模的单户住宅、联排别墅和综合大楼。它具有作为内部管理的资产负债表贷款人的竞争优势，该公司的主动方式提供专门的内部承保、资产管理、贷款服务和提款管理。
联系方式
Ready Capital公司
投资者关系
212-257-4666
邮箱：InvestorrelationsReadyCapital.com
Ready Capital媒体关系部 PR@ReadyCapital.com
Broadmark Realty Capital
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