美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13条或第15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月27日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K申请的目的是同时履行根据下列任何一项规定对注册人的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或表外安排或登记人项下的义务。 |
延期会议本票
如Slam Corp.(“本公司”)向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的最终委托书中披露的那样。美国证券交易委员会)于2023年1月31日(“委托书”)，有关本公司股东特别大会(延期会议)，SLAM赞助商，LLC(“赞助商”)同意，如果延期修正案建议(定义如下)获得批准，它或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人(“出借人“)将于延展大会日期起计五(5)个营业日内，以贷款形式向本公司提供2,400,000元，存入与本公司首次公开发售有关的信托账户(”信托账户“)。此外，如果公司未能在章程延期日期前完成初始业务合并(如下定义)，贷款人可向公司提供800,000美元作为贷款，存入信托账户，每九个一个月期条款延期日期后的延期。
因此，公司于2023年2月21日发行了本金总额最高可达10,447,000美元的无担保本票(“本票注意事项“)致赞助商。赞助商于2023年2月23日为初始本金3,247,000美元提供资金。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。期票初始本金中的2 400 000美元已存入信托账户。
前述对本票的描述并不完整，其全文通过参考该单据的文本进行了限定，该单据作为本文件的附件10.1存档，并通过引用结合于此。
| 第5.03项 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
于2023年2月21日，本公司召开延长会(1)，以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)，以延长日期(“终止日期本公司须自2023年2月25日起完成业务合并(“条款延展”)(“原终止日期“)至2023年5月25日(”章程延期日期“)，并允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多九次，每次在章程延期日期后再延长一个月，如发起人提出要求，可由公司董事会决议，并在适用的终止日期前五天提前通知，至2024年2月25日，或最初终止日期后总计最多12个月，除非本公司最初的业务合并的结束发生在该日期(”延期修订建议“)及(2)修订章程细则，以取消本公司不得赎回A类普通股的限制，只要赎回会导致本公司的有形资产净额(按照经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)低于5,000,001美元(”赎回限制“)以容许本公司赎回公众股份，而不论该等赎回是否会超过赎回限额(”赎回限额修订建议“)。本公司股东于延期大会上批准延长修订建议及赎回限制修订建议，并于2023年2月21日向开曼群岛公司注册处处长提交章程细则修订。
2
前述描述通过参考条款修正案整体来限定，其副本作为附件3.1附于此，并通过引用结合于此。
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
于2023年2月21日，本公司举行延长会议，批准延长修订建议及赎回时效修订建议，以及如有需要，允许延长会议延期至一个或多个较后日期的建议，(1)在以下情况下，根据延长会议时的列表投票，允许进一步征集和表决代理人，本公司没有足够的普通股代表(亲身或委派代表)批准延期修订建议或赎回期限修订建议，或(2)若本公司股东选择赎回与延期修订建议或赎回期限修订建议相关的股份，以致本公司不会遵守纳斯达克证券市场有限责任公司继续上市的规定(“续会建议”)，两者均已在委托书中有更详细的描述。
由于本公司获得足够票数通过延期修订建议及赎回期限修订建议，以及在进行与延期修订建议及赎回期限修订建议相关的赎回后，本公司遵守纳斯达克股票市场有限责任公司继续上市的规定，故并无向股东提交续会建议。
截至2023年1月17日(股东大会记录日期)登记在册的54,774,164股本公司普通股持有人亲身或委派代表出席大会，占截至股东大会记录日期本公司普通股投票权约76.20%，构成交易的法定人数。
有关建议的投票结果如下：
《延期修正案》建议
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 50,825,149 | 3,947,876 | 1,139 |
赎回限制修订建议
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 50,825,130 | 3,947,795 | 1,239 |
在投票批准延期修订建议时，本公司持有32,164,837股A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人适当行使了以每股约10.20美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为328,092,029.60美元。
3
| 第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则修正案。 | |
| 10.1 | 本票，日期为2023年2月21日，由Slam Corp.和Slam赞助商有限责任公司发行。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2023年2月27日
| SLAM公司 | ||
| 发信人： | /s/喜满舒古拉提 | |
| 姓名： | 喜满舒古拉提 | |
| 标题： | 主席 | |
5