第一条--导言

好吃！Brands，Inc.(“The Company”)创建了百胜餐饮集团！Brands高管收入递延计划(“计划”)于1997年推出，允许符合条件的高管延迟支付薪酬和根据其高管薪酬计划发放的其他奖励。本计划下在2004年12月31日或之前赚取和归属的延期，由一套单独的文件管理，这些文件列出了本计划第409a条之前的条款(“409a之前的计划”)。本计划中适用于受第409a条约束的延期付款的条款，即一般情况下，2004年12月31日之后赚取或归属的递延金额(“409a计划”)受本文件管辖。本文件阐述了409a计划，并于2005年1月1日(“生效日期”)初步生效。随后，409a计划的文件从2009年1月1日起重新声明。除本文另有规定外，本文档反映的是自2009年1月1日起及之后生效的规定，自该日起及之后参与计划的个人(以及通过或代表此等个人提出索赔的个人)的权利和利益适用于在生效日期当日或之后发生的与受409A计划约束的延期有关的行动和事件。就上一句而言，“行动和事件”一词应包括所有分销触发事件和日期。在2005年1月1日之前仅参加本计划的人员的权利和福利应受当时生效的409a之前计划文件的适用条款管辖，不受409a计划文件的管辖。

409a计划的本文件在生效日期后定期进行修订。目前的文件从2022年1月1日起重新声明，包括2022年之前通过的所有修正案。在适用的情况下，本文件包含这些修订的具体生效日期。

409a计划的文件和409a之前计划的文件一起描述了单一计划的条款。然而，受409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额应始终单独跟踪。保留409a之前计划的条款，不作实质性修改，以及将409a计划金额与409a之前的计划金额分开，旨在允许409a之前的计划继续不受第409a条的约束，计划的管理应与这一意图保持一致。

出于联邦所得税的目的，该计划旨在成为一个无资金和无担保的非限定递延补偿计划。就雇员再保险制度而言，该计划旨在成为雇员再保险制度第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所述的计划，向选定的管理人员或高薪雇员群体提供福利。

 

第二条--定义

在本计划中使用时，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下带下划线的术语应具有以下含义：

2.01帐户：

在雇主的账簿上为参与者保留的帐户，用于不时确定参与者在本计划下的利益。该账户中的余额应由记录保管员根据计划管理人制定的任何准则确定。根据第4.01节的规定，每个参与者的账户应至少包含一个延期子账户。根据第5.05节的规定，部分或全部单独延期可存入没收风险子账户。记录保管人还可设立其认为适当管理该计划所需的其他递延子账户。除第5.05节的规定外，记录管理人还可以合并递延子帐户，只要它认为不需要单独的帐户来保存声音记录。在适当的情况下，凡提及参与者的账户时，应包括提及根据该账户设立的每个适用的递延子账户。

2.02Act:

1934年《证券交易法》，经不时修订。

2.03基本薪酬：

符合资格的高管调整后的基本工资，以雇主的美国工资单(经第3.01(A)节的规定修改)中的美元支付为限。对于任何适用的薪资期间，符合条件的高管的调整后基本工资应在扣除适用的扣缴税款、征税、扣押、其他法律要求的扣减和根据高管雇主或公司赞助的任何法规第125条计划做出的行政授权扣减后确定。

2.04受益者：

根据第4.02(D)节的规定，在参与者死亡的情况下，由记录保管人(或计划管理人，视情况而定)适当指定的一个或多个参与者指定的人(包括一个或多个信托)，以接收参与者一个或多个递延子账户中的金额。

2.05奖金补偿：

符合条件的高管根据其雇主的年度激励计划和/或高管激励薪酬计划调整后的年度激励奖励(包括百胜！品牌领袖奖金计划)，以从雇主的美国工资单(经第3.01(A)节的规定修改)中以美元支付的范围内。有资格的高管的年度奖励应进行调整，以减少适用的扣缴税款、征税、扣押、其他法律要求的扣减和行政授权的下列扣减

根据任何法规第125条制定的计划，由主管的雇主或公司赞助。

2.06代码：

《1986年国税法》，经不时修订。

2.07公司：

好吃！Brands，Inc.，根据北卡罗来纳州法律组织并存在的公司，或其继承人或其继承人。

2.08递延子账户：

参与者帐户的子帐户，用于反映其在本计划中的利益，可归因于基本补偿、奖金补偿和签约奖金的每次延期(或延期的单独跟踪部分)，以及根据第5.01(B)节记入该子账户的收益或损失。

2.09折扣股票基金：

一个影子投资基金，允许有资格的高管推迟奖金补偿和签约奖金，仅用于影子投资折扣百胜！品牌普通股，符合第5.02(B)节的规定。

2.10残疾：

根据计划管理人的判断(根据第409a节的规定和计划管理人为此制定的任何准则)，参与者应被视为患有残疾，如果-

(A)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，或

(B)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月，而根据本公司的意外及健康计划，该人正领取为期不少于3个月的收入替代利益(包括百胜餐饮集团)。品牌短期残障计划和百胜！品牌长期残疾计划)。

仅就那些在其他方面有资格领取社会保障的参与者而言，被社会保障管理局确定为完全残疾的参与者将被视为满足(A)项的要求，而未被社会保障管理局确定为完全残疾的参与者将被视为不符合(A)项的要求。

    

2.11分销评估日期：

计划管理员不时指定的每个日期，用于从参与者的帐户进行分配时对哪些参与者帐户进行估值。目前的分销估值日期为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。计划管理员可以更改任何当前的分配评估日期，前提是这种更改不会导致延期支付时间的更改，这是第409a条所不允许的。价值自分销估值日期结束之日起厘定，或如该日期非营业日，则自前一营业日结束之日起厘定。

2.12选举表格：

计划管理人指定的表格，根据第四条的规定，参与者在该表格上具体说明他或她的基本补偿、奖金或签约奖金的数额，以及他或她延期支付的时间和形式。选举表格不需要以纸质形式存在，而且明确授权计划管理员可以使用其认为适当的技术，包括语音应答系统、基于互联网的表格和任何其他电子表格，作为选举表格使用。

2.13灵活的高管：

“合格高管”一词应具有第3.01(A)(1)节中赋予它的含义。

2.14雇主：

本公司及本计划管理人目前指定为雇主的本公司各部门、子公司或附属公司(如有)。任何实体在以下期限内应成为本协议项下的雇主：(I)由计划管理员指定，以及(Ii)百胜餐饮集团成员！品牌组织。

2.15ERISA：

公法93-406,1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

2.16执行：

在雇主的雇佣记录中被归类为高管的任何人(由计划管理员自行决定)，(I)从雇主的雇佣中提供的个人服务获得报酬，以及(Ii)从雇主的美国工资单中以美元支付。尽管有前述判决，任何符合前述判决要求且在美国境外工作的人员不应被列为本协议规定的高管，如果此人工作所在国家的当地法律(例如，与支付补偿有关的当地法律)不允许此人推迟领取根据本协议有资格延期支付的补偿。在特定时间内，个人不应被视为在雇主的高管分类中，除非

自那时起，雇主将个人正式指定为高管类别。这类任务只能在雇主不受限制的自由裁量权下分配给个人，而个人在雇主中所扮演的角色的所谓性质与确定计划下的行政人员类别无关。被雇主归类为独立承包商或处于其他非雇员职位的个人不应被视为高管。雇佣记录中任何与被归类为高管有关的歧义或冲突应被解决，以拒绝被归类为高管。计划管理人应自行决定个人是否可被归类为行政人员。

2.17公平市值：

为了将参与者的延期转换为幻影百胜！品牌普通股在任何日期，该股票的公平市值是百胜在该日期(或如果该日期不是交易日，则为紧随该日期之后的第一个交易日)的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后四位。为了确定计划分配的现金价值，幻影百胜的公平市场价值！品牌普通股被确定为百胜餐饮集团在适用分销估价日的收盘价！在纽约证券交易所上市的证券的复合磁带上报告的品牌普通股，四舍五入到小数点后四位。

2.18409A计划：

本文档中描述的程序。术语“409a计划”用于标识计划中受第409a条约束的部分。

2.19关键员工：

根据下述原则确定的个人。

(A)一般规定。任何参与者在适用年度内的任何时间符合以下条件：

(1)百胜集团任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(2)任何百胜餐饮集团成员的5%所有者！品牌组织；或

(3)百胜餐饮集团任何成员的1%所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上述第(1)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。就本节而言，年度补偿是指《条例》中定义的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但前提是有效

根据Treas的规定，截至2009年12月31日的关键员工识别日期，年度薪酬不应包括因服务地点或雇主身份与在美国进行的贸易或业务没有有效联系而从员工总收入中排除的薪酬。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。计划管理人应根据《守则》第416(I)节和根据其发布的或与之相关的适用法规和其他一般适用性指南(但在作出此类决定时不适用该法典第416(I)(5)节)来确定谁是关键员工，并进一步规定适用的年份应根据第409a节确定，并且应考虑根据第409a节适用的对上述定义的任何修改。

(B)运行规则。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

2.20NAV:

根据该计划提供投资的其中一个虚拟基金中的虚拟单位的资产净值，其确定方式与该日期在作为该计划提供的虚拟基金基础的实际基金下应用的方式相同。

2.21参与者：

根据第3.01节有资格参与本计划并拥有帐户的任何管理人员。积极参与者是指当前根据第4.01节延期的参与者。

2.22履约期：

计算和确定奖金补偿的12个月期间(一般应与日历年相对应)。绩效期间应被视为与该绩效期间结束的计划年度有关。

2.23Plan:

美味佳肴！Brands高管收入递延计划，此处和409a之前的计划文件中列出的计划，可能会不时进行修改和重申(受适用于本协议和409a之前的计划的修改限制)。

2.24计划管理员：

本公司董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)或其代表有权按照第七条的规定管理本计划。自生效之日起，本公司的首席人事官被授权负责本计划的运营管理。反过来，首席人事官有权将业务责任重新下放给其他人或各方。自生效之日起，首席人事官已将某些运营职责重新授权给记录保管员和公司的高管薪酬部门。

然而，本文件中提到的计划管理人应被理解为指薪酬委员会、首席人事官、公司高管薪酬部门以及除记录员以外由首席人事官授权的任何其他各方。根据本节授权进行的所有授权均受第7.06条的约束。

2.25计划年度：

自1月1日起至12月31日止的连续12个月期间。

2.26之前-409a计划：

本计划中管理不受第409a条约束的延期的部分。“409a之前的计划”的条款在一套单独的文件中阐述。

2.27记录员：

在任何指定的时间段内，根据计划管理员的定义中授予的权限，被委派责任的一方按照计划管理员制定的任何程序和规则维护参与者账户的记录、处理参与者交易并履行其他职责。

2.28退休：

(A)年满55岁，服务10年或以上；(B)年满65岁，服务5年或以上；或(C)年满70岁，服务3年或以上。参与者的“服务年限”应为参与者在百胜餐饮集团下赚取的“服务年限”！品牌退休计划。如果参与者没有参与Yum！品牌退休计划，“服务年限”应根据百胜适用的规则确定！品牌退休计划，假设参与者参与了此类计划。

2.29第二次选举：

第二轮选举一词的含义应与第4.05节所赋予的含义相同。

2.30第409a条：

《守则》第409a节以及根据其发布的适用条例和其他具有普遍适用性的指导意见。

2.31脱离服务：

第409a节所定义的参与者离职，包括(I)残疾参与者在不再积极向其雇主或公司提供服务29个月后导致离职的规则，以及(Ii)Treas中描述的默认50%(50%)测试。注册§1.409A-1(H)(3)识别实体

被视为本公司的受控联属公司。如果参与者还为公司及其关联公司提供了前一句所确定的作为高管以外的服务，则在根据Treas允许的范围内确定何时发生服务分离时，不应考虑该等其他服务。注册§1.409A-1(H)(5)。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。

2.32签约奖金：

在雇主接受聘用条件后支付给符合条件的高管的现金补偿，金额为从雇主的美国工资单(经第3.01(A)节适用条款修改)以美元支付的金额。符合条件的高管签约奖金应在扣除高管雇主或公司赞助的任何法规第125条计划下的适用预扣税、税款、附加费、其他法律要求的扣减和高管授权的扣减后确定。

2.33具体付款日期：

由有资格的高管选择的特定日期，触发延期的一次性付款或延期的分期付款开始，如第4.03节所规定的。可供合格高管选择的具体付款日期应由计划管理员确定，当前可用的特定付款日期应反映在计划管理员不时提供的选举表格上。自生效日期起，具体付款日期为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。如果选举表格只规定选择一个月或一个日历季度和一年作为具体付款日期，则所选择的该月的第一天或该日历季度的第一天为具体付款日期。

2.34不可预见的紧急情况：

        

参赛者因以下原因造成的严重经济困难：(A)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或事故(如守则第152(A)条所定义，不考虑守则第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)条)；(B)因意外事故造成参赛者的财产损失；或(C)因参赛者无法控制的事件而导致的任何其他类似的特殊和不可预见的情况。记录管理人应根据Treas的规定确定不可预见紧急情况的发生。注册§1.409A-3(I)(3)和计划管理员制定的任何指南。

2.35U.S.:

美国，由其50个州、哥伦比亚特区及其属地(波多黎各除外)组成。

2.36评估日期：

由记录员确定的每个工作日，根据当前有效的计划程序对哪些参与者账户进行估值。根据计划管理人可能采用的程序，任何当前估价日期均可更改。

2.37耶！品牌组织：

公司所属的受控组织集团，由规范第414(B)和(C)节及其下发布的法规定义。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

第三条--资格和参与

3.01参与能力：

(a) In General.

(1)在不违反下文第(2)款和第四条选举时间规则的情况下，主管人员有资格在以下情况下根据本计划延期支付薪酬：(1)被雇主雇用为12级或以上(并在他或她仍被列为12级以上)的管理人员；或(2)被雇主从12级以下提升至12级或以上职位。然而，做出不可撤销的选择参与某一计划年度的合格高管，在该计划年度的剩余时间内仍将是合格高管，无论该高管随后是否被归类为低于级别12的薪金级别，或(Ii)无论该高管随后是以非美元支付还是从非美国工资单支付；条件是，此类事件的发生将切断尚未根据第409A条的规定及时变为不可撤销的任何选择。

(2)尽管有上文第(1)款的规定，计划管理人可根据不必在所有或任何一组管理人员中统一的资格标准，不时修改、限制或扩大有资格推迟参加本计划的管理人员类别；但计划管理人只可在计划年度结束时取消一名管理人员的参与资格，而该计划执行人已对该计划年度作出了不可撤销的推迟选择。

 

(B)在个人符合本节所有资格要求的期间，他或她应被称为合格行政人员。

(C)每名符合资格的行政人员在首次根据行政人员根据第4.01节向记录保管人(或如获授权，则为计划管理人)提交的选择表格，从其薪酬中扣留一笔款项之日起，成为积极参与者。

(D)收购和资产剥离。雇主和非百胜餐饮集团成员之间的书面协议！品牌组织关于购买或出售业务单位、部门或子公司(“业务”)的规定可规定终止或开始某些业务员工参与本计划。在该协议中未有明确和具体的相反规定的：

(1)被出售的业务的每名雇员在出售后将不再有资格参加本计划；及

(2)除计划管理人指定外，被收购企业的任何雇员均无资格参加本计划。

除非协议中另有特别规定，就第九条而言，一项或多项具有约束力的书面收购或资产剥离协议的批准和签署

雇主是指公司批准此类协议中包含的计划资格(或不合格)的限定指定，以及公司授权计划管理人执行与该限定指定有关的该协议的规定和意图。

3.02延期资格的终止：

(A)一般规定。个人根据第四条通过推迟(或推迟选举)的方式积极参与的资格，应在“选举终止日期”(定义如下)发生在下列情况中最早的日期之后终止：

 

(1)除第4.01(B)节另有规定外，自退役之日起计；或

 

(2)根据第3.01(A)节所述标准，行政人员不再具有资格的日期。

个人的“选举终止日期”应在行政上尽可能早于第(A)或(B)款规定的日期(或根据计划管理人的规则确定的其他日期)；但选举终止日期不应影响根据本计划规则已成为不可撤销的已作出的任何选择。然而，选举终止日期的出现应终止根据第409a条的规定，尚未要求变为不可撤销以及时作出的任何选择。

(B)适用的遣散费计划的特别规则。尽管有上述(A)款的规定，个人根据第四条作出延期(或延期选择)积极参与本计划的资格应在参与者雇主或公司的遣散费计划或遣散费安排中规定的范围内终止，或雇主与参与者签订的提供遣散费和/或全面免除对雇主的索赔的雇佣或终止协议(“批准的遣散费计划”)规定的范围内终止。但是，做出不可撤销选择参与某一计划年度的合格高管，在该计划年度的剩余时间内，只要他或她正在或将根据已批准离职计划获得基本薪酬和奖金补偿，仍将是有资格的高管；但参与者参与已批准离职计划(以书面形式包括在已批准离职计划的范围内)将终止任何尚未要求变为不可撤销的选择，以便按照第409A条及时作出决定。

3.03参与终止：

在本计划下一直是积极参与者的个人，在他或她的账户全额支付之日不再是参与者；但是，即使参与者的账户已全额支付，如果预期该参与者将有权根据本计划获得未来的福利或延期，则该参与者仍应继续参加本计划

将在未来贷记到参与者的账户(例如，推迟在未来一年支付的奖金补偿)。

3.04 Express豁免：

如果个人被雇主归类为高管，并且已经与雇主签署了书面协议，并且根据该协议，个人：(I)放弃本计划下的资格，或(Ii)同意不参加本计划，则个人没有资格参加。在守则或ERISA任何适用条文的规限下，书面协议可在行政人员有资格参与或开始参与计划之前或之后订立，而该等书面协议可采取本公司认为有效的任何形式。本第3.04节适用于2004年9月1日或之后签订的协议。本第3.04节中另有说明的协议，在不违反第409a条对选举的限制的情况下，不得在该协议适用的最早日期之前禁止行政人员参加。计划管理人应根据本第3.04节自行决定是否符合条件。

第四条--推迟赔偿

4.04推迟选举：

(A)推迟支付基本薪酬。

(1)总则。在符合以下第(A)(2)款规定的情况下，每位有资格的高管可选择以第4.02节所述的方式，将本计划下的基本薪酬推迟至其基本薪酬的85%。自2023年1月1日起生效，计划管理员可以在选举期或适用于该计划年的一个或多个期间向符合条件的高管传达(电子或书面)不同的最大值，从而对计划年适用不同的最大值85%。新符合资格的高管只能推迟其在当选之日之后提供的服务所赚取的合格基本薪酬部分；但在计划年度的11月22日(或如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个工作日)之后成为新的合格高管的任何合格高管不得有资格推迟在该计划年度剩余时间内提供的服务所赚取的基本薪酬。根据前述规定，符合条件的高管在计划年度递延的任何基本薪酬应在该计划年度内他或她拥有基本薪酬且符合条件的高管的每个支付期内扣除。在一个计划年度结束后，在上一个计划年度的最后一个工资期内提供的服务所支付的基本补偿，应视为下一个计划年度的服务的基本补偿。

(2)2023年之前重大延期的特别规则。尽管上文第(A)(1)款对2008年1月1日及之后和2023年1月1日之前支付的基本薪酬有效，但被归类为第14级以下的合资格高管不得选择将其基本薪酬的50%或更多推迟到计划年度，除非该合格高管还(I)选择将其奖金薪酬的100%推迟到同一计划年度，或(Ii)以单独的书面形式(即在选举表格之外)确认他或她已选择将其基本薪酬的50%或更多推迟到该计划年度。上文第(Ii)款中讨论的单独书面文件必须在第4.02(A)(1)节所要求的时限内提交，并应满足计划管理人为此所要求的任何其他要求。如果适用的合格高管不满足上述第(I)或(Ii)款中的任何一项，则该合格高管选择将基本薪酬的50%或50%以上推迟到计划年度应视为无效，并且不会根据第409a条生效。

(B)推迟发放奖金补偿。

(1)总则。每一位有资格的高管可以选择按照第4.02节所述的方式，根据本计划推迟其奖金薪酬的任何完整百分比(最高100%)。符合资格的高管在计划年度递延的奖金薪酬百分比将从他或她根据适用薪酬计划支付的薪酬中扣除

否则，只要他或她满足在没有延期的情况下适用的所有付款条件，就可以获得付款。此外，对于参与者发生离职的计划年度，如果参与者在离职之前做出了有效且不可撤销的推迟选择，则参与者有资格延期支付与参与者发生离职的计划年度相关的绩效期间的奖金补偿。

(2)提拔符合条件的高管的特别规则。在计划年度内，由于从12级以下晋升到12级或更高级别的职位而成为合格高管的合格高管，只有在以下情况下才有资格推迟与他或她晋升的计划年度有关的绩效期间获得的奖金补偿：(I)该合格高管是该计划年度的合格高管，并且(Ii)在该计划年度的6月20日(或如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日)被提升。如果符合晋升资格的高管不符合前一句话的要求，他或她没有资格推迟与他或她晋升的计划年度有关的绩效期间所赚取的奖金补偿。

(3)对新录用的符合条件的高管制定特别规则。在计划年度内，由于成为百胜餐饮集团的第一个雇员而成为合格高管的合格高管！品牌组织只有在符合资格的高管是该计划年度的有资格奖金的高管的情况下，才有资格推迟与他或她新聘用的计划年度相关的绩效期间获得的奖金薪酬。在这种情况下，应适用第4.02(B)节中关于完成初次推迟选举的时间和方式的规则，这些规则的结构使Treas的按比例分配规则得以实施。注册1.401a-2(A)(7)不适用。因此，如果在合格行政人员成为行政人员之日之前收到有效的选举表格，并且该选举表格在该合格行政人员成为行政人员之日起根据第4.02(B)节有效，则该行政人员应被视为在选举之日之后成为合格行政人员的计划年度获得其所有奖金补偿。

(4)绩效标准。尽管有上述(B)(1)、(B)(2)和(B)(3)款的规定，有资格的行政人员没有资格将奖金薪酬推迟到计划年度，除非(1)奖金薪酬取决于与该计划年度相关的绩效期间组织或个人业绩标准的满足情况，(2)这些标准是在适用的绩效期间开始后90天内以书面形式确定的，以及(3)奖金薪酬以其他方式满足第409A条规定的绩效薪酬要求。

(C)选举表格规则。为了有效地延期基本薪酬或奖金薪酬，一份合格的高管选举表格必须列出要延期的基本薪酬或奖金薪酬的百分比(视情况而定)、第4.03节下的延期期限、第4.04节下的支付形式，以及计划管理员可能不时要求的任何其他信息。此外，选举表格

必须符合第4.02节的要求。预期符合资格的高管将根据第5.02节(以1%的倍数)为符合资格的高管的延期指定投资选择。然而，这并不是进行有效选举的条件。

4.02延期选举的时间和方式：

(A)推迟支付基本薪酬。

(1)总则。有资格的高管必须在支付基本薪酬的计划年度的前一年的12月31日之前，就基本薪酬做出推迟选择。尽管前面有一句话，但计划管理人可以采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可以免除任何提前提交选举表格的要求(但不得超过本段第一句规定的日期)，以防止一名或多名合格的行政人员遇到不必要的困难。12月31日不是营业日的，截止日期为营业日的前一日。

(2)新增符合条件的高管人员。新成为合格行政人员的个人自其成为合格行政人员之日起30天内，可就选举后提供的服务所赚取的基本薪酬作出延期选择(“30天选举期”)。尽管前面有一句话，但在这种情况下，计划管理人可以采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可以放弃任何提前提交选举表格的要求(但不得超过本段第一句所规定的日期)，以防止一名或多名符合条件的行政人员遇到不必要的困难。30天的选举期间可用于选择基本薪酬，否则将在个人成为合格高管的计划年度支付。此外，如果个人在不迟于计划年度的12月31日成为合格的高管，则30天的选举期可用于选择基本薪酬，否则将在下一个计划年度(即个人成为合格高管的下一个计划年度)支付。因此，如果计划年度的基本薪酬延期选择是根据30天规则进行的，则计划管理员应应用限制，即选择仅适用于在收到选择之日后提供的服务所赚取的基本薪酬。

(B)推迟发放奖金补偿。

(一)连续和新提拔的高管人员。合格高管必须在支付适用奖金薪酬的绩效期间结束前至少六个月就其奖金做出延期选择，而这一选择将是与绩效期间相关的计划年度的合格高管推迟奖金选择。这既适用于继续符合资格的高管，也适用于新获得资格的个人

高管们因升职而升职。因此，如果个人在计划年度内因晋升而成为合格的高管，并有资格根据第4.01(B)(2)节推迟该计划年度的奖金补偿，则该合格高管必须至少在适用的绩效期间结束前六个月，为与他或她晋升的计划年度相关的绩效期间赚取的奖金薪酬做出推迟选择。尽管有本段第一句话，计划管理人可以采取政策和程序，鼓励或要求提前提交选举表格以获得奖金补偿，但在这种情况下，计划管理人可以免除提前提交选举表格的任何要求(但不得超过本段第一句规定的日期)，以防止一名或多名符合条件的管理人员遇到不必要的困难。

(2)新聘符合条件的高管人员。在计划年度内，由于成为百胜餐饮集团的第一个雇员而成为合格高管的合格高管！品牌组织并有资格根据第4.01(B)条延期支付该计划年度的奖金补偿，则必须作出如下选择-

(A)如果该合格管理人员在6月20日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)之前新聘用，则该合格管理人员必须在适用的业绩期间结束前至少六个月，对与其新雇用的计划年度有关的业绩期间所赚取的奖金薪酬作出延期选择；和

(B)如该合资格行政人员是在6月20日(或如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)之后受聘，则该合资格行政人员必须在其受聘日期前或在提供行政人员服务前的其他方面提交延迟选择，而该选择表格将在个人受聘日期或其作为行政人员的服务开始时立即生效。

尽管有上文(A)分段的规定，计划管理人可采取鼓励或要求提早提交选举表格以获得奖金补偿的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可免除提前提交选举表格的任何要求(但不得超过本段第一句所规定的日期)，以防止一名或多名符合资格的管理人员遇到不必要的困难。

(C)总则。上述(A)或(B)项下的延期选择必须由一名有资格的高管为有资格延期的计划年度薪酬的每一类别作出。如果在上述(A)和(B)项规定的时间内，记录员(或如果获得授权，则为计划管理人)实际未收到正确填写和执行的选举表格，则符合资格的管理人员将被视为已选择不推迟适用计划年度的任何基本补偿或奖金补偿(视情况而定)。一旦计划管理人收到并确定正确完成了选择，该选择即不可撤销(该决定应不晚于第409a条规定的最后日期

进行有问题的选举)。在计划年度内，不得允许参与者选择推迟的金额或百分比的增加或减少。

(D)受益人。参加者可在选举表格上(或以计划管理人授权的其他方式)指定一名或多名受益人，以便在他或她死亡时获得存入其账户的款项；但任何受益人指定必须以书面形式作出，并由参加者签署，且必须符合计划管理人或记录保管人不时要求的其他标准(包括对配偶同意的任何要求)，才能生效。受益人指定还必须在参与者死亡前向记录保管人(或计划管理人，如果适用)提交。由记录保管人或计划管理人确定的不完整的受益人指定无效且无效。在确定与本计划有关的受益人指定是否有效时，应考虑根据409a计划之前或在生效日期之前收到的未撤销指定。无论指定的个人与参与者的关系发生任何变化，指定个人姓名的受益人指定仍然有效。仅按关系指定受益人(例如，指定“配偶”，但没有给出配偶的姓名)应指定参与者去世时，该关系中的任何人。如果指定了一个以上的受益人，而参与者未能说明适用于两个或更多受益人的各自百分比，则未指定百分比的每个受益人将有权从账户中未指定百分比的部分(如有)中获得同等份额。在任何时候, 参与者可更改其账户的受益人指定，其书面形式应由参与者签署，并在参与者去世前向记录保管人(或计划管理人，如适用)存档，且符合计划管理人应不时要求的其他标准。在参与者账户的其他方面是受益人的个人，在从该账户支付所有款项后不再是受益人。

4.03延期期限：

做出延期选择的合格行政人员应通过指定(I)特定付款日期和/或(Ii)基于其离职的延期期限，在其选择表格上指定延期期限，在这种情况下(根据第6.03(E)节)，延期期限应至少延长至其离职后六个月的日期，并应与适用于此类选择的任何额外行政要求保持一致。如果未选择延迟期，则缺省值应为离职(也应根据第6.03(E)节延长六个月)。在任何情况下，符合资格的经理的延迟期不得晚于其80岁生日结束，无论参与者选择一次性付款还是分期付款作为付款方式。尽管符合资格的高管实际选择了特定的付款日期和/或离职，但符合资格的高管应被视为选择了一段不少于以下时间的延期：

 

(A)基薪，指计划年度结束后至少两(2)年，在此期间，基薪本应在没有延期的情况下支付；和

 

(B)对于奖金补偿，在没有延期的情况下本应支付奖金补偿的日期后至少两(2)年。

 

在延期至特定付款日期的情况下，如果合资格的行政人员选举表格没有指定延期期限或指定的期限少于适用的最低期限，则合资格的行政人员应被视为已选择了等于上文(A)和(B)款规定的最短延期期限的特定付款日期。在延期离职的情况下，如果符合条件的行政人员选举表格指定离职，并且符合条件的行政人员在上述(A)和(B)款规定的最短延迟期结束前离职，则应在适用的最短延迟期结束后分配适用的延迟子账户，但须遵守第6.03节的规定。

4.04延期付款表格：

作出延期选择的合资格行政人员应在其选择表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款，支付期限不超过20年，且不迟于行政人员的80岁生日。分期付款的任何选择还应规定(A)分期付款的支付频率，应为季度、半年和每年，以及(B)分期付款的固定年限，但须受上述最高限额的限制。如果符合资格的高管选择的分期付款超过该合格高管的80岁或20年以上，这种选举应视为在该合格高管80岁或20岁结束的整个和部分年限内的分期付款选举；但在符合资格的行政人员80岁生日之前或20年期满之前分配的分期付款金额应根据第6.06节和他或她的选择确定，假定分期付款将持续全部分期付款，相关递延子账户的全部剩余金额将在符合资格的行政人员80岁生日或20年期末分配。如果未选择付款形式，则默认付款方式为一次性付款。

4.05第二次选举：

(A)概括而言。除以下(B)款另有规定外，已按照本条前述规定进行有效初次延期(或根据第4.06节进行初次延期)的参与者，可在计划管理人允许的适用时间内，就延期付款的时间和/或形式作出额外选择。这种修改参与者初始选举的机会被称为“第二次选举”。

    

(B)第二次选举的要求。重新审视选举须遵守上文(A)项的所有条件，并必须符合以下所有要求：

(1)如果参与者对延期(或最近的第二次选举)的初始选择指定了基于特定付款日期的付款，

参赛者只有在参赛者最初的(或如果适用的，最后选定的)特定付款日期之前至少12个月进行选择，才可通过当前的第二次参选更改延期的付款条款。此外，在这种情况下，参与者的第二次选择必须规定一个新的特定付款日期，该日期至少在最初的(或如果适用的话，最后一次随后选择的)特定付款日期之后5年。根据二次选举适用的具体付款日期可能不在参赛者的80岁生日之后，如果这是为了遵守上述五年规则所必需的，则不得进行二次选举。

(2)除第(C)款所述的特别规则另有规定外，如参与者的首次选择是根据该参与者的离职情况而指定付款的，则该参与者只有在该参与者离职前至少12个月作出选择的情况下，该参与者才可进行第二次选择。此外，在这种情况下，参与者的第二次查看选举必须将参与者延期付款的付款推迟到参与者离职后至少5年的新的特定付款日期。如果在第二次选举中选择的具体付款日期在参与者离职后不到5年，则第二次选举无效，应根据参与者的离职情况进行付款。

(3)除第(C)款中的特别规则另有规定外，如参与者的首次选择是根据参与者离职日期或特定付款日期中较早者作出的付款，则该参与者只有在该特定付款日期前至少12个月及参与者离职前至少12个月作出选择时，才可再次作出选择。此外，在这种情况下，参与者必须选择一个新的特定付款日期，该日期至少晚于之前的特定付款日期5年。则第二次Look选举将仅包括新的特定付款日期作为付款触发器，并且原始选举中的分离与服务触发器将无效。

(4)在上文(A)款允许的范围内，参与者可以对每一次延期进行不限次数的第二次选举，但每一次第二次选举必须符合本节的所有相关要求。

(5)参与者使用第二次付款选择将参与者的付款方式从一次性支付更改为分期付款时，应遵守第4.04节关于分期付款选择的规定，分期付款不得早于根据参与者最初的选择(或，如适用，任何随后的第二次付款选择)支付一次性付款后5年开始。因此，如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后支付，参赛者不得再次参加选举。

(6)如果参与者的初始选举(或任何随后的第二次选举)规定以分期付款的形式付款，而参与者希望选择

如果参赛者选择不同的分期付款年数或年限，或希望选择不同的分期付款频率(例如，从年度分期付款改为按季分期付款)，则选择将受制于第4.04节中关于分期付款选择的本计划的规定，并且新的分期付款计划的第一个付款日期必须不早于参与者最初(或如果适用)分期付款选择下申请的第一个付款日期后五年。如果选举规定参赛者的分期付款在参赛者80岁生日之后支付，参赛者不能再次参加选举。

(7)如参加者首次选择(或其后的第二次选举)指定以分期付款的形式付款，而参与者希望选择一次过付款，则一次过付款的最早付款日期不得早于参与者首次(或如适用的话)分期付款所申请的首次付款日期后5年。

(8)就本节和守则第409a节而言，参与者与特定延期选举有关的所有分期付款应视为一次付款。

如未能完全符合本款前述各段的所有规定，选举将无效，并将根据第4.03和4.04节规定的参赛者原始选择支付款项。但是，如果参与者的二次选择根据本款的规定生效，参与者最初的(或，如果适用，随后的)选择将被取代(包括其中指定的任何特定付款日期)，并且该原始(或，如果适用，随后的)选择不应被考虑到受有效的第二次选择的延迟的影响。

(C)某些第二次选举的特别规则。尽管有(B)(2)及(B)(3)款的规定，如参与者最初的延期选择指明付款是基于参与者的离职或参与者离职的较早日期或特定付款日期，则-

(1)如该参赛者被确定为残疾，则在该参赛者被确定为残疾当日或之后，该参赛者没有资格进行第二次外观选举；及

(2)如该参与者提交第二次外观选举，则该参与者的第二次外观选举将在(I)该参与者有资格退休之日(无须实际脱离部队)或(Ii)第二次外观选举作出之日后12个月内生效，两者中以较迟者为准。

就上文第(2)款而言，如果参与者在参与者的第二次选择生效日期前离开服务，则参与者的第二次选择将无效，并应根据参与者根据第4.03和4.04条规定的最初推迟选择支付费用。

(D)计划管理员的作用。每个参与者都有责任通过联系记录保管人(或，如果授权，则为计划管理人)来选举第二次展望选举，并遵守本节的要求。计划管理员或记录管理员可以向部分或所有参与者提供第二次查看选举机会的通知，但记录管理员和计划管理员没有义务提供此类通知(如果只向某些参与者提供了通知，则没有义务将其提供给所有参与者)。记录管理员和计划管理员无权放弃或以其他方式修改本节或第409a节中规定的第二次外观选举的任何要求。

4.06签约奖金延期。

(A)一般规定。如本节所述，符合条件的高管的雇主或公司可根据该计划规定强制延期发放签约奖金。

(B)延期。在符合资格的高管聘书(“聘书”)规定的范围内，根据本计划，符合资格的高管的全部或部分签约奖金可自动延期，而无需代表符合资格的高管作出推迟选择的任何要求或权利。延期应在符合条件的高管首次拥有具有法律约束力的签约奖金权利之前发生，或在其雇用生效并开始提供服务的第一天(以较早者为准)之前发生。签约奖金的递延部分(如果有)应记入适用计划年度的单独递延子账户。

(C)付款的时间和方式。签约奖金应推迟到特定的付款日期和/或参与者离职，但应按照邀请函中列举的第6.03(E)节的规定延长六个月，并且不允许有资格的高管初步选择签约奖金的支付时间和方式。如果录用函未指定付款时间，则默认的付款时间为离职(根据第6.03(E)节延长六个月)。所有延期支付的签约奖金应在上述句子规定的时间一次性支付。然而，如果符合资格的行政人员正确地完成了第二次外观选举并根据该第二外观选举更改了付款时间，他/她也可以根据该第二外观选举更改付款形式。

(D)影子投资公司。签约奖金延期应投资于要约书中列举的投资选项，如果要约书中未包括此类说明，延期应投资于百胜！品牌普通股基金。

第五条--参与方的利益

5.01对参与者利益的核算：

(A)递延子账户。每个参与者应至少有一个单独的递延子帐户，用于参与者根据本计划进行的基本补偿、奖金补偿或签约奖金的每一次单独延期。参与者的延期应自延期之日起在行政上可行的情况下尽快记入其账户的贷方，在没有延期的情况下支付赔偿金之日之后。参与者的账户是一个记账工具，用来跟踪参与者延期的价值(以及他或她的雇主对此负有的责任)。不得为任何账户保留或隔离任何资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

(B)帐目收益或亏损。自每次估值之日起，参与者的账户应贷记收益和收益(并应记入费用和损失的借方)，其确定的依据是，贷记到其账户的金额实际上已按参与者根据本条的指示进行了投资。该计划只规定了“影子投资”，因此这些收益、收益、费用和损失都是假设的，而不是实际的。但是，它们应用于衡量参与者账户的价值及其雇主对参与者或其代表延期付款的责任金额。

5.02投资选择：

(A)一般规定。参与者的每个递延子账户应在虚拟基础上投资于参与者(或在参与者去世后，由其受益人)指定的虚拟投资选项的任意组合，而不是计划管理人不时为此提供的选项。计划管理员可以针对一些或所有帐户终止任何虚拟投资选项，并且它可以提供将参与者的虚拟投资从停止的选项转移到指定的替换选项的规则(除非参与者根据计划管理员可能适用的要求选择另一个替换选项)。

(B)影子投资期权。该计划提供的基本影子投资选择如下：

(1)Phantom Yum！品牌普通股基金。投资于此虚拟选项的参与者帐户将进行调整，以反映对百胜的投资！品牌普通股。递延到此期权的金额将转换为百胜的虚拟股票！等值的品牌普通股数量除以百胜集团股票的公平市值！评估日期的品牌普通股，计划管理员将该金额视为投资于此选项。只有完整的股份才能确定。任何部分股份(以及基金将收到的所有股息，如果股息是在百胜的影子股票上支付的！品牌普通股)被记入一个红利子账户，该红利子账户是在如下所述的虚拟基础上投资的。计划管理人应采用一种公平的评估方法来评估该选项的虚拟投资，例如

价值应反映对百胜集团投资的全部价值！品牌普通股，按照下列各款规定。

(A)参与者对幽灵百胜的兴趣！Brands普通股基金在估值日的估值方法为：将该日存入其账户的虚拟股票数量乘以百胜股票的公平市值！品牌在该日期的普通股。

(B)如果百胜集团的股份！品牌普通股变更由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或计划管理人视为受本规定约束的任何其他公司变更，应根据计划管理人认为必要或适当的情况，对记入账户或递延子账户的虚拟股票的数量和种类进行公平调整。

(C)在任何情况下都不会持有百胜的股份！品牌普通股实际上是根据本计划购买或持有的，任何参与者都没有作为百胜股东的任何权利！Brands普通股，因为对此虚拟期权感兴趣。

(D)如果以百胜的影子股票支付股息，基金将收到的作为股息的所有金额！品牌普通股按实际股份计入一个股息子账户，该账户是在虚拟基础上投资的(“股息子账户”)。贷记参与者的股息子账户的金额将根据影子稳定价值基金期权(由记录保管人决定)下不时生效的回报率应计回报。从计划管理员将该金额视为投资于该选项的日期开始，该金额以适用的回报率计入贷方。

(E)最初递延或转入虚拟百胜的所有金额！品牌普通股基金必须继续投资于幽灵百胜！品牌普通股基金，不得转移到另一个虚拟投资选项。

(2)Phantom Yum！品牌折扣股票基金。参与者可以选择推迟参与者每个计划年度的奖金补偿，雇主或公司可以要求将参与者的签约奖金(如果适用)推迟到百胜餐饮！品牌折扣股票基金(“折扣股票基金”)。折扣股票基金的运作规则应与百胜餐饮集团相同！上文第(B)(1)款中的品牌普通股基金；除以下特别规则另有规定外-

(A)递延至该期权的款项被转换为百胜餐饮集团的影子股票！品牌普通股通过将这些数量除以百胜一股公平市值的75%(75%)来实现！品牌在估值日的普通股，其金额被视为

由计划管理员投资于贴现股票基金。只有完整的股份才能确定。任何部分股份(以及折扣股票基金将收到的所有股息，如果股息是以百胜的影子股票支付的！如上文(B)(1)节所述，品牌普通股)计入股息子账户，该股息子账户是以虚构的方式投资的。

(B)贷记贴现股票基金的所有金额应遵守第5.05节中的没收风险规则。

(C)最初递延到贴现股票基金的所有金额必须继续投资于贴现股票基金，不得转移到另一个影子投资期权。此外，本计划下的任何金额都不能转入折扣股票基金，这意味着只有奖金补偿的初始延期和签约奖金才可以在虚拟的基础上投资于折扣股票基金。

(D)自2014年6月1日起生效，以方便记录参与者在幻影百胜中的利益！品牌匹配股票基金，(I)参与者从其参与者延期缴款中获得的基金权益部分(包括幻影百胜！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)应被识别为持有在幻影百胜！Brands EE Match Stock Fund，以及(Ii)参与者在基金中的权益部分，该部分来自公司提供的参与者延期缴款的匹配(包括幻影百胜的虚拟收益！如此派生的品牌普通股和如此派生的幻影股息)应被识别为持有在幻影百胜！品牌ER匹配股票基金。

(3)其他影子基金。计划管理人应不时指定哪些(如果有)其他投资选项可作为本计划下的虚拟投资选项。这些影子投资选项应在不定期提供给参与者的材料中进行说明。这些虚拟投资选项中的任何一个都应根据计划管理员不时实施的程序进行管理。除非这些材料或程序另有规定，在任何此类基于单位基金的虚拟投资期权的情况下，递延或转移到该期权中的金额将通过将该金额除以该基金中的单位在估值日期的资产净值来折算为适用基金中的等值虚拟单位，计划管理人将该金额视为投资于该期权。此后，参与者在每个此类虚拟期权中的权益在估值日期(或分销估值日期)通过将在该日期记入其账户的虚拟单位的数量乘以该基金在该日期的资产净值来评估。截至2008年9月30日，该计划将提供以下影子投资基金-稳定价值基金、债券市场指数基金和大公司指数基金。所有这些幽灵

投资基金的运作规则应与百胜餐饮集团下适用于这些基金的规则类似！品牌401(K)计划。

5.03分配方式：

(A)推迟选举。对于参与者的任何延迟选择，参与者可以使用他或她的选择表单在计划管理员随后提供的虚拟投资选项中以1%的增量分配延迟。如果与原始延期选举相关的选举表格指定的虚拟投资选项少于参与者延期的100%，则记录保管人应将参与者的延期分配到虚拟稳定价值基金，以提供参与者100%的延期投资。如果与原始延期选举相关的选举表格为参与者延期的100%以上指定了虚拟投资选项，则记录员应按需要按比例分配参与者的所有投资分配，以将参与者的总投资百分比降低到100%(四舍五入后)到100%。

(B)资金转移。参与者可以通过正确填写并提交计划管理员或记录保管人提供的资金转移表，并以1%的增量指定在计划管理员为此提供的虚拟投资选项中重新分配他或她的递延子账户，从而重新分配递延子账户中的先前递延金额。(有关选举表格的非纸质格式的规则亦适用于资金转拨表格。)。如果资金转账表格规定的投资少于或超过参与者递延子账户的100%，它将被视为无效和不予理睬。前款规定无效的转让表，自登记人收到转让表后的下一个估价日起生效，但计划管理人或记录人也可以规定至少提前多少天收到转让表，以便该转让表自下一个估价日起生效。如果及时收到一份以上的资金转账表格，应遵循计划管理人或记录保管人确定为最新的表格。转让应遵守第5.02(B)(1)和(B)(2)节所述的转让限制。

(C)Phantom Yum！品牌普通股基金和贴现股票基金的限制。尽管有第5.02节或第5.03节的规定，计划管理员可以随时更改任何涉及幻影百胜的投资或拨款的生效日期！根据第7.03(J)节(关于防止内幕交易的保障措施)，品牌普通股基金或影子折扣股票基金。计划管理人还可在确保遵守该法第16b-3(F)条所必需的范围内，安排对该法第16b-3(B)(1)条所界定的任何此类交易进行跟踪，并在根据第16b-3(F)条不予豁免的范围内禁止任何此类交易。只要公司认为情况需要，公司也可以根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求实施封闭期。此外，该公司可能会对幽灵百胜的内幕交易实施季度禁售期！品牌普通股基金和影子折价股票基金根据需要(由公司决定)，时间与公司季度收益报告的发布一致。每个季度这些封锁期的开始和结束、适用的当事人及其限制的活动应如官方内幕交易政策中所述。

由本公司不定期公布。尽管本计划有任何相反的规定，但第7.07条(与符合第409a条有关)除外，这些规定仍应适用。

        

5.04参与者账户的归属：

根据第5.05节的规定，参与者对其账户价值的权益在任何时候都应100%归属，这意味着该权益不会因其离职而丧失。

5.05没收风险：

(A)一般规定。根据上文第5.02(B)(2)节递延至影子配对股票基金的款项应受第5.05节的规定所规限。

(B)《没收风险规则》。如果参与者在参与者的延期记入递延子账户的日期(“二周年”)的两周年之前终止雇佣关系，参与者应没收投资于虚拟匹配股票基金期权的递延子账户的全部金额(根据第5.01(B)节的价值变化进行调整，并包括匹配股票基金中的股息子账户的价值)，但自2014年6月1日起生效，如果参与者在延期时有资格退休(或在参与者第一次离职时，即参与者的延期被贷记到参与者的延迟子账户的日期之后)，下列金额不得被没收：(I)延期本身，以及(Ii)终止雇佣时的任何收入，包括与延期有关的贷记到股息子账户的任何金额(但在这种情况下，没收仍适用于相关的331/3%匹配供款和匹配供款的收益，包括就匹配供款而记入股息子账户贷方的任何金额)。尽管有前一句话，如果参与者的终止雇佣是在两周年之前，但计划管理人确定终止雇佣是由于下列任何事件，则不应发生没收(以下规定除外)-

(1)无故非自愿终止，在这种情况下，应重新计算延迟子账户中的金额，以等于参赛者延期至延迟子账户的原始金额(即，应取消“比赛总价值”)。

(2)伤残或死亡。

(3)(I)根据本公司指定为“减效”的重组或本公司授权的类似结构性事件而无故非自愿终止，或(Ii)自2016年8月1日起生效，作为自愿窗口计划的一部分而符合资格的终止。

(4)公司控制权的变更。

(5)仅因公司批准的转让给公司的特许经营商而终止，但公司在转让的适当授权的书面批准中明确规定，将放弃本款下任何其他适用的没收。

就本款而言，“匹配的总价值”应指百胜集团331/3%的匹配贡献的价值！根据第5.02(B)(2)节的品牌普通股，加上百胜公平市值中的净增值(或减去净折旧)！自延期以来的品牌普通股，加上与延期有关的贷记到红利子账户的金额。此外，就本款而言，“作为自愿窗口计划一部分的合格终止”应指参与者自愿终止百胜餐饮集团的雇佣关系！品牌组织：(A)与公司授权的书面计划有关，该计划为在特定时期内自愿终止雇佣提供特殊奖励，以及(B)根据书面终止激励计划的条款，参与者在所有方面都有资格获得自愿终止的最高水平的福利。

在没有上述规定没收的情况下，任何和所有受影响的递延子账户的分配应按照第六条的常规规则进行。

第六条--分发

6.05总则：

参与者受本409a计划条款管辖的递延子账户应按本条规定进行分配，但在任何情况下均须遵守第7.03(J)节(有关防止内幕交易的保障措施)和第7.06节(有关遵守法案第16节)的规定。所有递延子账户余额(假设投资于幽灵百胜的账户余额除外！品牌普通股基金或贴现股票基金)应以现金方式分配。任何假设投资于幽灵百胜的金额！品牌普通股基金或折价股票基金将以百胜集团的全部股份进行分配！品牌普通股(任何部分股份以现金分配，股息子账户也以现金分配)。在任何情况下，参与者账户的任何部分都不得早于或迟于第409a条所允许的时间进行分配。

为了解释本第六条的规定，应适用下列一般规则。

(A)第6.02节(基于特定付款日期的分配)适用于参与者选择推迟到特定付款日期，并且该特定付款日期在参与者死亡之前到达的情况。如果该参与者在特定付款日期之前死亡，则第6.04条应适用于该参与者的全部或部分账户的提前分配。

(B)第6.03节(因离职而进行的分配)适用于参与人选择推迟到离职后(死亡除外)的情况。

(C)第6.04节(因死亡而分发)在参与者死亡时适用。如果参与者在去世时有权获得或正在接受第6.02或6.03节下的分发，则第6.04节应优先于这些节，如果第6.04节将导致参与者的全部或部分帐户更早分发。

(D)第6.05节(因不可预见的紧急情况而进行的分发)适用于参与者在根据第6.02至6.04节分发其账户之前发生不可预见的紧急情况的情况。在这种情况下，第6.05节的规定应优先于第6.02至6.04节的规定，只要第6.05节将导致参与者的全部或部分账户提前分配。

6.02基于特定付款日期的分发：

本节适用于在特定付款日期发生时进行的分配。如果参与者的延迟子账户的特定付款日期在参与者离职或死亡之前到达，则应根据下列条款和条件在该特定付款日期发生的基础上分配该递延子账户：

(A)如果参与者的延迟子账户将根据第4.04或4.05节(以适用者为准)以一次性付款的形式支付，则递延子账户的估值应自紧接特定付款日期之前的最后一个分销估价日起计算，由此产生的金额应在特定付款日期一次性支付。

(B)如果参与者的延迟子账户将根据第4.04或4.05节(以适用者为准)以分期付款的形式支付，则递延子账户的估值应为紧接特定付款日期之前的最后一个分销估价日期，第一笔分期付款应在特定付款日期支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在选举表格或第二次选举中选择的时间表(以适用者为准，并在各自情况下遵守本计划限制此类选举的规定)继续支付。每笔分期付款的金额应根据第6.06节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款的日期之前，参与者将有权获得根据第6.04节(关于因死亡而进行的分配)的分配，则参与者的延迟子账户的剩余余额应改为按照第6.04节(与因死亡而进行的分配有关)进行分配，但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者的子帐户更早分配。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则应适用第6.03(C)节的规定。

6.03因脱离服务而进行的分配：

本节适用于离职后进行的分配。本节中使用的“离职”一词仅指非死亡的离职。在所有情况下，本节中的付款时间规则应以第4.03节关于最小延期期限的最后一句话为准。

(A)如果参与者的离职日期早于适用于递延子账户的特定付款日期，则参与者的递延子账户应在参与者离职后的第一个日历季度的第一天(或根据下文(E)分段适用的参与者离职后的较晚日历季度)进行分配，并按照下文(D)分段的规定进行分配。

(B)如果参加者选择只因离职而延期付款，则参加者的延迟子账户应在参加者离职后第一个日历季度的第一天(或根据下文(E)分段适用的参加者离职后的较晚日历季度)进行分配，并按照下文(D)分段的规定进行分配。

(C)如果参与者为递延子账户选择了离职和特定付款日期，则相关递延子账户的分配应如下开始：

(1)如果特定付款日期发生在离职之前，则应根据第6.02(A)和(B)节的规定，根据特定付款日期对递延子账户进行估值和分配；以及

(2)如果离职发生在特定付款日期之前，应根据第6.03(A)节的规定，根据离职对递延子账户进行估值和分配。

(D)第(A)、(B)或(C)分段规定的分配应根据参与者根据第4.04或4.05分段作出的延期选择，一次性支付或分期支付。如果递延子账户是以一次性付款的形式支付的，递延子账户应在离职后第一个日历季度的第一天分配。如果参与者的延迟子账户以分期付款的形式支付，第一期分期付款应在离职后的第一个日历季度的第一天支付。此后，除第6.04节和第6.05节(与死亡和不可预见的紧急情况有关的分配)外，分期付款应继续按照参赛者在其选举表格或第二次选举中选择的时间表进行(在每种情况下，均受本计划限制此类选举的条款的约束)。每笔分期付款的金额应根据第6.06节确定。尽管有本款的前述规定，如果在最后一次分期付款的日期之前，参与者将有权根据第6.04节(关于因死亡而进行的分配)进行分配，则参与者的延迟子账户的剩余余额应改为按照第6.04节(与因死亡而进行的分配有关)进行分配，但仅限于在第6.04节的情况下，这将导致参与者的子帐户更早分配。除非本节另有规定，否则, 分配应在紧接付款日期之前的分配评估日期进行估值。

(E)尽管第6.03节有上述规定，但本计划对允许付款选择的限制规定并应继续规定，参与者不得选择早于参与者离职后至少六个月的日期接受付款，且第6.03条下的付款应相应支付，直至本第6.03节另有规定。除非根据参与者选择的条款(以及本计划的适用管理规则)适用较晚的分配评估日期，否则本款(E)项下的任何付款应自第一个分配评估日期起计价，该日期为参与者离职之日后六个月或之后，所产生的金额应在该日期(如果是一次性付款)或从该日期开始(如果是分期付款)进行分配。

(F)如果参与者在离职时正在按照第6.02节的规定收到一个或多个递延子账户的分期付款，则应继续根据参与者的

延期选举(但根据第6.04和6.05节关于因死亡和不可预见的紧急情况而分发的加速)。

6.04因死亡而作出的分发：

(A)参保人去世时，参保人在本计划下的账户应一次性支付一次付款，支付期从参保人死亡之日开始，至(I)死亡之日后90天和(Ii)包含死亡之日的计划年度结束时结束；但支付期不得迟于死亡之日后计划年度的3月15日结束。(在2022年1月1日之前生效，一次性付款是在紧随参与者死亡日期之后的第一个日历季度的第一天支付的。)此类付款的计价日期应为计划管理员确定的付款日期之前最近的分配估价日期。如果参与者在死亡时收到分期付款，这种分期付款应根据参与者延期选择的条款继续支付，直到根据本款前两句支付一次性付款为止。在这种情况下，在一次性付款之前，所有分期付款将停止，参与者账户的余额应在预定的付款时间一次性分配。参与者死亡后支付的款项，无论是一次性支付还是继续分期支付，都应支付给参与者的受益人。如果参与者指定的在去世时领取其账户的部分而非全部受益人先于参与者去世，则参与者的尚存受益人有权按尚存受益人各自份额的比例获得参与者账户中拟拨给这些已故前的人的部分。

(B)自2009年1月1日起及之后生效，如果在参与者死亡时(由计划管理人确定)没有指定有效，或如果所有被指定为受益人的人都已先于参与者去世，则根据本节应支付的款项应分配如下：

(1)如参加者在去世时已结婚，则根据本条支付的所有款项须支付给参加者的配偶；及

(2)如果参加者在去世时尚未结婚，则根据本条支付的所有款项应支付给参加者的遗产。

计划管理人应确定参与者是否“已婚”，并应根据参与者死亡时主要居住地所在的州或当地法律确定参与者的“配偶”。计划管理人有权进行任何适用的查询，并要求提供其认为必要或适当的任何文件、证书或其他信息，以便作出上述决定。

(C)在根据本节分配参与者账户的价值之前，参与者的受益人可根据第6.05条(与因不可预见的紧急情况而进行的分配有关)申请分配。

(D)计划管理人或计划管理人必须在计划管理人支付任何此类金额之前至少14天收到任何关于支付任何与参与人死亡有关的贷方金额的索赔。此后收到的任何索赔都是不合时宜的，并且不能对计划、公司、计划管理人、计划管理人或代表其中一方或多方的任何其他方强制执行。

6.05因不可预见的紧急情况而进行的分发：

在第6.02至6.04节规定的金额可以分配之前，参与者或受益人可以根据不可预见的紧急情况向记录保管人提交书面请求，要求加快支付全部或部分贷记到参与者账户的金额。在个人根据本节提出书面请求后，连同记录保管人可能不时要求的所有证明材料，记录保管人应在60天内(或在特殊情况下需要更多时间的情况下需要的其他天数)内确定个人是否符合不可预见紧急情况的标准。如果记录保管人确定发生了不可预见的紧急情况，参与者或受益人应在记录保管人最终确定决定之日起从其账户获得分配。但是，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿不可预见的紧急情况或通过清算参与者的资产(此类资产的清算本身不会造成严重财务困难)的程度后，此类分配不得超过满足不可预见的紧急情况所需的美元金额(加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额)。

6.06评估：

在根据本条确定任何个人分配的金额时，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益贷方(并记入费用和损失的借方)，直到用于确定本条分配金额的分配估值日期。如果本条中的某一节未具体说明计算分配时使用的分配估值日期，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益的贷方(并记入费用和亏损的借方)，直至分配之前的分配估值日期。在确定参与者在延期分期子账户分期付款分配(或第6.05节中与不可预见紧急情况下的分配相关的部分分配)后剩余递延子账户的价值时，此类分配应减少参与者在该分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估价日结束时的递延子账户价值。与任何分期付款相关的分期付款金额应通过以下方式确定：参与者的延迟子账户在之前的分配估值日(根据前述句子在该分配评估日递延分期子账户减少之前确定)的价值除以延期分期子账户应支付的剩余分期付款数量。

6.07第162(M)条的遵从性：

(A)自2018年1月1日起，计划管理人应拥有最大自由裁量权，以延迟付款(以及不延迟或不进一步延迟付款)，这是根据条例第1.409A-2(B)(7)(I)条(与预期受法规第162(M)条约束的付款有关)和所有其他国税局关于法规第162(M)和409a条相互关系的指导意见(下称“第162(M)条规则”)所允许的，同时仍有：(I)延迟不受第409a条关于后续延期选举的规则的限制，以及(Ii)无延迟(或有截断延迟)的付款不违反第409a条禁止加速付款的规则。如果根据前一句所赋予的裁量权，任何付款被延迟或加速，则应由计划管理人根据第162(M)条规则，以与前一句第(I)和(Ii)款一致的方式酌情支付。

(B)在2018年1月1日之前生效，如果参与者已选择推迟收入，根据守则第162(M)条，这将有资格作为基于绩效的薪酬，则当参与者是守则第162(M)(3)条规定的承保员工时，任何时候都不能支付该递延子账户，只要它会导致在该年度向参与者支付根据守则第162(M)条不能扣除的补偿。任何此类金额的支付应推迟到其支付不会导致支付超过守则第162(M)(1)条规定的100万美元上限的非绩效补偿的年度(然后只支付不超过该上限的部分)。但是，(I)记入本计划参与者贷方的总金额，以及(Ii)如果没有本节，本计划当前或以前将从本计划分配的总金额，应在参与者不再是守则第162(M)条所涵盖的雇员的第一个历年支付。即使参与者根据本条前述规定有权获得提前分发，本节仍应适用，但参与者可以根据第6.05节有资格获得此类提前分发的延期，但本节仍应适用。

6.08《分配法》第16条的影响：

第5.03(C)节和第7.06节的规定应适用于确定参与者的分配是否应推迟到根据本第六条前述规定适用的日期之后。

6.09非自愿套现：

除以下(B)款另有规定外，计划管理人应拥有1.409A-3(J)(4)(V)条(涉及有限现金)所允许的最大自由裁量权，要求强制一次性支付计划下参与者的所有账户(以及根据第409a条要求与账户合计的任何其他递延补偿福利)，但前提是支付总额不超过适用的美元限额(如下一句所述)。为此目的，“适用的美元限额”是守则第402(G)(1)(B)节对该计划年度的有效限额。

(A)本第6.09节的前述规定应分别适用于条例§1.409A-1(C)(2)(I)(A)(涉及选择性递延账户余额计划)和条例§1.409A-1(C)(2)(I)(B)(涉及非选择性递延账户余额计划)中描述的计划部分。因此，参与者如果拥有匹配的股票基金利息(包括选择性延期和非选择性延期)，可以获得两笔单独的现金，每一笔单独不超过上述适用的美元限额。

(B)如果参与者因离职而有权获得分配，则在根据第6.03(E)条(关于离职后延迟分配六个月)申请之前，不得使用本第6.09节向参与者支付款项，除非此时参与者也将根据百胜餐饮集团的规定获得强制性现金支付！品牌领导力退休计划(将与参与者在本计划下的非选择性延期汇总在一起)，且参与者不是关键员工。

6.10实际付款日期：

在本条第六条规定的日期应支付的款项，应不迟于(A)该指定日期所在的日历年年终，或(B)该指定日期之后的第三个日历月的第15天，其中较晚的一个日期支付。此外，参与者(或受益人)不得指定付款的纳税年度。

第七条--计划管理

7.01计划管理员：

计划管理员负责计划的管理。计划管理员有权根据计划管理员的定义指定一名或多名代表，以履行本协议规定的某些职责。任何此类授权均应说明所授权的责任范围，并受下文第7.06节的约束。

7.02操作：

计划管理人可以根据计划管理人不时采用的程序或公司法律部门确定为法律允许的程序采取行动。

7.03计划管理员的权力：

计划管理人应对计划进行行政和管理，并应拥有(并应被允许转授)完成该目的所需的所有权力，包括：

(A)行使其解释、解释和管理本计划的自由裁量权；

(B)行使其自由裁量权，作出关于资格、参加和延期的所有决定，作出本计划所要求的拨款和决定，并保存有关参与者账户的记录；

(C)计算并向雇主证明向参加者或其受益人支付的金额和种类，并确定支付这些款项的时间和方式；

(D)授权雇主根据本计划支付所有款项；

(E)保存(或安排保存)管理本计划所需的所有记录；

(F)制定并公布与本计划的条款不相抵触的本计划的管理规则；

(G)不时委托其他个人或实体履行其在本协议项下的任何职责或责任；

(H)根据第五条设立或改变影子投资选择或安排；

(I)聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问协助运作和管理该计划；及

(J)尽管本计划有任何其他规定，但第7.07节(与遵守第409a节有关)除外，计划管理人或记录管理人可采取计划管理人认为必要的任何行动，以确保遵守公司关于内幕交易的任何政策，该政策可能会不时生效。此类行动可能包括更改基金内转账的生效日期或递延子账户的分配日期。任何此类行动应在必要的最低程度上改变本计划的正常运行。

计划管理人或由计划管理人指定的一方应拥有解释和解释计划的专有自由裁量权，决定是否有资格获得福利的所有问题，以及确定此类福利的数额。因此，只有当计划管理人酌情决定参与者(或其他申请人)有权获得福利时，才会支付本计划下的福利。本协议项下的任何决定或决定应由计划管理人行使绝对且不受限制的裁量权，即使(I)相关计划条款未明确授予这种酌处权，或(Ii)相关计划条款未明确要求作出决定或决定，以及即使其他计划条款明确授予自由裁量权或明确要求作出决定或决定。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。计划管理人对其自由裁量权的任何行使应由法院根据武断和反复无常的标准(即滥用自由裁量权)进行审查。

    

7.04赔偿、弥偿和责任：

计划管理员将在没有保证金的情况下任职，也不会因本协议下的服务而获得报酬。本计划和计划管理人的所有费用将由雇主支付。在计划管理人认为适当的范围内，任何此类费用都可以从特定的参与者账户中扣除，从而减少雇主的义务。委员会任何成员(作为计划管理人)和作为委员会代表行事的任何个人，均不对任何其他成员或个人的任何行为或不作为负责，也不对其本人的任何行为或不作为负责，但其本人的故意不当行为除外。雇主(本公司除外)将赔偿委员会的每位成员和作为委员会代表的公司(或公司关联公司，如果被计划管理人承认为关联公司)的任何和所有费用和责任，包括合理的法律费用和开支，使其免受损害，但因其作为委员会代表的身份(他或她作为委员会的代表)而产生的任何和所有费用和责任除外。

7.05持有：

 

雇主应从本计划下的到期金额中扣留任何必要的金额，以使雇主能够代表参与者向适当的一个或多个政府实体汇款，这可能是《守则》的联邦所得税条款、适用的州所得税条款以及适用的市、县或直辖市的所得税条款所要求的。此外，雇主应从参与者的工资单中扣留或从参与者那里收取必要的金额，以代表参与者汇出任何社会保障或医疗保险税，这些税款可能需要支付参与者根据本协议延期或应计的金额，具体金额由雇主决定。此外，在第409a条要求的范围内，根据本计划递延的金额应在每个参与者的W-2表格中报告适用的纳税年度，而根据本计划成为应税金额的任何金额应在参与者的W-2表格中报告为适用纳税年度的应税工资。所有此类报告应根据第409a节的规则和程序进行。

7.06第16条合规性：

(A)概括而言。根据该法案第16节的规定，该计划旨在成为一项公式计划。因此，在计划下的延期或其他行动构成规则16B-3(D)或(E)所涵盖的交易的情况下，如经本公司董事会或薪酬委员会批准(“董事会批准”)，则计划应由薪酬委员会的代表管理(如参与者受公司法第16条约束)，其管理方式将允许董事会批准计划，以最大可能程度避免董事会对具体交易的任何额外批准。

(B)分发的批准：本款适用于(I)全部或部分投资于幽灵百胜的延期分发！品牌普通股基金或折扣股票基金在延期时进行估值，以确定分配给参与者的现金金额，(Ii)要么是第二轮选举的标的，要么不在参与者最初推迟选举时达成的协议的覆盖范围内，协议规定，在幻影百胜中的任何投资！Brands普通股基金或折扣股票基金一旦成立，将保留在该基金中，直到分配延期，(Iii)发放给当时受法案第16条约束的参与者在幻影百胜中的权益！品牌普通股基金或折扣股票基金将与分销相关地被清算，以及(Iv)如果在分销时支付，将不考虑本款，可能导致违反法案第16条，因为有相反的交易将与参与者在百胜的权益的清算相匹配！品牌普通股基金或折扣股票基金(作为规则16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作为常规交易，视情况而定)(a“备兑分销”)。在担保分配的情况下，如果清算参与者的利益，则幻影百胜！与分销有关的品牌普通股基金或折扣股票基金在分销时尚未获得董事会的批准，如果它不是担保分销，或者如果它是一项酌情交易，则对参与者的实际分销应推迟到以下较早的时间：

(1)如果交易不是可自由支配的交易，董事会批准清算参与者在幻影百胜中的权益！与分销有关的品牌普通股基金或折扣股基金，以及

(2)分发不再违反法案第16条的日期，例如，参与者不再受法案第16条约束的日期，与分发相关的延迟子帐户不再投资于幻影百胜的日期！品牌普通股基金或折价股票基金，或当清算与反向交易之间的时间足够时。

7.07符合第409a条：

在每个计划年的任何时候，本计划应(I)按照第409a条的要求运行，以及(Ii)保持409a之前计划下延期的状态不受第409a条的限制，即保持409a之前计划的祖辈状态。在所有情况下，本节的规定应适用，尽管本节中未包含本计划的任何相反规定。

如第6.03(E)节所述，该计划不允许参加者在参加者离职之日起至少六个月之前选择离职时付款。这一规定的一个效果是，它确保在其仍然有效的同时，永远不会在离职时向早于守则第409A(A)(2)(B)(I)节和Treas允许的关键雇员的参与者支付款项。注册§1.409A-3(I)(2)。然而，虽然第6.03(E)节关于离职时支付报酬的规定可以修改(在代码第409a节允许的范围内)，但本计划应始终要求(在符合第409a节的必要范围内)在必要时延迟支付给关键员工的离职工资，以满足代码第409a(A)(2)(B)(I)节和Treas的要求。注册§1.409A-3(I)(2)。

7.08 Section 457A.

为避免守则第457A条(“第457A条”)适用于本计划下的福利，以下条款应适用于转到美国境外工作地点为百胜餐饮集团成员提供服务的参与者！既不是美国公司也不是美国公司全资拥有的传递实体的组织(“担保转让”)：

(A)参与者应自动归入其账户中自所涵盖转账前最后一个营业日起投资于贴现股票基金的部分；和

(B)根据第457A条的规定，如果分配将构成可包括在收入中的补偿，则参与者没有法定权利推迟计划年度的基本补偿或奖金补偿(参与者不得推迟此类补偿)。

尽管有上述规定，如果在备兑转让之前，公司向参与者提供了一份书面通信(无论是向参与者个人、向一组类似的参与者、向全体参与者或以任何其他方式使该通信适用于该参与者--即“适用的通信”)，则上文第(A)款和(B)款不适用于有担保转让的参与者。此外，(A)和(B)款不适用于有担保转移的参与者，如果公司确定该参与者的基本薪酬或奖金补偿的延期不应构成根据第457A条可包括在收入中的补偿。以上(B)款和前一句话在任何时候都应遵守延期选举的时间要求和根据第409a条对延期选举变更的限制(并应以其他方式限制在遵守第409a条所需的范围内)。

第八条--索赔程序

8.01福利声明：

计划管理员有权以任何方式修改本节中描述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括本节和第8.02节中描述的基本步骤。如果索赔人(定义见下文第8.04节)没有及时收到他或她认为根据本计划到期并应支付的任何福利，或如果索赔人认为源自或与该计划相关的其他权利已被扣留或缩短，他或她可向计划管理人提出(定义见下文第8.04节)福利索赔。索赔必须以书面形式(或以计划管理员可接受的其他形式)并发送给计划管理员。如果索赔被拒绝，计划管理员将在计划管理员最初收到索赔后90天内通知索赔人。但是，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的90天期限。任何拒绝提供福利的通知应告知索赔人驳回的依据、驳回的依据的相关计划条款、索赔人完善其索赔所需的任何其他材料或信息，以及索赔人必须采取的上诉步骤。

8.02驳回索赔的上诉：

索赔被驳回的每个索赔人均可提出书面上诉，要求计划管理人对其索赔进行复核。复核请求必须由索赔人在收到驳回其索赔的通知后60天内提出。审查后，计划管理人应向索赔人提供全面和公平的索赔审查，包括向计划管理人提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息的机会，计划管理员的审查应考虑这些评论、文件、记录和信息，无论这些评论、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。计划署长的决定将在收到上诉请求后60天内通知索赔人。通知应阐明计划管理人作出决定的依据。但是，如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，计划管理人应在最初的60天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的60天期限。在任何情况下，计划管理人不得在收到上诉请求后120天内作出决定。

劳工部、财政部和国税局(统称为“机构”)根据ERISA第518条和代码第7508A(B)条所授予的权力，以及雇员福利保障管理局(“EBSA”)发布的救灾通知2020-01和2021-01中规定的权力，鉴于新冠肺炎疫情的爆发，延长了适用于该计划的某些最后期限，并延长了适用于受

新冠肺炎疫情由各机构发布。该计划将遵守适用法律和机构指南所要求的这些延期。具体地说，这些机构规定，在确定因新冠肺炎爆发而需要或允许完成任何行动的日期时，员工福利计划、发起人、管理人、参与者、受益人或其他人可以不考虑最长一年的期限。这项救济在(A)一人首次有资格获得救济之日起一年，或(B)国家紧急状态宣布结束(暴发期结束)后60天结束，截至2022年11月1日仍在进行，以较早者为准。在任何情况下，豁免期不得超过1年。这一救济包括但不限于《计划》要求的通知和披露，以及ERISA索赔程序规定的最后期限。

由法院、仲裁员或任何其他仲裁庭审查的本计划下的任何索赔，应仅根据计划管理人作出决定时的记录进行审查。此外，任何此类审查都应以索赔人已完全用尽本节规定的所有权利为条件，第8.04节对此有更充分的解释。根据本条款要求发送给索赔人的任何通知或其他通知，可以根据劳工部条例第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。

8.03残疾判定特别索赔程序：

尽管有第8.01节和第8.02节的规定，如果索赔人的索赔或上诉涉及残疾福利，则此类索赔或上诉应按照劳工部条例2560.503-1条有关残疾福利的适用规定处理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)条。

8.04索赔程序终止。

(A)在向法院或其他审裁处提出任何申索(包括诉讼或其他诉讼)之前，申索人必须首先完全用尽申索人根据第8.01、8.02和8.03节的申索程序所享有的所有实际或潜在权利。

(B)经任何法院或其他法庭审查后，本节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足以使计划管理人合理地清楚地表明声称的索赔人就该计划提出索赔的步骤，否则不能以下列理由为穷竭开脱：(I)未对索赔作出答复，或(Ii)未能满足索要文件的要求，除非(A)索赔人合法地有权在当时以所要求的形式从计划管理人那里收到所要求的文件的副本，(B)索赔人以致送并实际收到计划管理人的书面形式要求提供这种文件，(C)计划管理人未能在收到请求之日起6个月内，或在根据事实和情况合理的较长期限内提供所要求的文件，(D)索赔人采取的步骤足以使计划管理人合理地清楚地知道，索赔人实际上有权在所要求的时间以所要求的形式收到所要求的文件(即，一般而言，索赔人必须提供足够的信息，以便在通知计划管理人

(E)索要和未提供的文件对于确定索赔人已通知计划署长的一项或多项可列明索赔具有重要意义。

(C)在本节所述的《计划》索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，随后的诉讼或审议应在最大允许的范围内限于《计划》管理人在索赔程序过程中的记录。

(D)本节的用尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔的纠纷(包括法院可能同时考虑的纠纷)是否具有更大的重要性或相关性，(Ii)计划管理人可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于此类索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，计划管理人在接到索赔通知后应立即建立此类索赔程序，或应适用或类似于适用于索赔的第8.01、8.02和8.03节的索赔程序)。

(E)计划管理人可作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突问题，并应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需资源。

(F)就本条第VIII条而言，下列定义适用-

(1)“争议”指任何申索、争议、争论点、断言、指称、诉讼或其他事项。

(2)“申索”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多于一项的争议-

(I)该计划的释义；

(Ii)该计划的任何条款或条件的释义；

(Iii)根据适用法律对本计划(或其任何条款或条件)的解释；

(4)该计划或该计划下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施；

(V)计划的管理，

(Vi)该计划是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，

不论该等条款、条件或要求是全部或部分纳入计划的条款、条件或要求，

(7)对计划福利的请求或试图追回计划福利；

(8)声称任何实体或个人违反了任何受托责任；

(9)声称任何个人或实体是上述任何一项的参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或受让人；或

(X)下列情况下的任何争议或主张：(I)被计划管理人视为与上述任何一项类似，或(Ii)以任何方式与计划有关。

计划管理人的意图是本着善意并始终与ERISA保持一致来解释和执行本计划。因此，作为与本计划相关的任何权利或恢复的条件，本计划对任何索赔(如上所述)规定了本节规定的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可以避免的潜在的巨额和不必要的诉讼费用

(3)“申索人”是指任何实际或推定的雇员、前雇员、行政人员、前行政人员、参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人(或上述任何个人的配偶、前配偶、产业、继承人或代表)，或任何其他个人、个人、实体、产业、继承人或代表，其实际或声称拥有与该计划有关的权益，以及任何由一名或多名前述人士组成的团体，他们均有申索权。“索赔人”还包括声称该个人或实体具有参与者、前参与者、计划受益人、前计划受益人或主张索赔的任何其他个人或实体的身份的任何个人或实体。

8.05诉讼的限制。

根据本条款第八条提出的任何索赔，以及由索赔人或其代表向州或联邦法院提起的任何诉讼，均须在索赔人的诉因首次产生之日起两年内提出，索赔人被控不当拒绝计划福利或被控干扰或侵犯受ERISA保护的权利。

(A)就本款而言，与申索人在该计划下的利益有关的诉讼因由，须当作不迟于(I)申索人收到作为申索或法律诉讼标的的利益的计算时，(Ii)计划管理人向申索人指明须开始付款的日期，(Iii)申索人实际或推定知悉作为其申索基础的作为或不作为(或其他事实)之时，或(Iv)首次支付、提供或拒绝该利益的日期，其中最迟的一者。

(B)就本款而言，如果申索人实际或推定地知道被指控构成对受ERISA保护的权利的干扰的行为或不作为(或其他事实)，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。

(C)就本款而言，与上文(A)或(B)款未涵盖的任何其他申索、诉讼或诉讼有关的诉讼因由，必须在申索人实际或推定知悉被指引起该申索、诉讼或诉讼的作为或不作为(或其他事实)之日起两年内提出。

未在两年期限内提出任何此类索赔或诉因的，将使索赔人或其任何代表无法提出索赔或诉因。第8.02节所述的强制索赔和上诉程序，以及根据或遵循该强制性上诉程序的任何其他函件或其他函件，不应对这两年的时间框架产生任何影响。

由申索人或其代表向法院或任何其他法庭提出或提起的与本计划有关的任何索赔或诉讼，只能在美国肯塔基州西区地区法院提起和提起。

第九条--修正和终止

9.01图则的修订：

公司董事会薪酬委员会有权在任何时间以任何方式完全或部分修改本计划，包括推迟选择的方式、分配的条款以及分配的形式和时间。然而，除澄清为避免不适当的意外之财而必须作出的修订外，任何计划修订均不得减少自修订通过之日起贷记任何参与者账户的金额。任何修改应以书面形式进行，并由公司通过。所有参与者和受益人都应受该修正案的约束。对本计划所作的任何修改均应遵守为确保继续符合第409a条的规定而适用的任何修改限制。在适用法律允许的范围内，本公司在本条款9.01项下的权利应尽可能广泛。

9.02计划终止：

(A)本公司期望继续执行本计划，但没有义务这样做。本公司由董事会薪酬委员会或整个董事会采取行动，保留因任何原因(包括美国或任何州税法的变化或即将发生的变化)在任何时间、全部或部分终止或终止本计划的权利。终止本计划将对所有参与者(部分终止应对所有受影响的参与者具有约束力)及其受益人具有约束力，但在任何情况下，此类终止都不会减少当时贷记任何参与者账户的金额。如果本计划终止(全部或部分)，终止决议应规定到目前为止贷记到受影响参与者账户的金额将如何分配。

(B)本节受适用于第9.01节的与遵守第409a节有关的限制。根据这些限制，本公司打算拥有终止本计划和进行与控制权变更相关的分配的最大自由裁量权(如第409a条所定义)，并根据第409a条允许的最大灵活性，在控制权变更(如第409a条所定义)后如何和在多大程度上执行这一点。前一句包含排他性条款，根据这些条款，可以对根据本409a计划作出的延期控制的任何变更作出分配。

在适用法律允许的范围内，公司在本条款9.02项下的权利应尽可能广泛。

第十条--杂项

10.01参赛者权利限制：

参与本计划并不赋予任何参与者保留在雇主的雇用中的权利(或在本计划或雇主的任何资产中的任何权利或利益，但本文规定的除外)。雇主保留终止任何参与者的雇用的权利，不对根据本计划向雇主提出的任何索赔(如上文第8.04节所定义)承担任何责任，但本计划规定的延期付款索赔除外。

10.02个人雇主的无资金来源债务：

这项计划提供的福利是没有资金的。根据本计划应支付给参加者的所有款项均从参加者的个人雇主的一般资产中支付。本计划不要求雇主为向参与者支付福利而预留或托管任何数额或资产。参与者、受益人或任何其他人不得在任何特定雇主资产中拥有任何合法或衡平法上的财产权益。本计划仅规定参与方个人雇主的合同义务，参与方在根据本计划延期支付的赔偿额方面具有该雇主的一般无担保债权人的地位。此种参与人不得对雇主的任何其他无担保普通债权人的权利享有任何优先权或优先权。其他雇主不担保或分担此类义务，也不对参与者或其受益人承担任何责任。如果参与者从一个雇主的工作转移到另一个雇主，前雇主应将参与者受雇于该雇主时的延期责任转移到新雇主(双方雇主的账簿应适当调整)。

10.03其他计划：

本计划不应影响任何有资格的高管或参与者根据和按照任何雇主现在或今后维护的任何其他员工福利计划的规定参与和获得福利的权利，除非该等其他员工福利计划的条款另有规定，或它将导致该等其他计划违反税收优惠待遇的要求。

10.04接收或发放：

根据本计划的规定向参与者支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对计划管理人、记录保管人、公司和所有雇主的所有索赔，计划管理人可要求这些参与人签署收据和放行，作为付款的先决条件。

10.05依法治国：

本计划的所有方面应按照适用的联邦法律进行解释、管理和管辖，就像适用于美国地区发生的案件一样

肯塔基州西区法院，并在联邦法律没有先发制人的范围内，根据肯塔基州联邦法律。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

10.06相关雇主采用计划：

计划管理员可选择公司的任何部门以及与公司所有权相关的任何子公司或附属公司(且是百胜餐饮集团的成员)作为雇主(本公司除外，在本协议中自动成为雇主！品牌组织)，并允许或促使该部门、子公司或附属公司采用本计划。计划管理人的选择适用于相关雇主通过本计划的生效日期。计划通过的要求完全由计划管理人自行决定，在任何实体作为雇主的地位存在争议的情况下，计划管理人的决定应是绝对决定性的。

10.07性别、时态和示例：

除非上下文明确表明相反，(1)提及一个或多个性别时，应包括提及所有其他性别；(2)单数可包括复数，复数可包括单数。只要提供了一个范例，或案文中使用了“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一个或多个具有类似效果的段落，则该计划的此类通过应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或术语之后(或以其他方式适用于此类段落，以避免其适用范围的限制)。

10.08继承人和受让人；利益的非转让：

本计划适用于本协议双方及其继承人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力；但除非第5.05及7.05节另有规定，否则记入参与者账户内的款项，不受任何形式的预期、转让、出售、移转、转让、质押、产权负担、押记、扣押、执行或征收，以及任何企图预期、让与、出售、移转、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何权利的规限，包括但不限于与分居、离婚、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或让与，将是无效的，对本计划、本公司或任何雇主不具约束力。尽管有上述规定，计划管理人保留根据离婚法令、判决或其他法院命令，在根据本计划条款从参与者的延迟子账户支付现金时支付款项的权利。任何此类付款将从参与者的账户中扣除并扣减。

10.09付款方式：

只要计划管理人认为有权根据本合同获得任何付款的参与人或受益人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务事务，计划管理人可指示雇主

为该人的利益向该人或该人的法定代表人付款，或以计划管理人认为适当的方式为该人的利益支付款项。按照本节规定支付的任何款项应完全解除根据本计划向参与者或受益人支付此类款项的任何责任。

10.10电子签名。

公司、计划管理人、行政人员或其他个人将在本计划或与本计划相关或与本计划相关的任何其他文件或记录中签署的“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用法律允许的最大程度上与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第十一条--签名/认证

公司董事会在2008年11月召开的正式授权会议上首次通过并批准了409a计划，该计划自2005年1月1日起生效，但本协议另有规定。根据对公司首席转型和人事官的授权，现对本409a计划文件进行修订并重新声明，自2022年1月1日起生效(除非本文另有规定)。

好吃！Brands公司

发信人：

______________________________________

特蕾西·斯基恩斯

首席运营官兼首席人事官

日期：

____________________________

附录

以下附录条款对本计划的特定条款进行了修改。除附录中特别修改外，本计划的上述主要规定应完全适用于确定符合资格的高管、参与者和受益人(以及通过或根据上述规定获得利益的任何其他个人)的权利和福利。如果本计划的附录与上述主要规定发生冲突，应以附录为准。

附录A条--区域发展中心转让

如果个人符合成为参与者的资格要求，并且之前曾参加过百胜餐饮！品牌餐厅递延补偿计划(“RDC计划”)，则其未分配的RDC计划余额(如果有)一般应在个人首次满足成为参与者的资格要求之日之后的1月1日转移到本计划。然而，如果个人在RDC计划的“终止时间”(该术语在RDC计划第7.2(B)节中定义)之前拥有RDC计划下的帐户，并且不迟于紧接该终止时间之前被提升至12级或更高级别，则该个人未分配的RDC计划余额应在紧接该终止时间之前转移到本计划。此后，个人的转账余额应在本计划下维持。由于RDC计划在2005年1月1日之前被冻结，所有金额都是在2004年12月31日获得和归属的，因此从RDC计划转移的任何余额都应转移到本计划的409之前的计划中并根据该计划进行维护，因此不受第409a条的约束。参与者根据RDC计划就参与者转移的余额所做的所有选择应得到保留，并应尽可能适用于409a之前的计划，如果RDC计划的选举不能保留，则应适用409a之前的计划的条款和条件；然而，尽管本句中有前述规定，选举管理部门在任何情况下都应避免触发财政部条例第1.409A-6(A)(4)节所指的“实质性修改”。

附录B条--某些过渡规则

本附录B条规定了与本计划过渡到符合第409a条有关的某些规定。除非下文另有规定，本附录B条的规定最初于2005年12月23日通过。

B.1问答--20(A)取消：

本条款自2005年12月1日起生效，仅适用于卡尔·杰夫·斯皮尔(以下简称“高管”)。自2005年12月1日起至2005年12月31日止期间，行政人员可根据第2005-1号通知的Q&A-20(A)的授权，选择取消推迟其2005年的奖金发放。任何这样的选择必须是书面的，必须由行政人员签署，并且必须在2005年12月31日之前送到公司薪酬部门，才能生效。如果执行人员根据本条款B.1作出选择，则执行人员的2005年奖金(如果有的话)将在2006年被视为2005-1通知意义内的“赚取和归属”时一次性支付给执行人员，即在2005年其他奖金一般支付给没有选择推迟其2005年奖金的员工时支付。这一选择不适用于本计划下任何其他记入行政人员名下的延期。

B.2符合第409a条的规定：

自2005年1月1日起及之后的任何时间，本计划应(I)按照第409a节的要求执行，以及(Ii)保留2005年1月1日之前赚取和获得的延期不受第409a条约束的地位，即保留此类409a之前延期的祖辈地位。公司、计划管理人或两者可能采取的任何行动(以及在可能范围内，实际采取的任何行动)不得采取(或应无效且无效)，如果此类行动违反第409a条的要求，或如果此类行动将对409a之前延期的始作俑者产生不利影响。如果未能根据本计划采取行动将违反第409a条，则在可避免违反第409a条的范围内，应更改本计划下的权利和效力，以避免此类违反。对于未能采取对409a之前延期的祖父产生不利影响的行动，应适用相应的规则。本计划文件中的任何条款如被确定为违反第409a节的要求或对409a之前延期的祖父造成不利影响，则应无效且无效。此外，为满足第409a节的要求而必须出现在本计划文件中的任何规定，但未明确阐述的，应被视为在本计划中阐述，且本计划应在各方面得到执行，如同该规定已明确阐述一样。一条相应的规则应适用于为保全409a之前延期的规定所需的规定。在所有情况下，本B.2节的规定应适用，即使本计划有任何不包含在本节中的相反规定。尽管如此，, 本B.2节在2008年12月31日之后不适用。

B.3 Dane Hudson – 19(c):

根据2005年11月30日根据美国国税局公告2005-1Q&A-19(C)作出的选择，本公司允许Dane Hudson不可撤销地选择将其2001年奖金补偿的一次性支付时间修改为2006年12月或之后的时间。修改付款时间的这种选择必须按照计划管理员为此制定的程序和时间要求(该程序和时间要求与Q&A-19(C)的要求一致)向计划管理员提交。

附录C--公司中国业务的剥离

C.1 Scope.

关于本公司剥离中国业务的事宜，本C条是对409A计划基本文件的补充。本条自2016年10月1日起施行，另有说明的除外。

C.2定义。

本节提供以下带下划线的单词或短语的定义。凡以首字母大写出现在本条C条中的，应具有下列含义。除本条另有规定外，所有其他定义的术语应具有第二条赋予它们的含义。

(A)分发日期。“分派日期”，该术语在本公司与百胜中国签订的分拆和分派协议中定义。

(B)分配比例。每股百胜派发百胜中国普通股的股数！与公司剥离百胜中国有关的品牌普通股。

(C)初次调动的参与者。从公司转账的参与者，或百胜餐饮集团的其他成员！关于公司剥离百胜中国的事宜，品牌组织于分销日向百胜中国组织提交。

(D)后旋。从紧接分发日期之后的时间点开始。

(E)预旋。截至紧接分发日期之前的时间点。

(F)指明参与者。David·C.诺瓦克。

(G)随后调任的参与者。从公司转账的参与者，或百胜餐饮集团的其他成员！品牌组织，在过渡期内向百胜中国组织移交与公司剥离百胜中国有关的事宜。

(H)过渡期。根据经修订的本公司与百胜中国之间的《员工事宜协议》的条款，本公司与百胜中国组织之间经双方同意进行员工调动的分配日期后的有限期限。

(一)百胜中国。百胜中国控股有限公司

(J)百胜中国组织。规范第414(B)和(C)节及其下发布的条例所界定的百胜中国所属的受控组织集团。一个单位只有在属于前款所述组织之一的期间，才被视为百胜中国组织的成员。百胜中国组织自分发之日起视为首先存在。

C.3停电期。

就本公司剥离百胜中国一事而言，本计划应有一段封闭期，在此期间，除计划管理人指定的范围外，本计划的正常行政管理(包括可供投资重定向)将暂停。封锁期应在计划管理员指定的日期开始和结束。如果工资单日期在封锁期内，则由计划管理员指定的特殊规则可能适用于评估百胜！品牌普通股：将支付期间的参与者延期付款转换为虚拟股票等价物。因此，在确定参与者在此支付期的虚拟股份等价物时，参与者的递延金额应除以百胜的价值！由计划管理员根据这些特殊规则确定的品牌普通股。

c.4.百胜中国股票型基金。

自分发日期起生效，计划管理人应根据本计划设立以下临时投资选项：(I)百胜中国股票基金、(Ii)百胜中国匹配股票基金、(Iii)百胜中国EE匹配股票基金和(Iv)百胜中国ER匹配股票基金(每个基金均为“中国股票基金”，统称为“中国股票基金”)。每一位对Phantom Yum有预旋兴趣的参与者！品牌普通股基金，幽灵百胜！品牌匹配股票基金，幻影百胜！品牌匹配股票基金或幽灵百胜！品牌ER配股基金(各一只“Yum！品牌股票基金“)转后应计入若干百胜中国的影子股普通股，在对应的中国股票基金中，即等于转前百胜的影子股数！记入每个百胜餐饮参与者的普通股！品牌股票基金乘以分销比率。此后，反映中国股票基金权益的程序应与百胜集团使用的程序相当！品牌普通股基金，包括为每个中国股票基金维护一个红利子账户。基薪或奖金不得延期投资中国股票型基金。

(A)投资再分配。拥有中国股票基金权益的参与者可将该权益重新分配至该计划下当时可供此用途的任何投资选择。从中国股票基金中进行的任何此类再分配，都应遵循与百胜餐饮集团外再分配类似的时间和操作程序！品牌普通股基金。尽管有本款(A)项的前述规定，指定的参与者不得从中国股票基金中进行再分配。此外，任何参与者不得将金额重新分配到百胜中国股票基金的任何一个。

(B)转归。参与者在中国股票基金中的权益在任何时候都应完全归属。

(C)分配。如果参与者在中国股票基金中拥有权益时有权获得分配，则参与者在中国股票基金中的权益应以实物形式分配。实物分配应当为参与者当时入账的每一股完整的百胜中国普通股虚拟股份提供全部百胜中国普通股(并以现金支付其当时入账的百胜中国普通股的任何部分虚拟股票的价值)。

(D)终止中国股票基金。自2018年10月31日(“指定时间”)当日结束时起，中国股票基金将停止在本计划项下可用。

(1)后409a计划的百胜中国匹配股票基金、百胜中国EE匹配股票基金或百胜中国ER匹配股票基金的参与者在指定时间仍在贷方的任何金额，将自动重新分配到百胜！Brands普通股基金(或由计划管理人选择并不迟于指定时间提前六个月通知受影响参与者的另一个虚拟投资基金)。

(2)截至指定时间，百胜中国股票基金参与者贷方的任何金额应自动重新分配到一个新的影子投资基金，该基金由计划管理人选择，并在不迟于指定时间的六个月前通知受影响的参与者。

尽管有上文第(1)和(2)款的规定，如果参与者已按照本计划当时适用的投资再分配规则提交了不同的再分配申请，并打算在中国股票基金终止时申请，则其中规定的自动再分配不适用。此外，如上文第(1)款和第(2)款所规定的那样自动重新分配的任何数额此后仍须按照当时《计划》的规定由参与方进行投资重新分配。

C.5移交参与者的待遇。

(A)维持账目。在本后409a计划下，每个初始转出的参与者和后续转出的参与者的账户将在参与者从百胜餐饮转出时继续持有！品牌组织到百胜中国组织。此后，在分配初始被转移参与者或随后被转移参与者的账户之前，参与者应继续有权(I)根据本后409a计划适用于重定向的任何限制，对其账户的投资进行重定向，以及(Ii)根据第4.05节的要求进行二次选择。

(B)与服务和分配分离。除下文第(1)款和第(2)款规定的情况外，本409a计划下的分配条款(包括根据第6.05条对某些不可预见的紧急情况进行加速分配的权利)应按通常方式适用于初始转移参与者和后续转移参与者。

(1)初次调入参会人员。初次调任的参赛者不得因参赛者于分配日从公司调入百胜中国组织而离职。相反，当参与者离开百胜中国组织的服务(确定适用第409a节的原则)时，就本计划而言，最初调任的参与者应离开服务。因此，如果初始调动的参与者将在离职后收到本409a计划下的延期金额，则分配的时间和方式应考虑到离职后的离职情况，就像是离职后的离职一样！品牌组织。尽管有本款第(1)款的前述规定，但初始转移参与者(后旋转直接转移回百胜！品牌组织)有第409a条，应根据当时的所有事实和情况决定与此类调回相关的离职决定。

(2)后续调动的参与者。随后被调任的参与者应在参与者离职后调任之日，因其从公司转至百胜中国组织而离职。因此，如果初始转移的参与者将在离职时收到本409a计划下的延期付款，则分配的时间和方式应考虑到离职的情况。

C.6公司股票的估值。

在本计划下与公司股票价值相关的范围内(包括与Phantom Yum！品牌普通股基金，幽灵百胜！品牌配股基金，幽灵百胜！品牌匹配股票基金和幽灵百胜！若以品牌ER配套股票基金的方式厘定该等股票的价值，则该等股票的价值应始终完全反映参与者或受益人(或就参与者或受益人提出申索的任何人)对虚拟百胜中国股票所拥有的任何权利(或基于虚拟百胜中国股票的现金或其他权利)，包括透过于任何中国股票基金的权益(“中国股票权利”)。特别是，在评估与参与者拥有任何中国股权相关的公司股票时，绝不会有任何价值重复。因此，由于计划管理人认为实现这一目的是适当的，计划管理人可以使用特殊估值原则对公司股票进行估值，用于计划下的任何目的。任何这类特别估值原则应以类似方式适用于类似情况。尽管本计划有任何其他规定，本节C.6仍应适用。

附录D条-收购习惯餐厅有限责任公司

D.1范围。

本D条补充了计划文件中与公司收购习惯餐厅有限责任公司(“习惯”)有关的主要部分。自百胜养成习惯之日起生效！品牌组织(结束语)。

D.02作为领养雇主的习惯状况。

自结业之日起至2021年12月31日止期间，本公司并未将习惯者列为本计划下的领养雇主。自2022年1月1日起，习惯被公司指定为该计划下的收养雇主。

D.03习惯行政人员作为合格行政人员的地位。

在2021年12月31日结束之前的这段时间内，作为行政人员向习惯提供服务的个人不能成为本计划下的合格行政人员。自2022年1月1日起提供服务以成为高管的个人，如果满足在该日期成为高管的要求，并满足第3.01节中的所有要求，在该日期成为合格的高管，则应在该日期成为本计划的合格高管。自2022年1月1日起，以行政人员身份为习惯提供服务的个人应根据参与计划文件主要部分的条款开始参与计划。

D.04年服务年限。

在确定参与者的服务年限时，应考虑2022年1月1日之前有习惯的服务年限。

附录E-根据公司409A计划识别指定员工的全球规则，自2019年3月26日起生效

    

百胜签订或赞助的所有现有和未来的雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议和其他协议、安排或计划！Brands，Inc.或百胜的任何成员！品牌组织(“公司”)和构成1986年“国内税法”(“税法”)第409a(D)节含义的递延补偿计划和Treas。注册§1.409A-1(A)，如果个人被确定为公司的“关键员工”，则应被视为代码第409a节下的“指定员工”。为此，从2019年3月26日起，在符合本全球规则最后一段的情况下，关键员工是符合以下条件的任何个人：

(A)百胜任何成员的高级人员！年薪超过130,000美元的品牌组织(根据守则第416(I)(1)节的适用年度进行调整)；

(B)百胜餐饮集团任何成员的5%(5%)所有者！品牌组织；或

(C)百胜餐饮集团任何成员的百分之一(1%)所有者！年薪超过15万美元的品牌组织。

就上述第(1)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。

就上文第(1)和(3)项而言，“年度补偿”系指《条例》所界定的补偿。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑特许权。注册§1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)；但是，如果自2009年12月31日的“关键员工识别日期”起生效，年度薪酬不应包括因服务的地点或雇主的身份与在美国的贸易或业务的开展没有有效联系而从员工的总收入中扣除的薪酬。注册§1.415(C)-2(G)(5)(二)。

在这些全球规则中，“Yum！品牌组织“是指本公司所属的受控组织团体，由守则第414节及其下的条例所界定。实体应被视为百胜餐饮集团的成员！品牌组织仅在此期间，它是上一句中描述的组织组之一。

个人是否为关键雇员，应按照《守则》第416(I)节和根据其中或与之相关发布的适用条例和其他普遍适用性的指导意见来确定；但在作出此类确定时，不应适用《守则》第416(I)(5)节，而且适用的年份应按照《守则》第409a节确定，并且应考虑根据《守则》第409a节适用的对上述《守则》第416(I)节定义的任何修改。本定义的规定应在所有方面进行解释和应用，以符合规范第409a节。

尽管本全球规则有前述规定，本公司2020年3月26日至2020年3月31日期间的指定员工应结合截至2018年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！截至该日期的品牌组织(名单应根据本全球规则的前述规定确定)与习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单(根据习惯餐厅递延补偿计划第2.25节确定)。同样，本公司2020年4月1日至2021年3月31日期间的指定员工，应结合截至2019年12月31日为百胜餐饮集团成员确定的关键员工名单！品牌组织截至该日期，以及习惯餐厅有限责任公司截至该日期的指定员工名单。每个这样的组合列表反映了根据Treas识别特定员工的另一种方法。注册§1.409A-1(I)(5)。因此，明确允许根据军官身份列入每一种合并名单的人数超过50人(只限于根据军官身份列入的基本名单不超过50人)。