根据2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Fastly公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

布兰南街475号，300号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

(844) 432-7859

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

Fastly，Inc.2019年股权激励计划

Fastly，Inc.2019年员工购股计划

(图则全称)

凯伦·格林斯坦

代理总法律顾问

Fastly公司

加州旧金山布兰南街475号，Suite300，邮编：94107

(844) 432-7859

(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2019年股权激励计划

Fastly股份有限公司(以下简称注册人)的《2019年股权激励计划》(以下简称《2019计划》)规定，自2020年1月1日至2029年1月1日，2019年计划预留供发行的股份总数将自动增加，金额相当于注册人前一年最后一天已发行股本总股数的5%，或注册人董事会确定的较少数量的股份。据此，2023年1月1日，注册人根据2019年计划可发行的A类普通股(“A类普通股”)数量增加6,216,808股(或截至2022年12月31日注册人股本(定义见2019年计划)已发行股份的5%)。

2019年员工购股计划

注册人的2019年员工购股计划(以下简称2019年ESPP)规定，根据2019年ESPP预留供发行的股票总数将在每个日历年的1月1日(从2020年1月1日至2029年1月1日)自动增加，增幅为(I)上一日历年最后一天已发行的股本(如2019年ESPP所定义)的百分之一(1%)和(Ii)250万股A类普通股；但在任何此类增加的日期之前，注册人董事会可确定该项增加的数额将少于第(I)和(Ii)款规定的数额。因此，2023年1月1日，根据2019年ESPP保留的A类普通股数量增加了1,243,361股(或截至2022年12月31日注册人股本中已发行股份的1%)。

这些额外的A类普通股是与2019年5月17日(文件编号333-231558)、2020年4月13日(文件编号333-237655)、2020年10月15日(文件编号333-249504)、2021年3月1日(文件编号333-253745)和2022年3月2日(文件编号333-263191)提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的其他证券的同类证券(统称为“之前的表格S-8”)。

本登记声明涉及与先前表格S-8所涉及的证券类别相同的证券，并根据表格S-8的一般指示E提交。根据表格S-8的一般指示E，先前表格S-8的内容，在与根据2019年计划和2019年ESPP可发行的A类普通股的登记有关的范围内，通过引用并入本登记声明，并作为本登记声明的一部分，除非在此进行修订。

第II部

项目8.展品

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月24日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命托德·南丁格尔、罗纳德·W·基斯林和凯伦·格林斯坦，以及他们中的每一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，各自具有完全的替代权力，以他们的名义、地点或替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并就本注册声明涵盖的相同要约签署任何注册声明，该注册声明将在根据1933年证券法颁布的第462(B)条提交后生效，经修订的，以及所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人充分的权力和权限，以完全按照他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此有关的每一项和每一必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代或替代者，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。