附件 10.34

2021年10月13日

电子竞技娱乐集团公司

13/14顶层公寓办公室

Mannarino路

比尔基尔卡拉，马耳他，BKR 9080

收件人：格兰特·约翰逊

通过电子邮件

回复：

豁免

尊敬的约翰逊先生：

请参阅截至2021年5月28日电子竞技娱乐集团有限公司(“本公司”)与Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master投资组合B(“买方”，连同本公司，“各方”)之间的该特定证券购买协议(“购买协议”)。此处使用但未在此处定义的术语应具有《采购协议》和《附注》(如《采购协议》中定义的)中该等术语的含义。

对于良好和有价值的对价，买方特此放弃(本协议， “放弃”)：

	(i)	本公司或其附属公司违反或可能违反本附注第14(L)、14(O)(I)和14(O)(Iv)节所述契诺而产生的第(Br)条第4(B)节规定的买方权利，自本附注日期起至2021年12月25日止；

	(Ii)	根据票据第4(B)节的买方权利，因违反票据第14(C)节而产生，仅与本公司授予马耳他有限责任公司(“Prozone”)的Prozone Limited的任何留置权和最多25,101,200股普通股的质押有关，由Gameday授予马耳他有限责任公司(“Gameday”)为受益人的Gameday Group PLC(“Gameday”)，与日期为2021年7月13日的股份质押协议(日期为2021年7月13日)有关。自本协议生效之日起至2021年12月25日止，该等留置权及质押不得在本协议日期后的任何时间修订或续期，而股份质押协议亦不得在本协议日期后的任何时间修订；和

	(Iii)	关于本公司拟购买佛罗里达州有限责任公司Game Fund Partners Group LLC的若干股权，代价为公司普通股200,000股(“普通股”)，将分两批发行给该基金，每批100,000股普通股，购买协议第4.13(A)节规定，禁止发行普通股仅与向基金发行总计200,000股普通股有关，但这200,000股普通股的发行价格应不低于每股17.50美元(根据自本协议之日起至发行之日为止的普通股的反向和正向股票拆分和资本重组而进行的调整)。

此外，双方特此同意，在本附注第14(O)(Iii)节中，自本附注日期起至2021年12月25日止的期间内，应视为仅以“35%”取代“25%”，自本附注第14(O)(Iii)节起至2021年12月25日止，应恢复“25%”，而“35%” 不再适用。本公司确认并同意，就附注第14(O)(Iii)节所述的连续三十个营业日期间而言，“25%”将于2021年11月10日及其后的每个日期适用。

公司和买方特此同意，买方在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提出的豁免以及该等条款后一段中的协议是以公司在下午5：30之前向委员会提交其截至2021年6月30日的财政年度的表格10-K(“表格10-K”)为条件的。美国东部时间2021年10月13日，如果10-K表格没有在下午5：30之前提交给委员会美国东部时间2021年10月13日，本免责声明从一开始就无效。

在考虑本豁免及本协议时，本公司确认并同意根据本附注第3(E)节，买方可根据本附注第3(E)节的规定，立即将本附注项下高达7,500,000美元的本金转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。本公司特此声明、认股权证、契诺及同意买方，截至本协议日期，买方交易所上限分配的普通股股份数目为2,733,364股普通股。

此处所载的豁免仅构成一次性豁免，仅限于本文所述明确放弃的事项，且不应被理解为买方已同意对购买协议、票据或任何交易文件或任何其他协议、文书或证券的任何其他条款或条款进行任何修改、同意或放弃。双方同意，本协议的任何规定均不影响持有人在票据项下以交易文件规定的任何方式酌情转换本金的权利。

本公司特此声明、保证、契诺并同意买方，此处所载或公司以口头或书面方式向买方或其任何关联公司披露的任何内容，均不构成或可能构成重大非公开信息。自提交披露文件(定义如下)起，公司应已披露公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、关联公司或代理人截至本协议日期向买方或其任何关联公司提供的所有重大非公开信息(如有)。此前，该公司在提交给委员会的文件中没有公开披露这一信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述陈述、保证和约定。

本公司特此声明、保证、契诺并同意买方：(I)在提交披露文件后，(I)买方、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联营公司或代理人在任何协议下不承担任何保密或类似义务，且(Ii)买方及其各联营公司未与本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人订立任何协议，不得买卖、做多或做空、公司的普通股或任何其他证券。

公司应在弃权之日的一个交易日内向委员会提交表格8-K，披露本豁免的条款(并将放弃作为证据) ，但如果表格10-K 是在下午5：30之前提交的，则公司可以在表格10-K中披露放弃条款(并将放弃作为证据)，而不是提交本句子中规定的8-K表格。美国东部时间2021年10月13日(“披露备案”)。

第2页

关于本豁免，公司应在本豁免之日起十天内向买方退还5,000美元的律师费和买方开支。

本书面协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律原则的选择。根据本信函协议或与本信函协议相关的任何争议应受位于纽约的州法院和/或联邦法院的专属管辖权和地点管辖。本书面协议可签署为任何数量的副本，每个副本应为原件，但所有副本应构成同一份文书。

[页面的剩余部分故意留空]

	非常真诚地属于你，

	Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B

	发信人：
	姓名：
	标题：

已确认并同意：

电子竞技娱乐集团公司。

发信人：
姓名：
标题：

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[GMBL豁免的签名页]

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