美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年6月30日的财政年度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：000-55954

注册人的电话号码，包括区号(268)562-9111

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐是 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的交易期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是否

截至2020年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为63,602,362美元，基于纳斯达克资本市场报告的该日期的收盘价。仅为上述陈述的目的，所有董事、高管和10%的股东均被假定为联属公司。此附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定 。

截至2021年10月11日，共有21,985,172股普通股，面值0.001美元。

目录表

前瞻性陈述

本年度报告采用Form 10-K格式(包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分)，包含有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但 并不被视为识别前瞻性陈述的包罗万象的手段，如本年度报告中以表格 10-K所示。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

尽管本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能 基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日起发表。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告。您可以 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址是华盛顿特区20549，东北大街100F Street。 您可以致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的更多信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告10-K表格日期之后可能发生的任何事件或情况 。建议读者仔细审阅和考虑本年度报告全文中的各种披露，试图就可能影响我们业务的风险和因素、财务状况、运营结果和前景向感兴趣的各方提供建议。

在本10-K表格年度报告中，术语“我们”、“我们”和“我们”是指电子竞技娱乐集团、 Inc.和我们的全资子公司。

第 部分I

第 项1.业务

企业历史

ESports 娱乐集团，Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，原名为虚拟壁橱，Inc.于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.于2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据股份交换协议的条款，该公司收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取3,333,334股其普通股。从2013年5月到2018年8月，其运营仅限于设计、开发和测试其博彩系统 。该公司于2018年8月推出了在线体育博彩网站(www.vie.gg)。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队对视频游戏进行的竞争性比赛，作为一项观众运动。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。

EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务，EEG iGaming 和EEG Games。
最近的发展：

Bethard 收购

2021年7月13日，本公司完成了对Bethard Group Limited的B2C业务的收购，Bethard Group Limited向瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的客户提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务(“Bethard Business”)。Bethard业务的初始购买对价为17,000,000欧元(按收购日的有效汇率约为20,067,871美元)，包括不迟于10月1日以现金支付的13,000,000欧元(按收购日的有效汇率约为15,346,019美元)和不迟于10月1日以现金支付的4,000,000欧元(按收购日的有效汇率约为4,721,852美元)。本公司亦须于收购日期后24个月内支付相当于博彩净收入15%的额外现金购买对价(“额外付款”)，直至第二个付款日为止，其后数月该百分比将减少至博彩净收入的10%-12%。总购买对价还包括支付最高7,600,000欧元(按收购日的有效汇率计算约为8,971,519美元)的或有股票对价，前提是在收购日期后成功将特定的大使协议转让给Bethard。

对Bethard业务的收购包括(I)Bethard业务(Bethard、Fastbet和Betive)的品牌名称；(Ii)与收购品牌相关的域名 ；(Iii)与收购品牌相关的客户数据库；(Iv)与收购域名相关的网站内容、材料和代码 ；(V)大使协议下的某些被许可人权利；以及(Vi)瑞典、西班牙、马耳他和爱尔兰的B2C在线赌博许可证。

收购事项是根据日期为二零二一年五月二十五日的购买协议条款完成，根据该协议，本公司收购了Prozone Limited(“Prozone”)的已发行股本，而Prozone Limited(“Prozone”)此前在卖方进行的成交前重组(“成交前重组”)中接收了Bethard Business的资产。Prozone股份的收购价最初被确定为：(I)16,000,000欧元的收盘付款；(Ii)在符合购买协议中概述的某些条件的情况下，自购买协议结束之日起24个月内(“相关期间”)相当于博彩净收入(定义见购买协议)的12%的金额，并由买方按月支付给卖方(关于相关期间内相关月份产生的博彩净收入)(“额外付款”)；及(Iii) 在购买协议概述的若干条件下，本公司普通股将于成交日期两周年前配发及发行予卖方，相当于相当于欧元的美元货币总值 7,600,000欧元或根据购买协议可能适用的较低金额。

在Bethard收购完成之前，购买协议已被修订(“第一修正案”)，以(I)推迟不迟于第二个付款日期的第二笔4,000,000欧元的付款(Ii)要求公司在第一个付款日期额外支付1,000,000欧元，以获得卖方在西班牙博彩管理局(DGOJ)提供的保证金，作为监管 目的的担保，以及(Iii)要求上述额外付款从相关 期间游戏净收入的12%增加，自2021年7月1日起生效，在第二个付款到期日之前为博彩净收入的15%，之后在相关期间的剩余时间将降至博彩净收入的 12%。于2021年10月6日，本公司签订第二次修订协议 (“第二次修订”)，将第二次付款日期延长至2021年10月14日，在此期间，额外付款将维持在NGR的15%。

关于成交前重组，Prozone亦订立协议，包括(I)白标平台许可协议(“白标协议”)、(Ii)交钥匙平台许可协议(“交钥匙协议”)及(Iii)服务协议，据此卖方将于收购后24个月内向Prozone提供过渡期及支援服务。根据白标协议和/或交钥匙协议的条款，Prozone已同意利用卖方平台运营至少24个月。24个月后，Prozone可以自由终止白标协议和/或交钥匙协议(视情况而定)，并将获得的任何域名和客户数据库迁移到Prozone选择的其他平台。卖方已同意确保本公司获得并包括在收购Bethard业务中的每个许可证将在实际可行的情况下尽快转让给Prozone，但须符合当地相关法规的允许。

2021年7月13日，本公司和卖方满足了所有先决条件，完成了对Bethard的收购。根据购买协议，公司 向卖方支付了12,000,000欧元，相当于成交时到期的现金；根据《第一修正案》，公司向卖方支付了1,000,000欧元。第二笔款项仍需在2021年10月14日之前支付。

Gg电路 获取

于2021年6月1日，本公司完成对ggCIRCUIT LLC(“GGC”)已发行及尚未发行会员单位的收购。 收购已根据日期为2021年1月22日并于2021年5月21日修订的股权购买协议完成。GGC 为ESPORTS游戏中心提供专有软件管理和奖励平台，并将玩家社区与出版商和产品制造商联系起来。GGC为ESPORTS游戏中心提供专有软件管理和奖励平台，并将玩家社区与出版商和产品制造商联系起来。成交时支付的总对价为24,273,211美元，其中成交时支付的现金为14,100,000美元，通过应用GGC的应收贷款(包括营业垫款)支付900,000美元用于购买对价 。根据购买协议，公司在收盘时还发行了830,189股普通股，每股价值13.25美元。按本公司于收购日的收市价计算，于成交时支付的股份代价的公允价值为9,273,211美元。

Helix 收购

于2021年6月1日，本公司收购Helix Holdings，LLC(“Helix”)已发行及尚未发行的会员单位。 收购事项已根据日期为2021年1月22日并于2021年5月21日修订的股权购买协议完成。Helix 是提供ESPORTS编程和游戏基础设施的ESPORTS中心的所有者和运营商，也是ESPORTS 分析平台、Genji Analytics和专有的玩家对玩家的ESPORTS博彩平台LANDuel的所有者。成交时支付的总对价为15,901,133美元，其中9,400,000美元以现金支付，600,000美元通过应用Helix应收贷款(包括营业预付款)支付购买对价。根据购买协议，该公司在收盘时还发行了528,302股普通股，每股价值13.25美元。收市时支付的股份代价的公允价值为5,901,133美元，按本公司于收购日的收盘价计算。

发行 高级可转换票据

于2021年5月28日，吾等与一名机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，吾等于2021年6月2日根据该协议出售一项初始本金为3,500万美元的高级可转换票据(“高级可转换票据”)，该交易获豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节及其后颁布的D规则第506条注册。可换股票据的利息年利率为8%，于发行日期(“到期日”)后两年到期(“到期日”，在某些情况下可予延期，包括破产及尚未解决的违约事件)。除本金外，本公司还需支付相当于未偿还本金的6%的额外金额。在违约事件发生后和持续期间，如高级可转换票据所定义，可转换票据将按12.0%的年利率应计利息。

高级可转换票据可根据持有人的选择转换为公司普通股，转换价格为每股17.50美元。可转换票据在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易时，须遵守最惠国条款和标准调整。如果我们签订任何协议 发行(或发行)任何浮动利率证券，票据持有人有额外权利以该浮动价格(或公式) 代替转换价格。

关于出售高级可转换票据，公司发行了A系列权证和B系列认股权证。A系列认股权证 赋予高级可转换票据持有人以每股17.50美元的行使价购买2,000,000股公司普通股的权利。A系列认股权证在发行日期后4年内到期。A系列认股权证有一项无现金行使条款，规定不存在有效的登记声明和4.99%的实益所有权限制， 可增加或减少至9.99%，但任何此类增加将在向吾等发出有关增加的通知 后第61天才生效。

B系列认股权证使高级可转换票据持有人有权以每股17.50美元的行使价购买2,000,000股本公司 普通股。B系列认股权证在发行日期后2年内到期。B系列认股权证有一项无现金行使条款，规定不存在有效的登记声明和4.99%的实益所有权限制，最多可增加或减少9.99%，但任何此类增加将在向吾等发出增加通知后第61天生效。B系列认股权证仅在赎回高级可转换票据项下所欠债务的范围内可行使。对于转换高级可转换票据赎回金额后可发行的每一股普通股，将有一股认股权证股份归属并有资格行使。

2021年7月13日，高级可转换票据持有人同意与上文讨论的收购Bethard订立的质押协议。持有人放弃了高级可转换票据中禁止资产质押的条款，并同意质押所代表的这种留置权应构成高级可转换票据的“允许留置权”。

翻转 收购

于2020年9月3日，本公司与AHG Entertainment Associates(“AHG”) 及Flip Sports Limited(“Flip”)订立知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)，据此，本公司收购由Flip开发并由AHG拥有的与AHG的在线游戏及奖励平台相关的软件及所有其他在线软件的所有知识产权(“Flip收购”)。这包括与此相关的所有作品，包括但不限于软件的源代码和运行软件所需的所有技术和功能信息及文档，与软件相关的所有插图、内容和材料，以及AHG是其合法和受益者且与软件相关使用的任何其他作品(这些作品与软件中的知识产权一起称为“已分配的知识产权”)。根据英国劳动法，《知识产权转让协议》也受《2006年企业转让(就业保障)条例》的约束，以保护其业务正在被转移到另一企业的员工。因此，自收购日起，Flip员工已成为本公司的 名员工。

作为Flip收购的对价，本公司同意向AHG支付总额为1,100,000美元的应付款项如下：(A)成交日的100,000美元现金；及(B)根据以下付款时间表：(1)在成交日向AHG发行的若干数量的相当于500,000美元的股份，相当于公司限制性普通股的每股1,000,000美元，其价格等于紧接发行前30天加权平均的公司普通股；及 (Ii)于成交日期六(6)个月周年日向AHG发行的相当于500,000美元受限普通股的若干股份，但须视乎Flip的若干主要雇员继续受雇(见知识产权转让协议)。

除了满足Flip收购100,000美元的应付现金代价外，该公司还于2020年9月2日截止日期发行了93,808股普通股，公允价值为411,817美元。本公司估计，基于保留某些关键Flip员工而应支付的或有股票对价 在成交日期的公允价值为500,000美元。或有对价已于2021年3月3日通过发行93,808股于结算日市值为1,805,804美元的普通股进行结算，导致1,305,804美元在截至2021年6月30日的综合经营报表中确认为或有对价的公允价值变动。

对于 截至4月4日的期间^这是在Flip收购后的四周年期间，收购条款规定，AHG可以(I)在许可协议概述的司法管辖区内以独家方式使用、复制和利用AHG软件副本(如许可协议中所定义)；(Ii)在使用四周年后，在世界任何地方以非独家方式复制和利用AHG软件副本；以及(Iii)在翻转收购后的任何时间，根据许可协议条款，更改、复制、更改、添加、采用、改编或翻译软件，以创建、使用和利用为AHG和公司创建的软件版本。

考虑到根据许可证协议中规定的某些修改开发公司定制的软件，以及安装此类软件和公司提供的知识转移服务(“知识转移”) 以帮助AHG创建定制软件以适应其自身需求的项目，AHG应 从翻转收购之日起至此类开发和知识转移完成为止，向公司支付每月30,000英镑(30,000英镑)。作为对公司提供任何进一步支持服务的补偿，AHG应向公司支付双方可能不时以书面形式商定的费用，费用为每天500 GB。

EGL 收购

于2021年1月21日，本公司完成对在英国注册成立的菲尼克斯游戏网络有限公司的收购，根据日期为2020年12月21日的购买协议收购菲尼克斯的全部已发行及已发行股本。菲尼克斯通过其全资子公司XSeries Limited运营电子竞技游戏联盟(“EGL”)，这是一家以企业对企业(“B2B”)为中心的实况和在线赛事及锦标赛的提供商，玩家可以在其中竞争和参与与体育和视频游戏相关的内容 。该公司以2,975,219美元的总收购代价收购了本文中所指的业务，其品牌名称为EGL。总的收购对价包括成交时支付的现金481,386美元(成交时支付的现金净额 经收购现金4,036美元调整后为477,350美元)，以及发行292,511股普通股，公平价值 为2,193,833美元，按收购日的收盘价确定。收购对价还包括本公司根据EGL在2021年5月16日之前实现某些收入目标的进展情况，以现金和股票对价支付的或有对价(“预留对价”)估计数300,000美元。预留对价由本公司以145,153美元现金支付(将支付给EGL的现金总额增加至622,503美元)，并通过发行63,110股公允价值为597,650美元的普通股，按结算日的收盘价确定。支付的增量对价超过预提对价估计数442 803美元，计入2021年6月30日终了年度经营报表内或有对价的公允价值变动。

EGL收购协议的 条款可能进一步要求本公司额外支付2,750,000美元(按收购日期的汇率计算相当于约2,000,000 GB的收购价)作为或有盈利代价(“盈利代价”) 如果EGL要在成交日期的18个月周年日达到盈利基准，则本公司须额外支付2,750,000美元(按收购日期的汇率计算相当于约2,000,000 GB)。于收购日期，本公司确定溢价代价派息的可能性微乎其微，因此并无于收购日期为溢价代价赋值 。这认为溢价对价基准在溢价期间增加了公司在EGL运营中投资的金额 。如本公司于收购日发行的股份代价价值有所增加，则用以厘定本公司须支付额外购买代价的最低门槛的溢价基准亦会增加。

幸运收购Dino

于2021年3月1日，本公司完成收购于马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其于爱沙尼亚注册的全资附属公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)的营运资产及指定负债。Lucy Dino获得马耳他博彩管理局的许可，可以在四个品牌下经营在线赌场，即Luckydino.com、Casinojefe.com、kalvalakasino.com和olaspill.com。根据2020年12月14日的资产购买协议完成了对Lucky Dino资产的收购，公司支付了25,000,000欧元(约合30美元，133,725按收购日的有效汇率计算)。

收购Argyll

于二零二零年七月七日，电子竞技娱乐集团有限公司(“本公司”)与LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 订立购股协议(“购买协议”)，据此本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达州 控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称为“被收购公司”)的全部已发行股本。

2020年7月31日，本公司完成了采购协议的结束。作为被收购公司的代价， 公司(I)向AHG支付1,250,000美元现金(“现金收购价”)；(Ii)向AHG发行650,000股本公司普通股 ，公平价值为3,802,500美元(“代价股份”)；及(Iii)向AHG发行认股权证， 按每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股(“代价 认股权证”连同现金收购价及代价股份“收购价”)。

EEG iGaming：

在EEG iGaming垂直领域，我们拥有一流的体育博彩平台，拥有完整的赌场和体育书籍功能。我们的内部赌博软件平台菲尼克斯是一款现代化的重新设计的体育书籍，既迎合千禧一代的体育博彩者，也迎合传统的体育博彩者。菲尼克斯正在通过Flip Sports Limited的资产和资源进行开发，该公司是一家软件开发公司，我们于2020年9月收购了该公司。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以在我们的‘’Vie.bet‘’平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的下注，包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非。

除了Vie.bet支持的专注平台外，EEG还拥有和运营：

在2020年8月17日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(现在是Bally的 Corporation)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出他们的专有移动体育博彩产品‘’Vie.gg‘’， 因为我们打算让这个之前在库拉索岛获得许可的平台在2021年12月31日之前在该州生活，作为Bally的 大西洋城的真正赚钱的‘皮肤’，持有新泽西州的赌场许可证、互联网游戏许可证和体育博彩许可证。但是，不能保证 是否会达到上线日期，因为在上线之前需要进行大量的技术和其他审批。见项目IA，风险因素。

我们目前总共持有五个一级博彩牌照(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)，并正在获得新泽西州的赌场服务业企业(“CSIE”)牌照。我们对Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

在EEG游戏垂直领域，我们的重点是为每一位游戏玩家提供体育娱乐体验。我们通过1)面对面体验(在Helix中心)、2)在线锦标赛(通过最近收购的EGL锦标赛平台)和3)玩家对玩家 下注(通过我们即将发布的LANDuel产品)来做到这一点。为了为我们的平台提供曝光率，我们已经与NFL、NBA、NHL和MLS的专业体育组织签署了许多独家 营销关系。

支撑我们EEG游戏垂直领域的是我们的专有基础设施软件ggCircuit。Gg电路是局域网 (“局域网”)中心管理软件的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和 支付等关键任务功能。

Competition/Competitive Advantages/Operational优势

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个领域，目前都有几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源 。

我们相信，以下优势将为我们实现可持续增长奠定基础：

管理团队和关键人员经验：EEG董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。EEG的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务发展、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

数字游戏中独特的 定位：EEG是一家数字游戏公司，拥有ESPORTS优先焦点和数字游戏公司，拥有完整的ESPORTS业务；领导着扩大ESPORTS比赛博彩立法的努力。我们专注于通过广泛的零售和数字业务将 连接到客户，以实现更大的收入、规模和盈利能力，并塑造 体育基础设施，以促进全渠道博彩。

排名靠前的 层技术资产：

强大的 品牌合作伙伴关系：EEG已经通过“关联营销协议”与足球、曲棍球、篮球和足球等12个职业体育领域的领先品牌 建立了合作伙伴关系，总粉丝基础超过5000万，并与几个社交媒体影响力个人 建立了合作伙伴关系。

Helix 局域网中心专业知识：我们的Helix团队以高效的方式构建局域网中心并对这些中心进行编程以 与当地社区互动而自豪。这种节目(社区锦标赛、课后夏令营、职业团队观看派对)是这些中心日复一日吸引流量的原因。由于团队在这一领域的专业知识，我们计划通过在大学、主题公园和职业运动队的物业上建立和管理中心来推动进一步的参与。

增长 战略

在未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线电子竞技锦标赛比赛

EEG 旨在通过我们增强的EGL锦标赛平台，为包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参与在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力。 在线ESPORTS锦标赛是指两个或更多人通过他们的个人手机或电脑在游戏中相互竞争， 这样的玩家不一定要实时玩游戏。这些活动可以在一天、一周或 甚至一个月的时间内举行，获胜者将是在活动结束时得分最高或时间最快的人。涉及技能游戏的现金锦标赛 在美国大多数州都不被认为是赌博，因为公认的赌博定义涉及 三件具体事情：(1)奖励，(2)付费对价(意味着参赛者付费竞争)和(3)根据机会决定的结果。因此，技巧游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规的约束 。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入并相互比赛，奖金分配给最后剩下的参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取参赛费。, 以及支付给用户的总赢利的百分比(通常是参赛费的10%)，因此他们的钱不会面临风险或以其他方式取决于结果。 我们打算为用户提供广泛的在线视频游戏选择，以便在小团体到主要锦标赛中以真金白银的形式在线玩。 锦标赛平台还将作为一种工具，帮助他们确定他们正在寻找最多体育运动员的市场。我们 相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在ESPORTS社区内发展我们的品牌，并引导 降低我们博彩平台的客户获取成本。

国际市场拓展

EEG 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办公室，并于2021年2月通过Vie.gg和Argyll Brands在该司法管辖区开始在线博彩业务。 对Lucky Dino和Bethard品牌的收购增加了额外的西班牙和瑞典许可证，以及 Argyll已经在其下运营的英国和爱尔兰许可证。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

EEG的在线博彩平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元。

虽然Vie.gg品牌只专注于在世界各地转播的最广泛的ESPORTS赛事上提供在线赌博，但对Lucky Dino的收购包括收购在马耳他获得许可的现代在线赌场平台iDefix，Lucky Dino 在线赌场品牌在该平台上运营。IDefix为赌场运营提供完整的技术解决方案，包括各种管理工具以及深入的商业情报报告和分析。Argyll和Bethard Brands为在线用户提供轮盘赌、21点或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博。

在 Vie.gg esports专注于赌博的平台上，玩家可以对参加任何数量的锦标赛的球队下注，这些锦标赛计划在接下来的几周内举行。他们还在网站上保留了一个“How to Play”栏目，为玩家 提供下注指导视频以及其他可能对经验不足的玩家或我们网站的新用户有益的信息。此外，我们还保留了“常见问题”部分，为客户提供了 轻松浏览与网站、个人帐户信息、支付处理、投注规则、程序和提示相关的一般问题的能力。

营销 和销售计划

该公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育和娱乐公司拥有的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。

EEG 正在寻求通过获得在新的地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。在这些地区进行实际实施和支持的需求将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。拓展新领域的营销努力 包括ESPORTS团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作，以及参加ESPORTS和游戏活动，以及与其他行业领导者的个人接触。

我们 计划通过我们的网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来的产品，通过以下方式提高我们的营销力度和品牌知名度：

影响我们业务的法规

提供和运营在线真金白银赌博平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管，并得到国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称为“博彩当局”)的批准。 博彩法通常基于旨在保护博彩业及其消费者的诚信、促进经济发展和旅游业以及增加税收的公共政策声明。为了实现这些目标，博彩法要求EEG从博彩主管部门获得EEG的许可证或适宜性调查结果，包括我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、高级管理人员、员工，在某些情况下，还包括重要股东(通常是公司5%以上已发行股本的受益所有者，除非放弃为被动机构投资者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适当性的标准因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的调查，有时甚至是漫长的调查。博彩当局在确定申请人是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的自由裁量权。博彩管理机构 在决定发放许可证或认定是否合适时，通常至少会考虑以下标准，包括：(br}(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任感；(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量、安全性和合规性；以及(Iii)申请人的历史和 协会。赌博主管部门可以在符合某些行政诉讼要求的情况下, (I)拒绝申请， 或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可证、注册、适合或批准的发现，以及(Ii)对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。尽管如上所述，一些司法管辖区明确禁止所有 或某些形式的赌博，我们不会在这些司法管辖区营销我们的赌博服务。如果董事、EEG的任何管理人员或员工未能 获得牌照，或被游戏当局发现不适合(包括因未提交所需文件)， EEG可能认为有必要或被要求切断与该人的关系，其中可能包括终止对 任何该人的雇用。赌博当局有权调查任何与EEG有实质性关系的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合或应获得作为我们的商业伙伴开展业务的许可。此外， 某些博彩管理机构监控其各自管辖范围内和其他 管辖范围内受其监管的实体的活动，以确保这些实体在全球范围内符合当地标准。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果进行赌博的州。自最高法院的裁决以来，体育赌博已在许多州开始，更多的州正在等待授权立法。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国其他州， 除了新泽西州的许可证外，我们还计划在美国寻求许可证

2006年的《非法互联网赌博执法法》(UIEGA)规定，企业接受“与他人参与非法互联网赌博有关”的付款是一项联邦罪行，最高可判处五年监禁。 为了支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语--其中一些术语含糊不清或定义不清。最初，UIGEA广义地定义为：任何人将有价值的东西押注或押注于 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果，并达成协议或谅解， 此人或另一人将在某一结果发生时获得有价值的东西。

此外， “投注或下注”具体包括彩票或奖品的机会，如“美国法典”第28章第3702节所定义的与政府资助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“与投注者或客户在投注或下注业务的账户中建立或转移资金有关的任何指示或信息”。虽然这项最后的禁令包含了“博彩或下注业务”一词，但在UIGEA的任何地方都没有明确定义这一术语。该术语的唯一提法见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何互动的计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确定违反《普遍定期审议法》的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根据任何适用的联邦或州法律，此类下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式进行投注或下注。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(下注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

同样，其他几部法律赋予联邦执法部门执行和起诉违反州博彩法的赌博活动的权力。与UIEGA一样，这些执法法律包括《非法赌博商业法》和《旅行法》。如果没有违反基本的州法律或其他联邦法律，则不会发现违反UIGEA、非法赌博商业法案或旅行法的行为。此外，1961年《电线法》(《电线法》)规定，从事投注或下注业务的任何人，在知情的情况下，使用有线通信设施在州际或国外商业中传输投注或下注，或在任何体育赛事或比赛中传输协助下注或下注的信息，或传输使收件人有权因投注或下注而获得金钱或信用的有线通信，或用于协助下注或下注的信息，将被罚款或监禁，或两者兼而有之。然而，《电讯法》指出，不得解释为阻止在州际或外国商业中传输用于体育赛事或比赛新闻报道的信息，或从体育赛事或比赛投注合法的国家或外国向此类投注合法的国家或外国传输有助于对体育赛事或比赛进行投注或下注的信息。2018年，美国司法部(The DoJ)推翻了2011年发布的意见, 其中 规定，与“体育赛事或比赛”无关的州际有线通信传输不在《电讯法》的管辖范围之内。相反，美国司法部的最新意见得出结论认为，《电线法》并不局限于体育赛事或比赛的赌博，其某些条款适用于与体育无关的赌博活动。2019年6月，新罕布夏州的一家联邦地区法院裁定司法部对《电线法》的新解释是错误的，并撤销了司法部的新意见。 2021年1月20日，第一巡回法院重申了地区法院的裁决。美国司法部没有向最高法院提出上诉。然而， 虽然这是一个积极的结果，但可以说，此案仅在第一巡回法院内具有约束力，并且仅适用于诉讼中的特定当事人 。因此，Wire Act仍可能影响我们未来从事在线互联网游戏的能力

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方进行的。

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

在欧盟内，Argyll Entertainment拥有其sportation品牌的注册商标，而eSports Entertainment马耳他拥有其Lucky Dino、Kalvala、Casinojefi和Fiksukasino品牌的多个商标。Gg电路，LLC还拥有Gg电路商标。

ESports 娱乐集团已为其VIE和EGL品牌申请商标，正在等待各自知识产权局的正式批准。

第 1a项。风险因素。

与我们的业务相关的风险

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

虽然我们于2008年7月根据内华达州法律注册成立，但我们直到2020年7月收购Argyll Entertainment才开始创收业务。自此次收购以来，我们还收购了包括Flip、EGL、Lucky Dino、ggCircuit、Helix和Bethard在内的几项业务。在这些收购之前，我们的运营主要专注于我们的博彩系统的设计、开发和测试。我们继续受到新业务以及新产品和服务销售所固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们仍然必须建立许多运营业务所必需的公司职能，包括 最终确定我们的管理结构、继续我们的产品开发、评估和扩大我们的营销活动、实施 财务系统和控制以及人员招聘。因此，您应该根据处于发展阶段的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑公司的前景。您应该仔细 考虑像我们这样运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。您尤其应该 考虑到我们不能保证我们将能够：

如果 我们无法成功实现上述任何目标，我们的业务可能不会成功。

我们有累积赤字、经常性亏损和经营活动现金流为负的历史。我们可能无法实现 或持续盈利。

在截至2021年6月30日的年度内，我们 最近才通过前面提到的收购 开始创收业务。如果我们无法在未来增加收入，我们将无法实现并保持盈利。 除此之外，我们可能会因为包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因而在未来招致重大损失。 我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2021财年和2020财年因经营活动和经常性净亏损产生了负现金流。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的累计赤字分别为46,908,336美元和20,535,602美元 。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生极大的怀疑。

我们的 季度业绩可能会波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的 投资的价值可能会大幅下降。

该公司的投注业务受体育日历规定的季节性变化的影响，这可能会对其财务业绩产生影响 。传统体育有一个淡季，这可能会导致它们各自的收入相应地暂时下降。该公司的创收能力也受到并非每年发生的重大活动的安排的影响。

重大体育赛事的取消或缩减，例如由于恶劣天气、交通或运输中断或内乱 或传染病爆发，或某些运动队未能获得参加体育赛事的资格，可能会对公司相关期间的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们 可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供，如果根本不能接受的话。 这可能会阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。

我们 打算进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新的产品和功能或增强我们现有的产品和功能，改善我们的运营基础设施 或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，而我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条款获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对业务机会、挑战或不可预见情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的公司中或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算在机会出现时进行收购，以增加新的或互补的 业务、产品、品牌或技术。在某些情况下，此类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查的结果。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源 将导致交易完成，或者任何已完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法 确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或监管 批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购或战略投资。我们可能决定 进行投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资将 成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要大量的时间和资源，并对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了重大要求。此外， 如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。收购可能会使我们面临运营挑战和风险， 包括：

如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。发行A类普通股为收购提供资金将对现有股东造成经济稀释。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们的A类普通股持负面看法， 我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易，我们的业务可能会受到严重损害。

影响我们客户的风险 可能会影响我们。

因为 我们通过我们的联盟营销计划产生网站流量，如果我们联盟营销计划的参与者发现业务或网站流量放缓 ，可能会导致我们网站上的访问者减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们的四名董事和很大一部分资产位于美国和加拿大以外的司法管辖区，因此您 可能无法有效追索不在美国和加拿大的董事的不当行为，并且可能无法 强制执行针对这些董事的判决和民事责任。

我们的四名董事和很大一部分资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，一个人 可能无法影响在美国境内向我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序。个人也可能无法根据美国法院的判决恢复 ，或在外国法院获得针对他们的原始判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 容易受到额外或增加的税费的影响。

我们 认为，通过税收和费用增加大量额外收入的前景是某些司法管辖区允许游戏合法化的主要原因之一。因此，除了正常的联邦、州、省和地方所得税之外，游戏公司通常还需要缴纳大量的税费，而且这些税费可能会随时增加。立法者和官员不时建议修改税法或影响博彩业的法律管理。许多州和市政当局，包括我们所在的州和市政当局，目前正面临预算压力，这可能会使他们 更有可能寻求对我们的业务征收额外的税费。无法确定未来税法或收费或此类法律管理方面的任何此类变化的可能性或程度；但是，如果通过，此类变化可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们的增长前景取决于不同司法管辖区(包括美国境内)的真实货币游戏的法律地位，合法化 可能不会像我们预期的那样在许多州或国家/地区发生，或者可能比我们预期的速度更慢。此外，即使司法管辖区 将真实货币博彩合法化，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，使得在这些司法管辖区运营变得不可行 或吸引力降低，或者实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长，这可能会对我们未来的运营结果 产生不利影响，并使我们更难满足我们对财务业绩的预期。

美国许多州已经或正在考虑将真金白银游戏合法化，而我们的业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于真金白银游戏的合法化。如果其他大量州或联邦政府制定了真金白银博彩立法，而我们无法获得或因其他原因未能获得在美国司法管辖区运营在线体育博彩或iGaming网站所需的许可证，在这些司法管辖区此类游戏合法化，我们的在线体育博彩和iGaming未来的增长可能会受到严重损害。

随着我们进入新的司法管辖区，各州或联邦政府可能会以对我们不利的方式将真金白银游戏合法化。 因此，我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能 对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如，某些州 要求我们与零售运营商建立在线体育书籍访问关系，这往往会增加我们的收入成本。 建立国营垄断的州可能会限制像我们这样的参与者的机会。除了对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外，各州还对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率。 由于大多数州产品税适用于各种修改后的毛利润衡量标准，高于我们预期的税率(无论是联邦税率还是州税率)将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高，更不可取，而我们现有司法管辖区的任何 增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

因此， 即使在司法管辖区声称对体育博彩或iGaming进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能存在很大差异，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势 。因此，一些“自由化”的监管制度在商业上比其他制度更具吸引力。

此外， 在在线真金白银游戏行业，存在显著的“先发”优势。我们在美国有效竞争特定风格的在线真金白银游戏的能力，可能是以在我们的竞争对手之前引入一种游戏风格为前提的。如果做不到这一点(“行动优先”)，可能会严重削弱我们在在线真实货币游戏领域的增长能力 。我们可能无法准确预测在线真实货币游戏何时在重要司法管辖区合法化。每个州和联邦一级的立法程序都是独一无二的，能够迅速、经常不可预测地发生变化。如果我们不能准确预测在线真实货币游戏何时以及如何在其他州司法管辖区合法化，这种失败可能会削弱我们 在这些司法管辖区推出在线真实货币游戏产品的准备，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 业务面临在线安全风险，包括安全漏洞，以及由于 此类漏洞(包括客户的个人信息)而导致我们存储的信息丢失或滥用，可能导致政府执法行动或其他诉讼、潜在的 责任，或以其他方式损害我们的业务。

我们 接收、处理、存储和使用个人信息和其他客户数据。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律。如果我们未能或被认为 未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全危害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。在信息安全和数据保护方面，许多州都通过了法律，要求在个人数据存在安全漏洞时通知客户，例如加州信息实践法案2002年修正案，或要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。由于解释的更改或法律的更改，未来遵守这些类型的法律的成本可能会增加。如果我们未能遵守这些 类型的法律，我们可能会承担重大责任。

与我们合作的第三方，如供应商，可能违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们客户的 信息处于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。我们还必须遵守支付卡关联规则以及每个关联与支付卡处理商签订的合同所规定的义务。根据这些规则和义务，如果信息 被泄露，我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款。如果我们不遵守支付卡 行业安全标准，即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。包括我们在内的许多公司 都是此类攻击的目标。黑客攻击造成的任何安全漏洞，如涉及对信息或系统的未经授权的访问，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务。虽然很难确定任何特定中断或漏洞可能直接造成的危害 ，但任何未能维护我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的玩家满意的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有玩家和吸引新玩家的能力 。

如果 未经授权泄露我们当前许可的源代码，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护 代码。这可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响。未经授权披露源代码也可能增加安全风险。

由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 我们开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程， 包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程；然而，此类措施无法提供绝对的安全性。

与我们对第三方技术、平台和软件(“第三方软件”)的依赖有关的风险 ，以及此类第三方软件中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务 ，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们 依赖第三方软件，该软件对我们平台和产品的性能以及用户满意度至关重要，我们的Argyll和Bethard品牌的主要供应商是SB Tech，我们的Vie.bet和SportNation.com品牌的主要供应商是BetConstruction。

如果这些供应商提供的第三方软件出现任何中断，或者其产品或服务的可扩展性达不到预期或根本达不到预期，或者如果在升级此类产品或服务时出现问题，我们的业务可能会受到不利影响， 我们可能无法及时或完全和/或以合理的价格找到足够的替代服务。此外，第三方软件 可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在启动后才会显现。如果在最终用户尝试访问某一特定产品时不可用，或者通过我们的平台导航的速度比他们预期的慢，则用户 可能无法下注，并且可能不太可能经常返回我们的平台(如果有的话)。此外，编程错误、 缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对我们的用户体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的 用户停止使用我们的平台，转移我们的资源，并推迟市场对我们产品的接受，任何这些都可能导致 对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，最终用户对所提供产品的性质存在歧视，而我们的供应商不定期提供新的和改进的产品，我们可能会失去市场份额 。

如果与此类第三方的合同被终止且未续签，或未以优惠条款续签，或者如果他们 得不到随着我们的发展而需要的支持级别(在更新和技术援助方面)，则存在这样的风险，这将对我们未来的财务状况和业绩产生重大影响。可能在某些情况下，由于业绩不佳或其他原因，我们希望终止与此类供应商的协议，但我们无法这样做。任何此类情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 依赖此类软件供应商为其知识产权受到的任何挑战进行辩护；此类变更引发的任何诉讼都可能对我们产生实质性影响，并且，即使法律诉讼获得成功辩护，此类诉讼也可能在过渡期间扰乱我们的业务，转移管理时间，并为我们带来巨大的成本和支出。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

作为其业务所需的持续许可证、许可证或其他授权的条件，公司的主要供应商可以确定 其产品和服务的持续使用或许可证延续的条件是公司应阻止来自某些地区的客户，这可能会导致业务中断和损失，如果公司需要在 短时间内更换供应商或在某些地区停止业务，无论是永久的(当这些供应商是必要的)，还是等待合同通知期和/或寻找替代供应商的到期 。

我们 依赖第三方提供商验证身份并确定我们用户的位置，如果此类提供商未能充分履行职责、提供准确信息，或者我们没有与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

不能保证我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统将充分发挥作用或有效。 我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规，而这些系统的任何服务中断都将禁止我们运营我们的产品，并将对我们的业务产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的 身份或地理位置确定。我们的第三方地理位置服务提供商依赖其从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息 。我们的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久 无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定我们用户的位置 。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据 。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖第三方支付处理商来处理用户的存款和取款，如果我们不能处理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们 依赖数量有限的第三方支付处理商来处理我们用户的存款和取款。如果我们的任何第三方支付处理商 终止了与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款续签与我们的协议，我们 将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在 可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期， 包含错误或漏洞，被破坏或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们的用户付款的能力，其中任何一项都可能使我们的技术变得不那么可信和方便，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们几乎所有的付款都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使我们受到某些法规的约束 并面临欺诈风险。任何立法或规定限制与网上赌博经营者的金融交易 或禁止使用信用卡和其他银行工具进行网上赌博交易，或任何其他加强对金融交易的严格监管，无论是一般的还是与网上博彩业有关的， 都可能限制EEG接受客户付款或促进客户取款的能力。某些政府可能寻求通过立法或执法措施来阻止在线博彩业，以防止其管辖范围内的客户或金融机构将资金转移到在线博彩业务。他们可能寻求对货币使用实施禁令，无论交易发生在哪里。这可能会导致特定市场的支付系统提供商决定 停止为该市场提供服务。这反过来又会导致支付风险增加，因为EEG被银行和信用卡公司挪用、冻结或转移。我们未来可能会向可能受到其他法规和风险约束的用户提供新的支付选项。替代系统的可获得性可能有限，特别是考虑到金融服务业最近的整合。我们还受制于与我们从用户接受的付款有关的其他一些法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们未能遵守适用的规章制度, 我们可能受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费 ，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品 的便利性和对我们用户的吸引力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

例如，如果我们被视为适用法规定义的汇款机构，我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束，这些法规和规章由美国的多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行，它们可能会 以不同的方式定义汇款机构。例如，某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更广泛的看法。 此外，在美国以外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们所受的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守此类法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦或州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚 可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产 或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求更改我们的业务做法或合规计划。

如果 我们未能发现欺诈或盗窃行为，包括我们的用户和员工，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

我们 过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，未来也可能因此而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据、用户声称未经授权付款以及资金不足的用户试图付款。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的 身份、帐户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户 信息以及手机号码和帐户。根据目前的信用卡做法，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对使用带有欺诈性信用卡数据的产品的资金承担责任。

欺诈行为 可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和用户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。如果我们现有的技术或产品出现任何此类问题，可能会将大量的工程和营销资源 和管理人员的注意力从其他项目上转移到纠正这些问题上，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。

此外，任何对用户或其他专有信息的盗用或访问，或对我们信息安全的其他违反，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或者未能遵守隐私和信息安全法律的责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息， 这可能会扰乱我们的运营，迫使我们修改业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临我们的用户、监管机构、员工和其他人员的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和展望 。

尽管我们采取了 措施来检测和减少我们产品上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能保证 我们的任何措施都将是有效的，或者将随着我们的业务高效扩展。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易 可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的费用。

我们 必须遵守适用的反洗钱和打击恐怖主义融资法律，违反该法律可能导致政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

公司在正常业务过程中接受客户的押金和其他付款。收到来自客户的款项 将反洗钱和其他义务以及潜在的责任强加于公司。遵守所有此类法律和法规 会产生复杂的监管义务，其中包括巨额经济处罚(不完全合规)和额外的 潜在负担(完全合规)。虽然公司有关于客户概况和识别客户资金来源的流程，但这些流程可能会失败或被证明是不充分的，无论是关于客户的资金来源还是其他方面。任何此类失败或不足都可能对公司的财务状况产生重大不利影响，并对其许可义务产生 影响。

处理或任何形式的便利使用犯罪财产，在本公司采取实质性惯例的所有司法管辖区都是犯罪行为 (今后将采取实质性惯例)。在没有当地许可证制度的情况下，如果对远程提供赌博服务的合法性存在疑问，当局就有可能声称与赌博有关的资金流动构成洗钱，而不管其意图是否真的是洗钱(即掩饰或隐瞒其来源)。这带来了一种风险，即当资金被持有(或转移到)某些地区时，当局可能希望冻结其继续付款，寻求追踪资金流入不同司法管辖区并追回相关金额。这会引起法律冲突问题(并非所有法域对犯罪财产的所有定义都是相同的) 在一个法域可能不构成洗钱的东西可能满足另一个法域的定义。 如果提出任何此类索赔并获得成功，可能需要将大量资金汇回提出索赔的司法管辖区，这将对公司的盈利能力产生重大影响。

我们 依赖其他第三方数据和直播提供商为体育赛事提供实时和准确的数据和/或直播流， 如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖第三方体育数据和直播提供商来获取有关体育赛事和赛马等赛事的赛程、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据来确定下注的时间和方式。我们已经并可能继续遇到此数据和/或流订阅源中的错误，这可能会导致我们错误地结算赌注。如果我们不能充分解决我们最终用户的问题，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验 ，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的用户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品或向其他潜在用户推荐我们的平台。因此，如果我们的服务出现故障或严重中断，将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外， 如果我们的任何数据和/或直播合作伙伴终止与我们的关系，或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类提供商 。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们 可能需要向体育机构或转播权持有人支付使用其数据的会费或费用。

赌博 经营者可能有责任根据法规或协议向体育机构捐款，如英国的赛马博彩 征费委员会，以确保体育博彩产生的某些收入用于使这些运动或相关的 利益受益。我们还可能被要求向体育赛事的组织者或与此相关的版权持有人支付特许权使用费或其他类型的征费，以便为此类赛事提供博彩市场。任何支付额外费用、费用或特许权使用费的要求都将对我们的业务产生重大不利影响。在所有此类情况下，任何此类征费、费用或特许权使用费的水平将不在本公司的控制范围内。公司无法确定地预测未来需要支付哪些款项才能使其业务在未来取得成功，以及需要提供哪些其他资源来解决征收费用、版税或其他征费的条件以及体育诚信问题。

现有或未来在线博彩和赌场博彩产品的 成功与否，包括胜率或持有率，取决于多种因素 ，并非完全由我们控制。

体育博彩和赌场博彩业的特点是存在一定的偶然性。因此，我们的Argyll Brands使用理论上的 胜率来估计某种类型的体育博彩或比赛的平均长期输赢。净赢受我们向用户提供的游戏和体育博彩的持有百分比(净赢与下注总额的比率)或实际结果的变化 的影响。我们使用持有百分比作为赌场比赛或体育博彩相对于其预期结果的表现的指标。虽然每场比赛或体育博彩的表现通常都在一个确定的统计结果范围内，但实际结果可能在任何给定的时间段内有所不同。除了机会因素外，胜率(持有百分比)也可能(取决于涉及的游戏) 受到限制的扩散和我们无法控制的因素的影响，例如最终用户的技能、经验和行为、玩的游戏组合、用户的财务资源、下注金额和花费在赌博上的时间。由于这些因素的可变性，我们在线赌场游戏和体育博彩的实际胜率可能与我们估计的理论胜率 不同，并可能导致我们赌场游戏或体育博彩用户的胜率超出预期。 胜率(持有率)的可变性还可能对我们的财务状况、运营结果、 和现金流产生负面影响。

参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定赛事相关的赔率和/或其体育风险管理流程的任何失败，我们可能会经历低于预期的盈利能力 和潜在的重大损失。

我们的 固定赔率投注产品涉及根据所下的赌注和报价的赔率在哪里支付奖金。赔率是以在大量活动中为公司提供平均回报为目标而确定的，因此，从长期来看，毛中奖百分比预计将保持相当稳定。但是，逐项赛事和逐日比赛的总胜率可能会有很大差异。因此，在短期内，产生积极的总赢利的确定性较低，我们可能会在单个事件或博彩结果方面经历重大 损失，特别是如果在某个事件或博彩结果上下了大笔个人赌注 结果或一系列事件或博彩结果。赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使考虑到许多投注产品受到上限赔付的事实，也可能会发生显著的波动。此外， 任何特定时间段的交易量都可能如此之高，以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。在总赢利的基础上，任何重大亏损都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们持有或希望申请许可证的司法管辖区对 博彩征收高额周转税(而不是毛利税)，这也会影响盈利能力，特别是高价值/低利润率的博彩，同样， 会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的盈利能力取决于许多无法保证的因素。

盈利能力 取决于许多因素，包括开发和维护有价值的产品和服务的能力、我们识别和 获得添加到我们现有产品线上的其他产品的权利的能力、我们销售计划的成功和扩展、我们客户基础的扩大 、获得费用水平的适当平衡以及我们业务活动的总体成功。虽然我们预计最近收购Argyll、EGL、Lucky Dino、 ggCircle、Helix和Bethard后，未来12个月的收入将大幅增长，但我们可能无法实现或维持季度或年度盈利 。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、使产品多样化甚至继续运营的能力。我们股票价值的下跌也可能导致您的全部或部分投资损失。

未来 现金流波动可能会影响我们为营运资金需求提供资金或及时实现业务目标的能力 。

我们的营运资金需求和现金流预计会受到季度和年度波动的影响，这取决于资本支出的时间和规模、应收账款的销售和收款水平、客户付款条款和供应商条款 和条件等因素。我们预计，如果客户的资本支出放缓幅度超过预期，我们可能需要调整当前的业务模式。因此，我们的收入和现金流可能大大低于我们的预期，我们可能需要减少资本支出和投资或采取其他措施来满足我们的现金需求。我们可能会从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源(可能包括各种债务、可转换债务和/或股权融资)中寻求额外资金。我们不能保证我们的净现金需求将达到我们目前的预期。我们无法管理由上述因素引起的现金流波动，这可能会对我们通过运营现金流和其他流动性来源满足营运资本需求或及时实现我们的业务目标的能力产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到债务和债务契约水平上升的实质性和不利影响。

为了为我们的业务融资或为可能的收购融资，我们可能会产生比历史水平更高的债务水平， 我们可能需要在未来获得更多资金来源，其中可能包括债务或可转换债务融资。高债务水平、与获得某些资金来源有关的苛刻或限制性条款和条件、未能满足我们的信贷和/或支持设施中的财务 和/或其他契约，以及此类设施的任何重大减少或使用、糟糕的 经营业绩或低于预期的现金流入，都可能对我们为业务运营提供资金的能力产生不利影响。 高债务水平的其他影响包括：

游戏和互动娱乐行业竞争激烈。电子竞技面临越来越多公司的竞争 如果电子竞技不能有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

游戏解决方案提供商之间存在着激烈的竞争。有许多成熟、资金雄厚的公司同时生产陆基和在线游戏和互动娱乐产品和系统，与公司的产品竞争。由于我们的一些竞争对手 拥有比eSports更强大的财力，他们可能会花费更多的金钱和时间来开发和测试产品， 开展比公司更广泛的营销活动，采用更激进的定价政策，或者以其他方式开发更成功的商业产品 ，这可能会影响公司赢得新的营销合同和续签现有合同的能力。 此外，新的竞争对手可能会进入公司的关键市场领域。若本公司无法取得显著的市场占有率 或市场份额被竞争对手抢走，本公司的经营业绩及未来前景将受到重大不利影响 。许多公司已经与第三方建立了关系，包括游戏运营商，他们能够 推出直接竞争的产品，并有潜力和资源快速开发有竞争力的技术。该公司的成功取决于其以对客户具有吸引力的价格和条款开发新产品和增强现有产品的能力。

该公司在体育和游戏行业的竞争对手之间也进行了整合。这种整合可能导致 形成更大的竞争对手，财力增加，成本结构发生变化，这可能使他们能够提供更具竞争力的定价模式，获得更大的客户市场份额，扩大产品供应，并扩大其业务地理范围 。

电子竞技‘ 在线产品是新兴和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和商业风险。

网络游戏和互动娱乐行业，包括社交、休闲和移动游戏以及互动娱乐，是相对较新的行业，而且还在不断发展。无论这些行业是否增长，以及eSports的在线业务最终是否成功， 将受到社交网络、移动平台的发展、法律和监管的发展(例如 通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏活动)、游戏活动的税收 、数据隐私法律和法规以及公司无法预测和超出公司控制的其他因素的影响。考虑到这些行业的动态发展，可能很难进行战略规划，而且竞争对手 在适应变化和寻求商机方面可能会比公司更成功。此外，随着网络游戏 行业的发展，包括法规方面，公司可能会承担额外的合规相关成本。因此，该公司不能保证其在线和互动产品将以预期的速度增长或在长期内取得成功。

几家公司已经推出了在线社交赌场产品，新的竞争对手可能会继续涌现，其中一些可能会由现有用户基数较大的社交游戏公司 运营，或者由拥有更多运营赌场经验的赌场运营商运营。 如果我们的产品没有获得人气或保持人气，或未能以符合管理层预期的方式增长， 我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们 在竞争非常激烈的业务环境中运营，如果我们不调整我们的方法和产品以适应这种竞争环境， 我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

游戏管理和游戏产品行业竞争激烈，客户需求不断变化，技术进步日新月异。如今，美国和海外的许多系统供应商都向赌场和博彩运营商提供“全套解决方案”赌场管理和桌上游戏管理系统。因此，我们必须不断调整我们的方法和产品 以满足这种需求并与技术进步相匹配，如果我们不能这样做，我们的业务运营结果或财务状况可能会受到不利影响 。相反，在我们运营的任何市场上开发新的竞争产品或增强现有竞争产品 都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们 无法在市场变化中保持活力，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长将取决于我们吸引和留住用户的能力，而我们用户的流失、未能以经济高效的方式吸引新用户或未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

我们未来实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们能否吸引新用户使用我们的产品、 留住我们产品的现有用户并以经济高效的方式重新激活用户。在我们的用户社区中实现增长可能 需要我们越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义 。我们已经并预计将继续使用各种免费和付费的营销渠道，结合诱人的优惠和激动人心的游戏来实现我们的目标。对于付费营销，我们打算利用广泛的广告渠道，包括赞助、附属网络、社交媒体平台(如Facebook、Instagram、Twitter和Twitch)、付费和有机搜索，以及其他数字渠道，如移动展示。如果我们依赖的搜索引擎修改他们的算法，改变他们关于游戏的 术语，或者如果我们购买物品的价格增加，那么我们的成本可能会增加，可能会有更少的用户 点击我们的网站。如果我们网站的链接没有显示在在线搜索结果的显著位置，如果点击我们网站的用户减少，如果我们的其他数字营销活动无效，或者如果使用我们当前的任何方法吸引用户的成本大幅增加，那么我们高效吸引新用户的能力可能会降低，我们的收入可能会下降，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们是否有能力增加我们产品的用户数量将取决于用户对ESPORTS的持续采用。体育行业的增长以及对我们产品的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。 我们不能保证消费者对我们产品的采用将继续或超过当前的增长率，或者该行业将 获得更广泛的接受。

此外，随着技术或法规标准的变化以及我们修改我们的平台以符合这些标准，我们可能需要用户采取 某些操作才能继续玩游戏，例如执行年龄验证检查或接受新的条款和条件。用户可以随时停止使用我们的产品，包括如果我们平台上的用户体验质量，包括我们在出现问题时的支持能力，达不到他们的预期，或者跟不上竞争产品通常提供的客户体验的质量。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，而失去关键人员的服务 可能会对电子竞技的业务产生重大不利影响。

公司依靠几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一个都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。公司的成功还高度依赖于其持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。 对这些人员的竞争可能非常激烈，公司不能保证未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权可能构成关键员工薪酬的重要组成部分 ，如果公司普通股股价下跌，可能很难留住这些人。同样，公司股价的变化 可能会阻碍公司招聘关键员工的能力，因为他们可能会选择在他们认为长期前景更好的其他公司寻找工作。公司无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，这可能会对公司未来的增长和盈利能力产生不利影响。公司的留任和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，这将对公司的 运营结果产生不利影响。

电子竞技首席执行官格兰特·约翰逊先生(“约翰逊先生”)的领导力一直是公司成功的关键因素。Johnson先生的离职、去世或残疾，或其服务的其他长期或永久损失，或市场或行业对他的任何负面看法或因他的损失而产生的任何负面看法，都可能对本公司的业务产生重大不利影响。ESports的其他高管和其他高级管理人员在eSports业务方面拥有丰富的经验和专业知识，并为其增长和成功做出了重大贡献。其中一人或 多人意外失去服务也可能对公司造成不利影响。电子竞技不受包括 高级管理人员的关键人物或类似人寿保险的保护，但正在考虑获得关键人物保险。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散我们对其业务日常管理的注意力。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。这些义务通常需要我们的高级管理层给予大量关注，可能会将我们的注意力从业务的日常管理上转移开。

我们对财务报告的内部控制目前不符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的标准，如果不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。虽然我们不需要就独立注册会计师事务所财务报告的内部控制提供 认证报告，但我们 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案以及其他规则和法规的适用要求，这些规则和法规包括(但不限于)纳斯达克股票市场的上市标准，包括公司治理实践的变化和建立 以及保持有效的披露和财务控制。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。 我们可能会在完成任何必要更改的实施过程中遇到问题或延迟，以对我们的财务报告内部控制做出有利的评估，因为它涉及我们的业务(包括最近的业务合并)。如果我们不能积极地评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者可能会对我们的财务信息失去信心 ，我们的普通股价格可能会下跌。

未能 弥补我们的重大弱点或维持足够的财务、信息技术和管理流程以及控制 可能会导致我们的财务报告出现错误，从而对我们的业务产生不利影响。

我们发现我们的内部控制存在重大缺陷，包括无法(I)完成对财务报告的内部控制的有效评估，(Ii)维持与职责分工相关的足够的期末财务报告控制，审查已完成或非经常性的交易，以及编制财务报表和披露的程序，以及(Iii)维持足够的信息技术控制和对信息技术控制的运营有效性进行测试。如果我们不纠正我们的重大弱点 并完成内部控制的实施，我们可能无法及时发现错误，生成可靠的财务报告，并防止 财务欺诈。缺乏内部控制还可能导致监管审查和利益相关者失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的市场价格产生不利影响。未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 还可能使我们受到美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构的制裁或调查，并增加基于证券法的诉讼产生的责任风险 。

公司的业务容易受到不断变化的经济状况以及对其所在行业产生不利影响的其他因素的影响。

娱乐和休闲活动的需求往往对消费者可支配收入的变化高度敏感，因此 可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都是难以预测的，超出了本公司的控制。 总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、持续的高失业率以及 不断上涨的燃料或交通成本，可能会减少客户的可支配收入，或导致光顾赌场的人数减少， 无论是陆上还是在线，或者以其他方式从事娱乐和休闲活动，包括赌博。因此，公司 无法确保对其产品或服务的需求保持不变。影响世界各地经济的持续或新的不利发展 包括信贷普遍收紧、许多金融市场流动性减少、利率上升、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌，可能导致可自由支配的休闲活动支出进一步减少，如赌博。如果消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降，可能会减少公司的在线游戏，从而减少公司的现金流和收入。如果公司对其产品的需求出现 大幅意外下降，可能会蒙受损失。

竞争对手所有权的变化或游戏行业内的整合可能会对定价产生负面影响，并导致定价压力下降 ，这可能会减少收入。

博彩业对该公司产品的需求下降可能会对其业务产生不利影响。对本公司产品的需求主要是由于现有服务的替代以及现有在线游戏的扩展，以及手机游戏等新分销渠道的扩展。此外，在线博彩市场的整合可能导致本公司面临来自更大合并实体的竞争，这些合并实体可能受益于更多的资源和规模经济。此外， 行业内的任何分裂都可能会对公司的业务产生不利影响，因为这些运营商可能会导致公司产品的更换周期进一步放缓。

诉讼费用和诉讼结果可能对公司业务产生重大不利影响。

电子竞技可能会不时通过其正常的业务运营过程受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、商标和其他知识产权的营销和侵权。可能有必要针对第三方的索赔为电子竞技辩护，或强制执行电子竞技可能拥有的任何针对第三方的权利，这可能会导致巨额成本和电子竞技的 资源被挪用，对其业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。除本文件“法律诉讼”项下提及的诉讼及 其他事项外，本公司目前并不知悉任何由本公司提出或针对本公司的重大法律诉讼 尚未完成、受到威胁或悬而未决，鉴于本公司的业务性质，本公司 是、并可能不时成为在正常业务过程中出现的各种及不时出现的法律、行政及监管查询、调查、法律程序及索赔的一方。由于诉讼结果本身具有不确定性，因此，如果针对本公司的一项或多项此类法律问题的金额超出管理层的预期，则本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会在收购后受到合并后公司业务的实质性不利影响。如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩将受到负面影响 。

当公司收购一项业务时，收购价格的很大一部分将分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格相对于所获得的可识别净资产的溢价确定。根据董事会发布的会计准则更新第2014-02号， 无形资产-商誉和其他(主题350)：商誉的会计处理，和会计准则更新2014-18号的业务合并 (主题805)：企业合并中可识别无形资产的会计处理，其中涉及在业务合并之外的无形资产的收购以及收购之后的商誉和其他无形资产的财务会计和报告准则。本会计准则要求被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不再进行摊销，而是在三个不同的时间点进行减值测试。第一个是过渡性测试，这是采用ASC主题350的财年开始时所要求的。一般而言，过渡性测试使用的估值方法必须与所有后续减值测试保持一致。第二类减值测试是中期测试，如果发生某些“触发事件”，例如商业环境或市场的不利变化，可能会对报告单位的价值产生负面影响，则需要进行中期测试。最后，公司还必须进行年度减值测试。但是，在满足某些标准后， 一些公司可能不需要进行量化年度测试。其他无形资产将在其使用年限内继续摊销。 根据现行会计准则, 如果本公司确定商誉或无形资产减值，本公司将被要求 减记这些资产。任何减记都会对合并财务报表产生负面影响。

与国际运营相关的风险

与国际业务相关的风险，特别是在美国和加拿大以外的国家/地区的风险，可能会对公司的业绩产生负面影响。

本公司大部分业务在外国司法管辖区进行，包括但不限于：英国、马耳他和瑞典。预计公司80%以上的收入将来自以美元以外货币计价的交易，公司预计与海外销售有关的应收账款将继续占其未偿还账款和应收账款总额的很大比例。因此，公司的运营可能受到外国政府政策和法律的变化或社会不稳定的不利影响，以及不在公司控制范围内的其他因素，包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和对资金、资产或收益汇回的限制或限制、应收账款收回期延长和收回应收账款的难度更大、消费者口味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、游戏政策、监管要求或管理人员的变化，货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费以及增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、关税和其他贸易壁垒的实施以及保护主义做法、税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性的税收索赔、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，以及不断变化的数据隐私法规可能对公司在线运营产生的影响。, 与公司有重大应收账款或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化、劳资纠纷和其他因外国政府对公司开展业务的地区拥有主权而产生的风险 。本公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及该等外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因意外的 原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。 外国政府法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商 雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国法院的专属管辖权管辖，或者可能无法将外国人员置于美国或加拿大法院的司法管辖区，或在该等其他司法管辖区执行美国和加拿大的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能受阻或阻止执行其在政府工具方面的权利 。因此，本公司在海外司法管辖区的活动 可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响，这些因素中的任何一个都可能对其产生重大的不利影响。该公司相信，管理层迄今在欧洲和加勒比海地区商业化其产品和解决方案方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能在其运营的一些国家/地区 可能被认为政治和经济不稳定。

在公司所在行业开展业务通常需要遵守众多繁琐的程序和手续。 这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长时间的延误。在某些情况下，如果 未能履行此类手续或未获得相关证据，可能会对实体的有效性或所采取的行动产生质疑。 公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加电子竞技的经营成本或影响其在任何地区的运营 。

ESports 未来可能在其目前开展业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动，这 扩张可能会带来eSports过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对eSports的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

公司面临可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险，公司通过对冲交易缓解外汇风险的能力 可能有限。

公司预计其80%以上的收入将以美元以外的货币计价；然而，公司相当大一部分运营费用是以美元计价的。美元、欧元和其他货币之间的汇率波动可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。公司的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外汇汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的风险，因为其部分收入和支出是以美元以外的货币，特别是欧元计价的。特别是，欧洲经济状况的不确定性和影响欧盟某些国家的债务危机对欧元的稳定构成了风险。汇率波动可能会对公司的经营业绩、现金流及其在美国以外的资产价值产生不利影响。如果外币在以外币支付本公司的司法管辖区贬值，则本公司的客户 可能被要求为本公司的产品支付更高的金额，他们可能无法或不愿意支付。

虽然本公司可能订立远期货币互换及其他衍生工具以减低外币兑换风险，但不能保证本公司会这样做，亦不能保证本公司所订立的任何工具将成功减低此类风险 。如果本公司签订外币远期合约或其他套期保值合约，本公司将面临一个或多个该等合约的交易对手在合约下违约的风险。在经济低迷期间，交易对手的财务状况可能会迅速恶化，而且几乎没有通知，公司可能无法采取行动保护其风险敞口。 如果交易对手违约，公司可能失去其对冲合同的利益，这可能会损害其业务和财务状况 。如果本公司的一个或多个交易对手破产或申请破产，其最终追回因该交易对手违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手流动性的限制。 本公司预计将无法对冲其对任何特定外币的所有风险敞口，并且可能根本不会对其对某些外币的风险敞口进行对冲。汇率变动及本公司成功对冲汇率风险的能力有限或无力 可能对本公司的流动资金及经营业绩产生不利影响。

全球隐私担忧可能会导致法规变化，给公司带来额外的成本和责任，限制其信息的使用， 并对其业务产生不利影响。

个人隐私在加拿大、美国、欧洲和公司目前运营以及未来可能运营的许多其他国家/地区已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人获得的个人信息施加限制和要求。对影响隐私的法律或法规进行更改 可能会给公司带来额外的成本和责任，并可能限制公司使用此类信息为客户增加价值 。如果公司被要求改变其业务活动或修改或取消服务，或实施繁琐的合规措施，其业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果公司未能遵守适用的隐私法规，可能会受到罚款、 处罚，以及潜在的诉讼，任何这些都可能对公司的业务、流动性和运营结果产生不利影响。

公司的运营结果可能会受到其运营地点或其客户或供应商运营地点的自然事件的影响。

ESports、其客户及其供应商的运营地点受恶劣天气和其他地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能中断运营的自然事件)的影响。任何电子竞技设施 或其客户或供应商的设施因自然灾害造成的任何严重中断都可能对电子竞技的收入 产生重大不利影响，并增加其成本和支出。如果eSports的任何设施发生自然灾害或其他严重中断， 可能会削弱其充分供应客户的能力，导致其运营严重中断，导致eSports产生搬迁或重新建立这些功能的巨额成本，并对其运营结果产生负面影响。虽然电子竞技打算为某些业务中断风险寻求保险，但此类保险可能不足以补偿电子竞技因自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。此外，任何导致eSports客户或供应商运营长期中断的自然灾害都可能对其业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与监管相关的风险

公司受到与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利的 影响。

我们 面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括暴露于复杂的外国和美国法规 ，例如《反海外腐败法》(FCPA)和其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司 及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。对于不是我们员工的任何承包商、第三方合作伙伴、代表或代理的行为， 可能很难监督，这可能会使我们面临更大的风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理我们国际业务的适用法律或公司政策，我们可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和 刑事处罚。任何认定我们违反了任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。 贸易制裁法律的变化可能会限制本公司的业务行为，包括停止在受制裁国家或实体的业务活动。

违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款、对eSports、其管理人员或员工的刑事制裁、要求获得出口许可证、返还利润、停止在受制裁国家的业务活动、禁止开展业务以及无法在一个或多个国家/地区营销和销售公司的产品。此外，任何此类违规行为都可能严重损害公司的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力 以及公司的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们 还在我们的业务中处理大量现金，并受各种报告和反洗钱法规的约束。 我们的任何物业违反反洗钱法律或法规的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

博彩业受到严格监管，如果公司不遵守适用的要求，可能会中断其业务 并可能对其运营造成不利影响。

博彩业受到国内外各级政府的广泛审查和监管，包括但不限于联邦、州、省、地方，在某些情况下，还包括部落当局。虽然监管要求因司法管辖区而异 ，但大多数要求：

遵守适用于互联网游戏的各种法规既昂贵又耗时。非美国、美国 联邦、州和地方各级的监管机构在互联网游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力， 公司的许可证可能因不遵守规定而被吊销、暂停或限制，监管机构有权对我们处以巨额罚款并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响 。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规，或就这些事项制定新的法律和法规。我们 将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 的解释和适用方式可能因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则相抵触。不遵守任何此类法律或法规 可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何许可证、许可证、批准或发现的适宜性均可随时吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响公司在另一个司法管辖区获得许可证的资格。 公司可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对其运营产生不利影响。寻找合适的过程可能是昂贵的 且耗时。该公司在任何司法管辖区延迟或未能获得许可证和批准，可能会阻止其分发其解决方案并产生收入。在下列情况下，博彩监管机构可拒绝颁发或续签注册、许可证或其他批准：(br}公司或其董事、高级管理人员、员工或关联人员：(I)被认为有损博彩的诚信或合法经营或管理；(Ii)不再满足注册、许可证或其他批准要求；(Iii)违反或违反注册、许可、其他批准或与监管当局的运营协议的条件；(Iv)作出重大失实陈述；在注册、许可证或其他批准申请中的遗漏或错误陈述 在为博彩监管机构进行审计、调查或检查的人的询问中， (V)在另一个司法管辖区被拒绝类似的注册、许可证或其他批准，(Vi)在被暂停、撤销或取消的省、州或其他司法管辖区持有类似的注册、许可证或其他批准，或 (Vii)已被判有罪, 在美国境内或境外质疑公司的诚实或 诚信或其董事、高级管理人员、员工或合伙人的诚实或诚信。或者是取消资格 犯规

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理机构需要在规定的期限内申请或拒绝申请合适性证明或许可证，可能会被拒绝或被发现不适合，视情况而定。此外，如果我们收到通知某人不适合作为股东或与我们或我们的任何子公司有任何其他关系，我们可能受到纪律处分，或我们的执照可能处于危险之中：(I)向该人支付我们有投票权证券的任何股息或利息；(Ii)允许 该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权；(Iii)以任何形式向该人支付报酬 以支付所提供的服务或其他费用；或(Iv)未尽一切合法努力要求该不合适的人放弃其有表决权的证券。

此外，该公司的服务必须在提供这些服务的某些司法管辖区获得批准；此过程无法得到保证或保证。 获得这些批准是一个耗时且成本极高的过程。即使某个司法管辖区对在线游戏进行监管， 出于税收或其他运营方面的考虑，在该司法管辖区获得许可证在商业上可能并不可取。

游戏解决方案提供商可向特定司法管辖区的监管机构寻求公司监管批准，同时寻求该司法管辖区对其游戏解决方案的 监管技术批准。电子竞技有可能在为此类监管审批花费大量费用并投入大量时间和精力后，可能无法获得其中任何一项。如果公司 未能在特定司法管辖区获得必要的认证、注册、许可证、批准或适宜性调查结果，则很可能被禁止在该特定司法管辖区内完全分销其服务。如果该公司未能在特定司法管辖区申请、未收到或收到撤销其游戏、硬件或软件的许可证，则其不能在该司法管辖区内销售、 参与或租赁其产品或许可其产品，其在其他司法管辖区已颁发的许可证可能会受到影响 。此外，一些司法管辖区要求许可证持有人在进行某些交易前获得政府批准，如企业合并、重组、股票发行和回购。公司可能无法及时或根本无法获得所有必要的注册、许可证、许可、批准或适宜性调查结果。监管审批的延迟 或未能获得此类审批也可能成为公司解决方案进入市场的障碍。如果公司 无法克服进入壁垒，将对其经营业绩和未来前景产生重大影响。在一定程度上 建立或扩大新的游戏辖区, 本公司不能保证其将成功渗透到这些新的司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩展其业务。随着公司进入新市场，它可能会遇到难以预见或不可能预见的法律和监管挑战，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果公司无法在这些新市场中有效地开发和运营，则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。公司未能在司法管辖区获得必要的监管批准，无论是单独或集体批准，都将对其业务产生重大不利影响。

要 扩展到新的司法管辖区，公司可能需要获得许可，获得其产品的批准和/或寻求其高级管理人员、 董事、大股东、主要员工或业务合作伙伴的许可。在现有市场或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批的任何延误或困难都可能对公司的增长机会产生负面影响 或推迟其确认在任何此类司法管辖区销售或安装产品的收入的能力。

公司受影响网络游戏的法规的约束，这些法规因司法管辖区的不同而有所不同，未来与网络游戏有关的立法和法院程序可能会对电子竞技的运营和财务结果产生重大影响。

在线赌博并非在所有司法管辖区都是绝对合法的。本公司从其运营的司法管辖区获得提供赌博服务的许可，但并非在客户所在的每个司法管辖区提供赌博服务。

一些国家已出台法规，试图限制或禁止互联网游戏，而其他国家则认为互联网游戏应受到监管，并已通过或正在考虑立法启用该法规。

英国和其他欧洲国家和地区，如马耳他、奥尔德尼和直布罗陀，目前已经采取了一种制度，允许其许可证持有人接受来自任何司法管辖区的赌注，而包括美国在内的其他国家已经或正在实施 制度，只要获得当地许可证并说明当地税收，就只允许瞄准国内市场。其他 欧洲国家和地区继续捍卫保护垄断供应商的许可制度，并将其与试图取缔所有其他供应相结合。相比之下，一些国家尚未通过与在线赌博有关的立法，但可能会引入立法。一些司法管辖区没有更新针对陆上赌博的立法，这可能被解读为对在线赌博不利的 。不同的司法管辖区在确定赌博在哪里进行以及适用哪个司法管辖区的法律方面有不同的观点，这些观点可能会不时改变。

我们 目前通过IP地址过滤，阻止来自美国和公司根据其游戏许可证禁止向其提供服务的其他司法管辖区对我们网站上的赌博的直接访问。个人需要在进入我们的平台后进入他们的 年龄，任何对该用户年龄的虚假陈述都将导致他或她的押金被没收 ，从该用户帐户中提取任何资金都需要政府颁发的身份证明。此外，我们的支付服务提供商 使用自己的身份和运营商验证软件。尽管采取了所有这些措施，但可以想象的是，用户、未成年或其他 可以想出一种方法来规避我们的阻止措施，并从我们目前不允许用户使用我们服务的美国或任何其他外国司法管辖区访问我们的网站。

未来的立法和法院裁决可能会对运营和财务结果产生实质性影响。因此，存在针对本公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告商和其他涉及互联网游戏行业的 公司、互联网服务提供商、信用卡处理商、广告商和其他涉及互联网游戏行业的人员提起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或现有垄断提供商、 或个人代表提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、强制令或对公司或其许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的其他限制，同时 转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并影响公司的声誉。

不能保证在与公司业务相关或可能与公司业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的禁止立法，以立法或监管互联网或在线博彩业的各个方面(或者 这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，原因可能是公司确定应封锁司法管辖区，或者因为公司或其许可证持有人获得本地许可证可能成本高昂，和/或此类许可证可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

公司可能无法利用在线或其他形式的互动游戏的扩展或游戏行业的其他趋势和变化，包括管理这些行业的法律和法规。

该公司通过其在线、社交和移动产品参与新的和不断发展的互动游戏行业。公司 打算在加拿大、美国和国际范围内利用网络和手机游戏的自由化；然而，网络和手机游戏的扩张 涉及重大风险和不确定因素，包括法律、商业和财务风险。在线和手机游戏以及公司互动产品和服务的成功 可能会受到社交网络未来发展的影响 ，包括Facebook、移动平台、监管发展、数据隐私法和公司无法预测和控制的其他因素。因此，该公司未来与其在线游戏产品和服务相关的经营业绩很难预测，eSports不能保证其产品和服务将以预期的速度增长 或长期成功。

此外，该公司能否成功实施其互动游戏战略取决于与通过互动渠道进行赌博相关的法律法规。 在国际上，与在线游戏相关的法律正在演变，特别是在欧洲。在不同程度上， 一些欧洲政府已采取措施，通过实施新的或修订的许可证和税收制度来改变对在线博彩的监管，包括可能对无证提供者实施制裁。公司无法预测任何此类州、联邦或外国法律法规的时间、范围或条款，也无法预测此类法律法规将在多大程度上促进或阻碍其互动战略。

公司在其建议的在线司法管辖区运营或在新的在线司法管辖区扩张的能力可能会受到新的或不断变化的法律或法规、对现有法律或法规的新解释以及在获得或维护所需许可证或产品审批方面的困难或延误的不利影响 。

现有游戏法律或法规的变化、对现有游戏法律或法规的新解释或现有法律和法规执行方式的变化，所有这些都与在线游戏活动有关，可能会阻碍或阻止公司继续在其当前开展业务的司法管辖区 运营，这将损害其经营业绩和财务状况。 此外，博彩监管机构可能会不时修订各种披露和报告要求。如果公司 未能遵守任何现有或未来的披露或报告要求，监管机构可能会对公司采取行动，最终可能包括罚款、附加条件、暂停或吊销批准、注册、许可证或执照，以及 其他纪律处分。不能保证该公司将能够充分调整以适应这种潜在的变化。此外， 有关数据隐私、网络安全和反洗钱的不断发展的法律法规可能会对电子竞技在线业务的增长机会产生不利影响，并可能导致与合规相关的额外成本。

公众舆论也可以对游戏行业的监管产生重大影响。公众对游戏认知的负面转变 可能会影响不同司法管辖区未来的立法。除其他事项外，这种转变可能会导致司法管辖区放弃将博彩合法化的提议，从而限制公司可以扩展到的新司法管辖区的数量。公众的负面看法 也可能导致在本公司目前运营的司法管辖区内对博彩进行新的限制或禁止博彩。

针对互联网和电子商务可能采取的法规 可能会降低互联网使用量的增长，并导致对电子竞技产品和服务的需求下降。

除了与一般游戏行业相关的法规，特别是与在线游戏有关的法规外，本公司还可能受到与互联网和电子商务有关的任何数量的法律和法规的约束。可能颁布涉及用户隐私、定价、在线内容监管、税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特性和质量等问题的新法律法规 。此外，现行法律早于互联网和电子商务或与互联网和电子商务不兼容，其适用和执行方式可能会限制电子商务市场 。这种先前存在的法律在互联网和电子商务的背景下管理通信或商业的适用是不确定的。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律适用于互联网的程度。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用量的增长，减少对电子竞技产品和服务的需求，增加电子竞技的经营成本，否则 可能会对电子竞技的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

电子竞技 股东受到广泛的政府监管，如果博彩机构发现股东不适合，该股东 将不能直接或间接实益拥有公司的普通股。

在 许多司法管辖区，博彩法可以要求公司的任何股东提交申请、接受调查并获得资格，或由博彩当局确定他/她或其适合性。博彩管理机构在确定申请者是否应被视为合适人选方面拥有非常广泛的自由裁量权。在符合某些行政诉讼要求的情况下，博彩监管机构有权以博彩监管机构认为合理的任何理由，拒绝任何申请或限制、条件、限制、撤销或暂停任何许可证、注册、发现适合或批准的人，或对任何获得许可、注册或发现适合或批准的人处以罚款。

此外， 任何被博彩管理机构要求被认为合适的人，如果被博彩管理机构发现不适合，在相关博彩管理机构规定的时间之后，不得直接或间接持有在相关博彩管理机构注册的任何公共公司的任何有表决权证券、任何无投票权证券或任何债务证券的受益或记录所有权。 违反上述规定可能构成刑事犯罪。特定博彩机构发现不合适会影响 此人关联或从属于该特定辖区的博彩许可证的能力，并可能影响此人 关联或从属于其他辖区的博彩许可证的能力。

许多 司法管辖区还要求任何人获得博彩公司超过特定百分比的有表决权证券的实益所有权，在某些司法管辖区，非有表决权证券的实益所有权通常为5%，并要求博彩主管部门向博彩管理机构报告收购情况，博彩管理机构可能要求此类持有人申请资格或认定其是否合适，但仅出于投资目的持有公司有表决权证券的“机构投资者”除外。

当前的环境法律法规或未来颁布的法律法规可能会导致额外的责任和成本。遵守这些法律可能会增加电子竞技的成本，并影响生产其产品所需组件的供应。违反这些法律可能会使电子竞技面临巨额罚款、罚款或处置成本，这可能会对其运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。

立法和法规改革可能会对我们的业务和客户的业务产生负面影响。

立法 和法规变化可能会影响对我们产品的需求或对我们的产品放置进行限制。这些变化可能会以多种方式影响我们。法律或法规可能会限制我们的产品或为使用我们的产品提供机会，并且 可能会培养有竞争力的产品或解决方案，费用由我们或我们的客户承担。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时，我们的业务可能也会受到影响。

立法 或法规变化对整个博彩业或我们的客户造成负面影响，也可能会减少对我们产品的需求 。反对博彩可能导致在任何司法管辖区限制甚至禁止博彩业务，或者 可能导致博彩收入的税收增加。税务问题，包括州、联邦或其他税收法规或税务机关评估的变化 可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长或博彩辖区数量减少，或新赌场或扩建赌场开业延迟，都可能减少对我们产品的需求。当前或未来法律或法规的变化或任何特定司法管辖区未来的司法干预可能会对我们现有的 和拟议的国内外业务产生重大不利影响。法律或法规环境中的任何此类不利变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

在我们面向欧盟的业务背景下，我们可能需要遵守《一般数据保护条例》(EU)2016/679(下称《GDPR》)以及我们所在的不同欧盟成员国的相关法律法规的具体合规义务。此外，我们在欧盟以外设立的部分业务可能需要遵守GDPR和相关欧盟立法关于向欧盟内个人提供产品或服务或对其进行监控的要求。我们还可能受制于我们提供产品或服务的欧盟成员国的当地隐私和数据保护法。如果不遵守这些欧盟数据保护和隐私法，可能会受到惩罚和潜在的刑事制裁，还可能面临诉讼风险。此外，指令 2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)(统称为“电子隐私指令”)规范了Cookie的使用和欧盟内电子直销的发送，因此将适用于我们在欧盟内的营销活动 。英国脱欧后，英国通过了自己的数据保护和直销法律(“英国数据保护法律”)，目前以相应的欧盟立法为基础。因此，根据英国数据保护法，我们面向英国的运营可能受到特定的 合规义务的约束。

在我们努力遵守这些要求的过程中，我们依赖的是尚未经过相关法院和监管机构充分检验的法律立场和解释。虽然英国的数据保护法目前类似于相应的欧盟法律，但这些法律未来可能会出现差异；如果这些法律确实存在差异，则可能会增加维护监管合规性的成本 。还有一个风险是，由于我们的客户所在地区和我们运营所在地区的数据保护制度不同，跨境转移个人数据可能会变得更加困难。如果监管机构或有管辖权的法院认定我们的一个或多个合规努力不符合GDPR或电子隐私指令或英国数据保护法的适用要求，或者如果任何一方在这方面提出索赔， 可能会有政府或监管机构调查、执法行动、监管罚款、合规命令、诉讼 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，这可能会导致客户失去对我们的信任并损害我们的声誉 。同样，更改指导可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

与知识产权和技术有关的风险

电子竞技的知识产权可能不足以妥善保护其技术和品牌。

公司可以在美国、加拿大、欧洲和其他国家申请专利保护，涉及某些现有和拟议的 工艺、设计和方法以及其他产品创新。然而，专利申请可能需要多年的时间才能发布，而且公司 无法保证这些专利中的任何一项都会被发布。如果该公司被拒绝获得任何或全部这些专利，它可能无法 成功阻止其竞争对手模仿其解决方案或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿可能会导致有限市场内对公司解决方案的竞争加剧。 即使公司获得了正在申请的专利，其知识产权也可能不够全面，无法阻止 竞争对手开发类似的竞争产品和技术。该公司的成功还可能取决于其是否有能力 为其产品营销所用的名称或符号获得商标保护，以及对其专有技术、知识产权和其他游戏创新获得版权保护和专利保护，如果授予的专利受到挑战，可能会失去保护。本公司可能无法在其商标中建立和维护商誉，或获得商标或专利保护， 并且不能保证任何商标、版权或已颁发的专利将为eSports提供竞争优势，也不能保证eSports的知识产权不会成功地受到竞争对手的挑战或规避。

计算机 电子竞技技术许可证的源代码也可能受到国际版权法的保护。因此，EEG或向其许可源代码的一方可能需要在此类使用后启动法律程序，以获得阻止进一步 使用源代码的命令。

该公司还将依靠商业秘密、想法和专有技术。尽管本公司通常要求其员工和独立承包商签订保密和知识产权转让协议，但不能保证其中的义务 将得到维护和履行。如果违反这些协议，公司可获得的补救措施不太可能 足以补偿其遭受的损害。尽管有保密协议和其他保护商业秘密的方法，但公司的专有信息可能会为竞争对手所知或独立开发。如果公司 未能充分保护其知识产权和机密信息，其业务可能会受到损害，其流动性和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司可能会受到知识产权侵权或无效的索赔，诉讼的不利结果可能会不利地 影响其经营业绩。

监控侵犯和挪用知识产权的行为可能既困难又昂贵，而且公司可能无法检测到侵犯或挪用其专有权利的行为。虽然本公司打算积极追查任何被合理地认为侵犯其知识产权并对业务构成重大商业风险的人，但为了保护和执行其知识产权，发起和维持针对此类第三方的诉讼将需要大量的财政 资源。该公司可能没有财力提起此类诉讼，如果它真的提起此类诉讼，它可能不会胜诉。 无论公司在任何此类诉讼中取得成功，所涉及的费用和管理分心可能会对其财务状况产生实质性的不利影响 。

公司收入的很大一部分可能来自使用某些知识产权的产品，如果EEG未能成功许可其中某些权利和/或保护这些权利不受侵犯，包括因公司的网络安全努力遭到破坏而造成的专有信息损失，则EEG的经营业绩将受到负面影响。

此外，该公司的竞争对手已获得保护各种游戏产品和解决方案功能的专利，包括系统、方法和设计。如果本公司的产品和解决方案采用这些流程，或根据其竞争对手的专利要求的其他标的，或者如果其他公司获得了要求本公司使用的标的的专利，这些公司可以 对其提起侵权诉讼。产品是否侵犯专利的问题涉及复杂的法律和事实问题， 这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有公司不知道的正在等待的申请 ，这可能会导致已颁发的专利被公司的产品和解决方案 侵犯。不能保证公司的产品，包括那些目前正在申请专利的产品， 不会被确定为侵犯了现有的第三方专利。如果公司的任何产品和解决方案侵犯了有效专利，公司可能会被要求停止提供某些产品或系统、支付损害赔偿金、从所有者那里购买使用相关知识产权的许可证，或者重新设计相关产品以避免侵权。许可证可能不可用，或者可能需要EEG支付大量版税，这反过来可能会迫使EEG尝试重新设计侵权产品 或以相当大的费用开发替代技术。此外，公司重新设计侵权产品或开发替代技术的任何尝试可能都不会成功，这可能会迫使公司将其产品或服务撤出市场 。

公司还可能侵犯属于第三方的其他知识产权，如商标、版权和机密信息。与专利诉讼一样，侵犯商标、版权和机密信息涉及复杂的法律和事实问题，公司的产品、品牌或相关营销材料可能被发现侵犯了现有的第三方权利。当发生任何第三方侵权时，公司可能被要求停止使用侵权知识产权，支付损害赔偿金，如果公司希望继续使用第三方知识产权，则购买许可证或以其他方式重新设计产品、品牌或相关营销材料，以避免进一步侵权。这样的许可证可能不可用，或者可能需要EEG支付大量版税。

EEG的任何知识产权的有效性也有可能在未来的独立诉讼中或作为侵权索赔的一部分受到质疑 。不能保证EEG的知识产权将经得起无效索赔，如果被宣布无效，将失去对产品、品牌或营销材料的保护。

此外，美国、加拿大、欧洲或EEG拥有权利的其他司法管辖区的政府机构或法院未来对知识产权有效性的知识产权法的解释可能会对公司当前或未来知识产权的有效性或可执行性产生负面影响 。这可能会产生多种负面影响，包括但不限于，EEG某些产品的适销性或预期收入。此外，由于外国专利、商标、版权和其他有关专有权利的法律的不同，公司的知识产权在外国可能不会受到与美国、加拿大或欧洲相同的 程度的保护。公司在这些司法管辖区因任何原因未能拥有、 获得或维持对其知识产权的充分保护，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

此外，侵权和其他知识产权索赔，无论是否有法律依据，提起诉讼都可能既昂贵又耗时，而且 公司可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能针对EEG提起的任何侵权诉讼。 诉讼还可能分散管理层对业务日常运营的注意力。

此外，公司的业务在一定程度上依赖于第三方的知识产权。例如，该公司从第三方获得了在其游戏产品中使用的知识产权许可。公司未来的成功可能取决于其获得使用新的和现有知识产权的许可的能力，以及保留或扩展某些产品的现有许可的能力。 如果公司无法获得新的许可或续订或扩大现有许可，可能会被要求停止或限制使用此类使用许可商标的产品，其财务状况、经营业绩或前景可能会受到损害。

未能执行和维护我们的知识产权可能会使其他人使用我们的业务使用的商标，这可能会 对公司的价值造成不利影响。

我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标的能力，以提高我们的品牌知名度。Argyll 拥有其sportation品牌的欧盟注册商标，而eSports Entertainment马耳他拥有其Lucky Dino品牌的欧盟注册商标。截至本文发布之日，我们尚未拥有任何与Vie.gg品牌相关的联邦注册商标，但我们计划为Vie.gg和eSports Entertainment Group申请注册商标。未经授权使用 或以其他方式盗用上述任何商标或商号可能会降低我们的业务价值，从而对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

泄露公司系统或未经授权访问机密信息或EEG客户的个人信息 可能会对EEG的声誉和业务造成重大损害。

EEG 收集和存储与客户相关的机密个人信息，用于各种商业目的，包括营销和财务目的，以及用于处理支付的信用卡信息。例如，该公司处理、收集和存储与其在线游戏产品相关的个人信息。本公司可能与供应商或其他第三方共享这些个人和机密信息，涉及交易处理、经营EEG业务的某些方面或用于营销目的 。本公司收集和使用个人数据的行为受联邦、州和省级法律法规以及其运营所在其他国家/地区的适用法律法规的管辖。隐私法是一个经常变化且因司法管辖区而显著变化的领域 。为了确保符合各种隐私要求，EEG可能会产生巨大的成本。此外，隐私法律法规可能会限制EEG向客户进行营销的能力。

EEG 打算持续评估和监控客户信息的收集、存储和传输的安全性。EEG计划 利用商用软件和技术来监控、评估和保护其网络。然而，目前用于传输和批准支付卡交易的系统，以及支付卡本身使用的技术，都是由支付卡行业而不是EEG来确定和控制的，这些技术都可能使支付卡数据处于风险之中。尽管EEG打算 采取措施保护其客户的机密个人信息，但其网络和其他系统以及服务提供商等第三方的网络和系统可能会受到第三方对EEG系统或第三方提供商的安全的破坏，或由于第三方、EEG的员工或第三方的员工的故意或意外行为而受到威胁。计算机和软件功能以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加此类入侵的风险。 由于任何安全漏洞，第三方可能会访问或传输客户信息或其他专有数据。尽管采取了这些措施，但不能保证EEG充分保护了客户的信息。

任何对客户或其他专有信息的丢失、披露或挪用，或对EEG信息安全的其他违反，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或者 未能遵守隐私和信息安全法律的责任，包括未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱EEG的运营，损害其声誉，并使其面临客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人员的索赔。其中任何一项都可能对EEG的业务、收入、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

服务 互联网服务提供商的中断可能会削弱公司继续其业务的能力。

公司的大多数客户将依赖互联网服务提供商来允许公司的客户和服务器相互通信 。如果互联网服务提供商遇到服务中断，则互联网上的通信可能会中断 并削弱公司开展业务的能力。此外，公司处理电子商务交易的能力 取决于银行处理和信用卡系统。为了为系统问题做好准备，公司打算继续寻求 以加强和提高其规划的设施以及系统基础设施和支持的能力。然而，任何因依赖第三方而导致的系统故障，包括网络、软件或硬件故障，导致公司在线服务和产品以及电子商务服务的延迟或中断 ，都可能对公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的网络系统可能无法满足对其在线产品日益增长的需求。

互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁中断和延迟。 不能保证互联网基础设施或公司自身的网络系统将能够满足互联网、整个在线游戏和互动娱乐行业以及公司的客户的持续增长对其提出的需求。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备使互联网成为可行的渠道，则互联网作为公司提供的产品和服务的媒介的生存能力可能会受到影响。

本公司产品和服务的最终用户 将依赖互联网服务提供商和本公司的系统基础设施 (或其授权合作伙伴的系统基础设施)访问本公司或其被许可方的产品和服务。这些服务中的许多服务 过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。

系统、网络或电信故障或网络攻击可能会扰乱公司的业务，并对EEG的运营结果产生不利影响.

公司网络或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其游戏和在线产品的能力，这将导致收入减少和客户停机时间。本公司的业务网络和数据库或客户信息，包括知识产权、商业秘密和其他专有业务信息，以及EEG使用的第三方的信息，都容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、 数据隐私或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件而中断，包括由于社交媒体的使用增加而导致的信息无意传播。尽管EEG实施了网络安全措施和数据保护措施，包括针对后台系统的灾难恢复战略，但公司的服务器和计算机资源仍容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或渎职以及其他潜在危害的影响。 未经授权访问或篡改公司的计算机系统或第三方EEG使用的计算机系统的中断，在任何此类情况下都可能导致广泛的负面后果，包括公司知识产权贬值 商誉和/或品牌吸引力，数据安全支出增加，以及昂贵的诉讼，并可能对公司的业务、收入、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

第三方通信基础设施、硬件和软件故障 使eSports面临各种eSports无法控制的风险。

我们的业务将取决于第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性，我们的产品将在这些基础设施上部署 。ESports无法控制该基础设施的很大一部分的运营、质量或维护 ，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。电子竞技依赖这些公司来维护我们连接的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿在未来提供或扩展我们的服务级别，我们的运营可能会受到不利影响。此外，如果使用我们未来产品和服务的网络用户数量突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务 可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能导致潜在或现有用户流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外， 用户依赖实时通信；流量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。这些类型的事件 可能会导致用户认为我们的产品和服务无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，而且很可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直是波动的，而且可能会继续波动，受到各种因素的影响 ，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们A类普通股的投资产生重大不利影响，我们A类普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响A类普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。 总体股票市场和纳斯达克股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关 或与之不成比例。这些股票以及我们A类普通股的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们 可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们 可能被迫减记或注销资产、重组业务或产生可能导致 损失的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用 这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致 我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东可能会遭受其股票价值的缩水。

证券或行业分析师对我们的业务或A类普通股的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和意见。考虑到我们的历史，发布有关我们证券信息的分析师可能对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。 如果分析师确实报道了我们，并且其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们发布了对我们或我们的行业或不准确的研究的其他不利评论，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中有一人或多人停止报道，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值。

我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票赚取利润。

您 可能会因为未来发行更多的普通股而稀释您的所有权权益。

我们 处于资本密集型业务，我们没有足够的资金来为业务增长提供资金或支持我们预计的 资本支出。因此，我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金，包括出售 优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和管理成本。 我们可能在未来发行我们以前授权和未发行的证券，导致我们普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行500,000,000股普通股和10,000,000股优先股 。此外，董事会随后可批准增加核定普通股。这种额外的普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可以 增发普通股或其他可在未来转换为普通股或可为普通股行使的证券 用于融资或其他商业目的的公开发行或私募。未来向公开市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

我们修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会创建新的优先股系列，而无需我们的股东进一步批准，这可能会产生反收购效果，并可能对我们普通股的持有者造成不利影响。

我们的 授权资本包括可按一个或多个系列发行的优先股。我们的董事会有权发行优先股，并 决定这些股票的价格、指定、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并且可能受到不利影响。发行额外的 优先股，同时为可能的融资和收购以及其他公司目的提供理想的灵活性， 可能会使第三方更难获得我们未偿还有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们普通股持有人的溢价，否则他们可能会在拟议收购我们公司时实现溢价 。

为弥补我们的重大弱点并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的适用条款所做的努力 将涉及 巨额支出，而违反《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定可能会对我们和我们普通股的市场价格造成不利影响。

根据美国证券交易委员会目前的规则，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或美国证券交易委员会第404节以及相关规则和规定报告我们对财务报告的内部控制。我们将被要求每年审查我们对财务报告的内部控制，并每季度和每年评估和披露我们对财务报告的内部控制的变化 。这一过程可能会分散管理层的时间和注意力，并可能涉及巨额支出。 我们没有以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的上市公司标准的方式对财务报告进行内部控制。管理我们的评估管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。 我们可能会在完成对我们的财务报告内部控制进行有利评估所需的任何更改的实施过程中遇到问题或延迟。如果我们不能弥补我们的重大弱点或积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性 ，投资者可能会对我们的财务信息失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股和认股权证的交易价格。

我们 是一家内华达州的公司，内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止 控制权的变更，因为它禁止我们在 人成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。我们的公司注册证书和章程：

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

自2021年8月19日起，我们将行政和业务办公室迁至马耳他圣朱利安市Triq Paceville第6座，邮编：STJ 3109。租约条款要求第一年的年租金为83,000欧元，随后的一年租金每年增加4%，租期为5年。在搬迁之前，我们的行政和业务办公室位于马耳他比尔基尔卡拉Psaila 街170 Pater House，邮编：BKR 9077，我们在那里转租了约150平方英尺的物业。我们还在新泽西州霍博肯签订了一份租约，从2021年9月1日起生效，作为我们在美国的游戏业务总部。

第3项：法律诉讼。

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他们被拖欠192,664美元，以及购买1,417,909股本公司普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任本公司证券配售代理 的补偿。此事于2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日，仲裁裁定Boustead Securities LLC获得289,874美元的损害赔偿金和允许费用(不包括律师费)，利息约为每天21美元。该公司于2021年8月24日支付294,051美元了结仲裁裁决，包括应计利息。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)对本公司提起诉讼，指控其违反了与2016年6月3日8%可转换本票和同日普通股认购权证有关的义务。2021年4月30日， 与丹吉尔签订了和解协议，金额不详。本公司已就截至2021年6月30日的应付账款和应计费用的结算金额 记录了负债。和解金额对本公司的综合财务报表并不重要。

我们可能会不时地卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。除上述情况外，我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何 法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或我们子公司的高管或董事以其身份做出的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，而不利的决定可能会产生 重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和A单位认股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克上交易。

截至2021年10月11日，我们发行并发行了21,985,172股普通股。

大约 个股权证券持有人

截至2021年10月11日，我们的普通股持有者约有138人。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他非登记形式持有的股票。

分红政策

截至 日期，我们尚未支付任何普通股股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。申报及派发普通股股息由本公司董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、资本要求、合约限制或本公司董事会可能认为相关的其他因素。我们 目前预计将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付 股息。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

规则 10B-18交易

在截至2021年6月30日的财政年度内，本公司并无回购本公司普通股。

最近销售的未注册证券

在截至2021年6月30日的三个月内，该公司发行了73,698股服务股票。本项目5中讨论的这些证券是根据证券法第4(A)(2)节的豁免发行的。

第 项6.选定的财务数据。

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于公司对ggCircle、Helix、Lucky Dino、EGL、Flip和Argyll的收购发生在截至2021年6月30日的财政年度内，本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析仅讲述了公司在2021财年结束时的历史运营和公司在该等收购之前的历史业务 。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、项目 以及类似的表达或词语，其本质是指未来的事件。您不应对这些前瞻性 陈述给予不必要的确定性，因为这些陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

电子竞技 是业余和专业团队对视频游戏进行的竞争性比赛，作为一项观众运动。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。截至2021年6月30日，最受欢迎的三大体育罢工：全球游戏英雄联盟，DOTA 2 (每个多人在线战斗竞技场游戏)和反攻(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括 堡垒之夜，《星际争霸2》、《使命召唤》、《守望吧》、《炉石》和顶点传说。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们专注于推动iGaming(“EEG iGaming”)和esports(“EEG Games”)这两个市场的增长。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台，为iGaming客户提供完整的赌场和体育博彩功能和服务。 我们内部的博彩软件平台菲尼克斯是一个现代的重新设想的体育博彩平台，既迎合千禧一代体育博彩者 也迎合传统体育博彩者。菲尼克斯正在通过我们收购Flip的资产和资源进行开发。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以在我们的‘’Vie.bet‘’平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的下注，包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非。

除了Vie.bet支持的专注平台外，EEG还拥有和运营：

2020年8月17日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.，即现在的Bally‘s Corporation， 建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出其专有移动体育博彩产品’‘Vie.gg’‘。我们打算 推出这个平台，该平台之前在库拉索州获得许可，在2021年12月31日之前居住在该州，作为Bally的大西洋城的真金白银 ，持有新泽西州赌场许可证、互联网游戏许可证和体育赌博许可证。按照标准做法，在我们获得CSIE许可证之前，我们将根据新泽西州DGE发布的交易豁免令申请批准运营。但是，不能保证一定会达到上线日期 ，因为在上线之前需要进行大量的技术和其他审批。见项目IA，风险因素，

我们目前总共持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)，并正在收购新泽西州的一个 。我们对Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点。我们相信，我们可以在欧洲市场交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

EEG 游戏专注于通过1)面对面体验 (在Helix Center)、2)在线锦标赛(通过最近收购的EGL锦标赛平台)和3)玩家对玩家下注(通过我们即将发布的LANDuel产品)向游戏玩家提供esports娱乐体验。为了为我们的平台提供曝光率，我们已经与NFL、NBA、NHL和MLS的专业体育组织签署了大量独家营销关系 。

支撑我们关注ESPORTS和EEG Games客户的是我们的专有基础设施软件ggCircuit。Gg电路是领先的 局域网(“LAN”)中心管理软件提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能 。

我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。

我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以满足我们的 需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。

运营结果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比较

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表和相关注释一起阅读。与去年同期相比，本公司截至2021年6月30日的运营说明书中明细项目的重大变化如下所述。财务数据处于综合水平 ，并以美元(美元)报告。

收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入分别为1,680万美元和零。截至2021年6月30日止年度的收入主要来自对Argyll和Lucky Dino的收购。

收入成本

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入成本分别为790万美元和零。截至2021年6月30日的 年度的收入成本主要包括520万美元的支付处理费用、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本，220万美元用于游戏提供商支出，以及50万美元用于与提供服务相关的其他直接支出。

销售 和市场营销

截至2021年6月30日的年度销售额和营销费用总计1,000万美元，比截至2020年6月30日的年度录得的30万美元增加了970万美元。增加的主要原因是与iGaming服务相关的代销商成本为720万美元，与职业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴签订的赞助协议为230万美元，以及包括赛事推广在内的其他广告和推广费用为20万美元。

常规 和管理

截至2021年6月30日的年度的一般及行政开支总额为2,460万美元，较截至2020年6月30日的年度的370万美元增加2,090万美元。增加的主要原因是工资成本增加630万美元，收购成本增加350万美元，专业费用，包括会计和法律费用390万美元，折旧和收购相关无形资产340万美元，基于股份的薪酬相关支出250万美元，以及与其他一般和 行政成本相关的1.3美元，包括信息技术相关支出的增量成本。

其他 费用

其他支出从截至2020年6月30日的年度的630万美元减少到截至2021年6月30日的年度的440万美元，降幅为190万美元。截至2020年6月30日止年度的其他开支主要来自结算与公开发售及提升至纳斯达克有关而转换为股权的债务及相关金融工具，如衍生债务及认股权证。 截至2021年6月30日止年度的其他开支主要包括与通过发行普通股收购Argyll而记录的认股权证负债重估有关的费用470万美元。170万美元的费用与 通过发行普通股结算翻转和EGL收购的或有对价负债有关，以及主要与高级可转换票据有关的70万美元的利息支出。这部分被与2021年6月2日发行的高级可转换票据相关的A系列和B系列认股权证重估相关的320万美元 收益所抵消。

所得税 税

截至2021年6月30日的年度所得税优惠为380万美元。截至2020年6月30日的年度确认的所得税支出并不重要。截至2021年6月30日止年度录得的所得税优惠主要是由于在完成Argyll、EGL、GGC和Helix收购后，对我们的递延税项资产的变现能力进行了评估后，公布了410万美元的估值拨备。预计我们的递延税项资产将通过未来冲销递延税项负债来实现。所得税优惠被与我们的一家海外子公司相关的所得税费用以及预计的应计利息和可能施加的与纳税申报有关的罚款所抵消。

资本 资源和流动性

流动资金和持续经营

公司必须评估是否有 个条件或事件，从本报告中包含的综合财务报表发布之日起，对公司作为一家持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。在会计准则下对持续经营企业进行评估需要作出重大判断。该公司必须考虑到，由于它准备通过收购和新的风险投资机会来发展其体育业务，它在最近几年发生了历史性的亏损和负现金流 。本公司还必须考虑其当前的流动资金以及未来的市场和经济状况，这些情况可能被认为不在本公司的控制范围之内，因为这与获得融资和产生未来利润有关。截至2021年6月30日，该公司手头约有1,990万美元的可用现金。2021年10月12日，也就是提交申请的前一个工作日，公司手头有大约240万美元的可用现金，可用现金余额的减少主要是由于2021年7月13日为收购Bethard业务(在附注19-后续事件中讨论)而支付了13,000,000欧元(按收购日的汇率相当于15,346,019美元)的现金。本公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以在没有额外融资的情况下为其运营和债务提供资金。 虽然本公司有融资可用，但使用这些来源筹集资金的能力 取决于几个因素，包括市场和经济状况、业绩, 以及投资者情绪，因为它与公司以及ESPORTS和iGAME行业有关。这些条件被确定为使人对 公司自这些 合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

在确定是否对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑时，公司可能会考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响 。本公司确定了其认为目前可用于为其业务提供资金并推动未来增长的其他融资来源，包括(I)使用公司可用的按现金支付的股权发行计划 获得资本的能力，根据该计划，公司可出售最多约20,000,000美元的普通股(在附注19-后续事件中讨论)，(Ii)通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2021年2月5日宣布生效的 表格S-3(文件编号333-252370)的搁置登记声明，出售公司普通股的能力。以及(Iii)从其他来源筹集额外资金的能力。然而，这些计划决定要求公司依赖于上述几个因素，因此不足以消除对公司持续经营能力的重大怀疑的推定。

公司截至2021年和2020年6月30日的年度现金来源和用途如下：

截至2021年6月30日，我们的流动资产总额为2970万美元，流动负债总额为1220万美元。截至2021年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为1,890万美元，其中包括2,640万美元的净亏损，由730万美元的非现金调整 抵消，主要涉及基于股票的薪酬支出410万美元的非现金支出、340万美元的摊销和折旧 、20万美元的使用权资产摊销、50万美元的债务贴现摊销，权证负债的公允价值变动亏损150万美元和或有代价的公允价值变动亏损170万美元，与410万美元的估值拨备变动相关的递延所得税非现金利益抵消了 。净营运资本项目的变化导致使用现金20万美元，主要是由于从用户账户 预留的应收账款增加230万美元，预付费用和其他流动资产增加220万美元，应收账款增加10万美元，其他非流动资产增加20万美元，递延收入增加10万美元，经营租赁负债增加10万美元。应付账款和应计费用增加430万美元，对客户的负债增加70万美元，抵消了这一增长。

截至2021年6月30日的年度，投资活动中使用的现金净额为5610万美元，主要与收购的现金支付有关，包括收购Lucky Dino的2890万美元(扣除120万美元的现金净额)，收购 ggCircuit的1500万美元(扣除10万美元的现金净额1490万美元)，收购Helix的1000万美元(扣除10万美元的现金净额990万美元)，收购Argyll的70万美元(扣除10万美元的现金净额60万美元)，EGL为60万美元(获得的现金净额为50万美元，再增加10万美元，即以现金支付的额外或有预留对价)，Flip为10万美元 ，以及购买的无形资产和设备为80万美元。

截至2021年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额共计8,640万美元，其中包括通过发行普通股筹集的2,730万美元的净收益，以及通过行使股票期权和普通股认股权证筹集的2,660万美元的净收益。本公司还从发行日期为2021年6月2日的高级可转换票据中获得净收益3250万美元(总收益3500万美元减去250万美元的债务发行成本)，该净收益被偿还10万美元的应付票据所抵消。

高级 可转换票据

于2021年6月2日，本公司发行本金为35,000,000,000,000美元的高级可换股票据，扣除250万美元的债务发行成本后，本公司将获得3,250万美元的发行收益。高级可转换票据将于2023年6月2日到期，届时公司需要偿还原始本金余额和相当于任何未偿还本金的6%的“最低回报” 。到期应偿还的高级可转换票据的本金总额为37,100,000美元，高级可转换票据 按年息8%计息，每月以现金支付。高级可转换票据发行了2,000,000份A系列权证 和2,000,000份B系列认股权证。发行当日，公司将A系列权证和B系列权证的公允价值计入高级可转换票据的折让金额，折让总额为26,680,000美元。债务折价按实际利息法在高级可转换票据期限内摊销为利息支出 。发行A系列权证和B系列权证所产生的债务被确定为符合综合资产负债表上的负债分类。有关A系列权证和B系列权证的进一步讨论，请参阅下面的 。

高级可转换票据可根据持有人的选择转换为公司普通股，转换价格为每股17.50美元。转换金额的计算方法为：确定用于转换的本金余额加上该本金余额的最低回报率 6%。在发行后的任何时间，本公司有权在符合某些条件的情况下赎回部分或全部未偿还本金，包括根据本金未偿还天数应支付给持有人的任何最低回报。

如果发生任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易， 高级可转换票据受最惠国条款和标准调整的约束。如果本公司订立任何发行或发行任何浮动利率证券的协议，高级可转换票据持有人有额外权利以该浮动价格(或 公式)代替转换价格。如果持有人以2.1832美元的底价作为可变价格，本公司将被要求 以现金结算按底价转换的股份市值与采用可变价格的股份市值之间的任何差额，不包括任何提及下限的情况。高级可转换票据的持有人 还有权要求公司以相当于高级可转换票据部分的106%的赎回价格赎回全部或部分高级可转换票据 如果公司提供产生额外债务的通知，高级可转换票据将被赎回。

如果发生违约事件，高级可转换票据的持有人有权进行替代转换(“替代转换”) ，并可选择转换高级可转换票据，包括15%的应付现金溢价，以加速适用本金的方式支付，价格(“替代转换价格”)等于2.1832美元的底价或根据交替转换时公司普通股成交量加权平均价格得出的价格中的较大者。如果替代转换 包括2.1832美元的底价作为替代转换价格，本公司将被要求以现金结算使用底价进行替代转换的股份市值与使用替代转换价格的股份市值之间的任何差额 ，不包括对下限的任何参考。

就违约事件而言，持有人可要求本公司以现金方式赎回任何或全部高级可转换票据。 赎回价格将相当于待赎回的可转换票据未偿还本金的115%，以及应计及未付利息 及其未支付的滞纳金，或相当于根据可转换票据厘定的公司普通股市值(如较大)的金额。票据持有人将无权转换 高级可转换票据的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人连同若干关联方将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股的4.99%以上股份 。持有人可不时将此限额增加至9.99%，但任何此等增加须在向吾等发出有关增加的通知后第61天才生效。

此外，除非纳斯达克规定获得本公司股东批准，否则本公司不得在高级可转换票据转换时或根据高级可转换票据条款 发行任何普通股 如果该等普通股的发行量超过本公司已发行普通股的19.99%，或 以其他方式超过本公司根据纳斯达克规则及规例可发行的普通股总数而不违反本公司的义务。

对于高级可转换票据中定义的控制权变更，持有人可要求公司赎回高级可转换票据的全部或任何 部分。每股赎回价格将相当于(I)将赎回的高级可转换票据的未偿还本金的115%，及其应计和未付利息及未支付的滞纳金的115%，(Ii)根据高级可转换票据确定的高级可转换票据相关普通股市值的115%，以及(Iii)根据高级可转换票据确定的与高级可转换票据相关的公司普通股应支付的总现金对价的115%。

除其他事项外，公司须遵守有关债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付，以及资产转移等一些惯常的肯定和否定契约。我们还将遵守与可用现金、未偿债务与市值的比率和最低现金流有关的某些财务契约。该公司还受财务契约的约束，因为它涉及从2022年6月30日开始的最低 收入。

公司评估其于2021年6月30日及自2021年7月1日至2021年10月13日期间遵守高级可转换票据中的债务契诺，并确定其未遵守高级可转换票据中的某些契约 。因此，本公司请求并获得豁免：(I)在2021年12月25日之前，任何已知的违反或潜在违反与可用现金测试和最低现金流量测试有关的财务契约的行为。(Ii)因收购Bethard Business而取得的对Prozone Limited股份的现有留置权而导致的任何已知违约(见附注19中关于收购Bethard Business的后续事件的讨论 )及(Iii)因发行至多200,000股普通股而导致的任何已知违约，这些普通股与本公司建议购买Game Fund Partners Group LLC的若干股权有关(如附注19中的后续事件进一步讨论)。此外，本公司要求并收到对高级可转换票据的修订，其中允许的未偿债务与市值的比率在2021年12月25日之前暂时从25%提高到35%。

作为豁免的代价，本公司同意允许按替代转换价格将高级可转换票据的未偿还余额中最多7,500,000美元立即转换为本公司的普通股。如果在2021年12月25日之后发生违约，持有人可以行使违约后的任何和所有权利，包括赎回 高级可转换票据以换取现金。持有人亦可选择以高级可转换票据所规定的替代转换价格的形式转换任何未偿还债务，但须受其中所载条款及条件的规限，直至本公司 遵守上述条款为止。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些综合财务报表需要我们的管理层对未来事件作出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的判断。这些估计是基于管理层的历史和行业经验，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。我们定期评估这些会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表 按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是实质性的。

关于我们的重要会计政策的全面讨论载于我们的综合财务报表附注2，该附注2包含在本报告的第8项--“财务报表和补充数据”中。我们认为，以下会计估计对于全面了解和评估我们的财务业绩是最关键的。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及本质上不确定的问题。我们已与我们的审计委员会一起审查了这些关键会计政策和估计以及相关披露。

收入确认

收入和成本确认

本公司目前的收入来自于在线赌场和体育博彩(这里称为“iGaming”收入)，以及提供体育博彩、赛事和球队管理服务。本公司确认的收入金额按交易价格或本公司预期因转让承诺货物或服务而获得的对价金额 计量。交易价格包括对可变对价的估计，前提是确认的收入很可能不会发生重大逆转。

IGaming收入

IGaming的收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格，或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额，并通过授予客户的任何非可自由支配的奖励 进一步降低。博彩交易涉及四项业绩义务，即结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供可自由支配的奖励 、奖励自由旋转和押金匹配 奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢或总游戏收入(“GGR”)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”) 分配给每项履约义务。

该公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注，以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入，或在充当中介或代理时按净额确认收入。涉及 第三方的博彩服务中的委托人通常是控制博彩服务的实体，以便它有权获得由 第三方执行的服务，并可以指导第三方将服务交付给其用户。本公司已确定其是涉及第三方的交易(例如收入分享安排)的主体，因此本公司以毛收入为基础记录收入，因为本公司控制向用户提供的博彩服务，因此其有权使用由第三方提供的服务，并可进一步指导 第三方向用户提供服务。本公司进一步将与收入分成安排有关的开支及其他第三方iGaming开支计入综合经营报表的收入成本内。

电子竞技游戏服务收入

本公司的收入来自经营ESPORTS游戏中心、销售由独立游戏中心运营商使用的基于云的软件的订阅，以及向游戏运营商提供咨询和数据分析服务。当客户购买时间在每个中心使用ESPORTS游戏设备时，确认公司运营ESPORTS中心的收入 。客户购买Time和销售食品和饮料的收入在销售点确认。向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅服务所获得的收入在合同期限内确认，合同期限通常为一个月至一年，从客户被允许访问公司托管软件平台之日起计算。

公司还可提供与游戏运营使用硬件和设备相关的咨询服务，以及包括技术采购、培训、规划和安装在内的实施服务。该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关ESPORTS服务的合同，其中包括分析开发、为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务、提供数据支持、数据收集、游戏分析和报告(包括人才分析和相关ESPORTS服务) 包括分析开发、数据分析、调查设计、访谈服务、球员档案和专家服务。公司可能会 进一步与体育行业内的战略客户签订合作伙伴关系合同。伙伴关系合同是谈判达成的协议， 其中既包括知识产权的许可安排，也包括开发服务，包括固定和可变组成部分。

包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售 价格将交易价格分配给每个不同的履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或 构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，则公司会根据我们的整体定价目标来估计独立销售价格，同时考虑市场状况 和其他因素，包括合同中可交付内容的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

电子竞技赛事管理和团队服务 收入

该公司从体育赛事管理和团队服务中获得收入。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务来支持ESPORTS赛事的创建、制作和交付。ESPORTS赛事管理服务产生的收入一般是按每项赛事的固定费用计算的。该公司的ESPORTS团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务，以方便他们 参加ESPORTS锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、球员合同管理、 锦标赛入场处理、提供后勤安排以及在赛事期间为球队提供持续支持。 团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。

该公司根据ESPORTS赛事和团队服务合同对所提供的服务进行评估，以确定是否应以毛收入作为服务的主要提供商，还是以类似于代理商的方式按净额确认收入。公司已确定，对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS事件和团队服务合同，公司充当向客户提供服务的主要 提供商，因为公司仍主要负责履行对客户的合同承诺。在利润分享安排中，例如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动，公司已确定其作为活动创建者的客户代理的角色。该公司还确定，当它收取手续费，代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金的服务时，它将作为代理。

合同责任

对客户的责任包括球员 的责任，包括自由旋转奖金和保证金比赛奖金，以及球员奖励债务。自由旋转奖励为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会，而无需从玩家的帐户中提取赌注金额。押金比赛奖金与球员的押金相匹配，最高可达特定的百分比或金额。这些 奖金代表向客户支付的对价，因此在确定 NGR时被视为交易价格的降低。该公司还向客户提供非酌情的忠诚度奖励积分，可以兑换为免费游戏或现金。公司 将博彩收入分配给用户获得的忠诚度积分奖励，从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。

该公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在业绩预付款中收到的付款记录为递延收入。

企业合并

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。收购价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。公司可在收购截止日期后最多一年的计量期内，根据需要调整初步收购价格和收购价格分配，以获得更多有关影响收购日期公允价值确定的事实和情况的信息。 收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值变化在收益中确认 。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。

商誉减值和长期资产减值

商誉不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者如果事件或情况变化表明资产的账面金额更有可能无法收回，则会更频繁地进行测试。商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位代表 运营部门或运营部门的组成部分。通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。定性评估是对各种因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。我们可以选择不对部分或所有报告单位执行定性评估，而执行定量减损测试。

本公司采用两步法对商誉进行量化减值测试。商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则报告单位的商誉不被视为减值，因此没有必要进行第二步减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则进行第二步商誉减值测试，以衡量减值损失的金额(如果有)。商誉减值测试的第二步将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较。如果报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，减值损失应确认为相当于该超出部分的金额。对未来现金流的贴现估计包括重要的管理假设，如收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本以及未来的经济和市场状况。 如果报告单位的账面价值超过公允价值，商誉将被视为减值，并将计入减值费用，以将报告单位减少到公允价值。于截至二零二零年六月三十日止年度，本公司并无录得商誉。截至2021年6月30日止年度并无商誉减值。

设备及其他长期资产，包括有限寿命无形资产，会定期或在事件及情况显示资产的账面金额可能无法收回时评估减值。如果需要评估，则通过资产的预计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若该资产的估计未来未贴现现金流量净额较账面值少 ，经考虑外部市场参与者假设后，减值亏损确认为该等资产的账面值与其公允价值之间的差额。在公司对未来收入和市场状况做出假设时，对未来现金流的估计需要重大判断 。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会在未来期间确认减值。 本公司在截至2020年6月30日的年度记录了67,132美元的无形资产减值。截至2021年6月30日止年度，确认的长期资产并无减值。

衍生金融工具

本公司评估其可转换票据和认股权证，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期都按公允价值记录，并作为负债记录。 如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变化在经营报表中作为 其他收入或费用记录。

在可转换工具中的嵌入转换 期权需要被分叉，并且可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被视为单一的、复合的衍生工具。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或 权益，会在每个报告期结束时重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的的权益工具，将按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具 在资产负债表中将负债分类为流动或非流动负债，以对应于其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余内嵌衍生认股权证的公允价值，并在综合经营报表中将剩余内嵌衍生认股权证的公允价值变动记为其他收入或支出。有关衍生负债公允价值变动的额外披露，请参阅附注18。

资产负债表外安排

没有。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不需要 。

第 项财务报表和补充数据

见第15项所列财务报表展示、财务报表明细表这份年度报告。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

关于披露控制和程序的有效性的结论

我们维持一套 披露控制和程序，旨在确保我们根据证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。正如下面进一步讨论的那样，我们发现了我们的披露控制和程序在有效性、设计和操作方面存在的重大缺陷。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)将财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下实施的程序，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则) 为外部目的财务报告和财务报表的编制提供合理保证 ，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法及时预防或发现重大错报。然而，这些固有的限制 是财务报告流程的已知特点。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(尽管br}不能消除)这一风险。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制或内部控制能够 防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，以及故障可能因为简单的错误或错误而发生的现实。

截至2021年6月30日， 管理层尚未根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架完成对公司财务报告内部控制的有效评估。管理层得出的结论是，在本报告所述期间，我们的内部控制和程序未能有效地检测到美国公认会计准则的不当应用。管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点。

本年度报告 不包括本公司注册独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经过公司注册的独立会计师事务所 的认证。

第 9B项。其他信息。

正如本公司先前于日期为2021年5月28日提交的8-K表格中的报告所述，本公司与一名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此出售一项高级可转换票据，初步本金金额为3,500万美元(“高级可转换票据”)。贷款文件载有关于债务产生、留置权的存在、债务的偿还、支付股息、分配或赎回的现金以及资产转移等事项的惯常肯定和否定契约。这些文件还包括与可用现金有关的财务契约、公司债务与市值的比率以及与最低收入有关的最低现金流。

公司评估了其于2021年6月30日和2021年7月1日至2021年10月13日期间对其债务契约的遵守情况，并确定其没有遵守高级可转换票据中的某些契约。因此，本公司 要求并收到一份关于(I)截至2021年12月25日的与可用现金测试和最低现金流测试有关的任何已知违反或潜在违反财务契约的豁免(“2021年10月豁免”)，(Ii)因对Prozone Limited股份的现有留置权而导致的任何已知违约(见附注19中关于收购Bethard业务的后续事件的讨论 )及(Iii)因发行至多200,000股普通股而导致的任何已知违规行为(如附注19中进一步讨论的后续事件)。此外，公司要求并收到了对高级可转换票据的修订，其中允许的未偿债务与市值的比率在2021年12月25日之前暂时从25%提高到35%。

作为2021年10月豁免的代价，本公司同意允许按替代转换价格将高级可转换票据的未偿还余额中最多7,500,000美元立即转换为本公司的普通股。如果在2021年12月25日之后发生违约，持有人可以行使违约后的任何和所有权利，包括将高级可转换票据赎回为现金。持有人亦可选择按高级可换股票据所载条款及条件，以 高级可换股票据规定的替代换股价形式转换任何未偿还债务，直至本公司遵守上述条款为止。

2021年10月豁免的摘要通过参考此类协议的形式进行了完整的限定，这些协议作为本年度报告的附件 存档，并通过引用并入本文。

项目 10.董事、行政人员和公司治理

截至2021年10月13日，我们的高管和董事的姓名以及他们的年龄、头衔和简历如下。 我们的高管和董事的任期直到他们各自的继任者选出并获得资格为止。

每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，以及下面描述的每位成员的简历信息，导致我们得出结论，根据我们的业务和结构，此人应该担任董事：

格兰特·约翰逊

约翰逊先生自2013年起担任本公司首席执行官。2007至2013年间，Johnson先生作为销售管理和业务发展顾问为多家处于发展阶段的公司提供咨询服务。2003年至2007年，约翰逊先生是瑞士梅迪卡公司的联合创始人、首席运营官和董事的创始人，该公司是一家在线制造和销售保健产品的美国上市公司 。2000年至2003年，约翰逊先生是在线销售保健产品的美国上市公司Healthnet International Inc.的创始人、首席执行官兼董事首席执行官总裁。1996年初至1999年，约翰逊先生在星网通信国际有限公司和在线博彩业B2B领域的市场领先者SofTec系统公司担任总裁副总裁。Johnson先生 在加拿大西安大略大学获得经济学和历史学学士学位。

Daniel 标志

Marks先生拥有超过二十(20)年的在线博彩和企业银行业务高级管理经验。从2016年到现在，Marks先生一直担任Argyll Entertainment AG的首席财务官，Argyll Entertainment AG是一家在英国和爱尔兰获得许可的在线博彩运营商。2014年至2016年，他担任英国跨国银行和金融服务组织北美汇丰银行大中型企业的首席财务官。从2008年到2014年，Marks先生担任过多个财务和运营领导职位，包括英国跨国投资银行和金融服务公司巴克莱英国业务的首席运营官。他拥有英国布里斯托尔大学的本科学位，是CIMA合格会计师。

约翰·布雷肯斯

Brackens先生拥有超过12年的信息技术高级管理经验，并拥有4年职业生涯领先的客户体验团队。此前，他曾在游戏行业的五个组织中担任过首席运营官、财务主管、外国董事和网络运营经理等职位。从2018年到2019年1月，布拉肯斯在网游公司Carte Blanche Entertainment，Inc.担任董事运营。2016年至2017年，他担任SparkJumpers Pte Ltd.的首席运营官，该公司涉及视频游戏开发和电子竞技锦标赛活动。2014年1月至2016年1月，他在专注于AAA游戏开发的娱乐公司Activision Blizzard-Demonware担任网络运营经理。Brackens先生 在亚利桑那州立大学学习电气工程。2019年9月26日，Brackens先生被任命为公司首席技术官 。

达米安·马修斯

马修斯先生结合了在投资管理、银行和会计领域担任高级财务职位超过25年的经验。在此之前，他曾于2014至2020年间担任卡塔尔和阿布扎比投资公司(一家主权财富基金拥有的投资公司)的首席财务官。2012年至2014年，他在新西兰担任自己的咨询公司新西兰太平洋投资公司的董事董事。 2009年至2012年，他曾在澳大利亚联邦银行集团担任高级管理职位，包括财务总经理(新西兰)、财务与运营主管美洲(美国)和变革管理主管(澳大利亚)。2007年至2008年，达米安 在伦敦的荷兰银行担任董事产品控制部主管。2002年至2006年，他在伦敦的苏格兰皇家银行集团担任多个高级财务总监职位。1998年至2002年，他在瑞士信贷第一波士顿投资银行伦敦和巴哈马担任助理副总裁总裁。1994年至1998年，他在伦敦毕马威会计师事务所担任助理经理。他拥有英国布里斯托尔大学经济学和政治学联合荣誉本科生学位，是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。

Chul 勇林

自2018年6月以来，林先生一直担任韩国首尔大声通信全球业务的董事。2014至2018年间，Lim先生担任总部位于韩国首尔的国际电子竞技联合会(IeSF)秘书长，负责与47个国家联合会、国际体育当局和全球合作伙伴的关系，此外还组织和运营电子竞技世界锦标赛和其他国际体育赛事。2010年，林先生在韩国首尔的体育赛事营销公司FIRSONS Inc.担任体育营销副经理。林先生在2015年1月30日至2016年10月26日期间担任我们的董事之一。林先生拥有首尔国立大学的体育学士学位。

艾伦·奥尔登

自2000年以来，Alden先生一直是为位于马耳他的远程游戏公司提供咨询的专家，当时他在德勤(马耳他)担任企业风险服务高级经理，为第一批远程游戏公司提供咨询。2006年，奥尔登先生成立了Kyte Consulters Ltd，这是一家专门从事远程游戏和支付卡行业的公司，以帮助位于马耳他的公司。2009年，奥尔登先生 成为董事联系咨询服务有限公司的创始人，该公司是一家持牌公司服务提供商，为客户提供从公司注册到游戏和金融机构许可的完整服务。自2010年以来，奥尔登先生一直担任马耳他远程游戏理事会的秘书长。奥尔登先生是一名注册信息系统安全专业人员(“CSSP”) 和一名注册信息系统审计师(“CISA”)。奥尔登先生也是2005至2008年间ISACA马耳他分会的创始人总裁。2015年，奥尔登成为马耳他大学IT审计的兼职讲师。

沃里克 巴特利特

巴特利特先生拥有超过五十(50)年的游戏行业经验。从1999年到现在，Bartlett先生一直担任全球博彩和博彩咨询有限公司的首席执行官，该公司为全球博彩业提供数据和市场报告。1989年至2019年，Bartlett先生担任Cashline Pawnbrokers Ltd.董事会成员。2002年至2013年，Bartlett先生担任英国博彩公司协会的非执行主席，该协会是英国博彩公司经营者的行业组织，通过立法倡导和媒体关系代表其成员及其利益。从2004年到2010年，Bartlett先生担任英国马术博彩征费委员会的成员，该委员会是根据1961年《博彩征费法案》成立的英国法定机构。 从1992到2000年，Bartlett先生担任英国博彩办公室协会主席。

马克·尼尔森

Neilsen先生于2017年与他人共同创立了ggCircle，LLC，这是一款面向全球局域网中心的基于云的esports软件解决方案。在被eSports Entertainment Group，Inc.收购之前，曾任首席营销官和首席运营官。Neilsen先生创建了Nieley，LLC，该公司是一家面向游戏行业的B2B销售、营销和运营支持机构。 Nielsen先生也是iGames，Inc.的创始人和总裁，该公司建立和管理基于游戏的社区。IGames的首批项目之一是支持1000多个局域网中心和执行200多项锦标赛，其中包括官方的Halo全国锦标赛。 尼尔森先生领导iGames为Alienware Arena和Intel Gaming Access Program等一些最大的游戏社区提供支持，每月有超过1亿名参与者。在iGames之前，Mark曾在英特尔、Silicon Graphics，Inc.、3D图形先驱Rendition和GIobal VR担任过类似的福音传教士角色。他拥有圣路易斯奥比斯波加州理工州立大学(Cal Poly)的工商管理-金融学学士学位，在那里他也是该校四次入选全美网球运动员，并获得了国家网球杂志久负盛名的亚瑟·阿什领导力奖。

斯图尔特·蒂利

Tilly先生拥有超过15年的在线游戏行业经验，之前曾接受过律师培训并取得了律师资格。此前，他曾在多家网络游戏公司任职，担任过创始人兼首席执行官、首席法务官和董事非执行董事等职务。2016年至2020年，斯图尔特担任英国特许在线体育博彩和游戏公司Argyll Entertainment AG的首席执行官。2014至2020年间，他也是手机游戏开发公司Flip体育有限公司的创始人兼首席执行官。2012年至2016年，他是在线游戏行业的法律和商业咨询公司网游顾问公司董事的创始人兼高管。从2005年到2012年，他在网络游戏行业担任高级法律职位。 斯图尔特也是国际社交游戏协会的创始成员之一，该协会是社交游戏行业的行业组织 ，也是游戏平台服务公司Game Sparks Limited的非执行顾问。他拥有埃克塞特大学的法律学位和诺丁汉特伦特法学院的法律硕士学位。斯图尔特在Magic Circle律师事务所接受培训并取得律师资格。

阿德里安·勒法夫尔

Lefèvre先生结合了10多年的合规和高级管理经验。此前，他曾在游戏行业的10多个组织中担任过多个职位，包括首席风险与合规官、集团秘书、法务官、合规官、风险官和顾问。从2019年6月到2020年6月，他是涉及多个司法管辖区和游戏垂直市场的各种B2B和B2C网络游戏公司的顾问。从2016年到2019年1月，Lefèvre先生担任Multigroup Ltd、首席风险与合规官和集团秘书，500.com Ltd是一家专门从事二级彩票的iGaming B2B和B2C公司。从2015年到2016年，他在GVC Holdings和Videoslots Ltd担任合规官一职。从2010年到2015年，他是PayPal Europe Services Ltd的合规分析师和高管升级专家。Lefèvre先生拥有伦敦城市大学金融服务法律、监管和合规专业的研究生学位。2020年7月1日，Lefèvre先生被任命为公司首席风险与合规官

沃里克·巴特利特，达米安·马修斯, 林哲勇和艾伦奥尔登独立董事系指纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)节 所界定的独立董事。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

第16(A)节实益拥有人报告遵从性

交易所法案第 16(A)节要求本公司的董事、高管和实益拥有根据交易法第12条登记的某类证券10%或以上的人士向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和规定，董事、高管和10%以上的股东必须向公司提供他们按照第16(A)条提交的所有报告的副本。据公司所知，仅根据对提交给它的报告的审查，截至2021年6月30日的年度，公司所有高级管理人员、董事和10%的持有人都已提交了除Lefèvre先生成为执行董事后的Form 3以外的必要文件。

董事会组成与董事独立性

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须 在上市公司董事会中占多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每一名成员在适用的 纳斯达克规则的含义内是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

我们的董事会由7名成员组成。董事将任职到我们的下一次年度会议，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。本公司对“独立”的定义见纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会主要考虑每个董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。 本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否重大，因此与董事独立的判断不一致。根据该等审核及其对该等关系及交易的理解，本公司董事会肯定地裁定Damian Mathews、Chul Woong Lim、Alan Alden及Warwick Bartlett具有独立资格 ，且与吾等并无任何可能干扰其行使独立判断的重大关系。

董事会 委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站www.esportsEntertainmentgroup.com上找到。每个董事会委员会 的组成和职责如下。

成员 将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

Damien Matthews、Chul Woong Lim、Warwick Bartlett和Alan Alden是纳斯达克股票市场规则所指的独立董事。

每个委员会的 成员如下：

审计委员会：达米安·马修斯、艾伦·奥尔登和沃里克·巴特利特，马修斯先生担任主席。本公司董事会认定，马修斯先生目前具有“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会：Alan Alden、Chul Woong Lim和Warwick Bartlett。奥尔登担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会：沃里克·巴特利特、艾伦·奥尔登和达米安·马修斯。巴特利特先生担任提名和治理委员会主席。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并监督我们合并财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的具体职能包括但不限于：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会协助董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

委员会与薪酬有关的责任包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐被提名为董事的候选人和填补董事会任何空缺的当选人员，制定和推荐一套公司治理原则，并监督董事会的业绩 。

委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会可将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。提名和公司治理委员会被授权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权 调查。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及执行类似职能的所有人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为Www.esportsentertainmentgroup.com。 我们预计对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

主板 多样性

我们 寻求在经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性，以代表我们的董事会 。我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；商业经验；领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和金融、会计和法律事务的必要知识；沟通和人际交往技能；以及为公司奉献时间的能力和意愿。我们还相信，我们董事的技能、背景和资历作为一个整体，应该在个人和专业经验、背景、观点、知识和能力方面提供丰富的多样性。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。对未来董事的评估是根据我们董事会不时察觉到的需要进行的。

我们所有的 董事都在商业或专业服务公司担任过高级职位，并拥有处理复杂问题的经验 。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚、正直的人，能够很好地与他人合作，并致力于将足够的时间投入到公司的业务和事务中。除了这些属性外，上面对每个 董事背景的描述还表明了 得出结论认为每个人都应该继续担任我们公司的董事所需的特定资格、技能、观点和经验。

董事会和委员会会议

在截至2021年6月30日的年度内，我们的董事会举行了十次正式董事会会议和四次正式审计委员会会议。于截至2020年6月30日止年度内，本公司董事会举行了一次正式董事会会议及一次正式审计委员会会议。

年度会议出席人数

我们 鼓励每位董事出席年度股东大会。为此，并在合理可行的范围内，我们将在年度股东大会的同一天安排我们的董事会会议。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

我们的董事和高级管理人员受到内华达州公司法和公司章程的保护。我们已同意赔偿我们的每一位董事和某些高级管理人员的某些责任，包括证券法下的责任。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控股人士对该等 责任(支付我方董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出与正在登记的证券相关的赔偿要求，我们将向具有 适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法 所述公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖，除非我们的律师认为此事已通过控制判例解决。

我们 被告知，美国证券交易委员会对证券法下产生的责任的赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非我们的法律顾问认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。然后，我们将受到法院裁决的管辖。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

除我们在下文“若干关系及相关交易”的讨论中所述的 外，吾等的董事或行政人员 概未与吾等或吾等的任何董事、行政人员、关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。

项目 11.高管薪酬

下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官或PEO)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2021财年和2020财年担任此类职位时获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬(统称为“提名高管”)。

雇佣协议

格兰特·约翰逊

2017年6月1日，我们与格兰特·约翰逊签订了聘用协议，担任我们的首席执行官总裁，财务和会计官 。该协议规定年薪为15万美元。2020年9月29日，我们与格兰特·约翰逊签订了经修订并重新签署的雇佣协议(“Johnson雇佣协议”)，担任我们的首席执行官。我们将继续聘用Johnson先生，任期追溯至2020年5月1日(“生效日期”)至2025年1月31日(“初始任期”)。此后，初始期限应自动连续续签一(1)年 (每个“续期”和“初始期限”和“续签期限”统称为“雇佣期限”) 除非任何一方在当时现有的雇佣期限结束前不超过270天至不少于180天向另一方发出书面通知，表明其希望在当时的现有期限结束时终止约翰逊雇佣协议，在这种情况下，Johnson雇佣协议将在当时的现有期限结束时终止。

约翰逊雇佣协议规定年薪为300,000美元(“基本工资”)。除基本工资外， Johnson先生还可获得最高为基本工资的150%的现金奖金，奖金由我们的年度绩效与董事会共同商定的年度绩效目标之间的关系决定。

约翰逊先生与其他C级官员一样，参与了高管股票期权计划。此外，约翰逊先生在其任期内完成的每一次股票或资产收购将获得100,000股我们的普通股，这将使公司的毛收入增加10,000,000美元或更多，这是由审计师和董事会决定的。如果我们达到我们的审计师和董事会确定的正现金流EBIDTA，他还将获得200,000股我们的普通股。如果我们的市值连续30个交易日超过500,000,000美元，约翰逊先生 将进一步获得20万股普通股发行。此外，如果我们的市值连续30个交易日超过10亿美元，约翰逊先生将获得20万股普通股发行。此外，如果我们的市值在连续30个交易日内超过1,500,000,000美元，约翰逊先生将获得200,000股普通股。约翰逊先生还将有权在此后市值每增加100,000,000美元的情况下获得额外的100,000,000股普通股，条件是这种增加 持续30个连续交易日。

约翰逊先生有权享受本公司其他高级管理人员和高级管理人员普遍享有的各种员工福利。如果公司无故终止对Johnson先生的聘用，Johnson先生将有权获得到终止之日为止所有已赚取但尚未支付的补偿，以及相当于其当时存在的 基本工资和前几年奖金的两(2)年遣散费。

约翰·布雷肯斯

2019年5月9日，公司与John Brackens先生签订聘用协议，担任公司首席信息官，年薪为 12万美元。2019年9月20日，本公司与Brackens先生签订了一份新的雇佣协议，以更新Brackens先生在本公司担任首席技术官的职位。根据这项经修订的协议，Brackens先生将获得每年120,000美元的初始基本工资，在公司完成超过5,000,000美元的融资后，他的年薪将增加到144,000美元。2020年5月1日，本公司进一步修订了与Brackens先生的雇佣协议，将Bracken先生的年薪 更新为144,000美元。2021年2月22日，与Brackens先生的雇佣协议被进一步修订，将Bracken先生的工资从2021年3月1日起增加到以美元和欧元支付的约20万美元。

与Brackens先生的雇佣协议为一年，并自动延长一年，除非本公司或Brackens先生在当前雇佣期限结束前60天内发出书面通知。Brackens先生有资格获得年度员工股票期权红利，金额由董事会全权酌情决定。与Brackens先生的雇佣协议可以终止，也可以无故终止。终止雇用Brackens先生时，公司应支付或向Brackens先生支付或提供：(I)截至终止日为止的任何未付基本费和任何应计假期；(Ii)截至终止日或之前的财政年度的任何未付年度奖金；(Iii)在终止日之前正当发生的任何未报销开支的报销；以及(Iv)任何应计福利。当Brackens先生因死亡而终止雇佣关系时，Brackens先生的遗产将有权获得任何累积的福利。当公司因未能续签雇佣协议而终止聘用Brackens先生时，公司应向Brackens先生支付任何应计福利。

Daniel 标志

于2020年6月11日，Marks先生与本公司签订了一项聘用协议。聘用协议的期限为一年(“初始期限”)，除非本公司或Marks先生在初始期限届满前至少30天或每个 额外期限届满前给予至少30天的书面通知，否则应自动延长连续一年的额外期限(“额外的 期限”)。马克斯先生的基本工资为每月18,000美元。Marks先生有资格获得年度员工股票期权红利，金额由董事会全权酌情厘定。合约协议可因或不因 而终止。在合约初始期限的前九十(90)天内，公司可以在没有任何原因的情况下随时终止Marks先生 。马克斯先生因残疾而被解雇时，本公司应向马克斯先生支付或提供：(1)任何未付薪金及截至终止日期为止的任何累积假期；(2)截至终止日期或之前的财政年度的任何未付奖金；(3)在终止日期前正当发生的任何未报销开支的报销；及(4)根据任何适用的员工福利计划、计划或安排的条款，他可能有权获得的所有其他付款或福利。

作为公司的全职员工，Marks先生将有资格参加公司的所有福利计划。

斯图尔特·蒂利

2020年6月11日，Tilly先生与公司签订了聘用协议，担任首席法律顾问。公司还通过Rivington Law律师事务所与蒂利先生签订了咨询协议，据此蒂利先生为公司提供额外的法律和其他专业服务。根据咨询协议，蒂利先生作为首席法律顾问每月获得500美元，根据咨询协议获得18,000加元(24,842美元，按照2021年6月30日的有效汇率换算)。

作为首席法律顾问，Tilly先生有权获得董事会或薪酬委员会不时决定的酌情现金奖金，并有权参与与其他高级管理人员一致的任何高管股票期权计划。任何一方均可在60天的书面通知后终止 合约协议。

本公司或蒂利先生可在六个月前书面通知终止咨询协议。根据咨询协议，公司可自行决定立即终止协议，支付终止通知期内应支付的所有款项。在终止之日，无论出于何种原因，Tilly 先生将只有权获得截至终止之日为止所赚取和欠付的任何未付费用或对价。

2021年6月30日未偿还的 股票奖

下表汇总了我们指定的高管和董事在2021年6月30日持有的未偿还股权奖励。

股票 激励计划

2020年9月10日，公司董事会通过了《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》)，规定向高级管理人员、员工、董事、顾问等关键人员发行激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，批准发行的普通股最大数量为1500,000股。每年1月1日，在长达九年的时间内，根据2020年授权发行的最大股票数量 自动增加233,968股。截至2021年6月30日，根据2020年计划授权发行的普通股最多为1,733,968股。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划并无额外的股权奖励可供发行。 根据2017年计划授予的未偿还股票期权转移至2020年计划。截至2021年6月30日，根据2020计划，可供未来发行的普通股为1,281,959股。

激励 股票期权

我们所有的 员工都有资格根据管理该计划的董事会所确定的2020年计划获得奖励股票期权。

根据2020年计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。

任何雇员可获授予在任何历年首次行使的期权的普通股(在授予期权时厘定)的公允市值总额不得超过100,000美元。

在董事会的酌情决定权中，根据2020计划授予的期权可包括任何期权的分期付款行使条款 ，以使该期权在一系列累积部分中完全可行使。董事会还可以加快任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期 。但是，在授予之日起一年之前，任何期权或其任何部分都不得行使 。在任何情况下，授予当时拥有我们普通股10%以上的员工的期权不得在授予之日起五年届满后按其条款行使，根据 至2020计划授予的任何其他期权也不得在授予之日起十年届满后按其条款行使。

不合格的 股票期权

我们的员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格根据我们管理该计划的董事会所确定的2020年计划获得非合格股票期权，但必须由该等顾问或顾问提供真诚的服务，并且此类服务不得与融资交易或推广我们的普通股有关 。

根据2020计划授予的期权 将在授予期权时指定的时间终止。

在 中，董事会根据本计划授予的期权的酌情决定权可包括任何期权的分期付款行使条款，以使该期权在一系列累积部分中完全可行使。董事会还可以加快任何期权(或任何期权的任何部分)首次行使的日期 。在任何情况下，期权不得在授予之日起十年期满后按其条款行使。

股票 奖金

我们的员工、董事和高级管理人员以及顾问或顾问有资格获得授予我们的股份，但必须由该等顾问或顾问提供真正的服务，且此类服务不得与融资交易或推广我们的普通股有关。股份的授予完全由我们的董事会负责，董事会负责管理该计划。也由董事会决定股票的归属和转让限制的类型。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划 。

董事薪酬

下表显示截至2021年6月30日止年度内支付予非执行董事的薪酬。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年10月11日我们实益拥有的有表决权股票的某些信息，并以已发行和已发行的21,985,172股为基础，(I)每名已知为我们已发行普通股的5%或更多实益拥有人的股东，(Ii)每名被点名的高管和董事，以及(Iii)所有高管和董事作为一个集团。一名人士被视为实益拥有任何股份：(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权，或(Ii)该人士有权在60天内任何时间透过行使购股权或认股权证取得实益拥有权。除非另有说明，与表 所示董事和高管的股份相关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使，或由拥有人和拥有人的配偶或子女共同行使。

就这些表格而言，一个人或一群人被视为拥有该人有权在2021年10月11日后60天内收购的任何普通股的“实益所有权” 。为了计算每个人或一组人持有的已发行普通股的百分比，该个人或个人有权在2021年10月11日起计 60天内收购的任何股票被视为已发行股票，但就计算任何其他人的 所有权百分比而言，不被视为已发行股票。在此列名为实益拥有的任何股份，并不构成承认实益拥有。除非另有说明，否则下表所列各股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外，下列各股东的地址为：马耳他圣朱利安市Triq Paceville第6座，邮编：STJ 3109。

下面的 显示了截至2021年10月11日，我们的高级管理人员、董事和我们所知的任何持有我们普通股超过5%的人员的股票所有权。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

相关的 方交易

我们公司关于关联方交易的政策是，董事会作为一个整体批准任何涉及我们的董事、高管或持有我们已发行股本5%以上的重大交易。

公司的总裁为其本人和本公司的一名员工使用家庭办公室，每年产生4,800美元的家庭办公费用津贴。截至2021年6月30日，本公司并无应付总裁租金的结余 。

该公司已通过Rivington Law律师事务所与其首席法律顾问 签订咨询协议，通过咨询协议提供的法律和其他专业服务每月支付18,000 GB(按2021年6月30日的有效汇率折算为24,842美元)。

第 项14.主要会计费用和服务

审核 费用。我们的独立注册会计师事务所为审计我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度财务报表(包括审查我们的中期财务报表)而提供的专业服务的总费用分别为104,250美元和84,350美元。

审核 相关费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内，我们向独立注册会计师事务所支付的审计相关费用分别为282,404美元和53,850美元，这些费用与提交给美国证券交易委员会的文件和本公司在截至2021年6月30日的年度内对收购交易的审计有关。

税 和其他费用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们没有向我们的独立注册会计师事务所收取税务和其他服务费用。

审计委员会预先批准所有审计服务和所有允许的非审计服务(包括费用和条款) 由我们的独立注册会计师事务所执行。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在F-1页。

由于不适用或所需资料载于F-1页的财务报表和附注中，因此略去了财务报表附表。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

电子竞技 娱乐集团公司

合并财务报表

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致eSports Entertainment Group Inc.的董事会和股东。

对财务报表的意见

我们 已审计所附电子竞技娱乐集团(“本公司”)截至2021年6月30日的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)变动、 现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况。以及截至2021年6月30日的年度的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司截至2021年6月30日的重大累计亏损、经营经常性亏损及经营活动的负现金流，以及与本公司遵守其高级可转换票据财务契约的能力有关的不确定性，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。请参阅标题为《关键审计事项》的流动资金-评估公司作为持续经营企业的能力“，见下文。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

企业合并会计

事件描述

如财务报表附注3所述，本公司于截至2021年6月30日止年度内进行了六项业务合并交易。本公司根据ASC主题805“企业合并”对这些收购进行会计处理，该主题要求 公司作出判断，并根据可获得的关于收购日企业合并要素的公允价值(包括可识别无形资产的公允价值)的信息作出估计和假设。本公司在估计可识别无形资产的公允价值时所作的估计和假设包括他们预期 从收购资产产生的未来现金流。

我们 将某些可识别无形资产的公允价值确定确定为一项重要的审计事项。本公司厘定的主要考虑因素包括：(I)可能对所收购无形资产的公允价值产生重大影响的主要假设的变化，(Ii)确定重大不可观察投入所需的主观性和判断力，以及本公司在厘定所收购无形资产的公允价值时所采用的假设，特别是预期收入增长 比率、折现率及重置成本，以及(Iii)用以厘定所收购无形资产公允价值的各种估值方法的适当性。审计这些要素涉及特别具有挑战性和主观性的审计师判断 ，因为解决这些问题所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专业技能或知识的程度 。

我们如何在审计中处理该问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

可转换 应付票据和认股权证

事件描述

正如财务报表附注12所述，本公司发行了一张可拆卸认股权证的可换股票据，要求管理层 评估可拆卸认股权证是否应作为负债入账，以及可转换债务的转换特征是否需要作为衍生负债进行分拆和单独估值。转换特征被认为是无关紧要的；然而，可拆卸权证的结论是作为一种责任工具入账。在确定可拆卸认股权证的适当分类时，需要评估其特点，包括其结算条件，以便得出结论： 认股权证是否应作为负债入账。确定认股权证负债公允价值时使用的估值方法包括管理层判断的投入，包括波动率和贴现率的估计。

我们 将可换股票据及可拆卸认股权证的会计及认股权证负债的估值确定为关键的审计事项 ，原因是评估该等工具的特点及应用会计框架及管理层在估计权证负债的公允价值时所涉及的判断复杂。这需要审计师 高度的判断力，并在执行审计程序时付出更大的努力，包括让具有专业技能和知识的评估专业人员参与。

我们如何在审计中处理该问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

流动资金 -评估公司持续经营的能力

事件描述

财务报表附注2描述了与本公司流动资金及其持续经营能力有关的 披露，该等财务报表自该等财务报表发出起计计12个月内持续经营。评估公司作为持续经营企业的能力是一项重要的审计事项，原因是公司未来现金流的估计和执行存在不确定性，以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险。请参阅上文“对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑”。

我们如何在审计中处理该问题

我们 审阅了预测信息，评估了预测经营结果的合理性以及管理层在评估公司是否有足够的流动资金为自财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金时使用的现金的用途和来源。这项测试包括向管理层询问、将前期预测与实际结果进行比较、评估可用融资、评估对未来债务契约的遵守情况、考虑影响管理层预测的正面和负面证据、市场和行业因素。

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并的操作报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并 全面损失表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并 股东权益变动表(亏损)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并的现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

现金和限制性现金在合并资产负债表中的对账情况如下：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

June 30, 2021

附注 1--业务性质

ESports eSports娱乐集团(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，名称 虚拟衣橱，Inc.，2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名为VGamling，Inc.于2017年4月24日左右更名为eSports Entertainment Group，Inc.。

该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商，业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用这些平台发展体育业务，使客户 能够访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日，公司收购了在线体育和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，从而开始了创收业务。2021年1月21日，本公司完成对菲尼克斯游戏网络有限公司的收购，菲尼克斯游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司，是赛事管理和团队服务的提供商，包括现场直播和在线 赛事和锦标赛。2021年3月1日，完成了对在马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)网络游戏业务的运营资产和指定负债的收购。

2021年6月1日，公司还收购了Helix Holdings，LLC(“Helix”)和ggCircle，LLC(“GGC”)。Helix是提供ESPORTS编程和游戏基础设施的ESPORTS中心的所有者和运营商，也是分析平台Genji Analytics和专有玩家对玩家下注平台LANDuel的所有者。GGC是一家企业对企业软件公司 ，为游戏中心、锦标赛平台以及集成钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。2021年7月13日，本公司完成了对在线赌场和体育图书业务的收购，该业务以Bethard 品牌(本文简称“Bethard”)的品牌运营。收购Bethard一事将在附注19中进一步讨论，后续事件.

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账户。 公司间账户和交易已在合并中注销。

可报告的细分市场

公司确定它有一个可报告的细分市场。这一决定考虑了公司的组织结构和财务信息的性质，并由首席运营决策者进行审核，以评估业绩并作出有关资源分配的决策。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的经营业绩或总资产、负债和股东权益没有影响。该公司将合并经营报表上的销售和营销费用从一般和行政费用中重新归类。以前在其他收入、无形资产减值、债务清偿收益和汇兑损失中报告的金额也在合并经营报表和全面亏损中重新分类为其他 营业外收入(亏损)。上一年度报告为应付税款、应付高级管理人员和待发行股权的金额分类为本年度应付账款和应计费用。 在合并资产负债表中列报。

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与认股权证及基于股票的补偿有关的股权奖励的估值及会计，衍生工具公允价值的厘定，企业合并的会计，包括估计或有对价及分配购买价格，估计固定资产及无形资产的使用年期，以及与应计及或有事项有关的估计。

流动资金和持续经营

随附的本公司综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。持续经营列报基准假设本公司将于财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。

在会计指导下对持续经营企业进行评估需要做出重大判断。该公司必须考虑到，由于准备通过收购和新的风险投资机会来发展其体育业务，该公司在最近 年中历来遭受了亏损和负现金流。本公司亦须考虑其目前的流动资金及未来的市场及经济状况，因其与取得融资及产生未来利润有关，因此可能被视为不受本公司控制。截至2021年6月30日，该公司手头约有1990万美元的可用现金 。2021年10月12日，也就是本文件提交的前一个工作日，公司手头约有240万美元的可用现金，可用现金余额的减少主要是由于2021年7月13日为收购Bethard Business而支付的13,000,000欧元(按收购日的汇率计算相当于15,346,019美元)的现金(在附注19-后续事件中讨论)。本公司认为，在没有额外融资的情况下，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金，但能否利用这些资金来源筹集资金 取决于多个因素，包括市场和经济状况、业绩和投资者情绪，因为它 与本公司、体育和iGAME行业有关。这些条件被确定为使人对我们 自这些合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

在确定是否对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑时，公司可能会考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响 。本公司确定了其认为目前可用于为其业务提供资金并推动未来增长的其他融资来源，包括(I)使用公司可用的按现金支付的股权发行计划 获得资本的能力，根据该计划，公司可出售最多约20,000,000美元的普通股(在附注19-后续事件中讨论)，(Ii)通过美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2021年2月5日宣布生效的 表格S-3(文件编号333-252370)的搁置登记声明，出售公司普通股的能力。以及(Iii)从其他来源筹集额外资金的能力。然而，这些计划决定要求公司依赖于上述几个因素，因此不足以消除对公司持续经营能力的重大怀疑的推定。

新冠肺炎

2019年12月，湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)--中国。虽然疫情最初主要集中在中国，对其经济造成了重大破坏，但现在已蔓延到其他几个国家，全球已报告感染病例。由于新冠肺炎的爆发，从2020年4月到2020年6月，几乎所有重大体育赛事和联赛都被推迟或 搁置。重大体育赛事的取消对全球博彩活动产生了显著的短期负面影响。因此，iGaming和赛事运营商在博彩量方面面临着重大的短期损失。在线 赌场运营总体上照常进行，没有因新冠肺炎爆发而明显中断。该病毒对全球在线赌场活动的预期影响预计总体上是积极的或中性的。

旅行限制和边境关闭并未对公司管理和运营业务日常职能的能力产生实质性影响 。管理层已经能够在虚拟环境中运作。然而，如果这些限制变得更加严格，它们可能会 对这些活动产生负面影响，从长远来看，这将损害业务。影响人员的旅行限制可能会 限制运营能力，但目前我们预计这些个人旅行限制不会对公司的运营或财务业绩产生重大影响。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这可能导致业务持续中断和运营减少的时间延长。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

现金 和现金等价物

现金 包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性金融工具 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司没有任何被归类为现金等价物的金融工具。在 倍，包括受限现金在内的现金存款可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。 本公司的现金存放在金融机构，帐户余额有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。FDIC为每个金融机构的账户提供高达25万美元的保险。这些金融机构持有的现金余额没有确认任何损失。

受限 现金

受限 现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备，这些法规要求有足够的流动性来满足用户可用的现金金额 。截至2021年6月30日，受限现金包括马耳他博彩管理局要求欠用户的1,812,168美元和代表其他司法管辖区用户可用现金的1,631,004美元。

应收账款

应收账款 由主要用于ESPORT赛事和团队管理服务的客户账单金额组成。应收账款 是扣除信贷损失准备后的净额。本公司为其客户进行持续的信用评估，并在考虑历史损失、已知纠纷或收款问题、应收账款余额的年龄以及当前经济状况等因素后确定信用损失准备的金额。记录坏账费用是为了将信贷损失准备保持在适当的水平，信贷损失准备的变化计入综合经营报表中的一般和行政费用。于二零二一年、二零二一年及二零二零年六月三十日，信贷损失准备对本公司的综合财务报表并无重大影响。

预留给用户的应收款

用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。用户向支付处理商 发起押金，支付处理商将押金汇给公司。支付处理商的应付金额在合并资产负债表上记为预留给用户的应收账款。如果确定公司无法从付款处理商收取应收账款，则可计提坏账准备。增加坏账准备 在合并业务报表中确认为一般和行政费用中的损失。坏账准备对合并财务报表并不重要。

装备

设备 按成本减去累计折旧计算。该公司将设备的直接成本以及与增加设备生产能力或使用寿命的改进和改进相关的支出资本化。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算，或就租赁改善而言，以初始租期或改善的估计使用年限中较短者为准。按资产类别分列的设备估计使用年限如下：

设备的估计使用年限和剩余价值将在每个报告期结束时进行适当的审核和调整。 出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的损益在综合经营报表中确认为出售或处置资产的损益。

业务组合

公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后，可在收购截止日期后最多一年的计量期内，根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。

商誉

商誉 指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销，而是至少每年进行减值测试，或更经常地 如果事件或环境变化表明资产的账面价值更有可能无法收回。商誉 在报告单位层面进行减值测试。报告单位代表运营部门或运营部门的组成部分。通过进行定性评估或定量测试来测试商誉的减值情况。定性评估是对各种因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其包括商誉在内的账面价值。我们可以选择不对部分或所有报告单位执行定性评估，而执行 定量减损测试。

公司采用两步法对商誉进行量化减值测试。商誉减值测试的第一步 将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减值，因此没有必要进行第二步减值测试 。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则进行第二步商誉减值测试，以计量减值损失金额(如有)。商誉减值测试的第二步将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，减值损失应确认为相当于该超出的金额。对未来现金流的贴现估计 包括重要的管理假设，如收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本 以及未来的经济和市场状况。如果报告单位的账面价值超过公允价值，商誉将被视为减值，并将计入减值费用，以将报告单位减值至公允价值。本公司于截至2020年6月30日止年度内并无录得任何商誉。截至2021年6月30日止年度并无商誉减值。

无形资产

具有可确定寿命的无形资产包括玩家关系、开发的软件、商号和游戏许可证。具有可确定寿命的无形资产 在玩家关系和开发软件的预计使用寿命为5年、商号为10年、游戏许可证为2年期间按直线摊销。公司还利用内部使用软件成本 ，如外部咨询费、薪资和薪资相关成本以及公司开发和信息技术部门员工的股票薪酬，这些员工直接与公司的内部使用软件项目相关，并投入时间。资本化从规划阶段完成时开始，公司将资源投入软件项目 ，并在应用程序开发阶段继续。当软件经过测试并准备好用于其预期用途时，大写即停止。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。

长期资产减值

设备 及其他长期资产，包括有限寿命无形资产，会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估，则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值，则计及外部市场参与者假设后，减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断，因为公司对未来收入和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会在未来期间确认减值。本公司于截至2020年6月30日止年度录得的无形资产减值为67,132美元。 截至2021年6月30日止年度并无确认的长期资产减值。

对客户的负债

公司记录对客户的负债，也称为玩家负债，记录玩家在给定时间可提取的金额。玩家责任包括玩家押金、奖金或奖励以及用户赢利减去提款、扣缴税款 和玩家损失。

大奖 拨备

大奖拨备责任是对玩家应获得的大奖奖金金额的估计。大奖负债按月累计 基于对可用于中奖的大奖金额的估计。每次在符合大奖资格的iGaming赌场 机器上下注时，大奖金额都会增加，每个输掉的赌注的一部分将分配给大奖金额的资金。头奖被设定为在某些赌场品牌之间随机发放。当玩家赢得大奖时，大奖金额将重置为定义的金额，根据符合条件的iGaming赌场机器的不同而有所不同。本公司参与的iGaming赌场机合在同一头奖中，因此 中奖会影响参与iGaming赌场机群网络中的其他玩家。在实体有义务支付大奖时，大奖奖金会减少收入 当玩家赢得大奖时，就会发生这种情况。

租契

该公司通过收购Argyll和Lucky Dino后达成的运营租赁协议租赁办公空间。该公司还通过收购Helix租赁物业和设备，为客户提供身临其境的游戏体验。本公司根据租赁开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值计量经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债以及融资租赁资产和负债。 最低租赁支付包括协议的固定租赁和非租赁部分，以及 依赖于指数的任何可变租金支付，该指数最初使用租赁开始日的指数来衡量。

经营租赁项下的最低付款在经营的合并报表中按租赁期以直线方式确认。与可变租赁付款相关的经营租赁费用按与标的租赁的性质以及租赁协议中的事件、活动或情况发生一致的方式确认为经营费用。年期少于12个月的租约(“短期租约”)不会在综合资产负债表中确认。短期租约的租金支出按租赁期内的直线基础确认，并计入综合经营报表的一般及行政费用 。

所得税 税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就已在合并财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据美国公认会计原则对资产及负债的处理方式与税项处理方式之间的差异而厘定，该等资产及负债采用预期该等差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动记入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，评估其递延税项资产很可能全部或部分无法变现的可能性，并在一定程度上通过计入所得税费用来建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时，会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利。

公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，方法是采用两步法确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税务状况进行评估，以确定在税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则会对税务状况进行评估，以确定要在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额 是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为是适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

衍生工具 工具

公司评估其可转换票据和认股权证，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合 作为衍生品的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期按公允价值入账，并作为负债入账。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在经营报表中作为其他收入或费用入账。

在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支，并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下，分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。

衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。最初被归类为权益并须重新分类的权益工具 将按重新分类日期工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类，以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入式衍生权证的公允价值 ，并将剩余嵌入式衍生权证的公允价值变动记为综合经营报表中的其他收入或支出。有关衍生负债公允价值变动的额外披露，请参阅附注18。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中收到的一项资产的价格或支付转移一项负债的价格。估值技术最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下 汇总了计量公允价值所需的三个投入水平，其中前两个水平被认为是可观察的， 第三个水平被认为是不可观察的：

某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账。本公司将业务合并产生的或有代价以及衍生金融工具和认股权证负债按公允价值经常性调整。 由于这些工具的到期日较短，其他资产和负债如现金、限制性现金、应收账款、为用户保留的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债的公允价值已被确定为接近账面价值。本公司相信其负债 按类似条款的债务工具的当前收益率计算接近公允价值。

每股收益

基本每股净收益或每股亏损的计算方法为：普通股股东应占净收益或亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算，因为计入任何其他潜在已发行股份将具有反摊薄作用。

以下证券被排除在已发行的加权平均稀释普通股之外，因为它们被纳入将具有反摊薄作用。