依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-248596
招股说明书
8,000,000 Shares
使命生产公司。
普通股
这是使命生产公司普通股的首次公开发行。我们将发行6250,000股我们的普通股,出售股东将发行1,750,000股。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。首次公开募股价格为每股12.00美元。有关我们普通股的详细说明,请参阅《股本说明》一节。
就在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已
获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市,代码为AVO。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅第17页开始的风险因素。
每股合计
首次公开募股
发行价$12.00$9600万
承保折扣(1)$0.84$6,720,000
扣除费用前的收益(1)$11.16$69,750,000
未扣除费用的收益
出售股东(1)$11.16$19,530,000
(1)见承销。
我们已授予承销商在本招股说明书公布之日起为期30天的选择权,可额外购买最多1,200,000股普通股,以弥补以首次公开发行价格减去承销折扣后的超额配售。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年10月5日左右通过存托信托公司的簿记设施将股票交付给买家。
活跃的账簿管理人
美国银行证券摩根大通花旗集团
联席经理
Roth Capital Partners Stephens Inc.D.A.Davidson&Co.
招股说明书日期:2020年9月30日
使命世界最好的鳄梨
65亿美元9%CAGR$135亿全球市场美国牛油果市场Y-2019 Y-2008-2018 Y-2018 OV ER O V E in R O T I N 全球U C牛油果B E领导者4 I 35 25 R N 11 T P Y T E Year S PA Cking S R U A of I R E PL ex CE L L E N C E Country Ho Use S D S垂直整合W I T Ho V E R 10,000英亩2009-2019年CAGR(1)(2)收入(美元mm)收入14%,卷13%体积 (毫米磅)注:本财年截至10月31日。收入仅反映使命生产。(1)2009年至2012年,收入包括芦笋销售(平均每年销售额约1,600万美元)(2)2018年、2019年,长期农业收入包括国际农业部门收入$883$887$853$860 640$600 595$544 559$490 487 503 445 450$401 389$377 381$331 265$229172 233 227 20192011201220122014201520162016Q3
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
11 | |||
汇总合并财务数据 |
13 | |||
风险因素 |
17 | |||
收益的使用 |
34 | |||
股利政策 |
35 | |||
大写 |
36 | |||
稀释 |
37 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
39 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
40 | |||
生意场 |
58 | |||
管理 |
70 | |||
高管和董事薪酬 |
78 | |||
某些关系和关联方交易 |
89 | |||
主要股东和出售股东 |
91 | |||
股本说明 |
93 | |||
有资格在未来出售的股份 |
97 | |||
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响 |
99 | |||
承销 |
103 | |||
法律事务 |
112 | |||
专家 |
112 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
112 | |||
合并财务报表索引 |
F-I |
您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。除本招股章程或本公司准备的任何免费书面招股章程所载资料外,本行及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和 承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在条件允许的情况下以及在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日起,我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会发生变化。
对于美国以外的投资者,我们 没有,承销商也没有采取任何措施,允许您在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与本招股说明书有关的任何免费撰写的招股说明书。美国以外的人持有本招股说明书必须告知自己,并遵守与发行普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。请参阅承销。
商标、商号和服务标记
本招股说明书包括我们的商标、商号和服务标志,如Space Products,它们受适用的知识产权法保护,是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是其
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市场、行业和其他数据
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模,均基于各种来源的报告,包括下文所述的报告。由于此信息涉及许多假设和限制,因此提醒您不要过度重视此类信息。
| Hass Avocado董事会,2018 市场评论:世界(2018年9月/10月);牛油果产量、消费量和生产面积分析及2010-2025年预测(2020年1月);《全球贸易报告》;西班牙裔牛油果购物者趋势(2018); 千禧年牛油果购物者趋势(2019); 牛油果购物者洞察:地区人口统计和购买趋势(2018) |
| 美国农业部,经济研究处(2019年10月) |
| 加州牛油果委员会,餐饮服务是加州牛油果的黄金机会(2018年冬季 ) |
| 韩国海关,按商品分类的进出口(2020年8月) |
| 南非鳄梨种植者协会,SA牛油果产业概况(2019年1月) |
| 美国粮食及农业组织,2018年主要热带水果市场回顾 (2019);主要热带水果2019年初步市场结果 (2020) |
| 透明市场研究,全球鳄梨市场到2026年将达到215.6亿美元,提高人们的健康意识以促进增长 (March 2019) |
| 世界银行,世界发展指标 (July 2020) |
此外,对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,包括本招股说明书中风险因素一节和其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果 与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
II
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。除文意另有所指外,以下术语指的是Space Products,Inc.及其合并子公司。我们的财政年度将于10月31日结束。因此,2019财年指的是截至2019年10月31日的年度。
引言
我们在采购、生产和分销新鲜牛油果方面处于世界领先地位,为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果,并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外,我们还为客户提供商品宣传和促销支持、对市场趋势的洞察以及旨在增加他们的鳄梨零售额的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施,在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心,以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有超过10,000英亩的土地,其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨,其余的是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来,我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资,并可靠地履行对供应商和客户的承诺 。我们在一个强大且不断增长的鳄梨行业中运营,并在过去30年中在该行业的许多创新中发挥了重要作用。例如,我们相信我们是第一家从墨西哥、秘鲁和智利进口牛油果的美国公司,也是第一家将成熟中心纳入配送流程的公司。
我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购和包装牛油果,此外还有哥伦比亚、危地马拉和智利。通过利用我们自己的土地和我们与数千家第三方种植者的关系,我们可以获得补充的生长季节,从而能够 为我们的客户提供全年供应。我们多样化的采购也减轻了周期性的、特定于地理的中断的影响。我们的包装设施在面积和加工量方面都是世界上最大的,并拥有先进的系统,如光学分级和分拣技术,对每一片水果进行分析和分级,使我们能够根据规格为客户选择水果。这些设施还使我们能够在我们采购鳄梨的地区控制 当地供应物流。
我们开发了复杂的全球分销网络,将鳄梨从我们的包装设施高效地运送到世界各地的客户手中。我们对冷链和其他关键物流进行了投资和管理,以确保水果在最佳条件和成熟水平下到达客户手中。美国是我们最大的市场,我们成熟的配送中心使我们能够在离我们全国销量最大的客户很近的地方储存和成熟牛油果。因此,我们能够快速满足客户的订单 并适应他们的数量和成熟度偏好。我们在提供高质量牛油果方面的可靠性使我们与零售和餐饮服务客户建立了长期的关系。我们2019财年排名前十的客户都已成为客户 至少10年,其中大多数客户已超过20年。
35年来,我们一直在投资于人,最先进的技术和鳄梨专用基础设施,以更好地服务于我们的客户和供应商。纵观我们的历史,我们 一直专注于以诚实、尊重和忠诚的态度开展业务。无论是通过节约用水,增加
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使用可再生能源,为我们在秘鲁的员工提供餐饮、交通和现场保健,或为我们在美国的员工提供更高水平的教育,我们致力于以对社会负责和环境可持续的方式运营。我们的企业文化体现了这些价值观,因此,我们相信我们拥有一支高度积极和熟练的员工队伍 ,他们致力于我们的业务。
在过去的10年里,我们经历了销量和销售额的强劲增长。下面的图表显示了我们在此期间销量和收入的增长情况。为了继续我们的增长,我们打算扩大我们在第三方种植者和我们自己的农场的多元化采购,并加强我们的分销网络,因为我们相信全球对我们牛油果的需求将继续增长。
行业概述
鳄梨产业由几种类型的鳄梨组成,这些鳄梨因水果的大小和形状、种子的大小、果皮的质地、颜色、味道和全年供应情况而有所不同。哈斯牛油果主导了市场,根据墨西哥牛油果的数据,2019年,哈斯牛油果约占美国鳄梨消费量的95%,占全球鳄梨消费量的约80%。
美国牛油果产业
2019年,美国哈斯鳄梨产业的总市值为65亿美元。根据美国农业部的数据,鳄梨总消费量从2008年的11亿磅稳步增长到2018年的26亿磅,复合年增长率为9.4%。这一增长在一定程度上是由人均消费的显著增长推动的,人均消费从2008年的3.5英镑增长到2018年的8.0英镑。根据Hass Avocado Board的数据,2017年,超过一半的美国家庭 购买了鳄梨。在美国销售的大部分鳄梨都是从其他国家进口的。2018年,加州占美国产量的96%,然而,全国76%的鳄梨消费来自墨西哥。
美国鳄梨的零售价格往往会随着时间的推移而波动。2019年,哈斯牛油果的平均零售价为每磅2.57美元,比2018年每磅2.42美元的平均零售价上涨了6%。波动主要由供应动态驱动,而供应动态可能受到不利天气和生长条件、病虫害问题、政府法规和其他供应链因素的影响。
2
下表列出了指定年份美国哈斯鳄梨的历史销量、零售价和隐含的总市场价值:
美国哈斯牛油果产业与历史 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
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音量(磅,以百万为单位) |
2,142 | 2,189 | 2,074 | 2,477 | 2,509 | |||||||||||||||
零售价 |
$ | 2.30 | $ | 2.45 | $ | 2.83 | $ | 2.42 | $ | 2.57 | ||||||||||
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总市值(百万美元) |
$ | 4,927 | $ | 5,363 | $ | 5,869 | $ | 5,994 | $ | 6,458 | ||||||||||
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资料来源:2010-2025年牛油果产量、消费量和生产面积分析及预测
下表列出了所示年份按产品原产地划分的美国鳄梨销售总额,以百万英镑为单位:
按产品原产地划分的美国鳄梨总销售额 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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国内生产 |
346 | 458 | 265 | 371 | ||||||||||||
进口 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
较少:出口 |
(18 | ) | (28 | ) | (17 | ) | (37 | ) | ||||||||
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总计 |
2,240 | 2,325 | 2,233 | 2,623 | ||||||||||||
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资料来源:美国农业部经济研究服务处
下表列出了按原产国划分的美国进口新鲜牛油果的总量,单位为百万英镑。
按原产国划分的美国鳄梨进口 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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墨西哥 |
1,773 | 1,731 | 1,708 | 1,993 | ||||||||||||
秘鲁 |
102 | 70 | 142 | 181 | ||||||||||||
智利 |
17 | 58 | 82 | 57 | ||||||||||||
多米尼加共和国 |
21 | 37 | 53 | 58 | ||||||||||||
哥伦比亚 |
| | 1 | |||||||||||||
其他 |
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总计 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
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资料来源:美国农业部经济研究服务处
根据Hass Avocado董事会的数据,从2019年到2023年,美国Hass鳄梨市场预计将继续以5.5%的复合年增长率增长,2023年该行业的收入将达到80亿美元以上。有多种因素推动了该行业的增长。一个驱动因素是人们对健康饮食的兴趣与日俱增,并将重点放在营养密集型食品上。牛油果含有近20种维生素和矿物质以及单一不饱和脂肪(通常称为有益脂肪),可以帮助身体吸收维生素A、D、K和E等营养物质。牛油果也因其优越的营养质量和功能益处而被认为是一种超级食物。除了健康和健康趋势外,全年的可访问性, 即食鳄梨也是一个重要的增长动力,这是由全球采购和成熟计划的改善带来的。最后,有利的人口结构变化促进了美国鳄梨消费的增长。在美国不断增长的拉美裔人口中,大约75%的家庭购买鳄梨,家庭鳄梨支出比非拉美裔家庭支出高45%。千禧一代也在接受来自其他国家的食物,并接受新的饮食。2018年,60.1%的千禧一代家庭购买了牛油果,而非千禧一代家庭的这一比例为51.3%。鳄梨消费的增加也导致餐馆推出了需求旺盛的以牛油果为主的产品。在过去10年中,食品服务频道中牛油果的使用量增长了26%。
3
全球鳄梨产业
与美国类似,全球牛油果消费呈现出强劲的增长势头。2018年全球产量达到139亿磅,比2017年增长6.7%。根据透明市场研究公司的数据,2018年市场总规模达到135亿美元的收入,预计2018年至2026年的复合年增长率将达到5.9%。美国和欧盟在进口市场中占有最大份额,分别占2018年进口量的52%和28%。重点出口国包括墨西哥、秘鲁和智利,分别占2018年出口量的60%、13%和8%。
下表列出了上述国家2018年的人均牛油果消费量:
墨西哥 |
美国 |
加拿大 |
欧盟 |
日本 |
韩国 |
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2018年人均牛油果消费量(磅) |
14.9 | 8.0 | 5.5 | 2.3 | 1.1 | 0.5 |
资料来源:HASS牛油果委员会、韩国海关总署、世界银行、美国农业部和韩国经济研究处。韩国的人均消费量是根据进口总量与总人口之比计算的。
国际市场的牛油果消费量也有所增长,我们相信这些市场已经为继续扩张做好了准备。欧盟是全球第二大进口市场,2016至2018年的进口复合年增长率为16.5%。鳄梨消费量在这段时间内相应增加,2018年达到年人均消费量2.3英镑。2019年,非同寻常的市场中断导致欧盟鳄梨进口下降26.1%。秘鲁是欧盟的关键出口市场,今年第一季度经历了暴雨,破坏了农作物,阻碍了一些农场的进入。这些供应限制影响了可供供应的水果数量,秘鲁继2018年创纪录的出口量后,整体出口量减少了35.8%。尽管这一动态对欧盟进口产生了过大的影响,但我们相信欧盟鳄梨市场未来将经历强劲的增长 。我们还认为,中国、日本和韩国目前的低消费水平将推动这些市场未来的增长。
下表列出了2019年主要进口市场的哈斯牛油果进口量,单位为百万英镑:
资料来源:韩国海关Hass Avocado董事会
有几个趋势正在推动全球牛油果消费的增加。与美国市场类似,全球市场也受到对健康食品消费日益关注的推动。此外,不断壮大的全球中产阶级和更高的可支配收入使人们能够更健康地饮食。牛油果也是一种多才多艺的产品。除了鳄梨酱,牛油果还有几种用途,无论是美味的还是甜食的,都可以在一天中的不同菜肴中使用。
4
供需动态
由于全球对牛油果的需求迅速增长,整个市场往往由供应动态决定。全球鳄梨供应的大部分来自拉丁美洲。2018年,墨西哥的产量占全球产量的三分之一以上。鳄梨的供应动态和季节性也随着时间的推移发生了显著变化。虽然不同地区的生长季节差异很大,但在采购和分销方面的改进导致了鳄梨全年可用。每个市场都有高度分散的种植者基础。我们估计加州有超过5,000个种植者,而墨西哥有超过25,000个。
下表列出了主要出口国的哈斯鳄梨生长季节 和出口量,以及加州2019年的生长季节和产量(以百万英镑为单位):
资料来源:哈斯牛油果委员会、南非牛油果种植者协会和美国农业部经济研究服务部。鉴于美国鳄梨出口不足,加利福尼亚州的产量是指2018年的产量,而不是 出口量。
供应链管理的技术和创新使分销商能够延长和更好地维护水果的新鲜生命周期。通过这些增强功能,总代理商能够更高效地实时响应客户不断变化的需求。
即食牛油果已经成为一个关键的市场驱动力。这种 产品需要成熟、包装和配送能力,以确保新鲜度、质量和一致性。通过零售和餐饮服务渠道为全球客户提供服务还需要强大的分销网络。由于这些动态,鳄梨分销是一个分散的市场,因为很少有公司拥有所有这些能力。我们相信,我们处于有利地位,能够从行业特点和趋势中受益,并巩固我们在美国的领先市场份额。
竞争优势
在庞大且不断增长的市场中具有规模的成熟市场领导者
我们在全球生产、采购和分销牛油果,在高度分散的美国市场占有领先的市场份额,在其他国家和地区的市场份额不断扩大。在2019财年,我们分发了5.59亿磅牛油果,就数量而言,这比我们最接近的竞争对手多58%。我们处于有利地位,将继续从具有吸引力的美国市场获得增长,预计2023年美国市场的销售额将增长至80亿美元以上。我们在八个国家和地区拥有庞大的全球足迹,这使我们能够为各种市场的客户提供服务。我们通过我们的采购和分销网络为全国杂货商和餐饮服务客户提供服务,通过我们的全球平台,我们能够在现有客户基础上增长,并扩展到
5
新市场。此外,由于我们的销量很大,我们能够在整个价值链上实现规模经济,包括降低运输成本。我们相信,我们在过去40年里在一个原本支离破碎的市场中建立的领导地位将继续推动销售。
多样化的全球采购,全年供应,并与Growers建立了良好的关系
我们从我们认为是北美和南美最好的鳄梨产区采购和包装。我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁的数千名种植者那里采购,并与哥伦比亚、智利和危地马拉等其他拉美国家的种植者建立了合作关系。我们 全年至少有两个原产地可供使用,以满足需求。纵观我们的历史,我们在世界各地寻找新的地点来采购水果,以满足日益增长的全球需求。例如,我们是美国第一个从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的主要分销商。自1983年成立以来,我们在履行对种植者的承诺方面取得了良好的业绩,使我们能够与不同地区的新种植者建立更多的采购关系。我们相信,我们多样化的采购能力将减少向市场供应牛油果的潜在中断,并使我们的可靠性和声誉在零售和餐饮服务客户中脱颖而出,从而继续推动销售增长。
全球分销网络为不同的长期客户群提供牛油果
人员、流程、设施和关系使我们能够采购鳄梨并向世界各地的客户交付符合他们 成熟度和产量规格的鳄梨,这代表了我们几十年来建立的竞争优势。我们在全球拥有18个设施,包括4个包装设施、11个配送和成熟中心和3个销售办事处,为主要种植者和客户提供了便利。靠近种植者使我们能够发展更牢固的关系,控制从树木到包装的供应链物流,并更快地从原产国出口水果。靠近客户 使我们能够更好地按时和按规格提供水果,并适应不断变化的客户数量和成熟度需求。由于我们在全球分销网络中的始终如一的执行,我们建立了高质量、多样化和长期的客户关系。我们2019财年排名前10位的客户都是超过10年的客户,其中大多数客户已经超过20年。随着客户需求的变化,我们的分销网络能够快速高效地进行调整,以通过我们的全面服务能力满足需求。我们强大的全球分销网络和与客户的关系使我们在从第三方种植者那里获得额外供应方面具有更强的竞争力,这反过来又有助于我们满足客户需求的能力。我们的分销网络和客户关系是竞争优势,我们认为其他公司很难复制这些优势。
广泛的基础设施,包括 最先进的设施
我们有 最先进的设施,努力走在行业创新的前沿。例如,我们引入了在采摘后立即使用 水冷却器,以延长保质期和市场覆盖范围。同时,我们还使用成熟中心来准备鳄梨,以满足终端市场的消费偏好。我们有一个专门的研发部门,其唯一的重点是通过创新来优化我们的运营。例如,我们相信我们是第一个将成熟中心的作用纳入配送过程的公司,我们不断地 审查和分析延长成熟后保质期的方法。我们的包装设施提供必要的加工和储存能力,以优化采购流程并大规模满足客户需求。我们在秘鲁的包装设施有大约250,000平方英尺的空间,我们相信这是世界上最大的,每天可以包装300万磅鳄梨。我们在墨西哥的两个包装设施拥有领先的技术和效率,每天可以包装190万磅鳄梨。我们的设施还拥有先进的光学分级和分拣技术,可以对每一片水果进行分析和分级,使我们能够选择根据客户的 规格量身定做的水果。我们在整个分销网络中进行的基础设施投资使我们能够满足客户的需求并促进创新,我们相信这将继续推动销售。
6
国际农业与垂直一体化
除了从第三方种植者那里购买鳄梨外,我们还在自己拥有或租赁的土地上种植鳄梨。这种垂直整合可 更好地控制我们的供应链和产品质量,使我们相对于销售的第三方牛油果获得更高的毛利率。我们在秘鲁进行了大量投资,随着树木成熟和绿地上线,我们预计这将提高我们的利润率。2019年,我们生产了大约11%的牛油果销量,我们预计随着树木成熟,我们种植的牛油果数量将会增加。拥有和种植我们自己的鳄梨果园也有助于缓解我们第三方种植者供应关系中的潜在中断。我们为我们自己的生产预测当季鳄梨采购成本,这使我们能够与客户签订为期一季的固定价格合同,而无需承担现货市场购买的定价风险。我们相信这是一个重要的竞争优势。一个季节的固定价格为我们的客户提供了以大宗商品为基础的行业的准确预测和库存。在2019财年,我们秘鲁的总销量中约有65%以固定价格合同的形式出售,主要来源是特派团种植的果园。这一季节性固定价格优惠加强了我们与客户的关系,并使我们的产品和服务与众不同。 我们相信,这种垂直整合推动了销售,提高了利润率,并使我们处于有利地位,能够满足整个行业日益增长的需求。
培养创新和成长文化的经验丰富的领导层
我们由一支经验丰富的管理团队领导,拥有丰富的行业经验。我们的管理团队中有五名成员已经在我们这里工作了30多年。我们的团队已经将一家小企业转变为拥有全球网络和领先市场份额的领先鳄梨来源、生产商和分销商。我们的创始人Steve Barnard是著名的行业先驱和资深人士,他继续以专注于创新和增长的创业文化领导我们。我们的运营管理为我们运营的地区带来了复杂的经验。特别是,我们在秘鲁和墨西哥的领导人在扩大我们在这些国家的业务方面拥有丰富的 经验。我们更广泛的管理团队由经验丰富的专业人士组成,他们拥有销售、财务和其他关键领域的专业知识,我们相信这将使我们能够执行我们的长期战略。
我们的增长战略
通过扩大我们的全国分销网络,利用我们核心美国市场的强劲增长趋势
我们计划通过扩大我们的分销网络和整体供应链能力来利用美国持续强劲的增长趋势 。作为市场上领先的牛油果公司,我们相信我们处于有利地位,可以利用我们现有的客户群增长,并与新的零售商和餐饮服务合作伙伴建立关系。我们计划通过开设新设施来补充我们目前在全国范围内的分销能力,并加强我们的供应链,以提高我们的吞吐量。例如,我们目前计划于2021年在德克萨斯州开设一个新的配送和成熟中心,这是将墨西哥鳄梨供应输送到美国和加拿大的重要切入点。这一设施将使我们不仅能够减少对第三方进口和分销农产品的依赖,而且还可以提高我们提供增值服务的能力。我们 将继续投资于我们在美国的分销能力,并评估机会,以利用美国对鳄梨日益增长的需求。我们专注于将资本部署到设施和前沿配送中心,以便 更好地服务我们的客户并推动未来的销售。
7
利用我们的全球供应链和分销能力继续开拓国际市场
我们相信,我们有一个重要的机会来利用我们的全球供应链和分销能力来继续开发国际市场,并支持不断增长的全球鳄梨消费趋势,特别是在欧洲、亚洲和其他市场。
| 欧洲:我们计划扩大我们在整个欧洲的分销能力,以支持新的直接零售关系 。我们还将增加从秘鲁、危地马拉、哥伦比亚和其他地区的出口,以平衡我们全年的供应,并利用整个欧洲对鳄梨日益增长的需求。此外,我们相信我们的季节性客户计划将帮助我们继续建立现有的关系,并在欧洲各地吸引新客户。随着我们继续在整个地区扩张,我们相信我们不断扩大的规模将使我们能够向零售客户更直接、更成熟和更批量地交付我们的鳄梨产品。 |
| 亚洲:我们在亚洲拥有超过35年的业务,在中国和韩国也有超过5年的历史。 我们希望与日本和韩国的经销商保持并加强我们的关系,我们相信我们现有的中国分销设施将成为我们继续扩大鳄梨分销网络的平台。 |
| 其他市场:我们将继续评估利用其他国际市场不断增长的需求的机会,重点是扩大我们在南美的业务。我们相信,作为世界上最大的鳄梨消费国之一,智利代表着一个极具吸引力的增长机会,我们相信我们处于有利地位,能够成为该地区鳄梨的长期供应商。 |
多元化采购,提升我们的全球市场领先地位和全年供应地位
我们计划继续扩大我们的鳄梨供应关系,并建设我们的全球基础设施,以使我们的采购多样化,加强我们的全年供应,并利用不断增长的鳄梨需求。我们目前有能力在三个主要国家采购我们的鳄梨,以优化我们在不同季节和气候下的产品选择。 我们将继续评估在哥伦比亚、危地马拉和南非等新增长地区建立或扩大采购关系的机会,我们相信这将继续推动增长,并使我们能够在所有季节为我们的客户提供 最好的鳄梨供应。例如,我们与南非最大的牛油果分销商之一建立了采购关系。我们与种植者的密切关系为我们提供了持续获得牛油果供应的渠道,这使我们能够扩大我们的足迹,并加强我们作为世界领先的鳄梨来源、生产商和分销商之一的地位。
继续垂直整合我们的供应链
我们相信,通过垂直整合我们的供应链,有机会加强我们的客户关系并提高我们的整体盈利能力。近年来,我们部署了大量资本支出,从战略上整合我们的业务。我们计划继续投资于新的农业运营,并预计增加我们销售的任务种植的牛油果的数量,这些牛油果的毛利率通常高于从第三方种植者采购的牛油果。我们还相信,我们垂直整合的农业运营以及最近在秘鲁和其他地区的鳄梨农场投资将使我们能够通过为客户提供稳定定价并帮助确保在整个季节都能获得优质水果的长期客户计划,扩大我们的全球规模和市场领先地位。随着我们继续努力 在整个供应链中更好地控制和了解我们的水果质量,我们可以继续提供季节性客户计划,我们认为这是与我们的竞争对手相比的一个关键优势。
8
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括风险因素章节和本招股说明书中其他部分的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险:
| 我们创造收入的能力受到鳄梨年供应量以及我们购买或种植额外鳄梨的能力的限制。 |
| 我们很大一部分收入来自相对较少的客户。 |
| 墨西哥和秘鲁的经济、政治和社会状况可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| 我们的业务和收益对季节性因素和牛油果市场价格的波动非常敏感。 |
| 我们和我们的种植者受制于农业固有的风险,包括天气和价格波动。 |
| 食品安全事件,包括涉及牛油果的食源性疾病,可能会给我们的客户造成负面宣传,并对销售和经营业绩产生不利影响。 |
| 我们受美国农业部和食品和药物管理局的规定,该规定管理着外国牛油果的进口到美国。 |
| 美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
| 我们受到国内和国际健康和安全法律的约束,这可能会限制我们的运营,导致 运营延迟或增加我们的运营成本,并对我们的运营财务业绩产生不利影响。 |
| 遵守环境法律和法规,包括与除草剂、化肥和杀虫剂的使用有关的法律,或气候变化或其下的责任,可能会导致重大成本,对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生不利影响。 |
| 我们依赖我们的基础设施有足够的能力来满足我们的业务需求,如果不优化我们的供应链或供应链中断,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
企业信息
我们最初是在加利福尼亚州注册成立的,于1983年开始我们的主要业务。2020年9月21日,我们在特拉华州重新组建了公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州奥克斯纳德葡萄园大道东2500E,Suite300,邮编:93036,我们的电话号码是(805981-3650)。我们的网站地址是www.world sfinestavocados.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书,您不应将任何此类信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。
9
作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格。我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司,或者直到我们的年收入超过10.7亿美元,我们非关联公司持有的股票市值超过7亿美元(我们已经上市至少12个月,并向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份10-K表格年度报告),或者我们在三年内发行了10多亿美元的不可转换债券。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许 并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的信息披露豁免和其他要求。这些规定包括:
| 减少对我们高管薪酬安排的披露; |
| 免除对高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的股东咨询投票; |
| 在评估我们对财务报告的内部控制时不受审计师认证要求的限制。 |
| 减少了本招股说明书中的财务信息披露,例如除了任何要求的未经审计的中期财务报表外,允许仅包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息,相应地减少了管理层对财务状况的讨论和分析 以及运营结果披露。 |
我们在此招股说明书中利用了一些减轻的报告负担。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外,《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免,因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
10
供品
我们提供的普通股 |
6,250,000 shares | |
本次发行后发行的已发行普通股 |
69,350,922 shares | |
出售股东提供的普通股 |
1,750,000 shares | |
承销商向我们购买额外普通股的选择权 |
1,200,000 shares | |
收益的使用 |
我们估计,根据每股12.00美元的首次公开募股价格,并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发行中出售我们普通股的净收益约为6530万美元。我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。 | |
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。 我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途,其中可能包括偿还债务,并为未来的收购(如果有的话)提供资金。有关此次发行所得收益的预期用途的更完整说明,请参阅标题为使用 收益的章节。 | ||
利益冲突 |
如“收益的使用”一节所述,我们可以使用此次发行的净收益来偿还债务。参与此次发行的部分承销商的附属公司是我们 循环信贷安排和定期贷款的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其各自关联公司持有的任何债务,则该等承销商和/或关联公司(如适用)将通过偿还该债务获得此次发行的收益。有关其他信息,请参阅本招股说明书中的?收益使用?和?承销?其他关系? | |
建议的交易代码 |
AVO. | |
风险因素 |
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应 仔细考虑的因素的讨论,请参阅第17页开始的标题为风险因素的章节和本招股说明书中包含的其他信息。 |
11
保留股份计划 |
应我们的要求,承销商已通过预留股份计划,以首次公开募股价格将本招股说明书向我们的一些董事、高级管理人员、员工和相关人士提供的高达10%的股份预留出售。如果这些人购买预留股份,这将减少可向公众出售的股份数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众提供任何未如此购买的保留股份。我们的董事和高级管理人员在预留股份计划中购买的股票将受到本招股说明书中描述的锁定限制。有关更多信息,请参阅标题为承销预留股票计划的部分。 |
本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年7月31日已发行普通股的63,100,922股为基础,不包括:
| 根据我们的2020年激励奖励计划(2020计划)授权的9,880,190股;以及 |
| 根据我们修订和重订的2003年股票激励计划(2003计划)购买1,725,500股票的未偿还期权,加权平均价为每股13.56美元。 |
除非另有说明,本招股说明书中的所有信息 均假定:
| a 17送1股票拆分,于2020年9月18日生效; |
| 未行使购买普通股的已发行期权;以及 |
| 承销商不行使向我们额外购买1,200,000股普通股的权利 以弥补超额配售(如果有)。 |
本次发行后,我们的高级管理人员、董事和主要股东各自持有超过5%的普通股,合计将实益拥有约47.9%的已发行普通股,公众股东将合计实益拥有约11.5%的已发行普通股,其余 将由其他现有非关联股东实益拥有。
12
汇总合并财务数据
下表列出了合并的财务和其他数据。截至2018年10月31日和2019年10月31日的财政年度的综合资产负债表、收入和现金流数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年和2020年7月31日止九个月的综合资产负债表、收入和现金流数据 来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期简明综合财务报表,并按吾等的意见包括所有调整,只包括吾等认为对中期简明综合财务报表的公允报表作出公允陈述所需的正常经常性调整。
您应将此数据与我们经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读,以及本招股说明书中其他部分包括的标题下的信息:精选合并财务和其他数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩,以下任何中期的业绩也不一定代表全年的业绩。
财政年度结束 |
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
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综合收益数据表: |
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净销售额 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 651,627 | $ | 655,527 | ||||||||
销售成本 |
805,931 | 728,626 | 539,640 | 570,440 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 154,675 | 111,987 | 85,087 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
35,235 | 48,168 | 37,467 | 39,378 | ||||||||||||
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营业收入 |
18,721 | 106,507 | 74,520 | 45,709 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | (8,028 | ) | (5,461 | ) | ||||||||
权益法收益 |
12,433 | 3,359 | 486 | 1,640 | ||||||||||||
权益法投资减值准备 |
| | | (21,164 | ) | |||||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
62,020 | | | | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
908 | (3,549 | ) | (2,159 | ) | (251 | ) | |||||||||
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所得税前收入支出 |
88,686 | 95,997 | 64,819 | 20,473 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,245 | 24,298 | 16,991 | 10,431 | ||||||||||||
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净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||||||
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每股净收益 |
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基本信息 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | $ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||||||
稀释 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | $ | 0.75 | $ | 0.16 |
财政年度结束 |
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
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其他信息: |
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调整后净收益(1) |
$ | 23,218 | $ | 75,384 | $ | 50,748 | $ | 33,122 | ||||||||
合并调整后净收入(1) |
$ | 33,701 | $ | 75,384 | $ | 50,748 | $ | 33,122 | ||||||||
调整后的EBITDA(2) |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||||||
合并调整后EBITDA(2) |
$ | 58,038 | $ | 122,973 | $ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||||||
销售额(百万英镑) |
640 | 559 | 414 | 450 | ||||||||||||
每磅平均售价(3) |
$ | 1.34 | $ | 1.58 | $ | 1.57 | $ | 1.46 | ||||||||
每磅毛利(4) |
$ | 0.08 | $ | 0.28 | $ | 0.27 | $ | 0.19 | ||||||||
每磅综合毛利(4) |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.27 | $ | 0.19 |
13
自.起 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2020 |
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综合资产负债表数据: |
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现金和现金等价物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | $ | 36,518 | ||||||
总资产 |
621,773 | 689,449 | 697,747 | |||||||||
长期债务,扣除当期部分 |
192,404 | 174,034 | 168,439 | |||||||||
资本租赁,扣除当期部分 |
2,800 | 4,561 | 3,836 | |||||||||
股东权益总额 |
313,451 | 379,033 | 378,613 |
(1) | 下表列出了调整后净收入与调整后净收入和合并调整后净收入之间的关系: |
财政年度结束 |
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
||||||||||||
净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||||||
基于股份的薪酬 |
9 | | | 1,135 | ||||||||||||
衍生金融工具的未实现亏损 |
| 3,669 | 2,526 | 3,274 | ||||||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
(62,020 | ) | | | | |||||||||||
权益法投资减值准备 |
| | | 21,164 | ||||||||||||
外币损益 |
(1,452 | ) | 1,273 | 1,422 | (2,063 | ) | ||||||||||
清偿债务成本 |
920 | | | | ||||||||||||
税前调整对净收入的税收影响(a) |
13,320 | (1,257 | ) | (1,028 | ) | (430 | ) | |||||||||
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调整后净收益 |
$ | 23,218 | $ | 75,384 | $ | 50,748 | $ | 33,122 | ||||||||
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收购前国际农业部门调整后净收入,扣除税收影响(b) |
$ | 10,483 | | | | |||||||||||
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合并调整后净收入 |
$ | 33,701 | $ | 75,384 | $ | 50,748 | $ | 33,122 | ||||||||
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(a) | 用于计算调整后净收入的调整是税前调整 。因此,这一调整是为了消除与税前调整相关的净收入中包含的所得税支出或福利,并根据适用于调整相关的 应税司法管辖区的税率计算。 |
(b) | 代表Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)从2017年11月1日至2018年9月20日的调整后净收入,该收入尚未包括在调整后净收入中。阿拉托集团2017年11月1日至2018年9月20日期间的调整后净收入是以阿拉托集团2017年11月1日至2018年9月20日期间净收入的50%(8,422,000美元)加上计入阿拉托集团124,000美元期间净收入的汇兑损失计算得出的。此金额进一步增加1,937,000美元,以抵销本公司在Grupo Arato作为权益法被投资人入账时按外部基础差额入账的所得税支出。如果该实体在2017年11月1日合并,外部基差税项支出将不会得到确认。 |
调整后净收益的计算方法为:增加以股份为基础的补偿费用,加上衍生金融工具的未实现亏损,减去收购权益法投资的重计量收益,减去权益法投资的减值,减去外币收益,加上外币损失,加上债务清偿成本,并对这些项目的税收影响进行调整。 合并调整后净收入指进一步调整的调整后净收入,包括Grupo Arato的调整后净收入的100%。
14
调整后净收益和综合调整后净收益包括在本招股说明书中,因为它被管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩。调整后的净利润经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。调整后净收益和合并调整后净收益不是衡量我们财务业绩或流动性的公认会计准则,不应被视为净收益的替代指标,也不应被视为财务业绩指标,或运营现金流作为流动性指标, 或根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标。调整后净收益和综合调整后净收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或 非经常性项目的影响。此外,调整后净收入和合并调整后净收入并不是管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准,因为它不反映税收、偿债要求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本,其中包括营运资金需求的现金需求以及用于替换折旧和摊销资产的现金成本。 管理层除了使用调整后净收入和合并调整后净收入之外,还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同,我们衡量的调整后净收入和合并调整后净收入与其他公司的类似标题标题不一定具有可比性。
(2) | 下表显示了调整后EBITDA和合并调整后EBITDA的净收入对账: |
财政年度结束 |
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
||||||||||||
净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | 8,028 | 5,461 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,245 | 24,298 | 16,991 | 10,431 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
9,440 | 16,466 | 11,718 | 12,635 | ||||||||||||
权益法收益(a) |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | (486 | ) | (1,640 | ) | ||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
(62,020 | ) | | | | |||||||||||
权益法投资减值准备 |
| | | 21,164 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(908 | ) | 3,549 | 2,159 | 251 | |||||||||||
基于股份的薪酬 |
9 | | | 1,135 | ||||||||||||
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28,170 | 122,973 | 86,238 | 59,479 | |||||||||||||
国际农业部门调整后的EBITDA(a) |
14,934 | | | | ||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||||||
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收购前国际农业部门调整后的EBITDA(b) |
14,934 | | | | ||||||||||||
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合并调整后EBITDA |
$ | 58,038 | $ | 122,973 | $ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||||||
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(a) | 包括从2017年11月1日至2018年9月20日,在我们收购Grupo Arato子公司剩余50%的股份之前,Grupo Arato的调整后EBITDA的50%。 |
(b) | 代表Grupo Arato在2017年11月1日至2018年9月20日期间未包括在调整后EBITDA中的剩余50%的调整后EBITDA。 |
调整后的利息费用前收益、所得税费用和折旧及摊销前利润(调整后EBITDA)的计算方法是:加上利息费用、所得税费用、折旧及摊销、减去权益法收入、减去收购权益法被投资人的重计量收益、加上权益法投资减值、减去或加上其他收入(费用)、净额和
15
将基于股份的薪酬添加到净收入中。合并调整后EBITDA代表调整后EBITDA,进一步调整为包括Grupo Arato的调整后EBITDA的100%,就像Grupo Arato于2017年11月1日被收购一样。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA包括在本招股说明书中,因为管理层和我们的董事会使用这些衡量标准来评估我们的财务业绩。调整后的EBITDA 经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA不是衡量我们财务业绩或流动性的GAAP指标,因此不应将 视为衡量财务业绩或运营现金流的替代指标 作为流动性指标,或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA不应被理解为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外,调整后EBITDA并非管理层可自由支配使用的自由现金流的衡量指标,因为它不反映税款支付、偿债要求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本,其中包括营运资金需求的现金需求和用于替换折旧和摊销资产的现金成本。管理层除了使用调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA外,还依赖我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同,调整后的EBITDA和合并调整后的EBITDA与其他公司的类似标题不一定具有可比性。
(3) | 计算方法是用净销售额除以规定期间的总销售额。 |
(4) | 每磅毛利的计算方法是毛利除以规定期间的总销售额。 综合每磅毛利的计算方法是:将阿拉托集团2017年11月1日至2018年9月20日期间的毛利除以未计入每磅毛利的毛利除以该期间的总销售额。 |
16
风险因素
与我们的业务相关的风险
我们创造收入的能力受到鳄梨年供应量以及我们购买或种植额外牛油果的能力的限制。
我们分发牛油果的能力目前受到我们从第三方种植者那里获得供应以及在我们自己的农场生产的能力的限制。由于我们的农场和我们购买的农场的鳄梨树数量有限,我们取代第三方供应和适应产品需求变化的能力可能会受到限制。如果我们无法从第三方种植者那里购买足够的数量,或者未来对我们产品的需求增加,我们将需要 额外的产能,这可能需要时间,无论是从第三方供应商购买更多产品,还是等待我们的年轻鳄梨树结果。这些采购可能会使我们面临短期成本增加的风险,而额外的生产可能会使我们面临额外的长期运营成本。如果未来供应大幅减少,无论是由于农场受损、恶劣天气、干旱还是劳工问题,我们可能无法购买足够的水果,否则价格将大幅上涨。供应有限的影响可能会减少我们的收入或增加我们销售商品的成本,这将损害我们的业务和财务业绩。
失去一个或多个最大的客户,或减少这些客户的购买数量,都可能对我们的销售和利润产生负面影响。
在截至2020年7月31日的9个月中,对我们最大的10个客户的销售额约占我们总销售额的63%,其中我们最大的客户克罗格(包括其附属公司)约占同期我们总销售额的12%。我们预计,我们很大一部分收入将继续来自相对较少的客户。我们相信,这些客户在做出购买决定时,会综合考虑价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效、期望的库存水平以及其他对他们来说可能很重要的因素来做出购买决定。我们的客户战略或采购模式的变化,包括他们向其采购的供应商数量的减少,可能会对我们的销售产生不利影响。此外,我们的客户可能会 面临财务或其他困难,这些困难可能会影响他们的运营,并导致他们减少从我们的采购,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。客户还可以通过减少从我们的采购来应对我们可能实施的任何提价,从而导致我们产品的销售减少。如果我们的产品对一个或多个最大客户的销售减少,这种减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何涉及我们重要客户之一的破产或其他业务中断也可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着在国际上做生意的风险。
我们与美国以外的种植者和客户开展了大量的业务。我们从墨西哥和其他国家的种植者和包装商那里购买牛油果,在秘鲁拥有或租赁数千英亩土地并运营包装设施,在哥伦比亚有农业合资企业,向外国客户销售新鲜牛油果和加工牛油果产品。我们还受到我们所在国家/地区政府征收的法规和税收的约束。这些政府法规和税务机关评估的重大变化可能会对我们的运营和运营业绩产生负面影响 。
我们目前的国际业务受到一些固有风险的影响,包括:
| 当地经济和政治状况,包括当地腐败或供应、劳动力、交通和贸易中断。 |
17
| 美国和外国政府的限制性行动,如限制资金转移和贸易 保护措施,包括进出口关税和配额以及关税和关税; |
| 影响外国投资、税收、进出口的法律或监管要求的变化;以及 |
| 汇率波动可能会影响我们的运营结果。 |
此外,我们的业务还受到美国与其他国家之间自由贸易协定谈判和执行的影响,特别是在墨西哥,墨西哥是我们鳄梨供应的最大来源地。这类协定可以减少国际贸易壁垒,从而降低在国际上开展业务的成本,包括购买牛油果的成本。 例如,美国最近批准了与加拿大和墨西哥政府的一项新的三边贸易协定,称为《美国-墨西哥-加拿大协定》(USMCA),以取代《北美自由贸易协定》 (《北美自由贸易协定》)。如果这三个国家中的任何一个退出USMCA,我们在这三个国家做生意的成本可能会增加。
墨西哥的经济、政治和社会状况可能会对我们的业务产生不利影响。
墨西哥是我们牛油果供应的最大来源国,我们的业务受到该国事态发展的影响。从墨西哥到美国的运输依赖于对进口保持开放的边境,边境不时关闭。此外,由于有组织犯罪、Gang和与毒品有关的暴力,墨西哥的安全机构承受着巨大的压力,这也可能影响鳄梨的生产和运输。这种情况产生了潜在的风险,可能会影响我们在墨西哥的很大一部分采购,如果影响到我们的设施或人员,还会损害我们的运营。此外,墨西哥种植者不时罢工,以获得更高的鳄梨价格。我们不能保证墨西哥的经济状况或政治发展,包括经济政策的任何变化或现有或未来的政府提出的其他改革建议,不会对市场状况或我们的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
秘鲁的经济和政治状况可能会对我们的业务产生不利影响。
我们很大一部分业务是在秘鲁进行的。因此,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到秘鲁政府经济或其他政策的变化或该国其他政治、监管或经济发展的影响。在过去的几十年里,秘鲁经历了一系列不同政策和计划的政权。过去的政府经常干预国家的经济和社会结构。在其他行动中,过去的政府对价格、汇率和本地和外国投资实施管制,以及对进口的限制,限制了公司解雇员工的能力,并禁止将利润汇给外国投资者。
2018年,秘鲁经历了高度的政治不稳定,因为目前正在对与巴西当局发起的洗车行动调查有关的洗钱和腐败指控进行调查。由于我们在秘鲁有重要的业务,我们无法保证秘鲁的政治发展和经济状况,包括经济政策的任何变化或现任或未来政府提出的其他改革建议和/或其他因素,不会对市场状况、我们证券的价格、我们获得融资的能力以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的收益对牛油果市场价格的波动非常敏感。
牛油果的定价取决于供应,而供应过剩可能会导致我们 行业的价格竞争。世界各地的增长条件,特别是风暴、洪水、干旱、野火和冰冻等天气条件,以及病虫害,是影响市场价格的主要因素,因为它们影响产品的供应和质量。
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定价也取决于质量。新鲜农产品极易腐烂,通常必须在收获后立即投放市场并出售。收到的销售价格取决于我们向客户提供的供应和质量,以及市场上的普遍供应。
定价也取决于需求,消费者对特定食品的偏好会随着时间的推移而波动。消费者偏好的变化在任何给定时间都可能影响需求,这可能是多种因素造成的,包括饮食趋势、对特定营养方面的关注、对特定产品对健康影响的担忧、对产品采购实践的关注以及公众对食品安全风险的普遍看法。消费者对我们产品的需求也可能受到消费者对我们产品的任何公开评论的影响,以及我们雇用或相关行业团体或第三方雇用的广告或促销支持级别的变化。如果消费者对牛油果的偏好出现负面趋势,我们的销售量可能会因此下降。
我们面临着日益激烈的竞争,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
牛油果和加工牛油果产品市场竞争激烈。从供应商购买牛油果和向经销商销售牛油果的竞争主要来自其他牛油果分销商。如果我们无法始终如一地以具有竞争力的价格向种植者支付牛油果,这些种植者可能会选择由备用经销商销售他们的牛油果。如果我们无法向零售和批发客户提供有吸引力的价格或持续的供应,他们可能会选择从其他公司购买。这种竞争可能会对我们的数量和价格产生不利影响,从而损害我们的业务和运营结果。
我们和我们的种植者受制于农业固有的风险。
我们的经营结果可能会受到许多我们很少或无法控制的因素的不利影响,这些因素是农业固有的,包括我们产品的市场价格下降、干旱、大风、地震和野火等不利天气。种植条件、病虫害问题以及有关农业和农产品销售的新政府法规。
由于业务的季节性,我们的收入和运营结果可能会因季度和年年而异。
我们的收入可能会受到季节性因素的影响,包括:
| 水果的可获得性、质量和价格; |
| 成熟和易腐烂的时间和影响; |
| 能够及时处理易腐烂的原材料; |
| 我们农场淡季月份的固定管理费用;以及 |
| 对消费者需求的轻微影响,基于季节性和节假日的时间安排。 |
特别是,我们在秘鲁的农业经营受到季节性因素的影响,因为秘鲁的收成通常集中在第三财季和第四财季。
我们的业绩可能会受到一般经济状况或经济低迷的影响。
经济活动的全面下滑可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。经济不确定性可能会减少消费者支出,因为消费者会决定在他们的
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{br]食品预算。这也可能导致消费者偏好的转变。消费者支出的变化可能会导致来自竞争对手或客户的压力增加,这可能需要我们 增加促销支出或降低我们某些产品的价格,和/或限制我们提高或维持价格的能力,这可能会降低我们的收入和盈利能力。金融市场的不稳定可能会影响我们未来签订新信贷协议的能力,或增加成本。此外,它可能会削弱我们的客户、供应商、第三方分销商、银行、保险公司和其他业务合作伙伴在正常业务过程中履行义务的能力,这可能会使我们蒙受损失或中断我们开展业务所依赖的投入的供应。如果我们的一个或多个主要业务合作伙伴因任何原因未能按预期或合同履行,我们的业务可能会 受到负面影响。
持续的新冠肺炎疫情、旨在防止其蔓延的限制措施以及由此导致的全球经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其传播的限制措施已经对2020年前9个月的全球经济状况产生了重大不利影响,包括美国和我们运营或销售产品的地理市场 。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变。虽然我们的整体业务受到的影响微乎其微,在疫情期间对我们产品的需求也没有出现重大损失,但我们产品销售市场的持续经济恶化,包括失业、可支配收入减少、消费者信心下降以及对我们产品的非必需品的看法,可能会导致未来对我们产品的需求下降。展望未来,新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法充满信心地预测,例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
如果冠状病毒继续传播,我们的业务运营可能会延迟或中断。例如,如果新冠肺炎扩散到我们位于加利福尼亚州奥克斯纳德的总部、我们采购来源的国内或国际农场或我们的运输和包装设施,我们 可能会感受到员工劳动力供应的减少。目前和潜在的政府实施的旅行限制也可能影响我们的供应链和分销链。新冠肺炎在全球的蔓延也造成了全球经济的不确定性,这可能会导致潜在客户和牛油果消费者密切监控他们的成本,减少他们的支出预算。上述任何情况都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们在业务中使用的商品或其他产品的成本增加,如燃料、包装和纸张,可能会 对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在鳄梨的生长、运输或分销中使用的各种产品的价格会显著影响我们的成本。燃料和运输成本是我们从种植者那里购买的大部分农产品价格的重要组成部分,不能保证我们能够将这些方面增加的成本转嫁给我们的客户 。
纸张的成本对我们来说也很重要,因为我们的大部分产品都是用纸板箱包装的。如果纸张价格上涨,而我们不能有效地将这些价格上涨转嫁给我们的客户,那么我们的运营收入将会减少。
食品安全事件,包括涉及牛油果的食源性疾病,可能会给我们的客户带来负面宣传,并对销售和经营业绩产生不利影响。
食品安全是重中之重,我们投入大量资源确保我们的客户 享受安全、优质的产品。然而,食品安全事件,包括食源性疾病的案例,过去曾与鳄梨一起发生过,未来也可能发生。客户的食品安全事件,无论是否涉及
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鳄梨,可能会对这些客户的销售产生不利影响。此外,购买我们牛油果作为食品的客户可能会受到负面宣传,或者如果发生食品安全事件,食品成本会大幅上升。如果这类客户因此类食品安全事件而导致销售额下降,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
召回我们的产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡,我们可能会受到重大责任索赔。
销售供人食用的食品涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的,包括在生长、储存、处理或运输阶段引入的异物、物质、化学品或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和法规,并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规,但我们不能确保 我们的产品的消费在未来不会导致与健康相关的疾病,或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。
我们可能会受到美国农业部和食品和药物管理局管理外国牛油果进口到美国的法规的影响。
美国农业部已经建立并继续修改管理牛油果进口到美国的规定,并限制了牛油果的进口国家。允许我们向美国进口国外来源的牛油果的许可通常取决于我们是否遵守这些 规定。如果我们不能遵守现有和修改后的法规,也不能在未来获得鳄梨进口许可,我们的经营结果可能会受到不利影响。
FDA建立并继续修改管理鳄梨产品分销的法规,例如新的食品安全现代化法案,该法案对食品设施实施强制性预防性控制,并遵守强制性农产品安全标准。如果我们不能遵守这些现有的和修改后的法规,我们的运营结果可能会受到不利影响。
美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
美国或国际社会、政治、监管和经济条件的变化,或管理对外贸易的法律和政策的变化, 我们目前开展业务的地区或国家的发展和投资,以及由于这些变化而对美国的任何负面情绪,都可能对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策,包括谈判或终止贸易协议,对进入美国的进口商品征收更高的关税,对个人、公司或国家实施经济制裁,以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。
由于美国总统政府最近的政策变化和美国政府最近的提议,国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的抑制。美国贸易政策的新关税和其他变化可能引发受影响国家的报复行动,外国政府已经或正在考虑对美国商品实施贸易制裁。此类变化有可能对美国经济或行业、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们受到健康和安全法律的约束,这可能会限制我们的运营,导致运营延误或增加我们的运营成本,并对我们的运营财务结果产生不利影响。
我们必须遵守美国、秘鲁和墨西哥的健康和安全法律法规,在这些国家,我们的运营受到相关政府当局的定期检查。除其他外,这些法律和法规管理健康和安全工作的场所条件,包括高风险劳动以及化学物质和其他危险物质的处理、储存和处置。遵守这些法律法规以及未来可能适用于我们的新的或现有的法规可能会增加我们的运营成本,并对我们的运营财务业绩和现金流产生不利影响。
遵守环境法律和法规,包括与除草剂、化肥和杀虫剂的使用或气候变化有关的法律,或根据这些法律承担的责任,可能会导致重大成本,对我们的业务、运营结果、财务 状况、现金流和声誉产生不利影响。
我们受制于与环境问题有关的各种联邦、州、地方和外国法律法规 。特别是,我们的业务依赖于除草剂、化肥、杀虫剂和其他农产品的使用,在一些司法管辖区,这些产品的使用和处置受到各种机构的监管。这些法律和法规可能要求只有经过认证的或专业的用户才能使用产品,或者某些产品只能在特定类型的地点使用。这些法律和法规还可能要求用户张贴关于已经或将要应用产品的属性的通知,通知附近的个人未来将应用产品,或为某些产品贴上标签,或者可能限制或禁止使用某些产品。我们不能 保证我们可以防止违反这些或其他法律法规的情况发生。如果我们不遵守这些法律和法规,我们可能会受到重罚或罚款,部分或完全停止我们的业务,或在一个司法管辖区内禁止销售我们的部分或全部产品。即使我们能够遵守所有此类法律和法规并获得所有必要的注册和许可证,我们也不能向您保证 我们使用的除草剂、化肥、杀虫剂或其他产品或我们使用它们的方式不会被指控对环境、人或动物造成伤害,或者在 某些情况下不会限制或禁止此类产品。如果监管机构决定大幅限制或禁止传统上用于种植我们的一种主要产品的此类产品的使用,可能会对我们产生不利影响。根据《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》,联邦食品, 根据《药品和化妆品法》和1996年的《食品质量保护法》,美国环境保护局(简称EPA)对食品行业中农药的评估和使用采取了一系列监管行动。同样,在欧盟,2011年6月14日生效的(EC)1107/2009号条例从根本上改变了农药审批程序,从目前的风险基础改为基于物质内在属性的危险 标准。除草剂、化肥、杀虫剂和其他农产品的可获得性和使用、合规成本、不合规的后果、补救成本和责任、公众对此类产品的不良印象或产品责任诉讼可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的州、国家、地方和国际法规。此类法规适用于或可能适用于我们开展业务或拥有权益、或可能在未来开展业务或拥有权益的国家。在美国,很有可能在联邦一级颁布某种形式的法规,以应对气候变化的影响。这种监管可以采取几种形式,可能会导致额外成本,如征税、限制产出、为保持遵守法律和法规而进行资本投资,或要求获得或交易排放限额。气候变化法规在继续演变,虽然无法准确估计实施时间表或我们未来与实施相关的合规成本,但此类法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或资本支出产生实质性影响。
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收购其他业务可能会对我们的运营收入构成风险。
我们打算评估收购前景,以补充我们的业务。虽然我们目前没有就任何收购达成任何最终协议 ,但我们未来可能会收购其他业务。我们未来的收购可能导致会计费用、股权证券的潜在稀释发行,以及增加债务和或有负债,这些都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。收购带来许多风险,包括整合收购的业务、将管理层的注意力转移到其他业务 、进入我们先前经验有限的市场的风险,以及被收购组织关键员工的潜在流失。我们可能无法成功整合未来可能被收购的业务或任何业务的人员,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们依赖我们的基础设施来有足够的能力来处理我们的业务需求。
我们拥有支持生产和分销的基础设施,但如果我们因自然灾害或 机械故障而失去机器或设施,我们可能无法以足够的产能运行来满足我们的需求。任何损失或失败都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,这可能会影响我们的运营结果和我们的财务状况。
未能优化我们的供应链或供应链中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与供应商协作制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们的 无法保持足够的内部生产能力或我们无法以对公司有利的条款签订联合包装协议,可能会对我们的业务产生不利影响。 如果不能充分处理不断增加的生产成本和复杂性、人员流动或生产能力和效率问题,可能会对我们以经济高效的方式生产产品和满足客户需求的能力产生重大影响。
此外,天气、气候变化的任何潜在影响、自然灾害、疾病、农作物腐烂、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、罢工、维修或增强设施或其他原因对我们集体生产或销售能力的损害或中断,可能会削弱我们生产或销售产品的能力。如果不 采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响,或在此类事件发生时对其进行有效管理,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并可能需要额外的 资源来恢复我们的供应链。
我们为客户提供服务的能力得益于可靠和低成本的运输。这些服务的供应中断和/或这些服务的成本大幅增加可能会影响我们的运营收入。
我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括海运、卡车和空运。运输成本包括船舶和卡车运营费用、使用包租冷藏船以及与卡车和集装箱设备相关的成本。由于任何原因(包括此类服务的燃料供应、劳资纠纷、政府监管或限制特定运输方式的政府限制)而中断这些服务的及时供应或大幅增加这些服务的成本,可能会对我们为客户和消费者提供服务的能力产生不利影响,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
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我们依赖于我们的关键人员,如果我们失去了其中任何一个人的服务,或者无法吸引和留住更多的关键人员,我们可能无法实施我们的业务战略或有效地运营我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理团队的贡献,包括我们的首席执行官斯蒂芬·巴纳德。我们相信,这些 个人对我们的行业及其各自领域的专业知识以及他们与行业内其他个人的关系是我们持续增长和成功的关键因素。失去我们高级管理团队任何成员 的服务都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们吸引和留住更多合格的销售、营销和其他人员的能力。
我们工厂的运营有赖于充足的劳动力供应和与员工的良好劳资关系。
截至2020年7月31日,我们约有3,125名员工,其中约329人在美国,约642人在我们位于墨西哥的工厂,约2,127人在我们在秘鲁的工厂。我们还在秘鲁的包装设施和农场雇佣了大量的季节性员工。我们的员工对我们的运营和我们耕种、打包和/或交付产品的能力至关重要。如果我们不能以合理的成本吸引和留住足够的技术人才,我们的结果可能会受到负面影响。
系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会中断我们的内部运营或向客户提供的服务,任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的支出、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断,并可能导致我们业务运营的实质性中断。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的信息技术安全,盗用或泄露我们或第三方的机密信息,造成系统中断或导致关闭,或者开发和部署攻击我们的程序或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序。此外,我们生产或从第三方采购的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能在设计或制造中包含缺陷,包括错误和其他可能意外干扰系统运行的问题。 我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功, 可能会导致中断、延迟、服务中断和现有或潜在客户的流失,这可能会阻碍我们的销售、生产、分销或其他关键功能。
我们的部分信息技术基础设施还可能遇到服务中断、延迟或中断,或在与不时发生的系统集成或迁移工作相关的 中产生错误。我们可能无法成功实施新系统和数据过渡,这可能会导致业务中断,并且成本更高、耗时更长、具有破坏性且资源密集型。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。这些中断导致的任何销售延迟、利润下降或客户流失都可能对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束,此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
在正常业务过程中,我们收集、存储、处理和传输与客户、员工和供应商有关的机密业务信息和某些个人信息 。我们要遵守
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适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规,其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些 要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区不断发展,人们越来越关注隐私和数据保护问题,这可能会影响我们的业务。如果不遵守任何这些法律和法规,可能会导致针对我们的执法行动,包括罚款、监禁公司管理人员和公开谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。持续努力遵守不断变化的法律法规可能代价高昂,并需要不断修改我们的政策、程序和系统。
随着新法规的生效,数据隐私 在国内和国际层面上仍是一个不断发展的格局。例如,2018年6月,加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act of 2018,简称CCPA),该法案于2020年1月1日生效,要求处理加州居民信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法,允许消费者选择不与第三方共享某些数据,并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外,在欧洲经济区(EEA)和英国,我们受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束,该条例对公司在处理个人数据方面提出了严格的数据隐私和安全要求。特别是,GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能符合GDPR要求,我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知,要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以金额较高者为准),以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致,我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。如果不遵守有关隐私和个人信息安全的联邦、州和国际法律,我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令,要求我们改变做法、索赔 损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用,其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律,政府 对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们的业务依赖于强大和值得信赖的品牌,任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将对我们的业务产生不利影响。
消费者和机构对使命生产商标和相关品牌的认可,以及这些品牌与我们新鲜鳄梨的采购、生产和分销的关联是我们业务不可分割的一部分。如果发生导致消费者和/或机构不再将这些品牌与我们的产品和服务相关联的任何事件或谣言,可能会对我们的品牌价值以及对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。
此外,我们拥有的一个注册商标已被反对,我们拥有或未来可能拥有的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵权、宣布为通用商标,或被确定为侵犯或稀释 其他商标。我们可能无法保护我们在这些方面的权利
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商标和商品名称,我们需要这些,以便与潜在客户建立知名度。此外,第三方可以申请注册与我们的商标相似或相同的商标;如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,我们可能无法利用这些商标来发展我们的 技术和产品的品牌认知度。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商标名的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到税率变化、采用新的美国或国际税法或承担额外税负的影响。
我们在美国、墨西哥、秘鲁和其他国家都要纳税。由于经济和政治条件,各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的有效税率可能会受到法定税率不同的国家/地区收入组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法或其解释的变化的影响。
我们还将接受美国国税局、墨西哥国家行政管理局(The SAT)、秘鲁国家行政管理局(The Sunat)和其他税务机关对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性,以确定其税收拨备的充分性。不能保证这些检查的结果。如果我们的实际税率提高,或者如果我们最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股之前没有公开市场,活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已获准将我们的普通股在纳斯达克上市 ,但我们普通股的活跃交易市场可能永远不会在此次发行完成后发展起来,或者如果发展起来,可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害您的股票价值和您在您希望出售的时间出售您的股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股股份、达成战略合作伙伴关系或通过以普通股股份作为对价收购其他补充产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外,虽然我们的普通股已经获准在纳斯达克上市,但即使上市,也不能保证我们会继续满足 纳斯达克继续上市的标准。如果我们不能满足继续上市的标准,我们可能会被摘牌,这将对我们的普通股价格产生负面影响。
我们预计我们普通股的价格将大幅波动,您可能无法以发行价或高于发行价的价格出售您在此次发行中购买的股票。
本次发售的我们普通股的首次公开发行价格由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。此外,我们普通股的市场价格可能波动很大,可能会因许多因素而大幅波动,包括:
| 我们的经营和财务业绩及前景; |
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| 关于我们的业务、财务业绩和前景的公告和公开美国证券交易委员会备案; |
| 我们的客户或竞争对手关于其业务、财务业绩和前景的公告; |
| 对我们普通股的空头权益,这可能会从时间到时间; |
| 我们普通股的市场深度和流动性; |
| 投资者对我们以及我们经营的行业和市场的看法; |
| 我们被纳入或从任何股票市场指数中删除; |
| 分析师对盈利预估或买入/卖出建议的变动; |
| 我们是否达到跟踪我们公司的分析师的收益预期;以及 |
| 一般金融、国内、国际、经济、行业和其他市场趋势或状况。 |
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久,这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
此外,在过去,对于证券经历了市场价格波动时期的公司,经常会提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼,无论此类诉讼的优点或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩,并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
我们是一家新兴成长型公司,适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免和减免。尤其是,虽然我们是一家新兴成长型公司(1)我们将不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,(2)我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束,这些规则要求 强制性审计公司轮换或审计师财务报表报告的补充,(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务, (4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。
此外,虽然我们是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则 ,直到该准则普遍适用于私营公司。因此,我们的财务报表可能无法与那些不是新兴成长型公司的公司相比,或者选择不利用这一条款。
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我们可能会一直是新兴成长型公司,直到2025年10月31日, 本次首次公开募股完成五周年后的财年结束,尽管在某些情况下,我们可能会提前停止成为新兴成长型公司, 包括以下情况:(1)我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元,(2)截至任何 4月30日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者(3)我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。
JOBS法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导,我们 不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外,投资者可能会发现,如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济,我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
如果您在此次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在本次发行中购买我们普通股股票的投资者将支付显著高于我们普通股调整后每股有形账面净值的每股价格。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股6.70美元的摊薄,相当于我们每股12.00美元的首次公开募股价格与我们截至2020年7月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。只要行使购买我们普通股股份的未偿还期权,新投资者可能会遭受进一步稀释。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。
我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售。这些出售,或者市场对这些出售可能发生的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下降。此次发行后,根据截至2020年7月31日的已发行普通股数量,我们将立即拥有69,350,922股已发行普通股。这包括我们和销售股东在此次发行中出售的股票,除非由我们的附属公司或现有股东购买,否则可以立即在公开市场上无限制地转售。在剩余股份中,59,975,922股目前受到证券法或180天禁售期协议的限制(美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司可以在通知或不通知的情况下放弃这些协议,但可以在此次发行后180天 开始出售,除非由我们的一家关联公司持有,在这种情况下,这些证券的转售将受到1933年证券法第144条(经修订)下的成交量限制。我们还打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在公开市场上自由出售,但要遵守适用于附属公司的数量限制和上文提到的锁定协议 。
我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有巨大的投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。
本次发行后,我们的高级管理人员、董事和主要股东每人持有超过5%的普通股,合计将控制约47.9%的已发行普通股。因此,如果这些股东一起行动,他们将对我们公司的管理和事务以及需要股东批准的事项产生重大影响,包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同,甚至可能与你的利益冲突。例如,这些股东可能会尝试推迟或阻止更改
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对我们的控制权,即使这种控制权的变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产的过程中获得普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳 利益。
我们将拥有广泛的自由裁量权,可以将此次发行所得资金指定用于营运资金和一般企业用途。
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途,其中可能包括偿还债务,并为未来的收购(如果有)提供资金。在这些类别中,我们尚未确定此次发行净收益的具体分配。我们的管理层将在这些类别中对此次发行净收益的使用和投资拥有广泛的 酌处权。因此,此次发行的投资者对管理层的具体意图掌握的信息有限,将需要依赖我们管理层对所得资金使用的判断。
作为上市公司,我们预计将产生显著的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本次发行完成后,我们预计将产生与上市公司适用的公司治理要求相关的成本,包括根据萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和2010年消费者保护法、交易所法案以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。我们还预计,这些规则和规定将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。因此,由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为上市公司的结果,我们将有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制 ,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
为了符合上市公司的要求,我们将需要采取各种行动,包括实施新的内部控制程序和程序,以及聘用新的会计或内部审计人员。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,以及根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》规定的报告中要求披露的信息。我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分,未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。当我们受到这一要求的约束时,如果我们未能制定或保持有效的控制措施,可能会对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生负面影响 我们可能被要求在我们的定期报告中包括我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的报告,损害我们的经营业绩,导致我们未能履行报告义务或导致 重述我们之前的财务报表。在我们无法证明遵守萨班斯-奥克斯利法案的情况下, 如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法 编制及时或准确的财务报表,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的普通股价格可能会下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上上市 。
29
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第二份年报或我们不再是一家新兴成长型公司之后要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报的较晚时间, 根据就业法案的定义,这取决于我们是否选择依赖就业法案中规定的豁免。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
在审计我们2019财年和2018财年的财务报表时,我们发现了PCAOB制定的标准中定义的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
查明的重大弱点与缺乏足够的技术会计资源有关。与缺乏足够的技术会计资源有关的重大缺陷的控制缺陷包括:(1)确定本位币和外币换算、(2)对不确定的税务状况和所得税进行会计处理、(3)采购会计等方面的控制。与缺乏足够的技术会计资源有关的控制缺陷还包括资源不足,无法及时审查某些会计分析和相关的日记帐分录,以及财务报表和披露编制过程。总体而言,我们认为这些缺陷是一个实质性的弱点。
我们目前正在评估一系列措施,以加强我们对财务报告的内部控制,并解决这一重大弱点, 包括聘请更多具有技术会计和财务报告经验的财务报告人员,以及加强与财务报告流程相关的内部审查程序。
我们不能确定我们的补救努力是否足以解决实质性缺陷,或者其他实质性缺陷 和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者失去信心或退市,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的 披露控制和程序,以提供合理的保证,确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 。我们认为,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到控制系统的目标。
这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错,以及可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被检测到。
30
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的 修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中的条款将在本次发行结束时生效,这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外,这些条文规定:
| 我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举 名董事的独家权利,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而导致股东无法填补董事会空缺的空缺; |
| 我们的董事会分为三类,I类、II类和III类,每一类都交错任职三年,这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力; |
| 我们的股东不得在书面同意下采取行动,这将迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动; |
| 股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官总裁或我们的董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动,包括罢免董事的能力; |
| 我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票, 这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
| 我们的董事会可以在未经股东批准的情况下更改本公司章程的规定; |
| 必须获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准,才能通过、修订或废除我们的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款; |
| 股东必须提供预先通知和其他披露,以提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单 或以其他方式试图获得对我们公司的控制权;以及 |
| 我们的董事会被授权发行优先股,并决定这些优先股的条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。 |
此外,由于我们将在特拉华州注册成立,我们将受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止任何人拥有超过15%的
31
在收购超过我们已发行有表决权股票15%的交易发生之日起三年内,我们的已发行有表决权股票不得与我们合并或合并,除非该合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书将规定,除非我们 书面同意选择替代形式,否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下,特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家论坛:(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼;(Ii)声称违反吾等任何董事、高级职员或股东欠吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序;(Iii)根据特拉华州一般公司法、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司附例(两者均可不时修订)任何 条文而针对吾等提出的任何诉讼、诉讼或法律程序;或(Iv)根据 内务原则管辖的针对吾等提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序。我们相信,这一规定使我们受益,因为它使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在特拉华州法律的适用方面更加一致,在 上有效地管理案件,与其他论坛相比,时间表更快,并保护我们免受多法院诉讼的负担。
尽管有上述规定,专属法院条款将不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。如果任何此类诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(外国诉讼),则该股东将被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行此类诉讼的诉讼具有个人管辖权,以及(B)通过向该股东作为该股东的代理人送达该股东在该外国诉讼中的律师的方式,向该股东送达法律程序文件。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院 发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
由于我们在可预见的未来可能不会为我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)可能是您 唯一的收益来源。
我们过去曾为我们的股本支付现金股息,但不能保证我们未来将继续这样做。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于经营结果、财务状况、任何合同限制、我们的债务、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份,这可能永远不会发生,这是实现其投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
32
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们普通股的交易市场 发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能较慢,而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下,如果我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见,我们的股票 价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在市场上失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降,并导致您对我们的全部或部分投资损失。
33
收益的使用
我们估计,根据每股12.00美元的首次公开募股价格,并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,本次发售中出售我们普通股的净收益约为6,530万美元。如果承销商行使选择权全数购买额外股份,我们估计,扣除承销折扣、佣金和估计我们应支付的发售费用后,我们将收到的净收益约为7870万美元。我们不会从出售股东出售我们普通股的 股中获得任何收益。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,从而使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。我们打算将所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途,包括偿还债务,以及为未来的收购(如有的话)提供资金。
截至2020年7月31日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款,定期贷款项下的未偿还借款约为1.693亿美元,包括定期贷款A-1和定期贷款 A-2。循环信贷安排和定期贷款A-1将于2023年10月到期,定期贷款A-2将于2025年10月到期。 定期贷款和循环信贷安排下的借款按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利差计息,根据我们的杠杆率,息差从1.50%到2.75%不等。截至2020年7月31日, 定期贷款A-1的利率为1.93%,定期贷款A-2的利率为2.43%,循环信贷的利率为1.93%。
我们将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖我们 管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。
如上所述,我们可以使用此次发行的净收益来偿还债务。参与此次发行的一些承销商的附属公司是我们循环信贷安排和定期贷款安排下的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其各自关联公司持有的任何债务,则该等承销商和/或关联公司(视情况而定)将通过偿还该债务获得此次发行的收益。有关其他 信息,请参阅本招股说明书中的收益使用和承销以及其他关系。
34
股利政策
我们在2018财年支付了每股0.09美元的股息,2019财年支付了每股0.09美元,2020财年前9个月支付了每股0.12美元的股息。2020年9月2日,我们的董事会批准了每股0.09美元的已发行普通股股息,于2020年9月15日支付给截至2020年9月2日登记在册的股东。我们打算在未来几年根据公司的现金状况和资本的替代用途来评估我们的股息政策。
35
大写
下表列出了截至2020年7月31日的现金和现金等价物以及我们的资本:
| 在实际基础上;以及 |
| 在经调整以落实吾等于本次发售中发行及出售6,250,000股普通股的基础上,吾等按普通股首次公开发售价格每股12.00美元出售该等股份所得款项净额,在扣除吾等估计的承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售费用后收到。 |
您应阅读下表,同时阅读本招股说明书中包含的以下部分:收益的使用?、选定的合并财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及我们的合并财务报表。
截至2020年7月31日 |
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实际 |
调整后的 |
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(美元以千为单位, |
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现金和现金等价物(1) |
$ | 36,518 | $ | 101,832 | ||||
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长期债务,扣除当期债务 |
$ | 168,439 | $ | 168,439 | ||||
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股东权益: |
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普通股:面值0.001美元,授权发行1,000,000,000股,已发行63,100,922股,实际流通股 ;已发行和流通股69,350,922股,调整后 |
63 | 69 | ||||||
额外实收资本 |
140,876 | 206,184 | ||||||
股东应收票据 |
(44) | (44) | ||||||
累计其他综合损失 |
(258) | (258) | ||||||
留存收益 |
237,976 | 237,976 | ||||||
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股东权益总额 |
378,613 | 443,927 | ||||||
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总市值 |
$ | 547,052 | $ | 612,366 | ||||
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(1) | 不包括截至2020年7月31日的150万美元受限现金和投资。 |
上表不包括(I)根据我们的2020年计划授权的9,880,190股或(Ii)根据我们的2003年计划以加权平均价每股13.56美元购买1,725,500股股票的未偿还期权。
上表假设承销商不会行使向我们额外购买1,200,000股普通股以弥补超额配售的选择权(如果有)。
36
稀释
摊薄是指本次发行后,我们普通股的购买者支付的发行价超过我们普通股每股有形账面价值的预计净值的金额。截至2020年7月31日,我们的有形账面净值为3.022亿美元。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债,并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股的股份数量来确定的。
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股首次公开募股价格与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。
由于调整后的每股有形账面净值是在本次发售生效后,通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债,并将差额除以我们普通股的股份数量,在任何日期确定的。截至2020年7月31日,我们调整后的有形账面净值约为3.76亿美元,或每股普通股5.30美元。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.51美元,对于购买本次发行普通股的新投资者来说,预计有形账面净值立即稀释了约6.70美元。我们通过从新投资者购买我们 普通股的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释。下表说明了这种稀释:
假设每股首次公开募股价格 |
$ | 12.00 | ||||||
本次发行前截至2020年7月31日的每股有形账面净值 |
$ | 4.79 | ||||||
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 |
$ | 0.51 | ||||||
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作为本次发行后的调整后每股有形账面净值 |
$ | 5.30 | ||||||
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本次发行对投资者的每股摊薄 |
$ | 6.70 | ||||||
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如果承销商充分行使购买额外股份的选择权,且所有此类股份均由我们出售,则本次发行后的调整后有形账面净值将增加至每股约5.40美元,此次发行对投资者的摊薄将立即达到每股约6.60美元。
此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。此外,我们可以选择发行普通股,作为收购其他公司的部分或全部对价,以及作为我们计划的增长和收购战略的一部分。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
下表显示,截至2020年7月31日,本次发行生效后,从我们手中购买的普通股数量、向我们支付的总对价以及以每股12.00美元的首次公开募股价格购买本次发行普通股的现有股东和新投资者支付的每股平均价格,然后扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(以千为单位,不包括股份、每股金额和百分比):
购入的股份 |
总对价 |
平均价格 |
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数 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
每股 |
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现有股东 |
63,100,922 | 91 | % | $ | 140,939 | 65 | % | $ | 2.23 | |||||||||||
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新投资者 |
6,250,000 | 9 | 75,000 | 35 | $ | 12.00 | ||||||||||||||
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总计 |
69,350,922 | 100 | % | $ | 215,939 | 100 | % | |||||||||||||
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37
以上表格和讨论不包括(I)根据我们的2020年计划为未来授予或发行而预留的9,880,190股普通股,或(Ii)根据我们的2003年计划以加权平均价格每股13.56美元购买1,725,500股的未偿还期权。
除另有说明外,以上讨论及表格假设承销商不会行使选择权,向本公司购买额外 股普通股。如果承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有87%的股份,在此次发行中购买我们普通股的投资者将拥有紧随本次发行完成后我们已发行普通股总股数的13%。
38
选定的合并财务和其他数据
下表列出了合并的财务和其他数据。截至2018年10月31日和2019年10月31日的财政年度的综合资产负债表、收入和现金流数据来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年和2020年7月31日止九个月的综合资产负债表、收入和现金流数据 来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。吾等已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期简明综合财务报表,并按吾等的意见包括所有调整,只包括吾等认为对中期简明综合财务报表的公允报表作出公允陈述所需的正常经常性调整。
您应将此数据与我们经审计的合并财务报表和相关注释一起阅读,以及本招股说明书中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下的信息。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩,以下任何中期的业绩也不一定代表全年的业绩。
财政年度结束 |
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
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综合收益数据表: |
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净销售额 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 651,627 | $ | 655,527 | ||||||||
销售成本 |
805,931 | 728,626 | 539,640 | 570,440 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 154,675 | 111,987 | 85,087 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
35,235 | 48,168 | 37,467 | 39,378 | ||||||||||||
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营业收入 |
18,721 | 106,507 | 74,520 | 45,709 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | (8,028 | ) | (5,461 | ) | ||||||||
权益法收益 |
12,433 | 3,359 | 486 | 1,640 | ||||||||||||
权益法投资减值准备 |
| (21,164 | ) | |||||||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
62,020 | | | | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
908 | (3,549 | ) | (2,159 | ) | (251 | ) | |||||||||
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所得税前收入支出 |
88,686 | 95,997 | 64,819 | 20,473 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,245 | 24,298 | 16,991 | 10,431 | ||||||||||||
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|||||||||
净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||||||
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每股净收益: |
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基本信息 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | $ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||||||
稀释 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | $ | 0.75 | $ | 0.16 |
自.起 |
||||||||||||
(美元以千为单位) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2020 |
|||||||||
综合资产负债表数据: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | $ | 36,518 | ||||||
总资产 |
621,773 | 689,449 | 697,747 | |||||||||
长期债务,扣除当期部分 |
192,404 | 174,034 | 168,439 | |||||||||
资本租赁,扣除当期部分 |
2,800 | 4,561 | 3,836 | |||||||||
股东权益总额 |
313,451 | 379,033 | 378,613 |
39
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方出现的选定的综合财务和其他数据以及我们的综合财务报表及其注释。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。由于各种因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于本招股说明书中包含的与我们业务相关的风险项下提出的那些因素。
概述
我们在采购、生产和分销新鲜牛油果方面处于世界领先地位,为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果,并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务 。此外,我们为我们的客户提供商品和促销支持,对市场趋势的洞察和旨在增加他们的鳄梨零售销售的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施,在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心,以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有10,000多英亩土地,其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨,其余是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来,我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资,以及对供应商和客户承诺的可靠执行。
我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购和包装牛油果,此外还有哥伦比亚、危地马拉和智利。通过利用我们自己的土地和我们与数千家第三方种植者的关系,我们可以获得互补的生长季,从而能够为我们的客户提供全年供应。我们多样化的采购也减轻了周期性、特定地理位置的中断的影响。我们的包装设施是世界上最大的包装设施之一,无论是面积还是处理量,并拥有先进的系统,如光学分级和分拣技术,分析和分级 每一片水果,使我们能够选择我们的客户根据规格的水果。这些设施还使我们能够在我们采购鳄梨的地区控制当地的供应物流。
我们开发了复杂的全球分销网络,将鳄梨从我们的包装设施高效地运送到世界各地的客户 。我们对冷链和其他关键物流进行了投资和管理,以确保水果在最佳条件和成熟度下到达客户手中。美国是我们最大的市场,我们的成熟和配送中心使我们能够在离我们全国销量最大的客户很近的地方储存和成熟牛油果。因此,我们能够快速完成我们的客户订单,并适应他们的数量和成熟度偏好。我们在提供高质量牛油果方面的可靠性使我们与零售和餐饮服务客户建立了长期的关系。
我们种植、采购和分销牛油果的价格和数量对我们 业务的运营结果有很大影响。此外,我们的业绩一直并将继续受到多个因素导致的季度和年度波动的影响,包括但不限于病虫害、天气模式、消费者需求的变化、食品安全建议、收到、减少或取消重要客户订单的时间、重要客户的获得或流失、原材料的可获得性、质量和价格、我们不同地点的产能利用率和总体经济状况。
我们有两个运营部门,这两个部门也是报告部门。这些报告细分为市场营销和分销以及国际农业。我们的营销和分销报告部门从种植者那里采购水果,然后通过我们的全球分销网络进行分销。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁),为我们的
40
拥有稳定牛油果供应的营销和分销细分市场。我们国际农业部门生产的几乎所有牛油果都销往我们的营销和分销部门 。我们的国际农业部门代表Grupo Arato的业务,在我们于2018年9月20日合并该实体之前,该业务一直按照权益会计方法进行会计处理。
影响我们结果的因素
Grupo Arato和Moruga,Inc.SAC
2018年9月20日,我们收购了由第三方持有的Grupo Arato剩余50%的已发行股本,以及由同一第三方持有的Moruga Inc.SAC(Moruga?)另外30%的已发行股本。Grupo Arato在秘鲁拥有和经营鳄梨农场和加工设施,Moruga在秘鲁经营蓝莓种植和加工设施。我们为收购Grupo Arato和Moruga的额外权益而支付的总代价为1.631亿美元,其中包括1110万美元的现金代价,4000万美元的短期应付票据,以及发行确定为1.12亿美元的普通股。收购后,Grupo Arato的运营结果被合并,我们不再记录Grupo Arato的股权收入。 在收购Moruga额外30%的权益后,我们继续按照股权会计方法核算这笔对Moruga的投资,因为我们在该实体中没有控股权。
在2020财年第二季度,有关秘鲁2019-2020年度蓝莓收成的全行业生产信息 显示,竞争对手的竞争和扩张比我们之前预期的更大。我们认为,从长远来看,由于扩张而增加的供应将导致定价下降。由于这一因素,除其他因素外,我们下调了Moruga在2020财年第二季度的长期收入和盈利预测,并得出结论,预测收入的减少是减值指标。因此,我们对我们在Moruga的投资进行了减值测试,得出的结论是,在Moruga的投资的估计公允价值低于投资的账面价值。由于长期定价和收入预期的变化,我们 得出结论,减值不是暂时的。我们记录了2,120万美元的减值费用,以将投资的账面余额减少到2020财年第二季度的估计公允价值2,220万美元。
货币
我们的财务报告货币是美元,我们子公司的本位币是美元,我们几乎所有的销售额都以美元计价。我们购买的牛油果有很大一部分是以墨西哥比索计价的,我们种植和收获成本的很大一部分是以秘鲁鞋底计价的。美元和这些当地货币之间的汇率波动通常不会对我们的毛利率产生重大影响,因为这种影响会以可比的幅度影响我们的定价。我们对汇率波动的保证金敞口是短期的,因为我们的销售价格承诺通常被限制在一个月以内,订单可以 主要通过采购的库存来满足。在更长的一段时间内,我们相信汇率波动对我们销售商品成本的影响将主要以更高或更低的价格传递给我们的客户。
最新发展动态
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响,扰乱了全球供应链,造成了显著的波动和金融市场中断。政府在我们的主要全球市场强制关闭和就地避难的命令造成了供需状况的波动。我们已经成功地在美国、墨西哥和秘鲁的所有业务中实施了应急计划,以应对这些动态的市场状况。我们相信,随着我们继续驾驭这场危机,并为最终恢复到更正常的运营环境做准备,我们已经为未来做好了准备。
41
新冠肺炎疫情从3月份开始对我们的经营业绩产生不利影响, 导致订单取消,客户购买模式改变。大流行的影响在我们的餐饮服务客户群中最为明显。然而,到目前为止,我们已经控制住了新冠肺炎疫情,对我们整体业务的影响微乎其微。为了应对新冠肺炎中断,我们已经实施了一系列措施,以保护我们员工的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行,在可行的情况下制定在家工作的政策,以及在我们的设施实施工作场所安全战略。我们不确定大流行将在多大程度上影响我们未来的表现。影响的程度将取决于许多因素,包括大流行的持续时间和传播以及相关的政府限制,这些都是不确定和无法预测的。
运营结果
截至2019年7月31日的9个月与2020年的比较
下表列出了截至2019年7月31日和2020年7月的9个月的运营结果以及占销售额的百分比。
九个月结束 |
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July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
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(美元以千为单位) |
美元 |
百分比 |
美元 |
百分比 |
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净销售额 |
$ | 651,627 | 100.0 | % | $ | 655,527 | 100.0 | % | ||||||||
销售成本 |
539,640 | 82.8 | 570,440 | 87.0 | ||||||||||||
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毛利 |
111,987 | 17.2 | 85,087 | 13.0 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
37,467 | 5.7 | 39,378 | 6.0 | ||||||||||||
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营业收入 |
74,520 | 11.4 | 45,709 | 7.0 | ||||||||||||
利息支出 |
(8,028 | ) | (1.2 | ) | (5,461 | ) | (0.8 | ) | ||||||||
权益法收益 |
486 | 0.1 | 1,640 | 0.3 | ||||||||||||
权益法投资减值准备 |
| | (21,164 | ) | (3.2 | ) | ||||||||||
其他费用,净额 |
(2,159 | ) | (0.3 | ) | (251 | ) | | |||||||||
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所得税前收入支出 |
64,819 | 9.9 | 20,473 | 3.1 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,991 | 2.6 | 10,431 | 1.6 | ||||||||||||
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净收入 |
$ | 47,828 | 7.3 | % | $ | 10,042 | 1.5 | % | ||||||||
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净销售额
我们的净销售额主要来自向全球零售、批发和餐饮服务客户发运新鲜鳄梨。我们的净销售额受到许多因素的影响,主要包括我们产品的供需平衡以及来自其他生鲜农产品公司的竞争。我们的净销售额还取决于我们向我们服务的市场提供稳定的新鲜农产品数量和质量的能力。
九个月结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
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净销售额: |
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市场营销与分销 |
$ | 644,639 | $ | 644,968 | $ | 329 | 0.1 | % | ||||||||
国际农业 |
6,988 | 10,559 | 3,571 | 51.1 | ||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 651,627 | $ | 655,527 | $ | 3,900 | 0.6 | % | ||||||||
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|
与去年同期相比,截至2020年7月31日的九个月的净销售额略有增长,原因是新鲜鳄梨数量的增加在很大程度上被较低的单位平均销售价格所抵消。总体销量增长主要是由于我们加州的行业供应增加和市场份额不断增长
42
来源市场。平均价格降幅集中在2020财年第三季度,主要是由于加州和秘鲁的行业供应状况与上一年同期相比强劲。
毛利
销售成本主要由来自独立种植者和包装商的鳄梨采购成本、物流成本、包装成本、劳动力、与种植相关的成本(种植作物的成本)、收获和折旧组成。从第三方供应商采购牛油果的成本在财年之间和财年内可能会有很大差异,并与牛油果的市场价格密切相关。虽然我们与种植者和包装商有着长期的合作关系,但我们主要是以市场价格每天购买水果。因此,从独立种植者那里采购产品的成本可能会对我们的成本产生重大影响。
物流成本包括陆路和海路运输以及与港口设施和配送中心相关的费用。陆路运输成本主要包括支持北美配送的第三方卡车运输服务,而海运成本主要包括从南美洲和中美洲的供应市场向北美、欧洲和亚洲的需求市场运送冷藏集装箱的第三方运输成本。纸板价格的变化会影响纸箱和其他包装材料的成本,燃料价格也会影响我们的产品成本和利润率。 产量和其他投入成本的变化也会影响我们的销售成本。
通常,产品销售量的变化会对我们的毛利润产生不成比例的影响。在任何一年内,我们产品成本的很大一部分都是固定的,特别是在我们的国际农业部门。因此,通过包装和配送设施加工或在公司拥有的农场生产的产量较高,直接降低了公司拥有的果园种植的水果的平均每磅成本,而较低的产量直接增加了公司拥有的果园种植的水果的每磅平均成本。
九个月结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
毛利 |
$ | 111,987 | $ | 85,087 | $ | (26,900) | (24.0 | )% | ||||||||
毛利百分比 |
17.2 | % | 13.0 | % |
在截至2020年7月31日的九个月内,毛利较去年同期下降 ,原因是毛利率下降,部分被较高的销售量所抵消。毛利率百分比的下降主要是由于2019财年第一季度从第三方采购水果的成本比2020财年第一季度发生的第三方水果成本低得多。2019年财政年度初期所经历的市况并非重现 性质,因为客户价格保持稳定,尽管因墨西哥供应不稳定而产生的水果成本大幅下降。第三方水果成本的异常低并没有持续一整年。此外,2020财年第三季度,国际农业部门的毛利润受到销售价格下降的负面影响。较低的销售价格是由于第三季度的整体供应状况,与去年同期相比,加州和秘鲁的工业产量较大。
销售、一般和行政费用
九个月结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
7月31日, 2019 |
7月31日, 2020 |
美元 | 百分比 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 37,467 | $ | 39,378 | $ | 1,911 | 5.1 | % |
销售、一般和行政费用主要包括与销售、广告和促销相关的费用、专业费用、一般公司管理费用和其他相关费用。
43
管理职能。在截至2020年7月31日的9个月中,销售、一般和行政费用与去年同期相比有所增加,原因是在危地马拉建立农业业务所产生的组织成本,以及2020年专业服务和咨询费的增加。
利息支出
九个月结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
利息支出 |
$ | 8,028 | $ | 5,461 | $ | (2,567 | ) | (32.0 | )% |
利息支出主要包括营运资本融资项下借款的利息,以及用于进行资本和股权投资的其他长期债务的利息。与去年同期相比,我们在截至2020年7月31日的9个月中的利息支出有所下降,原因是利率下降 和平均债务余额下降。我们很大一部分债务的浮动利率基于伦敦银行间同业拆借利率,自2019财年以来,伦敦银行间同业拆借利率大幅下降。平均债务余额减少的原因是现有长期债务的本金支付以及2019财年的定期债务预付款。
权益法收益和权益减值法投资
九个月结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
权益法收益 |
$ | 486 | $ | 1,640 | $ | 1,154 | 237.4 | % | ||||||||
权益法投资减值准备 |
$ | | $ | (21,164 | ) | $ | (21,164 | ) | | % |
权益法收入主要来自我们在Henry Avocado、Moruga和上海Mr Avocado Ltd的投资的收益或亏损。与去年同期相比,截至2020年7月31日的九个月表现较好是由于上海Mr Avocado Ltd内部的亏损配对,这是由于中国 和Moruga的销售利润率因秘鲁蓝莓收成的时机而提高。
在2020财年第二季度,有关秘鲁2019-2020年蓝莓收成的全行业生产信息 显示,竞争对手的竞争和扩张比我们之前预期的更大。我们认为,由于扩张而增加的供应量 从长远来看将导致价格下降。由于这一因素,除其他因素外,我们下调了Moruga在2020财年第二季度的长期收入和盈利预测,并得出结论,预测收入的减少是减值指标。因此,我们对我们在Moruga的投资进行了减值测试,得出的结论是,在Moruga的投资的估计公允价值低于投资的账面价值。由于长期定价和收入预期的变化,我们得出结论,减值不是暂时的。我们记录了2,120万美元的减值费用,以将投资的账面余额减少到2020财年第二季度的估计公允价值2,220万美元。
其他费用,净额
九个月结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
其他费用,净额 |
$ | 2,159 | $ | 251 | $ | (1,908 | ) | (88.4 | )% |
其他费用净额主要包括利息收入、货币汇兑损益、利率衍生工具损益及其他杂项收支项目。其他费用净额减少
44
在截至2020年7月31日的9个月内,与去年同期相比,主要是由于墨西哥比索兑美元汇率走弱带来的外币收益 。这些收益被2020财年期间短期利率市场波动导致的利率合同未实现亏损水平上升所部分抵消。
所得税费用
九个月结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
所得税费用 |
$ | 16,991 | $ | 10,431 | $ | (6,560 | ) | (38.6 | )% |
由于税前收入下降,截至2020年7月31日的9个月所得税支出与去年同期相比有所下降。本公司截至2019年及2020年7月31日止九个月的有效税率分别为26.2%及51.0%。比较期间的所得税税率与联邦法定税率不同,主要是因为外国司法管辖区的收入按不同于联邦法定税率的税率征税、外国司法管辖区应税外汇汇率的变化、州税、不可扣除的费用以及不确定税种的变化。2020财年实际税率的增加主要是由于针对Moruga减值产生的递延税项资产设立了490万美元的估值拨备。此外,我们报告了与我们墨西哥子公司记录的外汇收益相关的230万美元的独立税费支出,这些收益在合并中被冲销。由于2020年3月颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,与净营业亏损结转相关的120万美元的离散税收优惠部分抵消了这些支出,该优惠可适用于税率较高的年份。
细分市场的运营结果
我们主要通过调整后的EBITDA评估和监控我们的营销和分销部门以及国际农业部门的部门业绩。我们相信,分部调整后的EBITDA为分析基本业务业绩提供了有用的信息,并使投资者能够评估每个可报告分部相对于我们公司整体的财务业绩。调整后的EBITDA不是在美国公认会计原则下定义的,不应单独考虑,或作为根据美国公认会计原则编制的净收入或现金流量指标的替代品,或作为衡量我们盈利能力的指标。 此外,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较,因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后的EBITDA。
我们每个可报告部门的净销售额如下:
截至2019年7月31日的9个月 |
截至2020年7月31日的9个月 |
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(美元以千为单位) |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
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第三方销售 |
$ | 644,639 | $ | 6,988 | $ | 651,627 | $ | 644,968 | $ | 10,559 | $ | 655,527 | ||||||||||||
关联销售 |
| 65,477 | 65,477 | | 49,212 | 49,212 | ||||||||||||||||||
|
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细分市场总销售额 |
$ | 644,639 | $ | 72,465 | $ | 717,104 | $ | 644,968 | $ | 59,771 | $ | 704,739 | ||||||||||||
公司间的淘汰 |
| (65,477 | ) | (65,477 | ) | | (49,212 | ) | (49,212 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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总净销售额 |
$ | 644,639 | $ | 6,988 | $ | 651,627 | $ | 644,968 | $ | 10,559 | $ | 655,527 | ||||||||||||
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45
我们每个报告部门的调整后EBITDA如下:
九个月结束 |
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(美元以千为单位) |
7月31日, |
7月31日, |
||||||
营销和分销调整后的EBITDA |
$ | 67,820 | $ | 48,821 | ||||
国际农业调整后的EBITDA |
18,418 | 10,658 | ||||||
|
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可报告部门调整后EBITDA合计 |
$ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||
|
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净收入 |
$ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||
利息支出 |
8,028 | 5,461 | ||||||
所得税 |
16,991 | 10,431 | ||||||
折旧及摊销 |
11,718 | 12,635 | ||||||
权益法收益 |
(486 | ) | (1,640 | ) | ||||
权益法投资减值准备 |
| 21,164 | ||||||
其他收入(费用),净额 |
2,159 | 251 | ||||||
基于股份的薪酬 |
| 1,135 | ||||||
|
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|||||
调整后的EBITDA |
$ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||
|
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市场营销与分销
与截至2019年7月31日的9个月相比,截至2020年7月31日的9个月,我们营销和分销部门的销售额几乎持平,这是因为新鲜牛油果销售量的9%增长被单位平均销售价格7%的下降所抵消。与截至2019年7月31日的9个月相比,截至2020年7月31日的9个月的总销量增长主要是由于行业供应增加和我们加州来源市场的市场份额不断增长。平均价格降幅集中在2020财年第三季度,主要原因是与上一财年相比,加州和秘鲁的行业供应状况强劲。
截至2020年7月31日止九个月的经调整EBITDA较去年同期减少,主要是由于每磅牛油果销售毛利较上年同期下降所致。毛利率的下降主要是由于2019财年第一季度第三方水果成本异常低所致。上一年期间经历的市场状况本质上是非经常性的,因为客户价格保持稳定,尽管由于来自墨西哥的供应不稳定,水果成本大幅下降。
国际农业
与去年同期相比,截至2020年7月31日的九个月,国际农业的部门销售额下降 ,原因是附属牛油果销售的平均定价较低。较低的定价与2020财年第三季度营销和分销销售实现的平均销售定价较低相关。我们秘鲁农场的鳄梨收获季节通常从每年的4月到8月,因此,国际农业的附属销售集中在这段时间内。截至2020年7月31日止九个月,国际农业的净销售额较去年同期增加,主要是由于产量增加带动向第三方种植者提供的鳄梨包装服务收入增加。
与去年同期相比,截至2020年7月31日的9个月国际农业调整后EBITDA减少 主要是由于2020财年第三季度销售价格下降。较低的销售价格是由于第三季度的整体供应状况,这是由于加州和秘鲁的行业产量比去年同期有所增加。调整后的国际农业EBITDA通常集中在我们财政年度的第三和第四季度,以配合秘鲁鳄梨的收获季节。
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截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度比较
下表列出了2018财年和2019财年的运营结果以及占销售额的百分比。
财政年度结束 |
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2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
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(美元以千为单位) |
美元 |
百分比 |
美元 |
百分比 |
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净销售额 |
$ | 859,887 | 100.0 | % | $ | 883,301 | 100.0 | % | ||||||||
销售成本 |
805,931 | 93.7 | 728,626 | 82.5 | ||||||||||||
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毛利 |
53,956 | 6.3 | 154,675 | 17.5 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
35,235 | 4.1 | 48,168 | 5.5 | ||||||||||||
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营业收入 |
18,721 | 2.2 | 106,507 | 12.1 | ||||||||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (0.6 | ) | (10,320 | ) | (1.2 | ) | ||||||||
权益法收益 |
12,433 | 1.4 | 3,359 | 0.4 | ||||||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
62,020 | 7.2 | | 0.0 | ||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
908 | 0.1 | (3,549 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
所得税前收入支出 |
88,686 | 10.3 | 95,997 | 10.9 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,245 | 1.9 | 24,298 | 2.8 | ||||||||||||
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净收入 |
$ | 72,441 | 8.4 | % | $ | 71,699 | 8.1 | % | ||||||||
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净销售额
财政年度结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
净销售额: |
||||||||||||||||
市场营销与分销 |
$ | 858,529 | $ | 873,665 | $ | 15,136 | 1.8 | % | ||||||||
国际农业 |
1,358 | 9,636 | 8,278 | 609.6 | ||||||||||||
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|||||||||
总净销售额 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | $ | 23,414 | 2.7 | % | ||||||||
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净销售额的增长主要是由于与2018财年相比,每磅平均销售价格上涨了18% 。由于行业供应减少,牛油果销售量下降13%,部分抵消了每磅平均销售价格的增长。我们将价格上涨很大程度上归因于全年强劲的消费者需求和有限的行业供应。行业供应受到秘鲁和加利福尼亚州天气相关事件的负面影响,而墨西哥可出口产品的百分比增长低于前几年。 国际农业净销售额的增长是由于整合Grupo Arato集团的全年影响。Grupo Arato将其几乎所有的水果销售给我们的营销和分销部门,其第三方收入主要来自为秘鲁的鳄梨和蓝莓种植者提供的包装服务。
毛利
财政年度 结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
毛利 |
$ | 53,956 | $ | 154,675 | $ | 100,719 | 186.7 | % | ||||||||
毛利润占净销售额的百分比 |
6.3 | % | 17.5 | % |
2019财年的业绩得益于来自第三方种植者的鳄梨销售利润的增加,这是因为我们的产品采购在几个关键领域提高了效率,
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生产和分销足迹,这有助于补充有利的市场供应条件和持续强劲的消费需求。2019财年毛利率和利润率 还受益于将Grupo Arato整合到我们的国际农业部门的增长和全年影响,这平均产生的毛利率百分比显著高于我们历史上的营销和分销业务 。
销售、一般和行政费用
财政年度 结束 |
方差 |
|||||||||||||||
(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
$ | 35,235 | $ | 48,168 | $ | 12,933 | 36.7 | % |
2019财年销售、一般和行政费用增加,主要原因是应计管理奖金增加(约550万美元,原因是运营收入增长)、合并Grupo Arato的全年影响(约710万美元)以及更高的专业费用。
权益法收益与收购权益法被投资人的重计量收益
财政年度 结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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权益法收益 |
$ | 12,433 | $ | 3,359 | $ | (9,074 | ) | (73.0 | )% | |||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
62,020 | | (62,020 | ) | (100.0 | )% |
2018财年,截至2018年9月,我们对Grupo Arato的投资收益作为权益法收入入账。2018年9月,我们收购了Grupo Arato剩余的未偿还股本,导致2018财年录得6200万美元的重新计量收益。在2019财年,由于收购和随后合并我们在Grupo Arato的投资(约840万美元),我们的权益法收入减少。
利息支出
财政年度 结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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利息支出 |
$ | 5,396 | $ | 10,320 | $ | 4,924 | 91.3 | % |
我们的利息支出在2019财年增加,原因是平均债务余额增加,主要是由于用于为2018年9月收购Grupo Arato提供资金的额外借款的全年影响。
其他收入(费用), 净额
财政年度 结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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其他收入(费用),净额 |
$ | 908 | $ | (3,549 | ) | $ | (4,457 | ) | (490.9 | )% |
2019财年,我们的其他收入(支出)净额减少,主要是由于短期利率下降导致旨在确定长期债务利率的合同的未实现亏损,以及全年美元相对于墨西哥比索走弱导致的外币汇兑损失。 这些影响被银行余额增加导致的利息收入增加以及2018财年与收购Grupo Arato之后进行的债务再融资相关的债务清偿成本不再发生而部分抵消。
48
所得税费用
财政年度结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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所得税费用 |
$ | 16,245 | $ | 24,298 | $ | 8,053 | 49.6 | % |
所得税支出包括在我们开展业务的每个国家/地区以单独实体为基础计算的税收拨备的合并。我们认识到税收立法在法律颁布期间的影响。我们的递延税项资产和负债使用制定的税率重新计量,预计将适用于我们估计相关暂时性差异将被抵消的年度的应纳税所得额。递延税项资产的变现取决于未来收益,而未来收益的时间和金额是不确定的。
我们只有在税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务立场的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。然后,根据在结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量从该等头寸确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。
2017年12月22日颁布的减税和就业法案(《就业法案》)将法定联邦公司税率从35%永久降至21%,从2018年1月1日起的纳税年度生效。 虽然在正常业务过程中,公司需要对某些在期末无法完全确定的税项进行估计和假设,但公司没有确定截至2018年10月31日尚未完成税收法案的所得税影响的项目,因此,认为截至2018年10月31日,其对税法对其递延税资产和负债的税收影响的会计处理已完成。
由于较高的税前收入和较高的 实际税率,2019财年所得税支出增加。有效税率从2018财年的18.3%增加到2019财年的25.3%,主要是由于2018财年的以下非经常性项目:按新颁布的税率重新计量递延净税项资产和负债的有利影响,以及由于外国税收抵免的有利影响,与适用过渡税对累计外国收益相关的净税收利益。
细分市场的运营结果
我们每个可报告部门的净销售额如下:
截至2018年10月31日的财年 |
截至2019年10月31日的财政年度 |
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(美元以千为单位) |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
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第三方销售 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
关联销售 |
| | | | 80,676 | 80,676 | ||||||||||||||||||
权益法销售 |
| 36,534 | 36,534 | | | | ||||||||||||||||||
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细分市场总销售额 |
$ | 858,529 | $ | 37,892 | $ | 896,421 | $ | 873,665 | $ | 90,312 | $ | 963,977 | ||||||||||||
公司间的淘汰 |
| | | | (80,676 | ) | (80,676 | ) | ||||||||||||||||
权益法抵销 |
| (36,534 | ) | (36,534 | ) | | | | ||||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
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上表包括国际农业部门与营销和分销部门之间的附属销售额,这些销售额在上文提到的公司间抵销中被剔除。此外,在截至2018年10月31日的年度内,上表包括我们在国际农业部门销售额中的50%比例,而Grupo Arato被计入权益法投资,在上表中被确认为权益法销售额。
49
我们每个报告部门的调整后EBITDA如下:
财政年度 结束 |
方差 |
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(美元以千为单位) |
10月31日, |
10月31日, |
美元 |
百分比 |
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营销和分销调整后的EBITDA |
$ | 28,279 | $ | 87,956 | $ | 59,677 | 211.0 | % | ||||||||
国际农业调整后的EBITDA |
14,825 | 35,017 | 20,192 | 136.2 | ||||||||||||
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调整后EBITDA合计 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 79,869 | 185.3 | % | ||||||||
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净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | $ | (742 | ) | (1.0 | )% | |||||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | 4,924 | 91.3 | ||||||||||||
所得税费用 |
16,245 | 24,298 | 8,053 | 49.6 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
9,440 | 16,466 | 7,026 | 74.4 | ||||||||||||
权益法收益(1) |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | 9,074 | (73.0 | ) | |||||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
(62,020 | ) | | 64,020 | (100.0 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(908 | ) | 3,549 | 4,457 | (490.9 | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
9 | | (9 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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28,170 | 122,973 | 94,803 | 336.5 | |||||||||||||
收购前国际农业部门调整后的EBITDA(1) |
14,934 | | (14,934 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||
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调整后EBITDA合计 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | $ | 79,869 | 185.3 | % | ||||||||
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(1) | 包括从2017年11月1日到2018年9月20日,我们 收购了该子公司剩余50%的所有Grupo Arato的业绩。这一金额代表了截至2018年9月20日,我们在Grupo Arato调整后EBITDA中的50%比例份额。 |
在截至2018年10月31日的年度内,上表包括我们在截至2018年9月20日的国际农业部门调整后EBITDA中的50%比例,而Grupo Arato作为股权方法投资入账。
营销 和分销
营销和分销部门净销售额的增长归因于影响上文讨论的总体净销售额增长的相同因素。
经调整的营销和分销EBITDA的增长主要是由于每磅牛油果的毛利润较高。每磅利润率较高是由于我们的产品采购、生产和分销足迹中几个关键领域的效率提高,这有助于补充有利的市场供应 条件和持续强劲的消费者需求。这一增长被销售、一般和行政费用的增加部分抵消,销售、一般和行政费用的增加是由应计管理奖金的增加(约550万美元,原因是运营收入增长)。
国际农业
国际农业净销售额的增长部分是由于整合了2018年9月20日收购的Grupo Arato的全年影响。我们的国际农业可报告部门的几乎所有销售都是对我们的营销和分销可报告部门的销售,对独立第三方的销售并不显著。2018年9月20日之前的国际农业销售额占我们在整合对阿拉托集团投资之前所占份额的50%。总体而言,2019财年我们的国际农业报告部门的交易量比2018财年下降了21%,这主要是由于天气状况对产量产生了负面影响,而由于行业供应短缺,平均销售价格上涨了33%。
50
国际农业调整后EBITDA的增长主要是由于合并了Grupo Arato农业业务的全年影响。此外,调整后的EBITDA受益于2019财年销售价格上涨,原因是行业供应趋紧,抵消了天气条件导致产量下降造成的销量减少。在任何特定的一年里,我们的国际农产品成本的很大一部分是固定的。因此,公司拥有的农场产量或平均销售价格的变化将对调整后的EBITDA产生不成比例的影响。
流动性与资本资源
下表汇总了我们在所示时期内的现金来源和用途:
财政年度 结束 |
九个月已结束 |
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(单位:千) |
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
July 31, 2019 |
July 31, 2020 |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 32,669 | $ | 92,634 | $ | 54,381 | $ | 32,930 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(64,459 | ) | (30,671 | ) | (23,846 | ) | (43,406 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
48,401 | (26,791 | ) | (18,169 | ) | (15,808 | ) |
截至2020年7月31日的9个月与2019年
营运现金流本质上是季节性的。我们通常会在本财年的第一季度和第二季度看到非现金营运资金的增长,因为我们的供应主要来自墨西哥,付款期限比为其他来源市场确定的付款期限要短。此外,我们正在本财年上半年在国际农业部门建立不断增长的农作物库存,以便在本财年下半年进行最终收获和销售。虽然非现金营运资本的这些增加会导致营运现金流在个别季度出现负值,但这并不代表我们预期全年的营运现金表现。2019财年上半年没有看到这种影响,原因是非经常性毛利率异常高,秘鲁增值税退税时机有利,2018财年与2019财年相比,与经营业绩相关的激励奖金支出减少。
截至2020年7月31日的9个月,经营活动提供的现金流总计3290万美元。经营活动提供的现金流量是由应收账款和应计费用增加推动的,但部分被应收账款和存货增加所抵消。应付账款和应计费用增加的原因是付款时间发生变化。应收账款的增加主要是由于上一时期的销售量较高。库存增加是由于秘鲁收获淡季的累积库存,但第三方墨西哥水果的现有量下降大大抵消了库存增加的影响。
在截至2020年7月31日的9个月中,用于投资活动的现金流包括购买房地产、厂房和设备4,040万美元,以及对权益法投资对象的投资290万美元。物业、厂房和设备采购主要包括德克萨斯州新配送中心的建设成本、秘鲁的农场开发和加工厂扩建,以及在加利福尼亚州购买农田。权益法投资是为了支持我们在哥伦比亚购买更多农田的Copaltas S.A.S.合资企业。
在截至2020年7月31日的9个月中,主要与向股东支付股息相关的融资活动使用的现金为750万美元,债务本金和资本租赁债务支付为540万美元,股票回购总额为190万美元,供应商长期融资支付为110万美元。
我们的主要流动资金来源是我们现有的现金余额、运营产生的现金以及我们现有信贷安排下可供借款的金额。我们相信来自运营的现金流
51
我们的信贷安排下的可用性将足以满足我们未来的资本支出、种植者招聘工作、营运资金和未来 12个月的其他融资需求。信贷安排要求我们遵守金融和其他契约,包括对投资、资本支出、股息支付、留置权和债务的金额和类型以及重大资产出售的限制。截至2020年7月31日,我们必须遵守以下财务契约:(A)季度综合杠杆率不超过3.25:1.00;(B)季度综合固定费用覆盖率:不低于 1.50:1.00。截至2020年7月31日,我们遵守了这些公约。
2019财年与2018财年
2019财年运营现金流反映了我们净收益7170万美元,主要由折旧和摊销推动的非现金费用净增长,扣除已收到股息和利率掉期未实现亏损的权益法收入1910万美元,以及因我们营运资本账户非现金部分变化而净增加约190万美元。2019年财政年度业务现金流增加的主要原因是周转资金非现金部分的变化,其中包括杂项应收账款减少550万美元,应付账款和应计费用增加520万美元,种植者应付账款增加430万美元,应付所得税增加290万美元,其他长期负债增加310万美元,但被库存增加1220万美元和应收账款增加270万美元部分抵消,预付款增加270万美元,预付费用和其他流动资产增加130万美元。
杂项应收账款减少的主要原因是秘鲁增值税在2019财政年度退税的时间安排。应付账款和应计费用增加的主要原因是强劲的经营业绩导致激励应计费用增加。种植者应付金额的增加主要反映了我们的墨西哥鳄梨种植者应付金额的增加,这是由于与2018年10月相比,2019年10月的库存量和价格更高。应缴所得税的增加归因于我们美国和秘鲁业务分期付款的时间安排。其他负债的增加是由于2019财年累积的长期种植者负债,以及我们不确定的税收状况的额外利息和罚款。库存增加的原因是:截至2019年10月31日,鳄梨现货量增加,与上一年相比,平均收购价格上升,再加上秘鲁种植面积增加,农业成本资本化增加。 与上一年相比,应收账款增加主要是由于2019财年第四季度的销售组合转向付款期限较长的国内客户。此外,2018财年第四季度的净销售额包括更大比例的秘鲁水果在欧洲的销售,这些水果的付款是在确认收入后不久收到的。水果预付款的增加主要是由于2019财年向墨西哥包装水果供应商提供的季节性预付款。预付费用和其他流动资产的增加主要归因于我们秘鲁业务中与材料供应商和固定资产采购相关的非种植者供应商预付款的增加。
2019财年用于投资活动的现金流包括购买2,970万美元的房地产、厂房和设备,以及以权益法投资190万美元。物业、厂房和设备采购主要包括在秘鲁的农场开发和加工厂扩建,以及在北美的分销能力的扩大。在2020财年,我们预计我们的资本支出将在8500万至9000万美元之间,主要用于购买土地和建设新的配送设施。由于鳄梨树需要长达 五年的时间才能达到满负荷,因此我们的投资需要几年时间才能影响我们的运营结果。这些投资被150万美元的应收票据偿还部分抵消,这主要是由于出售以前的经营设施而产生的关联方票据的偿付。
2018年9月20日,我们收购了由第三方持有的Grupo Arato剩余50%的已发行股本和由同一第三方持有的Moruga另外30%的已发行股本。Grupo Arato在秘鲁拥有并经营鳄梨农场和加工设施,Moruga经营蓝莓
52
{br]秘鲁的农业和加工设施。我们收购了Grupo Arato剩余的未偿还股本,以便在源头获得大量水果的控制权,然后我们可以 以与我们的财务和战略目标一致的方式将这些水果分配给全球市场和客户。我们支付的总代价为1.631亿美元,其中包括收购Grupo Arato和Moruga的额外权益 的1.587亿美元,以及与现有股东了结先前存在的债务的440万美元。对价包括现金1,110万美元、应付短期票据4,000万美元,以及发行我们确定为1.12亿美元的普通股。这笔短期应付票据已于2018年10月31日前支付。
2019财年用于融资活动的现金主要用于支付债务本金和资本租赁债务1,460万美元,循环信贷安排支付净额600万美元,我们向股东支付的股息560万美元,以及普通股回购和报废支付90万美元。
截至2018年10月31日的现金及现金等价物为2630万美元,截至2019年10月31日的现金及现金等价物为6400万美元。截至2018年10月31日,我们的营运资本为8860万美元,而截至2019年10月31日,营运资本为1.265亿美元。
2018年10月,我们与北卡罗来纳州美国银行签订了一项2.75亿美元的银团信贷安排,作为行政代理和主要簿记管理人,所得资金用于偿还现有银行债务和收购Grupo Arato产生的短期应付票据。该信贷安排包括两笔总计1.75亿美元的定期贷款和一笔循环信贷安排,提供最多1亿美元的借款,将于2023年10月到期。贷款以不动产、个人财产和子公司的股本为抵押。信贷安排下的借款按与伦敦银行同业拆息的利差计息,息差随我们的杠杆比率而变化。信贷安排还包括回旋额度安排和手风琴功能,允许我们在获得银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。截至2018年10月31日,循环信贷协议下的可用信贷总额为9,400万美元,截至2019年10月31日,可用信贷总额为1亿美元。截至2018年10月31日,循环信贷工具利率为4.29%,截至2019年10月31日,循环信贷工具利率为3.54%。根据这项信贷安排,截至2018年10月31日,我们有600万美元的未偿还款项,而截至2019年10月31日,我们没有任何未偿还款项。我们为信贷安排上未使用的承诺支付费用。
截至2019年10月31日,我们被要求遵守以下财务契约:(A)季度综合杠杆率不超过3.25比1.00,(B)季度综合固定费用覆盖率不低于 不低于1.50比1.00。截至2019年10月31日,我们的综合杠杆率为1.16至1.00,综合固定费用覆盖率为2.16至1.00,我们遵守了所有此类信贷安排契约。
下表汇总了要求我们支付现金的合同义务。自2019年10月31日起提供信息 :
总计 |
应在 期限内付款 |
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合同义务(千) |
2-3年 |
4-5年 |
>5年 |
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长期债务(1) |
$ | 180,955 | $ | 6,286 | $ | 16,908 | $ | 98,882 | $ | 58,879 | ||||||||||
长期债务利息(2) |
32,366 | 7,385 | 13,879 | 9,055 | 2,047 | |||||||||||||||
资本租赁承诺 |
6,695 | 1,384 | 2,960 | 2,269 | 82 | |||||||||||||||
经营租赁承诺额 |
20,990 | 4,352 | 5,999 | 3,889 | 6,750 | |||||||||||||||
购买承诺 |
5,180 | 5,180 | | | | |||||||||||||||
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总计 |
$ | 246,186 | $ | 24,587 | $ | 39,746 | $ | 114,095 | $ | 67,758 | ||||||||||
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(1) | 2018年10月,我们达成了一项2.75亿美元的信贷安排,其中包括两笔总额为1.75亿美元的定期贷款和一项高达1.0亿美元的循环信贷安排。 |
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(2) | 包括根据2019年10月31日的利率对我们的信贷安排支付的利息。我们的 突出的影响从浮动到固定可变利率债务利息支付的利率互换已反映在上述利息支付中。因此,我们在信贷安排下的浮动利率债务中,约有1亿美元被视为4.07%的固定利率债务。 |
2020年4月,我们与一家总承包商达成了一项协议,在德克萨斯州拉雷多建造一个新的分销设施。该设施将支持我们将来自墨西哥的水果分销到北美市场,并将包括边境过境、冷藏和增值加工能力。合同预计总成本为4160万美元,其中截至2020年7月31日已产生750万美元。该项目计划于2021财年第三季度完成。
财务报告内部控制
在编制本招股说明书中包含的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点与缺乏足够的技术会计资源有关。与缺乏足够的技术会计资源有关的重大缺陷的控制缺陷包括与以下方面有关的控制:(1)确定本位币和外币换算;(2)对不确定的税收状况和所得税进行会计处理;(3)采购会计等。与缺乏足够的技术会计资源有关的控制缺陷还包括资源不足,无法及时审查某些会计分析和相关日记帐分录,以及财务报表和披露编制过程。总体而言,我们认为这些缺陷是一个实质性的弱点。
为了弥补这一重大弱点,我们计划采取以下行动:
| 聘用和继续聘用具有技术会计背景和上市公司经验的额外会计和财务资源,并在必要时用外部技术会计资源补充我们现有的资源; |
| 实施额外的审查控制和程序;以及 |
| 实施流程和控制,以更好地识别和管理风险。 |
根据《就业法案》的规定,我们和我们的独立注册会计师事务所没有也没有 根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对截至2019年10月31日或其后任何时期的财务报告进行内部控制评估。因此,我们不能向您保证我们已经确定了所有问题, 也不能保证我们将来不会有其他重大缺陷。在本次发行完成后,当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时,可能仍然存在重大弱点。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,该报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和判断,以影响报告的资产、负债、销售额和费用。我们不断地重新评估我们的所有估计,包括与客户和种植者应收账款、库存、物业的使用寿命、厂房和设备、促销津贴、来自未合并实体的股权收益/损失和减值分析、商誉和收购的无形资产、所得税和承诺以及或有事项相关的估计。我们的估计是基于历史经验 以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他方面看不是很明显
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来源。此外,我们经常聘请第三方估值专家协助我们进行下文所述的评估。随着未来提供更多信息,在不同的 假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们相信以下是在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
投资。 我们对美国、哥伦比亚、秘鲁和中国的其他牛油果种植者、包装商和分销商保持投资。如果投资使我们有能力对被投资人施加重大影响,但不能控制被投资人,我们将使用 会计的权益法对这些非市场投资进行核算。当我们的所有权权益相当于被投资方有投票权的股票的20%至50%时,通常存在重大影响。在权益会计法下,投资按初始成本列报,并根据后续额外投资和我们按比例分摊的收益或亏损和分配进行调整。当出现某些减值迹象时,我们评估我们的权益 方法投资是否减值。虽然当前公允价值低于记录的投资是减值指标,但我们只有在 价值损失被视为非临时性减值的情况下才确认权益法投资的减值损失(OTTI?)。如果权益法投资的减值被确定为非临时性的,我们将计入足以将投资的账面价值降至其公允价值的减值费用,从而在投资中产生新的成本基础。我们在确定公允价值下跌是否是暂时的时,考虑的主要因素是投资的公允价值低于我们账面价值的时间长度;下跌的严重程度;以及被投资人的财务状况、经营业绩和近期前景。此外,我们认为公允价值下降的原因,是一般的市场状况, 特定于行业或特定于被投资人;以及我们持有投资的意图和能力足以按公允价值收回。由于我们对我们投资的公允价值和任何由此产生的减值损失以及何时确认该等费用的时间的评估需要判断,并包括估计和假设,实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。
在2020财年第二季度,我们确定我们的Moruga权益法投资存在减值指标。因此,我们对我们在Moruga的投资进行了减值测试,得出的结论是,在Moruga的投资的估计公允价值低于投资的账面价值,并记录了减值费用。投资的公允价值 是公允价值层次中的第三级计量,我们使用市场法和收益法的组合来确定投资的公允价值。有关用以厘定投资公允价值的主要假设的其他资料,请参阅本文所包括的中期未经审核简明综合财务报表的附注5。
善意。我们的商誉代表企业合并的购买价格超过收购净资产公允价值的部分。我们于每年第四季每年评估减值商誉,并于年度测试之间评估任何事件或情况变化显示账面值可能无法收回之商誉。若已获分配商誉的报告单位的公允价值少于其各自的账面价值,则存在减值。商誉减值仅限于分配给报告单位的商誉总额。 商誉减值测试需要重大的判断和管理估计,包括但不限于:(I)报告单位的数量,(Ii)将分配给报告单位的商誉和其他资产和负债 ,以及(Iii)报告单位的公允价值。上述估计及假设,连同贴现率等其他因素,将对减值测试的结果及任何由此产生的减值损失金额产生重大影响。
所得税。对于已在我们的合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来后果,我们将递延税项负债和资产计入。递延项目的计量是基于制定的税法。如果出现财务差异的未来后果
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我们的资产和负债的报告基础和计税基础导致递延纳税资产,我们对此类资产能够实现未来收益的可能性进行评估。当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时,与递延税项资产相关的估值准备被记录。
作为一家跨国公司,我们在许多司法管辖区都要纳税,我们的纳税义务的计算涉及 在各个税收司法管辖区适用复杂的税收法律和法规时的不确定性。如果我们最终确定不需要支付这些债务,债务将被转回,我们将在确定债务不再适用的期间确认 税收优惠。相反,我们在确定已记录的税项负债低于最终评估预期的期间内记录额外的税费。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。然后,根据结算时实现可能性大于50%的最大收益来衡量从该等头寸确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。
税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律和法规 由于财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院的裁决,税法和法规本身可能会发生变化。因此,美国或外国税收的实际负债可能与管理层的估计有很大不同,这可能导致需要记录额外的纳税义务或可能冲销以前记录的纳税义务。
基于股票的薪酬。我们使用公允价值确认方法对股票薪酬进行会计处理。根据公允价值确认法,成本在授予日根据授予的公允价值计量,并在必要的服务期(通常是授权期)内按直线原则确认为费用。根据公允价值确认方法,当归属基于某些定义的流动性事件的发生时,与该等奖励相关的费用根据奖励的授予日期公允价值计量,并在事件发生时入账。公允价值确认方法中使用的最重要的假设是奖励在授予之日的公允价值。奖励的公允价值由管理层在第三方公司的协助下,通过市场方法支持的贴现现金流分析确定。
2018年9月20日,我们确定普通股的公允价值为每股9.41美元,截至2019年10月29日,我们确定普通股的公允价值为每股14.08美元。公允价值从每股9.41美元增加到每股14.08美元的主要原因是,我们在2018年9月之后的管理方式发生了某些变化,导致2019财年的盈利能力提高,并上调了未来几年的利润率预期。具体地说,我们对我们的销售和采购团队进行了管理和人员变动 ,改进了我们管理客户需求的方法,使我们能够更好地管理销量和利润率增长。此外,自2018年9月以来,我们开始采取必要步骤准备首次公开募股,其中包括与投资银行家会面并讨论时机预期。由于截至2019年10月29日,我们到流动性活动的时间较短,而自2018年9月20日以来首次公开募股的可能性变得更大,因此对截至2019年10月29日的普通股的估计公允价值适用了较低的折扣 。普通股公允价值的增加考虑了这些因素。
截至2020年3月19日,我们确定普通股的公允价值为每股12.63美元,与截至2019年10月29日确定的每股14.08美元的普通股价值相比,价值下降了 。公允价值减少的部分原因是预期与新冠肺炎疫情相关的财务影响。由于新冠肺炎和未来不确定的市场状况,我们修订了近期预测的财务信息,以反映收割和消费的潜在延迟。
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需求减少。更新的农业数据也促使我们修正了我们在秘鲁的某些业务的产量预期。最后,与2019年10月29日的预期相比,与IPO相关的时间和概率预期因当时的外部市场状况而进行了修订,导致发生流动性事件的时间更长,IPO的可能性更低。这导致在估计截至2020年3月19日的普通股公允价值时采用了更高的折扣,因为缺乏可销售性。普通股公允价值的减少考虑了这些因素。
近期发布的会计准则
有关最近颁布的会计准则的资料,请参阅本报告所载综合财务报表附注2及未经审计中期简明财务报表 。
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生意场
引言
我们在采购、生产和分销新鲜牛油果方面处于世界领先地位,为超过25个国家的零售、批发和餐饮服务客户提供服务。我们向客户采购、生产、包装和分销牛油果,并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外,我们为我们的客户提供商品和促销支持,对市场趋势的洞察和旨在增加他们的鳄梨零售销售的培训。我们的业务包括在美国、墨西哥和秘鲁的四个包装设施,在美国、加拿大、中国和荷兰的11个配送和成熟中心,以及在美国、中国和荷兰的三个销售办事处。我们在秘鲁拥有10,000多英亩 ,其中超过8,300英亩目前主要种植鳄梨,其余是我们打算在未来几年种植和收获的绿地。自1983年成立以来,我们一直专注于业务的长期增长、创新和战略投资,并可靠地履行对供应商和客户的承诺。我们在强大且不断增长的鳄梨行业中运营,并在过去30年中在该行业的许多创新中发挥了重要作用。例如,我们相信我们是第一家从墨西哥、秘鲁和智利进口牛油果的美国公司,也是第一家将成熟中心纳入配送过程的公司。
我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购和包装牛油果,此外还有哥伦比亚、危地马拉和智利。通过利用我们自己的土地和我们与数千家第三方种植者的关系,我们可以获得互补的生长季,从而能够为我们的客户提供全年供应。我们多样化的采购也减轻了周期性、特定地理位置的中断的影响。我们的包装设施是世界上最大的包装设施之一,无论是面积还是处理量,并拥有先进的系统,如光学分级和分拣技术,分析和分级 每一片水果,使我们能够选择我们的客户根据规格的水果。这些设施还使我们能够在我们采购鳄梨的地区控制当地的供应物流。
我们开发了复杂的全球分销网络,将鳄梨从我们的包装设施高效地运送到世界各地的客户 。我们对冷链和其他关键物流进行了投资和管理,以确保水果在最佳条件和成熟度下到达客户手中。美国是我们最大的市场,我们的成熟和配送中心使我们能够在离我们全国销量最大的客户很近的地方储存和成熟牛油果。因此,我们能够快速完成我们的客户订单,并适应他们的数量和成熟度偏好。我们在提供高质量牛油果方面的可靠性使我们与零售和餐饮服务客户建立了长期的关系。我们2019财年排名前10位的客户都是至少10年的客户,大多数客户的客户年限超过20年。
35年来,我们一直在投资于人,最先进的技术和鳄梨专用基础设施,以更好地服务于我们的客户和供应商。纵观我们的历史,我们一直专注于以诚实、尊重和忠诚的态度开展业务。无论是通过节水、增加可再生能源的使用、为我们在秘鲁的员工提供餐饮、交通和现场保健,还是为我们在美国的员工提供更高水平的教育,我们都致力于以对社会负责和环境可持续的方式运营。我们的企业文化体现了这些价值观,因此,我们相信我们拥有一支积极进取、技能娴熟的员工队伍,致力于我们的业务。
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在过去的10年里,我们经历了销量和销售额的强劲增长。下面的 图表显示了在此期间我们的销量和收入的增长。为了继续我们的增长,我们打算扩大我们在第三方种植者和我们自己的农场的多元化采购,并加强我们的分销网络,因为我们相信全球对我们牛油果的需求将继续增长。
行业概述
鳄梨产业由几种类型的鳄梨组成,这些鳄梨因水果的大小和形状、种子的大小、果皮的质地、颜色、味道和全年供应情况而有所不同。哈斯牛油果主导了市场,根据墨西哥牛油果的数据,2019年,哈斯牛油果约占美国鳄梨消费量的95%,占全球鳄梨消费量的约80%。
美国牛油果产业
2019年,美国哈斯鳄梨产业的总市值为65亿美元。根据美国农业部的数据,鳄梨总消费量从2008年的11亿磅稳步增长到2018年的26亿磅,复合年增长率为9.4%。这一增长在一定程度上是由人均消费的显著增长推动的,人均消费从2008年的3.5英镑增长到2018年的8.0英镑。根据Hass Avocado Board的数据,2017年,超过一半的美国家庭 购买了鳄梨。在美国销售的大部分鳄梨都是从其他国家进口的。2018年,加州占美国产量的96%,然而,全国76%的鳄梨消费来自墨西哥。
美国鳄梨的零售价格往往会随着时间的推移而波动。2019年,哈斯牛油果的平均零售价为每磅2.57美元,比2018年每磅2.42美元的平均零售价上涨了6%。波动主要由供应动态驱动,而供应动态可能受到不利天气和生长条件、病虫害问题、政府法规和其他供应链因素的影响。
下表列出了指定年份美国哈斯鳄梨的历史销量、零售价和隐含的总市场价值:
美国哈斯牛油果产业与历史 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
2019 |
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音量(磅,以百万为单位) |
2,142 | 2,189 | 2,074 | 2,477 | 2,509 | |||||||||||||||
零售价 |
$ | 2.30 | $ | 2.45 | $ | 2.83 | $ | 2.42 | $ | 2.57 | ||||||||||
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总市值(百万美元) |
$ | 4,927 | $ | 5,363 | $ | 5,869 | $ | 5,994 | $ | 6,458 | ||||||||||
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资料来源:2010-2025年牛油果产量、消费量和生产面积分析及预测
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下表列出了所示年份按产品原产地划分的美国鳄梨销售总额,单位为百万磅:
按产品原产地划分的美国鳄梨总销售额 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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国内生产 |
346 | 458 | 265 | 371 | ||||||||||||
进口 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
较少:出口 |
(18 | ) | (28 | ) | (17 | ) | (37 | ) | ||||||||
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总计 |
2,240 | 2,325 | 2,233 | 2,623 | ||||||||||||
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资料来源:美国农业部经济研究服务处
下表列出了按原产国划分的美国进口新鲜牛油果的总量,单位为百万英镑。
按原产国划分的美国鳄梨进口 |
2015 |
2016 |
2017 |
2018 |
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墨西哥 |
1,773 | 1,731 | 1,708 | 1,993 | ||||||||||||
秘鲁 |
102 | 70 | 142 | 181 | ||||||||||||
智利 |
17 | 58 | 82 | 57 | ||||||||||||
多米尼加共和国 |
21 | 37 | 53 | 58 | ||||||||||||
哥伦比亚 |
| | 1 | |||||||||||||
其他 |
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总计 |
1,912 | 1,895 | 1,985 | 2,289 | ||||||||||||
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资料来源:美国农业部经济研究服务处
根据Hass Avocado董事会的数据,从2019年到2023年,美国Hass鳄梨市场预计将继续以5.5%的复合年增长率增长,2023年该行业的收入将达到80亿美元以上。有多种因素推动了该行业的增长。一个驱动因素是人们对健康饮食的兴趣与日俱增,并将重点放在营养密集型食品上。牛油果含有近20种维生素和矿物质以及单一不饱和脂肪(通常称为有益脂肪),可以帮助身体吸收维生素A、D、K和E等营养物质。牛油果也因其优越的营养质量和功能益处而被认为是一种超级食物。除了健康和健康趋势外,全年的可访问性, 即食鳄梨也是一个重要的增长动力,这是由全球采购和成熟计划的改善带来的。最后,有利的人口结构变化促进了美国鳄梨消费的增长。在美国不断增长的拉美裔人口中,大约75%的家庭购买鳄梨,家庭鳄梨支出比非拉美裔家庭支出高45%。千禧一代也在接受来自其他国家的食物,并接受新的饮食。2018年,60.1%的千禧一代家庭购买了牛油果,而非千禧一代家庭的这一比例为51.3%。鳄梨消费的增加也导致餐馆推出了需求旺盛的以牛油果为主的产品。在过去10年中,食品服务频道中牛油果的使用量增长了26%。
全球鳄梨产业
与美国类似,全球牛油果消费呈现出强劲的增长势头。2018年全球产量达到139亿磅,比2017年增长6.7%。根据透明市场研究公司的数据,2018年市场总规模达到135亿美元的收入,预计2018年至2026年的复合年增长率将达到5.9%。美国和欧盟在进口市场中占有最大份额,分别占2018年进口量的52%和28%。重点出口国包括墨西哥、秘鲁和智利,分别占2018年出口量的60%、13%和8%。
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下表列出了上述国家2018年的人均牛油果消费量:
墨西哥 |
美国 |
加拿大 |
欧盟 |
日本 |
韩国 |
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2018年人均牛油果消费量(磅) |
14.9 | 8.0 | 5.5 | 2.3 | 1.1 | 0.5 |
资料来源:Hass Avocado Board、韩国客户服务部、世界银行、美国农业部和经济研究服务部。韩国的人均消费量是根据进口总量与总人口之比计算的。
国际市场的牛油果消费量也有所增长,我们相信这些市场已经为继续扩张做好了准备。欧盟是全球第二大进口市场,2016至2018年的进口复合年增长率为16.5%。鳄梨消费量在这段时间内相应增加,2018年达到年人均消费量2.3英镑。2019年,非同寻常的市场中断导致欧盟鳄梨进口下降26.1%。秘鲁是欧盟的关键出口市场,今年第一季度经历了暴雨,破坏了农作物,阻碍了一些农场的进入。这些供应限制影响了可供供应的水果数量,秘鲁继2018年创纪录的出口量后,整体出口量减少了35.8%。尽管这一动态对欧盟进口产生了过大的影响,但我们相信欧盟鳄梨市场未来将经历强劲的增长 。我们还认为,中国、日本和韩国目前的低消费水平将推动这些市场未来的增长。
下表列出了2019年主要进口市场的哈斯牛油果进口量,单位为百万英镑:
资料来源:韩国海关Hass Avocado董事会
有几个趋势正在推动全球牛油果消费的增加。与美国市场类似,全球市场也受到对健康食品消费日益关注的推动。此外,不断壮大的全球中产阶级和更高的可支配收入使人们能够更健康地饮食。牛油果也是一种多才多艺的产品。除了鳄梨酱,牛油果还有几种用途,无论是美味的还是甜食的,都可以在一天中的不同菜肴中使用。
供需动态
由于全球对牛油果的需求迅速增长,整个市场往往由供应动态决定。全球牛油果供应的大部分来自拉丁美洲。2018年,墨西哥的产量占全球产量的三分之一以上。鳄梨水果的供应动态和季节性也随着时间的推移而发生了重大变化。虽然不同地区的生长季节差异很大,但在采购和分销方面的改进导致了鳄梨全年可用。每个市场都有高度分散的种植者基础。我们估计加州有超过5,000个种植者,而墨西哥有超过25,000个。
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下表列出了主要出口国家的哈斯鳄梨生长季节和出口量,以及加州2019年的生长季节和产量(以百万英镑为单位):
资料来源:哈斯牛油果委员会、南非牛油果种植者协会、美国农业部经济研究服务处。鉴于美国鳄梨出口不足,加利福尼亚州的产量是指2018年的产量,而不是 出口量。
供应链管理的技术和创新使分销商能够延长和更好地维护水果的新鲜生命周期。通过这些增强功能,总代理商能够更高效地实时响应客户不断变化的需求。
即食牛油果已经成为一个关键的市场驱动力。这种 产品需要成熟、包装和配送能力,以确保新鲜度、质量和一致性。通过零售和餐饮服务渠道为全球客户提供服务还需要强大的分销网络。由于这些动态,鳄梨分销是一个分散的市场,因为很少有公司拥有所有这些能力。我们相信,我们处于有利地位,能够从行业特点和趋势中受益,并巩固我们在美国的领先市场份额。
竞争优势
在庞大且不断增长的市场中具有规模的成熟市场领导者
我们在全球生产、采购和分销牛油果,在高度分散的美国市场占有领先的市场份额,在其他国家和地区的市场份额不断扩大。在2019财年,我们分发了5.59亿磅牛油果,就数量而言,这比我们最接近的竞争对手多58%。我们处于有利地位,将继续从具有吸引力的美国市场获得增长,预计2023年美国市场的销售额将增长至80亿美元以上。我们在八个国家和地区拥有庞大的全球足迹,这使我们能够为各种市场的客户提供服务。我们通过我们的采购和分销网络为全国杂货商和餐饮服务客户提供服务,通过我们的全球平台,我们能够在现有客户基础上增长,并扩展到新市场。此外,作为我们大量销售的结果,我们能够在整个价值链中实现规模经济,包括降低运输成本。我们相信,我们在过去40年中建立的领先地位,在一个原本支离破碎的市场上,将继续推动销售。
多元化的全球采购,全年供应,与Growers建立良好的关系
我们从我们认为是北美和南美最好的鳄梨种植区采购和包装。我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁的数千名种植者那里采购,并与哥伦比亚、智利和危地马拉等其他拉美国家的种植者建立了合作关系。我们全年至少提供两个原产地,以满足 需求。纵观我们的历史,我们
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为了满足日益增长的全球需求, 已经在世界各地找到了新的水果产地。例如,我们是美国第一个从墨西哥、秘鲁和智利进口鳄梨的主要分销商。自1983年成立以来,我们在履行对种植者的承诺方面取得了良好的业绩,使我们能够与不同地区的新种植者建立更多的采购关系。我们相信,我们多样化的采购能力将通过减少向市场供应鳄梨的潜在中断,并使我们的可靠性和声誉在零售和餐饮服务客户中脱颖而出,继续推动销售增长。
全球分销网络为不同的长期客户群提供牛油果
人员、流程、设施和关系使我们能够采购鳄梨并向世界各地的客户交付符合他们 成熟度和产量规格的鳄梨,这代表了我们几十年来建立的竞争优势。我们在全球拥有18个设施,包括4个包装设施、11个配送和成熟中心和3个销售办事处,为主要种植者和客户提供了便利。靠近种植者使我们能够发展更牢固的关系,控制从树木到包装的供应链物流,并更快地从原产国出口水果。靠近客户 使我们能够更好地按时和按规格提供水果,并适应不断变化的客户数量和成熟度需求。由于我们在全球分销网络中的始终如一的执行,我们建立了高质量、多样化和长期的客户关系。我们2019财年排名前10位的客户都是超过10年的客户,其中大多数客户已经超过20年。随着客户需求的变化,我们的分销网络能够快速高效地进行调整,以通过我们的全面服务能力满足需求。我们强大的全球分销网络和与客户的关系使我们在从第三方种植者那里获得额外供应方面具有更强的竞争力,这反过来又有助于我们满足客户需求的能力。我们的分销网络和客户关系是竞争优势,我们认为其他公司很难复制这些优势。
广泛的基础设施,包括 最先进的设施
我们有 最先进的设施,努力走在行业创新的前沿。例如,我们引入了在采摘后立即使用 水冷却器,以延长保质期和市场覆盖范围。同时,我们还使用成熟中心来准备鳄梨,以满足终端市场的消费偏好。我们有一个专门的研发部门,其唯一的重点是通过创新来优化我们的运营。例如,我们相信我们是第一个将成熟中心的作用纳入配送过程的公司,我们不断地 审查和分析延长成熟后保质期的方法。我们的包装设施提供必要的加工和储存能力,以优化采购流程并大规模满足客户需求。我们在秘鲁的包装设施有大约250,000平方英尺的空间,我们相信这是世界上最大的,每天可以包装300万磅鳄梨。我们在墨西哥的两个包装设施拥有领先的技术和效率,每天可以包装190万磅鳄梨。我们的设施还拥有先进的光学分级和分拣技术,可以对每一片水果进行分析和分级,使我们能够选择根据客户的 规格量身定做的水果。我们在整个分销网络中进行的基础设施投资使我们能够满足客户的需求并促进创新,我们相信这将继续推动销售。
国际农业与垂直一体化
除了从第三方种植者那里购买鳄梨外,我们还在自己拥有或租赁的土地上种植鳄梨。这种垂直整合可 更好地控制我们的供应链和产品质量,使我们相对于销售的第三方牛油果获得更高的毛利率。我们在秘鲁进行了大量投资,随着树木成熟和绿地上线,我们预计这将提高我们的利润率。2019年,我们生产了大约11%的牛油果销量,我们预计随着树木成熟,我们种植的牛油果数量将会增加。拥有和种植我们自己的鳄梨果园也有助于缓解我们第三方种植者供应关系中的潜在中断。我们为我们自己的生产预测当季鳄梨采购成本,这使我们能够在没有 的当季与客户签订固定价格合同。
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承担现货市场采购的定价风险。我们相信这是一个重要的竞争优势。在以商品为基础的行业中,一个季节的固定价格为我们的客户提供准确的预测和库存 。在2019财年,我们秘鲁的总销量中,大约65%以固定价格合同的形式出售,主要来源是特派团种植的果园。这一季节性固定价格优惠加强了我们与客户的关系 ,并使我们的产品和服务与众不同。我们相信,这种垂直整合推动了销售,提高了利润率,并使我们能够很好地满足整个行业日益增长的需求。
培养创新和成长文化的经验丰富的领导层
我们由一支经验丰富的管理团队领导,拥有丰富的行业经验。我们的管理团队中有五名成员已经在我们这里工作了30多年。我们的团队已经将一家小企业转变为拥有全球网络和领先市场份额的领先鳄梨来源、生产商和分销商。我们的创始人Steve Barnard是著名的行业先驱和资深人士,他继续以专注于创新和增长的创业文化领导我们。我们的运营管理为我们运营的地区带来了复杂的经验。特别是,我们在秘鲁和墨西哥的领导人在扩大我们在这些国家的业务方面拥有丰富的 经验。我们更广泛的管理团队由经验丰富的专业人士组成,他们拥有销售、财务和其他关键领域的专业知识,我们相信这将使我们能够执行我们的长期战略。
我们的增长战略
通过扩大我们的全国分销网络,利用我们核心美国市场的强劲增长趋势
我们计划通过扩大我们的分销网络和整体供应链能力来利用美国持续强劲的增长趋势 。作为市场上领先的牛油果公司,我们相信我们处于有利地位,可以利用我们现有的客户群增长,并与新的零售商和餐饮服务合作伙伴建立关系。我们计划通过开设新设施来补充我们目前在全国范围内的分销能力,并加强我们的供应链,以提高我们的吞吐量。例如,我们目前计划于2021年在德克萨斯州开设一个新的配送和成熟中心,这是将墨西哥鳄梨供应输送到美国和加拿大的重要切入点。这一设施将使我们不仅能够减少对第三方进口和分销农产品的依赖,而且还可以提高我们提供增值服务的能力。我们 将继续投资于我们在美国的分销能力,并评估机会,以利用美国对鳄梨日益增长的需求。我们专注于将资本部署到设施和前沿配送中心,以便 更好地服务我们的客户并推动未来的销售。
利用我们的全球供应链和分销能力继续开拓国际市场
我们相信,我们有一个重要的机会来利用我们的全球供应链和分销能力来继续开发国际市场,并支持不断增长的全球鳄梨消费趋势,特别是在欧洲、亚洲和其他市场。
| 欧洲:我们计划扩大我们在整个欧洲的分销能力,以支持新的直接零售关系 。我们还将增加从秘鲁、危地马拉、哥伦比亚和其他地区的出口,以平衡我们全年的供应,并利用整个欧洲对鳄梨日益增长的需求。此外,我们相信我们的季节性客户计划将帮助我们继续建立现有的关系,并在欧洲各地吸引新客户。随着我们继续在整个地区扩张,我们相信我们不断扩大的规模将使我们能够向零售客户更直接、更成熟和更批量地交付我们的鳄梨产品。 |
| 亚洲:我们在亚洲拥有超过35年的业务,在中国和韩国也有超过5年的历史。 我们希望与日本和韩国的经销商保持并加强我们的关系,我们相信我们现有的中国分销设施将成为我们继续扩大鳄梨分销网络的平台。 |
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| 其他市场:我们将继续评估利用其他国际市场不断增长的需求的机会,重点是扩大我们在南美的业务。我们相信,作为世界上最大的鳄梨消费国之一,智利代表着一个极具吸引力的增长机会,我们相信我们处于有利地位,能够成为该地区鳄梨的长期供应商。 |
多元化采购,提升我们的全球市场领先地位和全年供应地位
我们计划继续扩大我们的鳄梨供应关系,并建设我们的全球基础设施,以使我们的采购多样化,加强我们的全年供应,并利用不断增长的鳄梨需求。我们目前有能力在三个主要国家采购我们的鳄梨,以优化我们在不同季节和气候下的产品选择。 我们将继续评估在哥伦比亚、危地马拉和南非等新增长地区建立或扩大采购关系的机会,我们相信这将继续推动增长,并使我们能够在所有季节为我们的客户提供 最好的鳄梨供应。例如,我们与南非最大的牛油果分销商之一建立了采购关系。我们与种植者的密切关系为我们提供了持续获得牛油果供应的渠道,这使我们能够扩大我们的足迹,并加强我们作为世界领先的鳄梨来源、生产商和分销商之一的地位。
继续垂直整合我们的供应链
我们相信,通过垂直整合我们的供应链,有机会加强我们的客户关系并提高我们的整体盈利能力。近年来,我们部署了大量资本支出,从战略上整合我们的业务。我们计划继续投资于新的农业运营,并预计增加我们销售的任务种植的牛油果的数量,这些牛油果的毛利率通常高于从第三方种植者采购的牛油果。我们还相信,我们垂直整合的农业运营以及最近在秘鲁和其他地区的鳄梨农场投资将使我们能够通过为客户提供稳定定价并帮助确保在整个季节都能获得优质水果的长期客户计划,扩大我们的全球规模和市场领先地位。随着我们继续努力 在整个供应链中更好地控制和了解我们的水果质量,我们可以继续提供季节性客户计划,我们认为这是与我们的竞争对手相比的一个关键优势。
产品和服务
我们采购、生产、包装和分发鳄梨给我们的客户,并提供包括成熟、装袋、定制包装和物流管理在内的增值服务。此外,我们还为我们的客户提供销售和促销支持、对市场趋势的洞察和实践培训,以帮助他们零售我们的牛油果。例如,我们运营品类管理、销售和包装计划,如英特尔牛油果、迷你牛油果、粗粒翡翠、准备好的牛油果和保质期延长计划,以促进可能未得到充分利用的牛油果的销售,为消费者识别即食和各种大小的牛油果,并延长保质期。
我们销售的牛油果主要是Hass品种。我们对牛油果进行分类和包装,并将它们的规格与各自的客户要求相匹配。我们销售预熟和成熟的鳄梨,通过我们的成熟设施网络,我们可以根据客户的需求调整成熟度水平。我们还向零售商和餐饮服务客户出售在耕种或包装过程中挤压的牛油果,他们将这种牛油果用于其他食品,如鳄梨酱。在2019财年,我们售出了5.59亿磅牛油果,其中3.54亿英镑卖给了零售客户,8700万英镑卖给了餐饮服务客户,1.18亿英镑卖给了批发、出口和其他客户。
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采购
我们主要从墨西哥、加利福尼亚州和秘鲁采购,并已与数千名种植者建立了关系。我们与种植者合作的大规模和长期记录有助于巩固现有的关系,并促进与第三方种植者建立新的关系。我们多样化的网络使我们能够缓解潜在的地理或种植者特定供应中断的影响 并优化不同季节和气候的采购,以满足全年的全球需求。我们与种植者没有独家采购合同。
农业经营
除了从第三方种植者那里购买鳄梨外,我们还在秘鲁、危地马拉拥有或租赁的土地上种植鳄梨,并通过我们在哥伦比亚的合资企业种植鳄梨。我们的农业业务有助于进一步多样化我们的采购网络,并对我们的供应提供额外的控制 。我们目前在秘鲁拥有或租赁了超过10,000英亩的农田,在哥伦比亚拥有1,450英亩的农田,并在危地马拉获得了大约1,235英亩的使用权。我们的农业业务补充了我们的供应链,防范了与我们的第三方种植者供应关系中断相关的风险,并提供了更多获得多样化鳄梨来源的机会。
在秘鲁,截至2019年12月31日,我们拥有或租赁的超过8,300英亩土地已经开发,我们计划在未来几年开发剩余的土地。种植后,我们的鳄梨树在大约三年内开始生产牛油果,大约五到七年内达到全面生产。在哥伦比亚,我们已经通过一家合资企业种植了大约200英亩的鳄梨树,预计我们的鳄梨树将在未来几年开始生产。我们通过这样的合资企业在哥伦比亚开展业务,可以方便地前往圣玛尔塔、卡塔赫纳和布埃纳文图拉的航运港口。
我们的农场仅通过我们的经销业务销售他们的水果。
供应链与分销网络
我们的大多数牛油果,无论是从第三方种植者那里采购的,还是从我们的农场运营中采购的,都被送到我们四个包装厂中的一个(两个在墨西哥,一个在秘鲁,一个在加州)。在包装厂,包括我们在墨西哥的联合包装商,我们的牛油果被分拣和包装,以便运输到全球的转发配送中心。我们 管理运输过程中使用的卡车、海运、航空和铁路运输物流。
在整个供应链中,我们 仔细监控和管理整个采购、包装、运输和分销过程中的冷链。例如,我们在牛油果收获后不久就使用水冷却器来去除热量。牛油果被分拣、包装,并在温度控制的环境中 运往全球配送中心。如果顾客需要,牛油果在发货前会在我们11个成熟中心之一按规格成熟。我们在整个供应链中精心的热管理使我们能够根据美国、欧洲和亚洲大部分地区的客户规格提供牛油果。在我们最大的市场美国,我们的分销网络可以在大约8小时或更短的时间内将牛油果送到美国大陆。
顾客
我们主要为零售、批发和餐饮服务客户服务,包括克罗格、沃尔玛、好市多、阿尔迪、Loblaws和Chipotle。我们专注于按时并在客户规格范围内交付高质量的鳄梨。我们没有与客户签订长期合同,而是专注于建立牢固的长期关系。我们2019财年排名前10位的客户都是超过10年的客户,其中大多数客户已经超过20年。
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对我们客户的销售主要是通过采购订单进行的。此外,我们的集成农业运营还允许我们为客户提供长达一季的固定价格计划,从而实现准确的预测和库存管理。我们的定制成熟计划为客户提供了订购五个不同成熟阶段的牛油果的选项,包括硬熟、预调熟、破碎、熟透和成熟,根据成熟度的不同,按专门定制的时间表交付。在美国大陆的大多数情况下,我们只需24小时通知即可交付熟透的牛油果。
研究与开发
我们有一个专门的研发部门,目标是在我们的价值链上寻找创新的新方法。我们是第一家在全国分销过程中使用鳄梨成熟中心的公司,自那以后,该行业的其他公司也采用了这一做法。最近,我们在供应链早期引入了水冷却器,以快速去除牛油果中的热量。这种做法延长了牛油果的保质期,使我们能够将牛油果运送到更远的距离。像这样的创新是专注于研发的专职资源的结果。
2019财年,我们在研发上花费了50万美元。
积压
我们的客户通常不会在要求的产品交付日期之前下达产品订单。客户通常在装船前五到十天订购我们的产品。
竞争
我们根据各种因素进行竞争,包括我们产品的外观、味道、大小、保质期和整体质量、价格和分销条款、我们向客户交付的及时性以及我们产品的可用性。牛油果和生鲜农产品业务竞争激烈,由于我们的产品容易腐烂,竞争的效果加剧。我们销售的牛油果的销售竞争来自相互竞争的生产商和分销商。我们的主要竞争对手是其他鳄梨和生鲜农产品种植商和分销商,包括Calavo Growers,Inc.、Fresh Del Monte Products Inc.和Westfalia。我们还与规模较小的包装商和营销者竞争。
季节性
牛油果的总销售额和销售价格全年波动,原因是牛油果的供应因地理位置以及超级碗、梅奥五月节和7月4日等活动而有所不同。例如,在加利福尼亚州和秘鲁,鳄梨产量在5月至8月达到高峰,而在墨西哥,鳄梨产量在12月至3月达到高峰。尽管这些地理差异可能会导致牛油果购买价格的波动,但我们多样化的地理牛油果生长 和生产能力帮助我们缓解了牛油果供应的波动性。从历史上看,我们在今年第四季度实现了更大比例的净销售额和毛利润。由于从我们在秘鲁的农业业务采购的数量,我们近年来在今年第三季度和第四季度实现了更大比例的净销售额。
员工
截至2020年7月31日,我们约有3,125名员工,其中约329人位于美国,约642人位于墨西哥,约2,127人位于秘鲁。由于鳄梨生产的周期性,我们在秘鲁的农场雇用了 临时工来满足我们的需求。截至2020年7月31日,我们由工会管理的员工不到10人,这些工会位于我们的伊利诺伊州配送和成熟中心。我们相信我们的员工关系很好。
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物业和设施
我们的总部位于加利福尼亚州的奥克斯纳德,在那里我们租用了大约20,000平方英尺的空间。我们在加利福尼亚州的奥克斯纳德、墨西哥的乌鲁阿潘、墨西哥的米却肯州、墨西哥的萨莫拉和秘鲁的Chao经营包装设施。我们在秘鲁的包装设施有大约250,000平方英尺的空间,我们相信这是世界上最大的,每天可以包装300万磅 鳄梨。我们在墨西哥的两个包装设施拥有领先的技术和效率,每天可以包装190万磅鳄梨。我们利用协加器来满足我们 的日常容量需求。此外,我们在过去十年中投资了超过3.5亿美元,以支持我们的业务增长。这使我们能够将总的成熟和冷藏能力增加近两倍,升级和/或建造包装和配送设施,并收购和开发用于鳄梨生产的土地。
我们在美国、加拿大、中国和荷兰经营着11个配送和成熟中心,面积从5,000平方英尺到250,000平方英尺不等,并在美国、中国和荷兰设有三个销售办事处。
下面列出了我们在北美的配送设施的位置和大约面积:
位置 |
正方形 素材 |
|||
德克萨斯州拉雷多 |
262,000 | (1) | ||
加利福尼亚州奥克斯纳德 |
230,000 | |||
新泽西州斯威德斯伯勒 |
100,283 | |||
波特兰,或者。 |
58,000 | |||
佐治亚州亚特兰大 |
54,000 | |||
科罗拉多州丹佛市 |
42,120 | |||
伊利诺伊州芝加哥 |
40,000 | |||
阿尔塔省卡尔加里。 |
40,000 | |||
德克萨斯州达拉斯 |
34,985 | |||
安大略省多伦多 |
28,600 | |||
|
|
|||
总计 |
889,988 | |||
|
|
(1) | 正在建设中,预计将于2021财年第三季度完工。 |
知识产权
我们的知识产权 包括在联邦政府注册的“使命生产”商标和相关品牌名称。我们没有任何专利或其他重大知识产权。
监管和行业协会
我们的业务受到环境、健康和安全、政府采购、反贿赂和其他政府法规和 要求的影响。以下是影响我们业务的一些重要法规的摘要。
作为消费品的制造商和营销商,我们的业务受到多个联邦政府机构的广泛监管,包括食品和药物管理局(FDA)、美国农业部和联邦贸易委员会(FTC),以及州和地方机构, 在生产流程、产品属性、包装、标签、储存和分销方面。根据各种法规,这些机构规定了安全、纯度和标签的要求和标准。此外,我们产品的广告受到联邦贸易委员会的监管,我们的运营受到健康和安全的约束
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法规,包括根据《职业安全与健康法》(OSHA)发布的法规。我们的制造设施和产品接受联邦、州和地方当局的定期检查,包括加利福尼亚州食品和农业部(CFDA),该部门负责监督我们加州包装设施的度量衡合规性。我们在美国的所有设施也符合FDA的食品安全现代化法案(FSMA)。此外,我们在墨西哥的业务受墨西哥法规的约束,我们在秘鲁的业务受秘鲁法规的约束。
我们销售的农产品受其他特定政府法案或法规的约束,包括《哈斯牛油果促进法》、《2000年针对我们牛油果的研究和信息法案》以及管理美国番茄进口的联邦暂停协议指南。
我们受到众多联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束。除其他事项外,这些法律和法规还管理危险材料和废物(包括除草剂、化肥、农药和其他农产品)的处理、搬运、储存、使用和处置以及暴露于这些废物、受污染财产的补救和气候变化。
在美国,哈斯牛油果委员会是由美国农业部设立的,目的是促进哈斯鳄梨品种的销售。 该委员会根据对美国市场上销售的所有牛油果的评估,为促销活动提供统一的资金支持。加州牛油果委员会从加州鳄梨种植者那里获得资金,历史上一直承担着支持鳄梨销售的促销和广告费用。我们相信,从长远来看,美国促销和广告计划的增量资金将对平均销售价格产生积极影响, 将对我们的鳄梨业务产生积极影响。同样,墨西哥牛油果协会(AFM)成立于2013年,是墨西哥哈斯牛油果进口商协会(MHAIA)和墨西哥牛油果种植和包装商协会(APEAM)的营销部门。
我们寻求在任何时候遵守所有此类法律和法规,并获得任何必要的许可和许可证,我们 不知道有任何重大不遵守的情况。
法律诉讼
我们在合同中的表现以及我们对这些合同条款和适用法律法规的遵守情况都受到客户(包括美国联邦政府)的持续审计、审查和调查。此外,我们不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查,包括与雇佣问题、与客户和承包商的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。
2020年4月23日,前Space Product,Inc.员工向加利福尼亚州高级法院提起集体诉讼,指控我们违反了加利福尼亚州的某些工资和劳动法,包括未能支付所有加班费、违反最低工资以及违反用餐和休息时间等。此外,在2020年6月10日,前Space Product,Inc.员工向加利福尼亚州高级法院提起了针对文图拉县的集体诉讼,指控我们同样违反了某些工资和劳动法。在这两起案件中,原告都要求赔偿,主要包括等级认证和支付赚取和拖欠的工资,加上其他相应的和特殊的损害赔偿。我们目前正在寻求合并这两个案例,缩小潜在的类别。我们相信,我们没有违反任何工资或劳动法,并正在为这些索赔进行辩护。目前,确定诉讼结果还为时过早。因此,公司没有就与这些索赔有关的任何或有损失应计,因为目前无法合理估计损失的数额和范围。
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管理
行政人员及董事
下表列出了截至2020年8月31日有关我们的高管和董事的信息:
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
行政人员 |
||||||
斯蒂芬·J·巴纳德 |
68 | 董事首席执行官总裁 | ||||
布莱恩·E·贾尔斯 |
49 | 首席财务官 | ||||
迈克尔·A·布朗 |
62 | 首席运营官 | ||||
胡安·R·威斯纳 |
65 | 董事南美运营部 | ||||
罗斯·W·威尔曼 |
73 | 高级副总裁,市场营销部 | ||||
非雇员董事 |
||||||
斯蒂芬·W·贝沙德 |
78 | 董事董事长 | ||||
史蒂夫·A·毕比(1)(2)(3) |
75 | 董事 | ||||
路易斯·冈萨雷斯 |
70 | 董事 | ||||
邦妮·C·林德(2)(3) |
61 | 董事 | ||||
杰伊·A·帕克(1)(2) |
67 | 董事 | ||||
琳达·B·塞格雷(1) |
60 | 董事 | ||||
布鲁斯·C·泰勒(3) |
64 | 董事 |
(1) | 薪酬委员会成员。 |
(2) | 审计委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
斯蒂芬·J·巴纳德1983年创立使命制作,目前担任我们的总裁兼首席执行官,董事。在创立使命制作公司之前,巴纳德先生在圣克拉拉生产公司的生菜和鳄梨部门工作。巴纳德先生是农产品营销协会的前主席,西部种植者协会的前主席,加州牛油果委员会的前董事主席和新奇斯特公司的董事。他目前担任加州保利基金会的董事 。Barnard先生获得加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波农业企业管理理学学士学位。
布莱恩·E·贾尔斯自2018年以来一直担任我们的首席财务官。在担任首席财务官之前,贾尔斯先生自2012年起担任财务副总裁总裁。贾尔斯先生是加利福尼亚州持有执照的注册公共会计师。贾尔斯先生获得加州州立大学北岭分校的理学学士学位和工商管理硕士学位。
迈克尔·A·布朗于2020年2月加入我们。在加入观澜湖农产品之前,布朗先生担任卡拉沃种植者公司生鲜业务的总裁副总裁。在加入卡拉沃种植者公司之前,布朗先生是Fresh Directions国际公司的创始人和共同所有人,该公司是他于1997年创立的一家少数人持股的跨国生鲜农产品公司。Browne先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波农业企业管理理学学士学位。
胡安·R·威斯纳自2014年以来一直担任Grupo Arato的高管,在此之前曾与冈萨雷斯合作过各种房地产和其他投资。在2007年之前,维斯纳一直担任南美最大的农业公司Camposol S.A.的经理。Wiesner先生获得了哥伦比亚国立大学的土木工程学位。
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罗斯·W·威尔曼自2019年11月以来一直担任我们的销售和市场部高级副总裁,负责销售、营销以及采购和增长。Wileman先生之前担任我们的副总裁,2016年1月至2019年10月担任食品安全负责人。1988年8月至2015年12月,Wileman先生 担任销售部副总裁,领导我们的营销和增长工作。在此之前,威尔曼曾在美国军队服役,在那里他是一级准尉。
非雇员董事
斯蒂芬·W·贝沙德2012年被任命为董事董事长,2020年被任命为我们的董事会主席。贝沙德先生目前担任诺万塔公司(纳斯达克代码:NOVT)的董事会主席,该公司是一家向医疗和先进技术设备制造商销售经过高度工程化的专有组件的制造商。在担任novanta董事长之前,Bershad先生曾在1986至2009年间担任监视和成像设备制造商AxSys Technologies,Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前,他是投资银行公司雷曼兄弟及其前身公司董事的董事总经理,在私募股权和并购方面担任过一系列高级管理职位。直到2018年,Bershad先生一直担任EMCOR集团的董事会主席,该集团是《财富》500强企业中机电建设、能源基础设施和设施服务的领导者,为各种业务提供服务。贝沙德先生也是南加州地区的牛油果种植者,在牛油果和柠檬行业拥有丰富的经验。Bershad先生获得了南加州大学的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校的法学博士学位。我们相信,贝沙德先生有资格在我们的董事会中任职,因为他拥有丰富的商业、投资银行和董事会以及在上市公司和私营公司的管理经验,包括担任过多家上市公司的董事长。
斯蒂芬·A·毕比毕比先生于1995年被任命为董事使命公司,并于2003年至2020年担任董事会主席。 从1993年至2002年退休,毕比先生担任J.R.辛普劳公司的总裁兼首席执行官,该公司是美国最大的私营多元化农业综合企业之一。他带领Simplot公司在加拿大、墨西哥、澳大利亚、中国和欧洲进行了扩张。毕比继续在Simplot公司担任董事的职务,他也是该公司审计委员会的成员。毕比先生也是Simplot家族合伙企业JRS Properties 111的联席经理。他是美国高尔夫协会执行委员会的成员,担任审计委员会和设备标准委员会的主席。他获得了爱达荷州大学的法学博士学位,是爱达荷州律师协会的成员(退休),并毕业于斯坦福大学高管项目。2002年,毕比先生被授予爱达荷大学农业科学荣誉博士学位。我们相信毕比先生有资格在我们的董事会任职,因为他在农业部门拥有丰富的业务和领导经验。
路易斯·冈萨雷斯2011年被任命为董事的首席执行官。冈萨雷斯拥有各种房地产和其他投资。冈萨雷斯先生创立了秘鲁南方集团,在2001年被出售之前,该集团是秘鲁第二大渔业和海洋食品生产商。冈萨雷斯先生创立了Camposol S.A.,这是秘鲁领先的农用工业公司,也是世界上最大的芦笋出口商,并于2007年将其出售。冈萨雷斯还在2011年与人共同创立了Grupo Arato,他的家人于2018年将其出售给了我们。2007年,冈萨雷斯先生被秘鲁总裁授予杰出服务者勋章,以表彰他对国家的贡献。冈萨雷斯先生在德国萨尔布吕肯大学学习机械工程。我们相信冈萨雷斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在鳄梨和农用工业行业拥有丰富的业务和领导经验。
邦妮 C.林德2020年被任命为董事。林德女士已退休,现任Neenah,Inc.(纽约证券交易所股票代码:NP)首席财务官兼财务主管,2004年6月至2020年5月担任该职位。在此之前,Lind女士从1982年到2004年在个人护理、消费纸巾和保健产品制造商金佰利公司(纽约证券交易所代码:KMB)担任过各种高级财务和运营职位。她 一直是Hubbell的董事会成员
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自2019年1月注册成立,在那里她在审计、提名和公司治理委员会任职。她也是美国硅石公司的董事会成员,在那里她是审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。2014年至2018年,她曾是联邦信号公司的董事员工,曾在提名和治理委员会以及审计委员会任职。2009年至2017年,她也曾在帝国地区电气公司担任董事 ,在该公司被收购之前,她曾是审计委员会成员及其提名和公司治理委员会主席。Lind女士拥有佐治亚大学的工商管理(金融)学士学位,并以优异成绩毕业。我们相信Lind女士有资格在我们的董事会任职,因为她拥有丰富的财务专业知识和上市公司和私营公司的董事会经验,以及她在不同行业的上市公司和私营公司担任了数十年的高级财务和运营职位。
Jay A. 包2008年被任命为董事的首席执行官。帕克先生是标准水果和蔬菜公司的前所有者,该公司是一家集重新包装、物流和增值农产品为一体的公司,于2003年被出售给德尔蒙特。他目前在为大西洋中部各州服务的食品服务分销商Coastal Sunbelt Products和领先的蔬菜种植商Misionero的董事会任职。此前,帕克是土路农场和梳子公司的董事生产商。他还担任过莎拉·劳伦斯学院的理事、农产品营销协会的董事会成员、农产品营销协会食品服务部的主席、达拉斯犹太人联合会的董事会成员以及北德克萨斯食品银行的总裁。2019年,他成为美国职业棒球大联盟堪萨斯城皇家队的少数股权所有者。Pack先生拥有波士顿大学的理学学士学位和南方卫理公会大学的商业管理硕士学位。我们相信Pack先生有资格在我们的董事会任职,因为他在农产品行业的多家公司拥有丰富的业务和领导经验。
琳达·B·塞格雷2020年被任命为董事的首席执行官,并担任薪酬委员会主席。她是卡拉维高尔夫公司(纽约证券交易所代码:ELY)董事会成员,担任薪酬和管理层继任委员会主席。她也是山核桃格罗夫农场和嘉信理财的董事会成员。2009年至2016年,她在钻石食品公司工作,担任执行副总裁、首席战略和人事官总裁。在加入钻石食品之前,Segre女士曾在Google.org担任董事董事总经理,在此之前曾在波士顿咨询集团旧金山办事处担任总裁副总裁和董事董事总经理。Segre女士拥有斯坦福大学经济学学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信Segre女士有资格在我们的董事会中任职,因为她拥有公共和私人公司的董事会经验,以及包括食品行业在内的多个行业的广泛管理经验。
布鲁斯·C·泰勒2001年被任命为董事。泰勒于1995年创立了Taylor Fresh Foods,这是一家价值40亿美元的沙拉、新鲜蔬菜和健康新鲜食品生产商,目前担任董事长兼首席执行官。Taylor先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位(商学)和文学士学位(发展研究),以及哈佛大学的工商管理硕士学位。我们相信泰勒先生有资格在我们的董事会任职,因为他在Taylor Fresh食品公司拥有丰富的农业和农业领域的业务和管理经验。
董事会组成
我们将于本次发售结束后生效的 章程规定,我们的董事会应由7至12名成员组成,具体董事人数将由董事会投票决定,目前 为8名成员。本次发行完成后,我们的董事会将由八名成员组成。
根据我们将于本次发行结束后生效的公司注册证书,我们的董事会将分为三个级别,交错三年任期。在初始分类后的每次年度股东大会上,任期将届满的董事继任者将是
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从当选和获得资格之时起至当选后的第三次年会期间任职。我们的董事将分为以下三类:
| I类董事将是Steve A.Beebe、Stephen W.Bershad和Jay A.Pack,他们的任期将在2021年举行的年度股东大会上到期; |
| 第二类董事将是路易斯·A·冈萨雷斯和布鲁斯·C·泰勒,他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事将是斯蒂芬·J·巴纳德、邦妮·C·林德和琳达·B·塞格雷,他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。 |
我们董事会的这种分类可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
我们的董事会决定,本次发行完成后,毕比先生、林德女士、帕克先生、塞格雷女士和泰勒先生将成为独立董事。在作出这一决定时,我们的董事会运用了纳斯达克上市标准和交易所法案下的规则 10A-3。在评估毕比先生、林德女士、帕克先生、塞格雷女士和泰勒先生的独立性时,我们的董事会考虑了他们目前和历史上的工作、我们给予他们的任何薪酬、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们施加控制的能力、他们与我们之间的所有其他重要关系,以及关于他们的直系亲属的相同 事实。董事会在作出这一独立性决定时,还考虑了它所知道的所有其他相关事实和情况。此外,Beebe先生、Lind女士、Pack先生、Segre女士和Taylor先生均为非雇员董事,如《交易法》第16b-3条所界定。
虽然在确定董事被提名人方面没有关于多样性的具体政策,但提名和公司治理委员会以及董事会都在寻找对使命选择董事被提名人最有帮助的人才和背景。特别是,提名和公司治理委员会在向董事会全体成员推荐董事候选人以供提名时,可能会考虑董事候选人如果当选,是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员组合。
董事会领导结构
我们的董事会认识到,其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构,以便对管理层进行有效监督。我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。目前,巴纳德先生担任我们的首席执行官,贝沙德先生担任我们的董事长。我们的董事会 相信我们现有的领导结构是有效的,在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡,为我们和我们的股东实现了最佳治理 模式。
董事会对风险的监督
尽管管理层对日常工作管理我们公司面临的风险,我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用,并对风险管理承担最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体地说,高级管理层参加董事会的季度会议,就包括重大风险在内的运营情况发表演讲,并随时解答董事会提出的任何问题或顾虑。
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此外,我们预计我们的四个董事会委员会将协助董事会履行其在风险领域的监督责任。审计委员会将协调董事会对财务报告、披露控制和程序、关联方交易和行为准则以及公司治理准则的内部控制的监督,管理层将定期就这些领域向审计委员会报告。薪酬委员会将协助董事会履行其监督责任,以管理因薪酬政策和计划产生的风险,以及与首席执行官有关的继任计划。提名和公司治理委员会将协助董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理相关的风险方面的监督责任。执行委员会将协助董事会履行其职责,包括比董事会更频繁地召开会议,讨论我们将采取的关键行动,如重大收购、资产剥离、合并或资本结构或所有权的变化,此外,还将临时开会,审查我们正常投资计划之外的重大投资或资产剥离。当任何一个委员会收到与重大风险监管有关的报告时,相关委员会主席将向全体董事会报告讨论情况。
商业行为和道德准则
我们采用了书面的商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员,以及与我们开展业务的第三方,包括代理人、代表、合资伙伴、顾问和分包商。我们已经在我们的网站www.Worldsfinestavocados.com上发布了这些代码的最新副本。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准 要求的与守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
董事会委员会
在此次发行之后,我们预计我们将有以下董事会委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。各委员会的预期组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职,直至他们辞职或直到我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外,审计委员会:
| 任命我们的独立注册会计师事务所; |
| 评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩; |
| 确定独立注册会计师事务所的聘用; |
| 审查和批准年度审计的范围; |
| 提供一份载有年度审计结果的报告; |
| 批准保留独立注册会计师事务所从事任何拟议的可允许的非审计服务; |
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| 根据美国证券交易委员会确立的要求,监督独立注册会计师事务所的合伙人在我们的聘用团队中的轮换; |
| 负责审查我们的财务报表和我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析, 将包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中; |
| 审查我们的关键会计政策和估计;以及 |
| 至少每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。 |
本次发行后,我们预计我们审计委员会的成员将是Lind女士(主席)、Beebe先生 和Pack先生。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已认定毕比先生为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务 专家,并具备纳斯达克适用规则及法规所界定的所需财务经验。根据美国证券交易委员会的规定,审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。但是,自注册说明书生效之日起一年内,审计委员会的少数成员可免于遵守提高的审计委员会独立性标准。 本招股说明书是注册说明书的组成部分。我们的董事会决定,根据美国证券交易委员会和纳斯达克提高的审计委员会独立性标准,林德女士、毕比先生和帕克先生都是独立的。在美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度允许的情况下,我们打算在一年过渡期结束前分阶段遵守更高的审计委员会独立性要求。 审计委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会审查并建议与我们的官员和员工的薪酬和福利相关的政策。在其他 事项中,薪酬委员会:
| 审核并推荐公司目标和与首席执行官及其他高管薪酬相关的目标; |
| 根据这些目标和目的评估这些官员的业绩,并根据这些评估向我们的董事会建议这些官员的薪酬; |
| 就激励性薪酬和股权计划以及安排向董事会提出建议;以及 |
| 至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩,包括薪酬委员会遵守其章程的情况。 |
此次发行后,我们预计 我们薪酬委员会的成员将是Segre女士(主席)、Beebe先生和Pack先生。根据纳斯达克的适用规则和条例,我们薪酬委员会的每一位成员都是独立的,并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的非员工董事。薪酬委员会根据满足 美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责就董事会董事职位的候选人向我们的董事会提出建议。此外,提名
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和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策,并就治理事项向董事会报告和提出建议 。本次发行后,我们预计提名和公司治理委员会的成员将是毕比先生(主席)、林德女士和泰勒先生。根据董事有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定,我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的纳斯达克。提名和公司治理委员会根据满足美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2019财年,我们薪酬委员会的成员是毕比先生(主席)、贝沙德先生和泰勒先生。 我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的现任或前任官员或员工。我们尚未与毕比先生或泰勒先生进行任何关联方交易,但我们从Ranco Guacamole,LLC购买了牛油果,这是一家位于南加州的鳄梨种植商,由Bershad先生独资拥有;2018年和2019年的购买总额分别约为200万美元和70万美元。我们没有任何高管担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,其中一名高管曾在2019财年担任董事或薪酬委员会成员。
法律责任及弥偿事宜的限制
我们的公司注册证书将在本次发行完成前立即生效,其中包含 在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此,我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任,但以下责任除外:
| 任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回;或 |
| 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
我们的公司注册证书和将在本次发行完成前立即生效的章程规定,我们 必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还将规定,我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其在该身份的行为所产生的任何责任投保,无论我们是否根据特拉华州法律 被允许赔偿他或她。我们已经达成协议,并预计将继续签订协议,根据董事会的决定,对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外,这些协议规定对相关费用进行赔偿,其中包括律师费、判决、罚款和和解金额,这些费用中的任何一人在任何诉讼或诉讼中发生。我们相信,这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的 股东受益。此外,如果我们支付和解和损害费用,股东的投资可能会受到不利影响。
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董事薪酬
有关董事会成员薪酬的信息,请参阅高管薪酬和高管薪酬的要素@董事薪酬。
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高管和董事薪酬
高管薪酬
本节 讨论针对我们的高管薪酬计划的重要组成部分,这些高管在下面的2019年薪酬摘要表中被点名。2019财年,我们任命的高管及其 职位如下:
| 斯蒂芬·巴纳德、总裁和首席执行官; |
| 首席财务官布莱恩·E·贾尔斯; |
| 罗斯·W·威尔曼,高级副总裁,销售和营销。 |
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
2019薪酬汇总表
下表列出了截至2019年10月31日的财年我们任命的高管的薪酬信息。
名称和主要职位 |
薪金 |
奖金 |
选择权 |
非股权 |
不合格 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
斯蒂芬·J·巴纳德 |
569,051 | 875,030 | 11,275,676 | 700,024 | 18,942 | 35,677 | 13,474,400 | |||||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·E·贾尔斯 |
260,117 | 246,114 | | 196,892 | | 59,284 | 762,407 | |||||||||||||||||||||
首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||||||
罗斯·W·威尔曼 |
261,203 | 245,997 | | 197,009 | | 43,414 | 747,623 | |||||||||||||||||||||
高级副总裁,销售和市场营销 |
(1) | 金额代表董事会基于对公司2019财年整体财务业绩的主观业绩评估而确定的年度现金奖金的可自由支配部分。有关2019财年奖金的详细讨论,请参阅《薪酬摘要表》中的说明,了解2019财年奖金。 |
(2) | 金额代表2019财年授予的股票期权的全部授予日期公允价值,根据会计准则编纂主题718计算。薪酬--股票薪酬,而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在本综合财务报表附注11中提供有关用以计算向行政人员作出的所有期权奖励价值的假设资料。 |
(3) | 金额是指基于达到公司预先批准的业绩标准而赚取的年度现金奖金的部分。有关2019财年奖金的详细讨论,请参阅汇总薪酬表中的说明-2019年奖金。 |
(4) | 金额包括医疗保险费、人寿保险费和公司401(K)计划的缴费,以及贾尔斯和威尔曼先生的汽车津贴。 |
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薪酬汇总表说明
2019年工资
被任命的高管 获得各自的基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
贾尔斯和威尔曼2019年的基本工资分别为262,522美元和262,678美元。Barnard先生2019年的基本工资为515,008美元,自2019年7月1日起上调至700,024美元,以使Barnard先生的基本工资更好地与我们市场上其他类似情况的高管保持一致。
此外,自2019年12月29日起,Giles先生和Wileman先生的基本工资分别增加到350,000美元,以保持他们的基本工资与我们市场上其他类似职位的高管的基本工资相比。
2019年奖金
于2019年,Barnard先生、Giles先生及Wileman先生均有资格获得基于营业收入目标的年度现金奖励奖金,每项奖金的金额可由董事会根据董事会对本公司财政年度整体财务表现的评估而酌情下调或上调,包括根据行业情况及高管的个人表现作出调整。2019年,巴纳德先生的目标现金奖励机会是基本工资的100%,贾尔斯先生的目标是基本工资的75%, 威尔曼先生的目标是基本工资的75%。2019年年度奖金是根据业务营销和分销部门的目标预算运营收入计算的,2019年超过了这一目标。
Barnard、Giles和Wileman的年度现金奖金分别为1,575,054美元、443,006美元和443,006美元。
股权补偿
通常,我们授予关键员工的股票期权在自适用员工开始工作之日起的五年内以等额的年度分期付款方式授予。
2019年7月,我们的董事会批准向Barnard先生授予1,700,000股我们普通股的股票期权,行使价 当时确定为等于我们普通股在授予日的公平市场价值,并在当时设定为在我们普通股首次公开发行时归属。2019年10月,在巴纳德先生的同意下,我们的董事会修改了股票期权的归属时间表,使该期权目前归属(I)授予日期七周年时期权标的股份的50%,但须在该日期之前继续雇用 ;除非该部分购股权将于紧接完成控制权变更(定义见二零零三年计划)前或于吾等普通股首次公开发售结束前悉数归属,在每个 情况下,受Barnard先生继续受雇至该事项为止,及(Ii)购股权相关股份的50%于授出日期每周年分五次大致相等分期付款, 受制于Barnard先生持续受雇至适用归属日期。
此外,在2019年12月,根据当时我们董事会获得的新的追溯估值信息,我们修订了Barnard先生的股票期权,将行权价提高到每股13.74美元,董事会当时根据我们独立估值公司提供的信息确定的行权价代表我们普通股截至2019年7月31日的公平市场价值。
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除了授予Barnard先生的股票期权外,我们任命的高管在2019财年没有获得任何股票期权或其他激励性股权奖励。
高管首次公开募股
我们的董事会批准根据2020年计划(如下进一步描述)向我们的某些员工授予股票期权,包括我们指定的高管,与此次发行相关,从我们普通股每股首次公开募股价格确定后立即生效,总价值为2,395,000美元。自确定首次公开募股价格之日起,此类期权相关的 股票数量将使用每股布莱克-斯科尔斯估值确定。其中,授予我们指定的高管贾尔斯先生和威尔曼先生的股票期权价值分别为45万美元和12.5万美元。
授予我们指定的高管的股票期权将在授予日的前四个周年纪念日的每一天归属为期权相关股份的1/4至 ,前提是该高管在适用的归属日期之前继续服务。此外,股票期权将在高管因死亡或残疾而终止时按当时未偿还的程度全额授予。
股权补偿计划
2003年度股票激励计划
我们 目前维持不时修订的2003年股票激励计划或2003年计划,以便为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励,并提供激励以吸引、 保留和激励那些现有和潜在贡献对我们的成功至关重要的合格人员。我们向员工提供股票期权,包括我们指定的高管,作为我们薪酬计划的长期激励部分 。
有关2003年计划的更多信息,请参阅下面标题为修订和重新确定2003年股票激励计划的章节。如下文所述,在本次发行完成后,将不再根据2003年计划授予其他奖励。
2020年激励奖励计划
关于此次发行,我们的董事会已经通过了2020年的激励奖励计划,我们的股东已经批准了该计划,在本招股说明书中称为2020年计划,目的是促进向我们公司和我们的某些关联公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励,并使我们的公司和我们的某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务,这对我们的长期成功至关重要。在2020年计划生效后,将不会在2003年计划下再提供赠款。但是,2003年计划将继续管理根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。此外,根据《2020计划》的条款,在《2020计划》生效日期后仍可根据《2003计划》发行的普通股将可根据《2020计划》发行。有关 2020计划的其他信息,请参阅下面标题为2020激励奖励计划的部分。
补偿的其他要素
退休计划
401(K)计划
我们 目前为我们的员工维护401(K)退休储蓄计划,包括我们指定的高管,他们符合某些资格要求。我们指定的高管有资格
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以与其他全职员工相同的条件参与401(K)计划。《国税法》允许符合条件的员工在规定的 限额内,通过向401(K)计划缴费,在税前基础上延期支付部分薪酬。目前,我们将401(K)计划参与者的缴费匹配到员工缴费的指定百分比,并且 这些匹配的缴费自缴费之日起完全归属。2019年,我们代表符合条件的员工匹配了401(K)计划的一部分缴费。2019年可自由支配的雇主匹配比例为100% 延期比例高达3%,延期比例为50%,延期比例超过3%至5%。我们相信,通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具,并做出完全既得利益的匹配贡献, 增加了我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
递延薪酬计划
我们目前为我们的某些员工,包括我们指定的高管人员,维护可能会不时修订的任务产生递延补偿计划。这项计划为我们的员工提供了为退休和其他目的储蓄的机会。员工可以推迟部分税前基本工资和年度奖金, 代表团可以根据我们的酌情决定匹配哪些缴费金额。匹配的缴款,如果有的话,立即授予。参与者有机会根据该计划提供的名义投资选择 赚取回报(正或负),但每次只能根据单一投资选项(即,不适用于延期补偿计划下的任何递延金额(br},名义投资的任何变化只能是前瞻性的)。参与者可以选择在下列任何或所有付款事件中分配账户余额:参与者指定的日期,在离职、退休或死亡时至少延期两年。2019年,Barnard先生是唯一一位参与我们延期补偿计划的指定高管,特派团没有为Barnard先生 提供任何相应的贡献。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的健康和福利计划,包括:
| 医疗、牙科和视力福利; |
| 医疗和受抚养人护理灵活支出账户; |
| 短期和长期伤残保险;以及 |
| 人寿保险。 |
我们还向贾尔斯先生和威尔曼先生提供每月的汽车津贴,并向巴纳德先生提供一辆公司付费的汽车。我们 相信上述福利是必要和适当的,可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
无税务汇总
我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税 的总和。
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财政年度末的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2019年10月31日,每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。
授予日期 |
期权大奖 |
|||||||||||||||||||
名字 |
第
个 |
第
个 |
选择权 |
选择权 |
||||||||||||||||
斯蒂芬·J·巴纳德 |
07/09/2019 | | 1,700,000 | (1) | 9.41 | (2) | 07/09/2029 | |||||||||||||
布莱恩·E·贾尔斯 |
03/27/2013 | 34,000 | | 1.81 | 03/26/2023 | |||||||||||||||
罗斯·W·威尔曼 |
| | | | |
(1) | 认购权授予:(I)认购权相关股份的50%,在授予日七年纪念日(br})全额授予,但须继续受雇;但尽管有上述规定,该部分购股权将于紧接控制权变更完成前(定义见二零零三年计划)或于本公司普通股首次公开发售完成后(各情况下)全数归属,但须继续受雇,及(Ii)认购权相关股份的50%于授出日期每周年分五次实质相等地分期付款,但须继续受雇。 |
(2) | 正如上文标题股权补偿中所讨论的,此奖励在2019年12月进行了修订,以 将行权价格提高到13.74美元,这是我们的董事会根据我们的独立评估公司提供的信息确定的,代表我们普通股截至2019年7月31日的公平市场价值。 |
高管薪酬安排
在2019财年,我们的高管中没有一人是与我们签订雇佣协议或其他类似安排的一方。我们每一位高管的聘用都是随意的,可以随时终止。
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董事薪酬
下表列出了截至2019年10月31日的财年,有关2019财年在我们董事会任职的非雇员董事获得、赚取或支付的薪酬的信息。
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||
史蒂文·A·毕比 |
21,000 | | 21,000 | |||||||||
斯蒂芬·W·贝沙德 |
21,000 | | 21,000 | |||||||||
路易斯·冈萨雷斯 |
20,000 | 250,000 | (1) | 270,000 | ||||||||
杰伊·A·帕克 |
20,000 | | 20,000 | |||||||||
布鲁斯·C·泰勒 |
20,000 | | 20,000 |
(1) | 金额代表公司在2019财年为咨询服务向Gonzalez先生支付的咨询费。 |
2018年,我们与Gonzalez先生签订了一项咨询服务协议,根据该协议,Gonzalez先生每年获得250,000美元,按月支付,用于与我们在拉丁美洲的业务运营相关的咨询服务。我们预计,一旦实施,冈萨雷斯先生根据其咨询服务协议有资格获得的薪酬将被我们新的非员工董事薪酬计划 取代,如下所述。
上市后董事薪酬计划
2020年4月,我们的董事会通过了非员工董事薪酬计划,我们的股东批准了该计划,或董事薪酬计划,该计划为我们的非员工董事提供年度预聘费和长期股权奖励,或符合条件的董事。董事薪酬计划的具体条款摘要如下。
董事薪酬计划由以下部分组成:
现金补偿
| 年度预订费:6万美元 |
| 年度委员会主席职位: |
| Audit: $15,000 |
| 薪酬:1万美元 |
| 提名和公司治理:1万美元 |
| 年度委员会成员(非主席)聘用人: |
| Audit: $7,500 |
| 薪酬:5000美元 |
| 提名和公司治理:5000美元 |
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每年的现金预留金将按季度分期付款,并将按比例计算任何部分日历季度的服务。
股权补偿
| 最初的赠款:每一名在本次发售自动生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事,将于该合资格董事获委任或获选为董事会成员当日,获授予价值约50,000美元的受限股票单位奖励,并将于授出日期后本公司股东周年大会当日全数授予 ,但该合资格董事须继续服务至归属日期。 |
| 年度助学金:于本公司股东周年大会日期(自2021年历年起)于董事会任职的合资格董事,将于该股东周年大会日期获授予价值约100,000美元的限制性股票单位奖励,该奖励将于 (I)适用授予日期一周年及(Ii)授予日期后下一届股东周年大会日期(以较早者为准)全数授予,但须持续服务至适用归属日期。 |
此外,每一项此类奖励都将在我们公司控制权发生变化时全数授予(根据2020年计划的定义)。
我们董事薪酬计划下的薪酬将受到 2020年计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制,如下所述。
董事首次公开募股获批
根据我们的董事薪酬计划,每名截至本次发售结束时在董事会任职的合资格董事将被授予一项价值约100,000美元的受限股票单位奖励,该奖励将于授予日期后本公司股东年会日期全数授予,但须受该符合资格的董事持续服务至归属日期的限制。根据我们的董事薪酬计划,每次此类奖励都将在我们公司的控制权发生变更时全额授予(定义见2020年计划)。
股权激励奖励计划
以下概述了2003年计划和2020年计划的主要条款,根据该计划,我们以前曾定期向我们指定的高管和其他关键员工授予股权和基于股权的奖励。
修订和重新制定2003年股票激励计划
我们的董事会和代表我们大多数流通股持有人的股东批准了2003年计划,该计划于2003年12月生效。
2019年7月,我们的董事会批准,2020年3月,我们的股东批准了对我们2003年计划的 修订和重述,将股票储备增加到10,200,000股。截至2020年7月31日,1,725,500股我们的普通股可获得未偿还期权奖励,1,321,308股我们的普通股仍可供未来发行。2003年计划将于2029年7月到期,除非我们的董事会提前终止。然而,关于此次发售,在2020计划生效后,2003计划将终止,我们 将不再根据2003计划作出任何进一步奖励。按照2003年计划的条款和适用的奖励协议,根据2003年计划授予的任何悬而未决的奖励仍将悬而未决。
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行政管理。董事会负责管理2003年计划。在遵守2003计划的条款和条件的前提下,管理人有权选择要授予期权奖励的对象、确定要授予的期权奖励的数量、确定要接受该期权奖励的股票数量、以及该等期权奖励的条款、行权价格、此类奖励的条件和限制,并作出所有其他决定和决定,以及采取管理2003计划所必需或适宜的所有其他行动。计划管理人还有权制定、通过、修订或修订与2003年计划的管理有关的规则,但须受某些限制。
资格。期权可授予当时成为我们的员工、顾问和董事会成员的个人。只有 名员工(包括兼任员工的董事)才能获得ISO。
奖项。2003计划允许授予股票 期权和股票奖励。每项裁决都在与获奖者的单独协议中作出规定,并注明了裁决的类型、条款和条件。
| 非限制性股票期权。非限制性股票期权或非限制性股票期权规定有权以不低于授予日股票公平市值的指定价格购买我们普通股的股票 ,并且通常将在授予日之后的一次或多次分期付款中行使(由我们的董事会酌情决定),条件是参与者是否继续受雇或服务于我们,和/或满足我们薪酬委员会(或董事会,在奖励非雇员董事的情况下)设定的业绩目标。非营利组织可以获得我们薪酬委员会(或董事会,如果是非雇员董事)指定的任何任期, 但任期不得超过十年。 |
| 激励性股票期权。激励性股票期权或ISO旨在遵守《守则》的规定,并受适用于ISO的《守则》规定的限制。在这些限制中,ISO的行使价格必须不低于授予日普通股的公平市场价值,只能授予员工,必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期(以保持ISO地位),并且必须在授予日期后十年内行使。如果ISO授予在授予日拥有(或被视为拥有)我们所有类别股本总投票权的10%以上的个人,2003年计划规定,行使价必须至少为授予日每股普通股公平市场价值的110%,且ISO必须在授予日五周年时到期。 |
| 股票大奖。股票奖励是对我们普通股的完全既得利益的奖励。股票奖励受制于2003年计划的适用条款和条件,并可能受制于本公司董事会决定的任何其他条款和条件。 |
某些交易。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件,如解散或清算、 或任何公司分离或拆分,包括但不限于拆分、拆分或分拆,或出售我们几乎所有的资产、某些合并或合并或某些反向合并,则计划管理人在适用法律允许的范围内,但在其他情况下,其全权酌情决定:(I)继续 未偿权利(如果公司是尚存的实体);(2)尚存实体或其母公司对2003年计划及此类未决权利的承担;(3)尚存实体或其母公司以基本相同的条款取代此类尚未落实的权利;或(Iv)在不支付任何代价的情况下取消该等尚未行使的权利,但如该等权利根据前述规定被取消,则参与者 有权在截至该项合并或合并前第五天或管理人向权利持有人发出取消通知后十天内(以较后者为准)行使全部或部分该等权利,而无须考虑权利协议中任何分期付款的行使条款。
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2003年的修订或终止 平面图。本公司董事会可随时以任何理由修改、暂停或终止2003计划。然而,董事会将决定对2003年计划的任何修订是否必须在必要和适宜的程度上获得股东的批准,以遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则。如上所述,2003年计划将自2020年计划生效之日起终止。
2020年激励奖励计划
我们的董事会已经通过,我们的股东已经批准了2020年激励奖励计划,或 2020年计划,该计划将与此次发行相关地生效。根据2020计划,我们可以向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才。 2020计划的具体条款摘要如下。
资格和管理。根据2020计划,我们的员工、顾问和董事以及子公司的员工、顾问和董事有资格获得奖励。在我们首次公开募股后,2020计划将由我们的董事会管理,奖励给非雇员董事,并由我们的薪酬委员会管理其他参与者,每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人),受2020计划、交易所法案第16条和/或证券交易所规则(如果适用)可能施加的某些限制的限制。计划管理人有权 根据《2020年计划》作出所有决定和解释,规定与《2020年计划》一起使用的所有形式,并根据《2020年计划》的明确条款和条件通过其管理规则。计划管理员还可以设置2020计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
可用的股票。根据2020年计划授予的奖励,我们总共保留了8,558,882股普通股供发行,这些股票可能是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库存股。尽管《2020年计划》有任何相反规定,根据《2020年计划》行使国际标准化组织,我们的普通股不得超过85,000,000股。
可供发行的股票数量将增加截至2020年计划生效之日根据2003计划可供发行的普通股数量(此类股票的最大数量为1,321,308股)。
如果2020计划下的奖励 到期、失效或终止、交换或结算为现金、交出、回购、注销而未充分行使或没收任何受该奖励规限的股份,则在该等没收的范围内, 到期或现金结算可再次用于2020计划下的新授予。此外,为满足2020计划下奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务而交付给我们的股份(包括我们在2020计划下行使或购买的奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)将成为或再次可用于2020计划下的奖励授予。以现金支付股息 连同2020年计划下的任何奖励,不会减少2020年计划下可供授予的股份。然而,根据2020年计划,下列股份不得再次用于授予:(I)受股票增值权限制的股份,或非因行使香港特别行政区股票结算而发行的特别行政区股份,以及(Ii)以行使期权所得现金在公开市场购买的股份。
根据2020计划授予的奖励,假设或取代根据与吾等订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励,将不会减少2020计划下可供授予的股份,但会计入行使ISO时可发行的最大股份数目。
2020年计划规定,任何现金补偿和总授予日期的总和(截至ASC主题718项下的授予日期或其任何后续日期确定)的公平价值
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作为非员工董事在任何日历年度内作为非员工董事提供的服务的补偿,在非员工董事作为非员工董事提供初始服务的会计年度内,金额不得超过500,000美元,增至750,000美元。
奖项。2020年计划规定授予股票期权,包括ISO和NSO、SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或RSU,以及其他基于股票或现金的奖励。2020计划下的某些奖励可构成或规定延期补偿,但须遵守《守则》第409a节,该节可对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2020计划下的所有奖励将由奖励协议提供证明,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使的限制 。除现金奖励外,其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算,但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
| 股票期权与SARS。股票期权规定以授予日设定的行权价在未来购买我们普通股的股份。与非政府组织不同的是,如果特定持有期和准则的其他要求得到满足,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。 SARS使其持有人有权在行使时从我们那里获得相当于授予日至行使日之间受奖励的股票增值的金额。除与公司交易有关的某些替代奖励外,股票期权或特别提款权的行使价不得低于授予日相关股票公平市值的100% (如果授予某些重要股东,则为110%)。股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的独立股票期权,则不得超过五年)。 |
| 限制性股票。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制限制的普通股的不可转让股份的奖励。 |
| RSU。RSU是对未来交付我们普通股股份的合同承诺,除非满足特定条件,否则这些股份也可能被没收,并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股股份支付的等值股息的权利(即,股息 等值权利)。计划管理人可以规定,作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据2020年计划中包含的条件和限制确定。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励包括现金、我们普通股的完全归属股份 ,以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。 |
| 股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的 股息,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物自股息记录日期起计入,时间由奖励授予之日起 至奖励授予、行使、分配或失效之日止,由计划管理人确定。 |
某些交易。计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据2020计划采取行动,并调整现有和未来奖励的条款和条件,以防止预期收益被稀释或扩大,并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化,例如股票分红、股票拆分、合并、收购、
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合并和其他公司交易。此外,在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下,计划管理人将对2020年计划和未完成的奖励进行公平调整。如果我们公司的控制权发生变化(根据2020年计划的定义),如果幸存的 实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励,则所有此类奖励将成为完全授予的,并可在交易中行使。2020计划下的奖励通常是不可转让的,除非根据遗嘱或继承法和分配法,或者在计划管理人同意的情况下,根据国内关系命令,并且通常只能由参与者 行使。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款。计划管理人可以 修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但必须遵守上述股份限制,以促进受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则约束的奖励的授予。所有奖励将受本公司实施的任何追回政策的规定所约束,但以该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。关于预扣税金、行使与2020计划奖励相关的价格和购买价格义务,计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、市场卖单或其认为合适的其他对价。
图则修订及终止。我们的董事会可以随时修改或终止2020计划;但是,除增加2020计划下可用股票数量的修正案外,未经受影响参与者同意,任何修改都不会对2020计划下的未完成奖励产生实质性和不利影响 ,任何修改都将获得股东的批准,以遵守适用法律或提高董事限额。未经我们的股东批准,计划管理人无权重新定价任何股票期权或SAR,或在期权或SAR的每股价格超过相关股票的公允市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或另一种奖励。《2020年计划》将一直有效到《2020年计划》生效之日起十周年,除非提前终止。
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某些关系和关联方交易
以下是自2016年11月1日以来,我们参与的交易的描述,其中涉及的金额超过或将超过120,000美元,我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有人,或其关联公司或直系亲属,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
与我们拥有股权的公司的交易
我们从Henry Avocado Corporation(HAC)购买鳄梨并将其出售给Henry Avocado Corporation,我们拥有该公司49%的权益。2018财年对HAC的销售总额为640万美元,2019财年为50万美元,而截至2018年10月31日的应收账款总额为300万美元,截至2019年10月31日的应收账款总额为0.00美元。2018财年从HAC的采购总额为40万美元,2019财年为330万美元,而截至2018年10月31日,HAC的应付款总额为40万美元,截至2019年10月31日,HAC的应付款总额为0.00美元。2017年1月,我们以50万美元的价格向HAC出售了包装设备。我们在2017财年处置资产时录得亏损182,000美元。
我们从法国农业和商业公司购买牛油果,直到2018年4月,我们持有该公司50%的权益,在美国和出口市场销售,我们将牛油果出售给卡比尔福特,在智利境内销售。2018财年,在我们持有50%股权的情况下,向Cbilaft的销售总额为50万美元,而2018财年,我们从Cbilaft的购买总额为960万美元。
我们从Grupo Arato购买包装好的秘鲁牛油果,在国内和国际市场销售。我们将我们在阿拉托集团的所有权作为股权方法投资,直到2018年9月,当时我们从股东那里收购了阿拉托集团剩余的流通股,包括与我们董事会成员路易斯·冈萨雷斯结婚的罗萨里奥·瓦列霍斯·希诺约萨,并开始整合业务。在2018财年,从Grupo Arato的收购总额为7,060万美元,当时Grupo Arato是股权方法投资。
我们提供从秘鲁到Moruga的蓝莓包装和冷却服务,我们拥有该公司60%的股权。我们在截至2018年10月31日的财年录得60万美元的销售额,在截至2019年10月31日的财年录得340万美元的销售额,截至2018年10月31日,我们从Moruga获得的应收款项总额为90万美元,截至2019年10月31日,我们的应收金额为210万美元。
我们已向Moruga提供贷款,以支持增长和 扩张项目。贷款由所有股东按其在被投资公司的所有权权益比例出资。截至2019年10月31日和2018年10月31日,我们权益法投资对象的未偿还贷款余额为390万美元。
我们向上海Avocado先生(Avocado先生)销售包装牛油果,我们通过我们的子公司观音亚洲有限公司拥有该公司33%的股权,用于在中国市场内转售。2018财年我们的水果销售额为560万美元,2019财年为450万美元,截至2018年10月31日,Avocado先生的应收金额总计170万美元,截至2019年10月31日,应收金额为160万美元。
在2019财年,我们从哥伦比亚鳄梨种植商Cartama采购包装水果,我们拥有该公司50%的股份。2019财年从Cartama的采购总额为110万美元,截至2019年10月31日,未付应付款为20万美元。
与董事和管理层的关系
2017年10月,我们将一家冷藏和包装设施出售给了一批有限责任公司,这些公司的所有者包括本公司的总裁副总经理基思·巴纳德和本·巴纳德以及我们的总裁和首席执行官史蒂夫·巴纳德的儿子,他们在2019财年分别获得了约272,000美元和254,000美元的总薪酬。售价为700万美元。我们记录了一项收益
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在截至2017年10月31日的年度内处置资产2,541,000美元,并持有截至2018年10月31日和2017年10月31日归类为其他资产总计1,400,000美元的买家应收票据。本金余额在2019财年全额支付。票据的利息按季分期支付,息率为4.2%。我们报告这一群体在2018财年和2019财年的利息收入分别为60万美元。
关于我们的秘鲁农业业务,我们于2018年与Luis Gonzalez签订了一项咨询协议。根据协议,我们每年向冈萨雷斯先生支付25万美元的咨询服务费,按月支付。
我们 向AvoPacific Oils出售牛油果,该实体的所有权由我们的首席执行官和他的两个儿子组成,他们也受雇于我们。2018财年水果销售额为120万美元,2019财年为90万美元,而截至2018年10月31日的应收账款总额为70万美元,截至2019年10月31日的应收账款为10万美元。
Stephen J.Barnard、Stephen W.Bershad和Ross W.Wileman或他们所有的公司通过我们销售加州牛油果,其安排与我们与其他种植者签订的营销协议基本相似。从我们董事会和管理层的这三名成员拥有或控制的实体采购的鳄梨总额在2018财年为420万美元,在2019财年为180万美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日,我们没有任何应付董事会成员或管理层的款项 。
赔偿协议和董事及高级职员责任保险
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议除其他事项外, 要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事和高管,包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用,如律师费、判决、罚款和和解金额,包括此人作为董事或高管的服务所引起的任何诉讼或诉讼,包括由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或法律程序。
其他交易
有关与我们的高管和董事的某些安排的说明,请参阅高管和董事薪酬。
关联方交易的政策和程序
本公司董事会已通过书面的关联人交易政策,自本次发行完成后生效,规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖任何交易、安排或关系,或吾等曾经或将成为参与者的任何类似交易、安排或关系, 若涉及金额超过120,000美元,而关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益,包括但不限于有关人士或实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用关连人士,则本保单将涵盖(但不限于)该关连人士拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用该关连人士的情况下的任何交易、安排或关系。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况, 包括但不限于,交易条款是否与与无关第三方的公平交易条款相当,以及相关人士在交易中的权益范围。 本节描述的所有交易都发生在采用本政策之前。
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主要股东和出售股东
下表列出了截至2020年9月18日我们普通股的受益所有权的信息,并进行了调整以反映我们在此次发售中出售我们普通股的情况,用于:
| 我们的每一位被任命的执行官员; |
| 我们每一位董事; |
| 我们所有现任董事和高级管理人员作为一个团体; |
| 我们所知的持有超过5%的流通股普通股的实益拥有人的每一个人或一组关联人;以及 |
| 每一位出售股票的股东。 |
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权的,这通常意味着,如果一个人拥有该证券的单独或共享投票权或投资权,他或她就拥有该证券的实益所有权。下表中的信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权,包括证券法第13(D)和13(G)节的目的。
我们根据截至2020年9月18日的63,100,922股已发行普通股计算本次发行前的实益所有权百分比。我们根据紧随本次发行完成后发行的69,350,922股普通股计算本次发行后的实益所有权百分比。下表包括所示个人在行使股票期权时有权获得的股票,这些股票期权于2020年9月18日或之后60天内授予,如下表 所示。该等股份在计算该个人(及该集团)的百分比所有权时被视为已发行,但对任何其他人士而言则不被视为已发行。下表不包括根据预留股份计划可在本次发售中购买的任何普通股。见承销预留股份计划。
除非脚注中另有说明,并在适用的情况下遵守社区财产法,否则每个人对该等股份,包括以信托形式持有的股份,均有独家投票权及/或投资权。除非另有说明,否则下表中列出的每个受益所有人的地址是C/o使命Products,Inc.,C/o,葡萄园大道2500E,Suite300,邮编:93036,我们的电话号码是(8059813650.)
实益股份 此产品 |
股份是 提供 |
实益股份 在此之后拥有
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股票 |
% |
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股票 |
% |
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获任命的行政人员及董事: |
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斯蒂芬·J·巴纳德(2) |
6,137,917 | 9.6 | % | | 6,137,917 | 8.7 | % | |||||||||||||
布莱恩·E·贾尔斯(3) |
68,000 | * | | 68,000 | * | |||||||||||||||
罗斯·W·威尔曼 |
903,210 | 1.4 | % | | 903,210 | 1.3 | % | |||||||||||||
史蒂夫·A·毕比 |
138,907 | * | 6,664 | 132,243 | * | |||||||||||||||
斯蒂芬·W·贝沙德 |
1,351,500 | 2.1 | % | | 1,351,500 | 1.9 | % | |||||||||||||
路易斯·冈萨雷斯(4) |
12,238,980 | 19.4 | % | 530,224 | 11,708,756 | 16.9 | % | |||||||||||||
邦妮·C·林德 |
3,961 | * | | 3,961 | * | |||||||||||||||
杰伊·A·帕克 |
2,386,307 | 3.8 | % | 200,443 | 2,185,864 | 3.2 | % | |||||||||||||
琳达·B·塞格雷 |
3,961 | * | | 3,961 | * | |||||||||||||||
布鲁斯·C·泰勒(5) |
10,525,261 | 16.7 | % | 530,224 | 9,995,037 | 14.4 | % | |||||||||||||
全体执行干事和董事(12人) |
34,948,310 | 55.4 | % | 1,267,555 | 33,680,755 | 47.9 | % |
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实益股份 此产品 |
股份是 提供 |
实益股份 在此之后拥有
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股票 |
% |
|
股票 |
% |
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其他出售股份的股东: |
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多诺万家族信托基金日期:2009年8月11日 |
858,160 | 1.4 | % | 23,800 | 834,360 | 1.2 | % | |||||||||||||
雅各布·尼克松 |
62,900 | * | 35,224 | 27,676 | * | |||||||||||||||
詹姆斯·诺伍德 |
235,450 | * | 85,680 | 149,770 | * | |||||||||||||||
卡森·帕尔默 |
224,519 | * | 66,830 | 157,689 | * | |||||||||||||||
R.F.投资有限责任公司 |
241,519 | * | 135,251 | 106,268 | * | |||||||||||||||
芬奇家族信托基金日期:10/13/98 |
2,329,986 | 3.7 | % | 95,200 | 2,234,786 | 3.2 | % | |||||||||||||
帕特里克·威瑟斯和玛丽·安·威瑟斯 |
289,000 | * | 40,460 | 248,540 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 不包括根据承销商超额配售选择权可能发行的任何股票。 |
(2) | 包括(I)Barnard先生分享投票权和处置权的以下股份(A)Barnard Properties,LLC登记在册的普通股1,107,125股,(B)Shelly R.Barnard GT Trust持有的普通股2,005,396股,以及Stephen J.Barnard GT Trust登记在册的普通股2,005,396股,以及(Ii)行使2020年9月18日起60天内可行使的未偿还期权后可发行的普通股1,020,000股。Barnard先生不对Barnard Properties,LLC登记在册的股份拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
(3) | 包括17,000股普通股,可在2020年9月18日起60天内行使的未偿还期权行使后发行。 |
(4) | 包括(I)Beldar Enterprises登记持有的1,526,192股股份,Gonzalez先生对该股份拥有独家投票权和处置权,以及(Ii)Rosario del Pilar Vallejos Hinojosa登记持有的10,712,788股股份,Rosario del Pilar Vallejos Hinojosa是Grupo Arato的前所有者,与Gonzalez先生结婚。Vallejos Hinojosa夫人将在此次发行中提供530,224股普通股 。 |
(5) | 包括泰勒家族投资有限责任公司登记在册的10,139,072股普通股,泰勒先生是该公司的管理成员。泰勒先生否认对泰勒家族投资有限责任公司登记在册的股份拥有实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。Taylor Family Investments LLC将在此次发行中发售530,224股普通股。 |
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股本说明
一般信息
截至本次 发行结束时,我们的法定股本将包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及100,000,000股优先股,每股面值0.001美元。
以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和章程的规定是摘要,并参考将于本次发行结束时生效的公司注册证书和章程而有保留 。我们的公司注册证书和章程将在此次发行之前获得我们的IPO前股东的批准。这些文件的副本将作为我们注册声明的证物提交给证券交易委员会,本招股说明书是其中的一部分。我们的股本说明 反映了本次发行结束后我们资本结构的变化。
普通股
本次发行完成后,将有69,350,922股我们的普通股流通股。
投票权
我们 普通股的持有者每股普通股享有一票投票权。普通股持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。我们没有在我们的公司注册证书中为董事选举提供 累计投票。
经济权利
分红。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股优先股的优惠,如果我们的董事会酌情决定发放股息,且仅在董事会可能确定的时间和金额发放股息,我们普通股的已发行股票的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关更多信息,请参阅股利政策。向普通股持有人支付或应付的任何股息或分派,应按同等优先权、同等比例按比例支付。
获得清盘分派的权利。在我们解散、清算或清盘时,可合法分配给我们股东的资产应按比例分配给我们普通股的持有者,前提是优先偿还所有未偿债务和负债以及优先股优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股优先股。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将规定,除非我们以书面形式同意选择替代形式, 衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为 代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛;(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或股东欠吾等或吾等股东的受信责任的诉讼、诉讼或程序;(3)依据特拉华州一般公司法、吾等经修订及重述的公司注册证书或本公司附例(因 均可不时修订)的任何条文而针对吾等提出的任何诉讼、诉讼或程序;或(4)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。
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我们修订和重述的公司注册证书将规定,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛。如果任何此类外国诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的,则该股东应被视为已同意(A)特拉华州和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行该等诉讼的任何诉讼具有个人管辖权,以及(B)在任何 此类诉讼中向该股东送达法律程序文件,作为该股东在该外国诉讼中的代理人。我们修订和重述的公司注册证书还将规定,任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何 权益,应被视为已通知并同意此选择的法院条款。如果在诉讼中或其他方面受到质疑,法院可能会裁定,我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。这一论坛条款的选择对我们的股东具有重要的后果。?风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?我们的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院将成为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力 。
优先股
根据本公司将于本次发行结束后生效的公司注册证书条款,本公司董事会获授权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。本次 发行结束后,将没有已发行的优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划
反收购条款
分类董事会与董事免职
我们的公司注册证书将规定,我们的董事会将分为三个级别,每个级别的任期为 三年交错。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。
我们的公司证书和我们的章程将规定,只有在有原因的情况下,董事才能被移除。我们董事会中的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能通过当时在任的董事的多数投票来填补。
股东行动;股东特别会议
我们的章程规定,要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行,不得通过该等股东的任何书面同意而实施。我们的公司证书和我们的章程还规定,除非法律另有要求,我们的股东特别会议只能 由我们的董事会召开。
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授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下供未来发行, 受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行以及 未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议,并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性,并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的交易 。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,因此,它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们的 管理层发生变动,或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
此外,本次发行结束后,我们将遵守特拉华州公司法第203条的规定。除例外情况外,第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并,除非有利害关系的股东经我们的董事会批准而获得这种地位,或除非该业务合并以规定的方式获得批准。业务合并包括,涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并,以及出售我们10%以上的资产。一般而言,有利害关系的股东是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人,以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
股东协议
在本次发售完成之前,我们将与我们现有的普通股持有人签订一份经修订和重述的股东协议,该等股东将有权享有以下所述的权利和义务。
注册权
自本招股说明书生效后六个月起,持有本次发行前已发行的至少大多数可注册证券的持有人可以书面请求我们以最多一份有效的注册声明登记 要约和出售其全部或部分股份,前提是向公众预期的总价至少为5,000万美元。
此外,在此次发行之后,如果我们决定根据证券法注册我们的任何证券(受某些 例外情况限制),无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,可注册证券的持有人将有权获得某些附带注册权,允许持有人将其股票包括在 此类注册中,但受某些营销和其他限制的限制。因此,如果我们提议根据证券法提交注册声明,除了与员工福利计划、可转换债务证券或某些其他交易有关的注册外,这些股票的持有人有权获得注册通知,并有权在承销商可能对注册中包含的股票数量施加限制的情况下, 将其股票纳入注册中。在承销发行中,主承销商(如果有)有权限制此类持有人可能包括的股票数量。
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转会代理和注册处
本次发行完成后,我们普通股的转让代理和登记机构将是美国股票转让信托有限责任公司。转让代理和登记员的地址是纽约10038,广场层Maiden Lane 59。
责任和赔偿的限制
请参阅《特定关系和关联方交易与赔偿协议》和《董事和高级管理人员责任保险》一节。
上市
我们已获准将我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为?AVO。
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有资格在未来出售的股份
紧接本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,我们无法预测市场 出售我们普通股的股票或可供出售的我们普通股的股票将对我们的普通股不时流行的市场价格产生的影响。未来我们普通股在公开市场上的销售,或该等股票在公开市场上的可获得性,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。然而,在此类限制失效后在公开市场上出售我们的普通股,或认为可能会发生这些出售,可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。
本次发行完成后,假设没有行使承销商购买额外股份的选择权,我们将发行69,350,922股普通股 。在这些流通股中,本次发行中出售的我们普通股的所有股票都将可以自由交易,但我们的关联公司在此次发行中购买的任何股票 根据证券法第144条规则定义,只能在遵守下文第144条限制的情况下出售。
本次发行中未出售的剩余普通股流通股将被视为《证券法》第144条规则所定义的受限证券。受限制证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条规定的豁免注册资格的情况下才可在公开市场出售,这些规则概述如下。我们的所有高管、董事、出售股东以及我们所有股本和可交换或可行使的证券的实益持有人已与我们签订了市场对峙协议或与承销商签订了锁定协议,根据这些协议,除特定例外情况外,他们同意在本 招股说明书发布之日起180天内不出售我们的任何股票。作为这些协议的结果,并在符合规则144或规则701的规定的情况下,我们普通股的股票将可在公开市场上出售,如下所示:
| 自本招股说明书发布之日起,本次发售的全部8,000,000股普通股将可立即在公开市场上出售;以及 |
| 从本招股说明书发布之日起181天起,剩余的61,350,922股普通股 将有资格在此后不时在公开市场出售,但在某些情况下,受规则144的数量和其他限制的限制,如下所述。 |
禁售协议
吾等、吾等所有股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本的证券的高级管理人员、董事、出售股东及实益持有人已同意,除例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,未经美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,吾等及彼等不得处置或对冲任何可兑换为吾等股本的股份或任何证券。美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司可酌情决定在任何时间解除任何受锁定协议约束的证券。在决定是否解除我们的普通股和其他证券的锁定协议时,美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司将考虑其他因素,包括持有人要求解除锁定的原因、要求解除锁定的股票数量以及请求解除时的市场状况。 如果我们的一名董事或高级管理人员、美国银行证券、Inc.和J.P.Morgan Securities LLC应在该等豁免或豁免的生效日期 前至少三个工作日向我们发出有关即将生效的豁免或豁免的通知,我们将在该豁免或豁免的生效日期至少两个工作日前发布新闻稿,以宣布即将到来的豁免或豁免。
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规则第144条
一般来说,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天,在出售前90天内的任何时间,根据证券法,任何人都不被视为我们的附属公司之一,并且 实益拥有我们建议出售的普通股至少6个月,有权出售这些股票,而不遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款,须遵守规则144的公共信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人 将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。
一般来说,根据目前有效的第144条规则,我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场僵持协议和锁定协议到期时,在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
| 相当于我们当时已发行股本数量的1%,相当于紧随此次发行后的693,509股 ;或 |
| 在提交有关此次出售的表格144通知之前的四个日历周内,我们普通股的平均每周交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售我们普通股的人根据规则144进行的销售也受销售条款和通知要求以及关于我们的最新公开信息的可用性的约束。
注册声明
我们打算在本次发行完成后,根据《证券法》以表格S-8的形式迅速提交一份登记声明,登记我们的普通股股份,以便根据我们的股权补偿计划为未来的发行而保留 。表格S-8中的注册声明预计将在提交后立即生效,注册声明所涵盖的我们普通股的股票将成为 有资格在公开市场出售,但须受适用于关联公司的规则144限制、归属限制以及任何适用的市场对峙协议和锁定协议的约束。有关我们的股权薪酬计划的说明,请参阅 标题为高管薪酬?股权薪酬计划的章节。
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美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响
以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国 联邦所得税后果的摘要,但并不是对所有潜在税收影响的完整 分析。不讨论其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(国税局)公布的裁决和行政公告,每个案件均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力,可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税或联邦医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者); |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体,其权益均由合格的外国养老基金持有;以及 |
| 因适用的财务报表(如守则所界定)计入与股票有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员。 |
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如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。
此 讨论仅供参考,不提供税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者,该普通股既不是美国人,也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的美国人。 |
分配
如果我们在普通股上 分配现金或财产,此类分配将构成美国联邦所得税的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于非美国持有者的调整后的普通股计税基础,但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按下述条款处理:销售或其他应税处置。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票,非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的 文件,然后中介机构将被要求直接或通过中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。非美国 持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
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如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有有效联系(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国设有永久机构,此类股息可归因于该机构),则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI,证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关。
任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对有效关联股息缴纳分行利得税,该股息针对某些项目进行了调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于该机构); |
| 非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI),因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC),用于美国联邦所得税目的。 |
以上 第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对该有效关联收益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们目前不是USRPHC,或者未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC,如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易,并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内,该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少,则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们的税务顾问。
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信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息 需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何分配有关的信息,无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何 税。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股出售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股处置收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
向外国账户支付款项的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项,可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说,可对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税,除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)该非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(根据本准则的定义),或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是一家外国金融机构,并且遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部达成协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
102
承销
美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗集团全球市场公司将分别代表下列承销商 。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下,吾等及出售股东已同意向承销商出售,而各承销商已分别而非共同地同意从吾等及出售股东手中购买以下名称相对之普通股股份数目。
Underwriter |
数量 |
|||
美国银行证券公司 |
3,000,000 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
2,400,000 | |||
花旗全球市场公司。 |
1,200,000 | |||
Roth Capital Partners,LLC |
560,000 | |||
斯蒂芬斯公司 |
560,000 | |||
戴维森公司 |
280,000 | |||
|
|
|||
总计 |
8,000,000 | |||
|
|
在符合承销协议规定的条款及条件下,承销商已分别而非共同同意,如购买任何该等股份,承销商将购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。
我们和销售股东已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售股份时,须事先出售股份,并经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等,承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份,并以该价格减去不超过每股0.504美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后,公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。
下表显示了向我们和出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。 该信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
每股 |
没有选项 |
带选项 |
||||||||||
公开发行价 |
$ | 12.00 | $ | 96,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
承保折扣 |
$ | 0.84 | $ | 6,720,000 | $ | 7,728,000 | ||||||
扣除费用前的收益,捐给使命生产公司。 |
$ | 11.16 | $ | 69,750,000 | $ | 83,142,000 | ||||||
向出售股东支付扣除费用前的收益 |
$ | 11.16 | $ | 19,530,000 | $ | 19,530,000 |
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为450万美元, 由我们支付。
103
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权,可按公开发行价减去承销折扣购买最多1,200,000股额外股份。如果承销商行使这一选择权,每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件,按上表所示承销商的初始金额按比例额外购买数量的 股票。
保留股份计划
应我们的要求,承销商已将本招股说明书通过预留股份计划通过预留股份计划向我们的部分董事、高级管理人员、员工和相关人士提供的高达10%的股份以首次公开募股价格预留出售。如果这些人购买保留股份,这将减少可供公众 出售的股份数量。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。如果这些人购买保留股份,这将减少 可向公众出售的股份数量。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。如果这些人 购买保留股份,将减少可向公众出售的股份数量。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份 。我们的董事和高级管理人员在预留股份计划中购买的股票将受到本招股说明书中描述的锁定限制。
不出售类似的证券
我们、我们的高管和董事以及我们几乎所有其他现有证券持有人已同意,在本招股说明书发布之日起180天内,在未获得美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司书面同意的情况下,不得出售或转让任何普通股或可转换、可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。具体地说,我们和这些其他人同意,除某些有限的例外情况外,不直接或 间接
| 要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合约, |
| 出售购买任何普通股的任何期权或合同, |
| 购买出售任何普通股的任何期权或合同, |
| 授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证, |
| 出借或以其他方式处置或转让任何普通股, |
| 要求或要求我们提交或保密提交与普通股有关的登记声明,或 |
| 订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议,不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。 |
这一锁定条款适用于普通股,以及可转换或可交换的证券,或可行使普通股或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股,或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。
104
前一段所述的限制不适用于:
| 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让(A)作为一份或多份真诚的礼物,(B)转让给直系亲属或任何信托、合伙或类似实体,直接或间接使锁闭签字人或锁闭签字人的直系亲属受益(就本条而言,直系亲属指通过血缘、婚姻或领养而不比表亲更远的任何关系),或如锁闭签字人是信托,则转让给锁闭签字人的任何受益人(包括该受益人的遗产),(br}(C)作为对有限合伙人、成员、股东或锁定签字人的其他股权持有人的分配);(D)锁定期签字人的联营公司或锁定期签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体,(E)通过遗嘱或无遗嘱继承,但在限制期内根据《交易所法》第16条提交的任何申请须在其脚注中明确表明,该申请与上述情况有关,(F)根据法院或监管机构命令、有限制的国内命令或与离婚协议有关的情况,但条件是(1)管理人从每个受赠人那里收到关于限制期剩余时间的已签署的锁定期协议,受托人、分配者或受让人(视属何情况而定),(2)任何此类转让不涉及价值处置,(3)在(A)至(D)条款的情况下,此类转让不要求在受限期间按照《交易法》第16条以表格4的形式向美国证券交易委员会报告此类转让,以及(4)在受限期间内不自愿就此类转让进行公开备案或报告; |
| 行使根据招股说明书中提及的与发行有关的公司股权激励计划授予禁售股签字人的任何股票期权的购买、交换或转换权利,或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何权证或其他证券, 招股说明书中描述的与发行有关的认股权证或其他证券,前提是(1)在受限期间根据《交易法》第16条提交的任何申请将在其脚注中明确表明,提交申请与上述情况有关。(2)公司普通股的标的股票继续受禁售协议规定的转让限制;(3)禁售期内,禁售期内签字人不会自愿提交任何其他公开文件或报告; |
| 向公司出售或转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,以终止锁定期签字人对公司的雇用或其他服务;提供(1)在限制期内根据《交易法》第16条提交的任何申请将在其脚注中明确表明:(A)该申请涉及上述情况,(B)报告人除上述向公司转让的转让外,不得进行任何其他销售,以及(2)禁售期内,锁定期签字人不会以其他方式自愿完成关于此类转让的任何其他公开备案或报告; |
| 将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给本公司善意的第三方收购要约,或与公司董事会批准并向所有持有公司股本的所有股东进行的涉及公司控制权变更的合并、合并或其他类似交易有关;提供在该等要约收购、合并、合并或其他交易未完成的情况下,该等证券将继续受锁定协议中规定的转让限制的约束(就本协议而言,控制权变更是指在一次交易或一系列相关交易中将公司股本股份转让给一人或一组关联人,条件是,在该等交易或交易之后,控制权变更是指通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)该人或一组关联人士将持有本公司(或尚存实体)50%以上的未偿还有表决权证券);和 |
105
| 将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券转让给本公司,条件是:(I)根据招股说明书中描述的与此次发行有关的公司的任何股权激励计划或股票购买计划授予的任何股权奖励的归属事件,或(Ii)锁定 签字人根据上文(B)款行使期权或认股权证,在每种情况下,均以净额或无现金方式行使,和/或支付锁定签字人与此相关的扣缴税款义务, 提供在每一种情况下,(1)在限制期内根据交易所法案第16条提交的任何申请将在其脚注中明确表明,该申请涉及上述情况(视适用情况而定),(2) 除上述向本公司转让的转让外,报告人不得进行任何销售,以及(3)禁售期内,禁售方不会自愿就该等转让作出任何其他公开申报或报告。 |
上市
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,交易代码为Avo。为了满足在该交易所上市的要求,承销商承诺向该交易所所要求的最低数量的受益所有人出售最低数量的股票。
发行价的确定
在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。首次公开招股价格将通过我们与代表之间的谈判确定。除现行市况外,在厘定首次公开招股价时须考虑的因素包括
| 代表们认为与我们相当的上市公司估值倍数, |
| 我们的财务信息, |
| 我们公司和我们竞争的行业的历史和前景, |
| 对我们的管理、过去和现在的运营以及我们未来收入的前景和时机进行评估, |
| 我们目前的发展状况,以及 |
| 上述因素与从事与我们类似的活动的其他公司的市值和各种估值指标有关。 |
活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在发行后,股票在公开市场上的交易价格不会达到或高于首次公开募股的价格。
承销商预计不会将超过5%的股份出售给他们行使自由裁量权的账户。
价格稳定、空头头寸和惩罚性出价
在股份分配完成之前,美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员 竞购我们的普通股。然而,代表们可以参与稳定普通股价格的交易,例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
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关于此次发行,承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。?备兑卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何备兑空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时,承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与他们可透过授予他们的期权购买股份的价格比较。?裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在完成发行前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票时,就会发生这种情况。
与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外,吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易,或此等交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
电子化分销
与发行有关的,部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中,一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如,美国银行证券公司的附属公司美国银行和摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行是我们循环信贷安排下的贷款人。只要我们将此次发行所得款项用于偿还我们循环信贷安排下的未偿债务,美国银行和摩根大通银行将通过偿还债务获得此次发行所得收益。
此外,在正常的业务活动过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
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欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个相关国家和联合王国(每个都是相关国家),在根据招股说明书发布招股说明书之前,作为本次发行标的的股票没有或将在该相关国家向公众发出要约,这些招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书的规定),但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免,可在任何时间向有关州的公众发出股票要约:
a. | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
c. | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
相关国家的每个人在最初收购任何股份或被提出任何要约时,将被视为已向公司和代表表示、确认和同意其是招股章程规定所指的合格投资者。
在《招股说明书条例》第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下,每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的,而不是在有关国家向合格投资者要约或转售的情况下。在事先征得代表同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
本公司、代表及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就任何相关国家的任何股票向公众发出要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号条例。
就英国而言,《招股章程规例》包括《招股章程规例》,因为根据《2018年欧盟(退出)法令》,《招股章程规例》是英国国内法的一部分。
上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充 。
关于此次发行,美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和花旗集团全球市场公司不为发行人以外的任何人代理,也不对发行人以外的任何人负责,为其客户提供保护,也不提供与此次发行相关的建议。
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英国潜在投资者须知
本文件仅供下列人士分发:(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订,即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士,(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士,(Iii)在英国境外,或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出或发出邀请或引诱从事投资活动(按经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的定义)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。本文件仅针对相关人员,不得对非相关人员采取行动,也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员,且只能与相关人员进行。
致瑞士潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料,该等股份已经或将会 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本文件不会向瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)提交,股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,股票发行 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本 招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,应 咨询授权财务顾问。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
109
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,股份在澳洲的任何要约只可向身为精明投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他情况的人士(获豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份,不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
香港潜在投资者须知
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外,该等股份并未于香港发售或出售,亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则;或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司条例》(第32),或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请或文件不会或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或已经或可能由任何人士管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外),但与仅出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。
日本潜在投资者须知
该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律,经 修订)登记,因此不会直接或间接在日本发售或出售,或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或 向任何日本人再发售或转售,除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,该等股份并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的,亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的,且本招股说明书或与股份要约或出售或股份认购或邀请有关的任何其他文件或资料未予传阅或分发,亦不会直接或间接传阅或分发。除 (I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经修改或修订)外,在新加坡的任何人
110
根据《SFA》第274条,(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定),或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人,并按照《SFA》第275条规定的条件,(Ii)向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)支付,或(Iii)根据《SFA》任何其他适用的 规定,并按照《SFA》的条件。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人, |
该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托 根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内,不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品 合同(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)条),但:
(a) | 向机构投资者或相关人士,或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
(d) | 按照《国家林业局》第276(7)条的规定。 |
加拿大潜在投资者须知
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,第3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
111
法律事务
加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP将传递本招股说明书 提供的普通股股票的有效性。纽约Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。
专家
截至2019年10月31日和2018年10月31日的综合财务报表,以及截至2019年和2018年10月31日的每个年度,本招股说明书中包括的 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本文所述。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而列载于Reliance 内。
在那里您可以 找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份 表格S-1的登记声明,涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的全部信息,其中一些信息包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书附件中。有关我们和我们的普通库存的更多信息,请参阅注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定 完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为展品备案的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面都符合备案展品的要求。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的网址是 www.sec.gov。
作为此次发行的结果,我们将遵守《交易法》的信息和报告要求,并将根据本法 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的公共参考设施和网站上供查阅和复制。我们还在www.Worldsfinestavocados.com上维护了一个网站,在此网站上,您可以在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
112
未经审计的精简合并财务报表索引
截至2019年10月31日和2020年7月31日,以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月 |
||||
简明合并财务报表: |
||||
简明综合资产负债表(未经审计) |
F-1 | |||
全面收益简明合并报表 (未经审计) |
F-2 | |||
股东权益简明综合报表(未经审计) |
F-3 | |||
简明合并现金流量表(未经审计) |
F-4 | |||
简明合并财务报表附注 (未经审计) |
F-5 |
合并财务报表索引
截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-19 | |||
合并财务报表: |
||||
合并资产负债表 |
F-20 | |||
综合全面收益表 |
F-21 | |||
股东权益合并报表 |
F-22 | |||
合并现金流量表 |
F-23 | |||
合并财务报表附注 |
F-25 |
F-I
使命生产公司。
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千,但不包括股份金额)
10月31日, |
7月31日, |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 64,008 | $ | 36,518 | ||||
受限现金 |
1,628 | 1,547 | ||||||
应收账款 |
||||||||
贸易,扣除津贴净额为199美元(2019年)和422美元(2020年) |
67,857 | 75,537 | ||||||
种植者和水果的进步 |
3,824 | 2,184 | ||||||
杂项应收账款 |
12,876 | 13,011 | ||||||
库存 |
44,902 | 50,485 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
8,423 | 7,165 | ||||||
应收所得税 |
2,521 | 3,338 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
206,039 | 189,785 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
330,316 | 365,185 | ||||||
权益法被投资人 |
62,702 | 43,960 | ||||||
贷款转股权法被投资人 |
3,900 | 4,431 | ||||||
递延所得税 |
3,011 | 2,610 | ||||||
商誉 |
76,376 | 76,376 | ||||||
其他资产 |
7,105 | 15,400 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 689,449 | $ | 697,747 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
负债: |
||||||||
应付帐款 |
19,714 | 31,884 | ||||||
应计费用 |
21,184 | 25,074 | ||||||
应付所得税 |
4,083 | 2,270 | ||||||
种植者应付款 |
27,216 | 26,756 | ||||||
长期债务--流动部分 |
6,286 | 7,265 | ||||||
资本租赁本期部分 |
1,030 | 1,172 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
79,513 | 94,421 | ||||||
长期债务,扣除当期部分 |
174,034 | 168,439 | ||||||
资本租赁,扣除当期部分 |
4,561 | 3,836 | ||||||
应付所得税 |
3,432 | 3,885 | ||||||
递延所得税 |
27,347 | 26,686 | ||||||
其他长期负债 |
21,529 | 21,867 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
310,416 | 319,134 | ||||||
承付款和或有事项(附注8) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股(面值0.001美元,授权1,000,000,000股;截至2019年10月31日和2020年7月31日,分别发行和发行63,386,251股和63,100,922股) |
63 | 63 | ||||||
额外实收资本 |
139,710 | 140,876 | ||||||
股东应收票据 |
(128 | ) | (44 | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) |
79 | (258 | ) | |||||
留存收益 |
239,309 | 237,976 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
379,033 | 378,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 689,449 | $ | 697,747 | ||||
|
|
|
|
见简明综合财务报表附注。
F-1
使命生产公司。
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(以千为单位,每股金额除外)
九个月已结束
|
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
$ | 651,627 | $ | 655,527 | ||||
销售成本 |
539,640 | 570,440 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
111,987 | 85,087 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
37,467 | 39,378 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
74,520 | 45,709 | ||||||
利息支出 |
(8,028 | ) | (5,461 | ) | ||||
权益法收益 |
486 | 1,640 | ||||||
权益法投资减值准备 |
| (21,164 | ) | |||||
其他费用,净额 |
(2,159 | ) | (251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出 |
64,819 | 20,473 | ||||||
所得税费用 |
16,991 | 10,431 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
$ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收入,税后净额: |
||||||||
外币折算调整 |
25 | (337 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
$ | 47,853 | $ | 9,705 | ||||
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注 。
F-2
使命生产公司。
股东权益简明综合报表(未经审计)
(以千为单位,不包括股票和每股数据)
普通股 |
其他内容 |
备注 |
累计 |
保留 |
总计 股东认购 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
2018年10月31日的余额 |
63,491,651 | $ | 63 | $ | 139,710 | ($ | 428 | ) | $ | 30 | $ | 174,076 | $ | 313,451 | ||||||||||||||
宣布的股息(每股0.09美元) |
| | | | | (5,600 | ) | (5,600 | ) | |||||||||||||||||||
股票的购买和退回 |
(71,400 | ) | | | | | (546 | ) | (546 | ) | ||||||||||||||||||
应收股票期权票据的付款 |
| | | 199 | | | 199 | |||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 47,828 | 47,828 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | 25 | | 25 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年7月31日的余额 |
63,420,251 | $ | 63 | $ | 139,710 | ($ | 229 | ) | $ | 55 | $ | 215,758 | $ | 355,357 |
普通股 |
其他内容 |
备注 |
累计 |
保留 |
总计 股东认购 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
2019年10月31日的余额 |
63,386,251 | $ | 63 | $ | 139,710 | ($ | 128 | ) | $ | 79 | $ | 239,309 | $ | 379,033 | ||||||||||||||
宣布的股息(每股0.12美元) |
| | | | | (7,459 | ) | (7,459 | ) | |||||||||||||||||||
普通股发行 |
7,921 | | 100 | | | | 100 | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 713 | | | | 713 | |||||||||||||||||||||
基于责任的赔偿的重新分类 |
| | 322 | | | | 322 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
17,000 | | 31 | | | | 31 | |||||||||||||||||||||
股票的购买和退回 |
(310,250 | ) | | | | | (3,916 | ) | (3,916 | ) | ||||||||||||||||||
应收股票期权票据的付款 |
| | | 84 | | | 84 | |||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 10,042 | 10,042 | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | (337 | ) | | (337 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年7月31日余额 |
63,100,922 | $ | 63 | $ | 140,876 | ($ | 44 | ) | ($ | 258 | ) | $ | 237,976 | $ | 378,613 |
见简明合并财务报表附注 。
F-3
使命生产公司。
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
九个月结束 |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
应收账款准备金(追回) |
36 | (38 | ) | |||||
折旧及摊销 |
11,718 | 12,635 | ||||||
债务发行成本摊销 |
153 | 241 | ||||||
权益法收益 |
(486 | ) | (1,640 | ) | ||||
权益法投资减值准备 |
| 21,164 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
| 1,135 | ||||||
收到的股息 |
1,372 | 1,715 | ||||||
设备销售损失 |
24 | 143 | ||||||
递延所得税 |
552 | (377 | ) | |||||
其他 |
| (2,551 | ) | |||||
利率互换的未实现亏损 |
2,526 | 3,274 | ||||||
经营资产和负债变动对现金的影响: |
||||||||
应收贸易账款 |
(24,044 | ) | (7,412 | ) | ||||
种植者水果进步 |
(4,786 | ) | 1,647 | |||||
杂项应收账款 |
4,611 | (3,079 | ) | |||||
库存 |
(19,590 | ) | (5,001 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,218 | ) | (1,436 | ) | ||||
应收所得税 |
1,401 | (3,544 | ) | |||||
其他资产 |
210 | (2,372 | ) | |||||
应付账款和应计费用 |
6,175 | 9,623 | ||||||
应付所得税 |
904 | 923 | ||||||
种植者应付款 |
26,181 | (1,054 | ) | |||||
其他长期负债 |
1,814 | (1,108 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
54,381 | 32,930 | ||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(22,027 | ) | (40,393 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
128 | 110 | ||||||
权益法投资被投资人 |
(1,342 | ) | (2,932 | ) | ||||
应收票据投资 |
(175 | ) | (242 | ) | ||||
应收票据收益 |
99 | 45 | ||||||
供应商押金,净额 |
(177 | ) | 431 | |||||
短期投资变动,净额 |
(352 | ) | (425 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(23,846 | ) | (43,406 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
循环信贷安排借款 |
55,000 | 14,000 | ||||||
循环信贷安排付款 |
(61,000 | ) | (14,000 | ) | ||||
长期债务的本金支付 |
(6,032 | ) | (4,703 | ) | ||||
资本租赁债务的本金支付 |
(190 | ) | (654 | ) | ||||
供应商长期融资的付款 |
| (1,110 | ) | |||||
已支付的股息 |
(5,600 | ) | (7,459 | ) | ||||
股票期权的行使 |
| 31 | ||||||
应收股票期权票据的偿还 |
199 | 84 | ||||||
发债成本 |
| (102 | ) | |||||
普通股的购买和报废 |
(546 | ) | (1,895 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金净额 |
(18,169 | ) | (15,808 | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
(65 | ) | 95 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
12,301 | (26,189 | ) | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
30,495 | 65,636 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和受限现金,期末 |
$ | 42,796 | $ | 39,447 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至7月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
补充信息: |
||||||||
简明合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金汇总表 : |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 41,007 | $ | 36,518 | ||||
受限现金 |
1,789 | 1,547 | ||||||
包括在其他资产中的受限现金 |
| 1,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金流量表简明合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | 42,796 | $ | 39,447 | ||||
|
|
|
|
见简明综合财务报表附注。
F-4
使命生产公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务性质
任务生产公司及其合并的子公司(任务、公司、我们、我们或我们的公司)是鳄梨行业的全球领导者。该公司的专长在于向世界各地的食品零售商、分销商和农产品批发商提供牛油果的耕种、包装、营销和分销。该公司主要从加利福尼亚州、墨西哥和秘鲁采购鳄梨。通过我们的各种运营设施,我们种植、分拣、包装、包装和成熟牛油果,以便分销到国内和国际市场。我们在国内和国际上分销我们的产品,并在两个不同的业务部门报告我们的业务:营销和分销和国际农业(见附注13)。
2.主要会计政策摘要
列报和合并的基础
未经审核的中期简明综合财务报表是根据美国(GAAP)公认的会计原则列报,以提供中期财务资料,并包括本公司的合并国内及国际附属公司。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此,该等未经审核的中期简明综合财务报表及附注应与本公司截至2019年10月31日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的正常经常性调整都已包括在简明合并财务报表中。临时期间的业务成果不一定代表整个财政年度的预期业务成果。
股票拆分和授权股份
2020年9月18日,公司董事会批准对公司已发行普通股和已发行普通股进行1股17股拆分。分拆于2020年9月18日生效。2020年9月21日,该公司在特拉华州重新注册,使其普通股的法定股份增加到1,000,000,000股,每股新面值为0.001美元。随附的简明综合财务报表所载有关本公司所有期间的普通股及每股普通股金额的所有资料已追溯调整至 ,以实施因重新注册而分拆及增加本公司普通股的法定股份。
风险集中
截至2019年10月31日和2020年7月31日,来自一个客户的应收账款分别占应收贸易账款的15%和11%(扣除备抵)。截至2019年10月31日和2020年7月31日,来自另一客户的应收账款分别占扣除津贴的贸易应收账款的6%和10%。这两个客户目前都在付款。
在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月中,面向我们前十大客户的销售额分别占我们总销售额的60%和63%。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月中,面向我们最大客户的销售额分别占销售额的15%和12%。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月中,面向我们第二大客户的销售额分别占销售额的8%和10%。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月中,对另一个客户的销售额分别占销售额的9%和10%。
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递延发售成本
发行成本,主要包括法律、会计、印刷和备案服务以及与计划中的首次公开发行(IPO)相关的其他直接费用和成本,已在其他流动资产中资本化,预计将在IPO完成后与收益相抵销。截至2020年7月31日的IPO发行成本总计230万美元,均发生在截至2020年7月31日的9个月内。
最近采用的会计准则
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?)2014-09年度《与客户的合同收入》,这是一项全面的新确认标准,取代了以前的现有收入确认指南。该标准旨在阐明确认收入的原则,并在GAAP和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。新标准包括一个全面的模式,要求在承诺的货物的控制权转移给客户时确认收入,其金额反映了实体预期有权获得的对价。它还要求围绕收入确认扩大披露范围。在2017历年,财务会计准则委员会就新的收入确认标准发布了额外的 澄清指导意见,其中还包括某些范围的改进和实际的权宜之计。该标准(包括发布的澄清指导)在2018年12月15日之后的会计期间有效。本公司于2020财年开始采用新准则,采用修改后的追溯过渡法,根据该方法,最初应用新指引的累积效果被确认为对2020财年首日留存收益期初余额的调整。修正案的通过并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生影响。有关详细信息,请参阅注3。
近期发布的会计准则
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们有资格成为新兴成长型公司, 根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。这一分类允许本公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到该等声明适用于非上市公司。该公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此,本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了《美国会计准则》2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40),以降低对具有负债和股权特征的某些金融工具应用GAAP原则的复杂性。本ASU中的修订减少了可转换工具的会计模式数量,并扩大了相对于每股收益的现有披露要求,因为它与可转换工具有关。此ASU将在我们从2024年11月1日开始的财政年度和其中的过渡期内有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年。修正案可通过修改后的追溯法或完全追溯法通过。该公司正在评估采用这种ASU对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革,其中提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准,可将GAAP原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易。本ASU中的修改仅适用于合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他参考利率的其他交易
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由于参考汇率改革,预计将停产。自2020年3月12日至2022年12月31日,此ASU中的可选权宜之计可供采用。 公司正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计,作为其简化倡议的一部分,以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认 外部基差的递延税收负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用。此ASU将从2022年11月1日起对我们生效。 公司正在继续评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响。
2018年9月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40),客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理。此 ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在内部使用软件的权威指导的相同前提下资本化,并延期至云计算安排的不可取消期限以及合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续期。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。该公司正在继续评估采用这种ASU对我们的财务状况、经营结果和现金流的影响。
2016年6月,FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号,《金融工具信贷损失》(专题 326),《金融工具信贷损失计量》。本指导意见要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。它还要求在以下方面发生信贷损失可供出售债务证券将作为一种津贴列示,而不是减少账面金额。修订应适用于预期过渡或修改-回顾方法,具体取决于副主题。此ASU将从2023年11月1日起对我们生效。允许及早领养。公司正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),其中要求承租人会计采用双重方法,在这种方法下,承租人将租赁视为融资租赁或经营性租赁。融资租赁和经营租赁都将导致承租人确认使用权资产(ROU)和相应的租赁负债。对于融资租赁,承租人将确认利息支出和摊销使用权资产,对于经营性租赁,承租人将确认直线总租赁费用。指导意见还要求披露定性和具体的定量信息,以补充财务报表中记录的金额,以便用户能够更多地了解实体租赁活动的性质,包括重大判断和判断的变化。2020年6月,FASB 发布了ASU 2020-05,推迟了842主题对私营公司的生效日期。根据修正案,主题842适用于2022年11月1日开始的财政年度和2023年11月1日开始的财政年度内的过渡期 。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,我们预计将报告由于记录而增加的资产和负债 使用权资产和租赁负债。
3.收入 确认
公司采用ASU 2014-09,与客户签订合同的收入, 和会计准则编纂(ASC)606中的所有相关修订,使用修改后的追溯过渡法。ASC 606包含全面的收入确认
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标准,要求在履行对客户的义务的金额与公司预期有权获得的对价相等的情况下确认收入。
对于我们的客户合同,我们确定履约义务(产品或服务),确定交易价格, 将合同交易价格分配给履约义务,并在履行履约义务时确认收入,即产品发货给客户或客户收到产品时,取决于安排的具体条款。我们的收入是在某个时间点上记录的。从产品销售中确认的收入主要基于客户发出的采购订单,这些订单规定了运输条款和交易细节。特定交易中的履约义务 由个别采购订单确定,并在履行履约义务时确认收入。公司客户有隐含和明确的权利退回不符合个别采购订单中普遍商定或详细说明的规格的产品 。本公司根据估计评估与产品退货津贴相关拨备的需要,并记录相关交易收入确认的同期收入减少等拨备。
我们向特定的 客户提供返点计划。这些计划并不重要,支付给客户的与返点计划相关的金额被记录为交易导致的销售价格和确认的收入的减少。本公司为 截至每个期末仍未汇给客户的返点金额维护负债,并将其计入应计费用。
本公司通常 签订从外国供应商购买牛油果的寄售安排,在向客户销售这些商品之前,我们不取得该商品的合法所有权。本公司已评估其在此类交易中的角色,并得出结论:由于我们有能力确定销售价格,以及我们在与最终客户的交易中作为主要义务人的角色,因此它能够控制产品。因此,公司被视为委托人而不是代理商, 以毛收入确认和报告其寄售安排的收入。
在采用ASC 606后,公司选择了以下实用的权宜之计。本公司选择将货物控制权移交给客户之前发生的运输和搬运活动视为与转让货物承诺相关的履行活动,而不是作为承诺服务。该公司决定从交易价格中剔除从客户那里收取的销售金额和其他类似的税款。
ASC 606的采用对我们截至2020年7月31日的9个月的业绩没有影响。
4.某些帐户结余的明细
在公司的简明综合全面收益表中,计入其他费用的净额有以下项目(单位:千):
九个月结束 |
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2019 |
2020 |
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衍生金融工具的未实现亏损 |
$ | (2,526 | ) | $ | (3,274 | ) | ||
衍生金融工具已实现亏损 |
| (897 | ) | |||||
外币损益 |
(1,422 | ) | 2,063 | |||||
利息收入 |
1,291 | 1,866 | ||||||
其他 |
498 | (9 | ) | |||||
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其他费用,净额 |
$ | (2,159 | ) | $ | (251 | ) | ||
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5.权益法被投资人
Moruga减损
在2020年第二季度,有关秘鲁2019-2020年蓝莓收成的全行业生产信息已经公布,这表明竞争对手的竞争和扩张比我们之前预期的更大。我们 认为,从长远来看,由于扩张而增加的供应量将导致价格下降。由于这一因素,管理层下调了Moruga在2020年第二季度的长期收入和盈利预测,并得出结论,预测收入的减少是减值指标。因此,管理层对其在Moruga的投资进行了减值测试,得出的结论是,对Moruga的投资的估计公允价值低于投资的账面价值。由于长期定价和收入预期的变化,管理层得出结论认为减值不是暂时的。
本公司于2020年第二季度计入减值费用2,120万美元,以将投资的账面余额降至其估计公允价值2,220万美元。投资的公允价值是公允价值等级中的第三级计量,管理层在第三方估值专家的协助下,结合市场法下的准则上市公司(GPC)法和收益法下的贴现现金流(DCF)法,估计了投资的公允价值。我们对这两种方法得出的结论应用了相同的权重,因为在这两种方法下都有足够的信息来估计投资的公允价值。
根据GPC方法,估值倍数根据指引上市公司的经营数据和市场指标计算 ,选定的倍数根据实体相对于可比指引上市公司的优势和劣势进行评估和调整。在GPC方法下,用于估计投资公允价值的最重要的投入是选定的企业价值(BEV)与EBITDA倍数之比。我们利用得出的BEV与EBITDA的倍数,为上市公司选择了第一个预测年度的10.5倍和第二个预测年度的10.0x。在我们评估的可比上市实体中,BIV对EBITDA的倍数中值和平均值分别为12.3倍和12.8倍。
在贴现现金法下,用于估计投资公允价值的最重要的投入是对收入预测最为敏感的现金流量预测,以及用于对预计现金流量进行贴现和现值的加权平均资本成本(或贴现率)。对于我们的收入预测,我们假设2020至2030年的离散预测期在到达终止期之前的复合年增长率为4.8%。加权平均资本成本采用资本资产定价模型估算,用于未来现金流现值的贴现率为9.0%。
6.库存
库存情况如下(以千计):
10月31日, |
7月31日, |
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成品 |
$ | 24,056 | $ | 31,619 | ||||
农作物种植成本 |
9,231 | 7,853 | ||||||
包装和用品 |
11,615 | 11,013 | ||||||
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总计 |
$ | 44,902 | $ | 50,485 | ||||
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存货以成本或可变现净值中的较低者为准,采用先进先出的方法记录成品、包装和用品。作物种植成本按成本或可变现净值中的较低者计价,并在相关作物收获和销售时递延并计入销售商品成本。
7.应付票据和长期债务
应付票据和长期债务如下(以千计):
10月31日, |
7月31日, |
|||||||
美银美林的循环信贷额度。利率是可变的,基于伦敦银行同业拆借利率加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年7月31日,利率分别为3.54%和1.93%。利息按月支付,本金于2023年10月全额到期 |
$ | | $ | | ||||
与美银美林的高级定期贷款(A-1)。 利率是可变的,基于LIBOR加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年7月31日,利率分别为3.54%和1.93%。利息按月支付,本金2023年10月到期 |
97,500 | 95,625 | ||||||
与美银美林的高级定期贷款(A-2)。 利率是可变的,基于LIBOR加上随公司杠杆率变化的利差。截至2019年10月31日和2020年7月31日,利率分别为4.04%和2.43%。利息按月支付,本金将于2025年10月到期 |
74,250 | 73,688 | ||||||
应付给美国银行的票据。按月分期付款,包括截至2019年10月31日和2020年7月31日的加权平均利率分别为4.33%和4.46%。最终本金将于2025年9月到期。这些票据是由不动产和设备保护的 |
9,205 | 6,939 | ||||||
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债务总额 |
180,955 | 176,252 | ||||||
降低债券发行成本 |
635 | 548 | ||||||
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债务总额,扣除债务发行成本 |
$ | 180,320 | $ | 175,704 | ||||
长期债务中较少的流动部分 |
6,286 | 7,265 | ||||||
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长期债务总额 |
$ | 174,034 | $ | 168,439 | ||||
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循环信贷安排和高级贷款
2018年10月,该公司与美银美林签订了一项新的2.75亿美元银团信贷安排。信贷安排包括两笔总计1.75亿美元的优先定期贷款(A-1期和A-2期)和一项循环信贷协议,提供高达1亿美元的借款 。贷款以不动产、动产及本公司附属公司的股本作抵押。信贷安排下的借款利息与伦敦银行同业拆借利率的利差从1.50%到2.75%不等,具体取决于公司的杠杆率。信贷安排还包括一个回旋额度安排和一个手风琴功能,允许公司在获得银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。本公司根据本公司的杠杆率,按0.175%至0.3%的利率为新信贷安排的未使用承诺支付费用。
信贷安排要求公司遵守财务和其他契约,包括对投资、资本支出、股息支付、留置权金额和类型以及债务和重大资产出售的限制。该公司还被要求保持一定的杠杆和固定费用覆盖率。截至2020年7月31日,本公司遵守了信贷安排的所有条款。
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利率互换
于截至2019年7月31日止九个月内,本公司订立四份独立利率掉期合约,总名义金额为1亿美元,以对冲本公司定期贷款本金价值1亿美元之浮动利率变动。本公司并未将利率掉期指定为现金流量对冲,因此,利率掉期的公允价值变动已计入其他开支,净额计入简明综合全面收益表。截至2019年10月31日和2020年7月31日,利率互换的负债分别为370万美元和690万美元,并计入简明综合资产负债表的应计负债和其他长期负债。
供应商 融资安排
公司已与供应商达成融资安排,公司从该供应商购买设备 。根据安排的条款,公司延长了付款期限,未偿还余额按6.50%至10.00%的利率计息。截至2020年7月31日,这些余额中约有390万美元已计入应付账款,80万美元计入综合资产负债表中的其他长期负债。
8. 承付款和或有事项
诉讼
2020年4月23日,前Space Product,Inc.员工向加利福尼亚州高级法院提起集体诉讼,要求洛杉矶县对我们提起诉讼,指控我们违反了加州的某些工资和劳动法,包括未能支付所有加班费、违反最低工资以及违反膳食和休息时间等。此外,在2020年6月10日,前Space Product,Inc.员工向加利福尼亚州高级法院提起了针对文图拉县的集体诉讼,指控我们同样违反了某些工资和劳动法。原告在这两起案件中寻求损害赔偿,主要包括等级证明和支付赚取和拖欠的工资,以及其他相应的和特殊的损害赔偿。我们目前正在寻求合并这两个案例,缩小潜在的类别。我们认为我们 没有违反任何工资或劳动法,并正在为这些索赔进行辩护。目前,确定诉讼结果还为时过早。因此,本公司没有就与这些索赔相关的任何或有损失应计费用 ,因为目前无法合理估计损失的金额和范围。
承付款
2020年4月,我们与一家总承包商达成了一项协议,在德克萨斯州拉雷多建造一个新的分销设施。该设施将支持我们将来自墨西哥的水果分销到北美市场,并将包括边境过境、冷藏和增值加工能力。合同估计总成本为4160万美元,其中截至2020年7月31日已发生750万美元。该项目计划于2021财年第三季度完成。
9.所得税
截至2019年7月31日和2020年7月31日的九个月的所得税支出与美国联邦法定税率为21.0%的预期所得税不同,这主要是由于可归因于按不同税率征税的外国司法管辖区的收入、外国司法管辖区应课税外汇汇率的变化、州税收、不可抵扣税项以及不确定税收状况的变化。此外,于截至二零二零年七月三十一日止九个月内,我们录得490万美元的估值津贴。
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由Moruga减值产生的递延税项资产。递延税项资产为资本亏损结转,而本公司目前并无收入来源可让其 利用资本亏损结转。
截至2020年7月31日,该公司有1,330万美元的不确定纳税状况 ,其中580万美元与利息和罚款有关,包括通胀调整。评估利息和罚款的期限已经过了。然而,该公司继续录得与通胀有关的某些法定调整。在截至2020年7月31日的9个月中,该公司确认了30万美元的所得税支出,与这些通胀调整相关。不确定税务状况的剩余减少额190万美元是由于期内外汇汇率的变化,这一减少额已计入其他费用,净额计入简明综合全面收益表。
2020年3月27日,P.L.116-136,为应对新冠肺炎大流行,颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)。CARE法案允许将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度发生的NOL转回之前五个纳税年度的每一年,以退还之前缴纳的所得税。 由于CARE法案,公司在截至2020年7月31日的9个月中记录了120万美元的收益。
10.股东权益
在2004财年,公司董事会通过了MISTISH Products,Inc.2003股票激励计划( ),这是一项非限制性股票期权计划。该计划允许向关键员工和董事授予股票期权,并由公司董事会任命的委员会管理。根据该计划和公司之前的所有股票计划,最多可授予7,650,000份股票期权奖励。2019年7月,董事会批准了对该计划的修改(修改后的计划),允许根据修改后的计划和公司所有以前的股票计划授予的股票期权奖励合计最多10,200,000英镑,但须得到100%股东的批准。在2019年10月31日之后,公司的股东协议进行了修改,将股东批准的要求降低到三分之二多数,以增加授权奖励的数量。修改后的 计划于2020年3月获得股东批准。截至2020年7月31日,根据该计划,可供未来发行的股票为1,321,308股。
在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月内,公司确认了与股票期权相关的销售、一般和行政费用分别为0美元和110万美元。
截至2020年7月31日,所有未偿还股票期权 均已归属或预计将归属。截至2020年7月31日,股票期权奖励的未确认股票薪酬支出为710万美元,预计将在4.9年的加权平均期限内确认。
CEO大奖
2019年7月9日,我们的董事会批准向公司首席执行官Steve Barnard授予股票期权,涵盖1,700,000股我们的普通股(CEO奖)。CEO奖励的执行价为每股9.41美元, 董事会认为这是授予日公司普通股当时的公平市值。授予条款规定,股票期权的归属取决于公司普通股的首次公开募股是否成功。截至首席执行官奖颁发之日,该计划下有471,308股可用股票。我们在CEO奖中占471,308股,属于股权类 奖,占1,228,692股
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责任-分类奖励。CEO奖励的负债分类部分是指截至2019年10月31日,CEO奖励中超出股东批准的原始计划授权的股份限额的部分,因此被归类为责任奖励。如果修改后的计划没有得到股东的批准,CEO奖励的负债分类部分将以现金 结算。在下文讨论的CEO奖励修改之前,本公司没有确认任何基于股票的薪酬支出,因为奖励的归属取决于首次公开募股的发生。于授予之日,根据随后进行的估值,CEO奖励的估计公平市场价值被确定为910万美元。
2019年10月修改
2019年10月29日,经巴纳德先生同意,我们的董事会修改了CEO奖励,修改了授予时间表。根据这项修订,须予行政总裁奖励的850,000股股份被修订为于 (I)授出日期七周年、(Ii)控制权变更(定义见本计划)完成前或(Iii)本公司普通股首次公开发售结束前(以较早者为准)归属,在每种情况下, 均受Barnard先生于适用归属日期继续为本公司服务所规限。在这些CEO奖励股票中,我们占235,654股作为股权分类奖励和614,346股CEO奖励股票(即截至2019年10月31日超过原计划授权的股东批准的股份限额的CEO奖励股票的可分配部分)作为负债分类奖励。余下的850,000股CEO奖励股份已予修订,于授出日期的首五个周年日归属于 五个等额分期付款,但须受Barnard先生于适用归属日期继续为本公司服务的规限。在这些股份中,我们占股权分类奖励的235,654股和责任分类奖励的614,346股(即截至2019年10月31日,超过原计划授权的股东批准的股份限额的CEO奖励股份的可分配部分)。
在2019年10月修改之前,公司认定CEO奖励不太可能授予,因为CEO奖励具有或有性质。在修改归属条款后,于2019年10月,本公司确定CEO奖励很可能将归属。公司确定CEO奖励在修改之日的公允价值为1,130万美元,将在自2019年10月31日起的5.7年加权平均期间确认为基于股票的薪酬支出,因为提供了服务。所有的CEO奖项预计都将授予。
2019年12月修改
在2019年12月,管理层在第三方估值专家的支持下确定了截至2019年7月9日股票期权授予日期的普通股公允价值。作为这一独立估值的结果,该公司确定我们普通股在股票期权授予日的公允价值为每股13.74美元。因此,在巴纳德的同意下,董事会修改了CEO奖励,将执行价提高到每股13.74美元。截至修改日期,责任分类赔偿的公允价值为560万美元。
2020年3月计划修正案
2020年3月19日,股东批准了对该计划的一项修正案,增加了2,550,000股可供发行的股票。于修订获批准后,先前列为负债分类奖励的1,228,692项奖励 重新分类为股东权益,并因根据该计划可供发行的股份增加而预期列为权益奖励。在重新分类之日,管理层在第三方估值专家的协助下,将我们普通股的公允价值确定为每股12.63美元,从而产生了估计的460万美元
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重新分类奖项。截至2020年3月19日,公司已累计与负债分类奖励相关的应计费用30万美元,于2020年3月19日重新分类为股东权益。
分红
于截至2019年7月31日及2020年7月31日止九个月内,本公司宣布及派发股息每股0.09美元,总额560万美元,每股派息0.12美元,总额750万美元。如果我们不遵守我们信贷安排下的某些契约,我们未来支付股息的能力可能会受到限制。
11.公允价值计量
财务 按公允价值经常性计量和记录的财务资产和负债在公司资产负债表中列示如下(以千计):
截至2019年10月31日的公允价值 |
截至2020年7月31日的公允价值 |
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总计 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
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财务负债: |
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利率互换协议 |
$ | 3,669 | | 3,669 | | $ | 6,943 | | 6,943 | |
利率互换的公允价值是使用被广泛接受的估值技术来确定的,包括根据每种衍生品的预期现金流进行的贴现现金流分析。分析反映了掉期的合同条款,包括到到期日的期限,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线 (重要的其他可观察到的投入)。公允价值计算还包括使用重大不可观察的输入,如当前信用利差的估计来评估违约可能性的违约风险金额。于2019年10月31日及2020年7月31日,本公司已断定与与本公司不良风险有关的重大不可观察投入相关的公允价值对利率互换协议的整体公允价值并不重要,因此,本公司已确定,就计算利率互换协议的整体公允价值而言,相关投入基于其他重大可观察投入。与利率互换相关的负债已计入简明综合资产负债表中的应计费用和其他长期负债。
12.关联方交易
权益法被投资人经营交易
本公司向Henry Avocado Corporation(HAC)进行买卖,我们持有该公司49%的股权。于截至2019年7月31日及2020年7月31日止九个月内,本公司分别向HAC售出价值50万美元及30万美元的水果。截至2019年10月31日和2020年7月31日,HAC的应收账款总额分别为0美元和不足10万美元 。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月里,从HAC购买的总金额分别为330万美元和80万美元。截至2019年10月31日和2020年7月31日,我们没有应付帐款余额。
本公司向Avocado先生销售包装牛油果,在中国市场内转售,我们持有33%的股权。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月里,该公司的水果销售额分别为330万美元和140万美元。截至2019年10月31日和2020年7月31日,Avocado应收账款总额分别为160万美元和80万美元。
F-14
使命生产公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
该公司为秘鲁境内至Moruga的蓝莓提供包装和冷藏服务,我们持有该公司60%的股权。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月中,该公司分别录得140万美元和200万美元的销售额。截至2019年10月31日和2020年7月31日,Moruga的应收账款总额分别为210万美元和20万美元。
从权益法被投资方购买的资产计入存货,然后在简明综合全面收益表中确认为销售成本,对权益法被投资方的销售计入全面收益表的简明综合报表中的净销售额。
贷款转股权法被投资人
该公司已向其股权法投资对象Moruga提供贷款,以支持增长和扩张项目。贷款由 所有股东按其在被投资方的所有权权益比例发放。截至2019年10月31日,Moruga的未偿还贷款余额为390万美元,截至2020年7月31日,未偿还贷款余额为440万美元。本公司于截至2019年7月31日及2020年7月31日止九个月分别确认贷款利息收入为0美元及50万美元。这些贷款的利息为6.5%,将于2022年12月31日到期,并已计入简明综合资产负债表中的贷款权益法 投资对象。
其他关联方交易
本公司向AvoPacific Oils出售牛油果,该实体的所有权由本公司的股东和主要管理人员组成。 本公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的九个月中分别录得70万美元和190万美元的销售额。截至2019年10月31日和2020年7月31日,应收账款总额分别为10万美元和30万美元。
本公司从Cartama采购包装牛油果,Cartama是一个实体,其创始成员是科帕尔塔斯的公司(我们在哥伦比亚的50%股权投资对象)的合作伙伴。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月里,从Cartama购买的库存总额分别为50万美元和120万美元。截至2019年10月31日和2020年7月31日,种植者应付款总额分别为 20万美元和0美元。
我们董事会的某些成员 根据与我们与其他种植者签订的营销协议基本类似的营销协议,通过使命生产公司销售加州牛油果。截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月,从我们董事会成员拥有或控制的实体购买的鳄梨总价值分别为170万美元和430万美元。截至2019年10月31日和2020年7月31日,应支付给董事会成员的金额分别为0美元和130万美元。
该公司与我们的 董事会成员签订了咨询协议。根据协议,该成员的责任是就当前的业务运营提供咨询和建议,并分析在南美洲和中美洲建立新鲜鳄梨种植和包装设施的机会。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的九个月内,已支付的费用总额为20万美元,并计入简明综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。
13.细分市场信息
我们有两个运营部门,这两个部门也是报告部门。我们的报告部分是基于我们的首席执行官(首席运营决策者)如何使用信息来衡量业绩和分配资源的。这些报告 细分市场是市场营销和分销以及国际
F-15
使命生产公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
农业。我们的营销和分销报告部门从种植者那里采购水果,然后通过我们的全球分销网络进行分销。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁),为我们的营销和分销部门提供稳定的鳄梨供应。我们国际农业部门生产的几乎所有牛油果都销往我们的营销和分销部门。
首席执行官主要通过部门销售额和部门 调整后的利息支出、所得税和折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)来评估和监测部门业绩。调整后的EBITDA是通过在净收益(亏损)中加上利息支出、所得税、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、权益法投资减值、增加或减去其他收入(费用)和减去权益法收入来计算的。管理层认为,分部调整后的EBITDA为分析基本业务业绩提供了有用的 信息,并使投资者能够评估每个可报告分部相对于公司整体的财务业绩。本公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较,因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后EBITDA。
我们每个可报告部门的净销售额如下:
截至2019年7月31日的9个月 |
截至2020年7月31日的9个月 |
|||||||||||||||||||||||
(美元以千为单位) |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
||||||||||||||||||
第三方销售 |
$ | 644,639 | $ | 6,988 | $ | 651,627 | $ | 644,968 | $ | 10,559 | $ | 655,527 | ||||||||||||
关联销售 |
| 65,477 | 65,477 | | 49,212 | 49,212 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
细分市场总销售额 |
$ | 644,639 | $ | 72,465 | $ | 717,104 | $ | 644,968 | $ | 59,771 | $ | 704,739 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
公司间的淘汰 |
| (65,477 | ) | (65,477 | ) | | (49,212 | ) | (49,212 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总净销售额 |
$ | 644,639 | $ | 6,988 | $ | 651,627 | $ | 644,968 | $ | 10,559 | $ | 655,527 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们每个可报告部门的调整后的EBITDA如下:
九个月结束 |
||||||||
(美元以千为单位) |
2019 |
2020 |
||||||
营销和分销调整后的EBITDA |
$ | 67,820 | $ | 48,821 | ||||
国际农业调整后的EBITDA |
18,418 | 10,658 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可报告部门调整后EBITDA合计 |
$ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||
利息支出 |
8,028 | 5,461 | ||||||
所得税 |
16,991 | 10,431 | ||||||
折旧及摊销 |
11,718 | 12,635 | ||||||
权益法收益 |
(486 | ) | (1,640 | ) | ||||
权益法投资减值准备 |
| 21,164 | ||||||
其他费用,净额 |
2,159 | 251 | ||||||
基于股份的薪酬 |
| 1,135 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的EBITDA |
$ | 86,238 | $ | 59,479 | ||||
|
|
|
|
截至2019年7月31日和2020年7月31日的9个月,面向美国以外客户的净销售额分别约为1.277亿美元和1.38亿美元。营销和分销部门有一个
F-16
使命生产公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
在截至2019年7月31日的9个月中占合并总销售额15%的客户,以及在截至2020年7月31日的9个月中分别占合并总销售额12%、10%和10%的3个客户。几乎所有的国际农业经营部门的销售都卖给了营销和分销经营部门。
截至2019年10月31日和2020年7月31日,我们的7,640万美元商誉余额完全归因于国际农业部门。
截至2019年10月31日和2020年7月31日,归属于地理区域的长期资产如下 (以千为单位):
10月31日, |
7月31日, |
|||||||
北美 |
$ | 115,537 | $ | 131,042 | ||||
南美 |
213,731 | 233,183 | ||||||
欧洲 |
1,048 | 960 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 330,316 | $ | 365,185 | |||||
|
|
|
|
14.每股收益
每股基本和稀释后净收益计算如下(除每股金额外,以千计):
九个月结束 |
||||||||
2019 |
2020 |
|||||||
分子: |
||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
$ | 47,828 | $ | 10,042 | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已发行普通股的加权平均股份,用于计算每股基本收益 |
63,459 | 63,252 | ||||||
稀释性股票期权的作用 |
34 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股的加权平均股份,用于计算稀释后每股收益 |
63,493 | 63,275 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股净收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
$ | 0.75 | $ | 0.16 | ||||
|
|
|
|
截至2020年7月31日,有1,700,000份代表已发行普通股的股票期权 未计入摊薄每股收益,因为其效果将因采用库存股方法而产生反摊薄效应。
15. 后续事件
本公司对截至2020年9月14日(简明合并财务报表最初发布日期)的后续事件进行评估,以确定是否存在需要记录或披露的事件
F-17
使命生产公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
在截至2020年7月31日的中期和截至2020年9月22日的简明合并财务报表中,对于附注2所述的17送一股票拆分。公司 确定了以下内容:
2020年9月2日,董事会宣布每股派息0.09美元,总计560万美元。股息于2020年9月15日支付。
2020年9月2日,我们的董事会通过了2020年激励奖励计划,股东随后批准了该计划,以促进向我们公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问 授予现金和股权激励,并使我们的公司和我们的某些附属公司能够获得和保留这些个人的服务。2020年计划将在计划中的IPO完成后生效。在《2020年计划》生效后,将不再根据《2003年股票激励计划》(《2003年计划》,参见附注10)再发放任何赠款。但是,2003年计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励的条款和条件 。此外,在2020计划生效日期后,根据2003计划授予的奖励到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销或没收的普通股股票将根据2020计划的条款可供根据2020计划发行。
F-18
独立注册会计师事务所报告
致特派团Products,Inc.股东和董事会。
加利福尼亚州奥克斯纳德
关于财务报表的意见
我们已审计随附的截至2019年10月31日和2018年10月31日的联合资产负债表、截至2019年10月31日的两个年度的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年10月31日及2018年10月31日的财务状况,以及截至2019年10月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2020年2月13日(关于附注2所述的股票拆分的影响)
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-19
使命生产公司。
合并资产负债表
(除股票外,以千计)
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 26,314 | $ | 64,008 | ||||
受限现金 |
4,181 | 1,628 | ||||||
应收账款 |
||||||||
贸易,扣除津贴净额分别为289美元和199美元 |
65,352 | 67,857 | ||||||
种植者和水果的进步 |
1,142 | 3,824 | ||||||
杂项应收账款 |
18,195 | 12,876 | ||||||
库存 |
32,319 | 44,902 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
7,354 | 8,423 | ||||||
应收所得税 |
2,047 | 2,521 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
156,904 | 206,039 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 |
314,708 | 330,316 | ||||||
权益法被投资人 |
58,751 | 62,702 | ||||||
贷款转股权法被投资人 |
3,900 | 3,900 | ||||||
递延所得税 |
2,919 | 3,011 | ||||||
商誉 |
76,376 | 76,376 | ||||||
其他资产 |
8,215 | 7,105 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 621,773 | $ | 689,449 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 16,071 | $ | 19,714 | ||||
应计费用 |
19,263 | 21,184 | ||||||
应付所得税 |
1,503 | 4,083 | ||||||
种植者应付款 |
23,016 | 27,216 | ||||||
长期债务--流动部分 |
8,050 | 6,286 | ||||||
资本租赁本期部分 |
403 | 1,030 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
68,306 | 79,513 | ||||||
长期债务,扣除当期部分 |
192,404 | 174,034 | ||||||
资本租赁,扣除当期部分 |
2,800 | 4,561 | ||||||
应付所得税 |
3,117 | 3,432 | ||||||
递延所得税 |
27,097 | 27,347 | ||||||
其他长期负债 |
14,598 | 21,529 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
308,322 | 310,416 | ||||||
承付款和或有事项(附注9) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股(面值0.001美元,授权发行1,000,000,000股;截至2018年10月31日和2019年10月31日,分别发行和发行63,491,651股和63,386,251股) |
63 | 63 | ||||||
额外实收资本 |
139,710 | 139,710 | ||||||
股东应收票据 |
(428 | ) | (128 | ) | ||||
累计其他综合收益 |
30 | 79 | ||||||
留存收益 |
174,076 | 239,309 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
313,451 | 379,033 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 621,773 | $ | 689,449 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-20
使命生产公司。
综合全面收益表
(单位为千,每股数据除外)
截至10月31日止年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
净销售额 |
$ | 859,887 | $ | 883,301 | ||||
销售成本 |
805,931 | 728,626 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
53,956 | 154,675 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
35,235 | 48,168 | ||||||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
18,721 | 106,507 | ||||||
利息支出 |
(5,396 | ) | (10,320 | ) | ||||
权益法收益 |
12,433 | 3,359 | ||||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
62,020 | | ||||||
其他收入(费用),净额 |
908 | (3,549 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入支出 |
88,686 | 95,997 | ||||||
所得税费用 |
16,245 | 24,298 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股净收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | ||||
|
|
|
|
|||||
稀释 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
||||||||
外币折算调整 |
(2 | ) | 49 | |||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
$ | 72,439 | $ | 71,748 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-21
使命生产公司。
股东权益合并报表
(以千为单位,不包括股票和每股数据)
普通股 |
其他内容 |
备注 应收账款 从… 股东 |
累计 其他 全面 收入 |
保留 收益 |
总计 股东认知度 权益 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||||
2017年10月31日余额 |
51,421,192 | $ | 51 | $ | 27,270 | ($ | 358 | ) | $ | 32 | $ | 106,181 | $ | 133,176 | ||||||||||||||
宣布的股息(每股0.09美元) |
| | | | | (4,546 | ) | (4,546 | ) | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | 9 | | | | 9 | |||||||||||||||||||||
股票期权的行使 |
108,800 | | 196 | (153 | ) | | | 43 | ||||||||||||||||||||
向股东支付应收票据 |
| | | 83 | | | 83 | |||||||||||||||||||||
普通股发行 |
11,961,659 | 12 | 112,235 | | | | 112,247 | |||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 72,441 | 72,441 | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | | (2 | ) | | (2 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2018年10月31日的余额 |
63,491,651 | $ | 63 | $ | 139,710 | ($ | 428 | ) | $ | 30 | $ | 174,076 | $ | 313,451 | ||||||||||||||
宣布的股息(每股0.09美元) |
| | | | | (5,600 | ) | (5,600 | ) | |||||||||||||||||||
向股东支付应收票据 |
| | | 300 | | | 300 | |||||||||||||||||||||
股票的购买和退回 |
(105,400 | ) | | | | | (866 | ) | (866 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | 71,699 | 71,699 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | 49 | | 49 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2019年10月31日的余额 |
63,386,251 | $ | 63 | $ | 139,710 | ($ | 128 | ) | $ | 79 | $ | 239,309 | $ | 379,033 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-22
使命生产公司。
合并现金流量表
(单位:千)
截至10月31日止年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
应收账款损失准备 |
142 | 85 | ||||||
折旧及摊销 |
9,440 | 16,466 | ||||||
债务发行成本摊销 |
77 | 222 | ||||||
权益法收益 |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | ||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
(62,020 | ) | | |||||
基于股票的薪酬费用 |
9 | | ||||||
从权益法被投资人那里收到的股息 |
4,186 | 1,372 | ||||||
设备销售损失 |
232 | 26 | ||||||
递延所得税 |
6,272 | 594 | ||||||
债务再融资费用 |
1,041 | | ||||||
利率互换的未实现亏损 |
| 3,669 | ||||||
经营资产和负债变动对现金的影响: |
||||||||
应收贸易账款 |
5,960 | (2,661 | ) | |||||
种植者水果进步 |
(901 | ) | (2,690 | ) | ||||
杂项应收账款 |
(1,277 | ) | 5,498 | |||||
库存 |
4,094 | (12,229 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(2,121 | ) | (1,304 | ) | ||||
应收所得税 |
(220 | ) | (438 | ) | ||||
其他资产 |
29 | 254 | ||||||
应付账款和应计费用 |
(1,527 | ) | 5,216 | |||||
应付所得税 |
1,337 | 2,859 | ||||||
种植者应付款 |
7,283 | 4,304 | ||||||
其他长期负债 |
625 | 3,051 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
32,669 | 92,634 | ||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(27,205 | ) | (29,711 | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
5 | 128 | ||||||
收购Grupo Arato Holdings SAC,扣除收购现金 |
(37,291 | ) | | |||||
权益法投资被投资人 |
(353 | ) | (1,912 | ) | ||||
贷款转股权法被投资人 |
(5,200 | ) | | |||||
出售特派团芦笋资产所得款项 |
480 | | ||||||
出售卡比尔夫特的收益 |
6,089 | | ||||||
应收票据投资 |
(347 | ) | (175 | ) | ||||
应收票据收益 |
| 1,512 | ||||||
供应商押金,净额 |
(364 | ) | (588 | ) | ||||
短期投资变动,净额 |
(273 | ) | 75 | |||||
|
|
|
|
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用于投资活动的现金净额 |
(64,459 | ) | (30,671 | ) |
见合并财务报表附注。
F-23
使命生产公司。
合并现金流量表
(单位:千)
截至10月31日止年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
循环信贷安排借款 |
95,000 | 45,000 | ||||||
循环信贷安排付款 |
(107,000 | ) | (51,000 | ) | ||||
长期债务项下的借款 |
185,371 | | ||||||
长期债务的本金支付 |
(118,241 | ) | (14,256 | ) | ||||
资本租赁债务的本金支付 |
| (369 | ) | |||||
清偿债务费用的支付 |
(920 | ) | | |||||
已支付的股息 |
(4,546 | ) | (5,600 | ) | ||||
股票期权的行使 |
43 | | ||||||
应收股票期权票据的偿还 |
83 | 300 | ||||||
发债成本 |
(1,389 | ) | | |||||
股票的购买和退回 |
| (866 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
48,401 | (26,791 | ) | |||||
汇率变动对现金的影响 |
9 | (31 | ) | |||||
|
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|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
16,620 | 35,141 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
13,875 | 30,495 | ||||||
|
|
|
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
$ | 30,495 | $ | 65,636 | ||||
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补充信息: |
||||||||
年内支付的现金: |
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利息 |
$ | 5,510 | $ | 10,515 | ||||
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|
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|
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所得税 |
$ | 8,369 | $ | 21,513 | ||||
|
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|
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非现金投资和融资活动 : |
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在建工程计入 应付账款和应计费用 |
$ | 176 | $ | 282 | ||||
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设备和机械的资本租赁 |
$ | 2,206 | $ | 2,758 | ||||
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作为代价发行的普通股(已发行11,903,094股)(见附注4) |
$ | 111,960 | $ | | ||||
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发行普通股以代替红利(已发行58,565股) |
$ | 287 | $ | | ||||
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|||||
权益法被投资人的非现金贡献(见 附注4) |
$ | 4,366 | $ | | ||||
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见合并财务报表附注。
F-24
使命生产公司。
合并财务报表附注
1.业务性质
任务生产公司及其合并的子公司(任务、公司、我们、我们或我们)是鳄梨行业的全球领先者。该公司的专长在于向全球食品零售商、分销商和农产品批发商提供牛油果的种植、包装、营销和分销。该公司主要从加利福尼亚州、墨西哥和秘鲁采购鳄梨。通过我们的各种运营设施,我们种植、分类、包装、包装和成熟牛油果,以便分发到国内和国际市场。我们在国内和国际上分销我们的产品,并在两个不同的业务部门报告我们的业务:营销和分销和国际农业(见附注14)。
2.主要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其合并附属公司的账目,并已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。所有公司间余额都已在合并中冲销。Grupo Arato Holdings SAC(Grupo Arato)于2018年9月20日合并(见附注4)。本公司的财政年度将于10月31日结束ST每年。
股票拆分 和授权股份
2020年9月18日,公司董事会批准对公司已发行普通股和已发行普通股进行1股17股拆分。股票拆分于2020年9月18日生效。2020年9月21日,该公司在特拉华州重新注册,使其普通股的法定股份增加到1,000,000,000股,每股新面值为0.001美元。随附的综合财务报表所载有关本公司所有期间普通股及每股普通股金额的所有资料已追溯调整 ,以落实因重新注册而分拆及增加本公司普通股的法定股份。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。公司持续评估其估计和判断,包括与应收账款、商誉、种植者预付款、库存、长期资产、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和判断。管理层会根据当前可用的信息,持续审查其估计数。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。现金及现金等价物的账面值与其公允价值大致相同。
限制性现金是指根据某些合同协议,在报告日期仅限于提取或使用的现金和现金等价物,与适用于Grupo Arato集团债务的某些债务契约有关(见附注4)。该公司于2018年10月清偿了Grupo Arato的债务 2019财年第一季度取消了对取款和使用的限制。截至2019年10月31日,受限现金余额与支持公司农场各种计划的法定要求有关。 受限现金包括现金和现金等价物期初和 期末现金流量表上显示的总金额。
F-25
使命生产公司。
合并财务报表附注
应收账款与信用风险集中度
应收贸易账款是按客户应收账款扣除坏账准备后的净额报告的。根据销售合同条款,应收账款被视为逾期。本公司保留坏账准备,以反映其根据过往收款历史及识别特定潜在客户风险而对应收贸易账款无法收回的估计。如果本公司客户的财务状况恶化超过本公司的估计,导致他们的付款能力受损,本公司可能会从该等客户冲销应收账款 。截至2018年10月31日和2019年10月31日,来自一个客户的应收账款分别占应收贸易账款(扣除备抵)的12%和15%。该客户当前正在付款。
种植者和水果的进步
公司向向公司供应水果的种植者和外国供应商提供预付款。这样的预付款减少了原本应付给种植者或水果销售供应商的金额。
杂项应收款
杂项应收账款是指非贸易应收账款,主要由代表税务机关收取的增值税构成。截至2018年10月31日和2019年10月31日,杂项应收账款中包含的增值税分别为1810万美元和1220万美元。
盘存
对于成品和原材料,存货采用先进先出法,以成本或可变现净值中的较低者入账。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。
农作物 种植成本以成本或可变现净值中的较低者计价,并在相关作物收获和销售时递延并计入销售商品的成本。库存中包括的延期作物种植成本主要包括果园的维护成本,如种植、灌溉、施肥、土壤改良、病虫害防治和修剪。
我们通过持续审查与销售、预测和产品营销计划相关的库存水平来评估库存的可回收性。当审查时手头的库存超过可预见的需求时,将减记未预期销售的库存的价值。减记金额是历史成本超过估计可变现净值的部分。一旦确定,这些减记被认为是对超额库存成本基础的永久性调整。
对库存可回收性和任何减记金额的评估是基于目前可获得的信息以及对未来需求和市场状况的假设。鳄梨产品的需求可能会随着时间的推移而大幅波动,实际需求和市场状况可能或多或少比我们的预测有利。如果实际需求低于最初的预测,则可能需要额外的库存减记。
截至2018年10月31日, 库存包括200万美元的采购会计调整,该调整是为了将库存增加到截至2018年9月20日的估计公允价值(见附注4)。该等存货(包括公允价值调整)于截至2019年10月31日止年度的销售成本中确认,因相关存货已售出。
F-26
使命生产公司。
合并财务报表附注
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备的净额按成本扣除累计折旧后的净额列报。折旧以直线法计算,折旧率以相关资产的估计使用年限为基础。房地产、厂房和设备包括种植和发展果园的成本,这些成本将被资本化,直到果园开始商业生产。在商业生产开始前销售水果的净收益 用于树木的资本化成本。种植成本主要包括购买苗木和种植苗木的成本。果园发展成本主要由果园的种植、修剪、灌溉、人工、喷洒、施肥等维护成本和发展期间的利息成本组成。本公司停止将成本资本化并开始折旧,当果园 开始商业生产并一旦生产,果园维护成本将计入作物生长成本。
使用寿命 如下:果园使用20年;建筑和改进使用5到40年;厂房和办公设备使用3到20年。符合某些标准的租赁设备和租赁改进按直线法在租赁期或资产使用年限的较短时间内资本化和摊销。
权益法被投资人
该公司对美国、哥伦比亚、秘鲁和中国等地的其他牛油果种植者、包装商和分销商保持投资。当我们有能力对被投资人施加重大影响而不是控制时,这些投资就按照权益会计方法入账。当我们拥有代表被投资公司有投票权股票的20%至50%的所有权 权益时,通常存在重大影响。在权益会计法下,投资按初始成本列报,并根据后续额外投资和我们在收益或亏损和分配中的比例份额进行调整。
当出现某些减值迹象时,我们会评估我们的权益法投资是否受到减值。虽然当前公允价值低于记录的投资是减值指标,但我们只有在价值损失被视为非临时性减值的情况下,才会确认权益法投资的减值损失(OTTI?)。如果权益法投资的减值被确定为非临时性的,我们将记录足以将该投资的账面价值减少至其公允价值的OTTI,这将导致该投资采用新的成本基础。在2018财年和2019财年,没有需要我们测试任何权益法投资减值的减值指标。
长寿资产
当事件或环境变化显示任何该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司 会评估其长期资产的减值。对长期资产进行减值评估的方法是将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较。若未来未贴现现金流量净额少于被测试资产的账面金额,则就资产账面金额与资产估计公允价值之间的差额计提减值。未贴现现金流的估计基于对未来经营业绩、增长率和其他因素的某些假设。未贴现现金流的估计可能与实际现金流不同,原因包括(其中包括)技术变化、经济状况、商业模式的变化或经营业绩的变化。在2018财年和2019财年,我们没有确定任何需要本公司测试其长期资产减值的减值指标。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
商誉
我们的商誉代表企业合并的购买价格超过收购净资产公允价值的部分。我们在4年内每年评估减值商誉。这是每年每个季度,以及当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,每年一次的测试之间的间隔。减值是指已分配商誉的报告单位的公允价值小于其各自的账面价值的金额。商誉减值以分配给报告单位的商誉总额为限。商誉减值测试需要重大判断及管理层估计,包括但不限于(I)报告单位数目、(Ii)将分配予报告单位的商誉及其他资产及负债及(Iii)报告单位的公允价值的厘定。上述估计和假设,连同贴现率等其他因素,将对减值测试的结果和任何由此产生的减值损失金额产生重大影响。
截至2018年10月31日和2019年10月31日,我们的商誉为7640万美元,这完全归因于我们于2018年9月20日收购了Grupo Arato(见附注4)。商誉已分配给我们的国际农业可报告部门(见附注14),这是一个经营部门和报告单位。我们的年度商誉减值评估结果显示,我们报告单位的商誉的公允价值很可能超过了其账面价值。因此,我们得出的结论是,截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度没有减值。
收入确认
一旦销售变现并获得收入,公司就会确认销售。当 存在令人信服的安排证据、已发货、所有权过关、价格固定或可确定且合理保证可收回性时,产品的销售及所售产品的相关成本即被确认。归因于运输和手续费的销售价值不会在向客户收取的销售价格中分开 。本公司将发生的运输和搬运费用计入销售成本。
我们向零售杂货店、食品服务、俱乐部商店、大众销售商、食品分销商和批发客户销售产品。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度中,我们的前十大客户分别约占我们综合净销售额的57%和60%。 在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度中,对我们最大客户(包括其附属公司)的销售额分别约占净销售额的12%和15%。在截至2018年10月31日的财年中,面向我们下一个最大客户的销售额约占净销售额的11% 。在过去两个财年中,没有其他单一客户占我们净销售额的10%以上。
所得税
本公司采用会计准则编纂(ASC)740规定的负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与按制定税率计量的资产及负债的税基之间的差额厘定,该等差额将于上述差额拨回时生效。递延税项支出(收益)是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整,以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。用于评估本公司实现其递延税项资产能力的因素包括: 本公司对未来应纳税所得额的预测以及可实施的税务筹划策略。根据美国会计准则第740条,当递延税项资产的全部或部分由于无法产生足够的正确性质的未来应纳税所得额而很可能无法变现时,需要计入估值准备金。未能实现先前预测的应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现,并可能对公司未来收益的实际税率产生负面影响。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能不会维持税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大利益 为基础进行计量。
作为一家跨国公司,我们 在许多司法管辖区都要纳税,我们的纳税义务的计算涉及处理复杂的税收法律法规在各个税收司法管辖区的应用中的不确定性。如果我们最终确定不需要支付这些债务,则债务将被撤销,并且我们将在确定债务不再适用的期间确认税收优惠。相反,我们在确定已记录的税项负债低于最终评估预期的期间内记录额外的税费。
税法和法规的适用受法律和事实的解释、判断和不确定性的影响。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决的变化而发生变化。因此,美国或国外税收的实际负债可能与管理层的估计存在实质性差异,这可能导致需要记录额外的税收负债或潜在地冲销以前记录的税收负债 。
基于股票的薪酬
公司采用公允价值确认法对股票薪酬进行会计处理。根据公允价值确认方法,成本 在授予之日根据授予的公允价值计量,并在必要的服务期(通常是授权期)内按直线法确认为费用。根据公允价值确认法,当归属基于若干界定流动资金事件的发生时,与该等奖励有关的开支以奖励的授予日期公允价值为基础计量,并于事件发生时入账。本公司在发生没收的 期间确认没收。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度里,基于股票的薪酬支出并不重要。
广告费
广告成本在发生时计入费用,并作为销售、一般和行政费用的组成部分计入。 截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,此类成本分别约为40万美元和30万美元。
员工 福利
公司员工可以参加401(K)退休计划,根据该计划,员工可以根据减薪协议选择在达到年龄和服务年限要求。员工最多可以将其薪酬的60%推迟到固定的年度限额 。该公司对延期支付的比例为100%,比例最高为3%,延期比例为50%,比例超过3%,比例为5%。本公司于截至2018年及2019年10月31日止各年度的总供款为70万元。
每股收益
公司根据ASC 260计算每股收益(EPS),每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收入除以期内已发行的加权平均普通股计算。
摊薄每股收益与基本每股收益相似,但在发行普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)的合约的每股基础上呈现摊薄效应,犹如该等股份已于呈交日期或发行日期(如较后)开始时转换。稀释每股收益的计算包括
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使命生产公司。
合并财务报表附注
使用库存股方法执行购买普通股的合同的估计影响。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释后每股收益的计算。
基本每股收益和稀释后每股收益 计算如下(除股票和每股金额外,以千为单位):
截至 10月31日的年度 |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
分子: |
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普通股股东可获得的净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
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|||||
分母: |
||||||||
已发行普通股的加权平均股份,用于计算每股基本收益 |
52,915,866 | 63,442,776 | ||||||
稀释性股票期权的作用 |
94,962 | 35,173 | ||||||
|
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|
|||||
已发行普通股的加权平均股份,用于计算稀释后每股收益 |
53,010,828 | 63,477,949 | ||||||
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普通股股东应占每股收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | ||||
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稀释 |
$ | 1.37 | $ | 1.13 | ||||
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于截至2018年10月31日止年度内,并无已发行之反摊薄购股权。 截至2019年10月31日止年度,共有1,700,000份代表已发行普通股股份之购股权未计入摊薄每股收益,因其影响将因采用库存股方法而产生反摊薄效应。
外币折算和重新计量
公司的海外业务受到汇率波动和外币交易成本的影响。我们几乎所有海外子公司的职能货币都是美元。当从当地货币重新计量到功能货币时,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量为美元,而非货币资产、负债和权益在从当地货币重新计量到功能货币时按历史汇率重新计量。销售额和费用使用每个期间的加权平均汇率重新计量。外币交易产生的收益和损失在综合全面收益表中的其他收入(费用)净额中确认。外汇 2018年和2019年的损益分别为150万美元和130万美元。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC 820的规定,公允价值计量,金融资产和金融负债的公允价值计量,以及在财务报表中按公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许记录的资产和负债的公允价值时,公司考虑本金或
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使命生产公司。
合并财务报表附注
它将在最有利的市场进行交易,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。
ASC 820建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对涉及重大不可观察输入的计量给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下:
第1级:活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。
第2级:非第1级的报价,在不活跃或类似资产和负债的市场上的报价,或基本上在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入;
第3级:价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入 (很少或没有市场活动支持)。
在截至2018年10月31日至2019年10月31日的年度内,1级、2级或3级测量之间没有任何转移。
吾等认为,现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及短期借款之账面值根据其短期性质或本公司目前于金融市场可得之条款而接近公允价值。由于目前的市场汇率,我们认为我们的长期债务具有接近账面价值的公允价值。
衍生品
我们不时地进行利率互换,以限制我们对长期债务利率波动的风险敞口。我们从一开始就确定衍生工具是否将被指定为现金流对冲。
我们根据ASC 815对衍生品和套期保值活动进行核算。衍生工具和套期保值,经修订。ASC 815为衍生工具制定会计和报告标准,包括嵌入其他合同和套期保值活动的某些衍生工具。它要求在综合资产负债表中确认所有衍生工具为资产或负债,并按公允价值计量这些工具。公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否被指定为套期保值工具,如果被指定为对冲工具,则取决于套期保值的类型。我们以公允价值将所有衍生工具记录在我们的综合资产负债表中。对于被指定为现金流量对冲的衍生品,在有效的范围内,我们在累计其他全面收益(亏损)中确认公允价值变化,直到被对冲项目在收益中确认为止。套期保值中的任何无效都会立即在符合被套期保值风险性质的行项目的收入中确认。我们在交易开始时正式记录了套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及进行各种对冲交易的风险管理目标和战略。截至2019年10月31日止年度,本公司订立四项利率互换协议,该等利率互换并未被指定为现金流对冲(见附注8)。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
近期发布的会计准则
作为一家新兴的成长型公司,JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。该公司已选择使用适用于私营公司的收养日期。因此,公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论,因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?)2019-12,简化所得税的核算,作为其简化倡议的一部分,以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延 纳税负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进GAAP的一致应用。此ASU将从2022年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用这一ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,因此,我们无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。
2018年9月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40),客户核算 在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本。本ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在内部使用软件的权威指导的相同前提下资本化,并在云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续订 期间延期。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,因此,我们无法估计采用新准则将对我们的财务报表产生的影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,改进非员工 股份支付会计。FASB发布这一更新是为了简化对非员工股票支付的会计处理,将其与基于股票支付给员工的会计相一致,但某些例外情况除外。对于公共企业实体,新指导意见自2018年12月15日之后的财年开始生效。该ASU将从2020年11月1日起对我们生效。我们预计采用此ASU不会对我们的财务报表产生影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,从累计其他综合所得中重新归类某些税收效应修订了会计准则编纂(ASC)220损益表,以允许将累积的其他全面收入重新归类为留存收益,以应对《减税和就业法案》造成的滞留税收影响(《减税和就业法案》)。此外,根据ASU,实体将被要求提供有关滞留税收影响的某些披露。我们将从2019年11月1日起采用此ASU,我们预计采用不会对我们的财务报表产生影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,简化商誉减值测试 ,这取消了商誉减值测试步骤2中将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求。ASU允许实体进行年度或中期商誉减值测试,方法是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;
F-32
使命生产公司。
合并财务报表附注
但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效,预计不会对采用产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--金融工具信用损失的计量以及随后对指南的修订;ASU 2019-10于2019年11月;ASU 2018-19于2018年11月;ASU 2019-05于2019年5月,包括对ASU 2019-04中主题326的编撰改进。该标准显著改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。 标准将用以摊销成本衡量的工具的预期损失模型取代目前的已发生损失方法。对于 可供出售对于债务证券,实体将被要求记录备抵,而不是像目前在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。它还简化了购买的信用减值债务证券和贷款的会计模型。该修正案将影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款,以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2018-19澄清,经营租赁产生的应收账款使用租赁指导进行会计处理,而不是作为金融工具。ASU 2019-05为拥有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值选项的选择权。 修正案应适用于预期过渡或修改-追溯性方法,具体取决于副主题。此ASU将从2023年11月1日起对我们生效。允许及早领养。我们正在评估采用该ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,因此,我们目前无法估计采用新标准将对我们的财务报表产生的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租契这就要求对承租人会计采取双重办法,即承租人应将租赁作为融资租赁或经营性租赁进行会计处理。融资租赁和经营租赁都将导致承租人确认使用权资产(ROU)和相应的租赁负债。对于融资租赁,承租人将确认利息支出和摊销使用权资产,对于经营性租赁,承租人将确认直线总租赁费用。指导意见还要求进行定性和具体的量化披露,以补充财务报表中记录的金额,以便用户能够 更多地了解实体租赁活动的性质,包括重大判断和判断的变化。此ASU将从2021年11月1日起对我们生效。我们正在评估采用此ASU对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响,我们预计将报告由于记录而增加的资产和负债使用权 资产和租赁负债。
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09,与客户的合同收入 ,这是一项全面的新确认标准,将取代以前的现有收入确认指导。该标准旨在阐明确认收入的原则,并在美国公认会计原则和国际财务报告准则之间建立共同的收入确认指南。新标准包括一个综合模式,该模式要求在承诺货物的控制权转移给客户时确认收入,其数额应反映实体预期有权获得的对价。它还要求围绕收入确认进行支出披露。在2017历年,财务会计准则委员会就新的收入确认标准发布了进一步的澄清指导意见,其中还包括某些范围的改进和实际的权宜之计。该标准(包括发布的澄清指导意见)在2017年12月15日之后的会计期间有效。我们将采用新准则,采用修改后的追溯过渡法,根据该方法,最初应用新指引的累积效果将被确认为对2020财年第一天留存收益期初余额的调整。我们 预计该标准不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
F-33
使命生产公司。
合并财务报表附注
3.某些账户余额明细
计入其他收入(费用),公司综合全面收益表中的净额有以下项目(单位:千):
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
衍生金融工具的未实现亏损 |
$ | | $ | (3,669 | ) | |||
外币损益 |
1,452 | (1,273 | ) | |||||
利息收入 |
701 | 1,701 | ||||||
清偿债务成本 |
(920 | ) | | |||||
其他 |
(325 | ) | (308 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用),净额 |
$ | 908 | $ | (3,549 | ) | |||
|
|
|
|
应计费用包括以下各项(以千计):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
员工薪酬 |
$ | 8,329 | $ | 14,395 | ||||
运费 |
4,361 | 3,550 | ||||||
其他 |
6,573 | 3,239 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用 |
$ | 19,263 | $ | 21,184 | ||||
|
|
|
|
4.收购
2018年9月20日之前,公司拥有Grupo Arato 50%的流通股和Moruga Inc.SAC(Moruga)30%的流通股。该公司历来根据权益会计方法对这些投资进行会计处理。
Grupo Arato拥有、耕种、包装和销售牛油果给公司,公司营销和分销Grupo Arato生产的几乎所有供应。2018年9月20日之前,该公司拥有Grupo Arato 50%的股份,其余50%由第三方(股东B)拥有,该第三方(股东B)是 公司的先前股东。
Moruga是一家在阿拉托集团拥有的土地上以及从第三方租赁的土地上开发和运营蓝莓果园的实体。该水果由第三方在国内外市场销售。Moruga主要在由于土地条件(即土地的海拔和坡度)而不能种植牛油果的土地上种植蓝莓,并允许公司在牛油果收获完成期间利用其小时劳动力。蓝莓业务并非本公司的核心业务,本公司并不打算改变策略及进一步拓展蓝莓业务。2018年9月20日之前,公司拥有Moruga 30%的股本,股东B拥有30%的股本,另一独立第三方(股东C)拥有40%的股本 。
2018年9月20日,公司同时收购了股东B在Grupo Arato和Moruga的全部权益。 由于公司将其在Grupo Arato的所有权权益增加到100%,收购Grupo Arato的事项按照ASC 805入账。企业合并采用会计的收购法。 本公司根据ASC 810评估其收购后Moruga 60%所有权权益的会计处理,整固,并得出结论说,这笔投资
F-34
使命生产公司。
合并财务报表附注
应继续按照权益会计方法入账,因为本公司在Moruga没有控股权。
公司收购了Grupo Arato剩余的已发行股本,以便在源头获得对大量水果的控制权 ,然后公司可以按照其财务和战略目标的方式将这些水果分配给全球市场和客户。本公司支付的总代价为1.631亿美元,其中包括收购Grupo Arato和Moruga额外权益的1.587亿美元 ,以及结算与股东B先前存在的债务的440万美元。代价包括现金代价1110万美元, 应付给股东B的短期票据4,000万美元,以及发行公司普通股,确定其公允价值为1.12亿美元。截至2018年10月31日,应付短期票据已全部兑付。
管理层在第三方估值专家的协助下进行了估值分析,以确定本公司发行的股权工具作为对价的公允价值、Grupo Arato的公允价值以及收购Moruga的30%权益的公允价值。这些价值是通过使用收益法下的贴现现金流量来确定的, 结果价值由市场法支持。本公司作为购买代价发行的普通股的公允价值确定为1.076亿美元,收购Grupo Arato的50%权益的公允价值确定为1.218亿美元,收购Moruga的30%权益的公允价值确定为3690万美元。收购Grupo Arato代表着分阶段的业务合并。因此,本公司因加强其于Grupo Arato的非控股收购前权益而确认6,200万美元的重新计量收益 已计入综合全面收益表中被投资公司的权益收购重新计量收益。重新计量收益的计算方法是,从我们收购阿拉托集团剩余50%权益之前确定的50%权益的估计公允价值中减去我们在阿拉托集团投资的账面余额5970万美元,估计为1.217亿美元。
使用贴现现金流量法确定公允价值是基于在市场上不可观察到的重大投入,这些投入根据ASC被定义为3级投入820-10-35.在确定已发行普通股的公允价值、收购的Grupo Arato权益和使用贴现现金流收购Moruga的30%权益时使用的主要假设包括确定用于贴现现金流的加权平均资本成本、关于未来收入增长、盈利能力和 资本支出的假设。用于确定已发行普通股、Grupo Arato的50%权益和Moruga的30%权益的公允价值的加权平均贴现率分别为10%、15%和15%。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
下表汇总了收购Grupo Arato所支付的对价以及收购之日所收购的资产和承担的已确认负债的金额(除股票外,以千计):
考虑事项 |
||||
现金 |
$ | 11,125 | ||
短期票据 |
40,000 | |||
股权工具(11,903,094股公司普通股) |
111,960 | |||
|
|
|||
已发行代价的公允价值 |
$ | 163,085 | ||
减去:为清偿对股东B的债务而发行的代价的公允价值 |
(4,366 | ) | ||
减去:分配给Moruga的已发行代价的公允价值 |
(36,960 | ) | ||
|
|
|||
为收购Grupo Arato 50%权益而发行的公允价值对价 |
$ | 121,759 | ||
|
|
|||
阿拉托集团的公允价值为100% |
$ | 243,518 | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
| |||
流动资产 |
$ | 48,029 | ||
物业、厂房及设备 |
196,492 | |||
商誉 |
76,376 | |||
其他资产 |
6,151 | |||
流动负债 |
(29,843 | ) | ||
长期债务 |
(53,687 | ) | ||
|
|
|||
可确认资产总额 |
$ | 243,518 | ||
|
|
在我们的综合资产负债表上分配给商誉的7640万美元是指收购价格超过收购资产和承担的负债价值的部分,这是由于垂直整合改善了供应链的协调。商誉不能扣税。我们确认了30万美元的收购相关成本,其中已在综合全面收益表中计入销售、一般和行政费用。未经审计的预计综合全面收益表,如同Grupo Arato 已包括在截至2018年10月31日的年度初的公司综合业绩中一样,将导致截至2018年10月31日的年度收入为8.623亿美元,净收益为8270万美元。在截至2018年10月31日的年度未经审计的预计净收入中包括重新计量收益6200万美元,该收益已被减去1300万美元的所得税。
5.权益法被投资人
Henry Avocado
该公司拥有总部位于加利福尼亚州埃斯孔迪多的Henry Avocado Corporation(HAC?)49%的权益。HAC的共同所有人是公司董事会成员。HAC在国内市场包装、分销和销售加州种植者的新鲜鳄梨,还进口包装好的智利和墨西哥鳄梨。HAC 还经营农场管理和果园租赁业务,代表种植者履行各种耕作职能。本公司对HAC的历史投资与被投资方于2018年10月31日和2019年10月31日在成员资本中记录的400万美元之间存在基准差异。这一基差仅包括2018年10月31日和2019年10月31日的商誉。
上海鳄梨先生有限公司。
本公司透过其附属公司观音亚洲有限公司拥有中国合资企业上海Avocado先生有限公司(先生)33%的权益。主要业务运营包括
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使命生产公司。
合并财务报表附注
中国内部生鲜牛油果的营销、成熟和配送。该实体成立于2017年4月,通过单一冷藏和配送设施开始配送。
莫鲁加
本公司拥有Moruga 60%的权益。Moruga的主要业务活动是开发和运营蓝莓农场。该实体成立于2014年8月,开始小规模种植,随后每年都会增加种植面积。有关其他信息,请参阅 注释4。截至2018年10月31日和2019年10月31日,公司对Moruga的历史投资与净资产中的标的权益金额分别为3250万美元和3190万美元,两者之间存在基准差异。基本差异主要包括商誉和客户关系。与客户关系相关的基本差异将在估计的使用寿命内摊销。
阿拉托集团
如附注4所述, 本公司于2018年9月20日收购了Grupo Arato剩余的50%权益,并于该日停止按权益法核算其投资。有关阿拉托集团的更多信息,请参阅附注4。
科帕尔塔斯
公司拥有哥伦比亚合资企业Copaltas S.A.S.(Copaltas S.A.S.)50%的权益。主要业务包括开发和经营哥伦比亚境内的鳄梨农场。该实体成立于2017年12月。
卡比尔夫特公司
本公司拥有法国农业商业公司50%的股权,该公司在智利成立和注册,主要业务位于智利瓦尔帕莱索地区的卡比尔多。主要业务包括新鲜鳄梨和柑橘的包装、营销和分销。2018年4月,该公司敲定了一项协议,以610万美元现金出售其在卡比尔福特的全部权益。于截至2018年10月31日止年度,本公司确认于全面收益表中计入权益法收入的收益为10万美元。交易成本并不重要。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
以下是权益法被投资人截至2018年10月31日和2019年10月31日的财务信息(单位:千):
HAC |
先生 鳄梨 |
莫鲁加 |
科帕尔塔斯 |
Grupo 阿拉托 |
||||||||||||||||
2018 |
||||||||||||||||||||
流动资产 |
$ | 36,820 | $ | 1,853 | $ | 14,698 | $ | 721 | $ | | ||||||||||
长期资产 |
16,993 | 1,077 | 16,317 | 392 | | |||||||||||||||
流动负债 |
20,207 | 2,303 | 8,007 | 1 | | |||||||||||||||
长期负债 |
10,556 | | 5,858 | 32 | | |||||||||||||||
销售额 |
269,761 | 7,806 | 15,464 | | 73,067 | |||||||||||||||
毛利 |
21,484 | 914 | 7,517 | (6 | ) | 37,430 | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
4,720 | (831 | ) | 4,223 | (156 | ) | 16,844 | |||||||||||||
2019 |
||||||||||||||||||||
流动资产 |
$ | 45,206 | $ | 2,614 | $ | 15,804 | $ | 725 | $ | | ||||||||||
长期资产 |
16,948 | 658 | 18,477 | 3,195 | | |||||||||||||||
流动负债 |
24,397 | 1,677 | 8,220 | 781 | | |||||||||||||||
长期负债 |
10,382 | | 7,299 | | | |||||||||||||||
销售额 |
286,654 | 9,068 | 19,666 | | | |||||||||||||||
毛利 |
26,892 | 479 | 4,034 | (1 | ) | | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
7,125 | (1,328 | ) | 1,613 | (82 | ) | |
本公司对其权益法被投资人的投资受到以下影响(以千计):
HAC |
先生 |
莫鲁加 |
科帕尔塔斯 |
卡比尔夫特 |
Grupo |
总计 |
||||||||||||||||||||||
投资余额2017年10月31日 |
$ | 14,195 | $ | 478 | $ | 3,878 | $ | 202 | $ | 6,000 | $ | 58,693 | $ | 83,446 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
权益法收益(亏损) |
2,313 | (274 | ) | 1,961 | (78 | ) | 89 | 8,422 | 12,433 | |||||||||||||||||||
平移调整收益(损失) |
| 5 | | (38 | ) | | | (33 | ) | |||||||||||||||||||
收到的股息 |
(1,176 | ) | | | | | (3,010 | ) | (4,186 | ) | ||||||||||||||||||
非现金分配 |
| | | | | (4,366 | ) | (4,366 | ) | |||||||||||||||||||
投资缴款 |
| | | 325 | | | 325 | |||||||||||||||||||||
重新测量增益 |
62,020 | (1) | 62,020 | |||||||||||||||||||||||||
取得额外权益 |
| | 36,960 | | | (121,759 | )(1) | (84,799 | ) | |||||||||||||||||||
出售投资 |
| | | | (6,089 | ) | | (6,089 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资余额2018年10月31日 |
$ | 15,332 | $ | 209 | $ | 42,799 | $ | 411 | $ | | $ | | $ | 58,751 | ||||||||||||||
权益法收益(亏损) |
3,491 | (442 | ) | 351 | (2) | (41 | ) | | | 3,359 | ||||||||||||||||||
平移调整增益 |
| 25 | | 27 | | | 52 | |||||||||||||||||||||
收到的股息 |
(1,372 | ) | | | | | | (1,372 | ) | |||||||||||||||||||
投资缴款 |
| 739 | | 1,173 | | | 1,912 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投资余额2019年10月31日 |
$ | 17,451 | $ | 531 | $ | 43,150 | $ | 1,570 | $ | | $ | | $ | 62,702 | ||||||||||||||
|
|
|
|
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F-38
使命生产公司。
合并财务报表附注
(1) | 关于2018年9月20日收购Grupo Arato,本公司整合了Grupo Arato,取消了股权法投资。这笔交易导致记录了62,020美元的重新计量收益。 |
(2) | Moruga的股本收益包括617美元的无形客户关系摊销。 |
6.库存
库存包括以下内容(以千计):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
成品 |
$ | 13,761 | $ | 24,056 | ||||
农作物种植成本 |
10,658 | 9,231 | ||||||
包装和用品 |
7,900 | 11,615 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 32,319 | $ | 44,902 | |||||
|
|
|
|
7.财产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备净额包括以下各项(以千计):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
土地 |
$ | 124,010 | $ | 124,086 | ||||
果园成本 |
39,574 | 44,721 | ||||||
建筑物和改善措施 |
68,638 | 71,154 | ||||||
厂房和办公设备 |
119,662 | 137,195 | ||||||
在建工程 |
10,595 | 16,693 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 362,479 | $ | 393,849 | |||||
减去累计折旧和摊销 |
(47,771 | ) | (63,533 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 314,708 | $ | 330,316 | |||||
|
|
|
|
房地产、厂房和设备,净额包括各种资本租赁,总额分别为320万美元和560万美元,减去截至2018年10月31日和2019年10月31日的累计折旧分别为0美元和30万美元。
截至2018年和2019年10月31日止年度的折旧支出分别为940万美元和1,650万美元,其中0美元和30万美元分别与资本租赁的折旧有关。截至2019年10月31日,公司购买物业、厂房和设备的未偿还承诺总额为520万美元。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
8.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计):
10月31日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
美银美林的循环信贷额度。利率是可变的,基于伦敦银行同业拆借利率加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分别为4.29%和3.54%。利息按月支付,本金2023年10月全额到期。 |
$ | 6,000 | $ | | ||||
与美银美林的高级定期贷款(A-1)。 利率是可变的,基于LIBOR加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分别为4.28%和3.54%。利息按月支付,本金将于2023年10月到期。 |
100,000 | 97,500 | ||||||
与美银美林的高级定期贷款(A-2)。 利率是可变的,基于LIBOR加上随公司杠杆率变化的利差。截至2018年10月31日和2019年10月31日,利率分别为4.78%和4.04%。利息按月支付,本金为 2025年10月到期。 |
$ | 75,000 | $ | 74,250 | ||||
应付给美国银行的票据。按月分期付款,包括加权利息,截至2018年10月31日和2019年10月31日的加权平均利率分别为4.24%和4.33%。利息按月支付,本金2025年9月到期。票据由不动产和设备保护。 |
12,173 | 9,205 | ||||||
应付给西部农场信贷的票据。票据由位于加利福尼亚州奥克斯纳德的个人财产担保。 票据已于2019年8月偿还。 |
8,038 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务总额 |
201,211 | 180,955 | ||||||
降低债券发行成本 |
757 | 635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务,扣除债务发行成本 |
200,454 | 180,320 | ||||||
长期债务中较少的流动部分 |
8,050 | 6,286 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期债务的长期部分 |
$ | 192,404 | $ | 174,034 | ||||
|
|
|
|
信贷安排
2018年10月,该公司与美银美林签订了一项新的2.75亿美元银团信贷安排。信贷安排包括两笔总计1.75亿美元的优先定期贷款(A-1期和A-2期)和一项循环信贷协议,提供高达1亿美元的 借款。贷款以不动产、动产及本公司附属公司的股本作抵押。信贷安排下的借款利息与伦敦银行同业拆借利率的利差从1.50%到2.75%不等,具体取决于公司的杠杆率。信贷安排还包括一个回旋额度安排和一个手风琴功能,允许公司在获得银行批准的情况下增加高达1.25亿美元的借款。银团信贷融资所得款项部分用于偿还本公司就收购Grupo Arato(见附注4)而承担的5,950万美元应付票据的未偿还本金。信贷安排的循环信贷协议 用西部农场信贷取代了先前存在的循环信贷协议。本公司为新信贷安排的未使用承诺支付费用,利率从0.18%至0.30%不等,具体取决于公司的杠杆率。
关于定期贷款A-1,公司需要从2018年12月31日开始支付 60万美元的季度本金。这些付款计划从2020年12月31日起增加到130万美元,并从2021年12月31日起增加到190万美元 最终付款为
F-40
使命生产公司。
合并财务报表附注
7690万美元将于2023年10月11日到期。就A-2定期贷款而言,自2018年12月31日起,本公司须按季支付本金20万元。这些付款计划从2023年12月31日开始增加到330万美元,最后一笔5810万美元将于2025年10月10日到期。
信贷安排要求公司遵守财务和其他契约,包括对投资、资本支出、股息支付、留置权和债务的金额和类型以及重大资产出售的限制。该公司还被要求保持一定的杠杆和固定费用覆盖率。截至2019年10月31日,本公司遵守了信贷安排的所有契诺。
发债成本
关于2018年新的2.75亿美元银团信贷安排,本公司资本化了130万美元的债务发行成本,并支出了10万美元的再融资费用。此外,公司支付了90万美元的债务清偿成本,该成本已计入其他收入(费用),净额计入 全面收益合并报表。债务发行成本反映为长期债务的减少,并使用实际利息法在标的债务期限内摊销。
应付票据和长期债务的到期日如下(单位:千):
截至 10月31日的年份 |
||||
2020 |
$ | 6,286 | ||
2021 |
7,420 | |||
2022 |
9,488 | |||
2023 |
84,546 | |||
2024 |
14,336 | |||
此后 |
58,879 | |||
|
|
|||
$ | 180,955 | |||
|
|
利率互换
于2019年,本公司签订了四份独立的利率互换合约,每份合约的未偿还名义金额为2,500万美元。 公司执行利率互换,以对冲公司1亿美元定期贷款本金的浮动利率变化。本公司并未将利率掉期指定为现金流对冲,因此,利率掉期的公允价值变动已计入综合全面收益表的其他收入(支出)净额。截至2019年10月31日,利率互换为负债370万美元,已计入综合资产负债表中的其他长期负债。本公司于截至2019年10月31日止年度的利率互换录得未实现亏损370万美元。截至2019年10月31日止年度录得的利率互换已实现损益并不重大。
9.承付款 和或有
租契
我们以不可撤销的租约租赁设施和某些设备,租期从 到2029年。截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度,本公司就
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使命生产公司。
合并财务报表附注
设备和机械分别为220万美元和280万美元。此外,作为收购Grupo Arato的一部分,本公司承担了资本租赁,截至2018年收购日期,资本租赁总额为100万美元。资本租赁债务的数额和利率从6.00%到8.40%不等。资本租赁项下资产摊销计入综合全面收益表的销售成本。
此外,本公司根据经营租约租赁某些物业。其中某些租赁 规定了升级条款,并要求支付物业税、保险、维护和其他费用。截至2018年和2019年10月31日止年度的营运租赁租金开支分别为400万美元和460万美元。
根据经营租赁和资本租赁,未来的最低租赁付款如下(以千计):
截至10月31日的年度, |
经营租约 |
资本租赁 |
||||||
2020 |
$ | 4,352 | $ | 1,384 | ||||
2021 |
3,379 | 1,566 | ||||||
2022 |
2,620 | 1,394 | ||||||
2023 |
2,038 | 1,211 | ||||||
2024 |
1,851 | 1,058 | ||||||
此后 |
6,750 | 82 | ||||||
|
|
|
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|||||
最低租赁费 |
$ | 20,990 | $ | 6,695 | ||||
更少的兴趣 |
1,104 | |||||||
|
|
|||||||
未来租赁付款的现值 |
$ | 5,591 | ||||||
|
|
诉讼
公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是声称的还是非声称的 。虽然各项法律程序及索偿的结果不能准确预测,但管理层并不认为任何该等法律程序或索偿会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10.所得税
2017年12月22日,美国《减税和就业法案》(以下简称法案)签署成为法律。该法案大幅修订了美国的企业所得税,其中包括将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,对外国子公司的累计收益征收强制性一次性税,取消某些扣减,以及改变外国收益的美国税缴纳方式。由于本公司于10月31日财年结束,美国联邦企业所得税税率较低是分阶段实施的,导致2018财年税率为23.3%,随后的财年税率为21%。在2018财年,公司确认了一项650万美元的税收优惠,用于重新计量因美国联邦公司税率永久下调而产生的联邦递延税净负债,以及与累计海外收益的过渡税相关的370万美元税收优惠。由于确认外国税项抵免以前被记录为递延税项负债的外国权益法投资的外部基差,过渡税产生了税收优惠。
在2019财年,该公司确认了70万美元的纳税义务,扣除针对全球无形低税收入(GILTI?)的外国税收抵免,这是该法案的新要求。公司已选择 将GILTI视为期间费用。
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使命生产公司。
合并财务报表附注
所得税费用准备金净额构成如下(单位:千):
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
当前 |
||||||||
联邦制 |
$ | 4,778 | $ | 11,819 | ||||
状态 |
139 | 2,612 | ||||||
外国 |
5,056 | 9,273 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总电流 |
9,973 | 23,704 | ||||||
延期 |
||||||||
联邦制 |
3,673 | (635 | ) | |||||
状态 |
2,321 | 203 | ||||||
外国 |
278 | 1,026 | ||||||
|
|
|
|
|||||
延迟合计 |
6,272 | 594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 16,245 | $ | 24,298 | ||||
|
|
|
|
所得税支出前的美国和外国收入部分如下(以千为单位):
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
美国 |
$ | 73,228 | $ | 51,684 | ||||
外国 |
15,458 | 44,313 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 88,686 | $ | 95,997 | |||||
|
|
|
|
按联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与反映在财务报表中的所得税的对账如下:
截至十月三十一日止的年度, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
联邦法定利率 |
23.3 | % | 21.0 | % | ||||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
2.1 | % | 1.9 | % | ||||
GILTI |
0.0 | % | 3.1 | % | ||||
预提税金 |
1.9 | % | 0.0 | % | ||||
过渡税 |
6.0 | % | 0.0 | % | ||||
外国税收抵免 |
-10.1 | % | -2.4 | % | ||||
税法联邦税率变化 |
-7.3 | % | 0.0 | % | ||||
未确认的税收优惠增加 |
0.8 | % | 1.5 | % | ||||
其他,净额 |
1.6 | % | 0.2 | % | ||||
|
|
|
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|||||
18.3 | % | 25.3 | % | |||||
|
|
|
|
F-43
使命生产公司。
合并财务报表附注
递延税项是为财务报表和所得税目的而确认的资产和负债基础之间的暂时性差异。本公司递延税项资产(负债)的重要组成部分如下(以千计):
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
|||||||
应计费用 |
$ | 1,622 | $ | 2,963 | ||||
净营业亏损结转 |
3,784 | 1,365 | ||||||
库存 |
582 | 815 | ||||||
利率互换 |
0 | 875 | ||||||
津贴、储备金和其他 |
227 | 302 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
6,215 | 6,320 | ||||||
减去:估值免税额 |
(982 | ) | (1,410 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产总额 |
$ | 5,233 | $ | 4,910 | ||||
|
|
|
|
|||||
未合并子公司的股权 |
(14,592 | ) | (15,190 | ) | ||||
财产、厂房和设备 |
(13,291 | ) | (12,504 | ) | ||||
国外收入汇回国内 |
(1,528 | ) | (1,552 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(29,411 | ) | (29,246 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产/(负债)总额 |
$ | (24,178 | ) | $ | (24,336 | ) | ||
|
|
|
|
截至2019年10月31日,本公司在秘鲁结转的海外经营亏损为850万美元 ,可无限期结转。
截至2018年10月31日和2019年10月31日止年度的递延税项资产估值准备净增加分别为10万美元和40万美元。截至2019年10月31日的估值津贴主要涉及采用美国资本处理的递延税项资产,只有在未来资本利得产生时才能变现。
该公司已为其在秘鲁的国际农业业务的累计海外收益计提递延纳税义务,因为我们预计将在未来几年将这一业务产生的资金汇回美国。公司已决定将所有其他累积的海外收益进行无限期再投资,因为我们的目的是永久地将这些资金再投资于美国以外的地区,而我们目前的计划并不表明有必要将现金汇回国内为我们的美国业务提供资金。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后,更有可能维持 税务状况的情况下,才会确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠应根据 最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处来计量。
未确认的税收福利总额(不包括利息和罚款)的对账如下(以千计):
2018年10月31日 |
2019年10月31日 |
|||||||
年初未确认的税收优惠 |
$ | 6,187 | $ | 5,982 | ||||
外币重新计量 |
(205 | ) | 215 | |||||
|
|
|
|
|||||
未确认的税收优惠年终 |
$ | 5,982 | $ | 6,197 | ||||
|
|
|
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使命生产公司。
合并财务报表附注
如果确认,将影响实际税率的税收优惠总额分别为 2018年10月31日和2019年10月31日的590万美元和620万美元。我们预计到2020财年结束时,未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。本公司于截至2018年及2019年10月31日止年度分别录得利息及罚款70万美元及140万美元,于2018年10月31日及2019年10月31日应计利息及罚款分别为700万美元及870万美元,并已计入综合资产负债表中的其他长期负债。
我们在国内和国际开展业务 因此,我们的一个或多个子公司在美国联邦、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。因此,在正常的业务过程中,我们要接受税务当局的审查,主要是在美国、墨西哥和秘鲁。该公司在2014年10月31日之前(包括2014年10月31日)的财政年度不再接受美国联邦税务审查。截至2015年10月31日及以后的纳税年度的诉讼时效截至2019年10月31日仍然有效。
本公司在墨西哥的全资子公司目前正在接受2013财年的审计,并在2018财年从墨西哥税务当局收到了某些拟议的调整。2018年6月,该公司提起行政上诉,对2013年的纳税评估提出质疑 。该公司目前正在等待上诉的解决方案发布。本公司认为,IS已为此事做好充分准备。
11. | 股东权益 |
2003年度股票激励计划
在2004财年,公司董事会通过了任务生产公司2003股票激励计划( ),这是一个股票期权计划。该计划允许向关键员工和董事授予股票期权,并由公司董事会任命的一个委员会管理。根据该计划,最多可授予7,650,000股票 期权奖励。2019年7月,董事会批准了对该计划的修改(修改后的计划),允许根据修改后的计划和公司所有先前的股票计划授予最多10,200,000份股票期权奖励,但须得到100%股东的批准。2019年10月31日之后,本公司的股东协议进行了修订,将股东批准的要求降至三分之二多数,以增加授权奖励的数量。尚未收到股东对增加授权股份数量的批准。修改后的计划需要在2020年7月9日之前获得股东批准,但截至2019年10月31日尚未获得股东批准。
对于授予的每个期权, 委员会确定期权类型、行权价格、授予时间表和行权期限。委员会可发行全额有追索权本票,以支付购股权行权价及于行权行权时到期的任何所需税款。 透过经修订计划取得的本公司普通股股份不受限制,但须受现有股东协议所规限。
本公司对新期权授予采用公允价值会计方法,并在归属期间的综合全面收益表中确认相关费用。每个期权授予的价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型确定的,该模型考虑了各种组成部分来计算期权的公允价值。若购股权的公允价值超过行使价,差额将在本公司的综合全面收益表中作为补偿费用入账,并在归属期间摊销。最重要的假设使用了
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使命生产公司。
合并财务报表附注
布莱克-斯科尔斯期权估值模型是指授予之日公司普通股的公允价值。普通股的公允价值由管理层在第三方评估公司的协助下,通过市场方法支持的贴现现金流分析确定。
股票期权一般以不低于授予日公允市场价值的行权价格授予,根据受雇年限或其他特定事件授予,并在授予日十年后到期。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度内,公司确认了一笔无形的基于股票的薪酬支出。
下表汇总了该计划下的股票期权 活动(单位为千,每股金额除外):
主题:
|
主题:
|
加权的- |
加权的- |
集料 |
||||||||||||||||
截至2017年10月31日未偿还 |
323 | | $ | 2.41 | 6.48 | $ | 21.24 | |||||||||||||
授与 |
| | | |||||||||||||||||
已锻炼 |
102 | | 1.81 | |||||||||||||||||
取消/没收 |
170 | | 2.94 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2018年10月31日未偿还 |
51 | | $ | 1.81 | 4.40 | $ | 19.00 | |||||||||||||
授与 |
476 | 1,224 | 9.41 | |||||||||||||||||
已锻炼 |
| | | |||||||||||||||||
被没收 |
| | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年10月31日未偿还 |
527 | 1,224 | $ | 9.23 | 9.54 | $ | 497.00 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
可于2019年10月31日行使 |
51 | | $ | 1.81 | 3.40 | $ | 30.65 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年10月31日,所有未偿还的股票期权要么已经归属,要么预计将归属。截至2019年10月31日,股权分类奖励的未确认股票薪酬支出为310万美元,预计将在5.7年的加权平均期限内确认。截至2019年10月31日,未确认的基于股票的薪酬 用于责任分类奖励的费用为820万美元,预计将在5.7年的加权平均期间确认。截至2019年10月31日,将归类为责任奖励的股票期权按其公允价值重新计量并不重要。
CEO奖
2019年7月9日,我们的董事会批准向公司首席执行官Steve Barnard授予股票期权,涵盖1,700,000股我们的普通股(首席执行官奖)。CEO奖的执行价为每股9.41美元,董事会认为这是授予日公司普通股当时的公平市值。授予条款规定,股票期权的归属取决于公司普通股的首次公开发行是否成功。截至CEO奖颁发之日,该计划下共有471,308股可用股票 。在CEO奖中,有471,308股属于股权类奖励,1,228,692股属于责任类奖励。CEO奖励的责任分类部分是指截至2019年10月31日,CEO奖励中超过股东批准的原始计划授权的股份限额的 部分,因此被归类为责任奖励。如果修改后的计划未获 股东批准,CEO奖励中的负债分类部分将以现金结算。在所讨论的CEO奖励修改之前,公司未确认任何基于股票的薪酬支出
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合并财务报表附注
以下是因为这些奖励的归属取决于首次公开募股的发生。于授出日期,根据其后进行的估值(见下文),于购股权授出日,行政总裁奖励的估计公平市价被确定为910万美元。
2019年10月修改
2019年10月29日,经巴纳德先生同意,我们的董事会修改了CEO奖,修改了 授予时间表。根据此项修订,须予行政总裁奖励的850,000股股份经修订后,将于(I)授出日期七周年、(Ii)紧接完成(Br)控制权变更(定义见计划)或(Iii)首次公开发售本公司普通股结束前(两者以较早者为准)归属,但以Barnard先生于适用归属日期继续为本公司服务为准。在这些CEO 奖励股票中,我们占了235,654股股权分类奖励和614,346股CEO奖励股票(即,超过根据原计划授权的股东批准的股份限额(截至2019年10月31日)的CEO奖励股票的可分配部分)作为责任分类奖励。余下的850,000股CEO奖励股份已予修订,于授出日期的首五个周年日分五次等额归属,惟须受Barnard先生于适用归属日期继续在本公司服务的规限。在这些股份中,我们占235,654股作为股权分类奖励和614,346股作为负债分类奖励(即,截至2019年10月31日,超过原始计划授权的股东批准股份限额的CEO 奖励股票的可分配部分)。
在2019年10月修改之前,公司认定CEO奖励不太可能授予,因为CEO奖励具有或有性质。在修改归属条款后,于2019年10月,本公司确定CEO奖励很可能将归属。公司确定CEO奖励在修改之日的公允价值为1,130万美元,将在自2019年10月31日起的5.7年加权平均期间确认为基于股票的薪酬支出,因为提供了服务。所有的CEO奖项预计都将授予。用于确定股票期权截至修改日期的公允价值的公允价值假设如下:
普通股公允价值 |
$ | 14.08 | ||
行权价格 |
$ | 9.41 | ||
波动率 |
25.0 | % | ||
无风险利率 |
1.7 | % | ||
罚没率 |
| |||
预期寿命(年) |
7.2 | |||
股息率 |
|
2019年12月修改
在2019年12月,管理层在第三方估值专家的支持下确定了截至2019年7月9日股票期权授予日期的普通股公允价值。作为这一独立估值的结果,该公司确定我们普通股在股票期权授予日的公允价值为每股13.74美元。因此,在巴纳德的同意下,董事会修改了CEO奖励,将执行价提高到每股13.74美元。
为行使股票期权而发行的本票
截至2018年10月31日及2019年10月31日止年度,本公司的未偿还购股权票据总额分别为40万美元及10万美元。这些期票已由公司发行给不同的员工(股票期权票据),为期权的行使提供资金。股票期权票据提供追索权
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合并财务报表附注
支付全部未偿还本金和应计利息,并以本公司在股票中的担保权益以及所有股票股息、现金股息、清算股息、新证券和员工可能因此而有权获得的所有其他财产、金钱和权利作为担保。由于股票期权票据是追索权票据,而公司的意图是在员工不付款的情况下寻求全部追索权 ,公司将这些票据作为股东权益的单独组成部分列报。
分红
2018年1月18日,公司向当日登记在册的股东支付了每股0.09美元的股息,总金额为450万美元。2019年2月5日,公司向当日登记在册的股东支付了每股0.06美元的股息,总金额为370万美元 。2019年7月31日,公司向当日登记在册的股东支付了每股0.03美元的股息,总金额为190万美元。如果我们不遵守我们的信贷安排下的某些契约,我们未来支付股息的能力可能会受到限制。
12.公允价值计量
按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债在公司的资产负债表中列示如下(以千计):
截至2018年10月31日的公允价值 |
截至2019年10月31日的公允价值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||||||||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互换协议 |
$ | | | | | $ | 3,669 | | 3,669 | |
利率互换的公允价值是使用被广泛接受的估值技术来确定的,包括根据每种衍生品的预期现金流进行的贴现现金流分析。分析反映了掉期的合同条款,包括到到期日的期限,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线 (重要的其他可观察到的投入)。公允价值计算还包括使用重大不可观察的输入,如当前信用利差的估计来评估违约可能性的违约风险金额。截至2018年10月31日和2019年10月31日,本公司已得出结论,与与本公司不良风险相关的重大不可观察投入相关的公允价值对利率互换协议的整体公允价值并不重要,因此,本公司已确定,就计算利率互换协议的公允价值而言,相关投入全部基于其他重大可观察投入。与利率互换相关的负债已计入综合资产负债表的应计费用。
13.关联方交易
使用权益法被投资人操作 交易
本公司向HAC买卖,我们持有其中49%的股权。 截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,对HAC的销售总额分别为640万美元和50万美元,而截至2018年10月31日和2019年10月31日的应收账款总额分别为300万美元和0美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度,从HAC购买的总金额分别为40万美元和330万美元。
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本公司向Avocado先生销售包装牛油果,在中国市场转售,我们持有33%的股权。于截至2018年及2019年10月31日止年度,本公司录得水果销售额分别为560万美元及450万美元,于2018年及2019年10月31日分别有来自Avocado先生的应收账款合共170万美元及160万美元。
该公司从Grupo Arato购买包装的秘鲁牛油果,在美国和出口市场销售。在2018年9月20日之前,公司将其在Grupo Arato的所有权作为股权投资入账,当时公司收购了剩余的已发行股本 股。此后,Grupo Arato的业务将与本公司合并。在截至2018年10月31日的一年中,从Grupo Arato购买的资产总额为7,060万美元,当时Grupo Arato是股权法投资。
该公司为秘鲁境内至Moruga的蓝莓提供包装和冷藏服务,我们持有该公司60%的股权。截至2018年和2019年10月31日止年度,本公司录得销售额分别为60万美元和340万美元,截至2018年10月31日和2019年10月31日,Moruga的应收账款总额分别为90万美元和210万美元。
该公司从卡比尔福特购买牛油果,在美国境内销售,并出口市场,然后将牛油果出售给卡比尔福特,在智利境内销售。截至2018年4月,该公司持有卡比尔夫特50%的股权。在截至2018年10月31日的年度内,在本公司持有50%股权的情况下,向Cbilaft的销售总额为50万美元,而在截至2018年10月31日的年度内,向Cbilaft的购买总额为960万美元。
从我们的权益法被投资人那里购买的东西计入存货,然后在综合全面收益表中确认为销售成本,对我们的权益法投资人的销售在综合全面收益表中计入净销售额 。
贷款转股权法被投资人
该公司已向其股权法投资对象Moruga提供贷款,以支持增长和扩张项目。贷款由 所有股东按其在被投资方的所有权权益比例发放。截至2018年10月31日和2019年10月31日,Moruga的未偿还贷款余额为390万美元。这些贷款的利息为6.5%,将于2022年12月31日到期,并已计入综合资产负债表中的贷款转股权法投资对象。
其他关联方交易
本公司向AvoPacific Oils出售牛油果,该实体的所有权由本公司的股东和主要管理人员组成。 本公司在截至2018年10月31日和2019年10月31日的年度分别录得120万美元和90万美元的销售额,而截至2018年10月31日和2019年10月31日的应收账款总额分别为70万美元和10万美元。
在2019财年,本公司从Cartama采购包装水果,Cartama是一个实体,其创始成员是本公司在科帕尔塔斯的合作伙伴 (我们在哥伦比亚的50%股权投资对象)。在截至2019年10月31日的一年中,从Cartama购买的库存总额为110万美元,截至2019年10月31日的未付应付款为20万美元。
我们董事会的某些成员根据与我们与其他种植者签订的营销协议大体上类似于我们与其他种植者签订的营销协议,通过使命生产公司销售加州牛油果。在截至2018年和2019年10月31日的年度内,从我们董事会成员拥有或控制的实体购买的鳄梨总价值分别为420万美元和180万美元。截至2018年10月31日和2019年10月31日,我们没有任何应付董事会成员的金额。
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合并财务报表附注
2018年,我们与董事签订了一项咨询协议。根据该协议,2019年支付的费用总额为250,000美元,2018年支付的费用总额为0美元,这些费用已计入综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。
2017年10月,我们以700万美元的价格将一家冷藏和包装设施出售给了一批有限责任公司,这些公司的所有权包括我们的关键管理人员。我们在2017财年处置资产时记录了收益,并持有截至2018年10月31日在合并资产负债表中归类为其他资产的买家应收票据,总额为140万美元。本金余额已于截至2019年10月31日止年度全数支付。票据的利息按季分期支付,息率为4.2%。在截至2018年10月31日和2019年10月31日的每一年中,我们报告了来自该集团的利息收入 10万美元。
14.细分市场信息
我们有两个运营部门,这两个部门也是报告部门。我们的报告部分基于我们的首席执行官(首席执行官)(首席运营决策者)如何使用信息来衡量业绩和分配资源。这些报告部门是营销和分销部门以及国际农业部门。我们的市场营销和分销报告部门从种植者那里采购水果,然后通过我们的全球分销网络进行分销。我们的国际农业部门拥有并经营鳄梨果园(主要位于秘鲁),为我们的营销和分销业务提供稳定的鳄梨供应。我们国际农业部门生产的几乎所有鳄梨都销往我们的营销和分销部门。我们的国际农业部门代表Grupo Arato的业务 ,在我们于2018年9月20日合并该实体之前,该业务一直按照权益会计方法入账(见附注4)。
首席执行官主要通过部门销售额和部门调整后的利息支出、所得税和折旧及摊销前收益(调整后的EBITDA)来评估和监测部门业绩。调整后的EBITDA的计算方法是将利息支出、所得税、折旧和摊销费用、其他收入(费用)、股份薪酬支出、国际农业调整后EBITDA减去权益收入、重计量权益法收购收益减去被投资对象的净收益。管理层认为,分部调整后的EBITDA为分析基本业务业绩提供了有用的信息,并使投资者能够评估每个可报告分部相对于公司整体的财务业绩。本公司对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似 标题的衡量指标进行比较,因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后EBITDA。
我们每个可报告细分市场的净销售额如下(以千为单位):
截至2018年10月31日的年度 |
截至2019年10月31日的年度 |
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市场营销与 |
国际 |
总计 |
市场营销与 |
国际 |
总计 |
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第三方销售 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
关联销售 |
| | | | 80,676 | 80,676 | ||||||||||||||||||
权益法销售 |
| 36,534 | 36,534 | | | | ||||||||||||||||||
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细分市场总销售额 |
$ | 858,529 | $ | 37,892 | $ | 896,421 | $ | 873,665 | $ | 90,312 | $ | 963,977 | ||||||||||||
公司间的淘汰 |
| | | | (80,676 | ) | (80,676 | ) | ||||||||||||||||
权益法抵销 |
| (36,534 | ) | (36,534 | ) | | | | ||||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | 858,529 | $ | 1,358 | $ | 859,887 | $ | 873,665 | $ | 9,636 | $ | 883,301 | ||||||||||||
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F-50
使命生产公司。
合并财务报表附注
上表包括国际农业部门与营销和分销部门之间的附属销售,这些销售在上文提到的公司间冲销中被冲销。此外,在截至2018年10月31日的年度内,上表包括我们在国际农业部门销售额中的50%比例份额,而Grupo Arato被列为权益法投资,在上表中被确认为权益法销售额。
我们每个报告部门的调整后EBITDA如下(以千计):
截至的年度 |
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10月31日, |
10月31日, |
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营销和分销调整后的EBITDA |
$ | 28,279 | $ | 87,956 | ||||
国际农业调整后的EBITDA |
14,825 | 35,017 | ||||||
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可报告部门调整后EBITDA合计 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | ||||
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净收入 |
$ | 72,441 | $ | 71,699 | ||||
利息支出 |
5,396 | 10,320 | ||||||
所得税 |
16,245 | 24,298 | ||||||
折旧及摊销 |
9,440 | 16,466 | ||||||
权益法收益 |
(12,433 | ) | (3,359 | ) | ||||
权益法被投资人收购重计量收益 |
(62,020 | ) | | |||||
其他收入(费用),净额 |
(908 | ) | 3,549 | |||||
基于股份的薪酬 |
9 | | ||||||
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$ | 28,170 | $ | 122,973 | |||||
收购前国际农业调整后的EBITDA |
14,934 | | ||||||
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调整后EBITDA合计 |
$ | 43,104 | $ | 122,973 | ||||
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收购前国际农业调整后EBITDA代表我们在截至2018年9月20日国际农业部门调整后EBITDA中的50%比例份额,而Grupo Arato作为股权方法投资入账。
截至2018年10月31日和2019年10月31日的财年,面向美国以外客户的净销售额分别约为2.091亿美元和1.942亿美元。营销和分销部门有两个客户占截至2018年10月31日的年度合并销售额的10%以上,还有一个客户占截至2019年10月31日的年度合并销售额的10%以上。这两家客户占截至2018年10月31日的年度合并销售额的23%。该客户占截至2019年10月31日的年度综合销售额的15%。几乎所有的国际农业经营部门的销售额都卖给了营销和分销经营部门。
截至2018年10月31日和2019年10月31日,我们的7,640万美元商誉余额完全归功于国际农业部门。
F-51
使命生产公司。
合并财务报表附注
截至2018年10月31日和2019年10月31日,归属于地理区域的长期资产如下 (单位:千):
10月31日, |
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2018 |
2019 |
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北美 |
$ | 114,356 | $ | 115,537 | ||||
南美 |
199,151 | 213,731 | ||||||
欧洲 |
1,201 | 1,048 | ||||||
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$ | 314,708 | $ | 330,316 | |||||
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15.后续活动
对于需要在合并财务报表中记录披露的事项,本公司评估了截至2020年2月13日(最初发布合并财务报表的日期为 )的后续事件,以及截至2020年9月22日(对于附注2中所述的17比1股票拆分)。
已支付的股息
在2020年1月期间,公司向当日登记在册的股东支付了每股0.12美元的股息,总金额为750万美元。
F-52
使命世界最好的牛油果使命美国
使命世界最好的鳄梨
活跃账簿管理人美银证券J.P.Morgan Citigroup联席管理人Roth Capital Partners Stephens Inc.D.A.Davidson&Co.至2020年10月25日(本招股说明书日期后第25天),所有进行我们普通股交易的交易商,无论是否参与我们的首次公开募股,都可能被要求提交招股说明书。此 交付要求是交易商作为承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书义务的补充。