依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-249326

首次发行6,258,502股A类普通股

增发2,991,498股A类普通股

MediaAlpha公司

这是MediaAlpha，Inc.首次公开发行A类普通股。我们提供6,258,502股A类普通股，每股面值0.01美元(A类普通股)，将在此次发行中出售。本招股说明书中确定的出售股东将额外发售2,991,498股我们的A类普通股。MediaAlpha，Inc.将不会从出售股东出售的股份中获得任何收益，包括出售股东根据承销商购买额外A类普通股的选择权可能出售的任何股份。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市。我们A类普通股的首次公开发行价格为每股19美元。

本次发行完成后，我们将拥有两类普通股。本次发行的A类普通股和B类普通股每股将有一票投票权。此次发行完成后，我们将成为一家控股公司，我们唯一的重要资产将是我们的全资子公司Guilford Holdings，Inc.(中间控股公司)的所有股份，该子公司将拥有QL Holdings LLC的所有A-1单位。此次发行后，我们A类普通股的持有者将共同拥有MediaAlpha公司100%的经济权益，并拥有MediaAlpha公司55.2%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则拥有56.5%的投票权)。QL Holdings LLC的其他所有者，包括Insignia和高级管理人员(各自定义如下)，将通过直接或间接拥有我们的B类普通股，拥有MediaAlpha，Inc.剩余44.8%的投票权(如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权，则拥有43.5%)。通过MediaAlpha，Inc.和Intermediate Holdco间接拥有QL Holdings LLC的36.0%、3.4%和15.7%的经济权益(如果承销商行使购买额外A类普通股的选择权，则分别为35.0%、3.4%和18.1%)。Insignia将直接拥有QL Holdings LLC 18.6%的经济权益(如果承销商行使购买额外A类普通股的全额选择权，则为18.1%), 高级管理人员将直接或间接拥有QL Holdings LLC 26.1%的经济权益(如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则为25.4%)。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要。

我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为MAX。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则中定义的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 某些公司治理要求。参见管理-受控公司。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用，并且根据适用的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则，我们已选择利用某些降低的上市公司 在本招股说明书和未来备案文件中的报告要求。

		每股				总计
首次公开募股价格		$	19.00			$	175,750,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.33			$	12,302,500
扣除费用前支付给MediaAlpha，Inc.的收益		$	17.67			$	110,587,730
出售股东未计费用的收益		$	17.67			$	52,859,770

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有关承销商薪酬的其他信息，请参阅承保。

我们和出售股票的股东已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,387,500股A类普通股。

投资A类普通股是有风险的。见第29页开始的风险因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2020年10月30日左右通过存托信托公司的账簿记账设施在纽约交割 股票。

接合 账簿管理人

摩根大通		花旗集团		瑞士信贷		加拿大皇家银行资本市场
卡纳科特·格纳奇				威廉·布莱尔

联席经理

MUFG

本招股说明书的日期为2020年10月27日

我们的使命是建立一个实时、透明和以结果为导向的生态系统，通过技术和数据科学将保险公司与高意向客户有效地联系起来。MediaAlpha

在截至2020年6月30日的12个月内，MediaAlpha每月的平均搜索量为250万+消费者推荐500万+截至2020年6月30的6个月期间的平台合作伙伴总数为1 000+截至2020年6月30日的500+保险买家+截至2020年6月30日的保险卖家

目录

招股说明书摘要			1
供品			17
汇总合并的财务和运营数据			22
风险因素			29
有关前瞻性陈述的警示说明			69
我们公司结构的重组			71
收益的使用			83
股利政策			84
大写			85
稀释			87
未经审计的备考综合财务信息			89
选定的历史合并财务和运营数据			106
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			109
联合创始人兼首席执行官史蒂夫·易的来信			134
业务			135
管理			150
高管薪酬			158
某些关系和关联方交易			174
主要股东和销售股东			177
对某些债项的描述			179
股本说明			181
有资格在未来出售的股份			190
美国联邦所得税的重要考虑因素普通股的非美国持有人			193
承销			198
法律事务			206
专家			206
在那里您可以找到更多信息			206
合并财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则任何提及MediaAlpha、本公司、本公司和本公司的 均指(1)QL Holdings LLC，在本招股说明书中所述的要约重组完成之前，我们的公司结构重组及其合并子公司，以及(2)在实施该要约重组后，特此发行股份的发行人MediaAlpha，Inc.及其合并子公司，包括QL Holdings LLC。QL Holdings LLC自成立以来一直拥有我们所有的运营资产和所有业务。

除本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、销售股东和承销商没有授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在其日期当日有效，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许我们首次公开募股或持有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

财务报表和列报基础

本招股说明书包括QL Holdings LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合资产负债表和综合经营表、截至2019年12月31日和2018年12月31日的QL Holdings LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合可赎回A类单位和成员(赤字)权益变动表、QL Holdings LLC截至2019年6月30日和2018年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表和简明综合经营表、截至6月30日止六个月期间的可赎回A类单位和成员(赤字)权益变动表和现金流量表2020和 2019年6月30日。本招股说明书包括Intermediate Holdco截至2020年10月20日的经审计的资产负债表。我们不包括Intermediate Holdco的任何其他历史财务报表，因为在此之前，Intermediate Holdco处置了不会包括在公司内的重大资产和负债。当Intermediate Holdco在要约重组中被贡献给公司时，其唯一资产将是 QL Holdings LLC的A-1类单位、某些税务属性以及White Mountain对Intermediate Holdco的任何发售前负债的赔偿。本招股说明书还包括 MediaAlpha，Inc.截至2020年8月31日的经审计的资产负债表，以及MediaAlpha，Inc.自成立(2020年7月9日)至2020年8月31日期间的运营和现金流量表。本次发行完成后，MediaAlpha，Inc.将成为一家控股公司，其唯一的重要资产将是其全资子公司Intermediate Holdco的所有股份，而Intermediate Holdco将拥有QL Holdings LLC的所有A-1单位。我们的所有业务一直以来都是通过QL Holdings LLC及其子公司开展的，今后也将继续通过QL Holdings LLC开展。Intermediate Holdco和QL Holdings LLC的财务业绩将在此次发行后合并到MediaAlpha，Inc.的财务报表中。

本次发行完成后，我们打算根据适用法律和规则的要求，将MediaAlpha，Inc.及其合并子公司的财务报表包括在我们的定期报告和其他文件中

II

和美国证券交易委员会的规定。有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，本招股说明书中显示为合计的数字可能不是本招股说明书中显示的相关数字的算术合计。本招股说明书中包含的百分比也进行了四舍五入调整。

某些定义

在本招股说明书中使用(不包括我们从第 页开始的合并财务报表F-1):

•

复合年增长率是指复合年增长率。

•

消费者推荐是指买家在我们的平台上购买的任何消费者点击、呼叫或销售线索。

•

？消费者？和？客户可以互换地指终端消费者。个人购买保险单就是一个例子。

•

？数字消费者流量是指访问我们的供应合作伙伴的移动、平板电脑、桌面和其他数字平台以及我们的 专有网站的访问者。

•

？直接面向消费者？或DTC？是指直接向最终消费者销售保险产品或服务，而不使用零售商、经纪人、代理或其他中介。

•

？分销商？指参与保险经销的任何公司或个人，例如保险代理人或经纪人。

•

？创始人？统称为易纲、尤金·农科和安布罗斯·王。

•

？GAAP？指美国公认的会计原则。

•

·高意向的消费者或客户意味着积极浏览、研究或比较我们合作伙伴销售的产品或服务类型的市场消费者。

•

？Insignia？是指Insignia Capital Group，L.P.及其附属公司。

•

·InsurTech？意为保险技术。

•

？Intermediate Holdco是指在 发售重组生效后，我们的全资子公司和QL Holdings LLC所有A-1单位的所有者Guilford Holdings，Inc.。

•

？库存，当指我们的供应合作伙伴时，指的是消费者推荐机会的数量。

•

遗产利润权益持有人是指QL Holdings LLC或其附属公司的某些现任或前任雇员(高级行政人员除外)， 在要约重组生效前间接持有QL Holdings LLC的B类单位的人，并包括任何遗产规划工具或其他控股公司，该等人士通过这些工具或其他控股公司持有QL Holdings LLC的单位 (控股公司可能包括也可能不包括QL Management Holdings LLC)。

•

？终身价值？或？LTV？是我们的许多业务合作伙伴用来衡量 客户在其关系预期期间对业务的估计总价值的一种指标。

•

·NAIC？指全国保险监理员协会。

三、

•

？Open Platform？指的是我们的两种商业模式之一。在开放平台交易中，我们与需求合作伙伴和供应商有单独的协议。我们从我们的需求合作伙伴那里赚取费用，并分别向供应商支付收入份额，向互联网搜索公司支付费用，以将消费者吸引到我们的专有网站。

•

？合作伙伴？是指我们平台上的买家或卖家，也分别称为需求合作伙伴和供应合作伙伴。

•

？Demand Partner？指的是我们平台上的买家。正如在业务和我们的目标受众中讨论的那样，我们的需求合作伙伴通常是 保险公司和分销商，他们希望在购买过程中深入瞄准高意图消费者。

•

？供应合作伙伴？或？供应商？指的是我们平台的卖家。正如在我们的目标受众的业务中讨论的那样，我们的供应合作伙伴主要是保险公司，希望最大限度地提高不皈依或低LTV的消费者，以及希望将高意愿消费者货币化的保险重点研究目的地。

•

？私有平台？指的是我们的两种商业模式之一。在私人平台交易中，需求合作伙伴和供应商彼此直接签订合同，并利用我们的平台利用我们的平台为他们提供的报告和分析工具，促进透明、实时的交易。我们根据通过私人平台交易销售的消费者推荐的交易价值收取费用。

•

*专有？指的是我们拥有和运营的财产、网站和其他数字财产。我们的专有 属性是我们平台上消费者推荐的来源。

•

？QL Holdings LLC是一家有限责任公司，与其子公司一起，历史上一直并将继续开展我们的业务。在发售重组之前，QL Holdings LLC是一家控股公司，White Mountain、Insignia、高级管理人员和遗产利润利益持有人通过该公司拥有他们在QuoteLab，LLC的股权。有关QL Holdings LLC持有人在发售重组和本次发行后股权的信息，请参阅招股说明书摘要。

•

-高级管理人员是指在此次发行之前持有QL Holdings LLC B类单位的公司创始人和以下高级管理人员：基思·克雷默、蒂格兰·西南安、兰斯·马丁内斯、布莱恩·米卡利斯、罗伯特·佩林、Jeff·斯威策、塞尔日·托普健和艾米·叶。这一术语还包括任何遗产规划工具或其他控股公司，这些人通过这些工具或其他控股公司持有QL Holdings LLC(控股公司可能包括也可能不包括QL Management Holdings LLC)的单位。

•

？销售B-1类单位持有人意味着徽章、高级管理人员和遗留利润利益持有人。

•

？交易额？是指我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总金额。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包括关键业务和运营指标。

•

？垂直市场是指专门销售给最终消费者的一套特定产品或服务的市场。例如财产和意外伤害保险、人寿保险、健康保险和旅行保险。

•

白山保险是指白山保险集团及其附属公司。

•

·Year？指的是向我们的卖家返还他们在我们平台上销售的消费者推荐库存。

四.

行业和其他数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。此处提出的所有管理层估计均基于管理层对多个来源准备的独立第三方调查和行业出版物以及其他可公开获得的信息的审查。第三方调查和行业出版物一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期 的行业和市场数据是可靠的，但此信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定地得到核实。此外，我们不知道在根据本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的有关一般经济状况或增长或任何其他事项的所有假设，请您不要过度重视此类估计。由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素和关于前瞻性陈述的告诫章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的大不相同。

商标、服务标志和商号

本招股说明书包括某些商标和商品名称，如MediaAlpha、我们的徽标和公司的其他商标或商品名称，受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带 ^®, ^SM或^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

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风险因素

投资A类普通股是有风险的。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包括的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景 都可能受到这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见有关前瞻性陈述的告诫说明。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务依赖于我们与使用我们平台的合作伙伴的关系，其中许多合作伙伴与我们没有长期合同承诺。如果需求合作伙伴停止在我们的平台上购买消费者推荐，如果供应合作伙伴停止在我们的平台上提供消费者推荐，或者如果我们无法在我们的平台上与需求或供应合作伙伴建立和维护新的 关系，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自向我们平台上的需求合作伙伴销售消费者推荐。我们与此类需求合作伙伴的关系 取决于我们在我们的平台上以诱人的数量和价格提供优质消费者推荐的能力，而这又取决于我们与供应合作伙伴的关系。如果需求合作伙伴无法在我们的平台上获得他们的 首选消费者推荐，他们可能会停止在我们的平台上购买。如果需求合作伙伴不能准确地接触到所需的细分消费者，或者不能最大限度地提高客户获取支出的回报，他们可能会停止使用我们的 平台。

供应商合作伙伴使用我们的平台优化消费者转化，同时最大限度地降低客户获取成本。如果供应合作伙伴无法 使用我们的平台获得最佳流量收益，他们可能会停止使用我们的平台来提供他们的消费者推荐。

我们的大多数合作伙伴可以随时停止使用我们的平台，恕不另行通知。我们与合作伙伴的许多协议都没有固定期限，只要提前30天或60天通知即可取消。此外，与我们合作伙伴的协议不要求这些合作伙伴在我们的平台上进行交易的最低金额。因此，我们不能保证我们的合作伙伴将继续与我们合作，或者，如果他们继续合作，也不能保证需求合作伙伴将购买的消费者推荐数量或供应合作伙伴将在我们的平台上提供的消费者推荐数量。

如果合作伙伴对我们的平台不满意，可能会导致我们失去与他们的 关系。除了收入损失外，这可能会产生宣传，损害我们的声誉，并对我们保留业务或获得与其他合作伙伴的新业务的能力产生不利影响。我们平台的成功取决于我们的供应合作伙伴提供强大的消费者推荐，以及我们的需求合作伙伴是否愿意支付购买此类消费者推荐的费用。因此，供应合作伙伴流量的损失可能会影响我们 为需求合作伙伴提供足够的消费者推荐的能力。反过来，需求合作伙伴在我们平台上的购买力的损失可能会减少对供应合作伙伴的支付，这可能会减少我们对消费者推荐的供应 。

我们可以随时出于多种原因决定终止与合作伙伴的关系。例如，在2020年10月， 我们终止了与一家供应商合作伙伴的关系，该供应商代表

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截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的收入约3%。终止我们与合作伙伴的关系可能会减少寻求购买消费者推荐的合作伙伴数量，以及寻求向我们的平台销售其消费者推荐的供应合作伙伴的数量。在这种终止的情况下，我们将失去一个交易价值和未来销售费用的来源。如果我们未来不能发展新的合作伙伴关系，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景也可能受到损害。

我们的很大一部分业务依赖于一小部分保险公司。我们与这些保险公司关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的保险公司。例如，在我们的平台上既是买家又是卖家的进步，在2019财年和2018财年分别占我们总收入的19.3%和28.8%，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间分别占我们总收入的23.2%和22.0%。我们的前十大第三方供应商合作伙伴分别占48.0%和47.3%分别占我们2019财年和2018财年总收入的 ，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月期间分别占我们总收入的52.7%和46.6%。我们与保险公司达成的许多协议不要求我们平台上的最低交易量承诺，因此，我们的需求合作伙伴可以随时减少或取消他们在我们平台上的购买。此外，我们与保险承运人的许多协议可由保险承运人在30或60天的通知后无故终止。如果我们变得依赖更少的保险合作伙伴关系(无论是由于终止现有关系、保险公司合并或其他原因)，我们可能会更容易受到我们与保险公司关系的不利变化的影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们的业务在很大程度上依赖于财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险公司的收入，并受到与我们合作伙伴经营的这些行业相关的风险的影响。

使用我们平台的保险公司绝大多数是财产和意外伤害保险公司、健康保险公司和人寿保险公司。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，来自财产及意外伤害保险公司、健康保险公司及人寿保险公司的收入分别占本公司总收入的87.4%及88.3%，在截至2020年及2019年6月30日的六个月期间分别占本公司总收入的95.3%及84.5%。如果保险公司因提供保险而遭受较大的 损失或意外损失，这些保险公司可能会选择减少他们在客户获取方面的支出，包括与我们的合作。

此外，我们还依赖于汽车、家居和医疗保健行业的经济成功。这些基础行业的消费者需求普遍下降，可能会对财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险的需求产生不利影响，进而影响我们平台上提供的消费者转介数量。此外，在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者在汽车、家庭和医疗保健产品上的支出通常会下降 ，并可能受到更广泛经济的负面趋势的影响，包括能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降 、股市波动和失业率上升。这些基础行业中的任何一个行业的低迷都可能由整体经济低迷引起，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

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我们的合作伙伴可能会与我们协商降低我们的平台费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们与合作伙伴签订的协议中的许多条款，包括我们的平台费，都是与每个合作伙伴专门协商的。我们的合作伙伴可能会与我们谈判，以降低我们的平台费。此类谈判的结果可能会导致比我们现有协议中包含的条款或竞争对手获得的条款更不利于我们的条款，这可能会影响我们与合作伙伴的关系，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

访问我们平台的需求合作伙伴可以通过他们自己的获客策略直接吸引消费者，包括第三方在线平台和其他传统的分销方式， 或者从我们的竞争对手那里获得类似的服务。同样，供应合作伙伴可以寻求将高意向消费者货币化，或使不通过构建自己的解决方案或转向其他服务提供商或我们的竞争对手来转化网站上的消费者。

我们的大多数Demand合作伙伴与我们没有排他性关系，他们可能会选择以营销和分销其产品的方式进行系统性或渐进式更改。他们可以通过自己的客户获取策略直接吸引消费者，包括第三方在线平台和其他传统分销方式，如推荐安排、实体店面运营或经纪协议。此类需求合作伙伴还可以通过我们业务的一个或多个在线竞争对手获得消费者推荐。如果此类需求合作伙伴决定与我们直接竞争或选择偏爱一个或多个第三方平台，他们可以停止或减少在我们平台上购买消费者推荐。在我们的保险垂直市场中，如果消费者直接从保险公司寻求保单，或者如果保险公司合作伙伴通过我们的竞争对手寻求消费者推荐，或者停止向我们提供访问他们的系统或信息的权限，则需求合作伙伴在我们平台上的交易数量可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

同样，我们的大多数供应合作伙伴与我们没有独家关系，他们可以寻求其他解决方案来最大化其消费者流量 ，例如构建自己的解决方案或求助于其他服务提供商或我们的竞争对手，以便将高意愿的消费者货币化或将在他们的 网站上不转换消费者。这还可能导致供应合作伙伴在我们的平台上提供的消费者推荐数量减少，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地与从事数字客户获取的技术公司和其他竞争对手竞争，我们可能会失去合作伙伴，我们的收入可能会下降。

我们在定义广泛的科技驱动的保险分销部门开展业务。在这一领域，我们最接近的竞争对手是从事数字客户获取的科技公司。该行业竞争激烈，我们预计这种竞争在未来将继续加剧，无论是来自提供竞争平台或技术的现有竞争对手还是新竞争对手。我们同时为需求合作伙伴和高质量的消费者推荐而竞争。我们基于一系列因素进行竞争，包括投资回报、技术和客户服务。在高质量的消费者推荐和需求合作伙伴客户获取预算的份额方面，我们与从事保险公司数字客户获取的技术公司以及其他公司展开竞争，包括：

•

专注于保险产品的直销公司；

•

具有保险研究在线目的地的特定行业门户网站或客户获取公司；

•

在线营销或媒体服务提供商；

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•

拥有在线广告平台的主要互联网门户网站和搜索引擎公司；以及

•

为合作伙伴提供自己的销售队伍，将他们的在线消费者推荐直接销售给买家。

在经济高效的基础上寻找、开发和保留高质量的消费者推荐是具有挑战性的，因为从事数字客户获取的技术公司、网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争，以及与传统媒体公司的竞争，已经并可能继续导致定价大幅上升、利润率下降、收入减少和市场份额丧失。此外，如果我们扩大我们的服务范围，我们可能会在越来越多的不同服务中与更多的技术公司、网站、买家和传统媒体公司竞争，包括在垂直市场，在这些市场上，竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌知名度的互联网搜索公司拥有大量的直销人员和网络流量，可提供显著的竞争优势，并对消费者推荐或网络流量的定价产生重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品，将消费者与产品和服务相匹配，或将消费者推荐与买家相匹配，从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能影响消费者推荐库存的定价和可用性。与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手 还有其他竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更广泛的消费者推荐或更广泛的网络流量，以及更多的财务、技术和 营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。来自DTC分销渠道的竞争影响并可能继续影响销量和价格，从而影响收入和利润率, 和盈利能力。如果我们未能 提供优于其他从事数字客户获取的技术公司向合作伙伴提供的结果，我们可能会失去合作伙伴和市场份额，我们的收入可能会下降。

如果我们无法开发新产品、提高合作伙伴对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们对产品和服务的持续改进对我们的持续增长至关重要。因此，我们必须不断在产品、技术和开发方面投入资源，以提高我们平台的全面性和有效性，包括改进 并扩展我们为合作伙伴提供的用于消费者采购成本管理和优化的工具。

此外，虽然我们历来专注于财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险市场，但我们的增长战略包括机会性地渗透其他垂直市场，如消费金融、教育和家庭服务 。为了成功渗透新的垂直市场，有必要了解这些新市场及其相关风险，这可能需要大量的时间和资源投资，即使那样，我们也可能 不成功，因此，我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有时经历了快速增长，并预计会进一步增长。这种增长对我们的管理和运营基础设施提出了巨大的要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励我们的员工，同时保持我们公司文化的有益方面。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的服务质量和运营效率可能会受到影响，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、 和前景。

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我们过去的增长或我们垂直市场或竞争对手过去的增长可能并不预示着未来的增长 ，我们的收入增长率未来可能会下降。

我们过去的增长或我们垂直市场或竞争对手过去的增长可能不能 预示未来的增长(如果有的话)。如果我们不能做到以下几点，我们将无法实现预期的增长，或者根本无法实现增长：

•

保持和扩大使用我们平台的需求和供应合作伙伴的数量；

•

增加我们平台上提供的消费者推荐的数量和质量，并以其他方式提高我们平台对我们合作伙伴的价值；

•

进一步提高我们平台的质量；以及

•

将我们的业务扩展到新的垂直市场。

如果我们在经历日益激烈的竞争时无法实现较高的市场渗透率，我们的收入增长率也可能受到限制。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响 ，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果我们无法吸引、整合和留住合格的 员工，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们的业务取决于我们是否有能力留住我们的主要高管和管理层，包括首席执行官易纲和联合创始人、首席技术官兼联合创始人尤金·农科和首席财务官蒂格兰·西南扬，并招聘、发展和留住其他关键员工。我们扩大业务的能力取决于我们是否能够聘用、培训和留住足够数量的经验丰富的信息技术员工以及其他 人员。我们在招聘高技能和合格员工方面的成功取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和当地就业市场的实力以及替代就业形式的可用性 。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。这一需求在我们技术和工程团队所在的华盛顿州西雅图地区尤为强烈。对他们人才的竞争非常激烈，留住这样的人可能很困难。我们任何高管或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们的大多数高管和其他关键员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的 雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将极难被取代。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的需求合作伙伴减少DTC数字支出或降低转换结果可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们依赖Demand Partners在我们的供应合作伙伴网站网络和我们专有的 网站上的数字支出。从历史上看，我们的大部分收入都是通过提供消费者推荐服务获得的，我们预计还会继续获得。我们用来激发买家兴趣的平台的一个组件是我们的优化工具系统，它旨在提供定价控制、透明度、精确定位和实时响应，以帮助我们的合作伙伴做出购买和销售决策，以优化客户获取支出。如果需求合作伙伴的投资不能产生转换结果，他们将停止在我们的平台上消费。如果我们的平台未能有效地为我们的需求合作伙伴提供客户获取，从而增加我们的收入，这可能会对我们 维持或增加我们从我们的需求合作伙伴获得的收入的能力产生不利影响。

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我们这一代人的大部分推荐都依赖于我们平台上的供应合作伙伴。通过这些供应合作伙伴网站提供的消费者推荐的任何 减少都可能导致我们的收入下降或运营成本增加。

我们平台上提供的大部分消费者推荐来自我们平台上的供应合作伙伴的消费者流量。在许多情况下，供应合作伙伴可以随时更改他们在我们平台上提供的消费者推荐 ，其方式可能会影响我们的运营结果。如果供应合作伙伴决定不向我们提供其消费者推荐，决定要求更高的收入份额，或对此类消费者推荐的销售施加 重大限制，我们可能无法从其他供应合作伙伴那里找到及时且经济高效地满足我们要求的消费者推荐。卖家的整合最终可能导致所需库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制我们的供应或影响我们可用库存的定价。我们不能向您保证我们将 能够获得满足我们合作伙伴的性能、价格和质量要求的消费者推荐，在这种情况下，我们的收入可能会下降或运营成本可能会增加。

我们依赖我们的需求合作伙伴、我们的供应合作伙伴和消费者向我们提供的数据来改进我们的技术和服务产品，如果我们无法维护或增加我们可以获得的此类数据的数量，我们可能无法为我们的需求合作伙伴提供相关、高效和有效的投标体验，或者为我们的供应合作伙伴提供令人满意的收入收益，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的需求合作伙伴、我们的供应合作伙伴和消费者提供给我们的数据。我们在操作我们的平台时使用的大量信息对于我们平台的最佳运行至关重要。如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，包括来自我们的 需求合作伙伴有关消费者转化的数据，我们为合作伙伴提供的价值可能会受到限制。此外，这些信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会导致使用我们平台的需求合作伙伴的负面投标体验，或者使用我们平台的供应合作伙伴的收益率下降，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们在我们的专有技术平台上进行了大量投资，包括时间和人力资源，该平台依靠消费者提供的数据、 第三方数据、预测建模和分析引擎来为我们的平台用户实现价值最大化。我们无法向您保证，我们将能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的 运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果消费者或第三方向我们的供应商网站或我们的专有网站提供不准确的信息或未能 提供信息，尽管我们的平台可能会影响向我们的需求合作伙伴提供的消费者推荐的质量。消费者推荐质量的下降可能会导致我们的需求合作伙伴减少对我们平台的使用。

我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们的供应商网站和我们的专有网站。 搜索引擎算法的更改在过去或未来可能会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们的供应合作伙伴网站和我们的 专有网站的访问量，从而导致我们的收入下降。

我们的成功取决于能否吸引在线访问者访问我们的 供应商网站和我们的专有网站，并以经济高效的方式将他们转化为我们合作伙伴的消费者。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到第三方和我们的专有网站。搜索

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公司提供两种类型的搜索结果：有机列表和付费列表。有机列表的显示完全基于搜索公司设计的公式。付费列表的显示基于买家对特定关键字的出价和搜索引擎对网站相关性和质量的评估的组合。如果我们或我们的供应商 购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，或者决定降低他们对我们网站的相关性和质量的评级，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们供应商网站和我们专有网站的流量可能会下降，这反过来可能会降低我们平台上可供销售的消费者推荐的数量和质量。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

保持或增加我们供应商网站和搜索公司专有网站的访问量并非完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法，过去对算法的更改已经或可能在未来导致我们的供应商 网站和我们的专有网站获得不太有利的位置。我们的许多供应商网站的有机排名一直存在波动，一些付费列表活动也受到搜索引擎 算法更改的影响。搜索公司可以确定我们的供应商网站或我们的专有网站的内容不相关或质量较差。

此外，我们或我们的供应合作伙伴可能无法以最佳方式管理我们的付费列表，或者我们的专有投标管理技术可能会失败，这可能会导致我们的供应合作伙伴网站或我们的专有网站的访问量减少。因此，我们可能需要使用更昂贵的资源来替换可能对我们的消费者推荐供应做出贡献的流失访客，而这种增加的费用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。即使我们成功地将流量吸引到我们的供应商网站和我们的专有网站，我们也可能无法有效地从这些流量中获利或以其他方式 留住用户。如果做不到这一点，可能会导致我们平台上提供给我们需求合作伙伴的消费者推荐减少，从而降低收入，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们面临着与一种新的冠状病毒株及其引起的疾病有关的风险和不确定因素(新冠肺炎)，这可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他不可预见和广泛的公共卫生危机有关。

我们的业务已经并可能继续受到以下影响的不利影响新冠肺炎。除了对企业和消费者需求的负面宏观经济影响外，新冠肺炎疫情和其他任何相关的不利公共卫生事态发展可能会导致收入和利润率下降，并扰乱我们的业务运营。我们合作伙伴的业务受到了负面影响，并可能继续受到需求减少、消费信贷下降、违约率上升、缺勤、隔离以及对员工工作能力的限制、办公室关闭以及与旅行或健康相关的限制的影响。例如，在我们的旅游垂直领域，新冠肺炎导致购买旅游相关产品的消费者大幅减少，对旅游相关产品的需求将在多大程度上恢复到疫情前的水平尚不确定。因此，我们经历了垂直旅游收入的急剧下降，预计这一趋势将无限期地持续下去。某些保险公司的各种保险产品的新申请减少(例如，由于汽车销量下降，新申请的汽车保险减少)。此外，健康保险和人寿保险公司还面临着大量与新冠肺炎相关的索赔。更广泛地说，保险公司面临着与保险产品需求减少和保费收入减少等相关的风险，特别是如果其客户负担不起保险、保险购物模式被打乱、车辆和房屋购买减少、小企业暂停或停业以及保险代理机构

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不能或不愿意写业务。根据任何中断对需求合作伙伴的影响的大小和持续时间，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到不利影响。

此外,新冠肺炎或其他疾病的爆发将在短期内对包括美国在内的许多国家/地区的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对经济造成不利影响，从而导致经济下滑，从而对我们的需求合作伙伴的客户获取支出或消费者保险产品搜索活动(以及消费者推荐的可用性)产生负面影响。例如，某些在消费信贷行业运营的公司，如信用卡和个人贷款，已经收紧了贷款标准，这反过来可能会影响消费者购买保险等产品的能力，而金融市场的波动性增加可能会使公司更难根据需要以优惠的利率进入资本市场。新冠肺炎的这种影响以及其他类似影响可能会导致客户获取支出减少或消费者推荐可用性下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。 不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续时期的收入或利润率增加所抵消，也不能保证我们的业务、财务状况、运营 业绩、现金流和前景与当前或疫情前的预期和/或业绩保持一致。

此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他对员工履行其工作、行为能力的限制而导致的业务运营中断面对面的会议和参加贸易展，这可能会影响我们的销售和客户获取活动，以及我们及时设计、开发或交付产品和服务的能力，或者履行合作伙伴的承诺，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，在一定程度上，新冠肺炎大流行或由此导致的全球商业与经济环境恶化 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响，也可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们的需求合作伙伴减少DTC数字支出有关的风险、我们对保险公司和卖家在我们平台上的依赖、季节性波动，以及我们在需要时以可接受的条款筹集额外资本或以其他方式进行再融资的能力 。

鉴于此次危机的影响的规模和持续时间新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响仍不确定，新冠肺炎的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和商业限制的实施可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、平台、互联网或我们第三方技术提供商的运营。特别是，我们的公司总部位于洛杉矶，这是一个以地震活动著称的地区。此外，任何不可预见的公共卫生危机，如流行病、政治危机、恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对我们的运营或整个经济产生不利影响。任何自然灾害、恐怖主义行为或其他对我们或我们的第三方提供商能力的影响都可能导致对我们产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。

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我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景也受到全球经济状况的影响。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化，我们的需求合作伙伴在我们平台上的客户获取支出和消费者保险产品搜索活动(进而，消费者推荐可用性)可能会下降。经济下滑导致经济衰退期延长，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生进一步的不利影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩、财务状况和前景。

我们可能决定通过收购互补业务和技术而不是通过内部发展来扩大业务 。确定合适的收购候选者可能会很困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购，或者收购可能会导致管理时间和重点从运营我们的业务上转移。在任何收购之后，我们可能会面临整合技术、财务和会计、研究和开发、人力资源、消费者信息以及销售和营销职能的困难；留住被收购员工的挑战；未来无形资产或其他资产的注销；以及潜在的诉讼、索赔或其他已知和未知的负债。

根据我们可能收购的任何公司或技术的状况，该收购至少在短期内可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织整合，可能会在较长一段时间内继续产生这种影响。我们可能无法实现任何收购的预期收益，并且我们可能无法成功克服这些风险或在潜在收购中遇到的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率以及我们实施业务战略和提升股东价值的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和 前景产生重大不利影响。

未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行和债务的产生，这可能会损害我们的财务状况。

由于广告支出的波动，包括季节性和周期性影响，我们的季度收入和运营结果可能会因季度而大幅波动。

除了导致我们的运营结果波动的其他因素外，我们的结果还受到显著的季节性波动的影响。在我们的财产和意外伤害保险垂直领域，我们上一财季的收入和结果通常比前三个财季疲软，原因是假日期间消费者推荐的供应 在经济高效的基础上减少，以及一些需求合作伙伴的客户获取预算减少。在我们的第一财季，这一趋势通常会发生逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的合作伙伴在年初提供了更多的消费者推荐，而且通常会有新的客户获取预算。在我们的医疗保险垂直领域，我们第二财季和第三财季的收入和结果通常弱于我们的 第一财季和最后一个财季，在这两个财季期间，医疗保险的开放投保期和联邦医疗保险的年度投保期推动医疗保险和联邦医疗保险产品的消费者搜索量大幅增加， 需求合作伙伴客户获取预算也相应增加。

影响我们合作伙伴业务的其他因素包括宏观经济因素，如信贷供应、经济实力和就业。上述任何季节性趋势，或它们的组合，都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。

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此外，与传统媒体类似，互联网上的广告支出往往是周期性的和可自由支配的，这是我们无法控制的因素的结果，包括预算限制和合作伙伴的购买模式，以及影响互联网和媒体行业的经济状况。例如，过去的天气和其他事件导致保险业合作伙伴广告支出的短期下降、损失率的上升以及合作伙伴运营的损坏或中断，这些都可能导致合作伙伴在线绩效营销支出的减少 。此外，固有的行业特定风险(例如，保险业损失率和削减)、糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们的合作伙伴的广告支出，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大的不利影响。

如果数字客户获取服务市场不能继续发展，我们的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。

数字客户获取服务市场相对较新且发展迅速，它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在合作伙伴几乎或根本没有使用互联网获取客户的经验，并且只将有限的客户获取预算分配给了互联网。要采用数字客户获取，尤其是那些历来依赖传统媒体获取客户的公司，需要接受一种新的业务处理、信息交换和评估新的客户获取技术和服务的方式。

此外，我们可能会遇到来自传统广告公司的阻力，这些公司可能会为我们的合作伙伴提供建议。我们无法向您保证数字客户获取服务市场将继续增长。如果数字客户获取服务市场未能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能 停止增长或减少。

如果我们不能保护我们的品牌，我们扩大买家和卖家使用我们平台的能力可能会受到不利的 影响。

保持强大的品牌认知度和为合作伙伴提供价值的声誉对我们的业务非常重要。如果我们未能保护我们的品牌并实现这些期望，可能会损害我们的声誉并损害我们吸引和保留合作伙伴的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。 此外，如果我们未能保护我们的商标和域名，可能会对我们的品牌造成不利影响，并使用户更难找到我们的平台。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并可能花费更多的 广告其品牌和服务。因此，我们未来可能被迫支付更多费用来营销我们的品牌，以保持我们在市场上的地位，即使花费更大，也可能无法成功做到这一点。 此外，对我们的业务实践、法律合规、营销和广告活动、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌。如果我们不能以经济高效的方式保持或提高客户对我们品牌的认识，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2020年6月30日，在我们与Monroe Capital Management Advisors，LLC和City National Bank的高级担保信贷 安排下，我们有9700万美元的未偿还借款，扣除递延债务发行成本150万美元，其中包括(I)1.0亿美元的定期贷款和(Ii)500万美元的循环信贷安排。

于2020年9月23日，吾等终止并悉数偿还2019年信贷安排，QuoteLab，LLC与摩根大通银行(作为贷款人及行政代理)订立2020年信贷协议，以及

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其他贷款方，提供2020年的信贷安排，包括(I)2020年定期贷款安排和(Ii)2020年循环信贷安排 。见对某些债务的描述。2020年定期贷款工具的收益用于为2019年信贷工具再融资，并支付相关费用和开支，并为分配给QL Holdings LLC的股权持有人提供资金。2020年循环信贷安排可用于一般企业用途。我们预计将使用此次发行所得净额的一部分来偿还2020年信贷安排下的未偿还借款。我们在未来可能会招致额外的债务。

我们现有的或未来的债务可能会产生重要的后果，包括：

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于营运资本、资本支出或其他公司目的的现金流；

•

增加我们在一般不利的经济、工业和市场条件下的脆弱性；

•

使我们受制于限制性契约，包括对我们支付股息的能力的限制，以及要求我们将几乎所有资产质押作为抵押品，这可能会降低我们采取某些公司行动或获得进一步债务或股权融资的能力；

•

限制我们计划和应对商业或行业中的商机或变化的能力；以及

•

与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们在2020年信贷安排下的债务以浮动利率计息，使我们容易受到市场利率上升的影响。 如果市场利率大幅上升，我们将不得不为这笔债务支付额外的利息，这将减少可用于我们其他业务需求的现金。

我们可能没有足够的资金，也可能无法从业务中产生足够的现金流，来支付现有债务工具下的到期金额。未能根据我们现有或未来的债务工具支付或遵守其他 契约可能会导致违约事件。如果发生违约事件，贷款人加快了到期金额，我们可能需要寻求额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的 条款及时或根本无法获得。在这种情况下，我们可能无法加速付款，而贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品中的担保权益(如果有)，该抵押品包括或可能包括我们几乎所有的资产。此外，我们现有或未来债务工具下的契约、将我们的资产作为抵押品的任何质押以及与我们的知识产权相关的任何负面质押都可能限制我们获得额外债务融资的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法从合作伙伴那里收回应收账款，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到不利影响。

我们希望从合作伙伴那里获得所完成工作的付款，并为合作伙伴账户上的潜在损失保留应收账款拨备。合作伙伴应收账款的实际亏损可能与我们以往经历或当前预期的亏损不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估合作伙伴的信誉。 宏观经济状况，例如任何不断发展的行业标准、不断变化的监管条件、不断变化的消费者和合作伙伴需求以及新冠肺炎还可能给我们的合作伙伴带来财务困难，包括破产或破产。因此，这可能会导致合作伙伴延迟向我们付款，请求修改

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他们的付款安排可能会延长收到现金的时间，或拖欠他们对我们的付款义务。如果我们为我们的服务开具账单和收取费用的时间增加，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到不利影响。

与伦敦银行同业拆借利率有关的事态发展可能会影响我们在信贷安排下的借款。

2017年7月27日，金融市场行为监管局宣布将到2021年底逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚是否会建立新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法，使其在2021年后有效地继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。改变计算LIBOR的方法，或以另一种利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借贷成本。我们无法预测潜在变化对LIBOR的影响，也无法预测替代利率或基准的建立和使用。

2020年信贷协议规定，利息可以基于伦敦银行间同业拆借利率，并且 包含在伦敦银行间同业拆借利率逐步淘汰；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。确定替代率或实施任何其他潜在变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

经营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们无法获得资金，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，其中任何一项都可能导致我们在内部产生的现金流之外需要额外的资本。在任何给定的时间，如果我们的现金需求超出我们的预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会紧张，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们 寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们无法接受的条款获得，或者可能导致您的股权被大幅稀释或杠杆水平更高。如果我们不能 在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。

税法的变化或承担额外的所得税债务可能会影响我们未来的盈利能力。

我们在美国、各州和地方司法管辖区以及外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率和盈利能力可能会 受到多种因素的波动或不利影响，包括：

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适用的税收法律法规的变更或其解释和适用，包括追溯效力的可能性；

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会计和税务准则或惯例的变更；

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递延税项资产和负债的估值变动；以及

•

我们的税前经营业绩。

此外，我们可能会接受美国联邦、州和地方税务当局以及外国当局对我们的收入、销售和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

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我们的形式财务信息可能不能代表我们未来的业绩。

在编制本招股说明书所载未经审核备考综合财务资料时，吾等已根据现有资料及管理层认为合理的假设，对历史财务资料作出调整，以便在备考基础上反映发售重组的影响，并就本次发售及预期使用本次发售的估计所得款项净额作进一步调整。在计算本招股说明书中未经审核的备考综合财务信息时使用的估计和假设可能与我们的实际经验有很大不同。因此，本招股说明书所包括的未经审核备考综合财务资料并不旨在显示假若发售重组于假设日期或所呈列期间完成，或于未来可能变现时实际取得的结果，亦不会对我们未经审核备考综合财务报表及其附注所述事项以外的任何事项产生影响。

我们可能会不时受到诉讼，这可能是非常昂贵的辩护，可能导致重大的判决或和解费用 或使我们受到其他补救措施。

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。但是，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括但不限于与违约和侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为有关的诉讼。索赔的辩护成本可能很高，可能会将管理层的时间从我们的运营中分流出去，并且可能会影响我们责任保险的可用性和保费，无论这些索赔是否有价值或最终导致对我们不利的判决。我们不能向您保证，我们将能够成功地为当前或未来的任何诉讼案件辩护或解决，在这种情况下，这些诉讼案件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

卖家、供应商或他们各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为，可能使我们承担重大责任或导致我们失去需求合作伙伴和收入。

我们的大部分消费者推荐来自在线媒体，我们直接从我们的供应商 合作伙伴网站以及间接从我们供应商合作伙伴的附属公司获得。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、供应商及其附属公司有权使用我们的 Demand Partner品牌，但受合同限制。供应商、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们的需求合作伙伴的营销指导方针，或我们的需求合作伙伴认为可能损害其品牌的任何活动，无论我们与我们的需求合作伙伴的合同是否允许，都可能损害我们的关系，并导致需求合作伙伴终止与我们的关系，导致收入损失。此外，由于我们与供应商的附属公司没有直接的合同关系，我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的供应商监控和执行我们的需求合作伙伴对此类附属公司的合同限制，我们的需求合作伙伴可能会终止与我们的关系或减少与我们的客户获取预算。此外，如果我们的供应商、供应商或其附属公司未能遵守法规要求，我们还可能面临责任。

广告商对卖家或卖家的活动负有多大的责任，这一法律尚未确定。保险法规可能会要求我们的需求合作伙伴为其营销服务提供商的虚假陈述承担责任。此外，我们的某些合同要求我们为卖家或供应商的行为承担责任，包括赔偿义务。我们可能会受到代价高昂的诉讼，如果我们不能成功为自己辩护，我们可能会因卖家或供应商未经授权或非法的行为而招致损害赔偿。

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与我们的知识产权和技术相关的风险

如果我们不能充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们有效竞争的能力取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有系统和技术的能力。我们依靠商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。这些 法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护知识产权的能力。此外，软件和商业方法的专利和其他知识产权保护的范围也存在不确定性，这是我们依赖知识产权法来保护我们权利的领域。尽管我们努力获取、维护、保护和执行我们的知识产权，但这些努力可能不足以 有效防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息，或阻止第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯我们的知识产权 并提供类似或更好的功能。在我们能够获得可强制执行的知识产权的范围内，此类知识产权不得阻止第三方对我们的专有信息进行反向工程，或 独立开发与我们的产品和服务类似或复制的产品和服务技术产品和服务。例如，监控和保护我们的知识产权可能具有挑战性且成本高昂， 我们可能无法有效地监管或起诉此类未经授权的使用或披露。

我们还可能无法在美国或某些外国为我们的某些知识产权维护或获得足够的 保护，并且由于外国专利、商标、版权和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在外国可能得不到与在美国相同程度的保护。我们的任何知识产权都可能在美国或其他司法管辖区通过行政程序或诉讼被其他人挑战或规避，或被宣布无效或无法执行。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。此外，我们的竞争对手可能会试图复制我们产品设计中未受保护的方面，或围绕我们的知识产权独立开发类似的技术或设计。第三方还可能采取行动，通过使用类似的服务名称或域名来降低我们的专有权或我们的声誉的价值，或者 导致合作伙伴混淆。任何有关知识产权纠纷的诉讼对我们来说都可能代价高昂且具有破坏性。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和前景。

此外，我们在一定程度上依赖于商业秘密、专有的 技术诀窍和其他机密信息，以保持我们的竞争地位。我们与员工签订保密协议和发明转让协议，并与包括我们的合作伙伴在内的第三方签订保密协议。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们的专有信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术 。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们 使用该技术或信息与我们竞争。如果有任何

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如果我们的商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括Mediaalpha.com、quotelab.com和Health plans.com。未能维护我们的域名 可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使现有和未来的合作伙伴更难找到我们的网站和平台。如果没有重大成本或根本无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权价值的域名 ，我们可能无法阻止。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加业务成本。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。第三方可能能够成功地 挑战、反对、无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法执行、稀释、挪用或规避。此外，互联网、技术和媒体行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，收到更多针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，各种？非执业实体、非执业实体和其他知识产权持有者 未来可能会试图对我们提出知识产权索赔，或寻求将他们拥有的知识产权货币化，以通过许可或其他和解来获取价值。

第三方对我们提出的任何侵权索赔或涉及我们知识产权的其他诉讼，即使是那些没有法律依据的索赔，或我们被要求提供赔偿的索赔，都可能导致我们招致针对索赔的巨额抗辩费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们有可能在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付大量法律费用、和解费用、损害赔偿、特许权使用费或与索赔人获得对我们不利的判决有关的其他费用。如果第三方能够获得禁止我们访问该第三方知识产权的禁令，或者 如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而且一些违规行为可能很难 或无法发现。我们可能采取的执行知识产权的行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失 。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉和反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。我们不能确保和保护我们的知识产权，可能会损害我们平台的功能，推迟向我们的平台推出 增强功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的品牌和业务、财务状况、运营 业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，这种执法行动即使成功，也可能不会产生适当的补救办法。此外，许多公司有能力致力于

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更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任 ，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权寻求许可，这可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。某些许可证可能是非排他性，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果 第三方不以商业上合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供许可，我们可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要 大量的时间、精力和费用，并且可能最终不会成功。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们有效竞争的能力 。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

我们的业务依赖于我们维护和改进支持我们平台的技术基础设施的能力，而我们平台上的任何重大服务中断都可能导致合作伙伴的流失，这可能会损害我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和前景。

我们为合作伙伴提供服务的能力取决于我们技术基础设施的可靠性能，包括我们使用的云计算平台。这些系统中的中断、延迟或故障，无论是由于我们的云计算和其他供应商、恶劣天气条件、自然灾害、断电、计算机病毒、网络安全攻击、物理入侵、恐怖主义、我们软件中的错误或其他，可能会延长，并可能影响我们平台的安全性或可用性。我们的系统或第三方的系统也可能包含未检测到的错误或其他性能问题，或者可能因人为错误而失败。我们系统以及我们合作伙伴和供应商的系统的可靠性和安全性不仅对维护我们的平台非常重要，而且对于维护我们的声誉和确保适当保护我们的机密和专有信息也很重要。如果我们的系统出现运营故障或长期中断或延迟，我们可能会失去现有合作伙伴和潜在合作伙伴，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和潜在客户。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们合作伙伴的业务。我们的在线系统，包括我们的平台，可能包含未检测到的错误或错误， 可能会对其性能产生不利影响。此外，我们还更新我们的平台和其他在线系统。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，并可能导致我们失去现有和潜在的合作伙伴，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和潜在客户。

我们业务的许多方面都依赖第三方服务提供商，包括我们平台的运营，此类第三方服务提供商遇到的任何服务中断，或者我们未能管理和维护现有关系或未能识别其他高质量的第三方服务提供商，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和 前景。

信息技术系统构成了我们业务的关键部分，因此我们依赖于我们与第三方服务提供商的关系，这些服务提供商为我们的平台和技术系统提供基础设施，包括我们的云供应商和数据中心提供商。如果这些第三方体验

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难以提供我们所需的服务或难以达到这些服务的标准，或者遇到中断、财务困境或暂时或永久停止运营，这可能会 使我们的业务在某些方面难以运营。此外，此类事件可能会导致我们的成本增加，并推迟我们向合作伙伴提供服务的能力，直到我们找到这些第三方提供的服务的替代来源 。如果我们未能成功识别或找到高质量的第三方服务提供商，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们在管理和维护这些关系方面效率低下，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务将我们的平台交付给我们的合作伙伴，我们使用亚马逊网络服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

亚马逊网络服务(AWS？)是云基础设施服务的第三方提供商。我们将与我们的平台相关的几乎所有基础设施外包给AWS。AWS提供云计算基础设施，我们使用云计算基础设施托管我们的网站、服务我们的用户、支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的平台、网站和内部工具使用AWS提供的计算、存储、数据传输和其他功能和服务。我们无法控制我们使用的AWS设施的运营。AWS设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致达不到特定时期的财务目标。在没有足够的 通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述所有风险都可能加剧。

此外，AWS可能会遇到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客攻击的威胁或攻击，这些在我们的行业中已经变得更加普遍。任何此类安全事件都可能导致对我们的数据或我们的合作伙伴数据的未经授权的访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失，或扰乱我们提供平台或服务的能力。我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。用户可能会对任何中断我们向他们提供平台的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们的平台对合作伙伴的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险来赔偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。

AWS没有义务以商业上合理的条款续签其与我们的 协议，或者根本没有义务续签。尽管替代数据中心提供商可以在与AWS基本相似的基础上托管我们的平台，但将目前由AWS托管的云基础架构过渡到替代 提供商可能具有颠覆性，我们可能会招致重大损失一次性成本。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与AWS的协议，我们与AWS的协议被提前终止，或者我们增加了其他基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到新数据中心提供商或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其

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服务、我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到涉及我们的计算机系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商的计算机系统的网络安全漏洞或其他攻击的实质性和不利影响。

我们的系统以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统可能容易受到硬件和网络安全问题的影响。我们的运营取决于 保护我们或我们的第三方服务提供商的计算机设备和系统免受电信故障或类似灾难性事件影响的能力。网络安全事件的频率和性质正在不断变化， 包括但不限于安装恶意软件、勒索软件、病毒、网络钓鱼攻击、拒绝服务或其他攻击、员工或其他内部来源的故意或疏忽行为造成的入侵、 未经授权访问数据和其他电子安全漏洞。当我们以电子方式传输信息(包括个人数据)时，人们对安全的担忧会增加。电子传输可能会受到攻击、拦截、丢失或 损坏。此外，计算机病毒和恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们的买家、卖家和第三方服务提供商的系统中。渗透我们的系统或我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统在未来可能导致系统中断、意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、误用或修改 机密或其他受保护的信息(包括个人数据)，以及数据损坏。

任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的运营依赖于我们保护我们使用的计算机系统和网络基础设施 免受具有大量计算资源和能力的复杂第三方的网络安全攻击的损害的能力，以及由互联网或其他用户造成的其他破坏性问题。此类中断将危及在我们的计算机系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，这可能会导致重大责任并损害我们的声誉。

我们努力保护我们的系统和数据，包括建立内部流程和实施旨在提供多层安全的技术措施，并与第三方服务提供商签订合同以采取类似步骤。然而，很难或不可能防御技术变化带来的所有风险以及意图实施网络犯罪的犯罪分子，而且这些努力在预防、检测或阻止攻击方面可能不会成功。网络罪犯和其他人的日益复杂和资源非国家威胁行为者和民族国家行为者增加的行动使应对新威胁变得困难，并可能导致安全遭到破坏。我们的信息技术部门以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商(包括云供应商)所采用的控制措施可能会被证明是不够的。如果我们的安全遭到破坏，导致未经授权访问我们的数据，可能会使我们面临与我们的日常运营相关的中断或挑战，以及数据丢失、诉讼、损害、罚款和处罚、合规成本大幅增加和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

如果我们的系统依赖我们的合作伙伴或第三方服务提供商，通过连接或集成这些第三方系统，网络安全攻击以及我们的信息或消费者和员工的机密信息的丢失、损坏或未经授权发布的风险可能会增加。第三方风险可能包括安全措施不足、数据位置不确定性，以及在法律或安全措施可能不足的不适当司法管辖区存储数据的可能性。尽管我们与我们的合作伙伴和第三方服务提供商一般都有关于网络安全和数据隐私的协议，但这些协议在性质上是有限的，我们不能向您保证，此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密

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数据(包括个人数据)的使用、滥用或修改，或使我们能够在发生任何此类事件时从我们的合作伙伴或第三方服务提供商那里获得足够的或任何补偿。

上述任何或所有问题都可能对我们吸引新合作伙伴和继续我们与现有合作伙伴的关系的能力产生不利影响，导致我们的合作伙伴取消与我们的合同，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。我们或我们的合作伙伴可能经历的任何意外或未经授权的访问或披露、丢失、破坏、禁用或加密、使用或误用或修改数据、网络安全漏洞或其他安全事件，或者认为已经发生或可能发生的事件，都可能损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求，并扰乱正常的业务运营。此外，它可能需要我们 花费物力资源来调查或纠正违规行为并防止未来的安全漏洞和事件，使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执法、赔偿义务或违约损害赔偿，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会有关于任何此类事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施的公开公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。随着我们继续增长以及收集、处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。尽管截至 日期，我们尚未发现任何重大信息安全漏洞, 我们发现了攻击我们的信息系统和数据的常见类型的企图。

我们收集、处理、存储、共享、披露、传输和使用消费者信息和其他数据，而实际或认为未能保护此类信息和数据或尊重用户隐私可能会损害我们的声誉和品牌，或对我们保留合作伙伴的能力造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和潜在客户。

我们平台的运营涉及收集、处理、存储和传输消费者信息，包括个人信息，安全漏洞可能使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能导致潜在的责任、调查、监管罚款、诉讼和补救成本，以及声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大和不利影响。例如，未经授权方 可能会窃取我们在提供服务时收集的消费者姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码和其他信息。

任何 我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权 泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他用户数据)的安全损害，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼和消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致消费者和合作伙伴失去对我们的信任，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务、财务状况、运营业绩产生不利影响现金流和前景。监管机构或业务合作伙伴可能会制定比我们目前所遵守的更严格的数据保护要求或认证，如果我们不能及时遵守这些标准，我们可能会失去 维护我们平台的能力。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者或合作伙伴的信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

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不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了系统和流程来保护我们和我们合作伙伴数据的完整性、保密性和安全性，但我们或我们的第三方服务提供商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏此类数据。

我们可能无法停止第三方网站的运营，这些网站收集或挪用我们的数据。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人或其他方式盗用我们的数据，并将这些数据与来自其他公司的数据 聚合到他们的网站上。此外，山寨网站可能会盗用我们平台的数据，并试图模仿我们的品牌或我们网站的功能。如果我们意识到这类网站，我们打算采取技术或法律措施 试图停止其运营。然而，我们可能无法及时检测到所有这类网站，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以停止它们的运营。在某些情况下， 特别是在美国境外运营的网站，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类网站运营的影响。无论我们是否能够成功地针对这些网站的运营商执行我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。此外，此类活动在消费者或广告商中造成混乱的程度可能会损害我们的品牌和业务。

我们专有的预测建模工具和人工智能算法可能无法正常运行或无法按照我们的预期运行，这可能会对我们的买家的广告活动产生不利影响。此外，我们专有的预测建模工具和人工智能算法可能会导致无意中的偏见和歧视。

我们在产品中使用专有的预测建模工具和人工智能算法。我们从与消费者的互动中收集的数据由专有的预测建模工具和人工智能算法进行评估和管理。我们后端数据分析引擎的持续开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍， 我们可能会发现其他问题，阻碍我们专有的预测建模工具和人工智能算法正常运行。如果我们的数据分析不能可靠地运行，这可能会对我们平台上买家的竞价体验或我们作为竞价筛选过程的一部分过滤竞价或准确预测消费者购买行为的能力产生负面影响。这些情况中的任何一种都可能导致买家对我们不满意 ，这可能导致我们的买家停止使用我们的平台或阻止潜在买家使用我们的平台。此外，我们专有的预测建模工具和人工智能算法可能会导致无意的偏见和 歧视，这可能会使我们承担法律或监管责任以及声誉损害。任何这些可能发生的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大不利影响。

如果Cookie的使用或共享方式，或者Cookie的使用或传输受到我们控制之外的第三方的限制，或者 受到不利的法律或法规的约束，我们开发和提供某些产品或服务的能力可能会受到影响。

某些网站放置在互联网浏览器上的小文本文件(称为Cookie)用于收集有关用户网络浏览活动的数据。例如，Cookie数据允许我们收集有关用户可能访问的网站和网页的数据，或识别以前访问过我们合作伙伴网站的其他网站上的用户。此信息有助于我们识别以前的用户并收集准确的转换

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来自我们合作伙伴的数据。Cookie数据的可用性可能受到许多潜在因素的限制，包括互联网用户拒绝在其Web浏览器上接受Cookie的普遍趋势 、Web浏览器默认阻止第三方Cookie或以其他方式停止使用Cookie、限制使用Cookie收集的信息的可转移性或使用的其他法律或法规，或者 此类信息提供商拒绝向我们提供该信息或以优惠的条款向我们提供该信息。如果我们无法根据预期条款获得此信息，我们的产品可能会受到影响，这可能会导致收入减少或收入增长放缓。

我们使用开源软件可能会对我们保护专有软件的能力产生不利影响，并使我们 面临可能的诉讼。

我们的一些服务和技术包含在 许可下使用的软件所谓的开源许可证。除了与一般许可证要求相关的风险外，使用开源软件还可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不提供对软件来源的担保或控制，也不提供关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护，因为它通常是自由访问、可使用、 和可修改的，并且根据不可转让的许可证条款按原样向公众提供。此外，开源许可证经常要求受许可证约束的源代码向公众开放，并且经常要求对开源软件的修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。某些开源许可证要求专有软件在以特定方式与开源软件结合时，受开源许可证的约束。

有时，将开源软件整合到其平台中的公司会面临对开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的质疑。我们可能会被声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方起诉，或者声称不遵守开源许可条款。 某些开源许可证要求分发包含开源软件的用户提供源代码，以便根据我们使用的开源软件类型创建修改或衍生作品，或者授予我们的 知识产权其他许可证，在某些情况下可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款通常是含糊不清的。许多开源许可证的条款尚未 被美国或外国法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们提供平台的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或者如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个 许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，可能会受到重大损害，被禁止运营我们的平台或承担其他责任，或者被要求从第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的平台。重新设计我们的平台，如果重新设计不能及时完成，停止或延迟提供我们的平台，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码, 其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台。

我们可能无法 保护和执行我们的商标和商号，或在我们感兴趣的市场上建立知名度，从而损害我们的竞争地位。

如果我们在美国和其他国家申请注册商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会被强制执行。 此外，

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我们已经采取的保护我们的知识产权的步骤可能不够充分或有效。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的 权利。此外，我们拥有的已注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法 保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。

此外，未来可能会对我们的商标申请和注册提起反对或撤销诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们可能会 在针对第三方强制执行这些注册时遇到比其他情况下更多的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

与法律法规相关的风险

互联网监管的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

管理互联网通信、广告和互联网的法律、规则和法规电子商务是动态的，未来政府监管的程度还不确定。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。此外，对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括在网络中立性方面，可能会减少对我们产品的需求，并增加我们的业务成本。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税 。现有或未来的法规或税收可能会阻碍互联网使用的增长或对其产生不利影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

我们的业务受到美国和国际上的各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在演变。

我们受到各种各样的法律法规的约束。管理工人分类、就业、支付、工人保密义务、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全等问题的法律、法规和标准往往很复杂，并受到 不同解释的影响，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性，因此它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决或随着监管机构和管理机构(如联邦和州行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网和移动及相关技术的独特问题。其他法律法规可能会因应互联网、移动及相关技术而被采纳。新的和现有的法律和法规(或对现有法律和法规的解释的变化) 也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线平台。随着我们平台范围的扩大，监管机构或法院可能会声称我们或我们的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些垂直市场或司法管辖区开展业务。与我们的买家、卖家和服务提供商达成的协议中的某些条款也可能被发现无法执行或不符合适用法律。

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最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司和一般技术公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。我们将来可能会在其他司法管辖区缴税。

监管保险活动的法律法规很复杂，可能会对使用我们平台的保险公司产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会降低我们的盈利能力，并可能限制我们的增长。

美国的保险业受到严格监管。除其他事项外，保险监管框架涉及：向公司和代理人发放从事特定商业活动的许可证；以及监管贸易、营销、赔偿和索赔做法。 遵守此类法规或任何不合规可能会给他们带来物质成本，并对他们的业务、营销实践和预算产生负面影响，其中任何一项都可能降低他们与我们的业务水平，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

此外，管理保险销售的法律和法规可能会发生变化，对我们的保险合作伙伴业务产生不利影响。这些 变化可能会影响他们开展业务的方式，并可能迫使他们减少他们获得的薪酬，这可能会对他们的营销实践、预算和与我们的整体业务水平产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

医疗保健行业监管的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

美国医疗保健行业在联邦和州两级都受到不断演变的监管制度的约束。近年来，医疗保健行业进行了多项改革，以努力降低医疗成本。例如，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)和相关的监管改革极大地改变了医疗保险的监管规定。虽然很难确定潜在的改革对我们未来业务的影响，但行业监管方面的这种变化可能会导致对我们平台的需求减少。我们的保险合作伙伴可能会通过减少对我们平台的依赖来对现有或未来的改革或一般监管不确定性做出反应。此类发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

医疗保健法律和法规正在快速发展，未来可能会发生重大变化，这将影响某些保险公司正在或将提供的保险和计划设计。医改努力和措施可能扩大政府支持的覆盖范围的作用，包括单一支付者或 ·全民医疗保险？如果获得通过，可能会对保险业产生深远的影响。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为制定的任何条款的条款和时间都存在不确定性，以及其中任何条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响 。特别是，由于我们的平台帮助消费者连接到网站和其他分销渠道，他们可以在网站和其他分销渠道上从一组保险公司那里购买保险，因此政府支持的保险范围的扩大通过·全民医疗保险？或者植入单一支付系统可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

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有关隐私、数据保护或个人数据保护或转移的法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们 受制于各种联邦、州、地方和国际法律、指令和法规，以及与隐私以及个人信息和其他数据的收集、保护、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的合同义务 ，包括《加州在线隐私保护法》、《个人信息保护和电子文档法》、《控制攻击》 非请求色情制品和市场营销法(《垃圾邮件法》)、加拿大《反垃圾邮件法》(CASL)、1991年《电话消费者保护法》(《TCPA》)、美国1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)、《联邦贸易委员会法》第5(C)节、欧盟《一般数据保护条例》(《GDPR》)、由国家法律(如英国《2018年数据保护法》)补充的《数据保护法》，并通过欧洲数据保护委员会和加州《消费者隐私法》(《CCPA》)的具有约束力的指导进一步实施。规则和条例经常演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修正和执法方面的变化而不断变化，并且可能因管辖范围的不同而不一致。因此，在可预见的未来，执行标准和执法做法可能仍不确定。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，并确保它们符合当前的法律、规则和法规，但我们有时可能未能做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会在美国面临州政府和联邦政府的诉讼。如果我们或与我们有业务往来的其他各方未能遵守本文件或联邦、州、地方或国际法规，可能会导致政府实体、私人当事人或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守行为的后果正在上升。

在美国，这些措施包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构颁布的规则和条例采取执法行动。许多与隐私相关的联邦和州法律和法规特别影响和适用于保险业，包括纽约金融服务部实施的那些法律和法规。此外，隐私权倡导者和行业团体已经并可能提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。如果我们不遵守这些安全标准，即使客户信息未被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。

在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。欧盟的数据保护环境目前并不稳定， 这可能会导致内部合规性的运营成本巨大，并给我们的业务带来风险。欧盟已经通过了于2018年5月生效的GDPR，其中包含了许多要求和对之前现有欧盟法律的修改， 包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据传输到未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国 ，包括美国。虽然我们已采取措施减轻数据传输对我们的影响，如执行标准合同条款，但这些传输机制的有效性和持久性仍不确定。GDPR的颁布还为在欧盟运营的公司带来了许多与隐私相关的变化，包括对数据主体的更严格控制(例如，包括被遗忘的权利)，提高了欧盟消费者的数据便携性，数据泄露通知要求，以及增加罚款。特别是，根据GDPR，罚款最高可达 ？违反某些GDPR规定的违规公司可被征收2000万美元或最高4%的全球年收入，以金额较大者为准。

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要求。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。

除了GDPR，第2002/58/EC号指令(经第2009/136/EC号指令修订)(统称为E-Privacy Directive)管理Cookie的使用和欧盟内电子直销的发送，因此将适用于我们的 平台和产品以及我们与合作伙伴的关系。电子隐私指令预计将被一项名为隐私和电子通信法规(EPrivacy Regulation)的欧盟法规取代，该法规仍在制定中，并将取代实施电子隐私指令的当前国家法律。可能需要花费更多的时间和精力来解决电子隐私条例和GDPR之间的差异。与电子隐私法规相关的新规则可能包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对我们的平台和产品以及我们与合作伙伴的关系产生负面影响。

遵守GDPR和电子隐私法规生效后，可能会导致我们产生大量运营成本或要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力在GDPR和电子隐私法规生效日期之前使实践合规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于法律要求、合规成本、潜在风险敞口以及这些实体的不确定性，我们还可能遇到 难以留住或获得新的欧洲或跨国客户的问题，并且根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款，我们可能会遇到与这些客户相关的责任显著增加的情况。

这一领域的国内法律也很复杂，而且发展迅速。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的客户提供通知 。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在频繁修改现行法律，要求 注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供访问和删除其个人信息的新能力，选择不出售某些个人信息，并获得有关其个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的罚款，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，预计这将增加数据泄露诉讼的频率。虽然CCPA已经多次修改，但尚不清楚这项立法将如何进一步修改或如何解释。然而，这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。CCPA和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律或法规的变化，特别是任何新的或修改的法律或法规要求加强对某些类型的数据的保护，或关于数据保留、转移或披露的新义务，可能会极大地增加提供我们产品的成本，要求我们的业务发生重大变化，甚至阻止 我们在我们目前运营和未来可能运营的司法管辖区提供某些产品。

此外，随着我们继续 扩大我们的平台产品和用户基础，我们可能会受到更多与隐私相关的法律法规的约束。例如，医疗保险公司收集和存储医疗数据必须遵守HIPAA的合规要求 。HIPAA及其实施条例包含对使用、收集、安全、储存、

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以及披露个人受保护的健康信息。2009年，HIPAA被HITECH法案修订，将HIPAA的某些隐私和安全要求直接强加于覆盖实体的 业务伙伴。健康保险承保人是HIPAA覆盖的实体。在我们被视为此类承运人的业务伙伴的情况下，我们可能受到HIPAA规定的合规义务的约束，包括安全 违约通知义务，并作为可能的责任方承担更多责任。在这种情况下，如果我们故意违反HITECH法案的要求，我们可能会面临刑事责任。违反我们的保障措施和流程可能会使我们因相同的事件和民事诉讼的可能性而面临高达150万美元的民事罚款。

此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和信息安全标准和协议，我们 已经并可能继续承担巨额费用。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能与此类法律、法规或义务不一致，或未能满足或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。我们的第三方提供商或合作伙伴未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或 损害已发生的看法，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的合作伙伴使用我们的平台，推迟计划的使用和数据的披露，或导致政府机构罚款或诉讼，以及私人索赔和 诉讼。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。即使不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能 损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性和不利的影响。

我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。

消费者可以依赖我们传达的有关保险计划的信息，包括与保险费、承保范围、福利、免责条款、限制、可用性和计划比较有关的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被视为误导性的信息，我们可能会被发现对相关损害承担责任，我们与保险合作伙伴的关系可能会受到影响。

我们和我们的合作伙伴与潜在和现有消费者的沟通受规范电话和电子邮件营销实践的法律约束 。

我们和我们的合作伙伴给潜在的和现有的消费者打电话、发送电子邮件和短信。美国监管电话和电子邮件营销，有关将电子邮件和电话用于营销目的的法律法规在继续发展，技术、行业或消费者偏好的变化可能会导致采用其他法律或法规，或改变对现有法律或法规的解释。新的法律或法规，或对现有法律和法规的解释或执行方式的改变，可能会进一步限制我们和我们的合作伙伴通过电话和电子邮件联系潜在和现有消费者的能力，并可能使我们和他们无法以经济高效的方式与消费者沟通。TCPA禁止公司向联邦政府列出的 号码进行电话营销不打电话它还规定了向消费者拨打电话和发送短信的其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件的惩罚，例如提供选择退出机制以阻止发件人未来的电子邮件。我们和我们的合作伙伴可能被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。未能遵守与电话、短信和电子邮件营销相关的义务和限制

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可能使我们和他们面临诉讼、罚款、法定损害赔偿、同意法令、禁令、负面宣传和其他可能直接或间接损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景的损失。

与上市公司相关的风险

我们的季度运营业绩或其他运营指标可能会大幅波动，可能达不到研究分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌。

我们的季度运营业绩和其他运营指标在过去和未来可能会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测。我们业绩的期间间变异性或不可预测性可能导致我们无法 达到我们或任何涵盖我们或投资者的分析师对特定期间的收入或其他经营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因而未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临诉讼，包括证券集体诉讼。

此外，如果一个或多个负责我们业务的 分析师下调了他们对我们A类普通股或本行业其他公司股票的评估，我们A类普通股的价格可能会下降。如果一名或多名分析师停止跟踪我们的A类普通股，我们可能会失去A类普通股在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们被要求在编制财务报表时做出重大估计和假设。这些估计和假设可能 不准确，可能会发生变化。

根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们的管理层作出重大估计和假设，这些估计和假设会影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，或者如果发生需要我们修改先前估计或假设的事件，我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和前景可能会受到实质性的不利影响。

作为一家上市公司的相关义务将需要大量的资源和管理层的关注，这将增加我们的运营成本，并可能转移我们对业务运营的关注。

我们过去没有被要求遵守美国证券交易委员会的要求，也没有被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。作为一家上市公司，我们将被要求在季度和年度结束后的指定时间内向美国证券交易委员会提交包含我们合并财务报表的 定期报告。作为一家上市公司，我们还将产生大量的法律、会计、保险和 其他费用。遵守这些报告要求以及美国证券交易委员会的其他规则和纽约证券交易所的规则将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们成功实施战略计划并改善我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

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我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及基于股权的薪酬安排的会计处理，以及在编制提交给美国证券交易委员会的财务报表时应用适用的财务报告框架。如果我们无法补救与股权薪酬安排会计相关的重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能以其他方式维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或 及时报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在编制我们的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

我们发现的第一个重大弱点与股权薪酬安排的会计有关。具体地说，我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保适用的指导和会计政策 适当地应用于基于股权的薪酬安排，并适当地反映在我们的综合财务报表中。重大弱点导致对成员的股权和基于股权的薪酬的错误报告，这导致我们的经审计综合财务报表重报。此外，这一控制缺陷可能会导致对上述账目和披露的错误陈述，从而导致我们的 合并财务报表出现重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的，因此，我们认为这一控制缺陷构成了一项重大弱点。

我们发现的第二个重大缺陷涉及在编制将提交给美国证券交易委员会的财务报表时适用的财务报告框架的应用，因为我们没有设计并 保持有效的控制，以确保QL Holdings LLC截至2019年12月31日的年度的财务报表编制使用了适当的框架，当时这些财务报表最初是QL Holdings LLC的现有投资者作为向美国证券交易委员会提交的文件的一部分 。重大弱点导致QL Holdings LLC截至2019年12月31日止年度的财务报表重述，涉及(I)Insignia持有的QL Holdings LLC的A类 单位分类，包括赎回特征及(Ii)该等A类单位的公允价值增值记录。此外，这一控制缺陷可能会导致对上述 账目和披露的错误陈述，从而导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的，因此，我们认为这一控制缺陷构成了一项重大弱点。作为此次发行的结果，导致重大弱点的条件将不再存在，因为QL Holdings LLC的财务报表将仅为提交或提交给美国证券交易委员会的目的而编制(即，将不再编制单独的私人 公司财务报表)。

我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并补救导致与基于股权的薪酬安排的会计相关的重大弱点仍未补救的控制缺陷。这包括设计和实施与基于股权的薪酬安排的会计相关的新控制活动，以及聘请第三方估值专家来补充我们的财务和会计人员。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。 此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所执行

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评估我们对财务报告的内部控制根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，可能已经发现了其他重大弱点。如果我们不能 成功补救我们财务报告内部控制中现有的重大弱点或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告开始 表格10-K.

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者 证明我们对财务报告的内部控制是有效的，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。作为一家上市公司，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他监管上市公司的规则。特别是，我们将被要求证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们的第二份年度报告开始 10-K，这将要求我们每年提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，从我们的第二份10-K表格年度报告开始，我们的独立注册会计师事务所将被要求每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们是非加速申请者。 然而，尽管我们仍然是一家新兴成长型公司，并选择向新兴成长型公司提供过渡性救济，我们的独立注册会计师事务所将不被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。此外，在编制截至2018年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。？见风险因素？我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与股权薪酬安排会计有关，并与适用的财务报告框架在编制提交给美国证券交易委员会的财务报表时的应用有关。如果我们无法补救与股权薪酬安排会计相关的重大弱点，或如果我们发现未来还有其他重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的 业务产生不利影响。

如果我们未来在财务报告内部控制方面继续存在重大弱点或发现重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求或证明我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时不能对我们的财务报告内部控制的有效性发表 无保留意见，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。因此，投资者、交易对手和消费者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ；我们的流动性、进入资本市场的渠道以及对我们信誉的看法可能会受到不利影响；我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。 此外，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

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这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。我们可以在长达五年的时间内继续被视为新兴成长型公司，尽管如果我们的总收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果我们持有的普通股的公允价值超过非关联公司超过7.0亿美元(我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 10-K年报)。只要我们继续作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。目前尚不清楚投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择豁免新的或修订的会计准则，因此，尽管我们是一家新兴的成长型公司，但我们将不受新的或修订的会计准则的约束(例如，会计准则编纂，主题842，租契)同时，它们也适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较，并且我们将在适用于上市公司的会计准则适用于我们的时间或 倍时产生与遵守该准则相关的额外成本。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的A类普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以 或高于初始发行价的价格转售您持有的A类普通股。

在此次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开市场。我们 无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。如果市场不活跃，您可能难以出售您在此次发行中购买的任何A类普通股 股票。我们A类普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商代表之间的谈判确定， 可能不代表本次发行后公开市场上的价格。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售A类普通股股票筹集资金的能力，并可能削弱我们收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术的能力。

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我们A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动，这可能会 使您难以按所需的数量、价格和时间出售您的股票。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使您很难按所需的数量、价格和时间出售您的股票。可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响的一些具体因素包括：

•

我们或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

•

在线保险/数字广告市场增长率的实际或预期变化，或投资者认为与我们相当的我们的业务或公司的增长率 ；

•

经济或商业状况的变化；

•

政府监管的变化；以及

•

发布有关我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，或证券分析师或评级机构对我们的财务和经营业绩做出的更改或未能达到预期，或行业分析师缺乏研究报告，或停止分析师覆盖。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们使用这些收益可能不会为您的投资带来良好的回报。

我们的管理层对如何使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并可能以您 可能不同意的方式使用收益。此外，我们可能不会有效地使用此次发行的收益，也不会以增加我们的公允价值或提高我们的盈利能力的方式使用。我们还没有制定有效部署收益的时间表，我们 无法预测部署收益需要多长时间。我们预计将使用此次发行所得净额的一部分来偿还2020年信贷安排下的未偿还借款。请参阅收益的使用。我们可能无法 有效地配置收益，可能会对股东回报产生不利影响。

您在此次发行中购买的股票的账面价值将立即大幅稀释，如果承销商行使购买额外股票的选择权，您将遭受额外的稀释。

如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股份，您将立即经历每股21.78美元的大幅稀释，相当于首次公开募股(IPO)每股19美元的价格与我们的预计价格之间的差额，即本次发售中我们出售股票后调整后的每股有形账面净值。请参阅本招股说明书的稀释部分。

我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本将稀释所有其他股东。

我们未来可能会发行更多的股本。任何此类发行将导致对所有其他股东的稀释。 未来，我们可能会增发股票，包括根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励，以通过股权融资筹集资本，或收购或投资于我们可能发行股权证券以支付此类收购或投资的公司、产品或技术。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，并导致我们A类普通股的每股价值下降。

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我们不打算在可预见的未来派发红利。

未来向A类普通股持有者派发的任何股息的宣布和数额将由我们的董事会根据适用法律并在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现金流、对我们有效税率的影响、负债、合同义务、法律 要求以及董事会认为相关的其他因素。我们的董事会打算保留未来的收益，为我们的业务运营和扩张提供资金。此外，2020年信贷协议可能包含对我们支付股息能力的 限制，但某些例外情况除外。因此，我们预计在可预见的未来不会派发红利。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们A类普通股的市场价格可能会下降，因为在交换QL Holdings LLC的B-1类单位时，有资格在未来出售的A类普通股数量很多。

由于在交换QL Holdings LLC的B-1类单位时大量出售符合未来出售资格的A类普通股(连同同等数量的B类普通股)，或者认为可能会发生此类出售，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来更难通过以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集额外资本。

本次发行完成后，QL Holdings LLC的32,400,037个A-1类单位和QL Holdings LLC的26,346,767个B-1类单位将未偿还。如QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议所述，每个B-1类单位连同我们B类普通股的一股可交换为一股A类普通股(或根据我们的选择， 等值现金)。根据注册权协议，我们将 授予我们的某些现有投资者，包括White Mountain、Insignia和高级管理人员，他们持有的A类普通股的登记权，包括用QL Holdings LLC的B-1类单位交换的股份。？见我们公司结构的重组？注册权协议。

我们的现有股东在公开市场出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在此次发行后在公开市场上出售大量我们的A类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。 公开市场上认为我们的现有股东可能会出售A类普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发行完成后，我们将发行32,400,037股A类普通股 。我们的执行官员和董事将受到承销中所述的禁售期协议和可供未来出售的股份 项下所述的第144条持有期要求。在所有这些禁售期到期且持有期已过之后，如果是任何限制性股票，则额外的股票将有资格在公开市场上出售。当我们现有股东转售的限制失效时，我们A类普通股的股票市场价格可能会大幅下降。A类普通股股价下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些 索引

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供应商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯宣布，它将不再 接纳具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。 根据这些宣布的政策，我们股票的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股 。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低 估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止这些基金中的许多基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、我们的股东协议以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对MediaAlpha，Inc.的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的 公司注册证书、修订和重述的章程和股东协议包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。除其他外，这些条款包括：

•

将我们的董事会划分为三个交错的董事类别，每个类别的董事任期为三年；

•

赋予董事会唯一填补因董事会扩大而产生的空缺的能力；

•

禁止股东在White Mountain、Insignia和创始人共同拥有我们普通股的至少多数投票权之日之后采取书面同意的行动；

•

授权发行可由董事会发行的空白支票优先股，以增加股本的流通股数量，使收购变得更加困难和昂贵；

•

禁止在董事选举中进行累积投票，否则可能会允许少于半数的股东选举董事候选人；

•

规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官召开或在董事会、董事会主席、首席执行官的指示下召开，或者，只要White Mountain、Insignia和创始人共同拥有我们普通股股份的至少多数投票权，任何此类股东均可召开，但受某些限制；

•

要求股东对任何股东提案或董事提名者提前发出通知；

•

在White Mountain、Insignia和创始人不再共同拥有我们普通股股份的至少多数投票权的日期之后， 需要持有我们已发行普通股至少75%投票权的持有人投赞成票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款以及我们修订和重述的公司章程的任何条款 ；

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•

在White Mountain、Insignia和创始人不再共同拥有我们普通股股份的至少多数投票权的日期之后， 要求持有我们普通股流通股至少75%投票权的持有者投赞成票才能罢免董事；

•

规定白山、徽章和创始人各自将有权(I)提名两名董事进入董事会，只要该 股东在本次发行结束时拥有我们至少12.5%的已发行普通股和已发行普通股，以及(Ii)提名一名董事进入董事会，只要该股东持有的我们已发行和已发行普通股的比例低于12.5%但截至本次发行结束时至少为5%；

•

条件是，White Mountain、Insignia和创始人将根据股东协议的条款，同意投票支持对方的董事会提名；以及

•

任何董事会规模的变动和控制权交易的变更，必须事先得到White Mountain、Insignia和创始人多数股东的书面同意，只要这些股东至少拥有普通股的已发行和流通股的多数。

此外，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条可能会影响有利害关系的股东从事某些业务合并的能力， 在股东成为有利害关系的股东后的三年内。我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有同等效力，除了它们将规定White Mountain、Insignia和创始人及其各自的关联公司和受让人将不被视为有利害关系的股东，因此不受此类限制。

这些 和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，或者可能会使您和其他股东更难选举您选择的董事，或者 导致我们采取您希望的其他公司行动。见股本说明。

我们修改和重述的公司注册证书和股东协议包含条款，放弃我们参与由我们的某些现有投资者确定或提供给我们的某些公司治理机会的兴趣和期望。

White Mountain、Insignia和创始人及其各自的附属公司可能从事与我们类似的活动或 业务线，或者在与我们相同的企业机会领域拥有兴趣。我们修订和重述的公司注册证书和股东协议规定，这些股东和他们各自的关联公司将没有 任何责任不(1)直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务线，或(2)与我们的任何客户、客户或供应商进行 业务。如果White Mountain、Insignia或创始人或其各自的任何关联公司了解到潜在的商机可能是我们的公司机会，他们将没有义务与我们沟通或向我们提供此类公司机会。我们修订和重述的公司注册证书和股东协议还将规定，在法律允许的最大范围内，任何该等股东或其各自的关联公司不会因任何该等股东或其任何关联公司将该等公司机会转给另一人，或 以其他方式没有向我们传达有关该等公司机会的信息而违反任何受托责任或以其他方式对我们承担任何责任，我们将放弃并放弃任何关于该等商业机会构成本应向我们展示的公司机会的说法。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响

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有吸引力的商机由White Mountain、Insignia或创建者分配给他们自己或他们各自的附属公司，而不是我们。？参见资本说明 股票？公司机会。

我们修改和重述的公司注册证书包含独家论坛条款，这些条款可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州的州法院，或如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反我们任何董事或高级管理人员对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何条款而产生的针对我们或我们的任何董事或高级管理人员的索赔的任何诉讼，或根据特拉华州法律管辖的 内部事务原则而针对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。 虽然特拉华州最高法院最近支持了其他特拉华州公司的公司注册证书条款，但这些条款与本论坛条款类似，特拉华州以外的州的法院可以裁定，根据该州的法律，此类规定不能强制执行。这些排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事或高管发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现这些排他性法院条款中的一项或多项不适用于或无法执行上述一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区或论坛解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们A类普通股的任何权益，应被视为已通知并同意这一独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程将规定，如果索赔方对我们提起某些诉讼，但在案情上没有胜诉，那么它将有义务支付我们的诉讼费用，这可能会起到阻止诉讼的效果，包括我们股东提出的索赔。

我们修订和重述的章程将规定，除非达至本公司禁止的范围，且除非本公司董事会另有批准，否则如果任何索赔方(A)发起、主张、加入、向所涵盖程序提供实质性援助或在所涵盖程序中有直接经济利益，并且(B)该索赔方未能就实质上和金额上实质上实现该索赔方所寻求的全部补救的案情作出判决，则每个该索赔方将有义务向我们和任何适用的董事官员或其他员工偿还所有费用、费用、以及我们或任何该等董事、高级职员或其他雇员因所涵盖的诉讼而实际招致的各种费用(包括但不限于所有律师费和其他 诉讼费用)。虽然此标准的应用必然需要考虑任何特定索赔的特定事实、情况和公平性，但我们预计索赔一方将被要求在申诉中声称的几乎所有索赔的案情上获胜，并因此基本上获得其寻求的全部补救措施(如果适用，包括任何公平补救措施)，以避免偿还此类费用、费用、

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和费用。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本条款。这一 条款可能会阻止针对我们的诉讼，包括我们的股东提出的索赔，以及根据案情部分(但不是全部)胜诉的索赔。然而，目前尚不清楚特拉华州立法机构是否会采取行动取消或限制股份公司执行此类条款的能力，或者特拉华州法院是否会全面执行特拉华州股份公司的此类条款。如果特拉华州立法机构采取行动限制或取消我们在修订和重述的法律中纳入本条款的能力，或者法院发现本条款不适用于一种或多种指定的 类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的董事会将有权发行空白支票优先股，这可能会阻止或阻碍收购尝试或其他交易。

根据适用法律，我们的董事会将有权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍 完成合并、要约收购或其他收购尝试。例如，在符合适用法律的情况下，一系列优先股可能通过包括类别投票权来阻碍企业合并，这将使此类系列的持有者能够阻止拟议的交易。我们的董事会将根据其对我们和我们的股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。通过这样做，我们的董事会可以 发行优先股股票，其条款可能会阻止一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，股东的股票将获得高于当时股票现行市场价格的溢价。

我们投资者之间或投资者与我们之间的不同利益，包括在关联方交易方面的不同利益，可能会阻碍我们实现业务目标。

在可预见的未来，我们 预计董事会的大多数成员将包括与White Mountain、Insignia和创始人有关联的董事。参见某些关系和关联方交易。我们的某些现有投资者 可能具有与其他投资者的商业利益冲突的商业利益，这可能会使我们难以推行需要所有者达成共识的战略计划。

在发行重组和此次发行(假设承销商不行使超额配售选择权)完成后，我们与现有投资者的关系可能会在我们的投资者之间或我们与我们的投资者之间产生利益冲突，这些领域与我们过去的关系和持续的关系有关。我们的现有投资者将拥有我们71.5%的A类普通股、100%的B类普通股和84.3%的QL Holdings LLC的经济权益。此外，我们的现有投资者可能与我们有不同的税务立场，这可能会影响他们关于是否以及何时处置资产、是否以及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否应该以及何时终止应收税款协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来 交易的结构可能会考虑这些现有投资者的税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的收益。除应收税金协议和我们与现有投资者签订的股东协议中所述外，我们与现有投资者之间或现有投资者之间的冲突没有正式的解决程序。我们可能无法解决我们与现有投资者之间的任何潜在冲突 即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如我们与无关方谈判。

64

这种所有权和投票权的集中还可能延迟、推迟甚至阻止第三方对我公司的收购或其他控制权变更，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并可能使一些交易在没有此类 现有投资者支持的情况下变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最佳利益。此外，这种投票权的集中可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。

根据我们预计将与White Mountain、Insignia和创始人达成的股东协议，我们的某些行动通常需要获得White Mountain、Insignia和创始人多数股东的事先书面同意，只要这些股东继续拥有至少大多数已发行和流通股普通股。白色山、徽章和创始人均有权提名一名或两名董事进入董事会，只要该股东持有截至本次发行结束时我们已发行和已发行普通股的12.5%(如果是两名董事)，或少于12.5%(如果是一家董事)但至少5%。见我们的公司结构重组和股东协议。

DGCL第203条可能会影响有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内从事某些业务合并的能力。我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含了与DGCL第203条具有同等效力的条款，除了它们规定White Mountain、Insignia和创始人及其各自的关联公司和受让人将不被视为 有利害关系的股东，因此不受此类限制。

此外，由于Insignia和创始人将通过QL Holdings LLC间接持有他们在我们业务中的经济利益，而不是通过MediaAlpha，Inc.，这些现有所有者可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。

我们将是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发售完成后，我们的某些现有投资者将成为股东协议的一方，他们将拥有本次发售完成后我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纽约证券交易所规则，我们将被视为一家受控公司。根据这些规则，受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求，包括在A类普通股上市之日起一年内：

•

我们的董事会由纽约证券交易所规则定义的大多数独立董事组成；以及

•

我们有一个薪酬委员会和一个由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

我们打算在此次发行完成后利用这些豁免。因此，我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。参见管理-受控公司。

65

与我们的结构相关的风险

重组完成后，我们将成为一家控股公司，也是我们唯一的重要资产，此次发行将是我们在QL Holdings LLC的间接权益，因此，我们将依赖QL Holdings LLC的分配来支付税款和其他费用。

我们将是一家控股公司，除了间接拥有QL Holdings LLC的A-1类单位外，将没有任何实质性资产。我们将没有独立的创收手段，所有这些收入都将由QL Holdings LLC的子公司QuoteLab，LLC产生。出于美国联邦所得税的目的，QL Holdings LLC将被视为 合伙企业，因此本身不需要缴纳美国联邦所得税。相反，它的应税收入将分配给它的成员，包括我们。因此，我们将为我们在任何此类收入中的可分配份额缴纳所得税。此外，我们还将产生与我们的运营相关的费用。我们打算(A)促使QuoteLab，LLC向其唯一成员QL Holdings LLC进行现金分配，以及(B)反过来促使QL Holdings LLC进行 按比例现金分配或税收分配给包括我们在内的其成员，以(I)为我们在QL Holdings LLC的应税收入中可分配份额的美国联邦、州和地方纳税义务提供资金，以及(Ii)支付 我们在应收税款协议下的义务，如《我们公司结构重组》中所述，在某些情况下，QL Holdings LLC还可以将一个会计季度的税额分配给另一成员，涉及该成员(根据交换协议)在适用的税额分配日期 之前转让给我们的B-1类单位(如有)在该财季的交换前可分配份额QL Holdings LLC的应税收入。如果我们需要资金来支付我们的税款或其他负债或为我们的业务提供资金，而QL Holdings LLC或QuoteLab，LLC根据适用的协议、法律或法规被限制向我们进行分配，或者没有足够的现金进行这些分配，我们可能不得不借入资金来履行这些义务和运营我们的业务，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能受到 重大不利影响。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款将会延迟支付，并会在付款前计提利息。

在某些情况下，最近制定的法律可能会将调整QL Holdings LLC的纳税申报表的责任归于QL Holdings LLC本身， 这可能会导致QL Holdings LLC承担重大责任。

最近颁布的法律可能会在某些情况下将调整合伙企业的纳税申报单的责任归于合伙企业本身，除非有相反的选择。例如，如果QL Holdings LLC对应纳税所得额的计算不正确，则可能根据本立法和相关指导原则承担重大责任。

我们将被要求为未来可能申请的某些税收 福利向徽章、高级管理人员和白山支付费用，预计这些金额将是实质性的。

与本次发售相关，我们将向某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)购买QL Holdings LLC的B-1类单位。未来，QL Holdings LLC的B-1类单位可以与我们B类普通股的等量股份一起交换为我们A类普通股的股份(或者，根据我们的选择，等值的现金)。我们最初购买的单位、QL Holdings LLC向其 成员进行的发行前杠杆分配和其他实际或视为分配，以及未来交换QL Holdings LLC的B-1类单位可能会导致我们在QL Holdings LLC资产的计税基础上的份额增加。此外，我们预计，由于我们公司结构重组中描述的交易，Intermediate Holdco的某些净运营亏损将 提供给我们。我们将与Insignia、高级管理人员和White Mountain签订与税基相关的应收税金协议 QL Holdings LLC的资产增加和Intermediate Holdco的某些净运营亏损。根据应收税款协议，我们将向Insignia和高管支付我们实现(或正在)的美国联邦、州和地方所得税中节省的现金金额的85%(如果有)

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(br}被视为变现)由于该等税基可能增加，以及应收税项协议本身的付款所应占的若干其他税务优惠。应收税金协议还将要求我们向White Mountain支付美国联邦、州和地方所得税中我们实现(或被视为实现)的现金节余金额的85%，这是由于使用了可归因于本次发行之前期间的Intermediate Holdco净营业亏损，以及扣除了我们根据应收税金协议应承担的支付义务的任何推算利息。

我们根据应收税金协议支付的款项可能会很大。假设相关税法没有重大变化，并根据我们目前的经营计划和其他假设，包括我们对截至2020年10月27日我们资产的计税基础的估计，如果在本次发行结束时，我们以每QL Holdings LLC B-1类单位19美元的价格在应税交易中收购了QL Holdings LLC的所有B-1类单位，我们估计根据应收税款协议，我们需要支付的金额可能约为1.615亿美元。根据应收税金协议，我们将被要求支付的实际金额可能会大大高于这一假设金额，因为未来的潜在付款可能会因多种因素而异，包括交易所的时间、我们A类普通股在交易所时的价格、我们收入的金额、性质和时间以及当时适用的税率。根据应收税金协议支付的款项不以本次发行后徽章、高级管理人员或White Mountain对我们任何股权的持续所有权为条件。

在任何税收优惠不被允许的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向Insignia、 高级管理人员或White Mountain支付的任何款项。

尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局(IRS)或其他相关税务当局质疑应收税款协议所涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠，但如果IRS 在根据应收税款协议付款后的未来任何时候成功挑战税基增加或净营业亏损的存在或金额，我们将不会报销根据应收税款协议支付的任何款项(尽管未来根据应收税款协议支付的款项，如果有，将从任何未偿还的付款中扣除，以反映国税局任何此类成功挑战的结果)。因此，我们可以根据应收税金协议支付超过我们最终实现的现金节税的款项。我们可能无法确定在支付此类款项后的若干年内，我们是否有效地支付了这些超额现金。 参见《重组我们的公司结构》和《应收税金协议》。

我们可能无法实现我们从某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)购买(通过Intermediate Holdco)QL Holdings LLC的B-1类单位目前预计将产生的全部或部分税收优惠，这些优惠与本次发售、QL Holdings LLC向其成员进行的发行前杠杆分销和其他实际或视为的分配、QL Holdings LLC的B-1类单位的未来交换、利用发售前中间控股公司的净营业亏损以及根据应收税款协议支付的款项有关。

我们能够实现我们目前预期的税收优惠的原因是：(I)我们(通过Intermediate Holdco)与此次发行相关的从某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)购买QL Holdings LLC B-1类单位所产生的税基增加，或者通过未来任何交易所QL Holdings LLC的B-1类单位与同等数量的B类普通股换取我们A类普通股的股票(或在我们选择的情况下，现金等值)，(Ii)QL Holdings LLC向其成员进行的发行前杠杆分配和其他实际或视为分配导致QL Holdings LLC资产的纳税基准调整，(Iii)根据 应收税金协议支付的款项，(Iv)我们利用发售前中间业务经营亏损净额

67

Holdco，以及(V)我们利用应收税金协议下的利息扣除的能力均取决于若干假设，包括我们每年在此类基础上的扣除增加和付款期间获得足够的应纳税收入，以及适用的法律或法规没有不利变化。如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有不利变化，我们可能无法实现所有或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。请参阅我们的 公司结构调整应收税金协议。

在某些情况下，吾等在应收税项协议下的付款可能会加快 或大大超过吾等根据应收税项协议在税务属性方面所实现的税务优惠。

应收税项协议将规定，在控制权发生某些变动时，或如吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议或严重违反吾等在应收税项协议下的责任，吾等将被要求立即向应收税项协议的交易对手支付相等于预期未来税务优惠现值的款项。该等付款将基于应收税项协议所载的若干估值假设及被视为事项，包括假设吾等有足够的应课税收入以充分利用该等税务优惠。即使在某些情况下，QL Holdings LLC的B-1类单位没有实际交换，并且在加速付款时没有实际使用净运营亏损，也是可以支付的。因此，根据应收税金协议支付的款项可能会在实际实现预期税收优惠(如果有的话)之前数年支付，并且可能远远大于我们最终实现的收益。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

我们可能无法根据应收税款协议为我们的债务融资，我们产生的任何债务可能会限制我们的子公司向我们进行 分配以偿还这些债务的能力。此外，我们在应收税金协议下的义务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他 符合A类普通股持有人最佳利益的控制权变更。见我们的公司结构重组和应收税金协议。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等的当前看法。这些陈述通常是通过使用以下词语或短语来表达的：可能、应该、可能、预测、潜在、相信、可能结果、预期、继续、将会、预期、预期、计划、投影、可能、未来或前瞻性的其他可比词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性 陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

有或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

我们有能力吸引和留住保险公司到我们的平台，并以诱人的数量和价格提供优质的消费者推荐，以推动我们平台上的交易 ；

•

我们对数量有限的保险公司的依赖，其中许多保险公司与我们没有长期合同承诺，以及任何可能终止这些 关系的情况；

•

影响纵向财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险的现有和未来法律法规；

•

我们合作伙伴经营的基础行业监管方面的变化和发展；

•

与从事数字客户获取的其他技术公司以及通过自己的客户获取战略、第三方在线平台或其他传统分销方法吸引消费者的买家之间的竞争。

•

我们吸引、整合和留住合格员工的能力；

•

我们的买家减少了DTC数字支出；

•

我们对供应合作伙伴的依赖产生了我们大部分的消费者推荐；

•

我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们的供应商网站和我们的专有网站；

•

冠状病毒的新毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)；

•

我们现有的和未来的债务；

•

未来收购造成的业务中断；

•

未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有系统、技术和品牌；

•

我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力；

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•

我们有效管理未来增长的能力；

•

我们对我们的供需合作伙伴和消费者提供的数据的依赖；

•

自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他突发事件；

•

编制财务报表时的重大估计和假设；

•

潜在的诉讼和索赔，包括知识产权纠纷；

•

我们向合作伙伴收取应收账款的能力；

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伦敦银行间同业拆借利率的发展；

•

我们的财务业绩因季节性而出现波动；

•

DTC保险分销部门的发展和我们相对较新的商业模式的演变性质；

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我们的技术基础设施和平台中断或出现故障；

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未能管理和维护与第三方服务提供商的关系；

•

涉及我们的系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击；

•

我们保护消费者信息和其他数据的能力，以及由于我们实际或认为未能保护此类信息和其他数据而造成的声誉损害风险 ；

•

与上市公司相关的风险；

•

与我们的普通股和本次发行相关的风险；

•

风险与我们打算利用纽约证券交易所规则下的受控公司的某些豁免，以及我们的控股股东(White Mountain、Insignia和创始人)的利益可能与其他投资者的利益冲突的事实有关；

•

与我们的公司结构有关的风险；以及

•

风险因素下描述的其他风险因素。

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包括的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

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我们公司结构的重组

概述

MediaAlpha，Inc.于2020年7月9日注册为特拉华州公司。紧接本次发行完成前，我们将完成重组(要约重组)，据此，我们将修改和重述我们的公司注册证书，以 授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，每种普通股的条款都在股本说明中描述，并完成下文所述的其他重组交易 。此外，根据发行重组，我们将向Insignia和高级管理人员发行我们B类普通股的股票。Insignia和高级管理人员将直接或间接拥有QL Holdings LLC的B-1类单位。我们B类普通股的股份将与我们A类普通股的股份一起作为一个类别进行投票，除非法律另有要求，或根据我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程。见股本说明B类普通股。本次发行完成后，White Mountain、Insignia、高级管理人员和遗留利润权益持有人(他们在发行前是QL Holdings LLC的现有直接和间接投资者)将在合并的基础上实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计84.2%的股份(假设承销商不行使超额配售选择权)。如下文更详细描述的，QL Holdings LLC的每个B-1类单位可以交换(连同我们B类普通股的一股)来交换我们A类普通股的一股(或者，根据我们的选择，等值的现金)，否则不可转让。

本次发行后，我们的A类普通股将有32,400,037股流通股。这些股份将代表我们所有类别股本持有者的100%经济权利。

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重组交易

MediaAlpha，Inc.是为此次发行而成立的，到目前为止，该公司仅从事考虑此次发行的活动。从历史上看，我们的业务一直通过QL Holdings LLC 及其子公司运营，这些子公司的所有股权由White Mountain(通过其全资子公司Intermediate Holdco)、Insignia、高级管理人员和Legacy利润直接或间接持有 利益持有人。这些所有者中没有一个在紧接发行重组之前整合了QL Holdings LLC。下图显示了紧接要约重组之前QL Holdings LLC的历史组织结构。本图表仅用于说明目的，并不代表QL Holdings LLC历史组织结构内的所有法人实体。

在此次发行之前，QuoteLab，LLC签订了2020年定期贷款安排，其中一部分收益 分配给QL Holdings LLC，QL Holdings LLC又将2020年定期贷款安排的收益分配给QL Holdings LLC的成员(此类分配给QL Holdings LLC成员，即发行前杠杆分配)。此外，在本次发行之前，White Mountain将导致Intermediate Holdco分配或以其他方式处置其除由Intermediate Holdco直接持有的QL Holdings LLC的A-1类单位以外的所有资产以及某些递延税项资产和负债，此后，MediaAlpha，Inc.、QL Holdings LLC、White Mountain、Intermediate Holdco、Legacy利润持有者和QL Holdings LLC的其他成员将完成这些各方 重组协议中规定的一系列重组交易，其形式将作为注册说明书的证物提交。根据重组协议，White Mountain将把Intermediate Holdco的全部已发行股本贡献给MediaAlpha，Inc.，以换取我们A类普通股的股份以及根据应收税款协议获得某些付款的权利，从而使Intermediate Holdco成为MediaAlpha，Inc.的全资子公司。此外，根据重组协议，QL Holdings LLC的有限责任公司协议将进行修订和重述，以转换所有股权

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Intermediate Holdco持有的权益转换为QL Holdings LLC的A-1类单位，并将Insignia、高级管理人员和遗留利润权益持有人持有的所有股权转换为QL Holdings LLC的B-1类单位。遗产利润利益持有人将把他们持有的QL Holdings LLC B-1类单位的一部分贡献给MediaAlpha，Inc.，以换取MediaAlpha，Inc.的A类普通股股份，然后MediaAlpha，Inc.将把这些B-1单位贡献给Intermediate Holdco。Insignia和高级管理人员将向MediaAlpha，Inc.提供一定数量的现金，以换取我们B类普通股的股份。出售B-1类单位持有人持有的若干QL Holdings LLC B-1类单位将于发售后立即由本公司(透过Intermediate Holdco)购买，并以发售所得款项向该等出售B-1单位持有人提供流动资金。发行重组后，在本次发行之前，MediaAlpha，Inc.将成为一家控股公司，其唯一的重大资产将是其全资子公司Intermediate Holdco的全部股份，而Intermediate Holdco将拥有QL Holdings LLC的所有A-1单位、递延税项资产和负债，主要与Intermediate Holdco的历史净营业亏损结转 可归因于本次发行之前的期间，以及White Mountain就Intermediate Holdco的任何发售前负债提供的赔偿。

下图显示了在本文所述的发行重组和本次发行完成后我们的组织结构(假设承销商没有行使超额配售选择权)。

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通过MediaAlpha，Inc.和Intermediate Holdco间接拥有QL Holdings LLC的36.0%、3.4%和15.7%的经济权益(如果承销商行使其全额购买额外A类普通股的选择权，则分别拥有35.0%、3.4%和18.1%)。Insignia将直接拥有QL Holdings LLC 18.6%的经济权益(如果承销商行使购买额外A类普通股的全部股份的选择权，则为18.1%)，高级管理人员将直接或间接拥有QL Holdings LLC的26.1%的经济权益(如果承销商行使全面购买额外A类普通股的选择权，则为25.4%)。

根据QL Holdings LLC的第三份经修订及重述的有限责任公司协议，Insignia拥有认沽期权，如获行使，将要求QL Holdings LLC按A类单位赎回价值赎回当时由Insignia持有的所有股权所有权权益。Insignia的认沽期权因本次发售的完成而终止。

控股公司结构

此次发行后，我们唯一的业务将是担任Intermediate Holdco的唯一股东，并通过Intermediate Holdco担任QL Holdings LLC的唯一管理成员。我们将通过Intermediate Holdco和QL Holdings LLC(及其子公司)运营和控制我们的所有业务和事务。在本次发行之前，QL Holdings LLC的有限责任公司协议将被修订和重述，以建立两类股权：由我们间接持有的A-1类单位 和仅由我们允许的个人或实体持有的B-1类单位，这些单位将在本次发行完成后立即由Insignia和高级管理人员持有，在每种情况下都是通过QL Holdings LLC间接持有。Intermediate Holdco和QL Holdings LLC的财务 结果将合并到我们的财务报表中。

上市重组和本次发行完成后，我们的组织结构将允许高级管理人员和徽章保留他们在QL Holdings LLC的股权(直接或间接)，QL Holdings LLC是一家被归类为合伙企业的实体，以B-1类单位的形式缴纳美国联邦所得税 。相比之下，参与此次发行的投资者将以我们A类普通股的形式持有MediaAlpha，Inc.的股权，MediaAlpha，Inc.是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，QL Holdings LLC被视为合伙企业。此外，由于高级管理人员和徽章可以将他们持有的QL Holdings 有限责任公司的B-1类单位(连同我们B类普通股的相应股份)交换为我们的A类普通股(或在我们选择的情况下，等值的现金)，我们在发售重组和完成 此次发行后的结构为高级管理人员和徽章提供了非上市有限责任公司持有人通常无法获得的潜在流动性。

第四次修订和重述QL Holdings LLC有限责任公司协议

在上市重组和此次上市后，我们将继续通过QL Holdings LLC及其子公司运营我们的业务。QL Holdings LLC的运营及其成员的权利和义务将受QL Holdings LLC修订和重述的第四份有限责任公司协议管辖，该协议的格式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。以下是对第四次修订和重述的有限责任公司协议的实质性条款的说明。

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治理

通过我们的全资子公司Intermediate Holdco，我们将担任QL Holdings LLC的唯一管理成员。因此，我们将控制其业务和事务，并负责其业务的管理。QL Holdings LLC的任何其他成员，以他们的身份，将没有任何权力或权利控制QL Holdings LLC的管理，或就任何事项约束它。

成员的表决权和经济权利

QL Holdings LLC将拥有两类流通股：A-1类单位，只能发行给我们的全资子公司Intermediate Holdco作为唯一管理成员，以及B-1类单位。我们将QL Holdings LLC的这些A-1类单位和 B-1类单位统称为QL单位。本次发售完成后，Insignia和高级管理人员将立即持有B-1类单位。A-1类单位和B-1类单位将使其持有者有权享有同等的经济权利，这意味着QL Holdings LLC的利润和亏损以及分配中的平等份额。持有者B-1类单位将没有投票权，因为它属于QL Holdings LLC，但有权批准对第四份修订和重述的有限责任公司协议的某些修订。

QL Holdings LLC的净利润和亏损一般将分配给其成员按比例根据其持有的合格证书单位(A类或B类，视具体情况而定)的数量。因此，QL Holdings LLC的净利润和净亏损将最初进行分配，并将分配约55.2%给我们，约44.8%分配给B-1类单位的 持有人(如果承销商全面行使超额配售选择权，则分别为56.5%和43.5%)。

在QL Holdings LLC的净现金流以及适用的法律和合同限制的情况下，我们打算促使QL Holdings LLC向Intermediate Holdco分配现金付款(如果适用，促使Intermediate Holdco 宣布并向我们支付相同金额的股息)，以资助作为QL Holdings LLC成员分配给我们的任何应纳税净收入的纳税义务，为我们申报的股息(如果有)提供资金，并支付根据应收税款协议应支付的任何 款项，如下所述。见？税收后果。QL Holdings LLC将被要求按比例向QL Holdings LLC的其他成员进行分配，以及当QL Holdings LLC 向Intermediate Holdco进行任何分配时。无论QL Holdings LLC在任何一年是否向其成员进行分配，向我们A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)的决定将由我们的董事会做出。然而，我们不希望在可预见的未来宣布或支付A类普通股的任何现金或其他股息，因为我们打算将运营产生的任何现金流再投资于我们的业务。B类 普通股将无权获得任何股息支付。

MediaAlpha，Inc.和QL Holdings LLC的协调

每当我们发行一股A类普通股换取现金时，净收益将立即贡献给Intermediate Holdco，然后反过来提供给QL Holdings LLC，以换取QL Holdings LLC的一个A-1类单位。此外，吾等亦可不时选择将发行A类普通股所得款项净额转让予QL Holdings LLC的B-1类单位持有人，以换取其B-1类单位及B类普通股股份，以履行交换协议项下的义务(而非向该交换B-1单位持有人发行A类普通股股份)。然而，根据交换协议，B-1类单位持有人不能要求我们支付现金购买他们的B-1类单位。如果我们选择以现金购买B-1类单位，QL Holdings LLC将取消这种交换的B-1类单位，并向Intermediate Holdco发行一个A-1类单位。如果我们发行其他类别或系列的股权证券，我们将向Intermediate Holdco出资，然后再向QL Holdings LLC出资，我们在 中收到的净收益

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QL Holdings LLC将向Intermediate Holdco发行同等数量的股本证券，其名称、优先权和其他权利及条款与我们新发行的股本证券基本相同。相反，如果我们以现金回购任何A类普通股(或其他类别或系列的股权证券)，QL Holdings LLC将在紧接我们回购之前，按与回购的A类普通股(或其他类别或系列的股权证券)相同的条款和价格，赎回同等数量的A-1类单位(或其相应类别或系列的股权证券)。我们普通股的普通股和普通股将受到等值的股票拆分、股息和重新分类的影响。

除了通过我们的全资子公司Intermediate Holdco管理和拥有QL Holdings LLC之外，我们不会从事任何业务，也不会拥有任何其他重要资产(临时 除外)，尽管我们可以采取必要的行动并拥有符合适用法律的资产，包括遵守美国联邦证券法规定的上市公司责任，并可能产生债务，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，则 采取其他行动。

A-1级和B-1级单位发行情况

A-1类单位只能发行给我们的全资子公司Intermediate Holdco，作为QL Holdings LLC的唯一管理成员。 B-1类单位只能发行给我们允许的个人或实体，在本次发行完成后，这些个人或实体将立即是Insignia和高级管理人员。此类发行应换取现金或其他 对价。B-1类单位不得作为B-1类单位转让，除非转让给某些许可的受让人，并符合QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议中规定的转让限制。任何此类转让都必须伴随着同等数量的B类普通股的转让。

交换协议

在本次发售即将完成之前，我们将与Insignia和高级管理人员签订交换协议，他们将各自持有B-1级单位。根据交换协议及QL Holdings LLC第四份经修订及重述的有限责任公司协议的条款及条款，B-1类单位的持有人可不时将一个B-1类单位连同B类普通股的相应股份交换为A类普通股的一股(或由吾等选择等值的现金)。

除非B-1类单位持有人在QL Holdings LLC、我们、Intermediate Holdco或QL Holdings LLC的选举中另有指示，否则可根据交换协议完成交换。如果Intermediate Holdco完成此类交换，我们将在交换之前向Intermediate Holdco 提供A类普通股。如果QL Holdings完成此类交换，我们将向Intermediate Holdco提供A类普通股，然后在交换之前向QL Holdings LLC提供A类普通股。A类普通股的发行或转让金额 将根据股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的惯例换算率调整。

如果我们确定B-1类设备的交换将被适用的法律或法规禁止或违反我们可能受其约束的其他协议，则持有者 将无权更换B-1类设备。我们可能会对交易所施加我们认为必要或建议的额外 限制，以便QL Holdings LLC不会被视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业。如果美国国税局成功地主张QL Holdings LLC 应被视为上市合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，QL Holdings LLC将被视为美国联邦所得税目的公司，因此其应纳税 收入将被缴纳实体级税。

交易B-1类单位的持有者也将被要求交付同等数量的B类普通股。在与每个交易所的联系中，QL Holdings LLC将取消交付的B-1级设备，并

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(除非在我们选择时，以等值现金代替A类普通股)向Intermediate Holdco一对一基础。因此，随着持有者将他们的B-1类单位转换为A类普通股或现金，我们在QL Holdings LLC的间接权益将增加。

我们和交易所持有人通常各自承担与交易所相关的费用，但除有限的例外情况外，我们被要求 支付与此类交易所有关的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款。

我们预留了26,305,147股A类普通股，用于未来潜在的交换B-1类单位，这是在完成发行重组和本次发行后将发行的B类普通股的总数。

开脱责任和赔偿责任

QL Holdings LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议包含限制QL Holdings LLC成员(包括我们的全资子公司Intermediate Holdco)、高级管理人员及其各自的关联公司对QL Holdings LLC或其任何成员的责任的条款。此外，第四份修订和重述的有限责任公司协议包含了针对QL Holdings LLC成员(包括我们的全资子公司Intermediate Holdco)、高级管理人员及其各自关联公司的广泛赔偿条款。由于QL Holdings LLC是一家有限责任公司，这些条款不受DGCL中关于特拉华州公司可能向其董事和高级管理人员提供的赔偿的免除和赔偿的限制。

A类股东和B类股东的投票权

我们的A类普通股或B类普通股的每一股将赋予其持有人 一票的权利。此次发行后，我们的B类股东将立即合计持有我们普通股总投票权的44.8%(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为43.5%)。

税收后果

QL Holdings LLC 单位持有人，包括我们(间接通过Intermediate Holdco)，通常将在QL Holdings LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额上缴纳美国联邦、州和地方所得税。我们预计QL Holdings LLC的第四份修订和重述的有限责任公司协议将规定按比例向其成员分配现金，以支付(I)我们在QL Holdings LLC的应税收入中可分配份额的美国联邦、州和地方纳税义务，以及(Ii)我们在应收税金协议下的义务。此外，我们预计QL Holdings LLC的第四份修订和重述的有限责任公司协议也将规定(在某些情况下) 其他成员在适用的税收分配日期之前(根据交换协议)向其其他成员分配与他们(根据交换协议)转让给我们的B-1类单位(如果有)有关的该财务季度的QL Holdings LLC的应纳税所得额的交换前可分配份额。

QL Holdings LLC打算根据修订后的美国1986年《国税法》(The Code)第754条进行选举，该法规将在2020年及未来的纳税年度生效。我们预计，由于这次选举的结果，我们购买(通过Intermediate Holdco)QL Holdings LLC与此次发行相关的B-1类单位，以及未来将QL Holdings LLC的B-1类单位，连同同等数量的B类普通股，交换为我们A类普通股的股份(或在我们选择时，现金等值)，将增加我们在QL Holdings LLC有形和无形资产纳税基础上的份额，这将增加我们可以获得的税收折旧和摊销扣减

77

创建其他税收优惠。这一现有和增加的税基也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是将税基分配给那些 资产。此外，我们预计，由于发售重组，Intermediate Holdco的某些净运营亏损将提供给我们。

任何此类扣除、Intermediate Holdco净营业亏损或其他税收优惠(包括因根据应收税金协议本身支付而产生的额外税收优惠)可能会减少我们在未来需要支付的现金税额。我们将被要求向应收税款协议的交易对手支付此类现金减税的85%(如果有的话)。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议支付 款项，则此类款项将延期支付，并将在支付之前计提利息。见应收税金协议。

应收税金协议

我们预计QL Holdings LLC有形和无形资产的税基份额将因以下原因而增加：(I)我们(通过Intermediate Holdco)就此次发行从某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)手中购买QL Holdings LLC的B-1类单位，(Ii)未来QL Holdings LLC的B-1类单位的某些交换，连同同等数量的B类普通股，以换取我们A类普通股的股份(或根据我们的选择，现金等值)，及(Iii)QL Holdings LLC对其成员的发行前杠杆分配及其他实际或视为分配。这些税基的增加预计将增加我们的折旧和摊销扣减(出于税务目的)，并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们在未来需要支付的现金税额。这一现有和增加的税基也可能减少(或增加)未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是将税基分配给该等资产。我们希望将QL Holdings LLC的B-1类单位的任何此类交换视为我们出于美国联邦收入和其他适用税收目的从B-1类单位持有人那里直接购买B-1单位，无论此类B-1单位是由该持有者移交给QL Holdings LLC还是在交换中直接交给我们。此外，我们预计，由于发售重组，Intermediate Holdco的某些 净运营亏损将向我们提供。见QL Holdings LLC修订和重述的有限责任公司协议第四次修订和重述。税收后果。

在本次发售完成之前，我们将与Insignia、高级管理人员和White Mountain签订与计税基础相关的应收税金协议QL Holdings LLC的资产增加和Intermediate Holdco的某些净运营亏损。该协议将要求我们向Insignia和高级管理人员支付我们已实现(或被视为已实现)的美国联邦、州和地方所得税节省的85%的现金(如果有)，这是由于(I)我们(通过Intermediate Holdco)就此次发行以及上述任何未来交易所从某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)购买QL Holdings LLC的B-1类单位后税收基础的任何增加。(Ii)QL Holdings LLC向其成员作出的发售前杠杆分配及实际或视为的其他 分配导致QL Holdings LLC资产的税基调整，及(Iii)应收税项协议本身的付款所应占的若干其他税务优惠。

应收税款协议还将要求我们向White Mountain支付美国联邦、州和地方所得税中我们实现(或被视为实现)的现金节省金额的85%，这是由于利用了Intermediate Holdco在本次发行之前的期间可归因于本次发行之前的净运营亏损，以及扣除了我们在应收税款协议项下支付义务 应计入的任何利息。

应收税金协议下的债务将是我们的债务，而不是QL Holdings LLC的债务。我们将受益于任何已实现(或被视为已实现)的现金税收节省的剩余15%。为

78

就应收税款协议而言，如果我们无法使用受适用应收税款协议约束的 税收优惠，所得税中的现金节省额将通过比较我们的实际所得税负债和我们的假设负债来计算。应收税金协议将于本次发售完成后生效，并将一直有效，直至所有该等税务优惠均已使用或到期为止，除非协议提前终止，如下所述。

税基的实际增加以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括：

•

QL Holdings LLC的折旧和摊销资产的公平市场价值和我们的A类普通股在本次发行时和QL Holdings LLC的B-1类单位交换时的价格 ；

•

QL Holdings LLC B-1类单位的此类交换应纳税的程度-如果交换因任何原因不应纳税，将无法获得增加的税收扣减 ；

•

使用增加的摊销和折旧扣除或实现其他税收优惠时的现行税率；

•

根据守则第382节或以其他方式对我们利用中间控股公司净营业亏损的任何限制；以及

•

我们的应税收入的数额、性质和时间。

根据应收税款协议，我们将被要求支付上述现金节税的85%，如果它们已实现(或被视为已实现)。除非在某些情况下，如果在给定的课税年度内，在计入任何受应收税项协议约束的税务优惠之前，我们并无应课税收入，我们将不会被要求根据该课税年度的应收税项协议付款，因为我们并未实现(或被视为已实现)任何税款节省。

我们根据应收税款协议支付的款项可能很大。 假设相关税法没有实质性变化，并基于我们当前的运营计划和其他假设，包括我们对截至2020年10月27日我们资产的计税基准的估计，如果在本次发售完成时，我们以QL Holdings LLC的B-1类单位每19美元的价格在应税交易中收购了QL Holdings LLC的所有B-1类单位，我们估计根据应收税款协议，我们需要支付的金额可能约为1.615亿美元。根据应收税金协议，我们将被要求支付的实际金额可能会大大高于这一假设金额，因为未来的潜在付款将取决于 多种因素，包括上面列出的因素。如果由于时间差异或其他原因，应收税金协议项下的付款超过我们在应收税款协议或QL Holdings LLC向我们分配的税务属性方面实现的实际现金税项优惠，则可能对我们的流动资金产生重大负面影响，不足以让我们在应收税款协议下付款。根据应收税款协议支付的款项 不以本次发行后徽章、高级管理人员或White Mountain继续拥有我们的任何股权为条件。

应收税项协议项下的款项一般于向 产生付款责任的课税年度提交报税表后的指定期间内到期，但该等款项的利息将按LIBOR加100个基点的利率自该报税表的到期日(不得延期)开始累算。逾期付款一般按伦敦银行同业拆息加500个基点的利率计息。

79

应收税项协议将规定，当控制权发生若干变动时，或如吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议或严重违反吾等在应收税项协议下的责任，吾等将被要求立即向应收税项协议的交易对手支付相等于预期未来税务优惠的 现值。该等付款将基于应收税项协议所载的若干估值假设及被视为事项，包括假设我们有足够的应课税收入以充分利用该等税务优惠。即使在某些情况下，QL Holdings LLC的B-1类单位实际上没有被交换，并且在加速付款时没有实际使用净运营亏损，福利也是可以支付的。因此，应收税项协议项下的付款可于预期税务优惠实际实现(如有)前数年支付，并可能大大超过我们最终实现的利益。

虽然我们不知道任何会导致美国国税局或其他相关税务机关质疑应收税项协议所涵盖的潜在税基增加或其他税务优惠的问题 ，但如果美国国税局成功挑战税基增加或上述净营业亏损的存在或金额，我们将不会就以前根据应收税项协议作出的任何付款获得补偿，但未来根据应收税项协议支付的款项(如有)将计入任何未获偿还的付款，以反映美国国税局成功提出挑战的结果。因此，我们可以根据 应收税金协议支付超出我们最终实现的实际现金节税的款项。我们可能无法确定我们是否在此类付款之后的几年内有效地支付了这些超额现金。

注册权协议

我们与我们的某些现有投资者(包括White Mountain、Insignia和高级管理人员)签订了登记权协议，根据修订后的1933年证券法(证券法)登记出售我们A类普通股的股份，包括在上述情况下为交换QL Holdings LLC的B-1类单位而交付的股份。受某些条件和限制的限制，本协议将为White Mountain、Insignia、 和高级管理人员提供如下所述的特定注册权利。总计47,455,745股A类普通股，包括为未来可能交换的B-1类单位预留的股份，将有权享有这些 登记权。

要求登记权利

在本次发行完成后的任何时间，Insignia和创始人(共同将创始人视为单一股东)将有权要求我们在表格S-1上提交最多两份注册声明，而White Mountain将有权要求我们在表格S-1上提交最多四份注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括在特定情况下对任何此类注册所包含的股份数量的限制。应此要求，我们将被要求在60天内尽最大努力完成注册。

货架登记权

在我们有资格在表格S-3、白山、徽章上提交登记声明后的任何时间，创办人将有权在表格S-3上登记他们的A类普通股股份，费用由我们承担。这些 货架登记权受特定条件和限制的约束。

80

搭便式登记权

在本次发行完成后的任何时间，如果我们建议根据证券法为我们自己或任何其他人的账户登记我们的股权证券的任何股份，则 White Mountain、Insignia和高级管理人员将有权收到登记通知，并有权在登记声明中包括他们持有的A类普通股股份。这些附带登记权受特定条件和限制的限制，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类登记所包括的股票数量的权利。

开支及弥偿

除承保折扣和佣金以及任何转让税外，我们将根据特定条件和限制支付与任何需求、搭载或货架登记相关的所有费用。注册权协议将包括惯常的赔偿条款，包括A类普通股的参与持有人及其董事、高级管理人员和员工因此而遭受的任何损失、索赔、损害或责任的赔偿，以及根据证券法、州法律或其他规定该等持有人可能承担的费用。

注册权终止

根据登记权协议授予的登记权将于作为登记权协议一方的股份持有人不再持有任何有权获得登记权的股份之日终止。

股东协议

我们与White Mountain、Insignia和创始人签订了一项股东协议。如下所述，股东协议 包含与我们董事会的组成、董事会委员会和我们的公司治理有关的条款。根据股东协议，White Mountain、Insignia和创始人有权提名我们董事会的多数成员。此外，White Mountain、Insignia和创始人已在股东协议中同意相互投票支持对方的董事会提名。

董事指定和表决协议

根据股东协议，White Mountain、Insignia和创始人有权提名我们董事会的多数成员。具体地说，只要White Mountain、Insignia和创始人(就此目的将创始人共同视为单一股东)在本次发行结束时拥有至少12.5%的已发行普通股和已发行普通股，该股东将有权提名两名董事进入我们的董事会。当该股东于本次发售结束时持有本公司已发行普通股及已发行普通股不足12.5%但至少5%时，该股东将有权提名一名董事。White Mountain、Insignia和创始人已在股东协议中同意相互投票支持对方的董事会提名。

白色山脉、徽章的同意权,和开国元勋

根据股东协议，并受吾等经修订及重述的公司注册证书、吾等经修订及重述的公司细则及适用法律的规限，吾等或吾等的任何附属公司在未经White Mountain、Insignia及创办人的多数股东书面同意的情况下，不得采取下列行动，只要该等股东在本次发售完成后继续持有至少大部分已发行及已发行普通股。这些行动包括：

•

控制交易的变更；

81

•

收购、处置资产或者合营价值2000万美元以上的；

•

本金总额超过2000万美元的债务；

•

授权或发行MediaAlpha，Inc.或我们子公司的股权证券，而不是根据任何经批准的股权激励计划或安排或 根据交换协议；

•

启动涉及我们或我们的任何重要子公司的任何清算、解散、破产或其他破产程序；

•

对我们或我们的子公司经营的业务的性质进行任何重大改变；

•

终止聘用我们的首席执行官或聘请新的首席执行官(但终止任何创始人均不需征得创办人的同意)；

•

与关联公司进行某些交易(条件是不需要有利害关系的股东同意)；

•

增减董事会规模；

•

授权Intermediate Holdco作为QL Holdings LLC的管理成员批准或采取某些行动；以及

•

选择提供与交换协议下的交易所有关的现金对价(前提是不需要相关股东的同意)。

转让限制

根据股东协议，White Mountain、Insignia和创始人将同意从锁定协议下的锁定期结束起至首次公开募股(IPO)完成一周年为止，协调出售各自普通股的任何股份，在任何情况下，这将规定选择参与任何出售的所有该等股东按比例出售。

其他条文

股东协议将 规定，White Mountain、Insignia和创始人及其各自的关联公司没有任何义务不(1)直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务，包括那些被视为与我们竞争的业务活动或业务，或(2)与我们的任何客户、客户或供应商进行业务往来。如果White Mountain、Insignia或创始人或他们各自的任何关联公司了解到可能是我们的公司机会的潜在商机，他们将没有义务与我们沟通或向我们提供此类公司机会。请参阅资本说明 股票？公司机会？

此外，股东协议将禁止某些企业合并交易，在这种交易中，我们的A类普通股被交换为对价，除非A类普通股或B类普通股的每个持有者被允许平等地参与交易，就像根据紧接交易前的交换协议，B类普通股与同等数量的B类单位一起被交换为A类普通股一样。

82

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们在此次发行中出售普通股的净收益约为9420万美元。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益，包括出售股东根据承销商购买额外 股A类普通股的选择权可能出售的任何股份。

我们拟(I)向Intermediate Holdco出售本次发售的A类普通股股份所得款项净额7,070万美元予Intermediate Holdco，以从出售B-1类单位持有人手中购买QL Holdings LLC的B-1类单位(B-1类单位将转换为QL Holdings LLC的A-1类单位)，以向出售B-1类单位持有人提供流动资金；及(Ii)向本公司出售A类普通股股份所得款项净额2,350万美元此次向Intermediate Holdco发出要约，以进一步贡献QL Holdings LLC，进而提供给QuoteLab，LLC，这笔资金将与手头现金一起用于偿还2020年信贷安排下的未偿还借款。我们打算将本次发行中出售A类普通股所得的剩余净收益(如果有)贡献给Intermediate Holdco，用于进一步向QL Holdings LLC提供资金，用于营运资金、资本支出和一般公司用途。

我们拟将任何行使承销商购入额外A类普通股股份予Intermediate Holdco以供Intermediate Holdco从Insignia及高级管理人员手中购买额外的QL Holdings LLC B-1类单位(其中B-1类单位将转换为QL Holdings LLC的A-1类单位)至 的认购权所得款项净额贡献予Intermediate Holdco，以向Insignia及高级管理人员提供进一步的流动资金。

83

股利政策

在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、一般业务或金融市场状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，2020年信贷协议包含限制QuoteLab、LLC以及我们支付现金股息的能力的契约，但某些例外情况除外。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的A类普通股。

我们的B类普通股 将无权获得任何股息支付。

84

大写

下表列出了截至2020年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

我们的前身QL Holdings LLC，在历史的基础上；

•

MediaAlpha，Inc.以形式基础实施：(I)执行2020年信贷协议，并使用2020年定期贷款融资中的资金偿还2019年信贷融资，并为向QL Holdings LLC的现有股权持有人分配资金提供资金，如招股说明书摘要和高级担保信贷融资中所述；以及(Ii) 中所述的要约重组我们的公司结构重组；以及

•

MediaAlpha，Inc.在调整后的备考基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，进一步影响我们在此次 发行中以每股19美元的首次公开募股价格发行和出售9,250,000股A类普通股，并使 收益中指定的收益的使用生效。

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明 以及招股说明书中标题为：公司结构的重组、精选的历史合并财务和经营数据、未经审计的备考合并财务信息、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、以及股本描述的章节。

		截至2020年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		QL控股 有限责任公司历史				MediaAlpha公司 形式上				MediaAlpha公司 形式上 调整后的
现金和现金等价物		$	26,429			$	17,437			$	800
长期债务，包括本期债务		$	96,952			$	205,380			$	180,930
可赎回A类单位			181,066				—				—
成员/股东(赤字)权益：
A类单位，批准1,136,842个；截至2020年6月30日，已发行和未偿还(不包括284,211个可能被赎回的单位) 实际			73,003				—				—
B类单位，批准169,943个单位；截至2020年6月30日已发行和未偿还的161,300个单位，实际			8,491				—				—
A类普通股，每股面值$0.01；无授权、已发行和已发行股份，实际；1,000,000,000股授权，和26,141,535股已发行和已发行，预计；1,000,000,000股已授权，32,400,037股，调整后预计			—				261				323
B类普通股，每股面值$0.01；无授权、已发行和已发行股份，实际；1亿，000,000股授权股份， 30,308,492股已发行和已发行股份，预计；1亿，000,000股已授权股份，26,305,147股已发行和已发行股份，调整后预计数			—				263				263
其他内容实收资本			—				116,841				133,012
累计赤字			(293,902	)			(175,728	)			(191,890	)

85

		截至2020年6月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		QL控股 有限责任公司历史				MediaAlpha公司 形式上				MediaAlpha公司 形式上 调整后的
成员/股东(亏损)成员/股东应占权益			(212,408	)			(58,363	)			(58,292	)
非控制性权益			—				(79,825	)			(69,070	)
会员/股东合计(亏损)权益			(212,408	)			(138,188	)			(127,362	)
总市值		$	65,610			$	67,192			$	53,568

上述表格不适用于以下各项：

•

26,305,147股A类普通股，可在交换QL Holdings LLC的B-1类单位时发行(连同同等数量的B类普通股)，将在本次发行完成后立即发行；

•

根据我们的综合激励计划预留12,506,550股A类普通股供发行(参见高管薪酬和2020综合激励计划)；以及

•

承销商行使超额配售选择权后可发行的769,104股A类普通股。

86

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们A类普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的预计有形账面净值(赤字)为173.7美元，或A类普通股每股3.08美元。预计有形账面净值(赤字)是指我们的有形资产总额减去我们的总负债后的 金额，在生效后(I)执行2020年信贷协议，并使用2020年定期贷款安排的资金偿还2019年的信贷安排，并为向QL Holdings LLC的现有股权持有人分配资金 提供资金，如招股说明书摘要和高级担保信贷安排中所述，以及(Ii)我们的公司结构重组中所述的要约重组。预计每股有形账面净值(赤字)代表我们的预计有形账面净值(赤字)除以56,450,027股A类普通股的流通股总数，假设QL Holdings LLC的所有B-1类单位，连同我们同等数量的B类普通股，都被交换为同等数量的A类普通股。

在形式上实现(I)签署2020年信贷协议并使用2020年定期贷款安排的资金偿还2019年信贷安排并为向QL Holdings LLC的现有股权持有人分配资金(如招股说明书摘要中所述的高级担保信贷安排)和(Ii)本公司的公司结构重组中所述的发售重组，(Iii)我们以每股19美元的首次公开发行价出售本次发售中的6,258,502股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及(Iv)净收益的收到和运用，并假设QL Holdings LLC的所有B-1类单位，连同同等数量的B类普通股，被交换为同等数量的A类普通股，截至2020年6月30日，我们的预计调整有形账面净值将为(162.9)百万美元，或每股(2.78美元)。这一数额意味着我们现有股东的预计净值每股有形账面价值立即增加0.30美元，对于购买我们此次发行的A类普通股的新投资者来说，每股立即稀释21.78美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

A类普通股每股首次公开发行价格						$	19
截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损)		$	(3.08	)
预计增加，作为调整后的每股有形账面净值，可归因于新投资者在此次发行中购买我们的A类普通股			0.30
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损)						($	2.78	)
在本次发行中购买我们A类普通股的新投资者每股摊薄						$	21.78

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，在本次发行后，我们的预计调整后每股有形账面净值将为2.51美元，对现有股东来说，预计调整后每股有形账面净值将立即增加0.57美元，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，预计每股有形账面净值将立即稀释21.51美元，这是基于每股19美元的首次公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

87

下表概述了截至2020年6月30日，假设QL Holdings LLC的所有B-1类单位以及同等数量的B类普通股在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，从我们购买的A类普通股总数、已支付或将支付的总代价以及购买普通股的现有股东和新投资者已支付或将支付的每股平均价格。

		购入的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额 (单位：百万)				百分比
现有股东			52,446,682				89.3%			$	91.8				43.6%			$	1.75
新投资者			6,258,502				10.7%			$	118.9				56.4%			$	19.00
总计			58,705,184				100.0%			$	210.7				100.0%			$	3.59

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的88.2% ，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股数量将增加至本次发行后已发行普通股总数的11.8%。

上表不适用于根据我们的综合激励计划为发行预留的12,506,550股A类普通股(见《2020综合激励计划》高管薪酬》)。

在一定程度上，如果我们发行新的基于股权的薪酬奖励，或者我们未来增发 A类普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

88

未经审计的备考综合财务信息

截至2020年6月30日的未经审核备考综合资产负债表显示本公司于进入2020年定期贷款融资及偿还2019年信贷融资(债务融资)、发售重组及就本次发售及债务融资所得款项净额的预期用途作出进一步调整后的综合财务状况，如招股说明书摘要及高级担保信贷融通项下所述 本公司的公司结构重组及该项发售所得款项的使用，犹如该等交易于资产负债表日发生一样。

截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表呈列本公司于给予债务融资及发售重组形式效力后的综合经营业绩，并按招股说明书摘要第(Br)项高级担保信贷安排节所述就本次发售作出进一步调整后的综合经营业绩。

备考调整基于管理层认为合理的现有资料和假设，以便按备考基准反映发售重组的影响，并就本次发售进一步调整QL Holdings LLC及其附属公司的历史综合财务资料。请参阅未经审核备考综合财务资料附注2，以进一步讨论发售重组对备考的影响。本公司的过往财务资料并未包括在未经审核的备考综合财务资料内，因为本公司于2020年7月9日注册成立，为本次发售目的而成立，迄今仅从事与本次发售有关的活动，并无任何业务，仅有名义资产及负债。由于截至2020年10月20日，Intermediate Holdco没有任何合并业务，只有名义上的 收入和支出，因此，Intermediate Holdco的合并经营报表不包括在未经审计的备考合并财务信息中。

此次发行后，QL Holdings LLC将继续作为公司的前身进行财务报告。未经审核的备考综合财务信息反映了本公司将对发售重组进行会计处理的方式，这一方式已按照共同控制下的实体组合的基础反映。本文中提出的备考调整基于现有的信息和方法，这些信息和方法(I)直接归因于债务融资、要约重组和此次发售，(Ii)具有事实依据，以及(Iii)与经营报表有关，预计将对合并公司的经营业绩产生持续影响。本公司将发售重组视为一项共同控制交易，其中包括发售重组后发售前股权持有人的高度共同所有权。因此，本公司决定，发售重组应按结转基准入账。发售重组后对我们合并财务报表的实际调整将取决于一系列因素，包括可获得的额外信息和我们在成交日期的净资产实际余额。因此，实际调整将 与形式调整不同，差异可能很大。

未经审核的备考综合财务资料仅供参考，并不旨在反映本公司的经营结果或财务状况，假若本公司于报告期内以上市公司形式运作，则本公司将会出现的经营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示我们的财务状况或运营结果，因为债务融资、要约重组和本次发售以及本次发售的预期用途 在我们的公司结构重组中所述，而所得资金的使用发生在假设的日期。未经审计的备考综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。

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提交的未经审计的备考综合财务信息假设承销商没有行使购买A类普通股额外股份的选择权。

正如在重组我们的公司结构和应收税款协议中更详细地描述的那样，我们将与Insignia、高级管理人员和White Mountain签订应收税款协议，根据该协议，我们将向Insignia和高级管理人员支付美国联邦、州和地方所得税中我们实现(或被视为实现)的现金节省的85%，如果 ，这是由于(I)我们(通过Intermediate Holdco)购买 QL Holdings LLC的B-1类单位由某些单位持有人(包括出售B-1类单位持有人)就是次发售而作出的；(Ii)QL Holdings LLC向其成员发售前的杠杆分配及实际或视为的其他分配，导致QL Holdings LLC的资产的税基调整；及(Iii)根据应收税款协议本身支付的若干其他税务 利益。未经审计的备考综合财务信息中没有假设未来的交换或其他税收优惠。应收税款协议还将要求我们向White Mountain支付美国联邦、州和地方所得税中我们实现(或被视为实现)的现金节省金额的85%，这是由于使用了Intermediate Holdco可归因于本次发行之前的期间的净营业亏损 ，以及扣除了我们在应收税款协议下支付义务的任何推算利息。

您应阅读以下未经审计的备考合并资产负债表和经营报表，以及本招股说明书中题为收益的使用、资本化、财务状况和经营结果的讨论和分析、未经审计的合并财务报表、未经审计的中期简明综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的附注。

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MediaAlpha公司

截至2020年6月30日的未经审计的备考综合资产负债表

(单位：千)

		QL控股 有限责任公司 历史(A)				债务 融资 调整				注1				中级 霍尔德科 历史(二)				供奉 重组 调整				注2				MediaAlpha公司 形式上的 提供产品 重组				供奉 调整				注3				MediaAlpha公司 形式上 为了提供服务 重组 以及调整后的 为了提供服务
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	26,429			$	(9,002	)			a			$	—			$	10				f			$	17,437			$	(16,637	)			A，b， C、d、e			$	800
应收账款，扣除坏账准备后的净额			56,767				—								—				—								56,767				—								56,767
预付费用和其他流动资产			1,709				75				b				—				—								1,784				—								1,784
流动资产总额			84,905				(8,927	)							—				10								75,988				(16,637	)							59,351
财产和设备，净额			710				—								—				—								710				—								710
无形资产，净额			17,149				—								—				—								17,149				—								17,149
商誉			18,402				—								—				—								18,402				—								18,402
其他长期投资			—				—								503,584				(503,584	)			a				—				—								—
其他资产			14,625				102				c				2,656				—								17,383				—								17,383
递延税项资产			—				—								—				10,397				b				10,397				22,851				f				33,248
总资产		$	135,791			$	(8,825	)						$	506,240			$	(493,177	)						$	140,029			$	6,214							$	146,243
负债、可赎回A类单位和成员/股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款		$	65,622			$	—							$	—			$	—							$	65,622			$	—							$	65,622
应计费用			4,027				—								—				—								4,027				1,433				g				5,460
长期债务的当期部分			585				8,304				d				—				—								8,889				176				c				9,065
递延租金的当期部分			49				—								—				—								49				—								49
流动负债总额			70,283				8,304								—				—								78,587				1,609								80,196
长期债务，扣除当期部分			96,367				100,124				d				—				—								196,491				(24,626	)			c				171,865
递延租金，扣除当期部分			337				—								—				—								337				—								337
其他长期负债			146				—								2,656				—								2,802				18,405				f				21,207
递延税项负债			—				—								130,469				(130,469	)			b				—				—								—
总负债			167,133				108,428								133,125				(130,469	)							278,217				(4,612	)							273,605
可赎回A类单位			181,066				—								—				(181,066	)			c				—				—								—
成员/股东权益(赤字)
A类单位			73,003				—								—				(73,003	)			d				—				—								—
B类单位			8,491				—								—				(8,491	)			C、d、e				—				—								—
A类普通股			—				—								—				261				C、d、e				261				62				a				323
B类普通股			—				—								—				263				f				263				—								263
其他内容实收资本			—				—								47,674				69,167				g				116,841				16,171				h				133,012
累计赤字			(293,902	)			(117,253	)			e				325,441				(90,014	)			h				(175,728	)			(16,162	)			i				(191,890	)
会员总数/股东权益(亏损)：MediaAlpha，Inc.			—				—								—				(101,817	)							(58,363	)			71								(58,292	)
非控制性权益			—				—								—				(79,825	)			i				(79,825	)			10,755				j				(69,070	)
会员/股东权益合计(亏损)			(212,408	)			(117,253	)							373,115				(181,642	)							(138,188	)			10,826								(127,362	)
总负债、可赎回A类单位和成员/ 股东权益(亏损)		$	135,791			$	(8,825	)						$	506,240			$	(493,177	)						$	140,029			$	6,214							$	146,243

见未经审计的备考合并财务信息附注。

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