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根据第424(B)(4)条提交的 
 注册号333-250182​
招股说明书
29,055,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
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这是Certara公司的首次公开募股。我们将出售14,630,000股普通股，出售股东将出售14,425,000股普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
我们普通股的首次公开募股价格为每股23.00美元。在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CERT”。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 含义”。本次发行完成后，由EQT AB的一家关联公司提供咨询的投资基金可能继续拥有有资格在董事选举中投票的多数股份。这样一来，我们可能就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”了。请参阅“管理 - 受控公司例外”和“委托人和销售股东”。
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投资普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分。
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Per Share
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Total
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Public offering price
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 668,265,000 ​ ​
Underwriting discount(1)
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 40,095,900 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 311,868,500 ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅“承保”。
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承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中额外购买至多4,358,250股股票，以弥补超额配售。我们将不会因承销商行使购买额外股份的选择权而从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
应我们的要求，承销商已预留最多1,452,750股普通股，或本招股说明书发行股份的5%，以定向股票计划的首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和相关人士。请参阅“承保”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
股票将于2020年12月15日左右准备好交付。
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​ 杰富瑞 ​ ​
摩根士丹利
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美国银行证券
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​ 瑞士信贷 ​ ​
巴克莱
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威廉·布莱尔
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本招股说明书日期为2020年12月10日。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-ifc_cover4c.jpg]
 
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Page
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Business
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Management
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Executive Compensation
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Principal and Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Description of Capital Stock
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
Shares Eligible for Future Sale
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2021年1月4日(本招股说明书日期后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或我们授权交付或提供给您的任何自由编写的招股说明书。吾等、出售股东及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写的招股说明书所载的资料或陈述除外。我们，销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由撰写的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充所包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间、对本招股说明书的任何修订或补充、任何适用的自由写作招股说明书或任何股份的出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商没有做任何允许公开发行我们普通股的事情，也没有在除美国以外的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充。拥有本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书有关的任何限制。
 
i
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除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及的术语：
▪
“2017年度激励计划”是指EQT投资者的B类利润利息单位激励计划；
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▪
“2020激励计划”是指Certara，Inc.2020激励计划，即在本次发行完成之前，我公司董事会通过并经股东批准的股权激励计划；
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▪
“ACV”指年度客户收入价值；
​
▪
“阿森纳”是指阿森纳资本合伙公司及其附属公司的某些投资基金；
​
▪
“反贿赂法”指英国2010年反贿赂法；
​
▪
“复合年增长率”指复合年增长率；
​
▪
“A类单位”是指根据合伙协议发放的A类单位；
​
▪
“B类单位”是指根据合伙协议发行的B类利润利息单位；
​
▪
“信贷协议”是指本公司若干全资子公司作为借款人(统称“借款人”)与贷款人之间的信贷协议，日期为2017年7月15日，经修订；
​
▪
“信贷协议”是指信贷协议和贷款协议；
​
▪
“DGCL”指修订后的《特拉华州公司法》；
​
▪
“欧洲经济区”指欧洲经济区；
​
▪
“欧洲药品管理局”指欧洲药品管理局；
​
▪
“EQT”是指EQT AB及其附属公司的某些投资基金；
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▪
“EQT股权转换”指(I)EQT投资者以A类单位及归属B类单位交换由EQT投资者持有的本公司普通股股份及(Ii)根据与本次发售有关的合伙协议，以新发行的本公司有限制普通股股份取代未归属的B类单位。根据《合伙协议》，换取或替换此类B类单位(视情况而定)而发行的普通股的数量将基于一个比率，该比率考虑到适用于该等B类单位的分派门槛，以及如果EQT投资者根据《合伙协议》规定的分派“瀑布”条款在交换或替换之日清算EQT投资者将有权获得的分派价值；
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▪
“EQT投资者”是指EQT阿凡达母公司L.P.，EQT的附属公司，以及在本次发行完成之前将持有我们所有未偿还股权的实体；
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▪
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；
​
▪
“反海外腐败法”指美国《反海外腐败法》；
​
▪
“FDA”指美国食品和药物管理局；
​
▪
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
​
▪
“美国政府问责局”指美国政府问责局；
​
▪
“GDPR”指欧盟的一般数据保护指令；
​
▪
“HIPAA”指经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》；
​
▪
“电子计算机”是指通过计算机或计算机模拟进行的试验、研究或实验；
​
▪
“体内”是指在活体上进行的试验、研究或实验，包括人和动物；
​
▪
“就业法案”是指修订后的美国2012年创业法案。
​
▪
“贷款协议”是指本公司作为借款人与贷款人签订的截至2017年7月6日的贷款协议；
​
 
ii
目录
 
▪
“国家医药品监督管理局”是指中国所在的国家医疗产品管理局；
​
▪
“净营业亏损”指净营业亏损；
​
▪
“我们的薪酬委员会”是指(I)在本次发行完成之前，EQT阿凡达母公司GP LLC(EQT Investor的普通合伙人)的薪酬委员会，以及(Ii)本次发行完成后，Certara，Inc.的薪酬委员会；
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▪
《合伙协议》是指EQT投资人不时修改的有限合伙协议；
​
▪
“PD”的意思是药效学；
​
▪
“PK”表示药代动力学；
​
▪
“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅；
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▪
“QSP”是指定量系统药理学；
​
▪
“QSTS”是指定量系统的毒理学和安全性；
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▪
“R&D”是指研究和开发；
​
▪
“证券法”是指经修订的1933年证券法；
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▪
“SaaS”指的是软件即服务；
​
▪
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
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▪
“萨班斯法案”是指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案；
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▪
“TAM”是指我们的总目标市场；和
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▪
“承销商”是指本招股说明书封面所列的公司。
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为便于参考，我们在本招股说明书正文的其他部分重复了对某些术语的定义。所有这些定义都符合上述定义。
商标和服务标记
本招股说明书中出现的Certara设计徽标、“Certara”以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标、商标名和服务标记不带®、TM和SM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商标名和服务标记的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商号和服务标志，这些公司是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
市场、行业和其他数据
本招股书包含我们从行业出版物和报告中获得的统计数据。这些出版物一般表明，它们已从据信可靠的来源获得信息。
 
iii
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中列出的信息。
除非在本招股说明书中另有说明，否则所提及的“公司”、“Certara”、“我们”、“我们”和“我们”均指Certara，Inc.及其合并子公司。
我公司
我们使用生物模拟软件和技术加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。
生物模拟是一项强大的技术，用于使用虚拟患者进行虚拟试验，以预测药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专有生物模拟软件来为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，还提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2019年收入的生物模拟领域的全球领导者，我们提供了一个集成的端到端平台，供60个国家和地区的1,600多家生物制药公司和学术机构使用，其中包括2019年研发支出排名前35位的所有生物制药公司。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术支持的服务的客户获得了FDA批准的所有新药的90%以上。此外，17个全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、欧洲的EMA、加拿大卫生部、日本的PMDA和中国的NMPA。对我们产品的需求继续快速增长。
虽然传统药物开发带来了有意义的治疗方法，但许多患者仍在等待救命药物，这些药物可能需要10年以上的时间和20亿美元才能推向市场。根据EvalatePharma的数据，2019年，全球生物制药研发支出达到1860亿美元，但根据德勤健康解决方案中心的一份报告，全球12家领先生物制药公司的投资回报率低于2%，低于2010年的10%。为了继续以更快的步伐实现人类健康方面的显著进展，变革是必要的。我们和生物制药行业的许多其他人都认为，生物模拟使这种变化成为可能。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，采用专有的数学算法来预测药物和疾病在体内的表现。二十多年来，我们通过来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据，磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟来进行虚拟试验，以回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物的反应将是什么？其他药物将如何干扰或与这种新药相互作用？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可用于优化对因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟的好处非常显著。我们的一个客户是研发支出排名前十的全球生物制药公司，他估计，他们使用生物模拟为关键决策提供信息，在三年内节省了超过5亿美元。生物模拟可以减少人体试验的规模和成本，而人体试验是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，在某些情况下，还可以完全消除某些人体试验。我们参与的一项分析发表在《应用临床试验在线》上，该分析估计，由于后期临床试验的完成时间持续较短，使用特定抗癌药物的生物模拟可节省10亿美元的临床试验成本。根据这样的分析，这种抗癌药物的第三阶段试验在2019年产生了超过100亿美元的收入，比两种没有广泛使用生物模拟的类似抗癌药物的试验时间短了一年多。另一家全球生物制药客户在将我们的生物模拟分析提交给 后避免了第三阶段试验
 
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FDA的中枢神经系统(CNS)治疗，我们相信这为他们节省了6000万美元和24个月。根据卫生经济办公室的数据，这是一个保守的节省估计，因为第三阶段试验的平均持续时间为32个月，而一种中枢神经系统药物的临床阶段的自付成本为3.51亿美元。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能提交具有说服力的文件。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地增加他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中提交了200多份监管提交。我们由200多名监管专业人员组成的团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，市场准入被定义为确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着医疗保健系统转向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们最近扩展到技术驱动的市场准入解决方案，帮助我们的客户在流程早期了解疗法和剂量方案的现实影响，并有效地将此传达给支付者和卫生当局。我们的解决方案以贝叶斯统计软件和基于SaaS的价值沟通工具等技术为基础。
在我们的端到端平台上，更多地采用生物模拟、扩大我们的技术组合、战略收购以及交叉销售生物模拟、监管科学和市场准入解决方案，这推动了我们在稳步增长方面的良好记录：
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从2018年到2019年，我们的收入增长了27%，从1.637亿美元增长到2.085亿美元。
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从2018年到2019年，我们的净亏损从3330万美元下降到890万美元，降幅为73%。
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ACV收入在10万美元或以上的客户数量从2018年的197家增加到2019年的228家，这些客户的收入从2018年到2019年增长了20%。
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ACV在100万美元或以上的客户数量从2018年的37家增加到2019年的44家。
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在我们的前300名客户中，2019年67%的客户购买了我们四个主要解决方案领域中的两个或更多(Simcyp、Phoenix和其他软件、生物模拟服务、监管科学和市场准入服务)，高于2018年的55%。我们相信，继续向我们的现有客户交叉销售我们的集成解决方案套件的机会很大。
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随着我们的生物模拟软件和技术支持的服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。
我们的市场
我们相信我们的潜在市场很大，而且正在迅速扩大。我们的解决方案目前的潜在市场总额目前估计为100亿美元，预计在未来五到七年内将以每年约12%至15%的复合年增长率增长。我们的总潜在市场估计包括生物模拟市场估计为20亿美元，根据Grand view Research的估计，同期复合年增长率为15%；监管科学市场估计为70亿美元，根据Grand View Research的估计，同期复合年增长率为12%；市场准入市场估计为10亿美元，根据SpendEdge的估计，同期复合年增长率为13%。随着药物发现和开发的各个阶段越来越多地采用技术，我们相信我们的端到端平台和增长战略使我们能够在未来进一步渗透快速增长的由技术支持的生物制药研发市场。
传统药物的发现和开发成本高昂，而且容易失败。据估计，2019年生物制药行业在研发方面的总支出约为1860亿美元。将一种药物推向市场可能需要10年以上的时间，而过去10年的成本从12亿美元大幅增长
 
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从2010年增加到2019年的20亿美元。与此同时，随着研发管道从小分子转向生物制剂以及细胞和基因疗法，科学进步正在推动复杂性的增加。德勤健康解决方案中心在一份报告中分析了12家领先的生物制药公司，开发药物的成本、时间和复杂性不断增加，导致2019年研发回报率降至不到2%。
生物模拟、虚拟试验和真实证据工具等软件和技术的持续开发和创新正在帮助生物制药公司提高效率和降低成本。此外，新冠肺炎大流行突显了人体试验的一些局限性，预计将推动在大流行期间和之后增加对技术的利用。我们相信，我们仍处于长期趋势的早期阶段，这一趋势将继续推动传统药物发现和开发进入先进建模和分析的技术支持时代。
我们专门构建了创新的端到端平台，通过提供跨越药物发现和开发连续过程的所有阶段的生物模拟软件和技术支持的服务来利用行业趋势。
我们的平台在药物发现和开发阶段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_discov4c.jpg]
我们今天的核心市场包括：
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生物模拟：生物模拟是对生物过程和系统的计算机辅助数学建模，以模拟药物如何影响人体、身体如何影响药物、潜在剂量将如何影响不同的患者群体，以及患者在各种临床情景下将如何反应。生物模拟为药物发现和开发过程的每个阶段提供信息，并通过更早确定赢家和输家、简化临床前和临床研究、优化不同人群的用药安全性和有效性以及提高成功概率和研发回报来带来价值。
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监管科学：监管科学是科学方法、工具和途径的发展和应用，以支持监管和其他政策目标。这些过程的专家管理对于药物获得监管批准并最终到达患者手中并产生销售至关重要。
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市场准入：为了实现商业准入，赞助商必须以付款人和医疗保健提供者等利益相关者能够接受并采取行动的方式，评估、优化和有说服力地传达新疗法的治疗和经济价值。市场准入服务包括真实世界证据和卫生经济学成果研究。
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我们相信，我们的端到端平台处于有利地位，能够继续受益于市场趋势。除了我们核心市场的持续增长外，随着我们继续创新并为我们的端到端平台添加新的解决方案，我们预计将在整体生物制药研发支出中占据更大份额。
 
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我们的竞争优势
我们通过提供广泛和深入的行业标准生物模拟软件和技术支持服务的组合来竞争，这些服务涵盖从发现和开发到监管批准和市场准入的所有阶段。二十多年来，我们培育了以下竞争优势：
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我们专有的可扩展生物模拟软件：我们的专有可扩展生物模拟软件以基本原则为基础，包括930多万行代码，集成了生物模拟模型、科学知识和数据，我们认为复制这些模型需要多年的努力、巨大的资源和稀缺的专业知识。我们的多功能生物模拟软件部署在公共和私有云网络、内部部署和数据中心。我们通过知识产权保护我们的专有技术，包括版权、专利、商业秘密、专有技术和商标。
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我们的集成端到端平台：我们开发了一个差异化的集成式端到端平台，提供软件和技术支持的服务，由专有技术和独特的人才提供支持，通过市场准入跨越发现。我们的一整套解决方案以我们的生物模拟技术为基础，结合我们世界领先的专家，使我们成为客户的首选合作伙伴，以加快他们的研发计划，并取得监管和商业成功。我们收入排名前50位的客户中有90%同时使用我们的生物模拟解决方案以及监管和市场准入产品。
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我们的创新框架：我们处于生物模拟创新的前沿，推动生物模拟的渐进式和突破性创新，以改变传统药物的发现和开发。我们的创新框架建立在四大支柱之上：以客户为中心、与监管机构保持一致、可扩展的数据收集和管理以及科学研究。
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我们值得信赖的长期客户和监管合作伙伴关系：我们与客户持续密切合作，提供从药物发现和开发到监管科学和市场准入的软件和技术服务，在整个过程中应用生物模拟，以最大限度地提高研发效率并增加成功的可能性。我们拥有大量的回头客业务和长期合作伙伴关系 - 我们2019年收入排名前30位的客户平均与我们在一起的时间超过9年。我们与生物制药公司的联盟模式为客户提供了对软件增强的详细意见。我们的客户关系通过我们的监管合作伙伴关系得到加强， - 17监管机构使用我们的生物模拟软件。我们已经从FDA获得了四笔赠款和一份合作研究和开发协议，以及来自六个欧洲组织的赠款。
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我们员工的深厚专业知识和我们的创新文化：我们由一支多元化的、全球化的、才华横溢的科学家、软件工程师和主题专家团队领导，他们不仅推动我们的技术进步，还寻求了解和解决我们客户面临的最大挑战。执行管理团队共享奉献、质量和尊重的核心价值观，专注于培养我们对科学的热情，发展我们的创新、卓越、协作和以客户为中心的文化，以及提供卓越的业绩。
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我们的增长战略
我们的增长战略是建立在可扩展的端到端平台上。我们继续在生物模拟领域创新，与监管机构接触，并落地并扩大我们的客户合作伙伴关系。我们仍然专注于为我们的客户降低临床试验的成本、时间和失败的可能性，以便他们能够实质性地加快世界各地患者所需的未来疗法的供应。随着令人兴奋的新研究领域的出现，如细胞和基因治疗，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以相应地扩大我们的产品。
▪
推进我们的技术：生物模拟背后的科学、技术和数据继续快速发展，我们的首要投资是开发更多的功能和生物模拟的用途，以改善患者的预后。我们发布新软件、附加功能和升级
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4
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，并在过去两年中推出了10多个新的软件应用程序和升级。
 
我们在三个主要领域进行投资，以提升我们的技术：
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引领定量系统药理学(“QSP”)和毒理学的前沿，这是一种新兴的方法，具有巨大的行业转型潜力，以优化药物发现和开发的决策；
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▪
继续开发基于云的解决方案，如Certara集成数据存储库、Codex临床结果数据库和Basecase Value Communication软件，这些解决方案增强了计算可扩展性，显著减少了维护时间和成本，并促进了访问、协作和移动性；以及
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▪
构建相互连接的软件应用程序生态系统，以促进跨药物发现和开发连续体的无缝工作流程和数据共享，以提高效率和速度。
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在现有客户中增长：随着我们不断扩大产品组合，我们将集成我们的解决方案，并在我们的端到端平台上销售更多产品。随着时间的推移，我们的客户关系稳步增长，这是因为我们更多地采用了生物模拟，增加了用户许可证和更多的模块。我们还交叉销售我们的软件和支持技术的服务 - 2019年收入排名前300位的客户中，67%购买了我们的两个或更多主要解决方案领域。
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▪
扩大我们的全球客户群：我们正在全球范围内扩大我们的足迹，以与生物制药行业相匹配。根据Informa的Pharma R&D年度回顾2020年的数据，全球有超过4,800家生物制药公司拥有活跃的研发管道，高于2011年的近2,400家。Informa还估计，2020年研发管道包括大约18,000个药物项目。随着亚太地区药物发现和开发的增长，我们正在进行大量投资，以扩大我们在该地区的存在，以便与这些客户合作，就像我们在北美、欧洲和日本已经拥有的那样。
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▪
通过收购扩大规模：我们在成功收购和整合软件和服务公司方面拥有经过验证的记录。到目前为止，我们已经收购了12家公司，其中9家采用了软件或技术，如我们机械生物模拟平台的核心Simcyp和启动了我们使用QSP的生物模拟计划的Xenologiq。随着我们构建生物模拟平台的深度和广度，我们不断寻找和评估一系列高度专注的机会，无论是通过收购、许可证还是合作伙伴关系。
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激励我们的员工：900多名员工是我们成功的关键。在我们充满活力的社区中，专业知识、经验和背景的多样性和深度带来了丰富的想法、解决问题的能力和相互尊重。我们致力于吸引、留住和培养热衷于开发有价值的药物的顶尖科学家和专家。我们努力鼓励求知欲，并提供无数的职业发展机会。我们继续投资于我们的员工，帮助他们茁壮成长，并巩固我们作为行业首选雇主的地位。
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Certara端到端平台
我们提供软件和技术支持的服务，使客户能够在药物发现、临床前和临床研究、监管提交和市场准入方面实现生物模拟的全部好处。我们的软件主要是基于订阅的，许可证从一年到三年不等。根据《自然评论药物发现》的数据，我们估计2019年我们65%的收入来自于我们的解决方案在临床阶段的应用，这是药物发现和开发过程中最昂贵和最耗时的部分。我们估计，在2019年，我们总收入的10%归因于在发现阶段使用我们的解决方案，15%在临床前阶段，10%在审批后阶段。
 
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Certara端到端平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_platform4c.jpg]
软件
我们的软件涉及六个主要应用：(1)机械生物模拟；(2)经验药代动力学和药效学生物模拟；(3)科学信息学；(4)生物模拟临床结果数据库；(5)管理提交文件的创作和管理；以及(6)市场准入通信。我们在公共和私有云网络、内部部署和数据中心向客户部署我们的软件。
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机械学生物模拟平台(Simcyp)：机械学生物模拟预测药物在体内的处理方式(称为“药代动力学”或“PK”)和药物效应(称为“药效学”或“PD”)，而不需要进行实际的人体或动物体内研究。2019年研发支出排名前20的生物制药公司中有17家获得了Simcyp的许可。
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我们的生物模拟平台已生成结果，为70多种药物的约200个标签声明提供信息。根据《自然评论药物发现》的数据，如果客户试图通过传统的人体试验获得同样的信息，我们认为他们将面临数百万美元的额外成本和重大的发布延迟，因为临床试验平均需要1到2.5年的时间，花费数百万美元。
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经验性药代动力学/药效学生物模拟平台(菲尼克斯)：菲尼克斯包括用于完整的经验性生物模拟工作流程的多个模块，包括常规和生物模拟驱动的解释，以及用于验证数据处理、模型管理和监管报告的相关工作流程模块。通过向FDA和其他机构报告他们的临床药理学信息，客户可以获得经过验证的、简化的工作流程，从而受益。此外，客户可以放心，他们正在使用与监管机构相同的工具来评估自己的产品。
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▪
科学信息学平台(D360)：D360为客户提供自助访问和分析，以管理他们的小分子和生物制品发现项目。该平台包括用于结构-活性关系分析的化学结构搜索功能、分子设计工具和可视化解决方案。我们估计全世界有超过6,000名发现研究科学家使用D360。
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▪
用于生物模拟的临床结果数据库(CODEX)：我们的客户许可我们在一系列疾病领域的40多个专有CODEX数据库，用于荟萃分析与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。
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▪
监管提交文件创作和管理平台(GlobalSubmit)：我们的客户许可我们基于云的高级软件，用于发布、审查、验证和监管提交文件的电子归档。
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​
 
6
目录
 
▪
市场准入交流平台(基础)：我们授权一个基于云的SaaS平台，用于生物模拟结果和其他复杂数据的拖放可视化。客户使用我们的软件向付款人和提供者传达新疗法的价值，以获得处方接受和报销。
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由科技推动的服务
我们基于技术的生物模拟服务可帮助没有员工能力或可用性的客户获得生物模拟的好处。我们还提供相关的技术支持服务，指导客户的新药通过监管提交过程并进入市场。我们的技术支持服务包括机械生物模拟、经验生物模拟、药物开发和监管战略、临床药理学、基于模型的荟萃分析、监管编写和医疗沟通、监管操作和市场准入。
▪
机械生物模拟：我们利用我们用于预测PK的Simcyp平台来确定首个人类剂量选择，设计更高效和有效的临床研究，评估新药配方，并预测药物之间的相互作用。我们使用我们的QSP和QSTS软件就目标选择和排序以及避免毒性的策略向客户提供建议。
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经验生物模拟：我们使用我们的菲尼克斯平台和其他工具提供广泛的定量生物模拟方法，如非隔室分析、PK/PD建模和群体PK/PD分析。
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药物开发和监管战略：我们制定和提供药物开发和监管计划，并为客户项目提供高水平的监管投入，纳入生物模拟，并通过关键的开发和投资阶段大门支持决策。
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临床药理学：我们提供整个开发生命周期的早期开发计划和研究设计，通常包括生物模拟。我们使用临床药理学差距分析和建模来预测和管理开发风险。
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基于模型的荟萃分析：我们利用来自Codex临床结果数据库平台的精选临床试验数据以及基于模型的荟萃分析来评估与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。
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监管写作和医疗沟通：我们支持从早期研究新药到晚期新药申请、生物制品许可证申请和上市许可申请的提交，方法是编写监管文件，如临床研究方案/报告、安全性提交和其他摘要文件，以提交给FDA和全球监管机构。我们管理包括透明度和披露服务在内的技术编辑服务，以确保我们客户的法规文件“随时可以归档”。我们的团队还为科学和医学出版物提供高级出版策划和写作支持。我们部署自然语言处理软件和其他技术，以实现高效和可扩展的文档创建。
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▪
监管操作：我们使用GlobalSubmit平台管理监管文件的提交。我们的提交管理服务包括提交领导、计划管理和规划、尽职调查和准备、提交汇编和电子通用技术文档发布。我们支持向所有主要卫生机构提出的申请，包括美国食品和药物管理局、欧洲环境管理局、加拿大卫生部、日本药品监督管理局和中国的国家药品监督管理局。
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▪
市场准入：我们帮助客户向付款人和其他利益相关者展示新药和医疗技术的价值，以支持他们在全球市场获得报销和准入的努力。这些服务包括进行真实世界的证据和卫生经济学结果研究，提供价值和获取咨询解决方案，创建成本和比较有效性模型以支持定价和付款人报销，以及收集和分析用于市场和付款人通信的真实世界数据。我们使用我们的专有技术，称为健康结果绩效评估(HOPE)，基于贝叶斯引擎，将临床试验结果和人群健康知识转化为预期的现实世界影响。
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与我们的业务相关的风险
投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括 中描述的与我们的业务和行业相关的风险
 
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目录
 
本招股说明书中的其他“风险因素”。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
▪
我们在市场中的竞争能力；
​
▪
在接受模型信息生物制药发现方面的任何减速或抵制；
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▪
与生物制药行业相关的政府法规的变化或延迟；
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▪
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
▪
研发支出的趋势，生物制药公司使用第三方，以及较小的生物技术公司转向更多的研发；
​
▪
生物制药行业内部整合；
​
▪
减少学术机构对我们产品的使用；
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▪
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
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▪
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
▪
自然灾害和疫病的发生，如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我们在发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
▪
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或我们的现有客户延迟或终止合同，或缩小工作范围；
​
▪
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
▪
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
▪
与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
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▪
我们维持近期增长率的能力；
​
▪
未来的任何收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
▪
我们潜在市场估计的准确性；
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▪
我们的软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
▪
我们成功运营全球业务的能力；
​
▪
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
▪
与起诉我们有关的风险；
​
▪
我们的保险覆盖范围是否足够，以及我们未来获得足够保险覆盖范围的能力；
​
▪
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量执行我们的服务；
​
▪
失去不止一个大客户；
​
▪
我们未来的资金需求；
​
▪
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压订单中反映的预期收入的能力；
​
▪
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
▪
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
▪
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
▪
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
​
 
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目录
 
▪
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
▪
我们有能力充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
▪
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
▪
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务并对经济或行业的变化做出反应；
​
▪
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
▪
商誉或其他无形资产的减值；
​
▪
我们能够使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来的应税收入；
​
▪
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
▪
控股股东的行为；
​
▪
法律要求时不能设计、实施和维护有效的内部控制；
​
▪
作为上市公司运营的相关成本和管理时间；以及
​
▪
“风险因素”中讨论的其他因素。
​
我们的赞助商
EQT是一家差异化的全球投资组织，募集的资金超过620亿欧元，管理的资产约为400亿欧元，涉及19只主动型基金。EQT基金在欧洲、亚太地区和北美拥有投资组合公司，总销售额超过270亿欧元，员工约15.9万人。EQT与投资组合公司合作，实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。在过去的20年里，EQT在医疗保健领域完成了超过27项收购，包括目前对AlDevron、Waystar、Galderma和WS Audiology的投资，以及对Press Ganey、CaridianBCT、BSN医疗和临床创新公司的前投资。
2017年8月，附属于EQT的投资基金连同若干其他机构及其他投资者，从阿森纳资本合伙公司的若干附属公司及其他现有股权持有人手中收购本公司的大部分间接股权。此次发行完成后，这些EQT投资基金及其附属公司将直接或间接拥有我们已发行普通股的约51.1%，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，将拥有约49.0%的股份。我们打算与EQT、阿森纳和某些其他股东就此次发行达成股东协议，该协议将规定(I)EQT关联公司有权向我们的董事会提名一定数量的被提名人，其数目等于(X)当时组成我们董事会的董事总数乘以(Y)该等EQT关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比，以及(Ii)阿森纳关联公司有权提名一名被提名人进入我们的董事会，只要该等关联公司共同拥有我们已发行普通股的至少5%。见“某些关系和关联方交易 -股东协议”。
企业信息
Certara，Inc.于2017年6月27日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿101室俯瞰中心100号，邮编：08540。我们的电话号码是(609)716-7900。我们的网址是www.certara.com。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，而本招股说明书中有关本公司网站地址的内容仅为非主动的文本参考。
成为一家新兴成长型公司的意义
根据《就业法案》的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且目前打算依赖于
 
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目录
 
包含披露例外和其他要求的就业法案，这些要求原本适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司。这些规定包括但不限于：
▪
在本招股说明书中只能提交两年的经审计的财务报表，在我们的定期报告和登记报表中，包括本招股说明书在内，只能提交两年的相关《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》；
​
▪
未被要求遵守SOX第404节的审计师认证要求；
​
▪
减少了我们定期报告、委托书和注册说明书中关于高管薪酬的披露义务，包括在本招股说明书中；以及
​
▪
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
​
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：
▪
本财年的最后一天(I)本次发行完成五周年后的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为《交易法》所定义的“大型加速申请者”；或
​
▪
如果发生在上述任何日期之前，则指我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
​
我们已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。
有关更多信息，请参阅标题为“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险”一节。 - 我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
 
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目录
 
The Offering
我们提供的普通股
14,630,000 shares.
出售股东提供的普通股
14,425,000 shares.
本次发行后立即发行的普通股
152,979,479 shares.
购买额外股份的选项
承销商已获得选择权，可以在本招股说明书发布之日起30天内的任何时间从出售股东手中额外购买最多4,358,250股普通股，以弥补超额配售。
Use of proceeds
我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为3.113亿美元。我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。
吾等拟将本次发售所得款项净额用于偿还贷款协议项下的所有未偿债务，其余款项用于一般企业用途，其中可能包括偿还吾等信贷协议项下的部分定期贷款。见“收益的使用”。
Risk factors
有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。
Dividend policy
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的任何股息。我们支付普通股股息的能力受到管理我们的信贷安排的信贷协议契约的限制。请参阅“股利政策”。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留最多1,452,750股普通股，或本招股说明书提供的最多5%的股份，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和相关人员。在我们的指导下，摩根士丹利有限责任公司及其附属公司将通过定向股票计划进行出售。在本次发行中，可供公众出售的普通股数量将减少，前提是这些人购买此类预留股票。承销商将按照与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。对于通过定向股票计划购买的任何股票，定向股票计划的参与者不会受到与承销商或我们之间的锁定或市场对峙限制，但 除外
 
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目录
 
董事的任何高管或其他员工购买的股票。有关更多信息，请参阅“承保”。
Nasdaq symbol
“CERT”
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息：
▪
反映2020年11月24日生效的1,324,077.86股远期拆分；
​
▪
假定承销商不会行使从出售股票的股东手中购买最多4,358,250股普通股的选择权；
​
▪
在提交本申请时，承担我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的效力，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物存档；
​
▪
包括发行5,941,693股限制性普通股，向EQT Investor的某些单位持有人(“前单位持有人”)发行，与EQT股权转换相关；以及
​
▪
不反映我们2020年激励计划下未来可供发行的20,000,000股普通股，包括我们预计将授予与此次发行相关的某些员工的最多37,500股相关限制性股票单位的普通股，或我们2020年员工购股计划下可供未来发行的1,700,000股普通股。
​
在EQT股权转换完成之前，我们所有已发行的普通股将由EQT投资者持有。
 
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目录
 
汇总合并财务数据
下表汇总了我们在指定期间和日期的合并财务和其他数据。截至2020年9月30日的资产负债表数据以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营报表和全面收益(亏损)和现金流数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的营运报表及全面收益(亏损)及现金流量数据均源自本招股说明书其他部分所载经审核的综合财务报表。我们的未经审计简明综合中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的，与我们已审计综合财务报表的基础相同，管理层认为包括所有调整，包括对该等财务报表所载财务信息的公允报告所必需的正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来的预期结果，截至2020年9月30日的9个月的业绩也不一定代表整个会计年度或任何其他时期的预期结果。以下概述的综合财务数据应与“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和经审计的综合财务报表一并阅读。
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 ​
营业报表和综合收益(亏损)数据：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
Income (loss) from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
Other comprehensive (loss): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
Comprehensive income (loss)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
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目录
 
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Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months
Ended September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
非GAAP指标： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(2)
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 261,238 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,251 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 441,412 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 808,839 ​ ​
​
(1)
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股权的薪酬支出、收购和整合费用以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，做出某些薪酬决定，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。此外，它为我们业务的期间比较提供了一个有用的衡量标准，因为它消除了某些非现金费用和其他不能反映我们持续经营业绩的项目的影响。管理层认为，与管理层评估我们的经营业绩一样，评估这一非GAAP衡量标准对投资者和分析师是有用的。
​
调整后的EBITDA不是根据GAAP计算或列报的，我们行业中的其他公司计算调整后的EBITDA的方式可能与我们不同。因此，这一财务指标作为一种分析和比较工具具有局限性，您不应孤立地考虑这一项目，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。此外，在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常项目的影响。
下表将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行核对。
 
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目录
 
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Nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
调整后的EBITDA： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
Interest expense(a)
​ ​ ​ ​ 19,810 ​ ​ ​ ​ ​ 21,011 ​ ​ ​ ​ ​ 28,004 ​ ​ ​ ​ ​ 27,802 ​ ​
所得税准备金(福利)(A)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
无形资产摊销(A)
​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
折旧和摊销费用(A)
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
股权薪酬费用(B)
​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
收购相关费用(C)
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,718 ​ ​
Integration expense(d)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
Severance expense(e)
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
Reorganization expense(f)
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Currency gain (loss)(a)
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
固定资产处置损益(G)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Interest income(a)
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
高管招聘费用(H)
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易相关费用(一)
​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 65,713 ​ ​ ​ ​ $ 52,156 ​ ​ ​ ​ $ 68,411 ​ ​ ​ ​ $ 44,964 ​ ​
​
​
(a)
代表根据公认会计原则确定的金额。
​
(b)
代表与股权薪酬相关的费用。在可预见的未来，基于股权的薪酬一直是我们业务中的一项经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
​
(c)
代表与合并和收购相关的成本以及根据收购获得的任何留任奖金。
​
(d)
代表与收购后整合活动相关的整合成本。
​
(e)
代表向前执行人员和非执行人员提供的遣散费。
​
(f)
代表与重组有关的费用，包括法人重组。
​
(g)
表示与固定资产处置相关的损益。
​
(h)
代表与聘用CEO和其他高级管理人员相关的招聘费用。
​
(i)
代表未资本化的与我们的首次公开募股相关的成本。
​
(2)
截至2020年9月30日的经调整资产负债表数据适用于(I)吾等在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后出售本次发售的14,630,000股普通股，以及(Ii)吾等从本次发售所得款项净额用于偿还贷款协议项下的所有未偿还债务，如“运用所得款项”所述。
​
​
 
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RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。发生下列任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的行业相关的风险
我们在一个竞争激烈、高度分散的市场中竞争。
我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈且高度分散。在生物模拟软件方面，我们与其他科学软件提供商、技术公司、生物制药公司的内部开发以及某些开源解决方案展开竞争。在技术驱动的服务市场，我们与专业公司、生物制药公司的内部团队、学术机构和政府机构竞争。在一些标准的生物模拟服务中，在监管和市场准入方面，我们还与合同研究机构竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些领域拥有比我们更长的运营历史，可能拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源。我们的一些竞争对手提供针对比我们目标市场更具体的市场的产品和服务，使这些竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些特定市场上。一些相互竞争的产品是由政府组织和学术机构以较低的成本开发和提供的，这些实体可能能够将大量资源投入产品开发。一些临床研究机构或技术公司可能决定进入或扩大他们在生物模拟领域的产品，无论是通过收购还是内部开发。我们还面临着来自开源软件计划的竞争，在这些计划中，开发人员免费提供软件和知识产权，如R和PK-Sim软件。此外，为了开发自己的解决方案，我们的一些客户花费了大量的内部资源。不能保证我们现有的或潜在的竞争对手不会开发产品, 可与我们提供的产品、服务和技术相媲美、优于或将使其过时的服务或技术。我们不能保证我们的竞争对手不会比我们更快地适应技术进步和客户需求，从而增加这些竞争对手相对于我们的市场份额。对我们的技术或服务需求的任何实质性下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
监管机构对以模型为基础的生物制药发现和开发的接受速度减慢或抵制可能会损害我们的声誉或减少对我们产品和服务的需求。
计算机辅助建模和模拟在生物制药发现和开发领域的使用已发展多年。FDA和EMA等监管机构对在发现和开发中使用生物模拟的支持，对于生物制药行业迅速采用生物模拟至关重要。监管机构和学术机构对建模和模拟在生物制药开发和审批过程中的作用的认识稳步增加，描述和鼓励在生物制药发现、开发、测试和审批过程中使用建模和模拟的新法规和指导文件证明了这一点，这直接导致了对我们服务的需求的增加。政府或监管政策的变化，或在药品审批过程中越来越多地接受和依赖电子数据的趋势发生逆转，可能会减少对我们产品和服务的需求，或导致监管机构停止使用或建议不要使用我们的产品和服务。这反过来可能会对我们的收入和未来的增长产生实质性的不利影响。
我们的软件产品获得了FDA、EMA和其他15个监管机构的许可，他们使用这些许可来评估新药申请。这些许可证占我们2018年年收入的0.2%，2019年占0.2%，通常每年续签一次，这些监管机构没有义务在同一级别或任何级别续签这些许可证。尽管我们不认为减少或取消使用我们目前获得监管机构许可的任何软件产品会
 
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会直接影响我们行业客户对这些产品的使用，这可能会降低我们的声誉，并对我们有效地营销和销售我们的软件产品的能力产生负面影响，特别是如果这样的举措是政府更广泛逆转或监管机构接受In Silico数据的一部分。
与生物制药行业相关的政府法规的改变或拖延可能会减少对我们提供的一些服务的需求。
世界各地的政府机构，尤其是我们的大多数客户所在的美国，都严格监管生物制药的开发过程。我们的业务包括从战略和战术上帮助生物制药公司通过监管审批过程。新的或修订的法规预计将导致更高的监管标准，并往往为服务于这些行业的公司带来额外收入。然而，监管规定的一些变化，例如放松监管要求或引入简化或加快的审批程序，或增加我们难以满足的监管要求或使我们的监管战略服务竞争力降低的监管要求的增加，可能会消除或大幅减少对我们监管服务的需求。可能会增加对我们服务需求的监管发展也可能被推迟或未完全实施。例如，EMA发布了拟议的规则，要求我们的客户发布作为监管申请的一部分提交的适当编辑的临床报告。我们为这些大型、复杂文档的自动编校提供技术支持的服务。自那以后，EMA推迟了这一要求的实施，减少了对我们的文件编校技术和服务的需求。对我们的技术或服务需求的任何重大减少或延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，或者由于美国或国外的司法裁决而可能需要的政府监管变化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们的业务可能会受到损害。
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力，以及药物发现和开发过程的延误，可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的制药和生物技术客户对我们的产品和服务的需求是由对其产品的持续需求推动的，并取决于我们客户的研发需求和可用的资金。由于竞争加剧，对我们客户产品的需求可能会下降，我们客户对他们产品的价格可能会下降。此外，由于开发更复杂的药物和生物制品以及遵守更繁琐的政府法规的成本更高，我们客户的支出可能会继续增加。对我们客户产品需求的减少、与这些产品销售相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本可能会导致我们的客户减少或推迟研究和开发支出。
此外，由于政府和第三方付款人努力降低医疗成本，我们客户的盈利能力可能会下降。世界各国政府加大了扩大医疗保健覆盖面的努力，同时削减和更好地控制不断上升的医疗保健成本。如果成本控制措施或其他大幅改变现有保险模式的措施限制了我们客户的盈利能力，它们可能会减少研发支出，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的增长前景产生实质性的不利影响。
在美国，过去几年里，政府对生物制药公司为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法和法规、指导文件和行政行动，旨在提高产品定价的透明度，改革政府计划药品报销方法，并为某些授权在外国销售的处方药的进口提供程序。美国各个州也越来越积极地执行旨在控制药品定价的法律和法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制，如事先授权要求或试用权法律，以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括鼓励从其他国家进口的机制
 
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和大宗采购。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。最近，总裁·特朗普签署了四项关于药品定价的行政命令，指示美国卫生与公众服务部部长采取几项措施来降低处方药的成本，其中包括一项旨在确保联邦医疗保险计划为最昂贵的联邦医疗保险B部分药物支付的费用不高于任何经济上可比的经济合作与发展组织成员国的行政命令。这些立法、监管或行政努力中的任何一项都可能损害我们客户的业务，这可能导致他们减少研发支出，进而可能对我们的业务产生负面影响。此外，生物制药开发周期的延误，特别是与临床试验推迟或取消有关的延误，例如最近的新冠肺炎疫情造成的延误，也可能影响对我们产品和服务的需求。
因为我们的产品和服务依赖于客户的研发支出，我们的收入可能会受到任何经济、竞争、法规、需求或其他市场影响的重大负面影响，这些影响会降低我们客户的盈利能力，或导致他们减少或推迟研发支出。在这种情况下，我们的收入可能会因为价格下行压力的增加、项目范围的缩小、正在进行的项目的延迟或取消，或者我们的客户从使用第三方进行建模和仿真工作而减少。对我们的技术或服务需求的任何实质性下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
研发支出的趋势、生物制药公司使用第三方以及小型生物技术公司转向更多研发可能会对我们的增长潜力、业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响。
我们为生物制药行业提供生物模拟软件平台和服务，包括私营和上市公司以及政府和学术机构，我们的直接收入、增长前景和预订量高度依赖于他们的研发支出水平和第三方的使用。我们的客户根据可用的资源和开发新产品的需求等因素来决定他们将在研发上花费的金额，而这又取决于许多因素，包括竞争对手的研发和生产计划。我们的客户从私人和公共来源(包括资本市场)为他们的研发支出提供资金。因此，如果我们的客户无法以可接受的条件获得足够的资本来资助他们的研发支出，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。由于许多原因，政府和大学为科研提供的资金可能会有所不同，包括一般经济条件、政治优先事项、学生数量的变化以及其他人口结构变化。规模较小的生物技术公司在行业研发支出中所占比例越来越大，这些小公司可能不太熟悉我们的公司或产品。如果我们不能成功地向这些小公司进行营销并与其建立关系，我们的持续收入增长可能会受到影响。
影响生物制药行业的行业趋势、经济因素、监管发展、专利保护和其他事件和环境，例如证券市场的波动或下跌限制了资本和流动性，或政府对科学研究的资助减少，或其他减少客户研发支出的情况也会影响我们。此外，我们的财务成功依赖于我们客户的信誉和最终应收账款。如果由于资金或流动性问题或任何其他原因，我们无法及时从客户那里收回应付款项，我们可能需要注销大量应收账款并确认坏账支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。所有这些事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
生物制药行业内部的整合可能会减少我们产品和服务的潜在客户池，或者减少我们软件产品的许可证数量。
我们很大一部分客户群由生物制药公司组成，我们的收入依赖于这些客户的支出。生物制药行业内通过合并或业务失败进行的整合可能会减少我们产品和服务的潜在客户数量，特别是更大的客户数量。大型生物制药公司的合并可能导致这些公司使用的软件许可证的合并，个人用户数量的减少
 
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许可证，或谈判价格折扣或其他对我们不太有利的服务条款的压力增加，这可能会对我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响。合并公司为实现交易协同效应而进行的人员裁员和裁员将导致我们软件的总用户相应减少，从而降低我们根据用户数量收取的许可费。
学术机构减少使用我们的产品可能会对我们目前和未来的业务以及我们的声誉产生负面影响。
我们在研究、出版和培训下一代生物制药科学家方面与全球学术界密切合作。我们的软件产品在许多学术机构使用，通常是免费的，学生，包括博士生，首先接触到我们提供的工具和模型的类型。毕业后，这些学生经常受雇于生物制药公司，在那里他们继续使用我们的产品，并倡导继续使用这些产品。如果学术机构决定使用竞争产品，或开发自己的生物模拟产品，未来几代药物计量师和临床药理学家对我们产品的熟悉程度将会降低，这最终可能导致对我们产品的需求减少。
随着客户越来越多地使用我们的产品和服务，我们可能会受到额外的定价压力。
我们的战略目标之一是提高我们向现有客户提供的产品和服务的广度和利用率，例如增加我们软件产品的用户许可证数量，销售新软件产品的许可证，以及扩大我们向个别客户提供的服务的数量和范围。随着特定客户的年度总支出增加，我们可能会遇到定价压力，通常来自客户的采购部门，表现为要求折扣或回扣、冻结价格和不太有利的付款条件。这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的持续收入增长取决于我们能否成功进入新市场，增加我们的客户基础，扩大我们的关系以及我们向现有客户提供的产品和服务。
我们的产品和服务主要由制药、生物技术和政府研究或监管机构的建模和仿真专家使用。我们与生物制药领域的许多大公司建立了关系，我们的增长战略的一部分是通过扩大这些现有客户对我们现有和新产品和服务的使用，从他们那里获得更多收入。如果不对营销我们现有的产品和服务或开发新产品进行大量投资，我们与现有客户增加收入的能力可能会受到限制，这可能会耗时且成本高昂，而且可能不会成功。我们还专注于增加我们所服务的新兴或规模较小的生物技术客户的数量。这些小公司越来越多地负责新分子和治疗方法的发现和开发，它们在整个行业研发发现和开发资金中的份额正在迅速增长。吸引这些较小的客户可能需要我们在定向营销上花费额外的资源，因为他们可能不太熟悉我们的公司或产品。尽管这些小型生物技术公司倾向于使用Certara等第三方进行许多开发活动，但这些较小的公司在财务上也往往不那么安全。如果他们的产品不成功或难以筹集足够的投资资本，他们可能无法及时或全额支付我们的服务，或者他们可能终止或缩小他们使用我们的产品和服务的项目范围，这可能会对我们的收入造成不利影响。
我们的战略还包括在现有市场中以有机方式或通过收购这些市场的其他公司向新市场、新地域和新领域扩张。例如，我们最近在神经退行性疾病领域收购了几个QSP模型，目前正在创建一个客户财团来进一步开发这些模型。如果我们的战略执行不成功，或者我们不能将收购的模式整合到我们的平台中，我们的产品和服务可能无法在现有客户或新客户中的目标新部门获得市场认可或渗透。我们不能保证我们能够识别客户感兴趣的新生物模拟或监管和市场准入技术，或及时开发或获得这些技术。即使我们能够识别和开发感兴趣的新技术和生物模拟工具，我们也可能无法以可接受的条款谈判许可协议，或者根本无法谈判。我们的一些产品，例如我们的QSP型号，需要大量的时间和投资才能开发到能够获得市场接受的程度，而我们可能不会
 
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能够以符合市场需求的速度开发它们。随着我们在地理上的扩张和我们客户结构的变化，我们可能还会面临更大的定价压力。例如，规模较小的生物技术公司，或总部设在经济欠发达国家的公司，可能无法以我们的惯常费率支付我们的产品和服务。如果我们无法开发或获得新的服务和产品和/或创造对新开发的服务和产品的需求，无法加快有市场需求的产品的开发，或无法维持或提高我们的历史定价水平，我们未来的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害和流行病产生的风险，比如最近的新冠肺炎疫情。
我们可能面临与自然灾害和公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。自2019年末首次爆发以来，SARS-CoV-2以及由此产生的疾病新冠肺炎迅速在世界各地传播。在大流行期间，我们的雇员、承包商、供应商和其他合作伙伴一直并可能继续受到阻碍或阻止进行常规业务活动。大多数国家和公共卫生组织都建议或强制限制非必要的旅行或进入某些司法管辖区，这除其他外，影响了我们与客户面对面会面的能力。
新冠肺炎疫情也对全球经济产生了重大而持续的负面影响，对我们的许多客户也产生了负面影响。我们的许多客户已经或可能在未来受到以下因素的不利影响：供应链中断、管道开发和临床试验中断、产品需求下降(包括由于可选医疗保健消费减少和失业率上升)、与新冠肺炎疫情相关的成本以及由于新冠肺炎疫情对某些监管机构运作的影响导致监管审批中断或延误。我们还可能看到，由于新冠肺炎在生物制药行业的大流行而导致的裁员，我们的软件的总用户会减少。这些和其他对我们客户的不利影响以及与新冠肺炎疫情相关的经济状况可能会导致我们的客户大幅缩减他们的运营或研发支出，并限制使用第三方，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们已经采取了多项措施来缓解和/或限制新冠肺炎在员工中的传播，包括限制员工出差，按照当地指导方针关闭我们的办公室，并在重新开放办公室时实施一系列安全措施，例如增加卫生设施，强制社会距离或使用个人防护装备，以及限制每个地点的员工数量。此外，即使我们遵循我们认为是最佳做法的做法，也不能保证我们的措施将防止SARS-CoV-2在员工之间传播。任何实际或感知的传播事件都可能使我们面临责任索赔，对员工的生产力和士气造成不利影响，并导致负面宣传和声誉损害。
旅行限制和行业会议的取消大大限制了与现有和潜在客户的面对面互动，而面对面互动历来是开发新业务的有效途径。如果我们的科学家和顾问不能有效地与现有和潜在客户进行远程沟通和互动，长期与客户进行有限的直接接触可能会导致预订量减少，并对我们的创收产生负面影响。
新冠肺炎的持续传播还可能因成本增加、对我们健康的劳动力造成负面影响或经济持续低迷而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情未来可能对我们的业务造成多大影响是高度不确定的，也是无法预测的。此外，与新冠肺炎相关的经济衰退或长期低迷的经济活动以及为缓解其蔓延而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
除了当前的新冠肺炎疫情，我们的业务还可能受到其他自然灾害的负面影响，如新的疾病流行、重大天气事件、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为或其他“天灾”。新冠肺炎大流行和此类事件还可能加剧本节讨论的其他一些风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。我们是一家全球性公司，在许多国家都设有办事处。由此类事件导致的基础设施中断，无论是在本地还是全球范围内，都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。
 
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尽管我们有灾难恢复计划、提供业务中断保险单，并且我们的合同中通常有条款在某些不可抗力类型的事件中保护我们，但我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失。
发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具的延迟或缺陷可能会导致我们的成本增加、延迟市场对我们产品的接受程度、对我们产品的需求减少、延迟或损失收入以及责任。
我们产品的市场认可度取决于我们的软件以及其他生物模拟工具和模型的持续、有效和可靠的运行。新的或增强的产品或服务可能需要较长的开发和测试周期，这可能会导致预定推出的延迟。我们的软件解决方案、生物模拟工具和模型本身就很复杂，可能包含缺陷或错误。在首次推出新产品或发布现有软件解决方案的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著。虽然我们在每个新的或增强的生物模拟产品投放市场之前，都会对其进行广泛的测试和质量控制，但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在引入某些版本之后的几个月里，我们可能需要投入大量资源来纠正这些错误。然而，不能保证所有这些错误都能得到纠正。我们的许多客户还要求我们软件的新版本在实施之前进行内部验证，这可能会导致实施延迟或决定完全跳过较小的更新。我们产品的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。新产品或增强型产品或服务发布时间表的任何延迟可能会推迟市场对这些产品或服务的接受，并可能导致这些新产品或增强型产品或服务的新客户订单延迟或客户订单的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
如果缺陷或错误导致我们的软件或其他生物模拟工具出现故障，我们的客户对我们产品的使用中断，或者使用我们产品的数据不正确或不完整，我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款，取消他们与我们的协议，或选择不续订，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致对我们软件的需求减少，我们的收入减少，应收账款的回收周期增加，要求我们增加保修条款，或招致诉讼费用或重大责任。
如果我们的现有客户不续签他们的软件许可证，不从我们那里购买更多的解决方案或以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们预计软件收入的很大一部分将继续来自现有许可协议的续订。因此，保持现有客户的续约率并向他们销售额外的软件解决方案对我们未来的运营业绩至关重要。可能影响我们客户的续约率和我们向他们销售其他解决方案的能力的因素包括：
▪
我们软件解决方案的价格、性能和功能；
​
▪
竞争产品的可用性、价格、性能和功能；
​
▪
我们专业服务的有效性；
​
▪
我们开发补充软件解决方案、应用程序和服务的能力；
​
▪
我们技术基础设施的稳定性、性能和安全性；以及
​
▪
客户的经营环境。
​
我们通过以下方式交付我们的软件：(I)允许我们的客户将软件解决方案直接安装到他们自己的内部硬件上并在指定期限内使用的产品许可证，或(Ii)允许我们的客户在指定期限内访问基于云的软件解决方案的订阅。我们的客户没有义务在许可证期限到期后续订他们的产品许可证或我们软件解决方案的订阅，许可证期限通常为一到三年，我们的一些合同可能会立即终止或缩小范围，或在接到通知后终止。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。
 
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我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题，因为我们的软件需要专家使用才能充分发挥其功能。未能提供高质量的技术支持，或市场认为我们不提供高质量的支持，都可能对我们的续约率和我们向现有客户或潜在客户销售其他解决方案的能力产生不利影响。不在我们控制范围内的因素也可能导致我们软件收入的减少。例如，我们的客户可能会减少他们从事研究和使用我们软件的员工数量，这将导致我们的一些解决方案所需的用户许可证数量相应减少，从而降低总续约费。大型合同的损失、范围缩小或延迟，或者多个合同的损失或延迟，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们未来的运营业绩还部分取决于我们向现有客户销售新软件解决方案和许可证的能力。例如，现有客户是否愿意许可我们的软件将取决于我们扩展和调整现有软件解决方案以满足客户的性能和其他要求的能力，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们的客户未能续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的软件解决方案和许可证，我们的收入可能会下降，我们未来的收入可能会受到限制。此外，我们的销售流程取决于我们解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。现有客户的任何不满都可能对我们向新客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响。
我们的客户可能会因为我们无法控制的原因而延迟或终止合同，或缩小工作范围，或者我们可能会用我们的固定费用合同低估或超出成本估计，从而可能导致财务损失。
我们的许多技术支持的服务合同可由客户自行决定立即终止或在短时间通知后终止，而不会受到惩罚。客户因各种原因终止、推迟或缩小这类合同的范围，包括但不限于：
▪
缺乏可用资金或融资；
​
▪
涉及客户的并购；
​
▪
客户优先级的变化；
​
▪
推迟或终止特定产品候选开发计划；以及
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▪
客户决定将业务转移给竞争对手或使用内部资源。
​
因此，合同终止、延迟和范围缩小在我们的正常业务过程中经常发生。然而，一个大合同或多个小合同的延迟、损失或范围缩小可能会导致我们的人员未得到充分利用，收入和盈利能力下降，以及我们预订的调整，任何或所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生实质性的不利影响。
我们与客户签订的许多合同还提供固定价格的服务或有上限的服务费。因此，如果我们最初压低合同价格或以其他方式超出成本估计，我们将承担财务风险。在这些情况下，我们试图修改合同规范中的活动范围，并协商合同修改，将额外成本转嫁给客户，但并不总是成功。如果我们没有对合同进行充分的定价，或者如果我们遇到了严重的成本超支(包括直接和间接成本，如传递成本)，或者如果我们延迟或未能执行客户扩大活动范围的合同修改，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。有时，我们不得不投入意想不到的资源来完成项目，导致这些项目的利润率和盈利能力较低。我们未来可能会遇到类似的情况，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖关键人员，可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员，这可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键贡献者在整个业务过程中的持续服务。截至2020年11月9日，我们约有300名员工拥有博士、药学博士或医学博士学位。吸引和留住关键和合格的员工是具有挑战性的，因为我们的业务具有专业的科学性质，而且生物制药行业对合格人才的竞争也很激烈。我们的许多科学家在营销和销售我们的产品方面也发挥着重要作用
 
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面向新老客户的产品和服务。如果我们的任何资深科学家或高级管理团队成员，如首席执行官、首席财务官或部门总裁，不能继续担任目前的职位，我们的运营可能会中断。员工薪酬是我们最重要的固定成本。未来意想不到的收入缺口可能会使我们很难留住所有员工。任何关键员工的流失，或我们无法继续招聘、留住和激励关键人员、及时替换离职人员或培训我们的科学家开发新业务，都可能对我们有效竞争和发展业务的能力产生不利影响，并对我们实现短期和长期财务和运营目标的能力产生负面影响。
我们有政府客户，并已收到政府拨款，这使我们面临提前终止、审计、调查、制裁或处罚等风险。
我们从与美国政府(包括FDA和卫生与公众服务部内的疾病控制和预防中心)的合同中获得的收入有限。我们还接受了美国政府的有限赠款资金，根据这笔资金，我们可以报销所发生的某些费用，但前提是我们要遵守适用赠款的具体要求，包括严格的文件要求。我们未来可能会与美国或外国政府签订更多合同，或接受额外的赠款资金。这些要求我们遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和规定。这些类型的合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常在商业合同中找不到，对承包商不利，包括允许政府在政府方便或符合政府最佳利益的情况下单方面终止或修改我们的联邦政府合同，包括在适用的政府机构无法获得资金的情况下。根据政府合同法的一般原则，如果政府为了方便而终止合同，被终止的公司一般只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约公司可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
此外，政府合同和赠款通常包含额外要求，这些要求可能会增加我们的业务成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
▪
遵守联邦采购条例下有关政府合同的采购、形成、管理和履行的复杂法规、联邦采购条例的补充机构特定法规以及美国政府赠款管理的特定法规；
​
▪
政府合同和赠款特有的专门披露和会计要求；
​
▪
强制性财务和合规审计，可能导致价格或成本调整的潜在责任、政府资金用完后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；
​
▪
公开披露某些合同、授权书和公司信息；以及
​
▪
强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。
​
政府合同和赠款通常也受到政府的更严格审查，政府可以单方面启动对我们遵守政府合同和赠款要求的审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规以及合同或授权要求，我们的合同和授权可能会被终止或暂停，并且我们可能会根据我们的合同或联邦民事虚假索赔法案承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。《虚假申报法》规定了三倍的损害赔偿和其他处罚，如果我们的业务被发现违反了《虚假申报法》，我们可能面临其他不利行动，包括暂停或禁止与美国政府做生意。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
 
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美国政府授予未来合同或合同选择权的决定可能会受到利害关系方的质疑，如果挑战成功，该未来合同或选择权可能被终止。
管理美国政府采购商品和服务的法律和法规规定了其他投标人和相关方可以在美国政府问责局(GAO)或联邦法院对授予政府合同提出异议的程序。如果我们被授予一份政府合同，即使没有任何有效的法律依据作为抗议的基础，也可能提出这样的挑战或抗议。如果提出任何此类抗议，政府机构可能决定在GAO或适用的联邦法院考虑此类抗议期间暂停我们在合同项下的表现，从而可能延误付款的交付。此外，我们可能会被迫花费大量资金来捍卫任何潜在的裁决。如果抗议成功，政府可能会被命令终止我们的任何一份或多份合同，并重新选择投标。与我们有合同的政府机构甚至可以被指示将潜在的合同授予其他竞标者之一。
我们最近的增长率可能不是可持续的，也不是未来增长的迹象。
近年来，我们经历了显著的增长。收入从2018年的1.637亿美元增加到2019年的2.085亿美元，从截至2019年9月30日的9个月的1.547亿美元增加到截至2020年9月30日的9个月的1.789亿美元。我们过去的增长速度可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长速度。我们相信，我们收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于除其他因素外，我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力，以及我们提供的各种产品增长和对我们的运营结果做出贡献的程度。我们不能保证我们将能够成功管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。此外，由于各种可能的风险，包括竞争加剧、监管格局变化和我们业务的成熟，我们的客户基础可能不会继续增长或可能下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，无法在收购后有效管理合并后的业务，也无法保留我们在收购时承保的业务部门之间的运营协同效应。由于许多因素，我们不能保证在任何收购后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性，包括：
▪
无法以有利可图的方式整合已获得的技术或服务或从中受益；
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与收购相关的意外成本或负债；
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发生与收购相关的成本；
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被收购业务的会计制度、业务和人员整合困难；
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与支持旧产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；
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难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
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将管理层的注意力从其他业务上转移；
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▪
收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
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关键员工的潜在流失；
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使用我们业务的其他部分所需的资源；以及
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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
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此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了潜在市场或我们经营的各个市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制。
我们的TAM基于可公开获得的第三方市场研究和对我们市场规模的内部估计，存在重大不确定性，并基于可能被证明不准确的假设。我们以目前的核心市场、生物模拟、监管科学和市场准入为基础，为我们的业务制定TAM。这些估计，以及本招股说明书中有关我们经营的市场的规模和预期增长的估计和预测，可能会发生变化或被证明是不准确的。虽然我们认为我们的TAM所依据的信息总体上是可靠的，但这种信息本质上是不准确的。此外，我们对未来机会的预期、假设和估计必然会受到各种因素(包括本文所述因素)的高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们未来的增长机会可能会受到影响。如果我们的TAM或我们经营的任何市场的规模被证明是不准确的，我们未来的增长机会可能是有限的，并可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的软件和服务销售周期可能会有所不同，可能会很长且不可预测。
我们的软件解决方案或技术支持服务的销售时间很难预测，因为我们的销售周期很长且不可预测。我们主要向生物制药公司销售我们的解决方案，我们的销售周期可能长达9至12个月或更长。此外，潜在客户花在测试和评估、合同谈判和预算流程上的时间长短也有很大差异，这取决于组织的规模和需求的性质。因此，我们可能会花费大量时间和精力在某个不成功的销售努力上，因此，我们可能会失去其他销售机会或产生收入增长无法抵消的费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到与全球企业运营相关的风险的影响。
我们总收入的很大一部分来自国际市场业务。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月内，我们分别有27%和25%的收入以外币进行交易，其中大部分包括英镑、欧元和日元。我们的全球业务可能会受到当地经济状况的影响，包括通胀、经济衰退和货币汇率波动。美元相对于其他货币价值的变化可能会导致重大的外币汇率波动，因此，我们的净收益可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的政治和经济变化，包括国际冲突和恐怖主义行为，可能会干扰我们或我们的客户在特定地点的活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。潜在的贸易限制、外汇管制、不利的税收后果和法律限制可能会影响我们来自美国以外客户的收入，以及资金汇回美国。此外，我们可能会受到监管要求的意外变化、遵守各种外国法律和法规的困难、美国和外国税法的变化或解释、进出口许可要求以及某些外国国家较长的应收账款周期的潜在负面影响。外币兑换
 
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利率对冲、交易、重新衡量或换算也可能对我们的财务业绩产生重大影响。这些风险，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到《反海外腐败法》、《反贿赂法》以及其他国家类似的反腐败法律法规的约束。违反这些法律和法规可能会损害我们的声誉和业务，或对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们在全球许多国家开展业务，并在我们开展业务的国家遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似的反贿赂法律。我们的业务涉及向政府和国有机构销售产品，并使我们和其他代表我们行事的人与世界各地的政府官员接触。《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们以及我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的第三方，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》进一步要求我们建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。《反贿赂法》还禁止“商业性”贿赂和受贿。
虽然我们的高级管理人员、董事、员工、经销商和代理必须遵守这些法律，但我们不能确保我们的内部政策和程序始终保护我们免受与我们有关联的人员(包括我们的员工或代表我们行事的第三方)违反这些法律的责任。违反反腐败法，甚至对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和/或现金流造成重大不利影响。例如，违规行为可能导致刑事或民事处罚、返还利润、相关股东诉讼、禁止政府合同和其他补救措施。
我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的贸易合规和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉和业务结果产生重大不利影响
我们必须遵守适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经济和贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前和未来针对我们的诉讼可能在我们的正常业务过程中发生，辩护可能代价高昂且耗时。
我们会受到正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者第三方因未能充分保护他们的个人数据而提出的索赔。第三方可能在未来主张对我们的业务重要的技术的知识产权，并要求退还使用费或要求我们许可他们的技术。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的保险覆盖范围可能不足以避免因对我们的索赔或债务而对我们的财务状况造成实质性影响，并且我们可能无法在未来获得保险覆盖。
我们承保多种责任风险的保险，包括专业错误和遗漏、违反受托责任和网络安全风险。我们的保险范围在以下范围
 
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持续审查，并在我们认为必要时进行修改。尽管有这种保险，对我们的索赔或债务可能没有得到充分的保险，或者我们的保险公司可能会抗辩承保范围，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。此外，当我们现有的保险范围到期时，我们可能无法获得任何保险范围或足够的保险范围。
如果我们未能按照合同要求、监管标准和道德考虑履行我们的服务，我们可能会承担巨额成本或罚款，我们的声誉可能会受到损害。
我们为生物制药公司和其他客户提供的服务是复杂的，受到合同要求、监管标准和道德考虑的制约。例如，我们的一些服务必须遵守FDA对我们的临床前研究和临床试验相关活动的监管要求，包括良好的实验室实践和良好的临床实践。此外，我们还必须遵守《联邦法规》第21章第11部分所述的FDA法规，该法规与提交给FDA的电子记录的创建、修改、维护、存储、检索或传输有关。我们可能会接受监管机构对我们客户的营销申请和其他监管提交的检查。如果我们未能按照监管要求履行我们的服务，监管机构可能会因我们或我们的客户未能遵守适用于治疗产品开发和测试的法规而对其采取行动。监管机构可能还会考虑或取消某些数据或分析与监管审批申请相关的资格，这将导致我们的客户在提交监管申请时无法依赖我们的服务，并可能使我们的客户面临额外或重复的临床试验，以及开发和监管审批过程中的延误。向我们的客户提供服务时的错误，如剂量模型，可能会影响临床试验中患者的医疗决策，并造成人身伤害责任。此类行动可能包括制裁，如警告或无标题信件、禁令或此类监管机构未能批准产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证等。, 丧失认证、产品扣押或召回、运营限制、民事或刑事处罚或起诉、损害赔偿或罚款。客户还可以就违反我们的合同义务或我们的产品或服务的结果中的错误向我们提出索赔，可以终止他们与我们的合同和/或可以选择不再授予我们进一步的工作。任何此类行动都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们很大比例的收入来自集中的客户群体，失去一个以上的主要客户可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月中，我们的十大客户分别占收入的28%和29%。失去我们的任何一个主要客户都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们可能无法维持我们的客户关系，我们的客户可能会根据他们与我们的协议延迟付款或无法续签，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们从这些客户那里获得的任何收入的减少，如果不抵消对其他客户的新销售的增加，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们客户的流动性或财务状况的重大变化也可能对我们应收账款的可收回性、我们的流动性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
即使这次发行成功，我们也可能需要额外的资金。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们预计将投入大量财务资源用于我们正在进行和计划中的活动，包括继续投资于我们的生物模拟软件平台。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
截至2020年9月30日，我们拥有2990万美元的现金和现金等价物。我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
 
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们收入的增长；
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我们员工基础的增长；
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新产品的时间和发布，例如QSP和QSTS财团；
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继续扩大销售和营销活动；以及
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合并和收购技术或服务，以补充或扩展我们的生物模拟、监管科学和市场准入业务。
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如果我们需要额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们的预订量可能无法准确预测我们未来的收入，我们可能无法实现积压中反映的全部或部分预期收入。
我们的预订量是指根据已签署的合同或采购订单尚未完成或执行的工作的预期收入，前提是客户有足够或合理的确定性来资助和开始软件或服务。预订量在不同时期有所不同，这取决于许多因素，包括销售业绩和生物制药行业的整体健康状况等。一旦工作开始，我们将根据我们在合同下提供的服务，在合同有效期内确认直接收入。由于我们无法控制的原因，我们的客户可能会终止或推迟合同。如果工程计划受到延误，我们的直接收入的预期时间可能会受到重大影响。
如果客户终止合同，我们通常有权获得终止日期之前提供的服务以及在项目结束时提供的服务的报酬。然而，在合同终止的情况下，我们通常无权获得在我们的预订中反映的全部直接收入。许多因素可能会影响预订和我们预订产生的直接收入，包括：
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解决方案的规模、复杂性和持续时间；
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项目过程中工作范围的变化；以及
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解决方案的取消或延迟。
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截至2019年12月31日的预订额为2.595亿美元，而截至2018年12月31日的预订额为2.275亿美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的预订量为2.04亿美元。虽然预订量的增加通常会导致随着时间的推移而确认的未来直接收入的增加(取决于未来的合同修改、合同取消和其他调整)，但在特定时间点的预订量增加并不一定对应于特定时期内直接收入的增加。预订将带来直接收入的时间和程度取决于许多因素，包括开始工作的时间、我们提供服务的速度、范围更改、取消、延迟、收到监管批准以及研究的性质、持续时间、规模、复杂性和阶段。此外，延迟的项目将保留在预订中，直到它们被取消。由于这些因素，我们的预订不一定是未来直接收入的可靠指标，而且我们可能无法在任何时间点实现所有或任何部分来自授权预订的直接收入。
与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的托管软件解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们托管软件解决方案的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的软件平台，我们为他们提供服务级别
 
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有关正常运行时间的承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管服务能力的任何限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、断电、电信故障、恐怖或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能对我们的基于云的解决方案产生负面影响。为缓解新冠肺炎疫情的蔓延而推出的在家工作和其他措施增加了运营挑战和风险，包括网络安全和信息技术基础设施威胁的漏洞，从而影响了我们的第三方供应商。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，客户合同可能会被终止。
作为我们当前业务模式的一部分，我们通过互联网以SaaS形式交付的软件的比例正在增加，我们为客户存储和管理大量数据，这导致了大量的信息技术基础设施和持续的技术挑战，我们预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。如果我们不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，导致收入减少和费用增加。我们的托管服务受服务级别协议的约束，如果我们未能达到保证的服务或性能级别，我们可能会受到客户信用或终止这些客户合同的约束。如果满足这些数据存储和管理要求的成本增加，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的软件解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响，使我们面临诉讼，并产生潜在的责任。
我们的一些软件解决方案使用开源许可证所涵盖的软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的，我们的开发团队使用它来努力降低开发成本并加快开发过程。在某些方面，使用开放源码软件还会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不就侵权主张或代码质量提供担保或其他合同保护，包括在安全漏洞方面。
虽然我们的流程旨在完全遵守我们软件中的所有许可要求，但某些开放源代码软件许可要求作为许可方专有软件组件分发开放源码软件的许可方向客户-被许可方提供或提议提供许可方专有软件的部分或全部源代码。如果相关开源软件的版权所有者声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守对这些解决方案的繁重条件或限制，
 
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可能会扰乱这些解决方案的分销和销售。版权所有者发起的诉讼或其他执法行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。此外，我们实际上可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。这些事件中的任何一项都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的收入、业务、运营结果和财务状况以及我们股票的市场价格产生重大不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。
技术系统的发展带来了更复杂的安全风险，难以预测和防范。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了它们的安全漏洞，其中一些涉及复杂的战术和技术，据称是犯罪企业或民族国家行为者所为。虽然我们认为我们已采取适当措施防止意外访问我们持有的数据(包括实施安全和隐私控制、培训我们的员工和实施新技术)，并且我们在这方面继续改进和增强我们的系统，但我们的努力可能并不总是成功的。此外，我们不知道根据适用法律，我们目前的做法是否足够，或者新的监管要求是否会使我们目前的做法不足。
我们的解决方案涉及收集、分析和保留客户与其药物开发工作相关的专有信息，包括临床数据。未经授权访问这些信息或数据，无论是通过第三方行为还是员工错误，也无论是故意还是无意，都可能导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉损害和其他责任。由于新冠肺炎疫情，我们更加依赖远程访问我们的信息系统，这增加了我们面临潜在网络安全漏洞的风险，以及此类信息和数据的丢失或暴露风险。尽管采取了预防、检测、解决和缓解网络安全事件的措施，但此类事件仍有可能发生。此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输对我们的运营至关重要的信息，此类第三方也可能遭遇网络安全事件。根据它们的性质和范围，这可能会导致关键数据和机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户和员工的信息)被挪用、销毁、损坏或不可用，并中断业务运营。
如果发生网络安全事件，并且我们知道或怀疑某些个人信息被访问或不当使用，我们可能需要通知受影响的个人，并可能受到巨额罚款和处罚。此外，根据某些监管计划，例如《加州消费者隐私法》(“CCPA”)，个人可以提出私人索赔，我们可能需要承担法定损害赔偿责任。此外，如果我们为维护数据安全而采取的技术和运营解决方案失败，我们的现有和潜在客户可能会对我们为其知识产权保密的能力失去信心，我们可能会受到客户的违约索赔，我们可能会因此遭受声誉和其他损害。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。对基于任何安全漏洞或事件的调查、索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围的任何变化或停止，包括增加保费或强制实施大额免赔额要求，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到许多隐私和数据安全法律以及相关合同要求的约束，如果我们不遵守这些义务，可能会给我们造成重大伤害。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、使用和披露有关个人的信息，包括受保护的健康信息和其他患者数据，以及与健康相关的信息
 
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专业人士和我们的员工。此类信息的收集、处理、使用、披露、处置和保护在美国和其他司法管辖区都受到严格监管，包括但不限于，根据经HITECH修订的HIPAA；美国各州隐私、安全和违规通知和医疗保健信息法；欧盟的GDPR；以及其他欧洲隐私法和世界其他地区正在通过的隐私法。这些法律和条例很复杂，其解释也在迅速演变，这使得执行和强制执行以及遵守要求变得模棱两可、不确定，甚至可能不一致。此外，我们对信息的收集、处理、使用、披露和保护均受相关合同要求的约束。遵守此类法律和相关合同要求可能需要改变我们对个人信息的收集、使用、转移、披露或其他处理方式，因此可能会增加合规成本。如果不遵守此类法律和/或相关合同义务，可能会导致监管机构强制执行或向我们提出违约索赔，或可能导致第三方终止与我们的合同和/或选择未来不与我们合作。如果发生这种情况，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这些条例通常管理个人信息的使用、处理和披露，包括医疗信息，并要求使用标准合同、隐私和安全标准以及其他行政简化条款。关于HIPAA，我们不认为我们提供的服务一般会导致我们作为承保实体受制于HIPAA；然而，在某些情况下，我们作为商业联营公司受HIPAA约束，并可能签订业务联营协议。
此外，联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对在线收集、使用、传播和保护个人信息(包括与健康相关的信息)实施不断演变的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理有关个人的信息，以及个人可能对我们处理其信息的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当步骤保护消费者信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。
此外，某些州还通过了严格的隐私和安全法律法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2020年生效的CCPA对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息的权利。受HIPAA约束的受保护健康信息被排除在CCPA之外，然而，我们持有的关于不受HIPAA约束的个人信息将受CCPA约束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情况可能如何适用于CCPA。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。联邦和其他州也提出了许多类似的隐私法。
GDPR于2018年5月25日开始实施。GDPR规范了我们对个人数据的处理，并提出了严格的要求。GDPR包括对违规行为的制裁，最高可达2000万欧元或全球年总收入的4.0%，并适用于我们等服务提供商。此外，从2021年初(英国退欧后的过渡期到期)起，我们将必须遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力处以最高2000万欧元(1700万英镑)或全球营业额的4%的罚款。联合王国和欧洲联盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如如何对待欧盟成员国和联合王国之间的数据转移，以及过渡期结束后信息专员办公室的作用。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。
欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性，例如，2020年7月16日，欧盟法院
 
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(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够；这造成了不确定性。我们之前一直依赖我们自己的Privacy Shield认证以及我们相关客户和第三方的Privacy Shield认证，以便根据GDPR的数据输出条件将个人数据从EEA传输到美国。我们目前还依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，包括转移到美国。
我们相信我们保持了足够的流程和系统，以确保我们和我们的客户遵守GDPR的要求，但我们可能无法遵守，或者我们可能会因客户的行为或不作为而承担责任。此外，这些最近的事态发展将要求我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。如果我们无法获得赔偿或赔偿，并且任何保险覆盖范围不足以弥补我们的损失，我们可能遭受重大的财务、运营、声誉和其他损害，我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流可能受到重大不利影响。此外，随着监管当局就个人资料出口机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的分隔，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区继续发布与收集、使用、披露、处置和保护个人信息(包括医疗信息)相关的新的隐私和数据安全保护法规，并加强现有的法规。隐私和数据安全法律在美国和国际上都在迅速演变，这些法律未来的解释在某种程度上是不确定的。例如，我们不知道欧盟监管机构将如何解释或执行GDPR的许多方面，一些监管机构可能会以不一致的方式这样做。在美国，隐私和数据安全是一些但不是所有州监管机构的重点领域，州和/或联邦一级已经并可能继续引入新的立法。例如，加利福尼亚州的投票中有一项新法案--加州隐私权法案，该法案可能会在2023年生效。除其他事项外，额外的法律或法规可能要求我们实施新的安全措施和程序，或将未确认身份的健康或其他有关个人的信息纳入立法或法规，每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些服务的能力。
如果我们不遵守某些医保法，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
即使我们不订购医疗服务或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但由于合同、法律或法规的要求，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用法律的约束。由于这些法律的广度，以及现有的法定和监管例外情况的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们可能无法充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用。
我们的成功取决于我们的知识产权和其他专有权利。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法以及合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过实施网络和物理安全措施以及
 
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要求我们的员工和某些顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议。我们采取的保护这些权利的步骤可能不足以防止第三方盗用我们的技术，或者根据一些外国法律可能不足以保护我们的知识产权，这些法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们保护我们知识产权的努力可能会受到其他人的挑战，或者通过行政程序或诉讼而无效，而且解决不竞争问题的协议条款在许多司法管辖区很难执行，并且可能在任何特定情况下都不能执行。此外，其他人仍有可能对我们的软件产品进行“逆向工程”以引入竞争产品，或者其他人将独立开发竞争技术。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，或确定其他人的知识产权或其他专有权利的有效性和范围，即使我们胜诉，诉讼也可能是繁重和昂贵的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力，使我们的客户能够使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会成为与我们的技术和产品候选产品有关的知识产权诉讼或诉讼的一方，或受到这些诉讼的威胁。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛较低，因此即使胜诉几率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。作为一家上市公司，随着我们获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能确定我们的技术没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的候选产品可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。
针对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发我们可能确定的候选产品并将其商业化。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿(包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费)、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、被迫赔偿我们的客户或合作者或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们还可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们和 授权的相同技术
 
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可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或产品，包括法院命令。侵权的发现可能会阻止我们将任何候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能会被迫重新设计产品。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生类似的重大不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况和我们的业务运营能力产生重大不利影响，对经济或行业的变化做出反应，或支付我们的债务和履行我们债务下的义务，并可能将我们的现金流从运营转移到偿还债务上。
我们债台高筑。截至2020年9月30日，根据我们的贷款协议，我们有8000万美元的未偿还借款，根据我们的信贷协议，我们总共有3.049亿美元的借款。尽管我们打算将此次发行所得资金的很大一部分用于偿还我们贷款协议下的所有债务，但我们将继续背负大量债务。请参阅“收益的使用”。此外，截至2020年9月30日，根据我们的信贷协议，我们有2000万美元的循环信贷安排，根据该协议，在实施未偿还信用证后，我们有1990万美元的可用资金。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 信贷安排”。此外，受管理我们的信贷安排的协议的限制，我们可能会产生额外的债务。
我们的债务可能会对您产生重要后果，包括：
▪
我们可能难以履行我们的义务，包括我们未偿债务的偿债要求，从而可能导致此类债务的违约和加速；
​
▪
我们为营运资金、资本支出、偿债要求或其他一般企业用途获得额外融资的能力可能会受到损害；
​
▪
运营现金流的一部分可能用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商机、收购和其他目的提供资金的能力；
​
▪
我们可能更容易受到经济低迷和不利行业状况的影响，我们为业务或行业的变化制定计划或做出反应的灵活性可能更加有限；
​
▪
与我们的竞争对手相比，我们利用商机和应对竞争压力的能力可能会因为我们的债务水平而受到影响；以及
​
▪
我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。
​
此外，根据我们的信用协议，我们的所有债务都按浮动利率计息。如果这些利率大幅上升，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降，我们借入更多资金的能力可能会降低，与我们债务相关的风险将会加剧。
偿还债务需要大量现金。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月，我们分别使用了3440万美元、3460万美元和4440万美元的现金偿还债务。我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。
如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行其他承诺，我们可能需要对全部或部分债务进行再融资、出售重要资产或运营、推迟资本支出或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时实施其中任何一项行动，而这些行动可能不足以
 
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满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案。
管理我们信贷安排的协议中的限制性契约可能会限制我们执行我们的业务战略的能力，如果不遵守这些限制中的任何一项，可能会导致我们的债务加速。
管理我们信贷安排的一个或多个协议中的运营和财务限制以及契诺可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生重大不利影响。此类协议将我们的能力限制为：
▪
产生额外债务和担保债务；
​
▪
为我们的普通股支付股息或进行分配，或进行其他限制性付款；
​
▪
进行某些收购、投资、贷款和垫款；
​
▪
转让或出售某些资产；
​
▪
创建对某些资产的留置权；
​
▪
合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；
​
▪
就某些次级债务义务支付某些款项；
​
▪
创建负面承诺；
​
▪
与我们的关联公司进行某些交易；以及
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▪
指定我们的子公司为不受限制的子公司。
​
此外，我们的信贷协议中的限制性契约要求我们在每个财政季度结束时，当我们的循环信贷承诺中有一定百分比被借入并未偿还时，我们必须保持特定的第一留置权杠杆率。在某些情况下，我们履行这一金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
任何违反这些契约的行为都可能导致我们的一项或多项信贷安排违约。在我们的信贷安排下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布我们的信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止任何进一步扩大信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，根据我们的信贷协议，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。我们已将我们几乎所有的资产作为抵押品，以确保我们的信贷协议。如果我们的债务因违约而加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来加速付款。
此外，我们未来可能产生的任何债务的条款可能会有更多的限制性条款。我们将来可能无法遵守这些公约，如果我们不能维持遵守，我们不能向你保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改公约。
我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们的信贷协议的协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。此外，我们可能会成功地获得这些限制的豁免。如果我们承担的额外债务超过目前的有效水平，与我们的杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。我们的信贷协议包括一项本金总额为2,000万美元的循环信贷安排，以及1,000万美元的分承诺用于签发信用证，根据该协议，在实施未偿还信用证后，截至2020年9月30日，我们有1,990万美元的可用资金。
与我们的财务报表和结果相关的风险
商誉或其他无形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生不利影响。
由于我们收购业务，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉和其他有限寿命和无限寿命的无形资产。这些无形资产的初步确认和估值
 
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资产和购置时估计使用寿命的确定涉及使用管理层的判断和估计。这些估计是基于(除其他因素外)来自认可估值顾问的意见、对预计未来收入现金流的审查以及法律法规。使用替代估计和假设可能会增加或减少我们商誉和其他无形资产的估计公允价值，这可能会对我们的经营结果产生不同的影响。如果我们业务的未来增长和经营结果不像预期的那样强劲，和/或我们的市值下降，这可能会影响用于计算商誉或其他无限期无形资产的公允价值的假设。如果商誉或其他无限期无形资产受损，其账面价值将减记至其隐含的公允价值，并将计入我们持续经营的收入。此类减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。截至2018年和2019年12月31日止年度，以及截至2020年9月30日止九个月，我们综合资产负债表上的商誉及其他无形资产账面值分别为973.9美元、943.0美元及9.198亿美元。
我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我们的联邦和州NOL分别约为550万美元和290万美元，可用于减少未来的应税收入，并分别在2024年至2036年和2028年至2038年之间到期。截至2019年12月31日，我们有联邦和州研发税收抵免结转约220万美元和80万美元，以抵消2020至2039年到期的未来所得税。我们还有大约850万美元的外国税收抵免，这些抵免将于2025年开始到期。这些可能在未来一段时间内使用的结转可能会受到未来一段时间内我们股票所有权变化的限制。此外，我们结转了约1860万美元的外国NOL，将于2023年到期，以及约180万美元的加拿大投资税收抵免，将于2030年至2036年到期。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。
此外，一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条以及州法律的相应规定，公司在经历“所有权变更”时，其利用变更前NOL、研发税收抵免结转和不允许的利息支出结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们已执行了截至2017年8月15日的分析，并确定在该日期发生了所有权变更。由于此次发行和/或我们股票所有权的随后变化(这可能不在我们的控制范围之内)，我们未来可能会经历进一步的所有权变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前的NOL、研发税收结转和不允许的利息支出结转来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如《管理层对 - 关键会计政策和重大判断和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析》中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括我们与客户的合同中的交易价格中包含的估计可变对价、基于股权的薪酬以及我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
此外，我们还定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。作为新标准的结果，对现有的更改
 
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由于会计准则及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或改进现有的系统，使其反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布的会计准则的变化可能会对我们财务业绩的趋势和可比性产生不利影响。
我们被要求根据GAAP编制我们的财务报表，并定期修订和/或扩展。我们不时须采用由公认权威机构，包括财务会计准则委员会及美国证券交易委员会所颁布的新会计准则或经修订的会计准则。我们未来被要求采用的会计准则可能需要对我们应用于财务报表的当前会计处理方式进行额外的改变，并可能导致我们的业绩、披露和辅助报告系统发生重大变化。这些变化可能会对我们的运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
例如，从2019年1月1日起，我们被要求采用ASC 606，它概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算与客户的合同收入。根据ASC 606，第三方传递成本和报销成本包括在我们对进度的衡量中。收入确认的这一变化需要对项目成本进行大量估计，并需要定期更新和调整。这些更新和调整可能导致我们的收入确认在不同时期存在差异，这可能会导致我们的经营业绩出现意想不到的差异。此外，自2022年1月1日起，我们被要求采用ASC主题842(“ASC 842”)，这要求我们在合并资产负债表中确认某些经营租赁。有关ASC 606和ASC 842的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的附注2。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股目前没有市场，我们的普通股可能不会形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的普通股以低于初始发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的普通股。
在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃和流动性。如果活跃和流动的交易市场不能发展或持续，您可能难以出售您购买的任何普通股。股票的首次公开发行价格是由我们、出售股东和承销商之间的谈判确定的，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以您在此次发行中支付的价格或高于您在此次发行中支付的价格出售您的普通股，或者根本无法出售。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就得到了美国证券交易委员会规则的允许，并计划依赖某些适用于其他在美国证券交易委员会注册、但不是新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。
 
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如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
您在本次发行中购买的股票的有形账面净值将立即稀释。
我们普通股的首次公开发行价格高于本次发行完成前每股已发行普通股的有形账面净值。根据我们截至2020年9月30日的有形账面净值，当我们以每股23.00美元的首次公开募股价格发行和出售14,630,000股普通股时，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约23.73美元的稀释。稀释是指在本次发售中，我们普通股的购买者支付的发行价将超过本次发售完成后普通股每股预计有形账面净值的金额。根据2020年激励计划和2020年员工购股计划，分别为未来发行预留了20,000,000股和1,700,000股普通股。根据我们当前和未来的股票激励计划(包括2020年激励计划)，您可能会在未来的股票发行或行使股票期权购买我们的董事、高级管理人员和员工的普通股时遇到额外的摊薄。请参阅“稀释”。
我们的股票价格可能在此次发行后发生重大变化，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售，您可能会因此损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。我们和承销商已经就确定首次公开募股价格进行了谈判。您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格的价格转售您的股票，原因有很多，如本“风险因素”部分其他部分列出的因素和以下因素：
▪
经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；
​
▪
运营结果与我们的竞争对手不同；
​
▪
对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
​
▪
股票市场价格普遍下跌；
​
▪
我们或我们的竞争对手的战略行动；
​
▪
我们或我们的竞争对手宣布重要合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
​
▪
行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
​
▪
业务或监管条件的变化；
​
▪
关键管理人员增减；
​
▪
我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股或其他证券，或对未来此类出售的看法；
​
▪
相对于其他投资选择，投资者对与我们的普通股相关的投资机会的看法；
​
▪
公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
​
▪
与诉讼有关的公告；
​
 
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▪
我们向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我们未能满足本指南的要求；
​
▪
我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；
​
▪
会计原则变更；以及
​
▪
其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。
​
这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们的季度经营业绩波动不定，可能会低于前几个时期、我们的预测或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们的股价产生重大不利影响。
我们的运营业绩在过去的每个季度都会波动，未来也可能会这样。因此，任何一个财政季度的业绩都不能可靠地反映任何其他财政季度或任何一年的预期业绩。如果我们未能提高我们的业绩，实现我们的预期业绩，或满足证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌，股价的降幅可能与我们财务业绩的缺口不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。
我们是一家控股公司，没有实质性的直接业务。我们的主要资产是通过我们的子公司间接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司拥有我们几乎所有的运营资产。因此，我们依赖子公司的贷款、股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们截然不同，可能会被禁止或限制支付股息或以其他方式向我们提供资金，包括根据管理我们的信贷安排的协议的契约进行的限制。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法履行我们的财务义务。
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。
我们目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，我们支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷安排契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。因此，您在我们公司的投资实现回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而您出售您的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于您为此类普通股支付的价格。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布了关于我们业务或行业的不准确或不利的研究报告，价格
 
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我们的股票可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
此次发行后，在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
本次发行完成后，我们将拥有总计152,979,479股已发行普通股。本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但由我们的关联公司持有的任何股份除外，该术语根据证券法第144条(“第144条”)定义，包括我们的董事、高管和其他关联公司(包括EQT和阿森纳)，它们只能在符合“有资格未来出售的股份”中描述的限制的情况下出售，以及在我们的定向股票计划中购买的受“承销”中描述的锁定协议约束的任何股份。
EQT投资者、阿森纳以及我们的董事、管理人员和员工在本次发行完成后立即持有的105,865,986股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为102,117,683股)将占本次发行后我们已发行普通股总数的约69.2%(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为66.8%)(在任何情况下，都不包括这些持有人可能通过我们的定向股票计划购买的任何股份)，这是基于截至2020年9月30日的已发行股份数量。此类股票将是第144条所指的“受限证券”，在本次发行完成后转售将受到一定的限制。受限制的证券只有在根据《证券法》注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如“有资格未来出售的股票”中所述。
关于本次发行，吾等、吾等董事、行政人员及主要股东以及出售股份的股东已各自与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间，除非事先获得某些承销商代表的书面同意，否则不会处置或对冲我们或他们的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。所有持有在紧接本次发售完成前已发行普通股的普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券的所有剩余持有者，均须遵守与吾等达成的市场对峙协议，该协议在本招股说明书日期后至少180天内限制此类证券的某些转让。有关这些锁定协议和市场僵持协议的说明，请参阅“承销”。
在与本次发行有关的合同禁售期和市场对峙协议到期后，额外117,982,786股将有资格在公开市场出售(如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权，则为113,624,536股)，其中95,907,632股由董事、高管和其他关联公司持有，并将受规则144规定的数量、出售方式和其他限制的限制(或如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权)，在每种情况下，不包括截至本招股说明书日期未归属的限制性股票。此次发行完成后，注册权所涵盖的股票将占我们已发行普通股的约81.0%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为78.2%)。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
随着转售限制终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们的普通股持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
 
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此外，根据2020年激励计划或我们的2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和规则144相关的条款。根据2020年激励计划和我们的2020年员工购股计划，分别为未来发行预留了20,000,000股和1,700,000股普通股。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。
我们组织文件中的条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和股东协议中的某些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致溢价高于我们普通股市场价格的尝试。
除其他事项外，这些规定还规定：
▪
我们的董事会分为三个级别，规模尽可能相等，每个级别的董事任期三年，任何一年只有一个级别的董事任期届满；
​
▪
任何时候，当EQT及其某些附属公司实益拥有我公司有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权合计少于40%时，只有在有理由且至少三分之二的有权就此投票的所有已发行股票的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事，并作为一个类别一起投票；
​
▪
我们董事会发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列的能力，其效果可能会阻碍收购我们的尝试的成功或以其他方式影响控制权的变更；
​
▪
股东提名董事的事先通知，以及股东大会将审议的事项；
​
▪
EQT及其某些关联公司有权向我们的董事会提名一定数量的被提名者，其数量等于(I)当时组成我们董事会的董事总数乘以(Ii)EQT及其某些关联公司不时持有的已发行普通股的百分比，以及我们某些其他首次公开募股前股东支持此类被提名人的义务；
​
▪
特别股东大会只能由我们的董事会或我们的董事会主席或在他们的指示下召开；但是，如果EQT及其某些附属公司在任何时候实益拥有我们至少40%的有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权，EQT可以要求召开特别股东大会，该条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购、或我公司控制权或管理层变动的效果；以及
​
▪
经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中有关修订、我们的董事会、董事责任限制、股东同意、年度股东大会和特别股东大会、竞争和公司机会以及企业合并的法律的某些条款，只能通过至少三分之二的有权就此投票的当时我们股票的已发行股票的持有人投赞成票才能修改，如果EQT及其某些关联公司实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权不到40%，这一限制可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。
​
这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。参见《股本说明》。
 
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我们由EQT控制，EQT的利益可能与我们普通股的其他持有人的利益不同。
本次发行完成后，EQT将拥有我们已发行普通股的约51.1%，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，将拥有约49.0%的股份，并将有能力提名我们董事会的多数成员。因此，EQT将能够控制我们采取的行动，包括未来发行我们的普通股或其他证券、支付我们普通股的股息(如果有的话)、修改我们的组织文件以及批准重大公司交易，包括合并、出售我们几乎所有的资产、分配我们的资产、债务的产生以及我们资产的任何留置权的产生。
EQT的利益可能与我们其他利益相关者的利益大相径庭。此外，EQT可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，他们认为这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，EQT可能会导致我们采取行动或采取可能影响我们在我们的信贷安排下付款的能力的行动或战略，或导致控制权的变化。此外，在管理我们的信贷安排的协议允许的范围内，EQT可能会导致我们支付股息，而不是进行资本支出或偿还债务。EQT从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，任何EQT、其各自的联属公司或任何非受雇于我们的董事公司(包括任何以董事和高级职员的身份同时担任我们的高级职员之一的非雇员董事)或他或她的联属公司将没有任何义务不直接或间接地从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。EQT还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
只要EQT继续持有我们相当数量的已发行普通股，即使该金额低于50%，他们也将能够继续有力地影响或有效控制我们的决策，只要EQT继续持有我们已发行普通股的股份，EQT将有能力根据与此次发行相关的股东协议提名个人进入我们的董事会。见“某些关系和关联方交易 - 股东协议”。此外，EQT将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或防止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们可能是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
在本次发行完成后，在承销商没有行使购买额外股份的选择权的情况下，EQT可能会继续拥有我们已发行普通股的大部分。这样一来，我们可能就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”了。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
▪
纳斯达克规则规定的董事会过半数由独立董事组成的要求；
​
▪
要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纳斯达克独立性标准的董事组成，薪酬委员会成员必须有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程；以及
​
▪
要求我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会，并要求我们通过书面章程或董事会决议来解决提名过程。
​
此次发售后，我们不打算利用这些豁免。然而，如果我们未来利用其中任何一项豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
 
42
目录
 
未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合上市公司标准的方式评估我们的财务报告内部控制，该标准符合SOX第404(A)条(“404条”)的要求。作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的综合财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求在本次发售完成后的第二份年度报告中提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件, 测试和可能的补救措施。测试内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们的独立注册会计师事务所可能被要求在本次发行完成后发布一份关于我们内部控制有效性的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX为遵守第404条的要求而设定的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。
我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可执行的范围内)将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的现任和前任董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷。
除有限的例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表我们公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反我公司任何现任或前任董事高管、雇员或股东对公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东而提出的诉讼，该诉讼因本公司或吾等经修订及重述的公司证书或吾等经修订及重述的附例(两者均可能不时修订)而产生，或(Iv)根据特拉华州的内部事务原则而提出的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。虽然我们修改后的和
 
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如果重述的公司证书将包含上述排他性法院条款，法院可能会认定此类条款不适用于某一特定索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在不同的司法法院提出索赔的能力，包括它可能认为有利于或方便与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法法院，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中将包含的法院条款的选择对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的董事会将被授权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。
本公司经修订及重述的公司注册证书将授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，发行50,000,000股本公司的优先股，但须受适用法律、规则及规例以及本公司经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为优先股系列的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。虽然我们目前不能以任何程度的确定性估计这些成本，但它们在数量上可能是实质性的。此外，萨班斯法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、美国证券交易委员会规则以及我们普通股上市的证券交易所对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来处理这些合规倡议以及投资者关系。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生额外的成本才能保持相同或类似的保险范围。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书中所作的非历史事实陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”和其他类似的表达。这些前瞻性陈述贯穿本招股说明书，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。
我们基于我们当前的预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况下和此时合适的其他因素的看法，根据我们在行业中的经验做出这些前瞻性声明或预测。当您阅读和考虑这份招股说明书时，您应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证。本文中包含的前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，因此您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果，因此实际结果可能与前瞻性陈述和预测中所表达的大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：
▪
我们在市场中的竞争能力；
​
▪
在接受模型信息生物制药发现方面的任何减速或抵制；
​
▪
与生物制药行业相关的政府法规的变化或延迟；
​
▪
制药和生物技术行业内日益加剧的竞争、监管和其他成本压力；
​
▪
研发支出的趋势，生物制药公司使用第三方，以及较小的生物技术公司转向更多的研发；
​
▪
生物制药行业内部整合；
​
▪
减少学术机构对我们产品的使用；
​
▪
客户对我们产品的使用率增加带来的定价压力；
​
▪
我们成功进入新市场、扩大客户基础并扩大与现有客户关系的能力；
​
▪
自然灾害和疫病的发生，如最近的新冠肺炎疫情；
​
▪
我们在发布新的或增强的软件或其他生物模拟工具过程中出现的任何延迟或缺陷；
​
▪
我们的现有客户未能续订其软件许可证，或我们的现有客户延迟或终止合同，或缩小工作范围；
​
▪
我们能够准确估计与固定费用合同相关的成本；
​
▪
我们留住关键人员或招聘更多合格人员的能力；
​
▪
与我们与政府客户的合同有关的风险，包括第三方质疑我们收到此类合同的能力；
​
▪
我们维持近期增长率的能力；
​
▪
未来的任何收购以及我们成功整合此类收购的能力；
​
▪
我们潜在市场估计的准确性；
​
▪
我们的软件和服务销售周期的长度和不可预测性；
​
▪
我们成功运营全球业务的能力；
​
 
45
目录
 
▪
我们遵守适用的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的能力；
​
▪
与起诉我们有关的风险；
​
▪
我们的保险覆盖范围是否足够，以及我们未来获得足够保险覆盖范围的能力；
​
▪
我们有能力根据合同要求、法规标准和道德考量执行我们的服务；
​
▪
失去不止一个大客户；
​
▪
我们未来的资金需求；
​
▪
我们的预订是否能够准确预测我们的未来收入，以及我们实现积压订单中反映的预期收入的能力；
​
▪
托管我们软件解决方案的第三方提供商的运营受到任何干扰，或其容量受到任何限制或干扰我们的使用；
​
▪
我们有能力可靠地满足我们的数据存储和管理要求，或在通过互联网交付我们的服务时遇到任何故障或中断；
​
▪
我们有能力遵守管理我们在软件解决方案中使用的第三方开源软件的任何许可证条款；
​
▪
任何违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据的行为；
​
▪
我们有能力遵守适用的隐私和数据安全法律；
​
▪
我们有能力充分执行或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用；
​
▪
有关我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的任何指控；
​
▪
我们有能力在当前或未来债务到期时履行债务，并有足够的资本运营我们的业务并对经济或行业的变化做出反应；
​
▪
由于我们当前或未来债务的限制或无法遵守此类债务下的任何限制，我们执行业务战略的能力受到任何限制；
​
▪
商誉或其他无形资产的减值；
​
▪
我们能够使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来的应税收入；
​
▪
我们对关键会计政策的估计和判断的准确性，以及财务报告准则或解释的任何变化；
​
▪
控股股东的行为；
​
▪
法律要求时不能设计、实施和维护有效的内部控制；
​
▪
作为上市公司运营的相关成本和管理时间；以及
​
▪
“风险因素”中讨论的其他因素。
​
以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。本招股说明书的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。在投资我们的普通股之前，投资者应该意识到，“风险因素”和本招股说明书中其他部分描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营结果和未来的财务业绩产生重大不利影响。
 
46
目录
 
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
 
47
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从出售本次发行的普通股股份中获得约3.113亿美元的净收益。
我们不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。
吾等拟将本次发售所得款项净额用于偿还贷款协议项下的所有未偿债务，其余款项用于一般企业用途，其中可能包括偿还吾等信贷协议项下的部分定期贷款。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 负债”。
截至2020年9月30日，吾等在贷款协议下有8,000万美元本金未偿还，在信贷协议下有3.049亿美元的第一笔留置权定期贷款的未偿还借款，在我们的信贷协议下有1,000,000美元的循环信贷安排下的未偿还借款，以及在信贷协议下有10万美元的未偿还信用证。贷款协议于2025年8月14日到期，年利率为8.25%。信贷协议将于2024年8月14日到期，涉及定期贷款，并于2022年8月15日到期，涉及循环信贷安排。信贷协议下的借款目前的年利率等于(A)欧洲货币利率，下限为0.00%，根据联邦储备委员会发布的条例要求的准备金百分比进行调整，以确定欧洲货币资金的最高准备金要求，外加3.50%的定期贷款适用保证金利率和4.00%至3.50%的循环信贷贷款适用保证金利率，取决于适用的第一留置权杠杆率或(B)替代基本利率(下限为1.00%)，定期贷款的适用保证金利率为2.50%，循环信贷贷款的适用保证金利率为3.00%至2.50%，具体取决于适用的第一留置权杠杆率。ABR被确定为(A)最优惠利率，(B)联邦基金有效利率加0.50%，或(C)欧洲货币利率加1.00%中最大的。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 负债”。某些承销商和/或其某些关联公司是我们信贷协议下的贷款人，因此, 将获得此次发行净收益的一部分。
 
48
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股利政策
我们目前预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并减少我们的净债务。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到限制，即我们通过子公司分红获得足够资金的能力受到限制，包括管理我们信贷安排的协议契约下的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 负债”。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
▪
按实际计算；以及
​
▪
在经调整的基础上，使(I)吾等在扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售开支后出售本次发售的14,630,000股我们的普通股，以及(Ii)吾等从本次发售收到的收益净额用于偿还贷款协议项下的未偿还债务，如“收益的使用”所述。
​
您应将本表与《精选综合财务数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及相关附注一并阅读。
​ ​ ​
As of September 30, 2020
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 261,238 ​ ​
长期债务，包括长期债务的当前部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit Agreements:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Term loans
​ ​ ​ ​ 384,888 ​ ​ ​ ​ ​ 304,888 ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​ ​ ​ 299,190 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元，有表决权的普通股；600,000,000股，实际，132,407,786股已发行和流通股，实际，600,000,000股，经调整后，152,979,479股，经调整已发行和已流通股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 510,619 ​ ​ ​ ​ ​ 821,714 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 808,839 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 876,728 ​ ​ ​ ​ $ 1,108,029 ​ ​
​
本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的132,407,786股流通股(在实施2020年11月24日生效的1,324,077.86股远期拆分后)和：
▪
包括发行5,941,693股限制性普通股，向前单位持有人发行，与EQT股权转换相关；以及
​
▪
不反映根据2020年激励计划可供未来发行的20,000,000股普通股，包括我们预计将授予与此次发行相关的某些员工的最多37,500股相关限制性股票单位的普通股，或根据我们的2020员工购股计划可供未来发行的1,700,000股普通股。
​
 
50
目录​
 
DILUTION
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释，稀释程度为我们普通股的每股首次公开募股价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额，该差额经调整后生效。稀释的原因是普通股的每股发行价大大高于现有股东持有的普通股的每股账面价值。
截至2020年9月30日，我们的有形账面净赤字约为423.7万美元，合每股3.2美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的总有形资产减去我们的总负债额，然后除以普通股的总流通股数量。
在以每股2300美元的首次公开募股价格出售本次发行的股份并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用以及按照“收益的使用”中所述的此次发售的净收益的应用后，我们的有形账面净赤字经调整以使本次发售于2020年9月30日生效后，将为111.0美元，或每股0.73美元。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.47美元，对以首次公开发行价格购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值立即稀释23.73美元。
下表以每股为单位说明了这种稀释：
​
每股首次公开募股价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​
​
本次发售生效前，截至2020年9月30日的每股有形账面净亏损
​ ​ ​ $ (3.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 2.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
为使此次发售生效而调整的每股有形账面净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.73) ​ ​
​
在此次发行中向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.73 ​ ​
​
摊薄的方法是从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值，减去为使本次发行生效而调整后的每股有形账面净值。
下表在2020年9月30日的形式基础上汇总了在本次发行完成前通过和提交我们修订和重述的公司注册证书后，向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价以及现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差异。如表所示，在此次发行中购买股票的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。下表基于紧随本次发售完成后已发行的152,979,479股普通股，并不适用于根据2020年激励计划和我们的2020年员工购股计划为未来发行而预留的普通股。根据2020年激励计划和2020年员工购股计划，为未来发行预留了20,000,000股普通股和1,700,000股普通股。下表基于本次发行所购股份每股23.00美元的首次公开发行价格，包括发行5,941,693股与EQT股权转换相关的前单位持有人的限制性普通股，不包括承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用：
 
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目录
 
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Total Consideration
​ ​
Average
Price Per
Share
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​
​ ​ ​
(in millions)
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 138.3 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 507.5 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 336.5 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 23.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 153.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 844.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本次发行的出售股东出售我们普通股的股份将使现有股东持有的普通股数量减少至123,924,479股，或约占本次发行完成后已发行普通股总数的81%，并将使购买此次发行股份的投资者持有的普通股数量增加至29,055,000股，或约占本次发行完成后已发行普通股总数的19%。
如果承销商充分行使选择权，从出售股东手中额外购买4,358,250股我们的普通股，则现有股东持有的我们普通股的股份百分比将约占本次发售后出售股东出售后已发行普通股总数的78%，新投资者持有的我们普通股股份将占本次发售后出售股东出售后已发行普通股股份总数的22%。
 
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目录​
 
选定的合并财务数据
下表列出了选定的本公司及其合并子公司在所示期间和日期的综合财务数据。
截至2020年9月30日的资产负债表数据以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营报表和全面收益(亏损)和现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营报表和全面收益(亏损)和现金流数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。
以下选定的综合财务数据应与“风险因素”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和经审计的综合财务报表一并阅读。
​ ​ ​
nine Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 ​
运营报表数据和全面
收入(亏损)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他综合(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
​
 
53
目录
 
​ ​ ​
NINE Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
每股数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归属的每股收益(亏损)
to common stockholders:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
​ ​ ​
NINE Months Ended
September 30,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
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2019
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2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金提供人(使用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ​ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
缴纳所得税的现金，净额
​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
​ ​ ​
As of
SEPTEMBER 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备后的净额
​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
无形资产，累计摊销净额
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,493 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
 
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目录​
 
管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果
以下讨论总结了影响本公司截至下述期间的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应结合“精选综合财务数据”阅读，简明综合财务报表及其相关附注以及综合财务报表及其相关附注均包含在本招股说明书的其他部分。本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期，以及本次讨论中所有其他非历史性陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中。
高管概述
我们使用生物模拟软件和技术加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。生物模拟是一项强大的技术，用于进行虚拟试验，使用虚拟患者来预测药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专有生物模拟软件来为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，还提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2019年收入的生物模拟领域的全球领导者，我们提供了一个集成的端到端平台，供60个国家和地区的1,600多家生物制药公司和学术机构使用，其中包括2019年研发支出排名前35位的所有生物制药公司。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术支持的服务的客户获得了FDA批准的所有新药的90%以上。此外，17个全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、欧洲的EMA、加拿大卫生部、日本的PMDA和中国的NMPA。对我们产品的需求继续快速增长。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，使用专有的数学算法来模拟药物和疾病在体内的行为。二十多年来，我们通过来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据，磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟来进行虚拟试验，以回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物的反应将是什么？其他药物将如何干扰这种新药？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可用于优化对因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能提交具有说服力的文件。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地增加他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中提交了200多份监管提交。我们由200多名监管专业人员组成的团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，市场准入被定义为确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着卫生系统和国家走向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们最近扩展到了技术驱动的市场准入解决方案，帮助我们的客户在流程的早期和 了解治疗和剂量方案的真实影响
 
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目录
 
有效地将这一点传达给付款人和卫生当局。我们的解决方案以贝叶斯统计软件和基于SaaS的价值沟通工具等技术为基础。
随着我们的生物模拟软件和技术支持的服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长和改善运营结果。
客户保留和扩展
我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，增加我们的客户基础，以及保持和扩大我们与现有客户的关系。我们监控两个关键绩效指标来评估保留和扩展：新预订量和续约率。
▪
预订：我们的新预订代表已签署的合同或采购订单，其中充分或合理地确定客户为软件和/或服务提供资金和开始使用的能力和意图。不同时期的预订量取决于许多因素，包括生物制药行业的整体健康状况、监管发展、行业整合和销售业绩。预订量已经有所不同，而且将继续在每个季度和每年都有很大的变化。请参阅风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们的预订可能无法准确预测我们未来的收入，并且我们可能无法实现积压中反映的全部或部分预期收入。
​
▪
续约率：我们的续约率衡量的是软件客户在许可证或订阅期结束时续订其许可证或订用的百分比。续约率以收入为基础，不包括价格上涨或扩张的影响。
​
下表汇总了我们的季度预订量和续约率趋势：
​ ​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
YTD
​ ​
YTD
​
​ ​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
Full
Year
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
Q4
​ ​
Full
Year
​ ​
Q1
​ ​
Q2
​ ​
Q3
​ ​
2019
​ ​
2020
​
Bookings
​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7 ​ ​ ​ ​ ​ 48.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.6 ​ ​ ​ ​ ​ 259.5 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ 70.1 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9 ​ ​ ​ ​ ​ 189.9 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​
Renewal Rate
​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 94% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 89%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 84%(2) ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ ​ 91% ​ ​
​
(1)
由于几家大型生物模拟软件客户续订时间较晚。
​
(2)
由于完成了一份监管提交软件的大合同。
​
对增长的投资
我们已经投资并打算继续投资，以扩大我们解决方案的广度和深度，包括通过收购和国际扩张。我们预计将继续投资(I)科学人才，以扩大我们在药物开发领域提供解决方案的能力；(Ii)销售和营销，以向新客户和现有客户以及在现有和扩大的地区推广我们的解决方案；(Iii)研究和开发，以支持现有解决方案和创新新技术；以及(Iv)其他运营和行政职能，以支持我们预期的增长。我们预计我们的员工人数将随着时间的推移而增加，我们的总运营费用也将随着时间的推移继续增加，尽管增长速度低于收入增长。
我们的运营环境
监管机构接受基于模型信息的生物制药发现和开发会影响对我们产品和服务的需求。FDA和EMA等监管机构对在发现和开发中使用生物模拟的支持对其迅速被 采用至关重要
 
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生物制药行业。监管机构和学术机构对建模和模拟在生物制药开发和审批过程中的作用的认识稳步增加，描述和鼓励在生物制药发现、开发、测试和审批过程中使用建模和模拟的新法规和指导文件证明了这一点，这直接导致了对我们服务的需求的增加。政府或监管政策的变化，或在药品审批过程中越来越多地接受和依赖电子数据的趋势发生逆转，可能会减少对我们产品和服务的需求，或导致监管机构停止使用或建议不要使用我们的产品和服务。
世界各地的政府机构，尤其是我们的大多数客户所在的美国，都严格监管生物制药的开发过程。我们的业务包括从战略和战术上帮助生物制药公司通过监管审批过程。新的或修订的法规预计将导致更高的监管标准，并往往为服务于这些行业的公司带来额外收入。然而，监管规定的一些变化，例如放松监管要求或引入简化或加快的审批程序，或增加我们难以满足的监管要求或使我们的监管战略服务竞争力降低的监管要求的增加，可能会消除或大幅减少对我们监管服务的需求。
竞争
我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈且高度分散。在生物模拟软件方面，我们与其他科学软件提供商、技术公司、生物制药公司的内部开发以及某些开源解决方案展开竞争。在技术驱动的服务市场，我们与专业公司、生物制药公司的内部团队以及学术和政府机构竞争。在一些标准的生物模拟服务中，在监管和市场准入方面，我们还与合同研究机构竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些领域拥有比我们更长的运营历史，可能拥有更多的财务、技术、营销、研发和其他资源。我们的一些竞争对手提供针对比我们目标市场更具体的市场的产品和服务，使这些竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些特定市场上。一些相互竞争的产品是由政府组织和学术机构以较低的成本开发和提供的，这些实体可能能够将大量资源投入产品开发。一些临床研究机构或技术公司可能决定进入或扩大他们在生物模拟领域的产品，无论是通过收购还是内部开发。我们还面临着来自开源软件计划的竞争，在这些计划中，开发人员免费提供软件和知识产权，如R和PK-Sim软件。此外，为了开发自己的解决方案，我们的一些客户花费了大量的内部资源。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎的持续传播可能会因成本增加、对我们健康的劳动力造成负面影响或经济持续低迷而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情未来可能对我们的业务造成多大影响是高度不确定的，也是无法预测的。此外，与新冠肺炎相关的经济衰退或长期低迷的经济活动以及为缓解其蔓延而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。截至2020年9月30日，公司的财务状况、经营业绩或现金流均未受到重大不利影响。
非公认会计准则衡量标准
管理层使用各种财务指标，包括总收入、运营收入、净收入，以及GAAP没有要求或根据GAAP提出的某些指标，如调整后的EBITDA，来衡量和评估我们的业务绩效，评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，做出某些薪酬决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们相信，在招股说明书中介绍GAAP和非GAAP指标将有助于投资者了解我们的业务。
 
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目录
 
管理层根据调整后的EBITDA衡量经营业绩，该净收入(亏损)不包括利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股权的薪酬支出、收购和整合费用，以及其他不能反映我们持续运营业绩的项目。
我们相信调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方很有帮助，因为它可以帮助我们对我们历史时期的运营提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这一指标来评估和评估业绩。
调整后EBITDA是一项非GAAP计量，仅用于补充目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代或替代。调整后的EBITDA有一定的局限性，因为它不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是经营我们业务所必需的。其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不会使用这一衡量标准，并且可能与本招股说明书中提供的计算方法不同，从而限制了作为比较衡量标准的有用性。有关我们的非GAAP计量和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账信息，请参阅“招股说明书摘要-汇总综合财务数据”下的脚注(1)，这是根据GAAP计算的最接近的计量。
经营成果的构成部分
收入
我们的业务收入来自销售软件产品和提供咨询服务。
▪
软件。我们的软件业务从软件许可、软件订阅和软件维护中获得的收入如下：
​
▪
软件许可证：我们在交付软件许可证时预先确认软件许可证费用收入。
​
▪
软件订阅：订阅收入包括为我们的客户提供对我们基于云的解决方案的访问和相关支持的订阅费。我们在订阅期内按比例确认订阅费，通常是一到三年。任何在本期未确认的预付订阅收入将计入我们综合资产负债表中的递延收入，直到盈利为止。
​
▪
软件维护：软件维护收入包括为软件产品提供更新和技术支持的费用。软件维护收入在合同期限内按比例确认，通常为一年。
​
▪
服务。我们的服务业务的收入主要来自技术支持的服务和专业服务，其中包括软件实施服务。我们的服务安排是时间和材料，固定费用，或预付。收入在按时间和材料提供服务的时间内确认，并在一段时间内通过估计固定费用和预付费服务的进度到完成来确认。
​
收入成本
收入成本主要包括与员工相关的费用、基于股权的薪酬、第三方分包商的成本、差旅成本、分销商费用、资本化软件的摊销和分配的管理费用。我们可能会增加或扩大计算基础设施服务提供商，在解决方案的可用性和安全性方面进行更多投资，或者增加资源以支持我们的增长。
运营费用
▪
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与员工相关的费用、销售佣金、品牌开发、广告、与旅行有关的费用以及行业会议和活动。我们计划继续投资于销售和营销，以增加我们现有客户的渗透率，并扩大到新客户。
​
▪
研发。研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们确认已发生的费用。研发费用包括
​
 
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主要用于与员工相关的费用、第三方咨询、分配的软件成本和税收抵免。我们计划继续投资于我们的研发工作，通过开发新功能和增加功能来增强和扩大我们的软件产品供应。
▪
常规和管理。一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和基于股权的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、分摊的间接费用和其他一般运营费用。
​
 
我们预计将增加一般和行政人员的规模，以支持我们业务的预期增长。本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生更多的费用，如保险和专业服务。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。不包括上市公司费用，我们预计一般和行政费用的增长率将低于收入。
​
▪
无形资产摊销。无形资产摊销主要包括与收购和摊销资本化软件开发成本相关的无形资产的摊销费用。
​
▪
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和租赁改进的摊销。
​
其他费用
▪
利息支出。利息支出主要包括与信贷安排相关的利息支出，包括债务发行成本和折扣的摊销。我们预计，由于未来未偿债务减少，利息支出将下降。
​
▪
其他。杂项费用包括主要由外汇交易损益组成的杂项非营业费用。
​
▪
所得税准备金(受益于)。所得税准备金包括美国联邦和州所得税，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们预计，随着公司净收入的持续增长，所得税支出将随着时间的推移而增加。
​
收购
碱基收购
2018年1月25日，我们收购了生命科学行业SaaS公司Basecase的100%股权。2530万美元的收购价是通过从另一批定期债务和手头现金收到的2500万美元收益提供资金的。见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注5“业务合并”。
Analytica激光采集仪
2018年4月3日，我们收购了Analytica激光的100%股权，Analytica激光是一家提供真实世界证据和健康经济成果研究、价值和访问咨询、成本和比较有效性建模以及收集和分析用于市场和付款人通信的真实世界数据的提供商。4,000万美元的收购价是通过从另一批定期债务和手头现金收到的4,000万美元收益提供资金的。见本招股说明书其他部分包括的合并财务报表附注5“业务合并”。
首次公开募股的影响
债务清偿的影响
假设本次发行中与出售普通股相关的费用后向我们支付的3.113亿美元的净收益，连同手头的现金将用于偿还 项下的所有未偿债务
 
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贷款协议，如“收益的使用”中所述，我们预计根据债务的减少，未来期间的利息支出将会更低。
上市公司费用
首次公开募股后，我们将在持续的基础上产生大量费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些成本包括额外的董事和高级管理人员责任保险费用，以及与会计、审计、SOX合规、法律以及投资者和公关费用相关的第三方和内部资源。这些费用通常是一般和行政费用。
基于股权的薪酬费用
B类单位受基于时间的归属条件或基于绩效的归属条件的约束。除极少数例外，20%的以时间为基础的乙类单位自批出日期起计的五年内每年授予20%。除本公司首席执行官持有的基于业绩的B类单位外，业绩B类单位在初始EQT保荐人(定义见2017年激励计划)(I)出售我们普通股的股份和(Ii)实现与该等出售相关的投资资本的一定倍数时授予。有关我们以单位为基础的薪酬计划的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注12，“基于股权的薪酬”。
本次发售完成后，EQT投资者将把归属的B类单位交换由EQT投资者持有的Certara普通股，而未归属的B类单位将由Certara以新发行的Certara限制性普通股取代。本次发售完成后，基于时间和业绩的未归属B类单位的持有人可以选择(1)以Certara新发行的、保持该等未归属B类单位的归属条件(基于时间和基于业绩)的新发行的受限普通股取代其B类单位，或(2)以Certara的新发行的受限普通股取代其未归属的B类单位，该等新发行的B类单位将仅受该等未归属B类单位的相同时间归属条件的约束。新发行的限制性普通股将在自原定授予日起的五年内以同等的年增量授予。如果B类单位的持有者选择后一种选择，部分未归属的基于业绩的B类单位可以交换由EQT Investor持有的Certara普通股，这取决于该等B类单位的原始授予日期。
如果B类单位的归属条件、分类和公平市价不因取代它们的限制性普通股的股份而发生变化，则预计不需要修改会计处理。鉴于归属条件将发生变化，被基于时间的限制性普通股取代的B类业绩归属单位将需要进行修改会计处理。这类不太可能归属的业绩归属B类单位将根据修改日期重新计量，以取代此类B类单位的限制性普通股的股份的公允价值。如果B类单位可以立即被EQT投资者兑换为普通股，因为它们是根据修订的基于时间的归属时间表归属的，补偿成本将立即确认。任何剩余费用将在剩余的必要服务期内确认。
EQT投资者交换既有B类单位的普通股和Certara就替换未归属B类单位而发行的受限普通股的股份数量将基于其于本次发行日期的视为价值除以每股估计发行价。B类单位的被视为价值将根据估计发行价考虑本公司的整体隐含价值，并考虑其根据合同瀑布和相关分派门槛享有的经济权利。
基于每股23.00美元的首次公开发行价格，我们将向未归属B类单位的持有人发行5,941,693股受限普通股，以取代该等未归属B类单位，在EQT股权转换中，已归属B类单位的持有人将获得总计2,912,232股普通股。6700万美元的补偿费用将立即确认，1.367亿美元的补偿费用将在剩余的服务期内摊销。在某些B类单位持有人选择不将其基于业绩的未归属B类单位替换为基于时间的受限普通股的情况下，我们预计，根据每个个人持有人适用的归属条件，替换该等未归属B类单位所需的普通股限制性股票数量将会减少。
另外，在本次发售完成后，我们预计将确认340万美元的未摊销薪酬成本，与我们的首席执行官基于业绩的B类单位相关，这些单位在公司首次公开募股时自动归属。
 
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为取代未归属B类单位而发行的限制性普通股预计将作为潜在普通股计入库存股法下的稀释后每股收益中，如果稀释，则按其已发行和未归属期间的加权计算。在计算基本和稀释每股收益时，限制性普通股预计将作为流通股计入其归属和流通期部分的加权每股收益。
此次发行后，我们预计我们未来的所有股权奖励都将根据我们2020年的激励计划进行，该计划使我们的股权薪酬计划与上市公司的计划和实践保持一致。有关更多详细信息，请参阅“高管薪酬 - 股票激励计划 - 2020年激励计划”。
经营成果
我们已将被收购公司自各自收购之日起的综合经营业绩纳入我们的综合经营业绩，这在比较截至2020年9月30日的九个月和截至2019年9月30日的九个月以及截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度时，会影响我们经营业绩的可比性。
 
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截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月
下表汇总了我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的未经审计的运营报表数据：
​ ​ ​
NINE Months Ended
SEPTEMBER 30,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​ ​ ​ ​ 13,538 ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​ ​ ​ ​ 15,358 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​ ​ ​ ​ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
​
Note:
“nm”表示没有意义。
​
收入
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Software
​ ​ ​ $ 55,925 ​ ​ ​ ​ $ 51,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,472 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
Services
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,763 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ $ 24,235 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
​
截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，收入增加了2420万美元，增幅为16%，达到1.789亿美元。收入的增长是我们服务和软件产品产品增长的直接结果，主要与软件的强劲续约率和客户扩张有关，以及我们的技术支持服务的增长，主要是生物模拟和法规撰写产品线，但部分被我们专业服务产品的下降所抵消。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，软件收入增加了440万美元或9%，达到5590万美元，这主要是由于我们的软件许可证销售额增长了14%，即350万美元，以及我们的订阅产品增长了6%，即140万美元，但软件维护收入下降了13%，即50万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2020年9月30日的9个月中，服务收入与2019年同期相比增加了1,980万美元，增幅为19%，达到1.23亿美元，这主要得益于我们在技术方面的增长
 
62
目录
 
服务，主要是生物模拟和监管编写服务，减少了21%，即2070万美元，但我们的专业服务产品减少了21%，即90万美元，部分抵消了这一下降。
收入成本
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 65,860 ​ ​ ​ ​ $ 57,817 ​ ​ ​ ​ $ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，收入成本增加了800万美元，达到6590万美元。这一增长主要是由于收入的增长推动了与员工相关的成本、咨询成本、分销商费用、奖金支出和软件资本的增长，但部分被差旅和娱乐以及软件支出的减少所抵消。
销售和市场营销费用
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 8,773 ​ ​ ​ ​ $ 7,946 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用增加了80万美元，增幅为10%，达到880万美元。销售和营销费用增加的主要原因是销售佣金、与员工相关的成本和网站成本增加，但旅行和娱乐、咨询费用、贸易展览和广告费用的减少部分抵消了这一增加。
研发费用
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研发
​ ​ ​ $ 9,139 ​ ​ ​ ​ $ 8,651 ​ ​ ​ ​ $ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，研发费用增加了50万美元，增幅为6%，达到910万美元。研发费用的增加主要是由于与员工相关的成本、咨询和软件成本的增加，但被更高的软件资本和税收抵免以及旅行和娱乐成本的减少部分抵消。
一般和行政费用
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 36,125 ​ ​ ​ ​ $ 35,630 ​ ​ ​ ​ $ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了50万美元，增幅为1%，达到3610万美元。一般和行政费用的增加主要是由于股权薪酬、奖金费用、首次公开募股的增加
 
63
目录
 
成本、软件费用、设施成本以及会计和税费。遣散费、整合、重组、法律、咨询以及差旅和娱乐费用的减少部分抵消了这一增长。
无形资产摊销费用
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
无形资产摊销
​ ​ ​ $ 28,056 ​ ​ ​ ​ $ 26,908 ​ ​ ​ ​ $ 1,148 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，无形资产摊销费用增加了110万美元，增幅为4%，达到2810万美元。无形资产摊销费用的增加是资本化软件开发成本增加的直接结果。
折旧及摊销费用
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ $ 1,836 ​ ​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​ ​ ​ $ (304) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用减少了30万美元，降幅为14%，至180万美元。折旧和摊销费用的减少直接是由于一段时期内资本支出投资的减少。
利息支出
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 19,810 ​ ​ ​ ​ $ 21,011 ​ ​ ​ ​ $ (1,201) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的九个月的利息支出减少了120万美元，降幅为6%，降至1980万美元。利息支出减少的直接原因是我们的可变利率债务的利率较低，以及我们的信贷安排的未偿还本金金额较低。
杂项，净额
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日的9个月，杂项收入为50万美元，而2019年同期的杂项支出为20万美元。这一变化主要是由于外币汇率波动。
 
64
目录
 
所得税准备金(受益于)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ $ 4,696 ​ ​ ​ ​ $ (2,701) ​ ​ ​ ​ $ 7,397 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们的所得税支出为470万美元，导致截至2020年9月30日的9个月的有效所得税税率为48%，而2019年同期的所得税优惠为270万美元，或有效所得税税率为48%。我们截至2020年和2019年9月30日的9个月的所得税支出(福利)主要是由于美国税前收入的税收影响、对英国收益的税收选择的影响，以及某些司法管辖区税法和税率变化的影响。实际所得税税率在不同时期保持一致，并容易受到国内和国际收入组合变化的影响。
净收益(亏损)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​ ​ ​ $ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
截至2020年9月30日的9个月，净收益为510万美元，而2019年同期净亏损290万美元。这一变化主要是由于营业收入的增加以及其他费用的减少，但如上所述，税费的增加部分抵消了这一影响。
 
65
目录
 
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度
下表汇总了我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的运营报表数据：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​ ​ ​ $ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​ ​ ​ ​ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​ ​ ​ ​ 24,265 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​ ​ ​ ​ (855) ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
所得税前运营亏损
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​ ​ ​ ​ 23,410 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
所得税拨备(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (922) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​
​
收入
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Software
​ ​ ​ $ 68,341 ​ ​ ​ ​ $ 46,849 ​ ​ ​ ​ $ 21,492 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
Services
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​ ​ ​ ​ 116,870 ​ ​ ​ ​ ​ 23,300 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​ ​ ​ $ 44,792 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
​
截至2019年12月31日的财年，与2018年同期相比，收入增加了4480万美元，增幅为27%，达到2.085亿美元。收入的增长直接归功于我们提供的服务和软件产品的增长、软件的强劲续约率和客户扩张，以及我们的技术支持服务的增长，主要是在生物模拟、市场准入和监管编写服务方面。
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，软件收入增长了2150万美元或46%，达到6830万美元，这主要是由于我们的软件许可证销售额增长了16%，即460万美元，订阅收入增长了8%，即230万美元，软件维护收入增长了8%，即30万美元。除有机增长外，由于递延收入的购买会计公允价值调整，2018年软件许可证和软件订阅分别减少830万美元和610万美元，而2019年分别减少0美元和30万美元。
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度，服务收入增加了2330万美元，增幅为20%，达到1.402亿美元，这主要是由于我们的技术服务(主要是生物模拟和监管产品)和专业服务产品的有机和收购增长，分别增长了21%和10%。
 
66
目录
 
收入成本
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 79,770 ​ ​ ​ ​ $ 71,043 ​ ​ ​ ​ $ 8,727 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
截至2019年12月31日的财年，与2018年相比，收入成本增加了870万美元，增幅为12%，达到7980万美元。收入成本的增加主要是由于与员工相关的成本、咨询成本、分销商费用和软件费用的增加，但软件开发成本和集成成本摊销的减少部分抵消了这一增长。
销售和市场营销费用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Sales and marketing
​ ​ ​ $ 10,732 ​ ​ ​ ​ $ 9,416 ​ ​ ​ ​ $ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的财年，与2018年相比，销售额和市场营销增加了130万美元，增幅为14%，达到1070万美元。销售和营销增长的主要原因是与员工相关的成本、销售佣金、咨询费用以及旅行和娱乐成本增加，但被其他营销成本的减少部分抵消。
研发费用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
研发
​ ​ ​ $ 11,633 ​ ​ ​ ​ $ 10,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2018年相比，截至2019年12月31日的一年，研发费用增加了120万美元，增幅为11%，达到1160万美元。研发费用的增加主要是由于与员工相关的成本、咨询和软件成本的增加，但软件开发成本的资本化增加、税收抵免和启动成本的下降部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
一般和行政
​ ​ ​ $ 47,926 ​ ​ ​ ​ $ 43,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，与2018年相比，一般和行政费用增加了450万美元，即10%，达到4790万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与员工相关的成本、设施成本、软件费用、会计费用以及遣散费、整合、重组和重组成本的增加，但被差旅和娱乐成本以及与收购相关的协同效应的减少部分抵消。
 
67
目录
 
无形资产摊销费用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
无形资产摊销
​ ​ ​ $ 36,241 ​ ​ ​ ​ $ 31,625 ​ ​ ​ ​ $ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2018年相比，截至2019年12月31日的年度无形资产摊销费用增加了460万美元，增幅为15%，达到3620万美元。无形资产摊销的增加是资本化软件开发成本增加和获得的无形资产增加的直接结果。
折旧及摊销费用
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
折旧及摊销
​ ​ ​ $ 2,596 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用为260万美元，与2018年持平。
利息支出
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Interest expense
​ ​ ​ $ 28,004 ​ ​ ​ ​ $ 27,802 ​ ​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2018年相比，截至2019年12月31日的年度的利息支出增加了20万美元，增幅为1%，达到2800万美元。利息支出增加的主要原因是与收购有关的借款利息的全年影响。
杂项，净额
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 610% ​ ​
% of total revenues
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度，与2018年相比，杂项费用增加了70万美元，增幅为610%，达到80万美元。杂项费用增加的主要原因是，相对于美元，特别是对英镑的汇率不利。
所得税拨备(受益于)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Change
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
 ​
所得税拨备(受益)
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
实际所得税率
​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ (2.1%) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我们的所得税优惠为20万美元，导致截至2019年12月31日的一年的实际所得税税率为2.5%，而所得税支出为70万美元，即有效所得税税率
 
68
目录
 
(2.1%)，2018年。我们截至2019年12月31日的年度所得税优惠主要是由于美国税前亏损的税收影响以及某些司法管辖区税率变化的影响。
净亏损
​ ​ ​
YEAR ENDED DECEMBER 31,
​ ​
Change
​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(千美元)
 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​ ​ ​ $ 24,332 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​ ​ ​ ​
与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度净亏损减少2450万美元，降幅为73%，至890万美元。减少的主要原因是营业收入的增加和税收的积极变化，但如上所述，其他费用的增加部分抵消了这一减少。
流动性与资本资源
我们根据我们产生足够现金以满足当前和未来需求的能力来评估我们的流动性。在短期和长期基础上，我们预期的主要用途是偿还债务、支付利息、营运资本、资本支出、地域或服务扩展、收购、投资和其他一般企业用途。我们历来主要通过运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们历来使用长期债务和手头现金为收购提供资金。我们在美国和世界其他地区的许多地点持有现金余额。
截至2020年9月30日，我们拥有2,990万美元的现金和现金等价物，其中1,740万美元是在美国境外持有的现金和现金等价物。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
​ ​ ​
Nine Months Ended
SEPTEMBER 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 32,129 ​ ​ ​ ​ $ 15,783 ​ ​ ​ ​ $ 38,025 ​ ​ ​ ​ $ 11,592 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
外汇汇率变化对现金、现金等价物和受限现金的影响
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ $ 1,987 ​ ​ ​ ​ $ 2,823 ​ ​ ​ ​ $ 17,575 ​ ​ ​ ​ $ (6,354) ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​ ​ ​ ​ 26,428 ​ ​ ​ ​ ​ 25,713 ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,109 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165 ​ ​
经营活动
在截至2019年12月31日的年度内，经营活动提供了约3800万美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损890万美元，但被包括折旧和摊销、债务发行成本摊销、基于股权的薪酬成本和递延所得税在内的3820万美元的非现金运营费用所抵消。我们营业资产和负债的变化提供了大约870万美元的现金和现金等价物。
在截至2018年12月31日的年度内，经营活动提供了约1160万美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损3330万美元，被3640万美元的非现金抵消
 
69
目录
 
包括折旧和摊销、债务发行成本摊销、基于股权的薪酬成本、递延所得税和资产报废的10万美元非现金损失的运营费用。我们营业资产和负债的变化提供了大约830万美元的现金和现金等价物。
在截至2020年9月30日的九个月内，经营活动提供了约3210万美元的现金和现金等价物，主要来自510万美元的净收益，加上3630万美元的非现金运营费用，包括折旧和摊销、债务发行成本摊销、坏账准备、资产报废损失、基于股权的补偿成本和递延所得税。我们的营业资产和负债的变化使用了大约930万美元的现金和现金等价物。
在截至2019年9月30日的九个月内，经营活动提供了约1,580万美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损290万美元，被包括折旧和摊销、债务发行成本摊销、资产报废损失、基于股权的薪酬成本和递延所得税在内的2670万美元的非现金运营费用所抵消。我们的营业资产和负债的变化使用了大约800万美元的现金和现金等价物。
投资活动
在截至2019年12月31日的一年中，投资活动使用了约950万美元现金，主要用于投资于资本支出和资本化软件开发，以支持我们的增长。
在截至2018年12月31日的一年中，投资活动使用了约7,390万美元现金，主要用于6,240万美元的业务收购，以及投资于资本支出和资本化软件开发，以支持我们的增长。
在截至2020年9月30日的9个月中，投资活动使用了约720万美元现金，主要用于投资资本化软件开发、资本支出和业务收购，以支持我们的增长。
在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动使用了约690万美元现金，主要用于投资资本化软件开发和资本支出，以支持我们的增长。
融资活动
在截至2019年12月31日的年度内，融资活动使用了约850万美元现金，主要用于支付长期债务、资本租赁债务和我们的循环信贷安排，以及单位回购，但部分被出资收益所抵消。
在截至2018年12月31日的年度内，融资活动提供了约5730万美元的现金，包括长期债务借款和我们的循环信贷安排的收益，以及资本贡献，但部分被或有对价债务、长期债务、资本租赁债务的支付以及我们的循环信贷安排、单位回购和债务发行成本所抵消。
在截至2020年9月30日的九个月内，融资活动使用了约2,410万美元现金，主要原因是长期债务和资本租赁债务的付款以及单位回购部分被出资收益和附属公司借款所抵消。
在截至2019年9月30日的九个月内，融资活动使用了约760万美元现金，主要是由于单位回购以及支付长期债务和资本租赁债务以及我们的循环信贷安排，但部分被出资收益所抵消。
资金需求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的运营和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在收购、投资和其他可能需要使用现有现金的增长和战略机会的资金，我们循环信贷安排下的借款，或额外的长期融资。我们还可能不时使用现有的现金和运营现金流来偿还长期债务。
 
70
目录
 
虽然我们相信我们有足够的流动资金为我们在可预见的未来的运营提供资金，但我们的流动资金来源可能会受到本招股说明书中其他“风险因素”项下描述的因素的影响。
负债
信贷安排
贷款协议
我们是贷款协议的一方，该协议规定提供1亿美元的优先无担保定期贷款。贷款协议将于2025年8月14日到期。
贷款协议项下的借款按相当于8.25%的年利率计息，于每年1月15日和7月15日以及最终到期日支付。根据贷款协议，并无预定摊销。
我们可以随时自愿偿还贷款协议项下的未偿还贷款，无需支付溢价或罚款。
贷款协议包含某些惯例陈述和担保。此外，贷款协议下的贷款人将获准在发生某些违约事件时加速贷款，但须受若干宽限期及例外情况所规限，包括(其中包括)拖欠款项、违反陈述及保证、作出某些股息(某些指明例外情况除外)、某些破产及无力偿债事件，以及任何控制权变更。
截至2020年9月30日，根据贷款协议，我们有8,000万美元的未偿还借款。
信贷协议
我们的某些全资间接子公司Certara Holdco，Inc.和Certara USA，Inc.(统称为借款人)是一项信贷协议的缔约方，该协议规定提供2.5亿美元的优先担保定期贷款和本金总额为2,000万美元的循环信贷安排下的承诺，并为签发信用证提供1,000万美元的分承诺。就其项下的定期贷款而言，信贷协议将于2024年8月14日到期，而就循环信贷安排而言，信贷协议将于2022年8月14日到期。
2018年1月，借款人修订了信贷协议，借入2,500万美元的增量定期贷款，用于一般企业用途。此外，借款人于2018年4月修订信贷协议，以(I)借入4,000万美元的增量定期贷款作一般企业用途，及(Ii)将定期贷款的保证金调低50个基点。该等新增定期贷款的条款与借款人的现有定期贷款的条款相同，包括有关到期日的条款，并被视为信贷协议项下未偿还的现有定期贷款本金总额的增加，并为现有定期贷款的一部分。
信贷协议下的借款目前的年利率等于(I)欧洲货币利率，下限为0.00%，根据联邦储备委员会发布的法规要求的准备金百分比进行调整，以确定有关欧洲货币资金的最高准备金要求，加上定期贷款的适用保证金利率3.50%，循环信贷贷款的适用保证金利率，取决于适用的第一留置权杠杆率，(Ii)ABR，下限1.00%，定期贷款的适用保证金利率为2.50%，循环信贷贷款的适用保证金利率为3.00%至2.50%，具体取决于适用的第一留置权杠杆率。ABR被确定为(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.50%和(Iii)欧洲货币利率加1.00%中最大的。
此外，我们有义务根据循环信贷安排支付(I)循环信贷安排未使用金额的每年0.50%至0.25%的承诺费，这取决于适用的第一留置权杠杆率，(Ii)惯例信用证发行和参与费，以及(Iii)信用证发行人的其他惯例费用和支出。
信贷协议规定，借款人可以根据信贷协议申请增加的承诺和额外的定期贷款或额外的定期或循环融资，在每种情况下，均受某些条件的限制，本金总额不得超过(A)较大者(I)5,000万美元和(Ii)最近一次的综合调整后EBITDA(定义见信贷协议)的100%
 
71
目录
 
已完成四个会计季度期间，于任何该等产生日期前已交付(或须交付)内部财务报表，加上(B)额外金额，但须按形式遵守(I)增量第一留置权债务的综合第一留置权杠杆率不超过5.00至1.00，或(Ii)如因准许收购而产生，则为紧接收购前的第一留置权杠杆率，加上(C)信贷协议所指定的若干其他金额。信贷协议亦就次级有担保及无担保债务的产生作出规定，惟须受信贷协议所指明的若干条件及比率规限。
信贷协议项下的定期贷款以每年约1.00%的利率摊销，按季度分期付款，大约等于(A)0.25%乘以(B)在成交日借入初始定期贷款后未偿还的初始定期贷款的本金总额与紧接在适用的成交日借入后未偿还的每笔增量定期贷款的本金总额的乘积(就定期贷款到期日之前的每个定期贷款还款日而言，因为该产品可在形式上减去，并在给予形式效果后，信贷协议中所述的任何自愿和强制性预付款)。
《信贷协议》要求借款人除某些例外情况外，提前偿还其项下的未偿还定期贷款：
▪
借款人年超额现金流的50%(按达到和维持首次留置权杠杆率分别等于或低于4.50：1.00和4.00：1.00的比例计算，分别降至25%和0%)；
​
▪
超过信贷协议规定的特定金额并受惯例再投资权约束的某些非正常过程资产出售或其他财产处置的现金净收益100%(基于达到并维持等于或低于4.50至1.00的第一留置权杠杆率的百分比将降至50%和0%)；以及
​
▪
借款人及其受限制附属公司发行某些债务所得现金净额100%，但信贷协议许可的除外。
​
循环信贷安排下没有计划摊销。借款人可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并在任何时候偿还信贷协议下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款。
信贷协议项下的所有债务均由本公司全资间接附属公司及借款方母公司Certara Intermediate，Inc.(“控股”)、借款方及若干借款方现有及未来的直接及间接全资境内附属公司无条件担保，但若干例外情况除外。除若干例外情况外，信贷协议项下的所有债务及该等债务的担保均以Holdings‘及借款人的几乎所有资产及其他担保人的资产作第一留置权抵押。
信贷协议包含限制借款人产生额外债务的能力；对其资产设定留置权；进行收购；支付股本股息或赎回、回购或注销股本；进行投资、收购、贷款和垫款；创建负质押；与另一实体合并或合并；转让或出售资产；以及与其关联公司进行某些交易。
此外，信贷协议项下的循环信贷融资须接受7.50至1.00的首次留置权杠杆率测试，每季测试一次，前提是且仅当在任何财政季度的最后一天，循环信贷融资和信用证(以未以现金作抵押或担保的范围，或总计不超过500万美元)未偿还和/或发行的本金总额超过其循环信贷融资承诺总额的35%(视情况而定)。
信贷协议还包含某些惯例陈述和保证、肯定契约和报告义务。此外，信贷协议下的贷款人将被允许在某些违约事件发生时加速贷款并终止其下的承诺，或行使有担保债权人可获得的其他指定补救措施，但须受某些宽限期和例外情况的限制，其中包括拖欠款项、违反陈述和担保、契约违约、
 
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目录
 
某些重大债务、某些破产和资不抵债事件、某些与养老金计划相关的事件、重大判决和任何控制权变更的交叉违约。
截至2020年9月30日，我们有3.049亿美元的定期贷款未偿还借款，循环信贷安排下的1,990万美元可用贷款，以及信贷协议下的未偿还信用证10万美元。
截至2020年9月30日，我们和借款人遵守了每个信贷安排的契诺。
合同义务和商业承诺
我们在正常业务过程中签订长期合同义务和承诺，包括经营租赁。
下表汇总了截至2019年12月31日我们的合同义务：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
1 Year
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 years
​ ​
More than
5 Years
​
​ ​ ​
(单位：千)
 ​
Lease obligations:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 12,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,546 ​ ​ ​ ​ $    2,341 ​ ​
Capital leases
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务本金支付(2)
​ ​ ​ ​ 408,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 9,459 ​ ​ ​ ​ ​ 394,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest on long-term debt(3)
​ ​ ​ ​ 123,935 ​ ​ ​ ​ ​ 25,380 ​ ​ ​ ​ ​ 74,886 ​ ​ ​ ​ ​ 23,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 557,931 ​ ​ ​ ​ $ 35,931 ​ ​ ​ ​ $ 96,942 ​ ​ ​ ​ $ 422,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,341 ​ ​
​
​
(1)
包括我们总部的租赁期限和其他办公租赁中包含的初始租赁期限和可选续订期限。
​
(2)
此表中未反映预期偿还贷款协议项下所有未偿债务或信贷协议项下我方决定偿还的定期贷款的任何部分，详情请参阅“收益的使用”。
​
(3)
根据截至每个期末的未偿还金额和截至2019年12月31日的此类债务的适用利率，为我们的长期债务支付预期的现金利息。
​
截至2020年9月30日，租赁债务的合同债务比2019年12月31日增加了60万美元，原因是提供了更多的IT设备，但此类融资的付款部分抵消了这一增长。截至2020年9月30日，与2019年12月31日相比，长期债务本金支付合同义务和债务利息合同义务分别减少2330万美元和4760万美元。长期债务本金付款减少的原因是定期贷款的预定付款加上贷款协议的2000万美元预付款。债务利息减少是由于未偿债务余额减少和利率降低。
所得税
截至2020年9月30日的9个月，我们记录的所得税支出为470万美元，截至2019年9月30日的9个月，我们记录的所得税优惠为270万美元。
截至2019年12月31日，我们的联邦和州NOL分别约为550万美元和290万美元，可用于减少未来的应税收入，并分别在2024年至2036年和2028年至2038年之间到期。我们有联邦和州研发税收抵免结转约220万美元和80万美元，以抵消未来的所得税，这两项税收将在2020年至2039年到期。我们还有大约850万美元的外国税收抵免，这些抵免将于2025年开始到期。这些可能在未来一段时间内使用的结转可能会受到未来一段时间内我们股票所有权变化的限制。此外，我们结转了约1860万美元的外国NOL，将于2023年到期，以及约180万美元的加拿大投资税收抵免，将于2030年至2036年到期。我们的结转会受到适当税务机关的审查和可能的调整。
 
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目录
 
根据会计准则编纂(“ASC”)第740主题“所得税”的要求，我们的管理层评估了影响我们递延税项资产变现的积极和消极证据，这些证据主要由NOL结转、研发信贷结转、利息支出限额结转和外国税收抵免结转组成。管理层已经确定，我们更有可能不会实现在美国结转的外国税收抵免、某些研发抵免结转、部分利息支出限制结转和部分联邦NOL结转的好处。在外国子公司，管理层已经确定，我们更有可能无法实现NOL结转和投资税收抵免的好处。因此，在2019年12月31日设立了2050万美元的估值津贴。截至2020年9月30日，估值津贴自2019年12月31日起保持不变，但由于冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)实施的变化，与利息支出限制结转有关的280万美元除外。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出判断和估计，这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。估计重大修订的影响(如有)自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的综合财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。
收入
我们的收入主要来自销售软件产品和提供咨询服务。
2019年1月1日，我们在修改后的追溯基础上采用了ASC 606，即与客户签订合同的收入。在2019年1月1日之前，当满足以下标准时，我们应用了ASC 605、收入确认和确认收入：(1)存在令人信服的安排证据；(2)已经交付或提供了服务；(3)价格是固定和可确定的；以及(4)合理地保证了可收集性。
根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们有权换取这些服务的对价。
软件许可证和支持
许可证收入包括永久许可费和定期许可费，这两种费用为客户提供相同的功能，但主要区别在于客户从软件使用中受益的持续时间。永久许可和定期许可履行义务的收入通常在软件许可交付时预先确认。软件许可收入的来源是定期许可和捆绑许可，这些许可是销售的一个或多个软件产品的基于时间的安排
 
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以及许可证安排期限内的维护和支持。我们已确定，售后客户支持以及在期限许可证中包括的、基于“何时且如果可用”的未指明增强和升级的权利是交易价格的非实质性组成部分，因此，在交付许可证时，应预先确认这些履行义务组成部分。
软件服务
对于包括多个履约义务的合同，例如软件许可证加上软件培训、实施和/或维护/支持，或在有多个软件许可证的合同中，根据每个履约义务的相对独立销售价格按比例将交易价格分配给每个履约义务。维护服务协议包括在特定期限内提供软件更新和为软件产品提供技术支持的费用。分配给维护服务的收入在合同期限内按比例确认，自每次产品交付之日起计算。维护合同的期限一般为一年。与维护和订阅相关的费用被确认为已发生。虽然软件培训的控制权移交和实施绩效义务是随着时间的推移而执行的，但服务通常在几天内开始并完成。由于自始至终履行义务的快捷性和非实质性金额，我们在服务完成时确认任何软件培训或实施收入。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。
许可证收入和合同后服务合并，并在合并运营报表和全面收益(亏损)中报告为软件收入。
订阅收入
订阅收入包括访问我们的基于云的解决方案以及相关支持的订阅费。我们通常以年度分期付款的形式预先开具订阅费发票，并在适用的协议期限内按比例确认订阅收入，通常为一到三年，最初按比例递延并在合同有效期内按比例确认。未赚取的维护和订阅收入被记录为递延收入。我们的订阅服务安排通常是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。在极少数情况下，订阅服务安排被视为可取消，我们将相应调整交易价格和收入确认期限，以反映合同条款。
服务和其他收入
服务主要代表咨询服务，可以是战略咨询服务、报告和分析服务、监管撰写服务或三者的任意组合。战略咨询服务包括咨询、培训和流程重新设计，使客户能够确定哪些不确定性最大、最重要，然后设计开发计划、试验序列和个别试验，以便这些试验以最快和最具成本效益的方式系统地减少已确定的不确定性。我们的专业服务合同是时间和材料，固定费用，或预付费。服务收入通常随着服务的执行而确认。固定价格服务和预付服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计从完成到完成的进度。培训收入确认为随着时间的推移提供的服务。
财团收入包括与客户签订的合同协议，其中客户在与公司的合同中获得多项好处，如下：访问每年至少有一个新版本的最新版本模拟器软件、免费访问预设数量的培训研讨会、客户自行决定使用的咨询时间段以及在财团年度会议上的投票权，在会议上确定来年的发展优先事项。该公司的财团合同一般为三年，带有年度终止条款和年度预付账单。财团收入随着时间的推移而确认，因为财团安排的好处是在合同期间实现的。在每个报告期结束时，培训和咨询服务履约情况都将采用产出方法来衡量进展情况。由于模拟许可证被确定为有权访问的功能许可证，许可证收入在合同期内平均确认。
根据ASC 606进行的收入确认
采用ASC 606改变了我们确认与定期和捆绑许可协议相关的收入的方式。在ASC 606之前，公司根据 确认软件许可和支持收入
 
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使用ASC 985软件。软件许可协议的收入在符合ASC 985规定的以下所有标准时予以确认：(1)存在有说服力的协议证据；(2)已经交付；(3)费用是固定的或可确定的；以及(4)可收入性得到合理保证。
软件许可收入的来源来自定期和捆绑许可，这些许可是一个或多个软件产品的基于时间的安排，在许可安排的期限内与维护和支持一起销售。公司没有供应商特定的客观证据(“VSOE”)来确定定期安排中维护和支持的公允价值，因此，这些捆绑的基于时间的许可证的收入在许可证期限内按比例确认，许可证期限通常为一到三年。
我们根据VSOE为每个元素确定的相对公允价值，将涉及多个元素的永久软件协议的收入分配给每个元素。我们将对每个元素的VSOE评估限制为相同元素单独销售时收取的价格。我们分析了多要素安排中包含的所有要素，并确定该公司有足够的VSOE将收入分配给维护和支持、部署和培训。我们单独销售培训，并在此基础上建立了VSOE。维护和支持的VSOE是根据合同本身的续约率确定的，续约率基于当前永久许可证价目表价格的固定百分比。部署服务按标准的每小时费率收费。因此，假设满足所有其他收入确认标准，永久许可的收入在软件交付时根据ASC 985使用剩余方法确认。
软件维护协议提供技术支持，并有权在“可用时”的基础上获得未指明的增强和升级。永久协议的合同后支助收入在支助期间(一般为一年)按比例确认。部署、培训和其他服务收入确认为提供相关服务。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。
基于股权的薪酬
我们在2019年使用蒙特卡罗期权定价模型和2018年Black-Scholes期权定价模型估计了EQT投资者授予某些公司员工的B类单位的公允价值。为了得出对EQT投资者每个证券类别的估计，我们首先确定了EQT投资者的企业价值。为此，我们使用公司的企业价值作为代理，因为EQT投资者的主要资产是其在公司的投资，因此假设企业总价值相同。
用于确定企业价值的三种估值方法，每种方法的权重相等，包括：
▪
贴现现金流量法(“贴现现金流量法”)是收益法的一种形式，通过使用适当的贴现率对预测的未来自由现金流量进行贴现来估计企业价值。我们使用“无债务”分析进行了贴现现金流分析，这需要估计债务和股票投资者都可以获得的自由现金流。贴现现金法纳入了几个可观察和不可观察的变量，包括但不限于公司的预期财务信息，并假设资本支出的支出、未来终端价值、有效税率假设和基于一些因素的贴现率，包括市场利率、基于假设资本结构的加权平均资本分析成本，并包括对市场风险和公司特定风险的调整。
​
▪
上市公司准则法(“GPC法”)是市场法的一种形式，用于估计企业价值，方法是将历史和预期财务指标乘以从可比上市公司分析得出的倍数。GPC方法是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较来估计企业价值的。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市场倍数，并随后将其应用于我们的历史和预期财务业绩，以估计企业价值。
​
▪
并购方法是市场法的一种，通过将历史财务指标乘以对并购交易目标公司的分析得出的倍数，来估计企业价值。
​
 
76
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这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，包括关于我们未来预期收入、费用、现金流、贴现率、市盈率、可比上市公司的选择和未来事件的可能性的估计、判断和假设。上述任何或全部估计及假设的变动会影响我们于每个估值日期的估值，并可能对EQT Investor的A类单位及各种B类单位的估值产生重大影响。
然后我们从企业价值中减去有息债务，得出营业权益价值。然后根据现金和现金等价物对营业权益价值进行调整，以确定总权益价值。
然后，我们利用适当的期权定价框架，将EQT投资者的总权益价值分配给A类单位和各种B类单位。我们通过考虑各种证券类别的相对权利和特权，以及期权定价框架的以下假设，得出了A类单位和各种B类单位的公允价值：
预期锻炼期限。我们根据历史经验和潜在流动性事件的时间来估计股权奖励的预期寿命。
预期的股票波动性。由于本公司为非上市公司，并不在任何交易所进行交易，选定的股票波动率是基于可比上市公司在类似预期期限内的历史波动率和隐含波动率。这代表了本公司的预期未来股票波动率和EQT投资者的股票波动率，因为他们的股权相似。
无风险利率。我们的无风险利率是基于美国财政部零息债券的利率，其期限与期权授予日期最近的日期的期权授予的预期寿命非常接近。
由于管理层的意图是将A类单位的成交公允价值作为部分新发行的B类单位的执行价格，以确定该等新发行的B类单位的公允价值，因此通过迭代过程将该等单位的公允价值考虑为B类单位的执行价。
如果我们使用的期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的基于股权的薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异。
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。本次发行完成后，我们普通股的公允价值将根据报价的市场价格确定。
商誉及其他无形资产
商誉在报告单位级别进行减值测试，报告单位级别比运营部门低一个级别或与运营部门相同。在测试商誉减值时，本公司首先进行定性评估，以确定是否有必要对每个报告单位进行两步年度商誉减值测试中的第一步。只有当公司得出结论认为报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值时，公司才被要求执行第一步。如果是这样的话，两步程序的第一步是通过将公司报告单位的估计公允价值与各自的账面价值(包括商誉)进行比较，确定是否存在潜在减值。如果报告单位的估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损，不需要额外的步骤。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则执行第二步，以确定商誉是否减值，并衡量减值损失金额(如果有)。减值损失的金额是商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分。隐含商誉公允价值的估计主要基于对该报告单位预期产生的贴现现金流量的估计，但可能需要对某些内部产生的和未确认的无形资产进行估值，例如公司的软件、技术、专利和商标。如果商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
其他具有有限寿命的可识别无形资产，如通过收购获得的软件产品、竞业禁止协议、商号和客户关系资产，将在其预计寿命内摊销
 
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使用直线法或基于资产预期经济效益模式的方法如下：收购的软件 - 三至十年；竞业禁止协议 - 两至五年；商品名称 - 20年；客户关系 - 11至16年；以及商品名称 - 10至17年。当事件或情况变化显示有限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估有关资产的减值。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。
软件开发成本
如果要销售、租赁或以其他方式营销软件，则软件开发成本应按照ASC子主题985-20进行会计处理；如果软件供内部使用，则应按照ASC子主题350-40进行会计处理。在确定软件的技术可行性之后(对于将要上市的软件)，或在应用程序开发开始时(对于内部使用的软件)，软件开发费用，主要包括工资和相关的工资费用以及独立承包人在开发期间发生的费用，被资本化。在确定技术可行性(对于将要上市的软件)或在应用程序开发之前(对于内部使用的软件)之前发生的研究和开发成本被计入已发生的费用。软件开发成本以产品为单位摊销，自产品正式发布之日(对于待上市的软件)或投入使用之日(对于内部使用的软件)起计。
就业法案选举
根据《就业法案》的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
▪
在我们的定期报告和登记报表中，包括在本招股说明书中，只允许提交两年的经审计的财务报表和两年的相关《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》；
​
▪
未被要求遵守审计师关于财务报告内部控制有效性的认证要求；
​
▪
不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师对关键审计事项的讨论)的补充信息的任何要求；
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▪
在我们的定期报告、委托书和登记声明中，包括在本招股说明书中，减少了关于高管薪酬安排的披露义务；以及
​
▪
免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
​
我们可以使用这些条款，直到本财年的最后一天，即本次发售完成五周年的那一天。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用本招股说明书所属的注册说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。直至我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日为止
 
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经修订的1933年证券法，在适用于我们的财务报表且对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。
近期采用和发布的会计准则
吾等已审阅所有最近发布的准则，并已确定，除本招股说明书其他部分所披露的本公司综合财务报表附注2所披露外，该等准则将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响，或不适用于本公司的业务。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险被广义定义为金融工具公允价值发生不利变化所造成的潜在经济损失。在正常的经营过程中，我们面临着市场风险，包括外币汇率风险和利率风险。
外币汇率风险
我们的国际业务使我们面临外币汇率风险。之所以出现这种风险，是因为我们使用不同的货币来确认收入和支付运营费用。在截至2019年12月31日的一年中，我们27%的收入来自美国以外的业务。我们管理外汇风险的战略依赖于努力谈判客户合同，以获得用于支付费用的相同货币的付款。截至2019年12月31日，我们没有未平仓外币远期合约。外币汇率风险通过换算风险和交易风险以及重新计量风险体现在我们的合并财务报表中。
换算风险
我们受到外币走势的影响，主要是美元、英镑、欧元或日元，其中大部分是美元。我们的绝大多数合同是由我们的美国、英国、欧盟和日本子公司签订的。我们美国子公司签订的合同几乎总是以美元计价。我们其他子公司签订的合同一般以美元、英镑、欧元或日元计价，其中大部分以美元计价。如果在截至2019年12月31日的一年中，美元相对于英镑、欧元和日元下跌了10%，根据与我们海外业务相关的收入和成本，运营收入将减少约120万美元。
适用外币与美元之间的汇率变化将影响将外国子公司的财务业绩转换为美元，以便报告我们的综合财务业绩。我们将每个外国子公司的财务业绩换算成美元的过程如下：
▪
我们按确认这些要素之日的汇率或相关月度期间的平均汇率折算营业报表账户；
​
▪
我们按期末汇率换算资产负债表上的资产和负债账户；以及
​
▪
我们按历史汇率换算权益账户。
​
以这种方式折算资产负债表会通过外币折算调整账户影响股东权益。这个账户只存在于外国子公司的美元资产负债表中，对于保持以美元表示的外国资产负债表的平衡是必要的。
我们将累计其他全面亏损中的换算调整作为股东赤字的一个单独组成部分在我们的综合资产负债表中报告。折算成外币金额的收益或损失计入其他全面收益或其他全面亏损，计入我们的综合经营报表和全面收益(亏损)。
交易和重新计量风险
我们有货币风险，因为从确认收入、根据合同向客户开具发票到收取付款之间的一段时间。如果合同是以其他货币计价的
 
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除子公司的本位币外，我们在确认收入时确认未开单的服务资产，并在开具发票时确认与外币发票金额相当的当地货币的应收账款。从我们确认收入到客户付款期间，汇率的变化将导致我们收到的当地货币金额或多或少超过最初开出的发票金额。我们视情况将这一差额确认为外币交易损益。
当公司间债务以子公司本位币以外的货币计价时，我们还会因公司间贷款或整个组织中的其他公司间借款而面临货币风险。从子公司记录公司间债务到子公司支付公司间债务的汇率变化将导致外币交易收益或损失。我们将所有外币交易和重新计量损益记录为其他收入(费用)、综合经营报表和全面收益(损失)的净额。我们在被认为高通胀的国家没有重大业务。
利率风险
根据我们的信用协议，我们的借款的年利率等于(A)欧洲货币利率，下限为0.0%，根据联邦储备委员会发布的法规要求的准备金百分比进行调整，以确定有关欧洲货币资金的最高准备金要求，外加3.5%的定期贷款适用保证金利率和4.0%至3.5%的循环信用贷款适用保证金利率，具体取决于适用的第一留置权杠杆率或(B)ABR，下限为1.00%。定期贷款的适用保证金利率为2.5%，循环信贷贷款的适用保证金利率为3.0%至2.5%，具体取决于适用的第一留置权杠杆率。
ABR被确定为(A)最优惠利率、(B)联邦基金有效利率加0.5%或(C)欧洲货币利率加1.0%中最大的。截至2019年12月31日，我们有3.082亿美元的定期贷款未偿还借款，循环信贷安排下没有未偿还借款，而信贷协议下的未偿还信用证为10万美元。
截至2020年9月30日，根据信贷协议，我们有3.049亿美元的定期贷款未偿还借款，循环信贷安排下的未偿还借款0.00亿美元，以及未偿还信用证10万美元。
在截至2020年9月30日的9个月中，欧洲货币利率每上升25个基点，我们当前浮动利率债务的利息支出将增加约20万美元。我们的利率掉期使我们的利率风险敞口降至最低。截至2020年9月30日，我们将我们的利率掉期的公允价值420万美元记录为衍生负债(有关衍生工具的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2)。
其他风险
虽然我们为位于多个司法管辖区的客户提供服务，但我们在接收从国外汇款时没有遇到任何实质性的困难。然而，新的或修改的外汇管制限制可能会对我们将现金汇回国内为我们的运营提供资金以及在必要时支付本金和利息的能力产生不利影响。
 
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BUSINESS
我公司
我们使用生物模拟软件和技术加速向患者提供药物，以改变传统药物的发现和开发。
生物模拟是一项强大的技术，用于使用虚拟患者进行虚拟试验，以更好地了解药物在不同个体中的作用。生物制药公司在药物发现和开发过程中使用我们的专有生物模拟软件来为关键决策提供信息，这些决策不仅节省了大量的时间和金钱，还提高了药物的安全性和有效性，每年改善数百万人的生活。
作为基于2019年收入的生物模拟领域的全球领导者，我们提供了一个集成的端到端平台，供60个国家和地区的1,600多家生物制药公司和学术机构使用，其中包括2019年研发支出排名前35位的所有生物制药公司。自2014年以来，使用我们的生物模拟软件和技术支持的服务的客户获得了FDA批准的所有新药的90%以上。此外，17个全球监管机构授权我们的生物模拟软件独立分析、验证和审查监管提交的文件，包括FDA、欧洲的EMA、加拿大卫生部、日本的PMDA和中国的NMPA。对我们产品的需求继续快速增长。
尽管传统药物开发带来了疫苗和化疗等有意义的疗法，但许多患者仍在等待救命药物，这些药物可能需要10多年时间和20亿美元才能推向市场。根据EvalatePharma的数据，2019年，全球生物制药研发支出达到1860亿美元，但根据德勤健康解决方案中心的一份报告，全球12家领先生物制药公司的投资回报率低于2%，低于2010年的10%。为了继续以更快的步伐实现人类健康方面的显著进展，变革是必要的。我们和生物制药行业的许多其他人都认为，生物模拟使这种变化成为可能。
我们的生物模拟技术建立在生物学、化学和药理学的基本原理基础上，使用专有的数学算法来模拟药物和疾病在体内的行为。二十多年来，我们通过来自科学文献、实验室研究、临床前和临床研究的大量数据，磨练和验证了我们的生物模拟技术。反过来，我们的客户使用生物模拟来进行虚拟试验，以回答关键问题，例如：基于临床前数据，人类对药物的反应将是什么？其他药物将如何干扰这种新药？对儿童、老年人或有既往疾病的患者来说，什么是安全有效的剂量？虚拟试验可用于优化对因伦理或后勤原因而难以研究的人群的剂量，如婴儿、孕妇、老年人和癌症患者。
生物模拟的好处非常显著。我们的一个客户是研发支出排名前十的全球生物制药公司，据估计，他们使用生物模拟为关键决策提供信息，在三年内节省了超过5亿美元。生物模拟可以减少人体试验的规模和成本，而人体试验是药物开发中最昂贵和最耗时的部分，在某些情况下，还可以完全消除某些人体试验。我们参与的一项分析发表在《应用临床试验在线》上，该分析估计，由于后期临床试验的完成时间持续缩短，使用生物模拟治疗癌症药物的临床试验成本节省了10亿美元。根据这样的分析，这种抗癌药物的第三阶段试验在2019年产生了超过100亿美元的收入，比两种没有广泛使用生物模拟的类似抗癌药物的试验时间短了一年多。另一家全球生物制药客户在向FDA提交了他们的中枢神经系统(CNS)疗法的生物模拟分析后，避免了第三阶段试验，我们认为这节省了6000万美元和24个月。根据卫生经济办公室的数据，这是一个保守的节省估计，因为第三阶段试验的平均持续时间为32个月，而一种中枢神经系统药物的临床阶段的自付成本为3.51亿美元。
我们在药物发现和开发过程中开发和应用我们的生物模拟技术，我们相信这是规模最大、最好的科学家团队，他们在生物模拟方面拥有深厚的专业知识。我们的科学家是公认的关键意见领袖，他们站在支撑快速崛起的生物模拟领域的科学技术的前沿。在过去，我们在5000多个客户项目上进行了合作
 
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从癌症和血液学到糖尿病和数百种罕见疾病，在治疗领域已经十年了。在过去的一年里，我们研发了24种以上的药物和疫苗来对抗新冠肺炎。
生物模拟结果需要合并到法规文件中，才能提交具有说服力的文件。因此，我们提供监管科学解决方案，并将其与生物模拟相结合，以便我们的客户能够驾驭复杂和不断变化的监管格局，并最大限度地增加他们获得批准的机会。我们差异化的监管服务由提交管理软件和自然语言处理提供支持，以实现可扩展性和速度，使我们在过去四年中提交了200多份监管提交。我们由200多名监管专业人员组成的团队在应用行业指南和全球监管要求方面拥有丰富的经验。
向患者提供药品的最后一个障碍是市场准入，市场准入被定义为确保患者以合适的价格获得治疗的战略、流程和活动。我们认为，随着医疗保健系统和国家走向基于结果的定价，生物模拟和市场准入将继续日益交织在一起。我们最近扩展到技术驱动的市场准入解决方案，帮助我们的客户在流程早期了解疗法和剂量方案的现实影响，并有效地将此传达给支付者和卫生当局。我们的解决方案以贝叶斯统计软件和基于SaaS的价值沟通工具等技术为基础。
在我们的端到端平台上，更多地采用生物模拟、扩大我们的技术组合、战略收购以及交叉销售生物模拟、监管科学和市场准入解决方案，这推动了我们在稳步增长方面的良好记录：
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从2018年到2019年，我们的收入增长了27%，从1.637亿美元增长到2.085亿美元。
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从2018年到2019年，我们的净亏损下降了73%，从3330万美元降至890万美元。
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ACV收入在10万美元或以上的客户数量从2018年的197家增加到2019年的228家，这些客户的收入从2018年到2019年增长了20%。
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ACV在100万美元或以上的客户数量从2018年的37家增加到2019年的44家。
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在我们的前300名客户中，2019年67%的客户购买了我们四个主要解决方案领域中的两个或更多(Simcyp、Phoenix和其他软件、生物模拟服务、监管科学和市场准入服务)，高于2018年的55%。我们相信，继续向我们的现有客户交叉销售我们的集成解决方案套件是一个重要的持续机会。
​
我们认为，生物模拟正处于一个拐点，这是由全球监管机构越来越多的采用和技术的进步推动的。例如，2019年FDA批准的新药申请中有33%使用了我们的Simcyp生物模拟软件，比2014年的13%有所增加。我们相信，我们处于有利地位，能够抓住摆在我们面前的重大市场机遇。我们的增长战略是扩大我们可扩展的端到端生物制药平台的深度和广度，以推进从发现和开发到监管提交和市场准入的所有阶段。我们继续创新并引入生物模拟和技术支持的解决方案的新功能和新用途。我们越来越多地整合我们在这个端到端平台上获得的科学和数据，为关键决策提供信息。我们进一步减少了人体试验的成本和时间，以实质性地加快开发速度，并向世界各地的患者提供治疗。随着令人兴奋的新研究领域的出现，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以扩大我们的产品，以应对这些市场机会。
随着我们的生物模拟软件和技术支持的服务的不断创新和采用，我们相信全球将有更多的生物制药公司利用我们的端到端平台来降低成本、加快上市速度，并确保所有患者的药物安全和有效。
我们的市场
我们相信我们在生物制药行业的潜在市场是巨大的，而且正在迅速扩大。我们的解决方案目前的潜在市场总额目前估计为100亿美元，预计在未来五到七年内将以每年约12%至15%的复合年增长率增长。我们的总目标市场估计包括估计为20亿美元的生物模拟市场，该市场预计将增长
 
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根据Grand View Research的数据，这一时期的复合年增长率为15%；根据Grand View Research的数据，监管科学市场估计为70亿美元，同期复合年增长率估计为12%；根据SpendEdge的数据，市场准入市场估计为10亿美元，同期复合年均增长率估计为13%。随着药物发现和开发的各个阶段越来越多地采用技术，我们相信我们的端到端平台和增长战略使我们能够进一步渗透到未来快速增长的以技术为基础的生物制药研发市场。
传统药物的发现和开发成本高昂，而且容易失败。据估计，生物制药行业在2019年的研发支出总额约为1860亿美元。将一种药物推向市场需要10年以上的时间，过去十年的成本从2010年的12亿美元大幅增长到2019年的20亿美元。化合物进入第一阶段试验的成功概率只有7%。由于只有53%的第三阶段药物进入市场，晚期失败是常见的，尤其令人痛苦，因为赞助商已经花费了大量的成本和时间。与此同时，随着研发管道从小分子转向生物制剂以及细胞和基因疗法，科学进步正在推动复杂性的增加。德勤健康解决方案中心在一份报告中分析了12家领先的生物制药公司，开发药物的成本、时间和复杂性不断增加，导致2019年研发回报率降至不到2%。
随着投入资金的增加和新药开发竞争的加剧，药物开发和投放市场的速度和效率从未像现在这样重要。因此，对采用创新方法进行发现、开发和商业化的需求和意愿正在迅速增加。在生物模拟、虚拟试验和真实世界证据工具等软件和技术方面的持续开发和创新正在帮助生物制药公司提高效率和降低成本。这进一步得到了监管机构的支持，这些监管机构越来越多地发布了关于采用其中许多创新的指导意见。随着技术和分析变得越来越强大，以及新解决方案的应用得到验证，我们预计这将推动对这些创新的进一步需求。我们相信，我们仍处于长期趋势的早期阶段，这一趋势将继续推动传统药物发现和开发进入先进建模和分析的技术支持时代。
此外，由于新冠肺炎疫情，我们认为药物发现和开发对创新技术解决方案的需求正在加速。大流行期间临床试验的中断突显了人体试验的一些局限性，预计将推动大流行期间和大流行后对技术的更多利用。赞助商、监管机构和他们的合作伙伴已经采用了许多技术驱动的解决方案和程序，我们相信他们将在后COVID环境中继续利用和受益。展望未来，我们相信，将会有更多的人采用软件和技术支持的解决方案，作为主动降低未来临床试验中断风险的一种手段。我们相信，这些趋势只会加速我们的市场机会。
我们专门构建了创新的端到端平台，通过提供跨越药物发现和开发连续过程的所有阶段的生物模拟技术和技术支持的服务来利用行业趋势。
 
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我们的平台在药物发现和开发阶段的作用
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_discov4c.jpg]
我们今天的核心市场包括：
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生物模拟：生物模拟是对生物过程和系统的数学建模，以模拟药物如何影响人体、身体如何影响药物、潜在剂量将如何影响不同的患者群体，以及患者在各种临床情景下将如何反应。生物模拟为药物发现和开发过程的每个阶段提供信息，并通过以下方式带来价值：
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在更早的阶段识别潜在的赢家和输家，并允许程序更快地失败；
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简化临床前和临床研究或完全取消某些研究；
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优化不同人群的剂量，以提高安全性和有效性；以及
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增加成功的可能性和研发回报等。
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监管科学：监管科学是科学方法、工具和途径的发展和应用，以支持监管和其他政策目标。这些过程的专家管理对于药物获得监管批准并最终到达患者手中并产生销售至关重要。监管技术和专业知识的提供商通过以下方式为生物制药公司带来显著价值：
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▪
利用一流的技术减少耗时的法规编写活动，并减少对法规编写人员的需求；
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管理全球监管机构的提交时间表和其他要求；
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生成清晰、准确的申请和提交；以及
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制定全面的全球监管战略等。
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市场准入：为了实现商业准入，赞助商必须评估、优化和有说服力地宣传一种新疗法的价值，无论是治疗上的还是经济上的，付款人和医疗保健提供者等利益攸关方都会接受并采取行动。市场准入服务，包括真实世界证据和卫生经济学成果研究，通过以下方式创造价值：
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创建成本和比较效益模型，以支持定价和付款人报销；
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分析付款人需求并使用经济模型来制定优化价值的合同策略；以及
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收集和分析用于市场和付款人通信等的真实世界数据。
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我们相信，我们的端到端平台处于有利地位，能够继续受益于市场趋势。除了我们核心市场的持续增长外，随着我们继续创新并为我们的端到端平台添加新的解决方案，我们预计将在整体生物制药研发支出中获得更大份额。
 
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我们的竞争优势
我们通过提供广泛和深入的行业标准生物模拟软件和技术支持服务的组合来竞争，这些服务涵盖从发现和开发到监管批准和市场准入的所有阶段。二十多年来，我们培育了以下竞争优势：
我们专有的、可扩展的生物模拟软件
我们的专有、可扩展的生物模拟软件以基本原则为基础，包括930多万行代码，集成了生物模拟模型、科学知识和数据，我们认为这些需要多年的努力、巨大的资源和稀缺的专业知识才能复制。我们的多功能生物模拟软件部署在公共和私有云网络、内部部署和数据中心。科学家可以在一个云计算平台或内部集群上运行多个模拟项目。我们通过知识产权保护我们的专有技术，包括版权、专利、商业秘密、专有技术和商标。
我们的集成式端到端平台
我们开发了一个差异化、集成化的端到端软件和技术支持服务平台，由专有技术和独特的人才提供支持，通过市场准入实现跨领域发现。面对日益下降的研发生产率和日益复杂的监管和市场准入环境，我们的客户寻求值得信赖的合作伙伴来加快他们的研发计划，并取得监管和商业上的成功。我们的一整套解决方案使我们成为他们的首选合作伙伴。我们收入排名前50位的客户中有90%同时使用我们的生物模拟解决方案以及监管和市场准入产品。
我们的创新框架
我们走在生物模拟创新的前沿。除了我们持续的研发投资(1890万美元或2019年营收的9.1%)外，我们的创新框架推动了生物模拟领域的渐进式和突破性创新，以改变传统药物的发现和开发。
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以客户为中心：通过我们的联盟模型和每年约1,000个生物模拟项目和研讨会，我们获得了重要的见解，为我们的生物模拟软件的开发提供了指导。这些见解帮助我们预测并使我们的技术路线图与客户的需求和优先事项保持一致。
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▪
监管协调：随着我们通过客户的计划、培训研讨会以及出席FDA和其他监管机构会议，不断与监管机构接触，我们深入了解如何协调我们的生物模拟软件和服务，以满足不断变化的监管期望和要求。
​
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可扩展的数据收集和治疗：使用人工智能和我们的科学团队，我们已经从8,000多项临床研究和18,000篇同行评议的手稿中精选了数据。我们已经创建了25个不同的虚拟患者群体，90多个复合药物文件，40多个临床结果数据库，以及10个器官的高级数学模型。
​
▪
科学研究：我们与我们的客户、由思想领袖组成的科学顾问委员会和120多个学术机构合作，自下而上地创新药物、疾病和人类生物学的机械模型。每个数学方程或参数估计都是基于最新的科学知识和数据。我们使用科学文献、实验室数据以及客户的临床前和临床研究来改进、验证和验证这些模型，以确保它们满足严格的科学和质量标准。
​
我们值得信赖的长期客户和监管合作伙伴关系
我们与客户持续密切合作，提供从药物发现和开发到监管科学和市场准入的软件和技术支持的服务，在整个过程中应用生物模拟，以最大限度地提高研发效率并增加成功的可能性。我们有大量的回头客业务和长期合作伙伴关系。我们2019年收入排名前30位的客户平均与我们在一起的时间超过9年。我们在整个年内的后续项目中经常受到客户的青睐
 
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药物生命周期，利用我们在临床前或第一阶段的早期参与，在后续阶段提供持续支持，例如第三阶段研究的剂量优化或新药申请监管申报。
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与生物制药公司的联盟模式：我们的Simcyp平台受益于独特的业务和客户协作模式，我们将其称为“联盟”。我们的联盟模式成立于20年前，为客户提供对软件增强的密集和详细的投入。这种由客户需求驱动的研发反馈循环，带来了更多科学数据的持续进步和整合，从而随着时间的推移增加了我们的Simcyp平台的价值。我们的财团成员由来自全球领先生物制药公司的科学家组成，签署多年合同并积极参与财团会议，使我们不断扩大我们在科学和商业方面的领先地位。
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长期的监管合作伙伴关系：17家监管机构授权我们的生物模拟软件。此外，我们的科学家定期受到美国、欧洲和日本监管机构的邀请，在他们的研讨会上授课和参加。我们已经从FDA获得了四笔赠款和一份合作研究和开发协议，以及包括欧盟委员会在内的六个欧洲组织的赠款，用于开发生物模拟模型和进行生物模拟分析。
​
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卓越学术中心：我们与全球学术界在研究、出版和培训下一代生物制药科学家方面密切合作。我们在全球建立了九个卓越中心，在他们的课程和科学研究中使用我们的生物模拟软件。此外，全球有近400家学术机构授权使用我们的生物模拟软件。
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▪
Certara大学：我们认识到生物模拟的理论和实践教育是采用和实现生物模拟的好处的关键。Certara大学在过去三年中为4500多名科学家提供了关于生物模拟和使用我们的生物模拟软件的面对面和在线培训。
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我们人民深厚的专业知识和我们的创新文化
我们由一支由科学家、软件工程师和主题专家组成的多元化、全球化且才华横溢的团队领导，他们不仅推动我们的技术进步，还寻求了解和解决我们客户面临的最大挑战。在过去的十年里，我们致力于5000多个客户项目，带来了丰富的经验，我们的客户非常重视这一点。截至2020年11月9日，我们的员工中约有300人拥有博士、药学博士或医学博士学位，另有266人拥有研究生或其他高级学位。我们的团队由近100名软件工程师和技术人员组成，擅长应用计算机科学、工程以及科学和数学原理来设计和开发执行一致的复杂软件。生物模拟、药物发现和开发、软件开发、监管科学和市场准入方面的世界领先专家在Certara工作并蓬勃发展。
我们的全球执行管理团队汇集了科学、技术和商业方面的丰富经验。执行管理团队共享奉献、质量和尊重的核心价值观，专注于培养我们对科学的热情，发展我们的创新、卓越、协作和以客户为中心的文化，并提供卓越的业绩。
我们的增长战略
我们的增长战略是建立在我们可扩展的端到端平台上。我们继续在生物模拟领域创新，与监管机构接触，并落地并扩大我们的客户合作伙伴关系。我们仍然专注于为我们的客户降低临床试验的成本、时间和失败的可能性，以便他们能够实质性地加快世界各地患者所需的未来疗法的供应。随着令人兴奋的新研究领域的出现，如细胞和基因治疗，我们吸引和聘用专业人才，并收购业务，以相应地扩大我们的产品。
推动我们的技术进步
生物模拟背后的科学、技术和数据继续快速发展，我们的首要投资是开发生物模拟的额外功能和用途，以改善患者的预后。我们经常定期发布新软件、附加功能和升级。在过去的两年中，我们
 
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引入了10多个新的软件应用程序和升级，包括D360生物科学信息学、Simcyp免疫肿瘤学定量系统药理学和新冠肺炎定量系统药理学。
我们在三个主要领域进行投资，以提升我们的技术：
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引领QSP和毒理学前沿，这是一种新兴的方法，具有巨大的行业转型潜力，以优化药物发现和开发的决策。除了免疫原性、免疫肿瘤学和新冠肺炎的QSP外，我们还在加强我们的QSP联盟，用于治疗神经退行性疾病，如阿尔茨海默氏症和帕金森氏症，以及定量系统毒理学和安全性(“QST”)。预计神经科学将在未来几年内在QSP建模方面增长最快，其次是肿瘤学和自身免疫性疾病。我们所有的机械模拟器彼此之间无缝通信，这是复杂的药物发现和开发计划的一大优势；
​
▪
继续开发基于云的解决方案，如Certara集成数据存储库、Codex临床结果数据库和Basecase Value Communication软件，这些解决方案增强了计算可扩展性，显著减少了维护时间和成本，并促进了访问、协作和移动性。这还使我们能够轻松提供新功能和探索新的业务模式；以及
​
▪
构建互联的软件应用生态系统，以促进跨药物发现和开发连续体的无缝工作流程和数据共享，从而提高效率和速度。
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在现有客户中实现增长
随着我们不断扩展产品组合，我们集成了我们的解决方案，并在我们的端到端平台上销售更多产品。我们的科学家和监管和市场准入专家、业务开发人员、市场营销专业人员和企业领导人通力合作，确保高质量的客户体验并培育长期合作伙伴关系。因此，随着时间的推移，我们的客户关系稳步增长，这是由于我们更多地采用了生物模拟，增加了用户许可证和更多模块。例如，对于我们2019年收入最高的300家客户，我们的凤凰收入从2018年到2019年增长了15%以上，这是因为客户购买了更多的年度用户许可证和采用了更多的模块，例如我们新的PK提交软件，该软件最近被确认为研发100大奖的决赛选手。
我们还在整个端到端平台中交叉销售我们的软件和支持技术的服务。我们的许多使用生物模拟的客户还依赖我们提供监管战略、写作和提交支持，包括我们前50名客户中的大多数。在我们2019年收入最高的300家客户中，67%的客户在2019年购买了我们四个主要解决方案领域中的两个或更多，高于2018年的55%，增幅为22%。年客户价值在10万美元或以上的客户数量从2018年的197家增加到2019年的228家，增长16%。2018年至2019年，我们的1,401个Simcyp和Phoenix软件客户的净收入保留率(定义为从现有客户逐期产生的软件收入水平)为106%，而我们的770个技术服务客户的净收入重复率(定义为从现有客户逐期产生的技术支持服务收入水平，占扩张和流失的比例)为110%，进一步证明了我们LAND和EXPORT方法的成功。
在全球扩大我们的客户群
我们正在扩大我们在全球的足迹，以与生物制药行业相匹配。根据Informa的Pharma R&D年度回顾2020年的数据，全球有超过4,800家生物制药公司拥有活跃的研发管道，高于2011年的近2,400家。Informa还估计，2020年研发管道包括大约18,000个药物项目。随着亚太地区药物发现和开发的增长，我们正在进行大量投资，以扩大我们在该地区的业务，以便与这些客户在当地的合作，就像我们在北美、欧洲和日本已经拥有的那样。在欧洲，我们拥有300多名员工，并与研发支出排名前十的欧洲生物制药公司建立了合作伙伴关系。在亚太地区，我们在日本、印度、菲律宾和澳大利亚拥有100多名员工。按研发支出计算，我们与日本前十大生物制药公司都有合作。在中国，从2018年到2019年，我们来自生物制药公司和学术机构的收入增长了50%以上。我们继续建设我们的销售和营销能力以及扩大我们的全球覆盖范围的能力。2020年10月，我们在上海开设了办事处，中国。
 
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通过收购扩大规模
生物模拟是一项令人兴奋的技术，有着许多有前景的未来发展，我们相信有无数机会寻求战略收购，以加快我们的发展路线图。我们拥有成功收购和整合软件和服务公司的良好记录。到目前为止，我们已经收购了12家公司，其中9家采用了软件或技术，如我们机械生物模拟平台的核心Simcyp和启动了我们使用QSP的生物模拟计划的Xenologiq。随着我们构建生物模拟平台的深度和广度，我们不断在我们的直接目标市场和相关的邻近市场寻找和评估一系列高度专注的机会，无论是通过收购、许可证还是合作伙伴关系。
激励我们的人民
我们900多名员工是我们成功的关键。在我们充满活力的社区中，专业知识、经验和背景的多样性和深度带来了丰富的想法、解决问题的能力和相互尊重。我们致力于吸引、留住和培养热衷于开发有价值的药物的顶尖科学家和专家。我们努力鼓励求知欲，并提供无数的职业发展机会。我们继续投资于我们的员工，帮助他们茁壮成长，并巩固我们作为行业首选雇主的地位。
Certara端到端平台
我们提供软件和技术支持的服务，使客户能够在药物发现、临床前和临床研究、监管提交和市场准入方面实现生物模拟的全部好处。我们的软件主要是基于订阅的，许可证从一年到三年不等。根据《自然评论药物发现》的数据，我们估计2019年我们65%的收入来自于我们的解决方案在临床阶段的应用，这是药物发现和开发过程中最昂贵和最耗时的部分。我们估计，在2019年，我们总收入的10%归因于在发现阶段使用我们的解决方案，15%在临床前阶段，10%在审批后阶段。
Certara端到端平台
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-tbl_platform4c.jpg]
软件
我们的软件被20,000多名许可用户用于生物模拟，28,000多名用户用于监管和市场准入，涉及六个主要应用：1)机械生物模拟；2)经验药代动力学和药效学生物模拟；3)科学信息学；4)生物模拟临床结果数据库；5)编写和管理监管提交文件；以及6)市场准入通信。我们在公共和私有云网络、内部部署和数据中心向客户部署我们的软件。
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机械生物模拟平台(Simcyp)：机械生物模拟预测药物在体内的处理方式(称为药代动力学或PK)和药物效应(称为
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“药效学”或“PD”)，无需进行实际的人体或动物体内研究。2019年研发支出排名前20的生物制药公司中有17家获得了Simcyp的许可。Simcyp包括三个主要模块：
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基于生理的药代动力学(“PBPK”)建模和仿真：我们的行业标准Simcyp PBPK模拟器包括一个全身PBPK模型来运行虚拟的“如果？”方案，而不必求助于人类临床研究。一个好处是了解应该如何调整特殊人群的剂量，如儿童或老年人。第二个是识别潜在的药物-药物相互作用，这样它们就可以被包括在药物标签上，使产品更安全。11个监管机构使用Simcyp来评估提交的文件。
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定量系统药理学：QSP是生物模拟领域的一个快速发展的领域，它结合了计算建模和大量的组学(例如基因组学、蛋白质组学、代谢组学)数据，以预测新靶点、药物模式和联合疗法的临床疗效结果。通过使用QSP来了解驱动疗效的生理机制，客户可以更早地终止前景不佳的发现计划，并促进更强大的候选人进行临床测试，从而减少代价高昂的后期失败。一旦上市，相同的生理知识可以区分发射信息，帮助药物在竞争中脱颖而出。
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定量系统毒理学和安全性：QSTS将毒理学与分子和功能生物学变化的大型网络的定量分析相结合，以更早地识别药物毒性和药物不良反应。
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我们的生物模拟平台已生成结果，为70多种药物的约200个标签声明提供信息。根据《自然评论药物发现》的数据，如果客户试图通过传统的人体试验获得同样的信息，我们认为他们将面临数百万的额外成本和重大的发布延迟，因为临床试验估计平均需要1到2.5年的时间，花费数百万美元。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d12-pc_illustrat4c.jpg]
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经验性PK/PD生物模拟平台(菲尼克斯)：一旦我们的客户从他们的实际试验中获得了评估药物溶出度、血药浓度和效果的经验性数据，他们必须解释这些数据并进行内插和外推，以便为后续试验和推出后的患者使用提供剂量、药物相互作用的处理和配方决策。菲尼克斯包括多个模块，用于完整的经验生物模拟工作流程，包括传统和生物模拟驱动的解释(WinNonlin、NLME和IVIVC)，以及用于验证数据处理、模型管理和监管报告的相关工作流模块(PK提交、Certara积分、验证套件)。通过向FDA和其他机构报告他们的临床药理学信息，客户可以获得经过验证的、简化的工作流程，从而受益。此外，客户可以放心，他们正在使用与监管机构相同的工具来评估自己的产品。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/tm2030105d16-fc_phoenix4c.jpg]
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科学信息学平台(D360)：D360为客户提供自助访问和分析，以管理他们的小分子和生物制品发现项目。该平台包括用于结构-活性关系分析的化学结构搜索功能、分子设计工具和可视化解决方案。该产品与第三方公司的生物和化学数据系统无缝连接，无需进行大量的IT设置和维护。我们估计全世界有超过6,000名发现研究科学家使用D360。
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用于生物模拟的临床结果数据库(CODEX)：我们的客户许可我们在一系列疾病领域的40多个专有CODEX数据库，用于荟萃分析与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。这些数据库涵盖8000多项临床试验和观察性研究，可通过具有分析和可视化工具的在线门户网站进行访问。我们最近为新冠肺炎引入了一个新的法典数据库。
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法规提交平台的创作和管理(GlobalSubmit)：我们的客户许可我们先进的、基于云的电子通用技术文档(“ECTD”)软件，用于发布、审查、验证和法规提交的电子归档。
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市场准入交流平台(基础)：我们授权一个基于云的SaaS平台，用于生物模拟结果和其他复杂数据的拖放可视化。客户使用我们的软件向付款人和提供者传达新疗法的价值，以获得处方接受和报销。
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由科技推动的服务
我们基于技术的生物模拟服务可帮助没有员工能力或可用性的客户获得生物模拟的好处。我们还提供相关的、技术支持的服务，以指导客户的新药通过监管提交过程并进入市场。我们的技术支持服务包括机械生物模拟、经验生物模拟、药物开发和监管战略、临床药理学、基于模型的荟萃分析、监管编写和医疗沟通、监管操作和市场准入。监管机构推动并支持在药物开发中使用生物模拟作为“知情药物发现和开发模型”，它集成了我们的软件和技术支持的服务，为药物发现、开发、批准和随后的市场准入过程中的关键决策提供信息。
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机械生物模拟：我们利用我们用于预测PK的Simcyp平台来确定首个人类剂量选择，设计更高效和有效的临床研究，评估新药配方，并预测药物之间的相互作用。我们使用我们的QSP和QSTS软件就目标选择和排名以及避免毒性的策略向客户提供建议。
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经验生物模拟：我们使用我们的菲尼克斯平台和其他工具提供广泛的定量生物模拟方法，如非隔室分析、PK/PD建模和群体PK/PD分析。
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药物开发和监管战略：我们制定和提供药物开发和监管计划，并为客户项目提供高水平的监管投入，纳入生物模拟，并通过关键的开发和投资阶段大门支持决策。
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临床药理学：我们提供整个开发生命周期的早期开发计划和研究设计，通常包括生物模拟。我们使用临床药理学差距分析和建模来预测和管理开发风险。
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基于模型的荟萃分析：我们利用来自Codex临床结果数据库平台的精选临床试验数据以及基于模型的荟萃分析来评估与竞争产品相关的新药的安全性和有效性。
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监管写作和医疗沟通：我们支持从早期研究新药到晚期新药申请、生物制品许可证申请和上市许可申请的提交，方法是编写监管文件，如临床研究方案/报告、安全性提交和其他摘要文件，以提交给FDA和全球监管机构。我们管理包括透明度和披露服务在内的技术编辑服务，以确保我们客户的法规文件“随时可以归档”。我们的团队还为科学和医学出版物提供高级出版策划和写作支持。我们部署自然语言处理软件和其他技术，以实现高效和可扩展的文档创建。
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监管操作：我们使用GlobalSubmit平台管理监管文件的提交。我们的提交管理服务包括提交领导、计划管理和规划、尽职调查和准备、提交汇编和ECTD发布。我们支持向所有主要卫生机构提出的申请，包括美国食品和药物管理局、欧洲环境管理局、加拿大卫生部、日本药品监督管理局和中国的国家药品监督管理局。
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市场准入：我们帮助客户向付款人和其他利益相关者展示新药和医疗技术的价值，以支持他们在全球市场获得报销和准入的努力。这些服务包括进行真实世界的证据和卫生经济学结果研究，提供价值和获取咨询解决方案，创建成本和比较有效性模型以支持定价和付款人报销，以及收集和分析用于市场和付款人通信的真实世界数据。我们使用我们的专有技术，称为健康结果绩效评估(HOPE)，基于贝叶斯引擎，将临床试验结果和人群健康知识转化为预期的现实世界影响。
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销售和市场营销
我们的销售和营销职能部门与业务开发、产品管理和营销专家组成的全球商业团队采取协调一致的方法。我们的全球商业团队与我们的科学家、主题专家和技术专家合作，与客户和潜在客户接触，了解他们的需求，并通过我们的生物模拟软件和技术支持的服务提供量身定制的解决方案。我们的营销活动包括整合的多渠道活动，旨在突出我们的生物模拟软件和技术支持服务的优势和差异化能力，以接触新的受众并产生和培育线索。此外，我们在思想领导上投入了大量的时间和资源。我们的科学家和专家已经撰写了数千份科学出版物、海报和文章，以分享生物模拟知识和方法并促进采用。我们还与全球地区的软件分销商合作，以扩大我们的覆盖范围。
竞争
我们为生物制药行业提供的生物模拟产品和相关服务的市场竞争激烈且高度分散。在生物模拟软件领域，我们主要与比自己小的公司竞争，比如SIMULATIONS Plus和ICON旗下的NONMEM。其他竞争对手包括薛定谔、R和PK-Sim等开源解决方案，以及生物制药公司的内部开发软件。我们在生物模拟软件领域的竞争通常基于我们产品的质量和能力、我们的科学和技术专长、我们创新和开发对客户有吸引力的解决方案的能力、我们的客户和监管机构的合作伙伴关系以及价格等因素。
 
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我们的技术支持服务通常与比我们小得多的公司竞争，如Nuventra、Metrum Research Group和Simulations Plus。在这个领域，我们还面临着来自生物制药公司以及学术和政府机构的内部团队的竞争。在一些标准的生物模拟服务以及监管科学和市场准入方面，我们与合同研究机构竞争。我们通常根据我们的声誉和经验、我们的专业知识和团队的资历、我们提供对客户有吸引力的服务的能力以及价格等因素在科技服务市场进行竞争。
我们相信我们的竞争地位很强，我们能够通过我们的集成的端到端平台有效地赢得新项目。
知识产权
我们使用包括版权、商业秘密和专有技术、专利和商号/​商标在内的全套知识产权来保护和增强我们的创新技术平台、系统、流程和数据库。
我们所有的专有软件产品都受版权保护，我们的软件许可协议中的合同条款禁止我们的用户将源代码和基本算法用于许可和预期用途以外的任何事情，从而进一步加强了这一点。我们的一些生物模拟工具，包括Simcyp模拟器，嵌入了几十年的专有数据，这些数据是从公共和私人来源汇编和整理的。这些数据与我们专有的源代码和算法相结合，创建了功能强大的建模工具，这些工具无法轻易复制。源码和算法的持续开发以及建模工具的新版本发布也确保了我们的专有软件产品定期更新，从而使复制变得更加困难。我们的流程和系统受到商业秘密和专有技术的进一步保护，我们通过要求和严格执行与我们的员工、承包商、客户和其他第三方的保密义务、与我们员工的发明转让协议以及通过行政和技术保障来确保这一点。然而，商业秘密和机密技术很难保护。协议可能并不总是提供有意义的保护。这些协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密和/或机密技术可能会被第三方知道或独立开发，或被我们向其披露此类信息的任何合作者滥用。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权, 未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取或使用我们认为是专有的信息。尽管我们采取措施保护我们的专有信息，但第三方可以独立开发相同或类似的专有信息或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。我们许可和使用第三方的知识产权，主要是在我们的软件开发中，尽管没有一个这样的许可被认为对整个业务是重要的。
我们还在我们开展业务的几个司法管辖区维护一系列已发布和正在申请的专利。截至2020年9月30日，我们的专利组合包括31项已发布专利和4项与我们的软件和技术相关的未决专利申请。该公司目前并不认为其已颁发的任何专利对其业务具有重大意义。我们最近提交的几项专利申请与我们的液体活组织检查项目相关，并描述了一种从简单的血液测试中收集信息的方法，该方法可用于预测和优化单个患者如何吸收和代谢药物，从而使临床医生能够根据个人情况确定药物的最佳剂量。我们正在申请的虚拟双胞胎专利申请描述了使用我们的Simcyp模拟器根据真实患者的生理和人口统计学特征向真实患者识别虚拟双胞胎的特征，并估计真实患者的适当药物剂量水平。我们相信，如果这些专利申请获得批准，将加快我们在个性化精确给药方面的领先地位。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。
我们还在美国和其他国家/地区申请和/或获得并维护多个商标的注册，包括Certara、Simcyp、Phoenix、虚拟双胞胎、WinNonlin和Basecase。我们追求商标注册，只要我们认为这样做对我们的竞争地位有利。
 
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我们目前不参与任何与知识产权有关的法律程序，而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并在一起会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
人力资本
我们由一支由科学家、软件开发人员和主题专家组成的多元化、全球化且才华横溢的团队领导，他们寻求了解我们客户的挑战，并致力于应对这些挑战。截至2020年11月9日，我们共聘用个人899人，其中全职员工841人，兼职员工58人，其中博士302人。在各自的学科，包括临床药理学和药物计量学，另有266名员工拥有一个或多个研究生学位或其他高级学位。截至2020年11月9日，我们雇佣了大约300名科学家、220名监管专家、100名市场准入专家以及100名软件开发人员和技术人员。我们的大多数高级管理团队和董事会成员都拥有博士和/或其他高级学位。我们非常自豪地说，生物模拟、药物发现和开发、软件开发、监管科学和市场准入方面的一些世界领先的专家在Certara工作并蓬勃发展。我们为员工提供无数的职业发展机会，并鼓励以业绩为导向的环境。2020年，我们专注于在远程工作环境中创建一种强大的文化，以鼓励员工留任和敬业。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工的关系是积极的。
政府监管
生物医药产品的监管
生物制药产品的开发、测试、制造、标签、批准、推广、分销和批准后的监控和报告都受到许多国家和地方政府机构的监管，包括美国的FDA，以及其他国家的监管机构，如欧盟的EMA和英国的药品和保健产品监管机构。虽然我们的生物模拟软件产品和平台没有得到FDA或其他政府机构的批准，但我们客户的产品受到这些规定的约束，只要我们向客户提供的服务和交付内容用于他们的营销应用，这些规定可能适用于我们。因此，我们必须遵守与药物和生物研发和审批过程中某些方面有关的法律法规。例如，我们的客户可能要求我们制作的可能在审批过程中使用的文件或记录符合美国联邦法规第21章第11部分，该部分涉及向FDA提交的电子记录的创建、修改、维护、存储、检索或传输。此外，我们业务的某些部分，如我们进行的与临床试验设计相关的生物模拟工作，必须符合FDA和其他国家/地区类似监管机构通过的国际人用药品注册技术要求协调理事会制定的现行良好实验室规范(GLP)和良好临床规范(GCP)要求，这有助于确保我们产生的数据的质量和完整性。帮助确保符合GLP和GCP, 我们已经建立了一个强大的质量管理体系，其中包括标准操作程序、工作实践文件和流程，以及质量保证人员，以审核用于我们客户的药物和生物批准申请的交付成果。
隐私和安全法律
在美国和其他司法管辖区，有关个人信息(特别是医疗数据)的收集、处理、使用、披露、处置和保护都受到严格监管，包括但不限于，根据经HITECH修订的HIPAA；美国州隐私、安全和违规通知及医疗信息法律；GDPR；以及其他欧洲隐私法和世界其他地区正在通过的隐私法。尽管我们从客户那里收到的大部分临床数据都是未识别的，但在我们业务的某些部分，如我们的真实数据和分析计划，我们持有机密的个人健康和其他信息，这些信息涉及已经、正在和未来可能参与临床试验的人。这类信息的拥有、保留、使用和披露受到严格管制，包括根据上述法律和条例。这些数据隐私和安全法规管理有关个人的信息的使用、处理和披露，在此情况下，
 
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HIPAA，要求使用标准合同、隐私和安全标准以及其他行政简化条款。就HIPAA而言，吾等并不认为吾等所提供的服务一般会令吾等受制于HIPAA涵盖实体；然而，在某些情况下，吾等作为业务联营公司须受HIPAA管辖，并可与HIPAA涵盖实体下的客户订立业务联营协议。这些商业伙伴协议规定了我们保护客户提供的患者个人健康信息的义务。我们采取了身份保护做法，并实施了程序，以满足有关创建、接收、维护和传输受保护的健康信息的数据保护要求和保障措施。
此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对在线收集、使用、传播和保护个人信息(包括与健康相关的信息)实施不断演变的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理有关个人的信息，以及个人可能对我们处理其信息的方式进行选择。某些州还通过了强有力的数据隐私和安全法律法规。例如，2020年生效的CCPA对企业收集、使用和共享个人信息施加了义务和限制，并为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权，例如赋予他们访问和删除其个人信息的权利，以及选择不共享某些个人信息的权利。受HIPAA约束的受保护健康信息被排除在CCPA之外，然而，我们持有的关于不受HIPAA约束的个人的信息将受CCPA约束尚不清楚HIPAA和其他例外如何在CCPA下适用。
关于欧盟内个人的任何个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，包括个人健康数据，均受2018年5月25日生效的GDPR管辖。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲经济区转移到美国的复杂性和不确定性，例如，2020年7月16日，CJEU宣布隐私盾牌无效，根据该法案，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够；这造成了不确定性。我们之前一直依赖我们自己的Privacy Shield认证和我们相关客户/客户/合作伙伴/提供商/第三方的Privacy Shield认证，以便根据GDPR的数据输出条件将个人数据从EEA传输到美国。我们目前还依赖标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国，以及根据GDPR的其他数据转移机制，但不包括Privacy Shield。
为响应上面讨论的数据隐私法律法规以及我们开展业务的其他国家/地区的法律法规，我们实施了几项技术保障措施、流程、合同第三方条款和员工培训，以帮助确保我们以合规的方式处理有关员工、客户的信息。我们维护全球隐私政策和相关程序，并培训我们的员工了解和遵守适用的隐私法律。
贿赂、反腐败和其他法律
我们遵守《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律，如《反贿赂法》，这些法律一般禁止公司及其中介机构向外国政府支付不当款项
 
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官员的目的是为了获得或保留业务。此外，在美国，我们还可能受到某些州和联邦的欺诈和滥用法律的约束，包括联邦反回扣法规和虚假索赔法案，这些法律旨在减少医疗保健行业的浪费、欺诈和滥用。我们的员工、经销商和代理商必须遵守这些法律，我们已经实施了政策、程序和培训，以将违反这些法律的风险降至最低。
属性
截至2020年9月30日，我们在15个国家和地区设有49个办事处，总部位于新泽西州普林斯顿。我们出租或转租我们所有的办公室。除一般办公用途外，我们的所有设施均不作任何用途。我们相信，我们的设施足以满足我们的业务需要，并在需要时提供适当的额外空间。由于新冠肺炎疫情，2020年3月，我们暂时关闭了所有办公室。截至2020年9月30日，我们所有的办公室仍然关闭，但我们已经制定了一项协议，用于评估重新开放任何设施的必要性，并确定当地卫生当局要求或建议重新开放此类设施的安全措施。我们相信，我们的员工能够在远程工作环境中保持与疫情爆发前相同的生产力水平。我们预计，一旦目前的流行病消退，我们的大多数办事处将以某种身份重新开放。
截至2020年9月30日，我们的主要运营地点(我们定义为租赁面积超过10,000平方英尺的设施)如下：
Location
​ ​
Approximate
square footage
​ ​
Lease expiration
dates
​
Wilmington, Delaware, USA
​ ​ ​ ​ 18,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2027 ​ ​
Princeton, New Jersey, USA
​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ 6/30/2025 ​ ​
Makati, Philippines
​ ​ ​ ​ 16,710 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2022 ​ ​
Sheffield, UK
​ ​ ​ ​ 13,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1/28/2028 ​ ​
美国北卡罗来纳州罗利
​ ​ ​ ​ 11,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​
法律诉讼
我们可能会不时卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼。管理层相信，我们不会有任何未决或威胁的诉讼，无论是个别诉讼还是整体诉讼，都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
赔偿和保险
我们的业务使我们面临潜在的责任，包括但不限于：(I)客户的违约或疏忽索赔，(Ii)不遵守适用的法律法规，以及(Iii)与雇佣相关的索赔。在某些情况下，我们还可能对其他人的作为或不作为负责，例如货物或服务的供应商。
我们试图通过与客户和其他人的合同中的合同保护(如赔偿和责任限制条款)以及保险来管理我们对第三方的潜在责任。合同赔偿条款的范围各不相同，通常不能保护我们免于承担所有潜在的责任，例如因我们的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任。此外，如果我们寻求执行此类赔偿条款，赔偿一方可能没有足够的资源来充分履行其赔偿义务，或者可能不履行其合同义务。
我们通常要求我们的客户和其他交易对手保持足够的保险，目前我们维持错误、遗漏和专业责任保险，并有我们认为适当的限额。此类保险提供的保险范围可能不足以满足所有索赔要求，适用的保险公司可能会对此类索赔提出异议。
 
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MANAGEMENT
行政人员和董事会
下表列出了截至2020年12月10日我们董事和高管的信息：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
William F. Feehery
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 首席执行官兼董事 ​
M. Andrew Schemick
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席财务官 ​
Robert Aspbury
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ President, Simcyp ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ 总裁，监管和准入 ​
Leif E. Pedersen
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ President, Software ​
Craig R. Rayner
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 总裁，综合药物开发 ​
Richard M. Traynor
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ 高级副总裁和总法律顾问 ​
Jieun W. Choe
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ 首席战略和营销官 ​
Judith Dickinson
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ 人力资源部首席人力资源官高级副总裁 ​
Sherilyn S. McCoy
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ Chairman of the Board ​
James E. Cashman III
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ Director ​
Eric C. Liu
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ Director ​
Stephen M. McLean
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ Director ​
Mason P. Slaine
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ Director ​
Matthew Walsh
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ Director ​
Ethan Waxman
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ Director ​
以下是我们董事和高管的业务经验的简要描述。我们的所有执行官员都由我们的董事会酌情决定。
自2019年6月以来，William F.Feehery博士一直担任本公司或我们的运营子公司Certara Holdco的首席执行官。在加入我们之前，费赫里博士自2013年起担任杜邦工业生物科学公司的总裁。Feehery博士目前在West Pharmtics Services的董事会任职，该公司是一家为制药、生物技术和医疗设备公司生产包装组件和输送系统的制造商。我们相信，Feehery博士为我们的董事会带来了广泛的制药行业知识，再加上他作为首席执行官领导公司的经验，使他完全有资格担任我们的董事之一。
M.安德鲁·斯威克。M.Andrew Schemick自2014年8月以来一直担任该公司或Certara Holdco的首席财务官。在加入我们之前，斯图伊克先生曾在教育和媒体投资控股公司海茨交叉传播担任财务规划和分析副总裁总裁。斯图伊克还曾在领先的教育公司Kaplan Inc.的一个部门担任首席财务长。
罗伯特·阿斯伯里博士，罗伯特·阿斯伯里博士，自2020年1月以来一直担任我们Simcyp部门的总裁。在此之前，他曾在2019年4月至2019年12月期间担任Simcyp的首席运营官。在加入本公司之前，Aspbury博士于2016年9月至2019年3月在合同研究机构和药物开发服务公司Covance Inc.(美国实验室公司的子公司)担任战略解决方案、生物仿制药副总裁总裁，并于2011年11月至2016年8月担任全球临床药理学副总裁总裁兼总经理。
贾斯汀·埃奇。贾斯汀·边缘自2019年1月以来一直担任我们监管科学部门的总裁。自2020年1月以来，埃奇还负责Certara的证据和访问部门。在加入本公司之前，Edge先生于2012年至2019年1月在全球领先的研究和分析公司GfK工作，最近领导该公司的医疗保健业务部门。
莱夫·E·彼得森。雷夫·E·彼得森自2020年9月以来一直担任软件公司的总裁。在加入本公司之前，Pedersen先生于2019年10月至2020年8月期间担任人工智能公司运营集团SymhonyAI的高级运营合伙人、BIOVA( 的一个部门)首席执行官
 
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(Br)科学产品开发软件公司(达索系统)，2017年9月至2019年9月，图书馆管理软件公司Innovative Interfaces执行副总裁总裁，2015年12月至2017年8月。
克雷格·R·雷纳，制药公司。克雷格·雷纳，药学博士，自2020年1月1日起担任我们综合药物开发和战略咨询服务部的总裁。在此之前，雷纳博士是Certara公司综合药物开发部门的高级副总裁。在加入公司之前，Rayner博士在2012-2016年间是d3 Medicine的联合创始人兼首席执行官。在此之前，Rayner博士担任过的领导职务包括：临床药理学和早期开发(罗氏)、临床开发(CSL-BEHRING)、董事全球尽职调查(Roche)的业务开发/许可以及临床药理学和传染病研究(莫纳什大学)。2011年，雷纳博士被任命为莫纳什大学兼职副教授。
理查德·M·特雷诺。理查德·M·特雷诺自2018年3月以来一直担任本公司或Certara Holdco的高级副总裁和总法律顾问。在加入我们之前，Traynor先生于2017年8月至2018年3月担任临床阶段生物技术公司Edge Treateutics的副总法律顾问，并在医疗器械产品制造商LifeCell Corporation担任过多个职位，最近的职务是2012年1月至2017年1月担任首席法律与合规官。
Jieun W.ChoeChoe Jieun W.Choe自2020年10月起担任高级管理人员，并于2020年1月24日起担任我们的首席战略及营销官，并于2018年4月16日至2020年1月23日期间担任我们战略风险投资的高级副总裁。在加入公司之前，崔女士是教育内容公司凯旋学习的首席营销官。
朱迪思(乔迪)狄金森。Jodi Dickinson自2020年10月以来一直担任高级管理人员，并自2019年10月起担任我们的首席人力资源官和人力资源高级副总裁。在加入本公司之前，狄金森女士于2013年10月至2019年8月受雇于私立学校运营商Now Learning Community，最近担任的职务是人力资源部高级副总裁。
谢里琳·S·麦考伊。谢里琳·S·麦考伊自2018年2月以来一直担任我们的董事长，并自2018年1月以来担任董事。从2012年4月到2018年2月退休，麦考伊一直担任个人护理产品公司雅芳产品公司的首席执行官。在加入雅芳之前，麦考伊女士在强生有30年的职业生涯，在那里她领导了各种大型医疗器械、制药和消费品业务，并晋升为副董事长。她目前是以科学为主导的全球生物制药公司阿斯利康、跨国个人护理产品制造商金佰利公司、医疗技术公司史赛克公司和新型肿瘤学公司诺和诺克的董事成员。我们相信，McCoy女士为我们的董事会贡献了她深厚的全球经验，以及她在医疗技术行业的背景和在上市公司工作的丰富经验。
詹姆斯·E·现金男三世。詹姆斯·E·现金男三世自2018年5月起担任董事。从2017年1月到2019年4月退休，现金男一直担任工程模拟软件公司Ansys Inc.的董事会主席。在成为Ansys董事长之前，Cashman先生于2000年2月至2016年12月期间担任Ansys首席执行官和董事董事。现金男目前在美国国家仪器公司的董事会任职，该公司是一家生产自动化测试设备和虚拟仪器软件的公司。我们相信，现金男先生在技术、财务、运营和销售管理方面的专业知识有助于我们的董事会。
{br]Eric C.Liu。刘强东自2017年以来一直担任董事的一员。Mr.Liu自2014年7月以来一直担任另类资产管理公司EQT的合伙人兼医疗保健全球联席主管。Mr.Liu目前在代工制造和科学服务公司阿尔德龙有限责任公司和医疗保健收入周期管理公司Waystar，Inc.担任董事会成员。我们相信，Mr.Liu为我们的董事会贡献了他的金融和资本市场经验以及对医疗行业的洞察力，他曾为多家EQT投资组合公司的董事提供咨询服务并担任该公司的董事。
斯蒂芬·M·麦克莱恩。自2013年以来，斯蒂芬·M·麦克莱恩一直担任我们或我们的前身的董事。自2010年以来，麦克莱恩一直担任私募股权公司阿森纳资本的合伙人。McLean先生目前在多家非上市公司的董事会任职，其中包括为制药业提供临床服务的WIRB CoperNicus Group，Inc.；为药物发现提供生物样品的BioIVT，LLP；为免疫学和肿瘤学为重点的药物开发提供专业研究服务的Caprion HistoGeneX BioSciences，Inc.；为优化临床实验室和成像部门提供技术支持的解决方案提供商Acumen，Inc.；合同提供商TractManager Inc.
 
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并为医院和支付者提供支出优化解决方案；Pharma Value Demonation，Inc.，一家提供服务以产生和传播药物的价值和有效性的公司。他也是国际生物医学研究联盟的创始人和主席，该联盟是一个非营利性组织，致力于与美国国立卫生研究院、牛津大学和剑桥大学合作培训生物医学研究人员。我们相信，麦克莱恩先生通过创立、投资和担任多家医疗保健公司的董事公司而获得的对医疗保健行业的洞察力以及他的金融知识，对我们的董事会有所贡献。
梅森·P·斯莱恩。梅森·P·斯莱恩自2017年8月以来一直担任董事的一员。自2016年1月以来，斯莱恩一直通过斯莱恩家族办公室领导投资。在此之前，Slaine先生在2010年至2015年12月期间担任金融市场数据和分析公司Interactive Data Corporation的执行主席，当时该公司被金融和大宗商品市场公司洲际交易所收购。他目前担任娱乐工资单提供商Cast&Crew Entertainment Services的董事会主席，以及与债务市场相关的新闻、评论和分析提供商Reorg Research，Inc.的董事会成员。我们相信，Slaine先生基于他作为公司董事会成员的经验，为我们的董事会贡献了他的金融和资本市场经验以及公司治理经验。
马修·沃尔什。马修·沃尔什自2020年8月以来一直担任董事的一员。沃尔什自2020年6月以来一直担任全球制药企业Organon&Co.的执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Organon之前，他从2018年起担任上市的全球生物制药公司艾尔建的执行副总裁总裁兼首席财务官，直到2020年将公司出售给艾伯维。2008年至2018年，沃尔什先生担任全球生命科学行业交付技术、开发和制造解决方案供应商Catalent的首席财务官。在加入Catalent之前，他于2006年至2008年担任埃斯卡拉集团首席财务官兼代理首席执行官总裁。沃尔什先生于2015年至2017年担任多彩公司董事会成员。我们相信沃尔什先生为我们的董事会贡献了在制药行业的丰富经验。
伊森·瓦克斯曼。伊桑·瓦克斯曼自2020年8月以来一直担任董事的一员。韦克斯曼是EQT的董事人，他自2015年8月以来一直在那里工作。韦克斯曼先生曾在2017年8月至2020年8月期间担任我们董事会的董事会观察员。韦克斯曼先生于2017年6月至2020年10月期间担任本公司及若干附属公司的非雇员行政人员。我们相信，韦克斯曼先生为我们的董事会贡献了他的金融和资本市场经验，以及为多家EQT投资组合公司提供咨询服务所获得的对医疗保健行业的洞察。
董事会
我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由八名董事组成。在此次发行完成后，我们预计我们的董事会最初将由8名董事组成。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的董事会将分为三类董事，类别数量尽可能相等，董事交错任职三年，每次股东年会只选举一类董事。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。我们预期，本次发行后，我们的第一类董事将是Cashman先生、Slaine先生和Waxman先生(他们的任期将于2021年举行的股东年会上届满)，我们的第一类II董事将是McCoy女士以及刘先生和Walsh先生(他们的任期将在2022年股东年会上届满)，我们的第一类III董事将是Feehery先生和McLean先生(他们的任期将在2023年股东年会上届满)。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议而厘定；然而，如在任何时间，EQT拥有本公司至少40%的股份投票权，而本公司有权在董事选举中普遍投票，股东亦可根据股东通过的决议厘定董事人数。除下文所述有关我们拟订立的股东协议的某些例外情况外，因扩大董事会规模和空缺而新设的董事职位可由我们的董事会或我们的股东填补；然而，当EQT实益拥有少于40%的投票权时
 
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一般有权在董事选举中投票的我公司股票，这些空缺应由我公司董事会(而不是股东)填补。
我们的股东协议将规定，在本次发行完成后，EQT和阿森纳将有权提名下列董事进入我们的董事会(由EQT提名的人，“EQT被提名人”，以及由阿森纳提名的人，“阿森纳被提名人”)。EQT及其某些附属公司将有权提名一定数量的被提名者，其数量等于(X)当时我们董事会的总人数乘以(Y)我们不时持有的已发行普通股的百分比乘以EQT。为了计算EQT被提名者的数量，任何小数都被四舍五入到最接近的整数。此外，只要阿森纳及其附属公司共同拥有我们已发行普通股的至少5%，阿森纳及其某些附属公司将有权提名一名被提名者，前提是该个人是受雇于阿森纳或其附属公司或获得EQT事先书面同意的其他个人的投资专业人员。只要我们有一个保密的董事会，EQT提名的人将由EQT在董事类别中尽可能平均地分配。参见《特定关系和关联方交易 - 股东协议》。
根据股东协议，只要EQT或阿森纳有权提名任何人进入我们的董事会，(I)我们将把EQT被提名人和阿森纳被提名人包括在我们关于该等人所属类别董事选举的委托书中，并为每个人的当选提供最高水平的支持，与我们向任何其他董事候选人提供的支持一样，并且(Ii)我们将在我们的委托书中仅包括EQT被提名人和阿森纳被提名人，(Y)阿森纳被提名人和(Z)我们董事会提名和公司治理委员会提名的其他被提名人(如果有)，此外，EQT、阿森纳和某些其他股东将同意本公司投票支持我们的委托书中包含的本公司名单。
如果EQT或阿森纳的被提名人因任何原因(我们的股东未能选举该个人为董事)而停止担任董事，根据股东协议有权指定该被提名人董事的人员将有权任命另一名被提名人来填补空缺。
董事的背景和经验
董事会在考虑董事和被提名人是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资历、属性或技能时，主要侧重于每个人的背景和经验，这些信息反映在每个董事的个人传记中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。一旦被任命，董事将任职至任期届满、辞职或被股东免职。
董事会在风险监管中的作用
董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会的定期报告来完成这一监督。审计委员会的目的是协助董事会履行以下受托监督责任：(1)财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计，(2)我们对法律和法规要求的合规性，(3)我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(4)我们的公司合规计划，包括我们的行为准则和反腐败合规政策，并调查可能存在的违规行为，(5)我们的风险管理政策和程序，以及(6)我们内部审计职能的履行。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到来自管理层的详细的经营业绩评估。
受控公司例外
在本次发行完成后，在承销商没有行使购买额外股份的选择权的情况下，EQT可以继续实益拥有我们50%以上的普通股和投票权
 
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电源。因此，(A)根据将于本次发售结束时生效的经修订及重述的细则的某些条文，EQT及其他订立股东协议的人士将有权提名组成本公司董事会的董事总数中的至少多数，以及(B)本公司可能是纳斯达克市场规则第5615(C)(1)节所述的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，并附有一份阐述委员会目的和责任的书面章程，(3)要求我们提名董事的人选必须被提名或推荐给我们的全体董事会。通过我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，我们通过书面章程或董事会决议处理提名过程。在此次发行之后，我们不打算利用这些豁免。然而，如果我们在未来利用这些豁免中的任何一项，您将不会获得向受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。如果我们不再是“受控公司”，我们将被要求在纳斯达克公司治理规则指定的过渡期内遵守这些规定。
董事会各委员会
本次发行完成后，我们董事会的常务委员会将由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。
我们的首席执行官和其他高管将定期向非执行董事和审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。内部审计职能将在职能和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计委员会报告。我们相信，鉴于EQT持有的控股权，我们董事会的领导结构为我们的活动提供了适当的风险监督。
审计委员会
我们当前审计委员会的成员是沃尔什、现金男、麦克莱恩和韦克斯曼。在此次发行完成后，我们预计将有一个由现金男、麦克莱恩、沃尔什和韦克斯曼先生组成的审计委员会。根据纳斯达克公司治理标准和交易所法案第10A-3条的独立性要求，现金男、麦克莱恩和沃尔什均有资格担任独立董事。我们的董事会已经确定沃尔什先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
审计委员会的目的将是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，将其纳入我们的委托书，并协助我们的董事会监督和监测(1)我们财务报表的质量和完整性，包括对我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计的监督，(2)我们对法律和监管要求的遵守，(3)我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，(4)我们的公司合规项目，包括我们的行为准则和反腐败合规政策，并调查其中可能存在的违规行为。(5)我们的风险管理政策和程序，以及(6)我们内部审计职能的执行情况。
我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬决定由我们的薪酬委员会做出。我们的现任或前任高管或雇员目前没有担任过薪酬委员会的成员，也没有在上一个完整的财政年度担任过薪酬委员会的成员，在此期间，我们的高管也没有担任过任何其他实体的薪酬委员会(或担任同等职能的其他委员会)的成员，而这些实体的高管曾担任我们的董事会成员。
我们与我们的董事订立了某些赔偿协议，并与EQT签订了分别在“董事和高级管理人员的某些关系和关联方交易 - 赔偿”、“-注册权协议”和“-股东协议”中描述的某些交易。
 
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薪酬委员会
我们目前薪酬委员会的成员是麦考伊女士和刘先生，以及斯莱恩。本次发行完成后，我们预计将有一个由McCoy夫人、刘先生和Slaine先生组成的补偿委员会。
薪酬委员会的目的将是协助我们的董事会履行其职责，其中包括：(1)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(2)管理我们的激励性和基于股权的薪酬计划，以及(3)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。
我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
提名和公司治理委员会
本次发行完成后，我们预计将有一个由McCoy女士、刘先生和Slaine先生组成的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的目的将是帮助我们的董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人，(2)审查现任董事的资格以决定是否推荐他们连任，并挑选或建议董事会挑选下一届股东年度会议的董事提名人，(3)确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会。(4)审议并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则；(5)监督董事会和管理层的评估；(6)处理董事会不定期特别委托给委员会的其他事项。
我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的网站上提供。
董事独立自主
根据纳斯达克的公司治理上市标准，我们所雇用的董事不能被视为“独立的董事”。只有当我们的董事会肯定地确定他与我们没有任何实质性关系时，彼此董事才有资格被称为“独立”，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。拥有我们大量的股票本身并不构成实质性的关系。
我们的董事会已经肯定地确定，根据纳斯达克规则，我们的每一位董事，除了费赫里先生之外，都有资格被称为“独立董事”。在作出其独立性决定时，我们的董事会考虑并审查了它所知道的所有信息(包括通过董事问卷确定的信息)。
行为规范
在本次活动完成之前，我们将通过适用于所有员工、高管和董事的行为准则(“行为准则”)，解决他们在履行职责和责任时可能遇到的法律和道德问题，包括要求报告他们认为违反行为准则的任何行为。《行为准则》将在我们的网站www.certara.com上查阅。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书的一部分。如果我们修改或放弃《行为准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人员的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是通过提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。
 
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高管薪酬
下表列出了在截至2019年12月31日的财政年度(“2019财政年度”)内，我们指定的高管(“近地天体”)赚取或支付的薪酬信息。我们的近地天体包括现任首席执行官(“首席执行官”)、前首席执行官、除首席执行官外薪酬最高的两名高管，以及另一名前高管。
薪酬汇总表
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)(4)
​ ​
Equity
Awards
($)(5)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)(6)
​ ​
All Other
Compensation
($)(7)
​ ​
Total
($)
​
William F. Feehery.
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,792,621 ​ ​ ​ ​ ​ 274,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,981 ​ ​
行政总裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Edmundo Muniz.
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 118,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 446,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 519,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,553 ​ ​
前行政总裁(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Craig R. Rayner(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 246,252 ​ ​ ​ ​ ​ 350,400 ​ ​ ​ ​ ​ 139,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,767 ​ ​ ​ ​ ​ 757,052 ​ ​
总裁，综合药物开发(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 353,846 ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ 335,115 ​ ​ ​ ​ ​ 131,384 ​ ​ ​ ​ ​ 15,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,533 ​ ​
总裁：管制与准入
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Thomas Kerbusch(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 122,186 ​ ​ ​ ​ ​ 111,706 ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​ ​ ​ ​ 40,868 ​ ​ ​ ​ ​ 946,726 ​ ​
前总裁，综合药物开发(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
穆尼兹博士担任我们的首席执行官至2019年3月31日。Feehery博士于2019年6月3日成为我们的首席执行官。
​
(2)
克布施博士2019年的补偿以欧元支付。上面列出的金额已兑换成美元。根据2019年的每月汇率，在薪酬汇总表中列报的美元。2019年1月至12月的每月汇率分别为：1.1405602、1.1375798、1.1245628、1.1182109、1.1175318、1.1348925、1.1163878、1.104456、1.0959954、1.1112466、1.103272和1.1130075。
​
(3)
克布施博士担任我们的总裁，负责综合药物开发，直到2019年10月，Rayner博士成为综合药物开发代理主管。自2020年1月1日起，雷纳博士正式担任总裁，负责综合药物开发。
​
(4)
本栏目中与Edge先生有关的金额代表签约奖金，与Dr.Kerbusch有关的金额代表特别留任奖金。雷纳博士的这笔金额是一笔可自由支配的奖金，基于综合药物开发部门2019年被认为可归因于雷纳博士的努力的盈利能力的百分比。
​
(5)
根据我们2017年的奖励计划，我们的近地天体获得B类单位。除了2019年授予穆尼兹博士的奖项外，每个奖项的50%都是基于时间的归属，50%是基于绩效的归属。2019年授予Muniz博士的B类单位奖，与他从我们的董事会和EQT Investor普通合伙人的经理董事会的雇员成员转变为该等董事会的非雇员成员有关，仅限于基于时间的归属。除了授予Feehery博士的B类单位外，授予我们近地天体的受时间归属限制的B类单位中有20%计划在授予日的头五个周年纪念日的每一天归属，但须在每个该等日期继续雇用。至于授予Feehery博士的乙类单位，须按时间转归，其中25%计划于授予日期一周年时转归，另外2.0833%则按计划于其后每月转归，但须视乎他是否继续受雇。所有受基于时间归属的B类单位将在控制权发生变化时自动归属。(I)当EQT实现至少2.0的投资回报(“ROI”)时，受业绩归属的B类单位将归属于：(I)当EQT实现至少2.5的ROI时，额外三分之一的此类单位将归属；及(Iii)当EQT实现至少3.0的ROI时，额外三分之一的此类单位将被归属。此外，如果可归因于此次发行的合计价值等于或超过上述ROI业绩目标(就好像EQT将获得此次发行的收益)，Feehery博士基于业绩的B类单位将被授予。就其本身而言, Feehery博士所有基于性能的B类单位预计将在此次发行完成后授予。业绩归属B类单位须受市场状况及适用会计准则所界定的隐含业绩状况所规限。授予日期绩效授予B类单位的公允价值是根据授予日期的绩效条件的可能结果计算的，符合FASB ASC主题718。业绩归属乙类单位的表现条件于授出日并不被视为有可能达到，因此，根据美国证券交易委员会的披露规则，该等奖励的表内并无计入任何价值。假设达到了绩效条件，授予绩效的B类单位的总授予日期公允价值应该是：费赫里博士2629185美元；雷纳博士131461美元；埃奇先生315503美元；科布施博士 -105169美元。有关我们基于股权的奖励的估值的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们的经审计综合财务报表的附注2(R)(“ - 基于股权的薪酬”)和附注12(“基于股权的薪酬”)。
​
(6)
显示的金额反映了我们的奖励奖金计划根据业绩在2019财年赚取的年度奖金支出
​
 
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我们的董事会在本财年开始时制定了财务和战略绩效目标。请参阅下面的“-非股权激励计划薪酬”。
(7)
本栏中的金额为：(I)Feehery博士，反映公司支付的人寿保险费；(Ii)Muniz博士，反映356,250美元的遣散费；13,769美元的公司眼镜蛇保费；3,563美元的401(K)储蓄计划下的公司缴费；105,000美元的董事费用和41,400美元的离职后咨询费；(Iii)Rayner博士反映我们对澳大利亚养老金计划的贡献；(Iv)Edge先生，反映我们在401(K)储蓄计划下的供款，以及(V)Kerbusch博士，反映了28,683美元的假期津贴以及汽车津贴和我们对荷兰养老金计划的缴费。有关穆尼兹博士的离职安排和咨询协议的更多信息，请参见下面的“--就业安排 - 埃德蒙多·穆尼兹”。有关公司对401(K)储蓄保单的缴费政策以及Rayner博士和Kerbusch博士参与的外国养老金计划的更多信息，请参阅下面的“-退休福利”。
​
非股权激励计划薪酬
我们维持以现金为基础的年度公司激励计划(“CIP”)，以激励员工实现短期业绩目标。在2019财年，费赫里博士、埃奇先生和克布施博士都参加了CIP。2019财年，雷纳博士和穆尼兹博士没有参加CIP。他们的工作已于2019年3月终止。
CIP下的奖励和奖金支出基于我们薪酬委员会在每年年初确定的某些公司和部门目标的实现情况。2019年，近地天体参与者的年度奖金支出中，25%与全公司范围内EBITDA的实现挂钩，75%与部门层面的EBITDA业绩挂钩。具体来说，对于Feehery博士来说，他的奖金支出中有25%与全公司合并EBITDA的业绩挂钩，我们三个主要部门(Simcyp、监管和接入部门以及IDD)每个部门的奖金支出都有25%。对于Edge先生和Kerbusch博士，他们的奖金支出中有25%与全公司范围内实现合并EBITDA挂钩，75%与他们相关的部门(Edge-Regulatory and Access和KerBush-IDD)挂钩。
CIP下为近地天体参与者提供的2019年目标激励机会是基于基本工资的百分比。根据CIP向近地天体参与者支付的金额的计算方法是：将每个近地天体参与者的目标奖励机会乘以(1)全公司综合EBITDA业绩系数和(2)适用的部门EBITDA业绩系数。每项适用的EBITDA业绩因数的确定方法是，将每项业绩衡量标准的权重乘以每项衡量标准的适用支出百分比。对于每一项EBITDA业绩衡量标准，支出百分比是根据预先确定的比额表，根据目标目标计算实际业绩。奖金支付以达到目标的90%为门槛，低于这一比例将不会获得奖金。对于高于门槛水平的业绩，薪酬委员会保留根据低于或超过目标的水平以及个人业绩指标来确定奖金的自由裁量权。
下表说明了2019财年根据我们的CIP应支付给每个NEO参与者的非股权激励计划奖励的计算。
Name
​ ​
Base Salary ($)
​ ​
Target Bonus
(% of Base Salary)
​ ​
Bonus Payout at
Target ($)
​ ​
Combined
Performance
Factor(1)
(% of Target
Achievement)
​ ​
Total Bonus
Payout for 2019 ($)
​
Dr. Feehery
​ ​ ​ ​ 437,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 274,838(2) ​ ​
Mr. Edge
​ ​ ​ ​ 353,846(2) ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 123,846 ​ ​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 131,384(2) ​ ​
Dr. Kerbusch
​ ​ ​ ​ 391,350 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 273,945 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​ ​ ​ ​ 280,616 ​ ​
(1)应用公司和部门EBITDA业绩系数和个人业绩系数后的最终百分比(四舍五入)。
(2)所示金额反映了Feehery博士和Edge先生的基本工资和总奖励金额的比例，这是根据他们分别于2019年6月和1月中旬受雇于公司而定的。
雇佣安排
威廉·F·费赫里
自2019年5月14日起，我们与Feehery博士签订了一项聘用协议(“Feehery协议”)，自2019年6月3日起担任我们的首席执行官。《费赫里协议》规定，初始年度基本工资和年度目标奖金为该基本工资的60%，奖金的基础是
 
103
目录
 
具体的个人和公司绩效目标将由我们的董事会或薪酬委员会制定。根据我们薪酬委员会的批准，菲赫里博士的基本工资可能会增加。从2020年1月1日起，费赫里博士的年基本工资从75万美元增加到772,500美元。
根据《费赫里协议》，如果我们无故终止菲赫里博士的雇用，或菲赫里博士以“正当理由”(各自在《费赫里协议》中的定义)终止雇用费赫里博士，而菲赫里博士执行并不撤销以我们为受益人的全面索赔，并遵守终止后他所受的限制性契诺，则菲赫里博士将获得：(I)在终止日期之前结束的任何已完成的财政年度的任何未付年度奖金，在向我们的其他高级管理人员支付年度奖金时一次性支付；(Ii)在满足适用的业绩目标的情况下，根据Feehery博士受雇的天数，按比例支付给Feehery博士的年度奖金的一部分；(Iii)他的基本工资加他的目标奖金的总和，在解雇后12个月内以基本相等的方式支付；(Iv)终止后12个月内的每月付款，相当于Feehery博士根据本公司的集团健康计划选择的医疗保险的每月眼镜蛇保费成本与在职员工为相同保险水平支付的每月供款之间的差额(受减免额限制，前提是Feehery博士及其家属有资格因Feehery博士随后的工作或服务而获得任何医疗福利)和(V)所有应计但未付的债务。
如果根据《Feehery协议》的条款或以其他方式支付的任何付款、福利或分配需要缴纳守则第499节规定的消费税，则此类付款将被扣减至相当于Feehery博士的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)的2.99倍，以使Feehery博士获得更有利的税后结果。
Feehery博士是一项限制性契约协议的缔约方，该协议包含无限期的信息保密和互不贬低的契约，以及我们的员工和客户在雇佣期间和之后一年内不得竞争和不得征求意见的契约。
埃德蒙多·穆尼兹
自2014年5月15日起，我们与Muniz博士签订了雇佣协议，该协议随后于2019年2月21日修订(“Muniz协议”)。穆尼兹协议规定，根据我们董事会每年确定的某些标准，初始年度基本工资和年度目标奖金为基本工资的50%(如果业绩超标，则为更高)。穆尼兹博士的基本工资受到年度审查和我们不时确定的可能增加的影响。
自2019年3月31日起，穆尼兹博士的雇佣关系终止。就Muniz博士被解雇一事，他执行了一项以我们为受益人的全面解除索赔，我们同意向Muniz博士支付根据Muniz协议欠他的遣散费，其中包括(I)他被解雇后12个月的基本工资，(Ii)为Muniz博士及其符合条件的家属支付COBRA下100%的医疗保险费，直至(A)他被解雇后18个月或(B)他有资格根据另一团体健康计划获得同等或更好保险的日期，以及(Iii)他所有累积但未支付的义务。
在他终止聘用后，我们立即与Muniz博士签订了一项咨询协议(“Muniz咨询协议”)，根据协议，他同意在2019年4月作为高级执行顾问提供咨询服务，负责领导、管理和与我们的执行管理团队合作。考虑到咨询服务，我们同意支付穆尼兹博士每周4600美元。穆尼兹咨询协议原定一个月期限延长至2019年5月底。
Muniz博士在终止雇佣后继续担任EQT Investor普通合伙人的董事会成员和管理委员会成员。然而，他作为董事会成员的身份从雇员成员变成了非雇员成员，因此，他有权获得这种董事会服务的费用。此外，穆尼兹博士在离职后立即被任命为我们董事会科学委员会的主席。
克雷格·雷纳
自2016年9月2日起，我们与Rayner博士签订了雇佣协议(“Rayner协议”)。雷纳协议规定了最初的年度基本工资和对政府的贡献
 
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目录
 
强制养老基金。此外，《雷纳协议》规定，最初的可自由支配奖金最高可达基本工资的30%。雷纳博士的基本工资受到年度审查和可能的加薪影响，我们可能会不时决定。从2020年1月1日起，Rayner博士2019年的基本工资从257,500美元增加到309,000美元，他被分配了250,000美元的年度目标奖金，其中20%基于公司整体业绩，80%基于参与综合药物开发利润分享计划。
根据《雷纳协议》，吾等可在以下情况下无故终止雷纳博士的雇佣：(I)在其被解雇前至少六个月向Rayner博士发出书面通知，或(Ii)向Rayner博士支付六个月基本薪金以代替通知。
关于我们将Rayner博士从澳大利亚迁至美国的计划，我们于2020年9月17日与Rayner博士签订了一份新的雇佣协议，条款与上述基本相同，自2020年11月21日起生效。
《雷纳协议》还对雷纳博士施加了某些限制性条款，包括无限期的信息保密和非贬损条款、与知识产权有关的条款以及在受雇期间和此后一年内的竞业禁止条款，以及我们的员工和客户在受雇期间和之后的一年内不得征求意见。
贾斯汀·埃德
自2019年1月23日起，我们与Edge先生签订了雇佣协议(“Edge协议”)。Edge协议规定了初始年度基本工资和最初可自由支配的奖金，最高可达基本工资的35%。Edge先生的基本工资会根据我们可能不时决定的年度审查和可能的加薪而定。从2020年1月1日起，Edge先生2019年的基本工资从375,000美元增加到386,250美元。
根据Edge协议，如果Edge先生的雇佣被我们无故终止或Edge先生以“正当理由”(两者均在Edge协议中定义)终止，且Edge先生签署并未撤销对我们有利的索赔，并遵守终止后他所受的限制性契诺，则Edge先生将获得(I)终止后9个月的基本工资和(Ii)所有应计但未付的债务，包括由我们授权并由我们的首席执行官批准的任何未支付的年度奖金，该奖金涉及在终止日期之前结束的任何已完成的财政年度。
《Edge协议》还对Edge先生施加了某些限制性条款，包括无限期的信息保密和互不诽谤条款、与知识产权有关的条款以及在雇佣期间和此后一年内不得与我们的员工和客户进行竞争的条款，以及我们的员工和客户在雇佣期间和之后的两年内不得征求意见。
托马斯·克布施
自2014年6月20日起，我们与克布施博士签订了雇佣协议(“克布施协议”)。《克布施协议》规定了初始年度基本工资和初始年度奖金，部分基于我们在全球的毛利，部分基于我们欧盟业务的毛利。截至2020年1月1日，克布施博士2019年的基本工资保持在35万欧元不变。
根据《科布施协议》附录(“科布施附录”)，如果我们无故终止科布施博士的雇用，或科布施博士以“充分理由”(各自在《科布施附录》中的定义)终止雇用，科布施博士将有权获得12个月的基本工资和假期津贴。
《科布施附录》还对科布施博士施加了某些限制性条款，包括我们的员工在受雇期间及之后一年内不得竞争和不得征用的条款。
2019年年底杰出股票奖
下表包括截至2019年12月31日被任命的高管持有的EQT Investor B类单位的某些信息。
 
105
目录
 
财政年度末未偿还的股权奖励
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of Stock
That Have
Not Vested
(#)(1)
​ ​
Market
Value
of Shares or
Units of Stock
That Have
Not Vested
($)(2)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares, Units
or Other Rights
That Have
Not Vested
(#)(3)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market
Value of
Unearned
Shares, Units
or other
rights
That Have
Not Vested
($)(4)
​
William F. Feehery ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 6/3/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405,664 ​ ​ ​ ​ ​ 710,591 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edmundo Muniz ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 4/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 113,695 ​ ​ ​ ​ ​ 704,909 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Craig R. Rayner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,791 ​ ​ ​ ​ ​ 115,119 ​ ​ ​ ​ ​ 21,318 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 4/16/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 44,057 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/8/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 146,384 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Justin Edge ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 1/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 528,680 ​ ​ ​ ​ ​ 85,271 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Thomas Kerbusch ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 11/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 42,636 ​ ​ ​ ​ ​ 383,724 ​ ​ ​ ​ ​ 71,060 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 2/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 11,369 ​ ​ ​ ​ ​ 90,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,212 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Class B Unit Award
​ ​ ​ ​ 3/15/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 176,229 ​ ​ ​ ​ ​ 28,424 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
由根据2017年奖励计划发放的基于时间的归属B类单位组成。参见“- 股权奖”。
​
(2)
本栏中的金额是根据自授予之日起至2019年12月31日之前我们最近一次估值之日起及之后的业务价值增值。
​
(3)
由2017年奖励计划下发布的基于绩效的B类单位组成。参见“- 股权奖”。
​
截至2019年12月31日，我们的股权价值尚未增值到本可在业绩归属B类单位中创造价值的水平。因此，截至2019年12月31日，业绩归属B类单位的市值为0美元。
股权奖
2017年11月17日，根据EQT投资者的合作伙伴协议条款设立了2017年激励计划，为我们的员工，包括我们的高管以及我们的董事和顾问提供激励，使他们的利益与我们唯一股东EQT投资者的利益保持一致。在2019财年，Feehery博士因开始受雇于本公司而获得1,421,181个B类单位。2019年，Muniz博士获得了113,695个单位，因为他从我们董事会和EQT Investor普通合伙人的经理董事会的雇员成员过渡到了这些董事会的非雇员成员。2019年，雷纳博士分别获得了两笔B类住宅的拨款(2019年4月16日为14,212套，2019年11月8日为56,848套)，埃奇先生获得了170,542套B类住宅，克布施博士获得了56,848套B类住宅。B类单位是美国联邦所得税法下的“利润利益”，具有与股票增值权类似的经济特征(即，代表EQT投资者的股权价值超过指定门槛的任何增长中的分享权)。
根据2017年激励计划向我们的近地天体授予B类单位通常同时受时间和绩效归属条件的限制，其中50%基于时间归属，50%基于绩效归属。2019年授予穆尼兹博士的B级单位，与他从 的员工过渡有关
 
106
目录
 
我们的董事会和经理董事会将EQT Investor的普通合伙人授予此类董事会的非雇员成员，仅适用于基于时间的归属。除了授予Feehery博士的B类单位外，授予我们近地天体的受时间归属限制的B类单位中有20%计划在授予日的头五个周年纪念日的每一天归属，但须在每个该等日期继续雇用。至于授予Feehery博士的乙类单位，须按时间转归，其中25%计划于授予日期一周年时转归，另外2.0833%则按计划于其后每月转归，但须视乎他是否继续受雇。所有受基于时间归属的B类单位将在控制权发生变化时自动归属。在EQT实现至少2.0的ROI时，受绩效归属的B类单位将归属于：(I)当EQT实现至少2.0的ROI时，三分之一的此类单位将被归属；(Ii)当EQT实现至少2.5的ROI时，额外的三分之一的此类单位将被归属；以及(Iii)当EQT实现至少3.0的ROI时，额外的三分之一的此类单位将被归属。此外，如果可归因于此次发行的合计价值等于或超过上述ROI业绩目标(就好像EQT将获得此次发行的收益)，Feehery博士基于业绩的B类单位将被授予。因此，Feehery博士所有基于性能的B类单位预计将在此次发行完成后授予。作为获得补助金的条件，每名员工，包括每一名NEO, 签订了公司标准格式的限制性契约协议，其中包含一份无限期保密信息的契约，以及雇佣期间和此后一年内我们的员工和客户的不竞争和不征求意见的契约。
除以下规定外，所有乙类单位的归属将于近景因任何理由终止雇用时立即停止，所有未归属的乙类单位将于终止时立即取消及没收，而如该等单位是因某种原因终止，则所有归属的乙类单位将于终止时立即取消及没收而不作任何考虑。在无故终止、或因死亡或残疾而终止的情况下，须按表现归属的乙类单位在终止日期后的六个月期间仍未完成，并有资格归属，而在该六个月期限届满前仍未归属的任何该等乙类单位，将于该期间结束时立即取消及没收，不作任何考虑。关于授予Feehery博士的B类单位，当他无故、有充分理由或由于死亡或残疾而终止雇用时，计划在终止后12个月期间转归的受时间归属限制的B类单位将在终止时立即归属。
与此产品相关的操作
与本次发售有关，所有已发行的未归属B类单位，包括由我们的近地天体持有的那些，将被我们的受限制普通股的新发行股份取代，所依据的比率考虑了所持有的未归属B类单位的数量、适用于该等B类单位的适用分派门槛以及假若EQT投资者根据合伙协议中规定的分派“瀑布”的条款在替换之日清算了EQT投资者将有权获得的分派价值。归属的B类单位将使用相同的公式转换为EQT投资者持有的我们普通股的股份。基于每股23.00美元的首次公开发行价格，在EQT股权转换中，既有B类单位的持有人将获得总计2,912,232股普通股，而B类单位的未归属股份持有人将在EQT股权转换中获得总计5,941,693股限制性股票。近地天体就其以时间为基础归属的B类单位而获得的普通股的未归属限制性股票，将遵守适用于该等时间归属B类单位的相同时间归属时间表，条件是该等受限股份不会在控制权变更时归属，除非该近地天体在控制权变更后被无故终止雇用。近地天体就其业绩归属B类单位而获得的普通股未归属限制性股票将不再受任何基于业绩归属条件的约束，该等限制性股份将在该等基于业绩归属B类单位授予日期的每个周年日归属20%的此类受限股份，但前提是近地天体在每个适用的归属日期期间继续受雇。, 在控制权变更后，在该新主管的雇佣终止时，该等限制性股份将在无故终止时归属。2017年激励计划将在本次优惠生效后终止。下表列出了我们每个近地天体持有的普通股既有股和未归属限制股的数量和价值。
 
107
目录
 
将根据每股23.00美元的首次公开募股价格，在转换其既有和未归属的B类单位时获得每种情况下的收益。
Name
​ ​
于 收到的普通股股份
交换既有B类单位
​ ​
收到限售股未归属股份
更换未归属的B类单位时
​
​ ​ ​
#
​ ​
$
​ ​
#
​ ​
$
​
William F. Feehery
​ ​ ​ ​ 2,079,293 ​ ​ ​ ​ ​ 47,823,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,607 ​ ​ ​ ​ ​ 24,025,961 ​ ​
Edmundo Muniz
​ ​ ​ ​ 66,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Craig R. Rayner
​ ​ ​ ​ 79,853 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836,615 ​ ​ ​ ​ ​ 298,819 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872,837 ​ ​
Justin Edge
​ ​ ​ ​ 66,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523,061 ​ ​ ​ ​ ​ 347,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990,752 ​ ​
Thomas Kerbusch
​ ​ ​ ​ 220,968 ​ ​ ​ ​ ​ 5,082,262 ​ ​ ​ ​ ​ 240,026 ​ ​ ​ ​ ​ 5,520,598 ​ ​
2020年激励计划
我们的董事会已经通过，我们的股东在完成发售之前已经批准了2020年激励计划。
目的。2020年激励计划的目的是提供一种吸引、留住和激励关键人员的手段，并提供一种手段，使我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参考我们普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
有资格参加的人员。综合计划下的奖励可授予任何(I)受雇于吾等或吾等附属公司的个人(集体谈判协议所涵盖的美国雇员除外，除非及在该集体谈判协议或类似协议中规定该资格)；(Ii)董事或吾等或吾等附属公司的高级职员；或(Iii)根据证券法以S-8表格登记声明向其提供可登记证券的吾等或吾等附属公司的顾问或顾问。
管理。2020年激励计划将由薪酬委员会或我们董事会中适当授权的其他委员会管理，如果没有这样的委员会或小组委员会，则由我们的董事会管理。薪酬委员会有权作出关于综合计划管理的所有决定和决定，并被允许在符合适用法律或交易所规则和法规的情况下，将其全部或任何部分职责和权力委托给它根据2020年激励计划的条款选择的任何一名或多名个人。
受2020年激励计划约束的股票。2020年激励计划规定，根据2020年激励计划可发行的普通股总数为20,000,000股(“计划股份储备”)，但条件是，计划股份储备应在从2021财年开始的每个财政年度的第一天增加，数额等于(I)正差额，如有，(X)上一财政年度最后一天的已发行普通股的4.0%，以及(Y)上一财政年度最后一天的计划股份储备和(Ii)我们董事会决定的较少数量的普通股。根据激励性股票期权的行使，普通股总数不得超过计划公积金的普通股数量。在一个会计年度内授予任何非员工董事的普通股的最高数量，加上在该财年向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过1,000,000美元，但向我们的董事会非执行主席授予的某些奖励除外。除替代奖励(如下所述)外，如果任何奖励到期或被取消、没收或终止，而没有向与奖励相关的全部普通股的参与者发行，作为奖励的未发行普通股将被退回计划股份储备，并可根据2020年奖励计划再次授予。为支付期权行权价格或与奖励有关的税款而扣留的普通股股份，以及相当于为支付任何期权行权价格、股票增值权的基价而放弃的普通股股份数量的股份, 或与奖励有关的税收将构成向参与者发行的普通股，因此将减少计划股份准备金，不会退回计划股份准备金。
 
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薪酬委员会可全权酌情考虑或取代以前由本公司直接或间接收购或与吾等合并的实体所授予的未偿还奖励(称为“替代奖励”)，而此类替代奖励将不计入计划股份储备，但拟作为“激励性股票期权”的替代奖励将计入上述激励股票期权的限制。根据2017年奖励计划发放的奖励取代以前发放的奖励，也将构成2020年奖励计划下的替代奖励。2020年奖励计划不得在生效日期(如生效日期定义)的十周年之后颁发，但在此之前颁发的奖励可延续至该日期之后。
归属。根据2020年奖励计划授予的所有奖励将按照薪酬委员会确定的方式、日期或事件授予和/或可行使，包括但不限于对绩效条件的满足(如果有)。在本招股说明书中，“业绩条件”是指公司(和/或其一个或多个子公司、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门，或上述各项的任何组合)的具体业绩水平，可根据公认会计原则或非公认会计准则根据但不限于以下衡量标准确定：(1)净收益、净收益(税前或税后)或综合净收入；(2)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)净收入或净收入增长；(4)毛收入或毛收入增长、毛利润或毛利润增长；(5)净营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于投资、资产、资本、已动用资本、投资资本、股本或销售额的回报)；(7)现金流量计量(包括但不限于营业现金流、自由现金流或资本现金流回报)，可以但不要求按每股计算；(8)扣除利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后的实际或调整后收益(包括息税折旧及摊销前利润)；(9)毛利或净营业利润率；(X)生产率比率；(11)股价(包括但不限于增长衡量标准和股东总回报)；(十二)费用目标或降成本目标, 一般和行政费用节省；(十三)经营效率；(十四)客户/客户满意度的客观衡量；(十五)营运资本目标；(十六)经济增加值或其他“价值创造”衡量标准；(十一)企业价值；(十二)销售额；(十九)股东回报；(十五)客户/客户保留率；(十)竞争性市场衡量标准；(十二)员工保留率；(Xxiv)持续业务与其他业务的比较；(Xxv)市场份额；(Xxvi)资本成本、债务杠杆、年终现金状况或账面价值；(Xxvii)战略目标；(Xxviii)授权总额或净额；(Xxx)积压；或(Xxx)上述各项的任何组合。上述任何一项或多项绩效条件可按另一项绩效条件的百分比表示，或以绝对或相对方式用来衡量本公司或其子公司的一个或多个整体的绩效，或薪酬委员会认为适当的衡量本公司和/或其一个或多个子公司的任何部门或运营和/或业务部门、产品线、品牌、业务部门或行政部门或其任何组合的绩效，或可将上述任何绩效标准与选定的一组比较公司的绩效进行比较，或将其与薪酬委员会公布的或特别的指标进行比较。其全权酌情认为适当，或与各种股票市场指数比较。
奖项的类型。
选项。薪酬委员会可根据2020年激励计划授予不合格的股票期权和激励性股票期权，其条款和条件由薪酬委员会确定，与2020年激励计划不相抵触。根据2020年激励计划授予的所有股票期权，其每股行权价必须不低于该等股票期权授予之日所涉及的普通股的公平市值的100%(替代奖励的期权除外)。所有拟作为激励性股票期权的股票期权必须根据授予协议授予，该协议明确说明该等期权旨在符合激励性股票期权的资格，并将受遵守守则第422节规定的规则的条款和条件的约束。根据2020年激励计划授予的股票期权的最长期限为自最初授予之日起十年，或对于任何拟符合激励股票期权资格的股票期权，期限较短，由《守则》第422节规定。然而，如果非限定股票期权在我们的内幕交易政策禁止我们普通股的股票交易时(或本公司规定的“封闭期”)到期，则该期限将自动为
 
109
目录
 
延长至该期限结束后的第30天。行使股票期权的普通股的购买价格可以在法律允许的范围内支付给公司：(1)行使股票期权时的现金或等价物；(2)公平市场价值等于被购买普通股的总行权价格并满足薪酬委员会可能施加的任何要求的普通股股票(只要参与者持有该股票至少6个月或薪酬委员会为避免不利会计处理而设定的其他期限)；或(Iii)补偿委员会凭其全权酌情决定权准许的其他方法，包括但不限于：(A)在行使权利当日具有相等於购买价格的公平市值的其他财产；(B)如当时我们的普通股股份有公开市场，通过向经纪商发出不可撤销的指示，要求其出售在行使购股权时获得的普通股股份，并向本公司交付相当于正在购买的普通股股份的总行使价的出售所得金额，或(C)通过“净行权”程序，扣留支付行使价所需的普通股股份的最低数量或法定要求扣缴的任何适用税项，或两者兼而有之。普通股的任何零碎股份都将以现金结算。期权将以补偿委员会确定的方式和日期或事件授予和行使，包括但不限于履行条件的满足，但补偿委员会可全权酌情决定, 以任何理由在任何时间加速任何期权的授予。
除非补偿委员会另有规定(无论是在授标协议或其他方面)，如果(I)参与者因某种原因终止服务，所有未完成的期权将立即终止并失效，(Ii)参与者因死亡或残疾而终止服务，每一未授予的期权将立即终止并终止，已授予的期权将在服务终止后一年内(或如果更早，至最初授予日期起计第十年的最后一天)继续行使，以及(Iii)参与者因任何其他原因终止服务，尚未行使的未归属期权将于终止后90天内终止及到期，而归属期权仍可在终止后90天内行使(或如较早，则至最初授予日期起计第十年最后一天)。
限制性股票和限制性股票单位。赔偿委员会可授予我们的普通股或限制性股票单位的限制性股票，这意味着有权在归属和任何适用的限制性期间届满时，为每个限制性股票单位收取一股普通股，或由薪酬委员会全权酌情决定其现金价值(或其任何组合)。至于本公司普通股的限制性股份，除2020年奖励计划的其他条文另有规定外，持有人一般将拥有股东对该等普通股限制性股份的权利及特权，包括但不限于对该等普通股限制性股份的投票权。对于限制性股票单位，参与者通常没有作为股东的权利或特权。我们普通股和限制性股票单位的限制性股票将在薪酬委员会决定的方式和日期或事件中归属，包括但不限于履行条件的满足，前提是薪酬委员会可在任何时间以任何理由加速我们普通股或限制性股票单位的任何限制性股票的归属。除非补偿委员会另有规定，无论是在授标协议或其他方面，如果参与者在任何受限股份或受限股票单位(视情况而定)归属前因任何原因终止，(I)参与者的受限股份或受限股票单位(视何者适用而定)的所有归属将停止，及(Ii)未归属的受限股份和未归属的受限股票单位将在终止之日被没收，不支付任何代价。
其他以股票和现金为基础的奖励。薪酬委员会可根据2020年奖励计划授予其他基于股权或现金的奖励，其条款和条件，包括但不限于对业绩条件的满足，由薪酬委员会确定，与2020年奖励计划不相抵触。
某些事件对2020年激励计划和奖励的影响。除现金奖励外，如果发生(I)任何股息(常规现金股息除外)或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、剥离、合并、回购或交换普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得普通股
 
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目录
 
影响普通股股份的股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括2020年激励计划中定义的控制权变更)，或(Ii)影响公司的不寻常或非重复性事件，包括适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，薪酬委员会自行决定可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大(第(I)或(Ii)项中的任何事件，“调整事件”)，薪酬委员会将就任何此类调整事件，(A)计划股份储备，或根据2020年奖励计划可授予的奖励数目的任何其他限制；(B)可就奖励发行的公司普通股或其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或可就奖励发行的或可根据2020年奖励计划或任何子计划授予奖励的奖励的数目或种类；及(C)任何尚未完成的奖励的条款，包括但不限于，(X)公司普通股或其他证券的股份数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，须予支付或与尚未支付的奖励有关；。(Y)任何奖励的行使价或执行价格，或。(Z)任何适用的业绩衡量标准；。不言而喻，在任何“股权重组”的情况下，补偿委员会将对未支付的赔偿金进行公平或按比例调整，以反映此类股权重组。
对于控制权的任何变更，赔偿委员会可自行决定规定下列任何一项或多项：(1)取代或承担、加速任何一项或多项未决裁决的归属、任何一项或多项未决裁决的可行使性或限制的失效；以及(2)取消任何一项或多项悬而未决的裁决，并向此类裁决的持有人支付因该项取消而归属的任何裁决(包括如无此类取消即可归属的任何裁决)的价值，由薪酬委员会厘定(如适用，价值可根据其他普通股持有人在此情况下已收到或将收到的普通股每股价格)，包括就股票期权和股票增值权而言，相当于受期权或股票增值权约束的普通股的公平市场价值超过其总行使价或基础价格的现金支付。
奖项不可转让。除以遗嘱或世袭及分配法以外，参与者不得转让或转让2020年奖励计划下的每项奖励，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或本公司的任何附属公司强制执行。然而，薪酬委员会可自行酌情准许转让奖励(奖励股票期权除外)，包括转让予参与者的家庭成员、纯粹为参与者或该参与者的家庭成员的利益而设立的任何信托、参与者或该参与者及其家庭成员为唯一成员的任何合伙企业或有限责任公司，以及为税务目的有资格被视为“慈善捐款”的受益人。
修改和终止。本公司董事会可随时修订、变更、暂停、终止或终止2020年激励计划或其任何部分；但在下列情况下，未经股东批准，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止：(I)根据适用法律需要获得批准；(Ii)将大幅增加2020激励计划下可发行的证券数量(与某些企业活动相关的调整除外)；或(Iii)将大幅修改参与2020激励计划的要求；而任何会对任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大和不利影响的修订、更改、暂停、终止或终止，在未经上述个人同意的情况下将不会在该程度上生效。
补偿委员会可在与任何适用的授标协议条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何授奖或相关授奖协议，包括在参与者终止后(包括在参与者终止后)。然而，除2020年奖励计划另有允许外，任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者在此类奖励方面的权利产生重大和不利影响，未经该个人同意，该等放弃、修改、变更、暂停、取消或终止将在该程度上无效。此外，未经股东批准，除2020年激励计划另有允许外，(I)任何修改或修改不得降低任何
 
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目录
 
(Br)补偿委员会不得取消任何尚未行使的期权或股票增值权的执行价格；(Ii)补偿委员会不得取消任何未完成的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权(行使价或执行价格较低，视具体情况而定)或其他大于被取消的期权或股票增值权的价值的奖励或现金支付；及(Iii)补偿委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的，而我们的证券在该系统上市或报价。
股息和股息等价物。薪酬委员会可根据薪酬委员会自行决定的条款和条件，规定2020年奖励计划下的任何奖励包括股息或股息等价物。除授出协议另有规定外，任何于派发股息时仍受归属条件规限的限制性股份的应付股息，将由本公司保留，并继续受与股息有关的限制性股份相同的归属条件规限。在授予协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有者将有权以现金或由补偿委员会单独酌情决定，获得相当于股息额的公允市值的普通股的股息等价物(并可由补偿委员会酌情根据现金股息等价物的数额，按补偿委员会确定的利率和条款计入利息)，这些累计股息等价物(及任何利息)将在限制失效后结算相关受限股票单位的同时支付(如果相关受限股票单位被没收，则任何累积股息等价物将被没收)。
退款/还款。本公司董事会或薪酬委员会所采取的任何追回、没收或其他类似政策，以及(Ii)适用法律所规定的(I)任何追回、没收或补偿，在必要的范围内，所有奖励均须予以扣减、取消、没收或退还。除非薪酬委员会另有决定，否则参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而收到的任何款项，超过参赛者在奖励条款下应收到的金额，参赛者将被要求向公司退还任何该等超额款项。如果参与者从事由补偿委员会确定的任何有害活动(如下所述)，补偿委员会可全权酌情规定下列一项或多项规定：(I)取消参与者的任何或全部未付奖励，或(Ii)参与者没收在授予或行使奖励时实现的任何收益，并迅速向公司偿还任何此类收益。就2020年激励计划及其奖励而言，“有害活动”是指：未经授权披露或使用公司或其子公司的机密或专有信息；任何可能以任何理由终止参与者的雇用或服务的活动；参与者违反任何限制性契约(包括但不限于任何竞业禁止或非招标契约)；或欺诈或导致任何财务重述或违规行为，由薪酬委员会酌情决定。
2020年员工购股计划
在完成发售之前，我们的董事会已经通过并且我们的股东已经批准了2020年员工股票购买计划，就本披露而言，我们将其称为员工股票购买计划。根据员工股票购买计划，我们的员工和我们子公司的员工可以在预先指定的发售期间购买我们的普通股。我们的近地天体将有资格以与所有其他参与员工相同的条款和条件参与员工股票购买计划。
管理。员工股票购买计划将由我们董事会的一个委员会管理，为了本披露的目的，我们将其称为委员会。委员会将完全有权管理员工购股计划，并在其认为必要或适当的情况下制定和解释与员工购股计划管理有关的规章制度。
员工股票购买计划下的可用股票。我们预计将获得董事会和股东批准并根据员工购股计划授权出售的普通股的最大数量将为170万股，可能会因某些变化而进行调整
 
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在我们的大写中。根据员工购股计划发行股票将减少员工购股计划下的可用股票总数。
符合条件的员工。我们的所有员工和我们子公司的所有员工都有资格参加员工股票购买计划，但拥有我们所有已发行和已发行股票的总投票权或总价值5%或更多的员工除外。
参与。合资格员工可选择参加员工股票购买计划，方法是在任何要约期前向我们提交认购协议，说明在该要约期内扣留的符合资格的薪酬金额，并适用于员工股票购买计划。参与者一旦登记参加员工股票购买计划，应继续参加随后的要约期，直至该参与者终止雇佣或退出任何要约期。
符合条件的薪酬。符合条件的员工可授权在每个薪资发放日扣除员工基本薪酬的1%至15%。工资扣减应从要约期开始后的第一个工资单日开始，并一直持续到参与者退出要约期或终止雇用。根据员工股票购买计划，参与者不得在任何日历年获得购买超过25,000美元普通股的权利。
提供期限。我们计划从2021年开始向参与者提供我们的普通股，期限最长为27个月，预计为6个月。
购买股份。我们的普通股股票将在每个发售期间结束时自动购买到参与者的账户中，并在发售期间累积他们选择的工资扣减。股票将以折扣价每股购买价购买，相当于我们普通股在适用发售期间最后一天的收盘价的85%。
取消选择购买。参与者可以取消参加员工股票购买计划，但不得在发售期间减少或增加其缴费。因任何原因终止参与者的雇用，也将终止该参与者参与员工股票购买计划。在上述任何一种情况下，参与者有权获得代表他或她收取的工资扣减的退款。
控制权变更的影响。于本公司控制权日后变更时，管理人可全权酌情(I)缩短要约期，以规定于控制权变更日期当日或之前的购买日期，或(Ii)根据守则第424条规定根据雇员购股计划承担购买权及取代购买继承人公司股份的权利。
终止和修订。本公司董事会或委员会可随时修订或终止员工购股计划，但不得作出(I)对参与发售期间的任何参与者的权利造成不利影响或(Ii)未经本公司股东批准而须根据守则第423条批准的范围的修订。
退休福利
美国401(K)计划
我们维持一个符合纳税条件的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，我们在美国的所有员工，包括我们在美国的近地天体，都有资格参加该计划。401(K)计划允许参与者在税前基础上(或税后基础上，关于选择性Roth递延)将高达100%的薪酬存入个人退休账户，但受美国国税局设定的年度最高限额限制。401(K)计划还允许我们进行雇主等额缴费。我们历来为雇主提供雇员延期供款的50%，仅限于每位雇员补偿的前6%，但有一个部门除外，我们将100%的雇员延期供款与6%的补偿进行匹配。2019年，我们代表我们在美国的员工贡献了1,402,530美元的雇主缴费总额。参与者立即完全获得他们自己对401(K)计划的贡献。参与者在服务四年后按每年25%的费率向其账户支付我们的等额缴费，但有一个部门除外，他们在三年后完全归属于其中一个部门。
 
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荷兰
我们为包括科布施博士在内的荷兰员工提供政府结构化的固定收益养老金计划。根据这一养老金计划，我们的荷兰员工通过税前薪资扣除缴纳允许的最高应计退休金总工资加假日工资总额，我们的缴费金额等于适用法定缴费基准表中规定的应计退休金金额乘以年龄百分比。2019年，我们代表我们的荷兰员工向荷兰养老金计划缴纳了161,803美元。我们为克布施博士所做的贡献列在上面的薪酬汇总表中。
澳大利亚
我们为包括Rayner博士在内的澳大利亚员工提供政府规定的养老金计划。根据这一养老金计划，我们将支付工资总额的9.5%作为强制性的最低公司缴费，每名员工每年的最高缴费不得超过50,000澳元。2019年，我们代表我们的澳大利亚员工向澳大利亚养老金计划贡献了128,844澳元。我们为Rayner博士所做的贡献列在上面的“薪酬汇总表”中。
董事薪酬
2019财年，我们没有向受雇于我们、阿森纳或EQT Investor的董事会成员提供薪酬。然而，我们所有的董事会成员都会报销他们作为董事会成员或委员会成员所提供的服务所产生的合理的自付费用。
2019年，我们董事会的非雇员成员有权获得每年40,000美元的现金预付金。作为董事会主席，麦考伊女士还获得了每年12.5万美元的现金预付金，她在2019年的部分时间里担任执行主席，获得了5.6万美元的报酬。在被任命为我们董事会科学委员会主席后，穆尼兹博士有权获得每年14万美元的现金预付金。从2020年8月26日起，斯莱恩和现金男每人每年的现金预付金从4万美元增加到5万美元。有关Muniz博士2019年董事会薪酬的信息，请参阅上面的“薪酬摘要表”。
下表汇总了2019年支付给非员工董事或非员工董事赚取的薪酬：
2019董事薪酬
Name
​ ​
Fees
Earned
or Paid
in Cash
($)
​ ​
Total
($)
​
Sherilyn S. McCoy
​ ​
181,000
​ ​
181,000
​
James E. Cashman III
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
William F. Feehery
​ ​
—
​ ​
—
​
William E. Klitgaard
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
Eric C. Liu
​ ​
—
​ ​
—
​
Stephen M. McLean
​ ​
—
​ ​
—
​
Mason P. Slaine
​ ​
40,000
​ ​
40,000
​
董事延期计划
我们的董事会已在完成发售之前通过了董事延期计划。所有非本公司雇员的董事均有资格参加董事延期计划。
推迟选举。根据董事递延计划的条款，我们的非雇员董事可选择递延其年度现金薪酬的全部或部分及/或在结算其年度限制性股票单位奖励后发行的全部或部分本公司股份，每次递增25%，以递延股票单位的形式记入本公司维持的账户。关于 贷记的递延股票单位数
 
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年度现金补偿的计算方法为递延现金补偿的美元金额除以现金补偿本应支付给董事当日公司普通股的公平市值。递延股票单位将由2020年激励计划授予，并受该计划条款的约束。
每个递延股票单位代表有权获得一定数量的普通股，其数量等于最初贷记董事账户的递延股票单位数量加上因任何股利等价权(最初贷记董事账户的递延股票单位有权获得)而产生的递延股票单位数量。
延期库存单位结算。董事可选择在(I)递延后一年的第一个营业日、(Ii)终止在本公司董事会任职后或(Iii)第(I)或(Ii)项中较早的日期进行或开始递延股票单位的结算。董事可以选择递延股票单位以一次性分配或一系列最多15个年度分期付款的方式结算。此外，递延股票单位账户将在控制权变更(如2020年激励计划中所定义)或董事死亡时进行结算。
管理、修订和终止。我们的薪酬委员会将管理董事延期计划。董事延期计划或任何延期计划可由我们的薪酬委员会酌情决定随时由我们的薪酬委员会修改、暂停或终止；前提是任何修订、暂停或终止都不会减少董事的任何累算福利，除非符合适用法律的要求。我们的薪酬委员会可以随时终止本计划，只要终止符合适用的税收和其他要求。
 
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某些关系和关联方交易
注册权协议
我们与EQT、阿森纳、EQT Investor和某些其他股东签订了注册权协议。我们预计将修改和重申与此次发行相关的注册权协议。
修订和重述的注册权协议将包含一些条款，使EQT、阿森纳、EQT投资者和其他股东有权根据证券法获得我们注册其证券的某些权利。EQT将有权获得无限数量的“按需”注册，但受某些限制。每个持有登记权的股东也将有权享有习惯上的“搭便式”登记权。此外，修订和重述的注册权协议将规定，我们将支付股东各方与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
股东协议
我们打算与EQT、阿森纳和某些其他股东就此次发行达成股东协议。
本股东协议将规定，本次发行完成后，我们的董事会将由八名成员组成。EQT Investor及其某些关联公司将有权向我们的董事会提名一定数量的被提名者，其数量等于(X)当时我们董事会的总人数乘以(Y)EQT Investor及其关联公司不时持有的我们已发行普通股的百分比。为了计算EQT Investor及其附属公司有权提名的董事人数，任何零头金额都会四舍五入到最接近的整数。此外，只要阿森纳及其附属公司共同拥有我们已发行普通股的至少5%，阿森纳及其某些附属公司将有权提名一名候选人进入我们的董事会；前提是该个人是受雇于阿森纳或其附属公司或获得EQT事先书面同意的其他个人的投资专业人员。此外，董事会将分为三个级别，交错任职，任期三年。只要我们有一个分类董事会，EQT提名的董事会成员将由EQT在董事类别中尽可能平均地分配。
根据股东协议，我们将把EQT和阿森纳的被提名人包括在我们的委托书中，该名单与该等人士所属类别的董事选举有关，并为每位此类人士的当选提供最高级别的支持，一如我们向任何其他董事候选人提供的支持一样。此外，根据股东协议，EQT和阿森纳将同意公司投票支持我们的委托书中包括的公司名单。
如果EQT或阿森纳的被提名人因任何原因(我们的股东未能选举该个人为董事)而停止担任董事，EQT或阿森纳(视情况而定)将有权任命另一名被提名人来填补空缺。
其他交易
2018年，我们向Rayner博士和一个关联家族信托基金支付了总计468,750美元，用于支付与我们于2015年从Rayner博士和其他某些人手中收购的业务相关的应得款项。管理收购和此类赚取款项的协议是在Rayner博士开始受雇于我们之前签订的。根据管理此类收购的协议，这笔款项是应付给雷纳博士的最后一笔款项。
在截至2017年12月31日的年度内，根据一份于当年8月终止的协议，本公司向阿森纳支付了约280,000美元的管理费。
 
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定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留最多1,452,750股普通股，或本招股说明书提供的最多5%的股份，通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工、独立经营者、商业伙伴和相关人士。在我们的指导下，摩根士丹利有限责任公司及其附属公司将通过定向股票计划进行出售。在本次发行中，可供公众出售的普通股数量将减少，前提是这些人购买此类预留股票。承销商将按照与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留股份。定向股票计划的参与者在通过定向股票计划购买的任何股票方面不会受到与承销商或我们之间的锁定或市场僵局限制，但由任何董事、高管或其他员工购买的股票除外。有关更多信息，请参阅“承保”。
董事及高级人员的弥偿
我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。赔偿协议，连同我们修订和重述的法律，将规定我们将在DGCL允许的最大范围内，共同和个别地赔偿每一名被赔偿人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而遭受的所有损失和责任，以及因此而实际和合理地发生的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额。此外，我们将同意将与此相关的任何类型或性质的所有自付费用预付给受赔方。见“股本说明--​对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制”。
关联人交易政策
在本次发行完成之前，我们的董事会已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策，我们将其称为“关联人政策”。我们的关联人政策将要求所有“关联人”(定义见法规S-K第404项(A)段)必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”(定义为根据法规S-K第404(A)项我们预期应报告的任何交易，而涉及的金额超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实。我们的总法律顾问将把该信息传达给我们的董事会或其正式授权的委员会。我们的关联人政策将规定，未经本公司董事会或其正式授权的委员会批准或批准，不得执行本次发售完成后达成的任何关联人交易。我们的政策是，任何对关联人交易有利害关系的董事必须回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。
 
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本金股东和销售股东
下表和随附的脚注列出了截至2020年12月10日Certara，Inc.普通股的实益所有权信息，假设EQT股权转换是在紧接发售完成之前完成的：
▪
我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或以上的人；
​
▪
卖出股东；
​
▪
我们每一位董事；
​
▪
我们任命的每一位高管；以及
​
▪
作为一个整体，我们的董事和高管。
​
以下列出的本次发行前的股份数量和实益所有权百分比是基于紧接完成EQT股权转换后本次发行完成之前我们将发行和发行的普通股数量。在EQT股权转换完成之前，我们的所有普通股均由EQT投资者实益拥有。以下所述的本次发售后的股份数量和实益所有权百分比是基于紧随本次发售完成并实施EQT股权转换后将发行和发行的普通股的数量，不包括根据与本次发售相关的定向股票计划进行的任何潜在购买。有关确定与EQT股权转换相关的交换或发行的普通股股份的说明，请参阅EQT股权转换的定义。
下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
除非在下面的脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址是c/o Certara，Inc.，C/o Certara，Inc.，100Look Center，Suite101，Puleton，New Jersey 08540。
 
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​ ​ ​
Shares Beneficially
Owned Prior to the
Offering
​ ​
Shares Beneficially
Owned After the Offering
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
If Underwriters’ Option
to Purchase Additional
Shares is Not Exercised
​ ​
If Underwriters’ Option
to Purchase Additional
股份全部行使
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EQT Investor(1)
​ ​ ​ ​ 89,065,729 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,185,327 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​ ​ ​ 74,898,012 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​
阿森纳投资者(2)
 ​ ​ ​ ​ 12,489,900 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10,964,115 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10,503,127 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
董事及获提名的行政人员：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William F. Feehery(3)
​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,221,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Justin Edge(4)
​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 428,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Kerbusch(5)
​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 630,632 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Craig R. Rayner(6)
​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 440,934 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sherilyn S.McCoy
 ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 614,084 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James E. Cashman III(7)
​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 456,723 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric C. Liu(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stephen M. McLean
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edmundo Muniz
​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,724 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mason P. Slaine(9)
​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Matthew Walsh(10)
​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 167,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ethan Waxman(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高级管理人员(16人)(11)
 ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10,381,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
其他出售股份的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Santo Holding (Deutschland) GmbH(12)
​ ​ ​ ​ 6,244,950 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,482,058 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,251,564 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
Samping私募股权投资公司
K/S(13) 
​ ​ ​ ​ 3,185,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,796,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,507 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Kirkbi Invest A/S(14)
​ ​ ​ ​ 3,184,924 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
蒙特罗莎机遇，SICAV-SIF(15)
 ​ ​ ​ ​ 2,143,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
霍华德·休斯医学院(16)
 ​ ​ ​ ​ 1,762,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,547,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,482,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
额外的销售股东(1人)
 ​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
表示受益所有权低于1%。
​
(1)
由EQT投资者直接持有的普通股组成。EQT阿凡达母公司GP LLC(“阿凡达母公司GP”)是EQT Investor的普通合伙人。几个投资工具共同组成了这只被称为“EQT VII”的基金。EQT VII拥有《阿凡达》母公司GP 100%的会员权益。EQT基金管理公司S.àR.L.(“EFMS”)独家负责管理及控制投资工具的业务及事务，而该等业务及事务构成对EQT VII的大部分承诺。因此，EFMS有权控制阿凡达母公司GP的投票及投资决定，并可被视为实益拥有EQT Investor持有的证券。EFMS由一个董事会监督，该董事会的行动得到多数人的批准。这些董事会的个人成员是约书亚·斯通、亚当·拉尔森、尼古拉斯·柯文、彼得·维尔德曼和詹姆斯·阿罗尔。EQT投资者、阿凡达母公司GP和EFMS的注册地址是卢森堡大公国L-2449卢森堡大公国皇家大道26A号。
​
(2)
包括6,956,450股由阿森纳资本合伙人III有限责任公司(“合伙人III”)直接持有的普通股和5,533,450股由阿森纳资本合伙人III-B有限责任公司(连同合伙人III，“阿森纳基金”)直接持有的普通股。阿森纳资本投资III有限公司(“阿森纳投资有限责任公司”)是各阿森纳基金的普通合伙人，由一个由17人组成的投资委员会管理，其中包括我们的董事之一麦克莱恩先生。阿森纳资本集团有限公司(“集团有限责任公司”)是Investment LP的普通合伙人，并任命其投资委员会的成员。因此，Group LLC有权控制Investment LP的投票权
​
 
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目录
 
和投资决策，并可被视为对阿森纳基金持有的证券拥有受益所有权。集团有限责任公司由一个由两名成员组成的董事会管理，该董事会的行动得到了多数人的批准。这样的董事会的个人成员是特里·M·马伦和杰弗里·B·科瓦奇。上文提到的每个个人和实体的邮寄地址是c/o阿森纳资本伙伴公司，地址为纽约公园大道100号31层，纽约，邮编：10017。
(3)
包括1,044,607股未归属限制性股票，其中28,741股预计将在2020年12月3日起60天内归属。
​
(4)
包括347,424股未归属限制性股票，其中66,220股预计在2020年12月3日起60天内归属。
​
(5)
包括240,026股未归属限制性股票，预计在2020年12月3日起60天内不会有任何股份归属。
​
(6)
包括298,819股未归属的限制性股票，预计在2020年12月3日起60天内不会有任何股份归属。
​
(7)
包括137,779股未归属的限制性股票，预计在2020年12月3日起60天内不会有任何股份归属。
​
(8)
刘先生和瓦克斯曼先生的地址是C/o EQT Partners，地址：纽约，纽约10036，美洲大道1114号45层。
​
(9)
包括93,830股未归属的限制性股票，预计在2020年12月3日起60天内不会有任何股份归属。
​
(10)
包括145,597股未归属的限制性股票，预计在2020年12月3日起60天内不会有任何股份归属。
​
(11)
包括总计3,623,301股未归属限制性股票，其中113,970股预计将在2020年12月3日起60天内归属。
​
(12)
德国Santo Holding(Deutschland)GmbH的普通股由瑞士Santo Holding AG(89.60%)和德国Athos KG(10.40%)直接持有。Athos KG通过Athos Beteiligung GmbH间接持有Santo Holding AG 100%的普通股。因此，Athos KG直接/间接拥有Santo Holding(Deutschland)GmbH的100%所有权。赫尔穆特·杰格尔、托马斯·彼得·迈尔、迈克尔·里门施奈德博士是圣灵控股(德国)有限公司董事的经理。赫尔穆特·杰格尔和托马斯·彼得·迈尔被授权单独代表公司；迈克尔·里门施奈德博士可以与另一位董事总经理董事或曼努埃拉·莫伯或斯蒂芬·斯珀伯等授权代表一起代表公司。赫尔穆特·杰格尔和托马斯·迈尔是Athos KG的普通合伙人。赫尔穆特·杰格尔和托马斯·迈尔被授权与另一位普通合伙人或迈克尔·里门施奈德博士或斯蒂芬·斯珀伯博士等授权代表一起代表Athos KG。Athos KG由十个自然人所有。拥有Athos KG 10%以上股权的个人包括Andreas Strüngmann博士、Thomas Strüngmann博士、Nicole Strüngmann和Florian Strüngmann。股东决议一般是以简单多数票通过的。Athos KG和Santo Holding(Deutschland)GmbH的邮寄地址是BergFeldstraúe 9,83607 Holzkirchen-德国。
​
(13)
由Samayment Private Equity K/S(“SPE”)直接持有的普通股组成。SPE由Samding Livsforsikring A/S 100%拥有，这是一家丹麦人寿保险公司，没有实益所有者。因此，Samping Livsforsikring A/S公司的管理层被确认为人寿保险公司的实益所有人，并在丹麦公司登记册上登记。因此，SamPayment Livsforkring A/S的管理层做出投资决策，并可能被视为对SPE持有的证券拥有实益所有权。上述实体的邮寄地址为Tuborg Havnevej 14，DK-2900 Hellerup。
​
(14)
Kirkbi Invest A/S是Kirkbi A/S的投资工具。Kjeld Kirk Kristiansen先生拥有Kirkbi A/S的大部分投票权，因此Kjeld Kirk Kristiansen先生有权任命所有董事会成员，从而间接控制Kirkbi Invest A/S的投票和投资决策，他可能被视为拥有Kirkbi Invest A/S持有的证券的实益所有权。上述实体的邮寄地址为Koldingvej 2，DK-7190 Billund，丹麦。
​
(15)
包括由Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.(Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.)持有的、由蒙特罗莎机会(SICAV-SIF)登记在册的2,143,267股我们的普通股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.有权控制蒙特罗莎机遇、SICAV-SIF的投票和投资决定，并可能被视为实益拥有蒙特罗莎机遇(SICAV-SIF)登记持有的2,143,267股我们的普通股。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.正在行使投票权，并通过其执行官员Michaël Durand先生、Sorin Sandulescu先生和Christophe Fasbender先生代表蒙特罗萨机会公司做出投资决策。Pictet Alternative Advisors(Europe)S.A.和Monte Rosa Opportunities SICAV-SIF的地址均为15 Avenue J.F.Kennedy，L-1855卢森堡。
​
(16)
霍华德·休斯医学院(“HHMI”)是一家符合《守则》第501(C)(3)条规定的特拉华州非营利性公司，没有股东或实益所有人。HHMI持有的股份的投票权和处置权由首席投资官兰迪斯·齐默尔曼行使。HHMI的主要业务地址是20815马里兰州Chevy Chase的琼斯桥路4000号。
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目录​
 
股本说明
一般信息
关于此次发行，我们将修改和重述我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程。以下说明概述了本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要条款，以及经修订及重述的章程，每一条均将于本次发售完成后生效，其表格将作为证物存档于本招股说明书所属的注册说明书内。有关我们股本的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及特拉华州法律的适用条款。在“股本说明”中，“我们”、“我们”和“我们的公司”是指Certara，Inc.，而不是指其任何子公司，“EQT”是指EQT及其附属公司的投资基金，只要EQT拥有公司的普通股。
我们的目的是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。本次发行完成后，我们的法定股本将包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。在本招股说明书拟进行的公开招股后，将不会立即发行或发行优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。
普通股
我们普通股的持有者将有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在我们清算、解散或清盘后，在全额支付所有需要支付给债权人的金额后，在一个或多个具有清算优先权的未偿还优先股系列的持有人的权利(如果有)或参与普通股的权利的限制下，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。在完成发售时，我们普通股的所有流通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何系列或类别股票的持有人的权利、权力、优先权和特权。
优先股
我们修改和重述的公司证书将授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克规则要求，否则优先股的授权股份将可供发行，而不需要我们普通股的投资者采取进一步行动，并且我们普通股的持有人将无权就仅与任何已发行优先股的条款有关的修订我们的公司注册证书进行投票，如果此类优先股的持有人有权就此投票的话。本公司董事会有权决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：
▪
该系列的名称；
​
▪
除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别股票的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；
​
▪
股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
​
▪
支付股息的日期(如果有的话)；
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目录
 
▪
该系列股票的赎回权和价格(如果有)；
​
▪
为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
​
▪
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；
​
▪
该系列股票是否可转换为我公司股票的任何其他类别或系列的股票，或我公司或任何其他实体的任何其他证券，如果是，其他类别或系列股票或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；
​
▪
对发行同一系列或任何其他类别或系列我们的股本的股票的限制；以及
​
▪
系列持有者的投票权(如果有)。
​
我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能因其普通股的市场价格而获得溢价的情况。此外，发行优先股可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
分红
我们普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我们的一个或多个未偿还优先股系列的权利的限制。
DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。此类分红的时间和金额(如果有的话)将取决于我们的财务状况、运营、对适用法律的遵守情况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、合同限制、业务前景、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。
在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何股息。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们的贷款协议和信贷协议契约的限制，并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。见“股利政策”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 信贷安排”。
年度股东大会
我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程将规定，年度股东大会将在我们独家选择的日期、时间和地点举行
 
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董事会或其正式授权的委员会。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。
本公司注册证书及附例的效力
和特拉华州法律的某些条款
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包含，而DGCL确实包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款(在以下段落中概述)。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试，来延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
我们的董事会通常可能会发行一个或多个系列的优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行一个或多个系列，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，以促进收购和员工福利计划。
存在授权和未发行以及未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何系列优先股持有人的权利的限制下，我们的董事会将分为三类董事，类别数量尽可能相等，董事交错任职三年，每次股东年会只选举一类董事。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的限制下，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定；然而，如果在任何时候，EQT拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票至少40%的投票权，股东也可以确定董事人数。
 
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企业合并
我们将选择退出DGCL的第203条；然而，我们修订和重述的公司注册证书将包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：
▪
在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
▪
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；
​
▪
在那个时候或之后，企业合并得到我们的董事会和持有我们至少66 2/3%的已发行有表决权股票的股东的赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的；或者
​
▪
该股东不经意间成为有利害关系的股东，及(I)在实际可行范围内尽快放弃足够的拥有权以停止成为有利害关系的股东，及(Ii)若非在业务合并后三年内不经意间取得所有权，该股东并不是有利害关系的股东。
​
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
在某些情况下，这一规定将使本公司的“利益股东”更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合他们最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书将规定，就本条款而言，EQT及其任何直接或间接受让人以及此类个人或实体所属的任何集团不构成“利益股东”。
董事的免职；空缺
根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书将规定，除由我们优先股持有人选举的董事(如果有)外，董事可以在有权投票的所有已发行股票的多数投票权投下赞成票后被免职，作为一个类别一起投票；然而，当EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权低于40%时，只有在有理由且只有在本公司所有有权投票的当时流通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事，并作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，根据授予一个或多个当时已发行优先股的权利或根据股东协议授予的权利，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而设立的新董事职位，只能由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)、或由剩余的唯一董事或由股东投赞成票才能填补；然而，只要EQT实益拥有当时尚未发行的 的投票权少于40%。
 
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在董事选举中有普遍投票权的我公司股票，因董事人数增加而新设的任何董事职位以及董事会出现的任何空缺，只能由在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。我们修订和重述的公司注册证书将规定，董事会可通过多数董事的赞成票增加董事人数，或在EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票至少40%的投票权的任何时候，增加股东的投票权。
无累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书将不会授权累积投票。因此，持有当时流通股的多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。
特别股东大会
我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在董事会或董事会主席的指示下召开；但是，如果EQT在任何时候实益拥有我公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少40%的投票权，我们的股东特别会议也应应EQT的要求由董事会或董事会主席召开。我们修订和重述的附例将禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。
董事提名及股东提案预告要求
我们修订和重述的章程将建立关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交给我们的股东会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还将规定对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程将允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会产生禁止在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。
股东书面同意诉讼
根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非我们经修订及重述的公司注册证书另有规定，并由流通股持有人签署列明所采取行动的一份或多份同意书，该同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们修改和重述的公司注册证书将阻止股东在EQT实益拥有低于40%的投票权的任何时候采取书面同意行动
 
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有权在董事选举中投票的本公司当时已发行的股票中的 ，但优先股持有人在同意下可能必须行使的某些权利除外。
绝对多数条款
我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司章程将明确授权董事会在与特拉华州法律或我们修订和重述的公司章程不相抵触的任何事项上，明确授权董事会制定、更改、修改、更改、增加、撤销或废除我们修订和重述的全部或部分章程，而无需股东投票。此外，只要EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的流通股至少40%的投票权，我们的股东对本公司修订和重述的章程的任何修订、修改、撤销或废除都将需要亲自出席或由其代表出席股东大会并有权就该等修订、变更、变更、增加或废除投票的本公司流通股的多数投票权投赞成票。任何时候，当EQT实益拥有本公司当时有权在董事选举中投票的流通股少于40%的投票权时，我们的股东对我们修订和重述的公司章程的任何修订、修改、撤销、变更、增加或废除都将需要有权就此投票的本公司当时所有流通股中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们修订和重述的公司证书将规定，当EQT实益拥有我公司当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权低于40%时，我们经修订和重述的公司证书中的下列条款只有在持有我公司所有有权投票的当时已发行股票的投票权至少662/3%的持有者投赞成票后，才可修订、更改、废除或撤销，作为一个单一类别一起投票：
▪
要求股东获得662/3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
​
▪
董事会分类的规定(董事会的选举和任期)；
​
▪
关于董事辞职和免职的规定；
​
▪
关于竞争和企业机会的规定；
​
▪
DGCL第203条及与利益相关股东进行业务合并的规定；
​
▪
关于股东书面同意诉讼的规定；
​
▪
召开股东年会或股东特别大会的规定；
​
▪
关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
​
▪
免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及
​
▪
要求仅以662/3%的绝对多数票对上述规定进行修正的修正条款。
​
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。
这些条款可能会阻止敌意收购，或推迟或阻止我们的管理层或公司的控制权发生变化，如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的交易
 
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收购我们公司。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们公司管理层发生变化的作用。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的事件发生时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法院：(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称我公司任何现任或前任董事高管、高管、员工或股东违反对我公司或我公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)针对我公司或任何现任或前任董事高管提出索赔的诉讼。根据DGCL或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程(两者均可不时修订)的任何条文或(Iv)主张受特拉华州内务原则管辖的申索的诉讼。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。尽管我们修订和重述的公司注册证书将包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，或放弃我们有机会参与的任何机会，作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，EQT或任何不受我们雇用的董事(包括以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的任何非雇员董事)或其附属公司将没有义务避免(I)在我们或我们附属公司现在或打算从事的相同或类似业务活动或业务线中从事公司机会，或(Ii)以其他方式
 
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与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果EQT或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是一项潜在的交易或其他商业机会，该交易或其他商业机会可能是EQT或其附属公司或我们或我们的附属公司的企业机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己抓住任何此类机会，也可以将其提供给另一个人或实体。我们修改和重述的公司注册证书不会放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，这些商机仅仅是以董事或我们公司高管的身份提供给他或她的。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据我们修订和重述的公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的某些受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而获得金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事出于恶意行事，在履行其受托或其他职责期间故意或故意违反法律，授权非法分红、回购或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免除责任不适用于董事。
我们修订和重述的章程将规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。我们还将被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的任何投资都可能受到不利影响。
我们已经或将与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在DGCL允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的法律责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
上市
本公司普通股获批在纳斯达克挂牌上市，代码为CERT。
 
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有资格未来出售的股票
一般信息
在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，我们无法预测普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们的普通股不时流行的市场价格产生什么影响。然而，在公开市场出售大量普通股，包括行使已发行期权发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为适当的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券筹集资金的能力。请参阅“与本次发行相关的风险因素 - 风险以及我们普通股 - 未来销售的所有权，或我们或我们现有股东在此次发行后在公开市场上对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。”
本次发行完成后，我们将发行152,979,479股普通股。在本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，无需根据证券法注册，也不受限制，但以下情况除外：(1)由我们的“联属公司”持有的股票(定义见规则144)和(2)在我们的定向股票计划中购买的、受下文所述锁定协议约束的任何股票。在本次发行后，EQT和我们的某些董事、高级管理人员和员工持有的普通股将是第144条规定的“受限”证券，在没有根据证券法注册的情况下，不得出售，除非获得注册豁免，包括根据证券法第144条的豁免。
根据规则144，我们联属公司持有的限售股份将在适用的禁售期届满后的本招股说明书日期后的不同时间在公开市场上出售。
此外，根据2020年激励计划，我们总共预留了20,000,000股普通股供发行，根据我们的2020员工购股计划(每个普通股均受股票拆分、股票股息和类似事件的调整)，我们总共预留了1,700,000股普通股供发行，这将相当于紧随此次发行后我们已发行的普通股的约14.2%。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据2020年激励计划和我们的2020年员工股票购买计划发行或预留发行的普通股。任何此类S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份将可在公开市场出售，除非该等股份受归属限制或下文所述的锁定限制所规限。
规则第144条
一般而言，根据现行的第144条规则，任何人士(或其股份被视为合计股份的人士)在出售前90天内的任何时间，就证券法而言并不被视为或曾经被视为吾等的关联公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月，包括任何并非关联公司的先前所有人的持有期，该人士有权无须登记即可出售该等股份，但须遵守规则第144条的公开资料规定。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联方以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。
根据第144条，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人，如已达到实益拥有本公司普通股“限制性股份”的六个月持有期，有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份：
▪
我们当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧随此次发行后的约1,529,795股；或
​
 
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▪
在提交表格144通知之前的四周内，我们在纳斯达克上报告的普通股的每周平均交易量。
​
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将会出售，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将有或将有大量股票供应可供出售。
规则第701条
一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的任何员工、顾问或顾问，在依据第701条完成并符合第701条要求的交易中，向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，将有资格根据第144条在本次发售生效日期后90天内转售此类股票，但不符合第144条中包含的某些限制，包括持有期。
注册权
根据修订和重述的登记权协议，EQT、阿森纳和某些其他股东将拥有关于我们普通股的某些登记权。请参阅《特定关系和相关人员交易 - 注册权协议》。
禁售协议
关于本次发行，吾等、吾等高级管理人员、董事及所有主要股东以及出售股份的股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天止期间(“限售期”)内，除经承销商代表事先书面同意外，不得出售、处置或对冲任何可转换为或可兑换为普通股的普通股或证券。
本次发行完成后，受锁定协议约束的股权持有人将持有114,668,525股我们的普通股，约占我们当时已发行普通股的75.0%，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占72.1%。所有在紧接本次发售完成前可转换为或可交换为已发行普通股的普通股或证券的持有人，如尚未与承销商签署锁定协议，均须遵守与吾等签订的市场对峙协议，该协议限制在受限制期间内此类证券的某些转让。吾等已与承销商达成协议，在未经承销商代表同意的情况下，不得在限制期内修订或豁免此等市场僵持条款，除非该等修订或豁免会容许该等人士进行根据与承销商订立的锁定协议的条款所容许的转让。
我们同意在限售期内不发行、出售或以其他方式处置我们普通股的任何股份。然而，我们可以授予购买普通股的期权，在行使已发行期权时发行普通股，发行与某些收购或业务合并或员工股票购买计划相关的普通股，以及在某些其他情况下。
 
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某些美国联邦收入
和遗产税对非美国持有者的影响
以下是截至本公司普通股的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。
“非美国持有者”是指我们普通股的实益拥有人(对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排除外)，而就美国联邦所得税而言，该普通股不属于下列任何一项：
▪
美国公民或居民个人；
​
▪
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
​
▪
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
▪
如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。
​
本摘要以《守则》的规定以及截至本条例之日的规章、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
分红
如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整纳税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。
 
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支付给非美国股东的股息一般将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
非美国持有者如果希望获得适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的国税局(IRS)W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他适用表)，证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
普通股处置收益
根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
▪
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
▪
非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
▪
出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，在处置前五年期间或非美国持有人的持有期内的任何时间，非美国持有人没有资格获得条约豁免，或者(I)我们的普通股在发生出售或处置的日历年度内没有定期在成熟的证券市场交易，或(Ii)非美国持有人在出售之前的五年内或非美国持有人的持有期(以较短的时间为准)内的任何时间拥有或被视为拥有我们普通股的5%以上。
​
上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”(全部确定为
 
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(br}美国联邦所得税目的)。我们相信我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通股将计入该持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税。
信息报告和备份扣缴
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
附加扣缴规定
根据守则第1471至1474条(这类条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就本公司普通股支付给(I)未提供充分文件的“外国金融机构”(如守则中明确定义)的任何股息，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(或者以遵守与美国的政府间协议的形式)，以避免扣缴，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。FATCA预扣也可以适用于我们普通股处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的法规(前言规定，纳税人在最后敲定之前允许依赖它们)，任何预扣将不适用于毛收入的支付。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。
 
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，杰富瑞有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买，我们和出售股票的股东已同意分别而不是联合向他们出售以下所示的股份数量：
Name
​ ​
Number of Shares
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 8,425,950 ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 8,425,950 ​ ​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ 5,229,900 ​ ​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
William Blair & Company, L.L.C.
​ ​ ​ ​ 2,324,400 ​ ​
Total:
​ ​ ​ ​ 29,055,000 ​ ​
​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供普通股，但须接受我们的股份，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件，包括承销商收到高级管理人员的证书和法律意见。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要接受或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
承销商初步建议按本招股说明书首页列出的发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股0.82800美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股首次发行后，发行价格和其他出售条件可以随时由代表人变更。在美国境外发行的普通股可以由承销商的关联公司出售。
出售股东已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书之日起30天内可行使，可按本招股说明书封面所列公开发行价减去承销折扣，额外购买最多4,358,250股普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与本招股说明书提供的普通股相关的股份。在行使选择权的范围内，在一定条件下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。
下表显示了向我们和出售股东支付的每股和总公开募股价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买至多4,358,250股普通股的选择权的情况下显示的。
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​
​ ​ ​
Per
Share
​ ​
No Exercise
​ ​
Full
Exercise
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 668,265,000 ​ ​ ​ ​ $ 768,504,750 ​ ​
承保折扣支付人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Us
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 20,189,400 ​ ​ ​ ​ $ 20,189,400 ​ ​
出售股票的股东
​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 19,906,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,920,885 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​ ​ ​ $ 316,300,600 ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​ ​ ​ $ 311,868,500 ​ ​ ​ ​ $ 406,093,865 ​ ​
除承销折扣外，我们预计应付的发售费用约为5,000,000美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构，Inc.批准此次发行相关的费用，金额最高可达50,000美元。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些费用。
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
本公司普通股已获准在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“CERT”。
我们、销售股东和承销商已同意就某些债务(包括证券法下的债务)相互赔偿，并为可能需要就这些债务支付的款项作出贡献。
不出售类似的证券
我们和我们所有的高级管理人员、董事、所有主要股东以及出售股票的股东同意，未经Jefferies LLC、摩根士丹利LLC和美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露打算在本招股说明书日期后180天结束的期间内(“限制期”)：
▪
提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券；
​
▪
公开(为免生疑问，不包括向美国证券交易委员会提交的保密材料)任何关于发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的登记声明；或
​
▪
订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排；
​
在每种情况下，上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及每位此等人士已同意，未经Jefferies LLC、摩根士丹利及美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在限制期间不会就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利(但不会导致吾等公开提交登记声明的任何要求或行使除外)。
前一段中描述的锁定限制受指定例外情况的约束，包括以下情况：
▪
向承销商出售股票；
​
 
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▪
公司在行使根据本招股说明书披露的股权计划授予的任何股权奖励后发行普通股，并提交与此相关的S-8表格登记声明；
​
▪
公司行使、转换或交换本招股说明书中披露的公司证券后发行的股票；
​
▪
公司为合并、收购或商业或战略交易发行紧随本次发行后发行的普通股，最高可达5.0%；前提是接受者与承销商签署限售期剩余时间的锁定协议；
​
▪
在本招股说明书封面规定的日期之后，除我们以外的任何人与本次发行中获得的普通股或其他证券或在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；但在随后出售此类交易中获得的普通股或其他证券时，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交申请；
​
▪
{br]由我们以外的任何人以遗嘱或无遗嘱方式、为该人或其直系亲属的利益而向信托基金、直系亲属、核准托管人、根据法律的实施、在雇佣终止时或为行使“净行使”或“无现金”基础上行使期权的目的而向公司、向该人士的联属公司或作为分配该人的股权持有人的某些其他转让，与真诚的第三方要约有关，与公司的股本重新分类或该人的高级职员有关，与该等官员、合伙人或会员对某些慈善机构的捐赠有关的合伙人或会员；但在某些情况下，受让人签署并交付锁定协议，不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条提交与此相关的文件，和/或此类转让或分配不构成价值处置；或
​
▪
(Br)根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划，条件是：(1)该计划不规定在受限期间转让普通股；(2)不需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出任何公告或备案。
​
杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司可全权酌情决定在任何时候全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。承销商和我们普通股的任何持有者之间没有现有的协议，他们将签署锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。
此外，所有持有在紧接本次发售完成前可转换为或可交换为已发行普通股的普通股或证券的持有人，如尚未与承销商签署锁定协议，均须遵守与吾等签订的市场对峙协议，该协议限制在受限制期间内此类证券的某些转让。吾等已与承销商达成协议，在未经承销商代表同意的情况下，不得在限制期内修订或豁免此等市场僵持条款，除非该等修订或豁免会容许该等人士进行根据与承销商订立的锁定协议的条款所容许的转让。
稳定化
为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用价格的比较。承销商出售的股份也可能超过购买额外股份的选择权，
 
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建立裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可以提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
电子化分销
发行时，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已为表示有兴趣购买此次发行股票的员工、董事和其他与我们有关联的人士保留了以首次公开募股价格出售的普通股。向公众出售的普通股数量将在这些人购买计划中的定向股票的程度上减少。承销商将按与其他股票相同的条款向公众发售任何未如此购买的定向股票。除上述已签订锁定协议的某些参与者和我们的员工外，通过定向股票计划购买股票的每个人对于转让在定向股票计划中购买的股票不受限制。我们限制通过定向股票计划购买股票的员工在本招股说明书日期后180天内出售此类股票。对于已签订上述禁售协议的参与者，其购买本计划普通股时，应适用该协议中的禁售协议。杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和美国银行证券公司可自行决定在任何时候发行受这些锁定协议约束的任何证券。我们已同意赔偿承销商与出售定向股份有关的某些责任和费用，包括证券法下的责任。
其他活动和关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。根据我们的信贷协议，某些承销商或其各自的关联公司是贷款人。此外，如果我们使用本次发行的净收益来减少我们的信贷协议下的债务，某些承销商及其各自的关联公司将按比例获得此类付款的一部分。
此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有此类证券的多头和空头头寸和
 
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仪器。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信贷敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联营公司的证券中建立空头头寸。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判决定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市价和证券市场价格以及某些财务和运营信息。我们不保证首次公开发行股票的价格将与普通股在上市后在公开市场上的交易价格一致，也不保证普通股的活跃交易市场将在上市后发展并持续下去。
承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。
销售限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
加拿大
我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股股份的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
 
138
目录
 
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发行普通股，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，普通股的要约可随时在有关国家向公众提出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形；
​
但该等普通股要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
位于相关国家的每一个人，如收到任何普通股要约，或收到任何有关普通股要约的通信，或最初收购任何普通股，将被视为已向我们和每个承销商陈述、保证、确认和同意：(1)它是实施招股说明书第2(1)(E)条的相关国家法律所指的“合格投资者”；以及(2)就招股章程规例第3(2)条所用的作为金融中介而取得的任何普通股股份而言，其在要约中取得的普通股股份，既不是代表《招股章程规例》所界定的任何有关国家的合资格投资者以外的人取得的，亦不是为了向该等人士要约或转售而取得的，或在事先征得代表同意的情况下取得的，或者，如果它已经代表任何相关国家的人(合格投资者除外)收购了普通股，根据招股说明书条例，向它提出普通股的要约不被视为向该等人提出。
我们、承销商和我们及其各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书条例》的豁免，任何相关国家的任何普通股要约均将被提出，不受发布普通股要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在有关国家提出要约或拟要约收购本招股章程所拟发售的普通股的人士，只可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条就该等要约刊登招股章程的情况下才可提出要约。在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，吾等或承销商既未授权亦未授权提出任何普通股要约。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股；而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129(经修订)条例。
英国
每个承销商都表示并同意：
 
139
目录
 
(a)
在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下，它只传达或促使传达其收到的与发行或出售我们的普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义)；以及
​
(b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。
​
瑞士
本招股说明书无意构成购买或投资我们普通股的要约或邀约。普通股股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他招股或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他招股或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则的“豁免要约”。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性，或在转售方面受到限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
香港
本公司普通股的股份不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，以及没有广告，任何人士为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与本公司普通股股份有关的邀请函或文件，而该等邀请或文件是针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的(除非根据香港法律准许，则属例外)，但有关本公司普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与本公司普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
 
140
目录
 
我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人；
​
该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(1)
向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；
​
(4)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(5)
新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。
​
[br}新加坡SFA产品分类 - 根据SFA第309b条和《2018年新加坡证券交易所规则》，除非在发行本公司普通股前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，本公司普通股属于“规定资本市场产品”(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见《新加坡证券交易所公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告》和《新加坡证券交易所公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就申请收购普通股股份进行登记。
因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再出售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第4款所述)。披露第1款另有规定的任何此类招标情况
 
141
TABLE OF CONTENTS​​​
 
FIEL第4条并未涉及普通股股份。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割转让。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚，任何普通股股份的要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。
在澳洲获豁免投资者申请的普通股，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP转交给承销商。
EXPERTS
本招股说明书中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至那时止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明及其展品和时间表。
我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件将在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为http://www.sec.gov.这些文件也将在我们的网站www.certara.com的“投资者关系”标题下向公众提供或通过该网站获取。我们向美国证券交易委员会提交的文件、公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。
 
142
目录​​
 
合并财务报表索引
​ ​ ​
页
 ​
经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
Consolidated Balance Sheets as of December 31, 2019 and 2018
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度股东权益合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated Balance Sheets as of September 30, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月股东权益简明合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表
 ​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Certara，Inc.及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Certara，Inc.(前身为EQT阿凡达Topco，Inc.)的合并资产负债表截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Certara，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
新会计准则的采纳
如综合财务报表附注2所述，Certara，Inc.及其附属公司自2019年1月1日起采用经修订的追溯方法，采用会计准则编撰ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入(“主题606”)。
/s/CohnReznick LLP
新泽西州罗斯兰
2020年10月7日，除此事影响外
附注16所述(“股票拆分”)
截至2020年11月24日。
自2019年10月以来，我们一直担任Certara，Inc.及其子公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
合并资产负债表
​ ​ ​
December 31,
​
(单位为千，不包括每股数据和共享数据)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备185美元和
$175, respectively
​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​ ​ ​ ​ 46,493 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​
利率互换资产的当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​ ​ ​ ​ 68,930 ​ ​
Other assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​
Long-term deposits
​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
无形资产，分别扣除累计摊销85,925美元和46,649美元后的净额
​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​ ​ ​ ​ 459,623 ​ ​
利率互换资产的长期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​ ​ ​ $ 4,908 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​ ​ ​ ​ 19,585 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​ ​ ​ ​ 37,521 ​ ​
利率互换负债的当前部分
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​ ​ ​ ​ 65,451 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁债务，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​ ​ ​ ​ 85,667 ​ ​
利率互换负债的长期部分
​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​ ​ ​ ​ 404,795 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​ ​ ​ ​ 558,724 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholder’s equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授权股份600,000,000股，已发行和已发行股份132,407,786股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 509,162 ​ ​ ​ ​ ​ 507,524 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,493 ​ ​
​
附注是合并财务报表的组成部分
F-3
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(单位为千，不包括每股数据和共享数据)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Revenues
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 79,770 ​ ​ ​ ​ ​ 71,043 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 10,732 ​ ​ ​ ​ ​ 9,416 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 11,633 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 43,393 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 36,241 ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 109,128 ​ ​ ​ ​ ​ 97,328 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 19,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (28,004) ​ ​ ​ ​ ​ (27,802) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ (760) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (28,764) ​ ​ ​ ​ ​ (27,909) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (9,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,561) ​ ​
所得税拨备(受益)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (3,850) ​ ​ ​ ​ ​ (15,642) ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ $ (12,776) ​ ​ ​ ​ $ (48,900) ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
已发行的基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分
F-4
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
合并股东权益报表
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in capital
​ ​
Retained
earnings
(accumulated
deficit)
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income (loss)
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(in thousands, except
share data) 		​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2017
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 505,803 ​ ​ ​ ​ $ 18,826 ​ ​ ​ ​ $ 13,995 ​ ​ ​ ​ $ 539,948 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
回购母公司B类单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,258) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​ ​ ​ ​ (16,721) ​ ​
Balance as of December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 507,524 ​ ​ ​ ​ ​ (14,432) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​ ​ ​ ​ 492,769 ​ ​
采用时累计效果调整
Topic 606
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​
回购母公司B类单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利率互换的公允价值变动，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​ ​ ​ ​ (4,283) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,926) ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 509,162 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
​
附注是合并财务报表的组成部分
F-5
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
合并现金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(in thousands)
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备的折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 2,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 38,964 ​ ​ ​ ​ ​ 34,595 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
资产报废损失
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
股权薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
资产和负债变动，扣除收购：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (2,614) ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 10,031 ​ ​ ​ ​ ​ (6,357) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ 19,320 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 38,025 ​ ​ ​ ​ ​ 11,592 ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ (4,758) ​ ​
资本化开发成本
​ ​ ​ ​ (7,410) ​ ​ ​ ​ ​ (6,727) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,420) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (9,517) ​ ​ ​ ​ ​ (73,905) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出资
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
Unit repurchase
​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​
长期债务借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
支付长期债务和资本租赁债务
​ ​ ​ ​ (3,436) ​ ​ ​ ​ ​ (3,981) ​ ​
信用额度上的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
支付或有对价债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,670) ​ ​
信用额度付款
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
债务发行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,063) ​ ​
融资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (8,489) ​ ​ ​ ​ ​ 57,296 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性的影响
cash
​ ​ ​ ​ (2,444) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 17,575 ​ ​ ​ ​ ​ (6,354) ​ ​
年初的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​ ​ ​ ​ 18,541 ​ ​
年终现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
现金流量信息的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 26,428 ​ ​ ​ ​ $ 25,713 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​ ​ ​ $ 3,165 ​ ​
非现金投资和融资活动补充附表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与业务收购相关承担的负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,805 ​ ​
附注是合并财务报表的组成部分
F-6
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
1.
业务说明
​
Certara，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)向客户提供软件产品和技术支持的服务，以便高效地实施和实现生物模拟在药物发现、临床前和临床研究、监管提交和市场准入方面的全部好处。该公司是生物模拟领域的全球领先者，该公司的生物模拟软件和技术支持的服务有助于优化、简化甚至放弃某些临床试验，以加快计划、降低成本并增加成功的可能性。该公司的监管科学和市场准入软件和服务以监管提交软件、自然语言处理和贝叶斯分析等技术为基础。这些解决方案结合在一起，使公司能够在整个产品生命周期内为客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改了EQT阿凡达Topco，Inc.的公司注册证书，将公司名称改为Certara，Inc.
该公司在美国、加拿大、西班牙、卢森堡、葡萄牙、英国、德国、法国、荷兰、丹麦、瑞士、意大利、波兰、日本、菲律宾、印度和澳大利亚都有业务。
2.
重要会计政策摘要
​
(A)预算的列报和使用基准
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括(其中包括)长期资产及无形资产的公允价值及使用年限的厘定、商誉、应收账款呆账准备、递延税项资产的可收回程度、递延收入的确认(包括于业务合并日期)、利率互换价值、以权益为基础的奖励的公允价值的厘定及用于测试长期资产减值的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
本公司是新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则(该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
(B)最近通过的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)，“与客户签订合同的收入”(“主题606”)。在发布主题606之后，FASB通过几个ASU(称为ASC 606)澄清了指南。这一指导意见代表了一种全面的新收入确认模式，要求公司确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映该公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这次更新提出了一个新的五步收入确认模式，它完全取代了以前的收入确认指导。
2019年1月1日，本公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至采用之日尚未完成的所有合同。此方法需要 的累积效果
 
F-7
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
采用被确认为对采用期间期初留存收益或累计赤字的调整。采用ASC 606的影响是，截至2019年1月1日，由于采用新标准对前几年的累积影响，扣除税金净额3325美元后的累计赤字减少10,417美元，递延收入减少13,587美元，递延税款增加3,325美元，累计换算调整减少155美元。这些调整是预先确认来自定期许可证的许可证收入的结果。​
从2019年1月1日开始的报告期的财务结果在ASC 606下列示，而上期金额未进行调整，并继续根据ASC主题605下的历史会计指导进行报告。
2016年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18年度《现金流量表(主题230)：限制性现金》。ASU 2016-18年度要求各实体在现金流量表中显示现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额的变化。因此，各实体将不再在现金流量表中列报现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物之间的转账。ASU要求公司受限现金的变化在综合现金流量表中被归类为经营活动、投资活动或融资活动，这取决于导致限制的活动的性质。新标准在2018年12月15日之后开始的年度报告期内生效。回溯过渡法适用于所提出的每一个时期。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-18。采用ASU 2016-18年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2018年2月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-02号《损益表 - 报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新归类某些税收影响》。本次更新中的修订允许将累积其他全面收入(AOCI)重新分类为留存收益，以调整AOCI中最初在其他全面收入中确认的项目的税收影响，这与2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA)中规定的新法定税率有关，该法案将美国联邦公司税率从35%降至21%。此更新中的修订应在采纳期间或追溯到确认TCJA中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期适用。本准则于2019年1月1日采用，对本公司合并财务报表无影响。
(C)尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁》。ASU 2016-02建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。在2020年4月的会议上，FASB将非上市公司ASC 842的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财年，并将过渡期推迟到2022年12月15日之后的财年。该公司将在2022年1月1日开始的一年中采用ASU 2016-02，目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年“金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量”(ASU2016-13年)。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收款和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，这种模式通常会导致提前确认损失拨备。该指导意见还要求增加披露。根据2019年11月发布的ASU 2019-10，ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括私营公司在这些财年内的过渡期。允许及早领养。公司将在2016-13年间采用ASU
 
F-8
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
从2023年1月1日开始的一年，目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。​
2017年1月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则2017-04《无形资产 - 商誉及其他(第350主题)：简化商誉减值会计》。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。这一标准将从2022财年第一季度开始对私营公司生效(因此，对于那些对新兴成长型公司采取豁免的公司)，并要求前瞻性地应用。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。该公司将在2022年1月1日开始的一年中采用ASU 2017-04，目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2018-15年度《客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，其中包括关于ASC350-40《无形资产 - 商誉和其他 - 内部使用软件》的更新指南。新的指导要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产或已发生的费用进行资本化。ASU 2018-15对2020年历年的公共业务实体有效。对于所有其他日历年实体，它在2021年开始的年度期间和2022年的过渡期有效。允许及早领养。该公司将在2020年1月1日开始的一年中采用ASU 2018-15。采用ASU 2018-15年度的影响并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量披露要求的变化(主题820)》，提高了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准删除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期的所有实体。允许及早领养。该公司将在2020年1月1日开始的一年内采用ASU 2018-13。采用ASU 2018-13年度的影响并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《简化所得税会计处理》，其中删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法、外部基差递延税项负债的确认有关的某些例外，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该指南自2021年1月1日起生效，允许提前采用。本公司目前正在评估采用这一新准则对合并财务报表的影响。
(D)合并原则
所附合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。我们某些海外业务的结果在我们的合并财务报表中有三个月的滞后记录。如果在滞后期内发生重大事件，则影响将包括在本期结果中。
(E)公允价值计量
公司遵循FASB ASC 820-10“公允价值计量”，其中定义了公允价值，在美国公认会计准则中建立了公允价值计量框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。
ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中为资产或负债在最有利的市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。公允价值计量基于可观察或不可观察的投入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个水平的投入。
 
F-9
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
1级 -估值方法的 输入是截至报告日期相同证券在活跃市场上的报价；
估值方法的二级 - 输入是其他重要的可观察输入，包括截至报告日期的类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法来确定；以及
在证券的市场活动很少或没有的情况下，估值方法的3级 - 输入是不可观察的输入，并且报告实体做出与证券定价相关的估计和假设，包括关于风险的假设。
如果用于计量公允价值的投入落在公允价值层次的不同级别，则该层次基于对公允价值计量重要的最低投入水平。就附注5所述收购而言，用于估计收购日期所收购资产及承担负债的公允价值的公允价值计量方法采用了若干重大不可观察的第三级假设投入。这些假设包括(其中包括)对未来经营业绩的预测、通过编制贴现现金流分析采用收益法的资产隐含公允价值，以及其他主观假设。
利率互换在市场上使用贴现现金流技术进行估值。这些技术包括1级和2级输入。考虑到工具的期限、名义金额、贴现率和信用风险，在计算贴现现金流量时使用了市场投入。利率互换衍生工具估值模型的重要投入在活跃的市场中可见，并被归类为层次结构中的第二级。
(F)现金、现金等价物和限制性现金
现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资。有时，金融机构持有的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额；然而，该公司主要将其临时现金存放在高信用质量的金融机构。该公司从未经历过与这些余额相关的损失，并相信它不会面临任何重大的现金信用风险。
受限现金是指用作抵押品的现金，用于通过大银行支持无担保公司信用卡计划。截至2019年12月31日和2018年12月31日，受限现金余额分别为506美元和503美元。
截至2019年和2018年12月31日，由于现金、现金等价物和限制性现金的短期到期日，综合资产负债表中反映的账面价值合理地接近于公允价值。下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中列报的金额进行了核对：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​ ​ ​ $ 11,684 ​ ​
Restricted cash, current
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
现金和现金等价物合计，以及受限现金
​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​ ​ ​ $ 12,187 ​ ​
​
(G)应收账款
应收账款包括向客户开出的当前未付发票。发票通常在交付产品或完成基于服务的合同的可收费事件后开具，期限为30天至90天。应收账款的账面金额减去估值津贴，如有必要，
 
F-10
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
这反映了管理层对可疑金额的最佳估计。这一津贴是根据管理层对客户的财务状况、信用记录和现有经济状况的了解来估计的。如果在到期日之前没有收到付款，账户余额被认为是拖欠的。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。应收账款不收取利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表分别计提了185美元和175美元的坏账准备。​
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Trade receivables
​ ​ ​ $ 43,649 ​ ​ ​ ​ $ 41,933 ​ ​
Unbilled receivables
​ ​ ​ ​ 5,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4,403 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ $ 49,642 ​ ​ ​ ​ $ 46,493 ​ ​
​
截至2019年12月31日及2018年12月31日，综合资产负债表中反映的账面价值因这些项目的短期到期日而合理地接近应收账款的公允价值。
(H)财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。
资产的估计使用年限以直线法计提折旧和摊销，设备和家具的使用年限从三年到十年不等，租赁改进的使用年限或相关租赁期的使用年限以较短的为准，购买的软件则为一到三年。本公司力求使资产的账面使用寿命与预期生产寿命相匹配。被视为减值或不再生产的资产减记至其可变现净值。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。倘若发生该等事件或情况发生变化，而预期未来现金流量净额之和少于该资产之账面值，则会确认减值亏损。如果资产的账面价值超过估计公允价值，将计入减值损失。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无物业及设备减值。
(I)软件开发成本
如果要销售、租赁或以其他方式营销软件，则软件开发成本应按照FASB ASC子主题985-20进行会计处理；如果软件供内部使用，则应按照FASB ASC子主题350-40进行会计处理。在确定软件的技术可行性之后(对于将要上市的软件)，或在应用程序开发开始时(对于内部使用的软件)，软件开发费用，主要包括工资和相关的工资费用以及独立承包人在开发期间发生的费用，被资本化。在确定技术可行性之前(对于将要上市的软件)或在应用程序开发之前(对于内部使用的软件)发生的研究和开发(“R&D”)成本被计入已发生的费用。软件开发成本以产品为单位摊销，自产品正式发布之日(对于待上市的软件)或投入使用之日(对于内部使用的软件)起计。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，与软件开发活动有关的费用分别为7 410美元和6 727美元。要销售的软件的软件开发成本使用直线法在其估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三年。每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查资本化软件的减值。倘若发生该等事件或情况发生变化，而预期未来现金流量净额之和少于该资产之账面值，则会确认减值亏损。将为 记录减值损失
 
F-11
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
资产账面价值超过估计公允价值的部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的软件开发成本并无减值。​
(J)债务发行成本
{br]债务发行成本按实际利率法在相关债务期限内资本化和摊销。债务发行成本的摊销计入综合经营和全面亏损报表内的利息支出。未摊销金额计入综合资产负债表，作为对长期债务的抵销。
(K)商誉和其他无形资产
商誉在报告单位级别进行减值测试，报告单位级别比运营部门低一个级别或与运营部门相同。在测试商誉减值时，本公司首先进行定性评估，以确定是否有必要对每个报告单位进行两步年度商誉减值测试中的第一步。只有当公司得出结论认为报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值时，公司才被要求执行第一步。如果是这样的话，两步程序的第一步是通过将公司报告单位的估计公允价值与各自的账面价值(包括商誉)进行比较，确定是否存在潜在减值。如果报告单位的估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损，不需要额外的步骤。然而，如果报告单位的公允价值低于账面价值，则执行第二步，以确定商誉是否减值，并衡量减值损失金额(如果有)。减值损失的金额是商誉的账面价值超过其隐含公允价值的部分。隐含商誉公允价值的估计主要基于对该报告单位预期产生的贴现现金流量的估计，但可能需要对某些内部产生的和未确认的无形资产进行估值，例如公司的软件、技术、专利和商标。如果商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司对商誉进行量化评估，并确定其报告单位的公允价值不大可能少于账面值。因此，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无录得减值亏损。
其他具有有限寿命的可识别无形资产，例如在收购中获得的软件产品、竞业禁止协议、商号和客户关系资产，使用直线法或基于资产预期经济效益模式的方法在其估计寿命内摊销，具体如下：收购的软件 - 3年至10年；竞业禁止协议 - 2年至5年；商号 - 20年；客户关系 - 11年至16年；以及商号 - 10年至17年。当事件或情况变化显示有限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估有关资产的减值。当资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，确认减值损失。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度并无与无形资产相关的减值费用。
(L)外币兑换
一般来说，本公司国际子公司的本位币为其所在国家的当地货币。本公司使用每个报告期结束时的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债转换为美元。这些子公司的收入和支出按期内的平均汇率换算。这些折算的损益确认为累计折算调整，并作为股东权益内累计其他全面亏损的单独组成部分计入。
对于不是以当地功能货币计价的交易，本公司按每个报告期结束时的有效汇率重新计量货币资产和负债。外币
 
F-12
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
交易损益在综合经营报表和全面亏损中计入净亏损，导致截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度外币亏损分别为431美元和23美元。​
(M)衍生工具
在正常业务过程中，本公司面临利率不利波动的风险。该公司已选择通过使用由利率互换合同组成的衍生金融工具来管理这一风险。这些合同的交易对手是主要金融机构。如果这些交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失。本公司不使用衍生工具进行交易或投机。管理市场风险敞口的目标是限制对现金流的影响。为了符合对冲会计的资格，利率上限和掉期必须有效地降低它们旨在对冲的风险敞口。此外，在符合资格的现金流对冲关系开始时，标的交易必须且预计仍有可能根据相关断言发生。
FASB ASC 815《衍生品和对冲》要求公司以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。本公司可订立衍生合约，例如利率互换合约，有效地将本公司的部分浮动利率债务转换为固定利率，以减轻利率风险。该公司使用利率掉期的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
截至2018年12月31日，本公司有一个未偿还利率互换被指定为利率风险的现金流对冲，名义金额为217,500美元，将利率固定为1.8523%，不包括固定信用利差。本次利率互换到期日为2020年11月30日。2019年5月22日，本公司签订第二份利率互换协议，于2020年11月30日利率互换协议到期时生效。第二次利率互换也被指定为名义金额230,000美元的利率风险现金流对冲，将利率固定在2.1284%，不包括截至2022年5月31日的固定信贷利差。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司将其利率互换的公允价值分别记为2,152美元及2,651美元，作为衍生资产负债及资产。该公司的利率互换符合对冲会计的条件。利率互换的公允价值在综合资产负债表中确认，衍生工具的公允价值变动在其他全面亏损中确认。
下表列出了在2019年12月31日按公允价值层次结构按公允价值在经常性和非经常性基础上计量的资产和负债：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互换负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
下表列出了按公允价值等级在2018年12月31日的经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest rate swap asset
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
​
 
F-13
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
与指定为现金流对冲的衍生工具有关的递延收益(亏损)净额预计将在未来12个月内从累积的其他全面亏损重新分类为收益，这一净额微不足道。
(N)保证
公司包括一项保证承诺，保证应用软件产品将根据书面用户文档和与客户协商的协议执行。由于该公司不定制其应用程序软件，因此保修成本微不足道，并在发生时计入费用。
(O)每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以报告期内已发行的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将股东应占净亏损除以当期已发行的加权平均股份数和潜在摊薄证券数。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无潜在摊薄的未偿还证券。
(P)所得税
本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，应计当前应付或可退还的税额，并就可归因于现有资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异而产生的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产还包括可变现税项损失和税收抵免结转。
递延税项资产可减值，当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立估值免税额。此外，管理层在作出判断以决定是否为其部分或全部递延税项资产记录估值准备时，必须评估所有可用证据，包括正面和负面证据。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行所得税税率计量。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。
所得税的不确定性
本公司使用两步法核算所得税的不确定性。第一步要求公司得出结论，认为税务状况仅基于其技术优势，更有可能在税务机关审查后保持下去。第二步要求本公司衡量在与相关税务机关达成最终和解时更有可能实现的累积概率基础上确定的最大利益金额。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。此外，在合并财务报表中记录的收益是假设税务机关在掌握所有相关信息并适用现行惯例进行审查后最有可能实现的金额。该公司的政策是确认与所得税头寸有关的利息和罚款，作为所得税拨备的一个组成部分。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别记录了690美元和592美元的未确认税收优惠。2019年12月31日和2018年12月31日，没有利息或罚款记录。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。对截至2017年12月31日和2016年12月31日的纳税年度的联邦所得税申报单的审计正在进行中。此外，国税局可以审计在使用NOL的年份中各自年份产生的NOL。国家所得税申报单一般在提交各自的纳税申报单后进行三至六年的审查。任何联邦变化对州的影响仍有待审查
 
F-14
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
在正式通知各州后，由各州提供最长一年的期限。外国所得税申报单通常要根据各自司法管辖区的税法进行审查。​
(Q)收入确认ASC 606
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。该公司的收入包括公司软件产品的永久和定期许可证费用、合同后客户支持(称为维护)、软件即服务(SaaS)以及包括培训和其他收入在内的专业服务。对于有多个履约义务的合同，本公司按相对独立的销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。交付特定类型的软件和每个用户许可证将是一项履约义务。但是，作为软件许可协议一部分的任何培训、实施或支持和维护承诺都将被视为单独的履行义务，因为这些承诺是不同的，并且可以与软件许可分开标识。这些安排中的付款条件足够短，因此交易中没有重大的融资部分。
该公司通常在交付适用许可证后的某个时间点确认许可证收入。与支助和维护业绩义务有关的收入将采用经过时间法按超期确认。与软件培训和软件实施绩效有关的收入将在服务完成时确认。
以下介绍了公司主要收入类型的性质，以及与公司与客户达成的交易类型相关的收入确认政策。
软件许可证和支持
许可证收入包括永久许可费和定期许可费，这两种费用为客户提供相同的功能，但主要区别在于客户从软件使用中受益的持续时间。永久许可和定期许可履行义务的收入通常在软件许可交付时预先确认。
软件许可收入的来源来自定期和捆绑许可，这些许可是一个或多个软件产品的基于时间的安排，与许可安排的期限内的维护和支持一起销售。该公司已确定，后期客户支持以及在定期许可证中包括的、基于“何时且如果可用”的未指明增强和升级的权利是交易价格的非实质性组成部分，因此，在交付许可证时预先确认了这些履行义务的组成部分。软件许可合同不规定任何非现金对价，也不向客户支付对价。
软件服务
对于包括多个履约义务的合同，例如软件许可证加上软件培训、实施和/或维护/支持，或在有多个软件许可证的合同中，根据每个履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)按比例将交易价格分配给每个履约义务。维护服务协议包括在特定期限内提供软件更新和为软件产品提供技术支持的费用。分配给维护服务的收入在合同期限内按比例确认，自每次产品交付之日起计算。维护合同的期限一般为一年。与维护和订阅相关的费用被确认为已发生。虽然软件培训和实施业绩义务的控制权移交是随着时间的推移而进行的，但服务通常在几天内开始并完成。由于自始至终履行义务的快捷性和非实质性金额，公司在服务完成时确认任何软件培训或实施收入。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。Certara的软件合同通常不包括折扣、可变对价或未来购买不同于原始商品的选项。
 
F-15
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
财团收入包括与客户签订的合同协议，其中客户在与公司的合同中获得多项好处，如下：访问每年至少有一个新版本的最新版本模拟器软件、免费访问预设数量的培训研讨会、客户自行决定使用的咨询时间段以及在财团年度会议上的投票权，在会议上确定来年的发展优先事项。该公司的财团合同一般为期三年，带有年度终止条款和年度预付账单。财团收入随着时间的推移而确认，因为财团安排的好处是在合同期间实现的。在每个报告期结束时，培训和咨询服务履约情况都将采用产出方法来衡量进展情况。公司根据模拟许可证履行义务的收入在合同期内平均确认，该许可为客户提供使用最新版本的模拟软件的途径。
许可证收入和合同后服务合并并在合并运营报表和全面亏损报表中报告为软件收入。
订阅收入
订阅收入包括访问我们的基于云的解决方案以及相关支持的订阅费。该公司通常以年度分期付款的形式预先开具订阅费发票，并在适用的协议期限内按比例确认订阅收入，通常为一至三年，最初按比例递延，并在合同有效期内按比例确认。准确描述控制权转移的输出方法被确定为向客户交付可访问性。未赚取的维护和订阅收入被记录为递延收入。该公司的订阅服务安排通常是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。在极少数情况下，订阅服务安排被视为可取消，公司将相应调整交易价格和收入确认期限，以反映合同条款。合同交易价格以每次认购的固定费用为基础。
服务和其他收入
服务主要代表咨询服务，可以是战略咨询服务、报告和分析服务、法规撰写服务，也可以是三者的任意组合。战略咨询服务包括咨询、培训和流程重新设计，使客户能够确定哪些不确定性最大、最重要，然后设计开发计划、试验序列和个别试验，以便这些试验以最快和最具成本效益的方式系统地减少已确定的不确定性。本公司的专业服务合同为计时计料、固定费用或预付费。服务收入通常随着服务的执行而确认。固定价格服务和预付服务的收入通常在一段时间内确认，采用输入法估计从完成到完成的进度。因此，为资源付费的数量和付费的时间长短决定了进展的衡量标准。培训收入确认为随着时间的推移提供的服务。然而，由于课堂或现场培训课程的控制权移交时间较短，出于行政可行性的目的，与这些履约义务有关的收入应在课程结束时确认。培训服务一般不提供任何非现金对价，也不向客户支付对价。
在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务，并确定每个承诺的履行义务，即向客户转让具有独特 - 特征的产品或服务(或产品或服务捆绑包)，即如果产品或服务可与捆绑包中的其他项目分开识别，以及客户是否可以单独受益或利用客户随时可用的其他资源从中受益。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。本公司与客户签订的合同可能具有多种履行义务，包括以下部分或全部内容：软件许可、维护、订阅、专业服务和/或培训。对于这些合同，如果在合同范围内它们是不同的，公司通过将合同的总交易价格分配给每个履约义务，以合同中每种不同商品或服务的相对SSP为基础，单独核算各个履约义务。
 
F-16
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
为了确定其承诺的商品或服务的SSP，本公司进行年度分析，以确定其商品或服务是否有可观察到的SSP。在确定SSP时，本公司要求绝大多数商品或服务的独立销售价格落在合理狭窄的定价范围内。如果公司对某一特定商品或服务没有直接可见的SSP，则公司根据公司的总体定价目标，考虑到市场因素、定价做法(包括历史折扣、类似产品的历史独立销售、客户人口统计、地理位置以及公司合同中的用户数量和类型)来估计SSP。SSP由公司管理层决定。销售价格至少每年进行一次分析，以确定公司的销售价格是否发生了重大变化。
公司根据相对SSP将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并在履行履约义务时或在履行义务时通过将产品或服务的控制权转移给客户来确认收入。
向客户征收并汇给政府当局的税款不包括在收入中。该公司的货物通常以电子方式交付给客户，因此不会产生运输和搬运费用。
本公司不认为其目前拥有任何会对收入造成实质性影响的退货权利。
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致综合资产负债表上的已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户预付款和存款(递延收入、合同负债)。按照商定的合同条款，按定期间隔(例如，按季度或按月)或在实现合同里程碑时，按工作进展开具帐单。
合同资产是指公司对截至报告日已履行但未记账的履约义务的对价权利(即未记账收入，合并资产负债表中应收账款的一个组成部分)。当权利变得无条件时，合同资产被开票并转移到客户应收账款中。该公司通常提前向客户开具定期许可证、订阅、维护和支持费用的发票，并在订阅期限开始前支付，期限从一年到三年不等。该公司将履行履约义务之前收取的款项记录为合同负债或递延收入，通常是随着时间的推移。未来期间开始的不可取消服务的发票金额包括在合同资产和递延收入中。将在12个月内确认的递延收入部分计入当期递延收入，其余部分在合并资产负债表中计入非当期递延收入。
截至2019年12月31日，未履行的履约义务约为53,167美元。
递延合同购置成本
根据ASC 606，支付给销售人员的销售佣金和相关的雇主工资税，统称为递延合同收购成本，被视为与客户获得合同的递增和可收回成本。该公司已确定，支付的销售佣金是获得客户合同的非实质性组成部分，并已选择在支付时支出销售佣金。
ASC 606之前的收入确认
采用ASC 606改变了公司确认与定期和捆绑许可协议相关的收入的方式。在ASC 606之前，该公司根据FASB ASC 985“软件”确认软件许可证和支持收入。软件许可协议的收入在满足FASB ASC 985中规定的以下所有标准时确认：(1)存在有说服力的安排证据，(2)已经交付，(3)费用是固定的或可确定的，以及(4)可能可收取。
 
F-17
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
软件许可收入的来源来自定期和捆绑许可，这些许可是一个或多个软件产品的基于时间的安排，在许可安排的期限内与维护和支持一起销售。公司没有供应商特定的客观证据(“VSOE”)来确定定期安排中维护和支持的公允价值，因此，这些捆绑的基于时间的许可证的收入在许可证期限内按比例确认，许可证期限通常为一到三年。
本公司根据VSOE为每个元素确定的相对公允价值，将涉及多个元素的永久软件安排的收入分配给每个元素。该公司将其对每个元素的VSOE评估限制为相同元素单独销售时收取的价格。该公司分析了多要素安排中包含的所有要素，并确定该公司有足够的VSOE将收入分配给维护和支持、部署和培训。该公司单独销售培训，并在此基础上成立了VSOE。维护和支持的VSOE是根据合同本身的续约率确定的，续约率基于当前永久许可证价目表价格的固定百分比。部署服务按标准的每小时费率收费。因此，假设满足所有其他收入确认标准，永久许可的收入在软件交付时根据ASC 985使用剩余方法确认。
软件维护协议提供技术支持，并有权在“可用时”的基础上获得未指明的增强和升级。合同后支助(“PCS”)永久协议的收入在支助期间(一般为一年)按比例确认。部署、培训和其他服务收入确认为提供相关服务。许可证和服务预付款中任何未确认的部分都被记录为递延收入。
为了在综合经营和全面亏损报表中列报，许可证收入和PCS按照美国公认会计原则允许的方式合并，因为与这两个来源的总和相比，单独计入PCS获得的收入是无形的。
收入来源和时间安排
公司的履约义务在一段时间内或在某个时间点得到履行。下表按收入确认时间列出了公司收入，以了解控制权和现金流转移时间的风险：
​ ​ ​
December 31,
2019
​
在某个时间点转移的软件许可证
​ ​ ​ $ 35,261 ​ ​
随时间推移转移的软件许可证
​ ​ ​ ​ 33,080 ​ ​
随时间推移获得的服务收入
​ ​ ​ ​ 140,170 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​
​
(R)基于股权的薪酬
本公司按公允价值计量股权薪酬，并确认归属期间的费用。根据持续服务要求授予的单位的补偿费用以直线方式确认。没收行为在发生时予以确认。
(S)综合(亏损)收益
FASB ASC 220《全面收益》确立了在全套通用财务报表中报告全面收益及其组成部分(收入、损益)的标准。FASB ASC 220要求全面收益的所有组成部分，包括净收入，都应在财务报表中报告，该报表的突出程度与其他财务报表相同。综合损失被定义为在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。净亏损和包括外币折算调整在内的其他综合亏损，
 
F-18
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
被指定为现金流量对冲的衍生工具(利率互换协议)的公允价值变动应报告为全面损失。全面亏损显示在合并经营报表和全面亏损中。​
其他全面收益(亏损)的组成部分包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的外币换算调整总额分别为433美元和16,721美元，以及扣除税项的利率互换公允价值变动总额分别为4,283美元和1,079美元。
(T)重新分类
2018年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
(U)纠正上期误差
在编制截至2019年12月31日的年度综合财务报表时，本公司确认了2,779美元的商誉少报和相应的累计其他全面亏损的多报，这与2018年Analytica激光收购的初始采购会计应用有关。该公司通过修订其先前报告的历史财务报表纠正了这一不重要的错误，这被认为对先前报告的期间并不重要。
3.
员工福利计划
​
公司建立了一项固定缴费401(K)计划，覆盖所有年满21岁的美国员工。员工可以为该计划贡献高达其薪酬的50%，这可能会受到法律的进一步限制。此外，在2019和2018日历年度内年满50岁的员工有资格额外缴纳6.0%的追赶缴费，但受收入限制的限制。该公司匹配员工缴费，金额最高为员工延期的50%，限于每个员工薪酬的前6%，但一个部门的员工100%至6%匹配的除外。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的供款分别为1,400美元及1,366美元。
4.
信用风险的集中度
​
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物投资以及贸易应收账款。该公司将可用现金投资于银行存款、投资级证券和短期产生利息的投资，包括政府债务和其他货币市场工具。2019年12月31日和2018年12月31日，投资均为银行存款和隔夜扫码账户。公司已采用信用政策和标准来评估与需要抵押品的销售相关的风险，如信用证或银行担保，只要认为有必要。管理层认为，由于与公司有业务往来的客户和分销商的性质，任何损失风险都会大大降低。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，在本报告所述期间，没有任何客户占公司应收账款或收入的10%以上。
5.
企业合并
​
收购已按照FASB ASC 805“企业合并”中的会计收购法入账。分配给所购资产和负债的金额是根据购买总价以及由独立第三方确定的购买生效日该等资产和负债的估计公允价值计算的。自收购之日起，经营业绩已包含在公司的经营业绩中。
 
F-19
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
基岩
Basecase在生命科学行业提供软件即服务(SaaS)。这项收购是为了将其在健康经济学方面的背景与该公司在计算机科学方面的背景结合起来，并通过进入生命科学行业的软件市场来利用健康经济学市场的缺口。Basecase收购的资金来自从额外一批定期债务和手头现金收到的25,000美元收益。下表汇总了截至收购之日在基础收购中收购的资产和承担的负债的公允价值估计数。
​ ​ ​
January 25,
2018
​
Cash
​ ​ ​ $ 1,151 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
可单独确认的无形资产
​ ​ ​ ​ 7,580 ​ ​
获得的可识别资产总额
​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 3,617 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 7,548 ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ ​ 4,063 ​ ​
收购中产生的商誉
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
Purchase price
​ ​ ​ $ 25,323 ​ ​
​
为按估计公允价值反映收购资产和按估计公允价值或应支付金额现值反映负债而记录的调整包括：
a.
7,580美元，用于记录所收购无形资产的估计公平市场价值，其中包括：竞业禁止协议10美元；非合同客户关系5,480美元；收购软件1,120美元和商品名称970美元
​
b.
递延收入减少2,121美元
​
c.
其他杂项调整
​
无形资产的公允价值基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10规定的3级计量。非契约客户关系的公允价值是根据收益法，特别是多期超额收益法确定的。竞业禁止事项的公允价值采用收益法，特别是比较业务估值法确定。商标名和所购软件的公允价值是使用收益法确定的，特别是免收版税的方法。此外，还记录了21260美元的商誉，以反映购买价格超过所购入的可确认净资产的估计公允价值的数额，这一数额不能在纳税时扣除。
本公司与本次收购相关的收购成本为2,122美元，计入截至2018年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表的营运开支。本公司还产生了发行债务的成本，截至收购日，债务发行成本资本化为313美元。
 
F-20
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
分析型激光器
Analytica激光使用尖端的定量方法和专有软件来研究和预测用于药物价值评估的真实结果。进行这项收购是为了使公司的互补方法能够将卫生经济学和结果研究(“HEOR”)和真实世界的价值评估与药物计量学数据 - 相结合，提供安全性、有效性和有效性洞察，并为我们的客户提供独特的市场优势。收购Analytica激光公司的资金来自从另一批定期债务和手头现金获得的4万美元收益。下表汇总了截至收购之日Analytica激光收购中收购的资产和承担的负债的公允价值估计。
​ ​ ​
April 3,
2018
​
Cash
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 3,629 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
可单独确认的无形资产
​ ​ ​ ​ 17,630 ​ ​
获得的可识别资产总额
​ ​ ​ ​ 22,518 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 5,257 ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ ​ 17,261 ​ ​
收购中产生的商誉
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
Purchase price
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
​
为按估计公允价值反映收购资产和按估计公允价值或应支付金额现值反映负债而记录的调整包括：
a.
17,630美元，用于记录所收购无形资产的估计公平市场价值，包括：竞业禁止协议390美元和非合同客户关系17,240美元
​
b.
递延收入减少135美元
​
c.
其他杂项调整
​
无形资产的公允价值基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表FASB ASC 820-10规定的3级计量。非契约客户关系的公允价值是根据收益法，特别是多期超额收益法确定的。竞业禁止事项的公允价值采用收益法，特别是比较业务估值法确定。
此外，22,739美元的商誉被记录，以反映购买价格超过所收购的可确认净资产的估计公允价值，这不能在税务方面扣除。
本公司与本次收购相关的收购成本为1,728美元，计入截至2018年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表的营运开支。该公司还发生了发行债务的成本，截至收购日，这笔债务的资本化为债务发行成本750美元。
 
F-21
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
6.
预付费用和其他流动资产
​
预付资产和其他流动资产包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ $ 3,774 ​ ​ ​ ​ $ 3,543 ​ ​
Income tax receivable
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039 ​ ​
R&D tax credit receivable
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ $ 8,763 ​ ​
​
​
7.
财产和设备
​
财产和设备包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Computer equipment
​ ​ ​ $ 3,736 ​ ​ ​ ​ $ 3,768 ​ ​
Furniture
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​
购买的软件供内部使用
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 2,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,978 ​ ​ ​ ​ ​ 8,111 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (4,355) ​ ​ ​ ​ ​ (2,710) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧和摊销费用分别为2,596美元和2,416美元。
8.
商誉及其他无形资产
​
下表列出了本公司的无形资产(商誉除外)及相关摊销：
​ ​ ​
Weighted
average
amortization
period
(in years)
​ ​
December 31, 2019
​ ​
December 31, 2018
​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
​
Acquired software
​ ​ ​ ​ 10.65 ​ ​ ​ ​ $ 23,571 ​ ​ ​ ​ $ 5,307 ​ ​ ​ ​ $ 18,264 ​ ​ ​ ​ $ 23,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,584 ​ ​ ​ ​ $ 20,555 ​ ​
资本化的软件开发
costs
​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 16,566 ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ 9,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
Trade names
​ ​ ​ ​ 16.64 ​ ​ ​ ​ ​ 40,683 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​ ​ ​ ​ 35,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 37,908 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​ ​ ​ ​ 431,785 ​ ​ ​ ​ ​ 67,935 ​ ​ ​ ​ ​ 363,850 ​ ​ ​ ​ ​ 432,102 ​ ​ ​ ​ ​ 38,998 ​ ​ ​ ​ ​ 393,104 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 513,923 ​ ​ ​ ​ $ 85,925 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​ ​ ​ $ 506,272 ​ ​ ​ ​ $ 46,649 ​ ​ ​ ​ $ 459,623 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，无形资产的摊销费用分别为38,964美元和34,595美元。摊销费用2,723美元和2,970美元计入了 的销售成本
 
F-22
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。剩余摊销金额36,241美元和31,625美元分别计入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的运营费用。
根据当期应摊销的无形资产金额，估计今后五年及以后每年的摊销费用如下：
​ ​ ​
Acquired
software
​ ​
Capitalized
software
development
costs
​ ​
Non-compete
agreements
​ ​
Trade names
​ ​
Customer
relationships
​ ​
Total
​
2020
​ ​ ​ $ 2,448 ​ ​ ​ ​ $ 6,055 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 2,034 ​ ​ ​ ​ $ 28,862 ​ ​ ​ ​ $ 39,547 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 35,789 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 34,356 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,907 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 28,862 ​ ​ ​ ​ ​ 32,721 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,703 ​ ​ ​ ​ ​ 219,539 ​ ​ ​ ​ ​ 252,678 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 18,265 ​ ​ ​ ​ $ 9,670 ​ ​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 35,873 ​ ​ ​ ​ $ 363,849 ​ ​ ​ ​ $ 427,998 ​ ​
​
商誉
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并未确认任何减值费用。商誉账面价值变动对账如下：
​
余额，2017年12月31日
 ​ ​ ​ $ 481,401 ​ ​
​
商誉加盟 - 基础收购
​ ​ ​ ​ 21,260 ​ ​
​
商誉加盟 - 分析激光采集器
​ ​ ​ ​ 22,739 ​ ​
​
商誉加盟 - 其他收购
​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​
​
外币折算
​ ​ ​ ​ (12,360) ​ ​
​
平衡，2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 514,274 ​ ​
​
外币折算
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
​
平衡，2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 514,996 ​ ​
​
​
9.
应计费用
​
应计费用包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Accrued compensation
​ ​ ​ $ 18,476 ​ ​ ​ ​ $ 11,423 ​ ​
Accrued severance
​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
产品版税和分销商费用
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
法律和专业应计项目
​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
Local sales and VAT taxes
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
Total accrued expenses
​ ​ ​ $ 27,036 ​ ​ ​ ​ $ 19,585 ​ ​
​
 
F-23
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
10.
长期债务和循环信贷额度
​
自2017年8月14日起，本公司与贷款人就一笔250,000美元的定期贷款(“浮动利率定期贷款”)订立信贷协议。信贷协议是一项银团安排，由多家贷款人提供融资。这笔定期贷款将于2024年8月14日到期。该公司还与贷款人签订了20,000美元的循环信贷额度。截至2019年12月31日和2018年12月31日，2万美元循环信贷额度下的可用借款减少了向房东签发的120美元备用信用证，以代替保证金。这两项贷款协议几乎都以美国所有资产和非美国子公司的股票质押为抵押，并包含各种金融和非金融契约。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遵守了所有这些公约。定期贷款项下的借款须按伦敦银行同业拆息加保证金的浮动利率计算。适用的利润率是基于达到一定程度的金融契约遵守情况。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，定期贷款的实际利率分别为5.89%及6.30%。如前所述，本公司签订了固定利率的利率互换协议。
本公司与贷款人于2018年1月25日签订经重述及修订的贷款协议，在定期贷款的基础上增加25,000美元。新一批贷款的摊销时间表与定期贷款的其余部分同时终止。协议条款没有其他变化。
本公司与贷款人于2018年4月3日签订第二份经重述及修订的贷款协议，在定期贷款的基础上增加40,000美元。新一批贷款的摊销时间表与定期贷款的其余部分同时终止。协议条款没有其他变化。
自2017年8月14日起，本公司与另一贷款人就100,000美元定期贷款(“固定利率定期贷款”)订立无抵押信贷协议。这笔贷款的利息为8.25%，在2025年1月15日和7月15日至8月14日期间每半年分期付款，届时所有未偿还本金和利息都将到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，贷款支付的利息分别为8,365美元和7,654美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，贷款应付应计利息分别为3896美元和3743美元，计入应计费用。
长期债务包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Term loans
​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​ ​ ​ $ 411,323 ​ ​
Revolving line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
Less: debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​ ​ ​ ​ (8,375) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​ ​ ​ ​ 407,948 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​
长期债务，扣除当期债务和债务发行成本
​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​ ​ ​ $ 404,795 ​ ​
​
截至2019年12月31日的未偿长期债务本金将在以下年份到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
Thereafter
​ ​
Total
​
Maturities
​ ​ ​ $ 4,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,501 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
日期为2017年8月14日的浮动利率定期贷款协议要求本公司每年支付强制性预付款，因为该协议涉及本公司的超额现金流计算。截至2019年12月31日止年度，本公司须就 的定期贷款支付强制性预付款
 
F-24
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
2020年4月29日或之前，约1,057美元。预付款计入截至2019年12月31日的综合资产负债表中长期债务的当期部分。​
本公司的浮动利率定期贷款及循环信贷额度的公允价值与其账面价值并无重大差异，因为该等工具的利率会随市场利率而变动。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司固定利率定期贷款的公允价值分别约为113,286美元和110,286美元。
11.
承付款和或有事项
​
租契
本公司以不可撤销的营运及资本租赁方式租赁若干办公设施及设备，余下期限为一至八年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，资本租赁项下的资产总额分别为663美元和656美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，资本租赁项下与设备相关的累计摊销总额分别约为659美元和379美元。相关摊销费用计入折旧费用。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的经营租赁租金开支分别为6,038美元及5,587美元。
截至2019年12月31日不可取消的未来最低租赁承诺为：
​ ​ ​
Operating
Leases
​ ​
Capital
Leases
​
Year ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 6,286 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未来最低租赁付款
​ ​ ​ ​ 25,770 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
减去利息金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
未来不可取消的净最低租赁付款
​ ​ ​ $ 25,770 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
​
​
12.
基于股权的薪酬
​
B类奖励单位
本公司透过与其母公司的关系订立2017年度B类利润利息单位奖励计划(“B类计划”)，据此授权其发行合共6,253,196个利润利息单位(“B类单位”)，代表有权分享本公司母公司的部分增值价值。截至2019年12月31日，已向公司员工发行了5,436,299个B类单位。
乙类单位的大部分授出协议包括50%按时间计算的归属部分，按五年期间(“按时间计算”)进行归属；归属后，持有人可获得超出根据母公司经营协议厘定的“参与门槛”的利润及分派的零碎部分的权利。其余50%须按业绩归属，即于控制权变更、首次公开招股或保荐人分派(如投资者已达到指定的投资回报水平(“按业绩”)时)归属该等单位。还有一些B类单位的授予协议完全由基于时间的归属部分组成。B类单位在母公司中处于A类单位的次要地位，在任何情况下都是在 中
 
F-25
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
在对股权进行估值和支付的情况下，B类单位的持有人只有在首先将至少等于适用参与门槛的金额分配给母公司运营协议下所有未偿还的单位类别时，才会获得支付。此外，父母有权利，但没有义务以公平的市价回购单位。于截至2019年及2018年12月31日止年度内，本公司母公司分别回购176,511及100,000个单位，价值分别为703美元及1,100美元。此次回购的资金来自该公司向其母公司支付的股息。这些部件没有最长合同期限，因此这些部件不会过期。​
仅在连续受雇时授予的B类“时间”单位的公允价值在授予之日计量，并确认为员工所需服务期内的费用。由于本公司直接受益于单位持有人提供的服务，因此与单位归属相关的费用记录在公司的账簿上。授予日期公允价值是根据以下定价模型和投入确定的：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Pricing model
​ ​
Monte Carlo
​ ​
Black-Scholes
​
Risk-free interest rate(1)
​ ​
1.6%
​ ​
2.2%
​
预期股价波动(2)
​ ​
55%
​ ​
50%
​
预期锻炼期限(年)(3)
​ ​
2.0
​ ​
6.7
​
​
(1)
基于期限与我们激励单位的预期行使期限一致的美国财政部定期到期利率
​
(2)
在预测预期股价波动时，我们考虑了可比上市公司股价的历史波动。
​
(3)
本公司根据历史经验和潜在流动性事件的发生时间估计奖励单位的预期寿命。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，与B类“基于时间”单位相关的股权薪酬支出分别为1,691美元和1,711美元。以权益为基础的薪酬支出已计入收入成本、销售和营销成本、研发成本以及综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
​
“绩效”单位目前不可能归属；因此，没有记录这些单位的费用。
 
F-26
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
该期间B类单位的活动摘要如下(美元金额不是以千为单位)：
​ ​ ​
Units
​ ​
Weighted Average
Grant-Date
Fair Value
Per Unit
​
Outstanding, January 1, 2018
​ ​ ​ ​ 4,424,413 ​ ​ ​ ​ $ 3.27 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 682,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (565,632) ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
Outstanding, December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 4,540,950 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,501,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3.82 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (176,511) ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,429,430) ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​
Outstanding, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 5,436,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3.53 ​ ​
Vested, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 952,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​
Unvested, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 4,484,133 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​
​
加权平均行权价摘要如下：
​
Outstanding, January 1, 2019
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​
​
Granted
​ ​ ​ ​ 12.86 ​ ​
​
Exercised
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
​
Forfeited
​ ​ ​ ​ 10.03 ​ ​
​
Outstanding, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 11.43 ​ ​
​
未完成单位是指已归属单位和预期将归属单位的总数，包括尚未提供所需服务期限的“基于时间的”奖励。在2019年12月31日归属并可行使的单位中，加权平均行使价格为10.16美元。
2019年和2018年期间行使的激励单位的总内在价值(股票在行使日的市场价格超过该单位的行使价格)分别为1,500美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行股票、既有股票和可行使股票的内在价值总额分别为38,440美元和5,499美元。该公司在2019年或2018年没有实现基于股份的薪酬支出的税收优惠。
2019年和2018年，归属和可行使股份的总公允价值分别为1,872美元和1,509美元。截至2019年12月31日，与将在2.38年加权平均期内确认的7845美元单位相关的未确认补偿费用总额。
13.
分段数据
​
经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
 
F-27
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
公司已确定首席执行官(“CEO”)为其首席运营官。为了评估和作出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的CODM根据综合水平的财务信息分配资源并评估业绩。由于本公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度按地理区域划分的收入：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Revenue(1): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 152,368 ​ ​ ​ ​ $ 116,765 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 40,299 ​ ​ ​ ​ ​ 34,259 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 15,844 ​ ​ ​ ​ ​ 12,695 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 208,511 ​ ​ ​ ​ $ 163,719 ​ ​
​
​
(1)
收入可归因于客户所在国家/地区
​
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日按地理区域计算的物业、厂房和设备净值：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
物业、厂房和设备，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 2,825 ​ ​ ​ ​ $ 2,721 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
​
​
14.
所得税
​
所得税前亏损构成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
Domestic
​ ​ ​ $ (12,995) ​ ​ ​ ​ $ (35,318) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (9,151) ​ ​ ​ ​ $ (32,561) ​ ​
​
 
F-28
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
所得税费用(福利)的构成如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
当期税费(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ (300) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ 1,692 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 4,303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,233 ​ ​
Total current
​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245 ​ ​
递延税项支出(福利) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ (3,207) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ (4,409) ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ ​ (6,703) ​ ​ ​ ​ ​ (3,548) ​ ​
Total (benefit) provision
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的实际所得税率分别为2.46%和(2.14)%。21%的法定所得税率与实际所得税率之间的主要对账项目如下：
​ ​ ​
December 31, 2019
​ ​
December 31, 2018
​
按美国联邦法定税率征税
​ ​ ​ $ (1,919) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ $ (6,833) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ (3,852) ​ ​ ​ ​ ​ 42.14% ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ 1,654 ​ ​ ​ ​ ​ (18.09)% ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​ ​ ​ ​ (15.89)% ​ ​
Permanent items
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ (8.82)% ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ (3.99)% ​ ​
Tax credits
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 46.65% ​ ​ ​ ​ ​ (2,625) ​ ​ ​ ​ ​ 8.07% ​ ​
Other adjustments
​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ (8.90)% ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ (1.68)% ​ ​
返回拨备调整界面
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 6,676 ​ ​ ​ ​ ​ (73.04)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ (10.75)% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​ ​ ​ ​ (2.14)% ​ ​
​
该公司的部分收入来自葡萄牙的马德拉，它有资格享受欧盟授权的特别税收计划。本公司2008-2011年、2012年和2013-2020年的所得税税率分别为0%、4%和5%。
 
F-29
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Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
产生递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响摘要如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
递延税项资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 5,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​
R&D credit carryforward
​ ​ ​ ​ 4,005 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
Foreign tax credits
​ ​ ​ ​ 8,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
Interest rate hedge
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 3,158 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
递延税金总资产总额
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 23,087 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (20,546) ​ ​ ​ ​ ​ (13,107) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 9,980 ​ ​
递延税项负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、设备和其他长寿资产
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​
商誉和无形资产
​ ​ ​ ​ (85,664) ​ ​ ​ ​ ​ (94,065) ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (786) ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (2,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税总负债总额
​ ​ ​ ​ (88,975) ​ ​ ​ ​ ​ (94,810) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (81,327) ​ ​ ​ ​ $ (84,830) ​ ​
​
总估值免税额的净变化导致2019年和2018年分别增加7,439美元和3,325美元。估值免税额是为每个司法管辖区单独确定的。根据第163(J)条利息支出限制结转、外国税收抵免结转和某些研发抵免，需要美国的估值津贴。由于根据《国税法》第382条的限制，联邦净营业损失的一部分也需要计价津贴。在外国子公司，2019年12月31日和2018年12月31日的估值准备主要与外国净营业亏损和投资税收抵免有关，在管理层看来，这些净运营亏损和投资税收抵免不太可能实现。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除和可利用结转属性的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在评估时考虑了递延税项负债的冲销。管理层认为，本公司更有可能在2019年12月31日和2018年12月31日实现递延税项资产的收益(扣除现有估值拨备)。
 
F-30
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
截至2019年12月31日，本公司因缴纳联邦所得税而结转的净营业亏损约为5,540美元，其中大部分将在2024至2036年间未使用的情况下到期。该公司结转的州所得税净营业亏损约为2,952美元，如果在2028年至2038年期间未使用，这些净亏损将到期。该公司结转的海外净营业亏损为18,610美元，如果从2023年开始不使用，该亏损将到期。
于2018年12月31日，本公司因缴纳联邦所得税而结转的净营业亏损约为19,422美元，如果在2023至2037年间未使用，这些净亏损将到期。该公司结转的州所得税净营业亏损约为11,839美元，如果在2020至2038年间不使用，这些净亏损将到期。该公司结转的海外净营业亏损为44,723美元，如果从2019年开始不使用，该亏损将到期。
由于所有权变更，本公司的净营业亏损和税收抵免受到国内收入法典第382节和第383节的限制。该公司分析了这些税务属性的可变现能力，并记录了符合更有可能实现阈值的属性的递延税项资产。
截至2019年12月31日，该公司拥有2,202美元的联邦研发信用额度，如果2020年至2039年未使用，这些信用额度将到期；该公司拥有811美元的加州研发信用额度，无限期结转。该公司还有8513美元的外国税收抵免，将于2025年到期，以及1832美元的加拿大投资税收抵免，将于2030年至2036年到期。
截至2018年12月31日，公司拥有1,785美元的联邦研发信用额度，如果2020年至2039年未使用，这些信用额度将到期；837美元的加州研发信用额度将在2019至2038年间按比例到期。该公司还有5154美元的外国税收抵免，将于2024年到期，加拿大的研发抵免为2003美元，将于2028年至2034年到期。
外国未分配收益被视为永久再投资，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，除了可能从Certara Canada Corporation汇回的168美元预扣税外，不应计美国所得税准备金。
本公司评估了其不确定的纳税状况，并确定截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别需要为不确定的纳税状况记录690美元和592美元的负债。不确定的税收状况只与联邦和州的研发抵免有关。公司的政策是将利息和罚款确认为所得税拨备的一个组成部分。2019年12月31日和2018年12月31日，没有利息或罚款记录。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有任何重大变化。
未确认税收优惠期初、期末余额对账如下：
​
2017年12月31日余额
 ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
​
与本年度相关的税务岗位增加
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
新增往年纳税头寸
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
​
与本年度相关的税务岗位增加
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
新增往年纳税头寸
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 690 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不确定的税收头寸分别为690美元和592美元，这也代表了潜在的税收优惠，如果得到确认，将影响有效税率。
 
F-31
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
截至2017年12月31日和2016年12月31日的纳税年度，对联邦所得税申报单的审计正在进行中。此外，国税局可以审计在使用NOL的年份中各自年份产生的NOL。国家所得税申报单一般在提交各自的纳税申报单后进行三至六年的审查。任何联邦变化对各州的影响在正式通知各州后的一年内仍需由各州进行审查。外国所得税申报单一般要根据各自司法管辖区的税法进行审查。
本公司应缴纳全球无形低税收入税(“GILTI”)，并已选择将GILTI计入本期支出。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE”)颁布，并实施了某些税收立法，包括根据第163(J)条修改结转期限和使用净营业亏损的限制，并暂时提高利息支出限制。该公司将评估CARE法案对其后续时期财务报表的影响。
15.
每股净亏损
​
每股基本和摊薄亏损的计算方法是净亏损除以加权平均流通股：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (8,926) ​ ​ ​ ​ $ (33,258) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
普通股基本和稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
​
​
16.
后续事件
​
2019年12月和2020年初，有报道称中国体内出现了冠状病毒。2020年初，这种病毒在全球范围内的传播导致了美国国内的业务中断，而美国是该公司主要运营的地区。尽管目前预计这种干扰是暂时的，但围绕这种不确定性的持续时间存在相当大的不确定性。因此，尽管本公司预计此事可能会影响本公司的财务状况、经营业绩或现金流，但目前无法合理估计财务影响的程度和持续时间。2020年3月19日，作为预防措施，公司借入了19880美元的循环信贷安排。2020年7月15日，本公司使用手头现金支付了2万美元，用于支付固定利率为8.25%的定期贷款。2020年9月，本公司偿还了循环信贷安排的未偿还余额19880美元。
于2020年11月24日，本公司完成了1,324,077.86股本公司普通股的1次远期股票拆分。财务报表中列报的所有股份和每股信息均已调整，以追溯反映列报所有期间的股票拆分情况。票面价值没有变化。2020年11月24日，公司将普通股授权股份由每股面值0.01美元增加至6亿股。
 
F-32
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股数据和共享数据)
​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备净额分别为216美元和185美元
​ ​ ​ ​ 48,830 ​ ​ ​ ​ ​ 49,642 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 12,219 ​ ​ ​ ​ ​ 8,119 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 92,798 ​ ​ ​ ​ ​ 87,523 ​ ​
Other assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​
Long-term deposits
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 515,587 ​ ​ ​ ​ ​ 514,996 ​ ​
无形资产，分别扣除累计摊销115,595美元和85,925美元后的净额
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 427,998 ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 5,436 ​ ​ ​ ​ $ 4,917 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 23,888 ​ ​ ​ ​ ​ 27,036 ​ ​
Due to affiliate
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​ ​ ​ ​ 26,240 ​ ​
利率互换负债的当前部分
​ ​ ​ ​ 2,475 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 3,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 60,341 ​ ​ ​ ​ ​ 63,002 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁债务，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 83,485 ​ ​ ​ ​ ​ 82,160 ​ ​
利率互换负债的长期部分
​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 376,037 ​ ​ ​ ​ ​ 397,121 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 522,842 ​ ​ ​ ​ ​ 545,021 ​ ​
承付款和或有事项(附注6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholder’s equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01，授权股份600,000,000股，已发行和已发行股份132,407,786股
​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 510,619 ​ ​ ​ ​ ​ 509,162 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (7,891) ​ ​ ​ ​ ​ (12,941) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​ ​ ​ ​ (5,497) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ 497,538 ​ ​ ​ ​ ​ 492,048 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,020,380 ​ ​ ​ ​ $ 1,037,069 ​ ​
​
附注是简明合并财务报表的组成部分
F-33
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(单位为千，不包括每股数据和共享数据)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 65,860 ​ ​ ​ ​ ​ 57,817 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8,773 ​ ​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,139 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 36,125 ​ ​ ​ ​ ​ 35,630 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 28,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,908 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 83,929 ​ ​ ​ ​ ​ 81,275 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 29,100 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562 ​ ​
Other expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ (21,011) ​ ​
Miscellaneous, net
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (19,354) ​ ​ ​ ​ ​ (21,174) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ (5,612) ​ ​
所得税(收益)拨备
​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ (2,701) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
利率互换的公允价值变动，扣除税金488美元和
$607, respectively
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (7,824) ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​ ​ ​ $ (10,735) ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
已发行的基本和稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
附注是简明合并财务报表的组成部分
F-34
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(千为单位，共享数据除外)
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 507,524 ​ ​ ​ ​ $ (14,432) ​ ​ ​ ​ $ (1,647) ​ ​ ​ ​ $ 492,769 ​ ​
采用主题606后的累计效果调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,417 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
回购母公司B类单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
利息公允价值变动
rate swap, net of tax of $607
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​ ​ ​ ​ (4,441) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,911) ​ ​
外币折算
adjustment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​ ​ ​ ​ (3,383) ​ ​
Balance as of September 30, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 508,612 ​ ​ ​ ​ $ (6,926) ​ ​ ​ ​ $ (9,471) ​ ​ ​ ​ $ 493,539 ​ ​
​
附注是简明合并财务报表的组成部分
F-35
目录
 
Certara，Inc.及其子公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
​ ​ ​
Common stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss
​ ​
Total
stockholder’s
equity
​
(千为单位，共享数据除外)
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 509,162 ​ ​ ​ ​ $ (12,941) ​ ​ ​ ​ $ (5,497) ​ ​ ​ ​ $ 492,048 ​ ​
Equity compensation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​
回购母公司B类单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
Capital contribution
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
利息公允价值变动
rate swap, net of tax of $488
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​
外币折算
adjustment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
Balance as of September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ $ 1,324 ​ ​ ​ ​ $ 510,619 ​ ​ ​ ​ $ (7,891) ​ ​ ​ ​ $ (6,514) ​ ​ ​ ​ $ 497,538 ​ ​
​
附注是简明合并财务报表的组成部分
F-36
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
(in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备的折旧和摊销
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 29,804 ​ ​ ​ ​ ​ 28,505 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,536 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产报废损失
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股权薪酬费用
​ ​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ (6,605) ​ ​
资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 1,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (8,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,716) ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (1,658) ​ ​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​ ​ (6,729) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 32,129 ​ ​ ​ ​ ​ 15,783 ​ ​
投资活动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335) ​ ​
资本化的软件开发成本
​ ​ ​ ​ (5,752) ​ ​ ​ ​ ​ (5,531) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ (675) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出资
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unit repurchase
​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ (703) ​ ​
信用额度借款收益
​ ​ ​ ​ 19,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从附属公司借款获得的收益
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付长期债务和资本租赁债务
​ ​ ​ ​ (23,511) ​ ​ ​ ​ ​ (2,587) ​ ​
Payment on line of credit
​ ​ ​ ​ (19,880) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (24,103) ​ ​ ​ ​ ​ (7,640) ​ ​
外汇汇率变化对现金、现金等价物和受限现金的影响
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净增长
​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823 ​ ​
期初的现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 29,762 ​ ​ ​ ​ ​ 12,187 ​ ​
期末现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 15,010 ​ ​
现金流量信息的补充披露
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 21,077 ​ ​ ​ ​ $ 21,407 ​ ​
Cash paid for taxes
​ ​ ​ $ 6,675 ​ ​ ​ ​ $ 3,149 ​ ​
非现金投融资活动补充附表
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital leases
​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是简明合并财务报表的组成部分
F-37
目录​
 
Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
1.
业务说明
​
Certara，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)向客户提供软件产品和技术支持的服务，以便高效地实施和实现生物模拟在药物发现、临床前和临床研究、监管提交和市场准入方面的全部好处。该公司是生物模拟领域的全球领先者，该公司的生物模拟软件和技术支持的服务有助于优化、简化甚至放弃某些临床试验，以加快计划、降低成本并增加成功的可能性。该公司的监管科学和市场准入软件和服务以监管提交软件、自然语言处理和贝叶斯分析等技术为基础。这些解决方案结合在一起，使公司能够在整个产品生命周期内为客户提供端到端支持。2020年10月1日，公司修改了EQT阿凡达Topco，Inc.的注册证书，将公司的名称更改为Certara，Inc.
该公司在美国、加拿大、西班牙、卢森堡、葡萄牙、英国、德国、法国、荷兰、丹麦、瑞士、意大利、波兰、日本、菲律宾、印度和澳大利亚都有业务。
2.
重要会计政策摘要
​
与截至2019年12月31日及截至本年度的本公司综合财务报表附注2所述的重大会计政策相比，本公司的主要会计政策并无其他变动。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2019年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注一并阅读。
(a)
预算的列报和使用依据
​
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。重大估计包括(其中包括)长期资产及无形资产的公允价值及使用年限的厘定、商誉、应收账款呆账准备、递延税项资产的可回收性、递延收入的确认(包括于业务合并日期)、利率互换协议的价值、以权益为基础的奖励的公允价值的厘定及用于测试长期资产减值的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
本公司是新兴成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则(该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期)，直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)其明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，这些精简的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
(b)
未经审计的中期财务报表
​
随附的截至2020年9月30日的简明综合资产负债表、截至2020年及2019年9月30日止九个月的简明综合经营及全面收益(亏损)表、截至2020年及2019年9月30日止九个月的简明综合股东权益表、截至2020年及2019年9月30日止九个月的简明综合现金流量表及相关中期披露均未经审核。
 
F-38
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
管理层认为，随附的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则编制的。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以便根据美国公认会计原则公平地陈述公司中期的财务状况、运营结果和现金流量。中期业绩不一定代表全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。随附的简明综合财务报表应与公司2019年和2018年经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。​
(c)
最近采用的会计公告
​
2018年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2018-15年度《客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，其中包括关于ASC350-40、《无形资产-商誉和其他 - 内部使用软件》的更新指南。新的指导要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产或已发生的费用进行资本化。ASU 2018-15对2020年历年的公共业务实体有效。对于所有其他日历年实体，它在2021年开始的年度期间和2022年的过渡期有效。允许及早领养。在2020年1月1日开始的一年中，公司采用了ASU 2018-15。采用ASU 2018-15年度并未对简明综合财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量披露要求的变化(主题820)”，提高了经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准删除、修改和增加了某些披露要求。本更新中的修订适用于2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期的所有实体。允许及早领养。在2020年1月1日开始的一年中，公司采用了ASU 2018-13。采用ASU 2018-13年度并未对简明综合财务报表产生重大影响。
(d)
合并原则
​
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(e)
现金、现金等价物和限制性现金
​
现金等价物包括自购买之日起到期日不超过三个月的高流动性投资。
受限现金是指用作抵押品的现金，用于通过大银行和赠款资金支持无担保公司信用卡计划。截至2020年9月30日和2019年12月31日，受限现金余额分别为1,812美元和506美元。
下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在简明合并现金流量表中列报的金额：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,937 ​ ​ ​ ​ $ 29,256 ​ ​
Restricted cash, current
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
现金和现金等价物合计，以及受限现金
​ ​ ​ $ 31,749 ​ ​ ​ ​ $ 29,762 ​ ​
​
 
F-39
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
(f)
递延发售成本
​
本公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本，直至此类融资完成。股权融资完成后，这些成本将重新归类为股东权益，作为发行所产生的额外实收资本的减少。如果与该等成本相关的股权融资不再被视为可能完成，所有递延发售成本将在当时的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入营业费用。截至2020年9月30日，1,430美元的递延发行成本在精简的综合资产负债表中资本化。
(g)
衍生工具
​
本公司有一项利率互换协议，该协议被指定为利率风险的现金流对冲，名义金额为217,500美元，将利率固定在1.8523%。本次利率互换到期日为2020年11月30日。2019年5月22日，本公司签订第二份利率互换协议，于2020年11月30日利率互换协议到期时生效。这第二个利率互换也被指定为利率风险的现金流对冲，名义金额为230,000美元，生效日期为2020年11月30日，将利率固定为2.1284%，不包括截至2022年5月31日的固定信贷利差。本公司于2020年9月30日及2019年12月31日分别将其利率互换的公允价值4,170美元及2,152美元计入其简明综合资产负债表作为衍生负债。该公司的利率掉期有资格进行对冲会计。利率互换的公允价值在简明综合资产负债表中确认，衍生工具的公允价值变动在其他全面亏损中确认。
下表列出了在2020年9月30日按公允价值层次结构中的级别按公允价值经常性计量的负债：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互换负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,170 ​ ​
​
下表列出了按公允价值层次结构中截至2019年12月31日的水平按公允价值经常性计量的负债：
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互换负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​
​
与指定为现金流量对冲的衍生工具有关的递延收益/(亏损)净额预计将在未来12个月内从累积的其他全面亏损重新分类为收益，为1,695美元。
(h)
收入确认ASC 606
​
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。公司的收入包括公司软件产品的永久和定期许可费用、合同后客户支持(简称维护)、软件即服务(SaaS)和
 
F-40
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
专业服务，包括培训和其他收入。对于有多个履约义务的合同，本公司按相对独立的销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。交付特定类型的软件和每个用户许可证将是一项履约义务。但是，作为软件许可协议一部分的任何培训、实施或支持和维护承诺都将被视为单独的履行义务，因为这些承诺是不同的，并且可以与软件许可分开标识。这些安排中的付款条件足够短，因此交易中没有重要的融资部分。​
该公司通常在交付适用许可证后的某个时间点确认许可证收入。与支助和维护履约义务有关的收入将使用经过时间的方法随时间推移予以确认。与软件培训和软件实施绩效有关的收入将在服务完成时确认。
合同余额
收入确认、开具账单和现金收取的时间安排导致在简明综合资产负债表上产生已开票应收账款、未开票应收账款(合同资产)以及客户垫款和存款(递延收入)。按照商定的合同条款，按定期间隔(例如，按季度或按月)或在实现合同里程碑时，按工作进展开具帐单。
合同资产与本公司于报告日期已履行但未记账的履约义务的对价权利有关(即未记账收入，简明综合资产负债表中应收账款的一个组成部分)。当权利变得无条件时，合同资产被开票并转移到客户应收账款中。该公司通常提前向客户开具定期许可证、订阅、维护和支持费用的发票，并在订阅期限开始前支付，期限从一年到三年不等。该公司将履行履约义务之前收取的款项记录为合同负债或递延收入，通常是随着时间的推移。未来期间开始的不可取消服务的发票金额包括在合同资产和递延收入中。将在12个月内确认的递延收入部分计入当期递延收入，其余部分在简明合并资产负债表中计入非当期递延收入。
截至2020年9月30日，未履行的履约债务约为70,000美元。
收入来源和时间安排
公司的履约义务在一段时间内或在某个时间点得到履行。下表按收入确认时间列出了公司收入，以了解控制权和现金流转移时间的风险：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
在某个时间点转移的软件许可证
​ ​ ​ $ 28,652 ​ ​ ​ ​ $ 25,168 ​ ​
随时间推移转移的软件许可证
​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 26,285 ​ ​
随时间推移获得的服务收入
​ ​ ​ ​ 122,964 ​ ​ ​ ​ ​ 103,201 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(i)
每股净收益(亏损)
​
每股普通股基本净收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以报告期内的加权平均流通股数量，不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将可归因于 的净收益(亏损)
 
F-41
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
股东除以期间已发行的股份和潜在摊薄证券的加权平均数。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司没有任何可能稀释的未偿还证券。​
(j)
冠状病毒
​
2019年12月和2020年初，有报道称中国体内出现了冠状病毒。2020年初，这种病毒在全球范围内的传播导致了美国国内的业务中断，而美国是该公司主要运营的地区。尽管目前预计这种干扰是暂时的，但围绕这种不确定性的持续时间存在相当大的不确定性。因此，尽管本公司预计此事可能会影响本公司的财务状况、经营业绩或现金流，但目前无法合理估计财务影响的程度和持续时间。
3.
信用风险的集中度
​
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物投资以及贸易应收账款。该公司将可用现金投资于银行存款、投资级证券和短期产生利息的投资，包括政府债务和其他货币市场工具。截至2020年9月30日和2019年12月31日，投资均为银行存款和隔夜扫码账户。公司已采用信用政策和标准来评估与需要抵押品的销售相关的风险，如信用证或银行担保，只要认为有必要。管理层认为，由于与公司有业务往来的客户和分销商的性质，任何损失风险都会大大降低。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，在本报告所述期间，没有任何客户占公司应收账款或收入的10%以上。
4.
长期债务和循环信贷额度
​
自2017年8月14日起，本公司与贷款人就一笔250,000美元的定期贷款(“浮动利率定期贷款”)订立信贷协议。信贷协议是一项银团安排，由多家贷款人提供融资。这笔定期贷款将于2024年8月14日到期。该公司还与贷款人签订了20,000美元的循环信贷额度。截至2020年9月30日和2019年12月31日，20,000美元循环信贷额度下的可用借款将在任何未偿还借款的基础上，通过向房东签发120美元的备用信用证来代替保证金。这两项贷款协议几乎都以美国所有资产和非美国子公司的股票质押为抵押，并包含各种金融和非金融契约。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司遵守了所有这些公约。定期贷款项下的借款须按伦敦银行同业拆息加保证金的浮动利率计算。适用的利润率是基于达到一定程度的金融契约遵守情况。截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度，定期贷款的实际利率分别为4.79%及5.89%。如前所述，本公司签订了固定利率的利率互换协议。
本公司与贷款人于2018年1月25日签订经重述及修订的贷款协议，在定期贷款的基础上增加25,000美元。新一批贷款的摊销时间表与定期贷款的其余部分同时终止。协议条款没有其他变化。
本公司与贷款人于2018年4月3日签订第二份经重述及修订的贷款协议，在定期贷款的基础上增加40,000美元。新一批贷款的摊销时间表与定期贷款的其余部分同时终止。协议条款没有其他变化。
自2017年8月14日起，本公司与另一贷款人就100,000美元定期贷款(“固定利率定期贷款”)订立无抵押信贷协议。这笔贷款的利息为8.25%，将于 年支付。
 
F-42
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
在2025年1月15日和7月15日至8月14日期间每半年分期付款，届时所有未偿还本金和利息都将到期。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，贷款支付的利息分别为8,388美元和8,365美元，截至2019年12月31日的年度支付的利息为8,365美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，贷款的应计利息分别为1,430美元和3,896美元，计入应计费用。2020年7月15日，该公司提前支付了20,000美元的贷款，使未偿还金额减少到80,000美元。​
长期债务包括以下内容：
​ ​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Term loans
​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​ ​ ​ $ 408,170 ​ ​
Revolving line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Less: debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​ ​ ​ ​ (6,839) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 379,190 ​ ​ ​ ​ ​ 401,331 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ (3,153) ​ ​ ​ ​ ​ (4,210) ​ ​
长期债务，扣除当期债务和债务发行成本
​ ​ ​ $ 376,037 ​ ​ ​ ​ $ 397,121 ​ ​
​
截至2020年9月30日的未偿还长期债务本金将在以下年份到期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
Thereafter
​ ​
Total
​
Maturities
​ ​ ​ $ 789 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,153 ​ ​ ​ ​ $ 294,640 ​ ​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 384,888 ​ ​
日期为2017年8月14日的浮动利率定期贷款协议要求本公司每年支付强制性预付款，因为该协议涉及本公司的超额现金流计算。于截至2019年12月31日止年度，本公司须于2020年4月29日或之前强制性预付约1,057美元定期贷款。预付款项计入截至2019年12月31日的压缩综合资产负债表中长期债务的当期部分。
2020年3月19日，作为新冠肺炎疫情期间的预防措施，该公司通过循环信贷机制借入了19,880美元。截至2020年9月30日，本公司已偿还循环信贷安排的未偿还借款。
5.
关联方
​
2020年9月18日，本公司母公司的关联公司和有限合伙人有限合伙公司与本公司签订了一项无担保免息贷款协议，金额为237美元。这笔贷款的到期日为2021年9月18日。
6.
承付款和或有事项
​
租契
本公司以不可撤销的营运及资本租赁方式租赁若干办公设施及设备，余下期限为一至八年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，资本租赁项下的资产总额分别为1,489美元和663美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，资本租赁项下与设备相关的累计摊销总额分别为866美元和659美元。相关摊销费用计入折旧费用。截至2020年和2019年9月30日止九个月，经营租约的租金支出分别为4,929美元和4,644美元。
 
F-43
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
截至2020年9月30日，不可取消的未来最低租赁承诺为：
​ ​ ​
Operating
Lease
​ ​
Capital
Leases
​
Remainder of 2020
​ ​ ​ $ 1,547 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 5,779 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,538 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,054 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 4,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可取消的未来最低租赁付款
​ ​ ​ ​ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
减去利息金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
未来不可取消的净最低租赁付款
​ ​ ​ $ 21,664 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
净不可取消未来最低租赁付款的当前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
长期不可取消未来最低租赁付款净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​
​
​
7.
基于股权的薪酬
​
B类奖励单位
本公司透过与其母公司的关系订立2017年度B类利润利息单位奖励计划(“B类计划”)，授权其发行合共6,366,891个B类利润利息单位，代表有权分享本公司母公司的部分增值价值。截至2020年9月30日，已向公司员工发行了6,328,153个B类利润利息单位(“B类单位”)。B类单位的公允价值在授予之日计量，并确认为员工所需服务期内的费用。由于本公司直接受益于单位持有人提供的服务，因此与单位归属相关的费用记录在公司的账簿上。2020和2019年授予单位的授予日期公允价值是利用Black-Scholes期权定价框架通过蒙特卡洛模拟分析确定的。由于目前绩效单位不可能归属，因此绩效归属单位并未记录任何费用。
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司分别录得与乙类单位有关的薪酬开支2,286美元及1,141美元。B类单位薪酬费用计入收入成本、销售和营销成本、研发成本、一般和行政费用成本，计入简明合并经营报表和全面收益(亏损)：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of revenues
​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,286 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
​
本公司于截至2020年及2019年9月30日止九个月分别批出1,357,404及2,174,414个单位。本公司于 年度录得实际没收377,626宗及1,323,121宗
 
F-44
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Certara，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
分别截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，该公司代表其母公司分别以1,079美元和703美元的价格回购了87,930台和157,751台。​
8.
分段数据
​
经营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
公司已确定首席执行官(“CEO”)为其首席运营官。为了评估和作出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的CODM根据综合水平的财务信息分配资源并评估业绩。由于本公司在一个经营部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在简明的综合财务报表中找到。
下表汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月按地理区域划分的收入：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue(1): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 134,053 ​ ​ ​ ​ $ 112,707 ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 30,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,975 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 14,235 ​ ​ ​ ​ ​ 11,972 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 178,889 ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​
​
​
(1)
收入可归因于客户所在国家/地区
​
9.
所得税
​
本公司一般根据其估计年度实际税率(“EAETR”)的预测来记录其中期税项拨备。本EAETR适用于年初至今的合并税前收入，以确定离散项目之前的所得税临时拨备。每个期间的实际税率(“ETR”)受到多个因素的影响，包括国内和国际收益的相对组合、估值免税额的调整以及离散项目。由于这些因素的变化，目前预测的ETR可能与实际年底有所不同。本公司于截至2020年及2019年9月30日止九个月的全球ETR分别为48%及48%，包括离散税项。ETR每年保持不变，并容易受到国内和国际收益组合的变化的影响。
[br}2020年3月27日，美国总裁签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法(简称CARE法)，使之成为法律，对新冠肺炎大流行提供了一定的救济。除其他事项外，《CARE法案》包括有关净营业亏损结转期、替代最低退税额度、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。本公司量化了利息扣除限额条款对其估值准备的影响，并将该收益反映为截至2020年9月30日期间的所得税支出的组成部分。
 
F-45
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Certara，Inc.及其子公司
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(单位为千，不包括每股、每股和单位数据)
10.
每股净收益(亏损)
​
每股基本和摊薄收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股：
​ ​ ​
Nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 5,050 ​ ​ ​ ​ $ (2,911) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​ ​ ​ ​ 132,407,786 ​ ​
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
​
​
11.
后续事件
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本公司对截至2020年11月18日的后续事件进行评估，该日即附带的简明综合财务报表可供发布之日。截至该日，并无任何重大后续事件需要在这些简明综合财务报表中予以确认或披露。
于2020年11月24日，本公司完成了1,324,077.86股本公司普通股的1次远期股票拆分。财务报表中列报的所有股份和每股信息均已进行调整，以反映列报所有期间的折现基础上的股票拆分。票面价值没有变化。2020年11月24日，公司增持普通股法定股份，每股面值0.01美元，增至6亿股。
 
F-46
目录
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截至2021年1月4日(本招股说明书日期后第25天)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
29,055,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1827090/000110465920135336/lg_certara-4c.jpg]
Common Stock
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P R O S P E C T U S
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杰富瑞
摩根士丹利
美国银行证券
瑞士信贷
巴克莱
威廉·布莱尔
2020年12月10日
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