根据规则424(B)(4)提交
注册号码333-251312

3,047,015 Shares

蒙托克可再生能源公司

普通股

这是首次公开发行普通股，每股票面价值0.01美元。普通股我们将提供2,350,000股我们的普通股，而本招股说明书中确定的出售股东将提供697,015股我们的普通股。我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格为每股8.50美元。我们已被批准在纳斯达克资本市场上市我们的普通股(？)纳斯达克？)下的符号？？mntk。

某些股东，即John A.Copelyn先生和戴文瑟兰(Kevin)G.Govender各自的关联公司，通知我们他们打算达成一项协议(财团协议？)，协议各方将同意就投票表决我们的普通股采取一致行动。于重组交易完成前，财团协议各方将合共实益拥有我们约54.2%的普通股，而在本次发售生效后，将实益拥有我们约53.2%的普通股(或如承销商全面行使其购买额外股份的选择权，则实益拥有53.1%的普通股)。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。请参阅管理？受控公司例外。？

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。见招股说明书摘要和作为新兴成长型公司的影响 。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第17页开始的风险因素，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)美国证券交易委员会)，任何州证券委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

		每股				总计
首次公开募股价格		$	8.50			$	25,899,628
承保折扣和佣金(1)		$	0.595			$	1,398,250
扣除费用前的收益，付给我们		$	7.905			$	18,576,750
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	8.50			$	5,924,628

(1)	有关承保人总薪酬的其他信息，请参阅标题为？承保？的章节。

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买至多352,500股普通股的选择权。

承销商预计在2021年1月26日左右向购买者交付普通股。

Roth Capital 合作伙伴

本招股书日期为2021年1月21日。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			17
有关前瞻性陈述的警示说明			45
重组交易			47
收益的使用			50
股利政策			51
大写			52
稀释			53
选定的合并财务数据			55
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			57
行业概述			81
生意场			95
管理			120
高管薪酬			127
某些受益所有者的安全所有权和管理			137
某些关系和关联方交易			140
股本说明			143
对负债的描述			149
有资格在未来出售的股份			150
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			152
承销			156
法律事务			162
专家			162
在那里您可以找到更多信息			162
关键词词汇表			162
合并财务报表			F-1

本招股说明书中的信息

您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息，我们可能会特别授权将 交付或提供给您。我们、销售股东或承销商(或我们或他们各自的任何关联公司)均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中所含信息的信息，或除了本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息之外的信息。我们作为销售股东或承销商(或我们或其各自的任何关联公司)均不对销售股东或承销商(或我们或其各自的关联公司)对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们作为销售股东或承销商(或我们的任何或其各自的关联公司)都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期 有效，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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对于美国以外的投资者

承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们作为销售股东和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本公司普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

行业、市场和其他数据

本招股说明书包括关于我们的行业和市场数据的估计、预测和其他信息，包括有关估计的市场规模、预计的增长率以及消费者的看法和偏好的数据。我们从行业来源、第三方研究，包括市场分析和报告以及公司内部调查中获得了这些数据。行业消息来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们对本招股说明书中包含的所有信息负有责任，并且我们相信截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。

陈述的基础

在本招股说明书中，我们将介绍Montauk USA的历史综合财务报表(定义见下文)。于截至2019年12月31日止年度内，MNK(定义见下文)及其附属公司(包括Montauk USA)将其财政年度结束日期由3月31日改为12月31日。因此，MNK及其子公司的上一报告期由截至2019年3月31日的12个月组成，而MNK及其子公司的最新报告期由截至2019年12月31日的9个月组成。为了编制注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，Montauk USA重写了2018和2019年的历史财务报表，以截至12月31日的财年为基础公布财务业绩。我们 还提供了Montauk Renewables，Inc.截至2020年11月15日的合并资产负债表。除非另有说明，否则所指的不是财政之前的一年是指截至12月31日的12个月日历年度。

MNK的功能货币是南非兰特(？)扎尔)和本招股说明书高管薪酬部分包含的某些信息，包括MNK颁发的高管未偿还股票期权奖励的行使价格，以ZAR计价。以ZAR计价的数字已换算成美元 (ZAR美元？)根据每一案例中注明的有关日期的汇率计算。

非公认会计准则财务指标

在本招股说明书中，我们在不同的地方提到了EBITDA和调整后的EBITDA这两个术语。本招股说明书中使用的这些条款的计算方法可能不同于为我们产生的任何债务而定义的EBITDA，包括根据我们修订的信贷协议(定义如下)。这些措施是补充财务措施，不是根据《美国公认会计原则》 编制的公认会计原则？)。这些财务指标不打算作为GAAP业绩指标的替代指标，也可能无法与其他公司提出的类似名称的指标 相比较。

我们提出这些非GAAP衡量标准是因为我们相信，这些衡量标准通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者一致地分析我们在报告期内的表现。

请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及运营结果与非GAAP财务衡量标准的对账，我们将非GAAP衡量标准与根据GAAP计算的最接近可比性的财务衡量标准进行对账。

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风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素、 以及本招股说明书中的其他信息，包括合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性稍后出现，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎风险

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，爆发了一种新的冠状病毒株(br})新冠肺炎在中国中)，自那以后，它几乎蔓延到世界所有地区。疫情随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，新冠肺炎疫情和为控制或缓解疫情而采取的预防措施已经并正在继续导致受影响地区的业务放缓或关闭，以及 全球和美国的金融市场严重中断。

为了应对新冠肺炎疫情和相关的缓解措施，我们于2020年3月开始对业务进行改革，以保护我们的员工和客户，并支持适当的健康和安全协议。例如，我们安排设施的轮班让 员工交错以协助遵守社交距离协议，在正常运营班次期间利用通宵和周末远程设施监控，对设施和办公室 空间实施广泛的清洁和卫生流程，纳入体温检查和面部覆盖要求，制定员工和访客健康问卷，限制公司旅行和访客进入现场，并为某些 员工实施在家工作计划。此外，我们还成立了传染病和应对委员会(The Infectic Disease and Response Committee，简称国际数据中心？)领导Montauk传染病和反应计划的制定和实施，并监督公司对任何传染病事件的反应。这些措施导致了额外的成本，我们预计这种成本将持续到2021年，因为我们将继续努力解决员工安全问题。

虽然目前我们无法预测新冠肺炎大流行的最终影响，但到目前为止，大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然根据美国联邦网络安全和基础设施 安全局的指导以及我们所在的各州或地方司法管辖区，我们被认为是一家必不可少的公司，但新冠肺炎的传播扰乱了我们业务的某些方面，包括我们执行 业务战略和目标以及完成我们项目开发的能力。我们的开发地点在2020年推迟了四到五个月的调试。延迟投产还会推迟EPA 路径所需的注册和资格，这反过来又会推迟这些设施的收入来源。此外，新冠肺炎疫情导致我们的运营延迟和中断，包括合同取消，并降低了我们在维护和运营方面的运营效率。州和地方的缓解协议有助于减少对运输燃料的需求，这已经并可能继续降低基于州的环境溢价。由于新冠肺炎的爆发，我们 还面临RIN定价的下调。

此外，与我们接触的某些第三方，包括我们的项目合作伙伴、第三方制造商和供应商，以及与我们有业务往来的监管机构，已经调整了他们的运营，并正在根据新冠肺炎疫情评估未来的运营和项目需求。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大影响和 不利影响。

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新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生不利影响。这种未来的影响可能是实质性的，包括但不限于：

•

与运输业运量减少相关的州环境属性保费的减少 ；

•

新的--就地避难所 命令、隔离或类似命令，可能会降低我们的运营效率或开展业务活动所需的人员的可用性；

•

由于运输延误、旅行限制、原材料成本增加、短缺以及企业或设施关闭造成的供应链中断；

•

建筑和其他资本支出项目的延迟、监管部门的批准和我们提供服务的应收账款的收回；

•

客户试图取消或推迟项目，或客户或分包商在某些合同中援引不可抗力条款，导致对我们产品和服务的需求减少或延迟；

•

我们的大部分员工，包括我们的管理团队，由于疾病或政府限制而无法工作；以及

•

获得资本的能力降低，以可接受的条款或全部获得的信贷或融资有限。

围绕新冠肺炎疫情的形势仍在变化，鉴于其固有的不确定性，它可能会对我们未来的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法 准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重性和传播率、遏制措施的范围和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商和经销商的影响。 如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧这些风险因素中讨论的其他风险，其中任何一个都可能对我们产生实质性影响。

可再生能源风险

我们的商业成功 取决于我们开发和运营单个可再生能源项目的能力。

我们对可再生能源部门的特别关注使我们面临与能源商品和环境属性的供求、资本支出成本、政府监管、世界和地区事件和经济状况以及对替代能源的接受 相关的风险。作为一家可再生能源生产商，我们可能还会受到能源产出下降的负面影响，这是由于可变投入、机械故障、技术故障、电力市场竞争或法律和法规的变化造成的，这些法规要求炼油商和汽油、柴油以及电力公用事业的进口商使用可再生能源。

此外，与个别可再生能源项目的开发和运营相关的其他一些因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

•

影响环境属性的需求或供应及其价格的监管变化，这可能对我们项目的财务业绩和具有吸引力的潜在项目的数量产生重大影响；

•

能源商品价格的变化，如天然气和批发电价，这可能对我们的收入产生重大影响；

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•

管道天然气质量标准的变化或其他法规变化可能限制我们在管道上运输RNG以交付给第三方的能力，或增加RNG的处理成本以允许此类交付；

•

更广泛的垃圾收集行业的变化，包括影响垃圾收集和垃圾填埋业沼气潜力的变化，这可能会阻碍我们目前为我们的项目瞄准的垃圾填埋气资源；

•

恶劣天气或劳动力中断可能导致的重大施工风险，包括延误风险；

•

经营风险和中断对我们业务的影响，包括新冠肺炎疫情对我们、我们的客户、供应商、分销商和分包商的影响；

•

进入我们经验较少的市场，例如我们的畜牧场沼气回收项目；

•

需要比最初预算多得多的资本来完成项目，以及因不可预见的环境、建筑、技术或其他复杂情况而面临的负债风险。

•

未能或延迟获得所需或必要的土地权，包括所有权、租约或地役权；

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项目运作所需的原材料和部件的可获得性、定价和交付及时性下降；

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获得并保持当地市、县、州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织的许可、授权和同意；以及

•

征得当地公用事业公司或其他能源开发承购人的同意和授权，以确保与能源电网的成功互联，从而实现电力销售。

这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成或运营我们的项目，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果对可再生能源没有足够的需求，或者如果可再生能源项目没有开发或开发时间比我们预期的更长，我们可能无法实现我们的投资目标。

如果对可再生能源的需求无法充分增长，我们可能无法实现业务目标。此外，在我们的目标市场和地理区域，对可再生能源项目的需求可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。许多因素将影响可再生能源的广泛采用和对可再生能源项目的需求，包括：

•

可再生能源技术与传统技术和竞争技术相比的成本效益；

•

可再生能源产品与传统产品和不可再生产品相比的性能和可靠性；

•

影响传统和竞争性替代能源生存能力的经济和市场条件波动 ；

•

石油、煤炭、天然气价格的增减；

•

继续放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制；以及

•

政府补贴和奖励的可获得性或有效性。

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监管风险

我们可能无法获得、修改或维护建设和运营我们的项目所需的监管许可、批准和同意。

为了建设、修改和运营我们的项目，我们需要或可能需要修改许多环境和其他监管许可、批准和联邦、州和地方政府实体的同意，包括空气许可、废水排放许可、与城市固体废物填埋场管理有关的许可或同意，以及与废物管理和处置有关的许可或同意。其中一些许可、批准和同意必须在项目开始开发之前获得。其他许可、批准和同意需要在第一次商业运营时间或之前或在商业运营开始后的规定时间范围内获得。任何未能及时成功获得或修改必要的环境和其他监管许可、批准和同意的情况都可能延误我们项目的建设、修改或商业运营的开始。此外，一旦项目的许可证、批准或同意已经发出或获得，我们必须采取步骤遵守每个许可证、批准或同意条件的条件，包括要求项目及时开发和启动的条件。不遵守许可证、批准或同意中的某些条件可能会导致政府实体撤销或暂停这种许可、批准或同意；施加处罚；或采取其他执法行动。我们还可能需要修改我们已经获得的许可、同意或批准，以反映项目设计或要求的变化，这可能会引发法律或监管审查，其标准比最初发放许可、批准或同意时所依据的标准更严格。

获取和修改必要的许可证、审批和同意是一个既耗时又昂贵的过程，我们可能无法及时或经济高效地获取或修改它们。如果我们未能获得或修改所有必要的许可、批准或同意，我们可能会被迫推迟项目的建设或运营，或完全放弃项目 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要持续不断地进行资本支出，以符合日益严格的联邦、州、省和地方EHS法律、法规和许可。

减少或取消政府对可再生能源项目的经济激励或其他相关政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于环境属性，这些属性是美国联邦、州和地方政府的激励措施，以RIN、REC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和可再生能源项目的制造商，以促进可再生能源的使用。RIN是通过美国环保局管理的RFS计划创建的，该计划要求在美国销售的运输燃料至少含有 可再生燃料，并允许炼油厂和运输燃料进口商通过购买(I)D5 RIN和纤维素豁免信用(？)来满足其RVOCWCS或(Ii)D3环。可再生能源公司是通过州法律 要求公用事业公司从可再生能源中购买部分能源而创建的。我们2019年和2018年的收入分别有56%和53%来自环境属性的销售。这些政府经济激励措施可以减少或完全取消，或者可以改变符合此类政府经济激励措施的可再生能源类别。这些可再生能源计划的激励措施受到监管监督，可能会以可能对我们的运营产生不利影响的方式进行行政或立法上的更改。此外，我们的奶牛场项目产生的LCFS信用额度预计将增加我们从环境属性产生的收入的百分比。政府激励措施的减少、更改、取消或到期可能会导致对我们项目的需求减少，并导致我们的项目收入减少。一个州的电力RPS水平或结构的变化也可能导致我们的收入下降或对我们电力项目的需求减少和收入减少。

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美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他积极分子，可能会投入大量时间和金钱来推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和计划产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或 采用任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，美国现任总统可能会继续在可再生能源领域制造监管不确定性 。现任美国总统政府成员，包括美国能源部的代表，发表了公开声明，表明政府可能不支持各种清洁能源项目和旨在遏制气候变化的倡议。例如，美国宣布退出将于2020年11月4日生效的2015年《巴黎气候变化缓解协定》。此外，2019年6月，环保局发布了最终的负担得起的清洁能源王牌？)规则并废除了《清洁电力计划》CPP该公司此前制定了限制现有发电设施二氧化碳排放的标准 。根据ACE规则，电力公用事业发电设施的排放将仅通过使用围栏内的各种技术或现场效率改进和排放控制技术来进行监管。相比之下，CPP允许设施所有者通过围栏外的措施减少排放，包括与可再生能源项目相关的措施。ACE规则目前受到法律挑战，未来可能还会受到挑战 。此类法律挑战的最终解决方案以及ACE规则的最终影响尚不确定。由于新的ACE规则以及现任美国政府或美国国会的其他政策或行动，我们可能面临重大的额外风险，包括以下风险：

•

减少或取消清洁能源计划和倡议及其提供的激励措施可能会削弱可再生能源市场，减缓老化化石燃料工厂的退役，包括燃煤发电厂的退役，并降低可再生能源项目开发商竞争未来项目的能力，这可能会减少此类各方开发可再生能源项目的动力；以及

•

任何推翻支持可再生能源发电的联邦和州法律、法规或政策的努力，或取消与可再生能源项目竞争的其他类型发电的成本或其他限制的努力，都可能对我们与传统发电形式竞争的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2020年选举的结果可能导致 影响我们项目监管的重大立法和监管改革。如果现任美国总统政府或美国国会采取行动取消或减少支持可再生能源的立法、法规和激励措施 ，这样的行动可能会减少美国对可再生能源的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果公众对可再生能源的接受度或支持率下降，或者监管机构、当地社区或其他第三方推迟、阻止或增加我们项目的建设和运营成本，我们完成的任何项目的收入都可能受到不利影响。

某些个人、协会和团体可能总体上反对可再生能源项目，或特别反对我们的项目，例如，以滥用水资源、景观退化、土地利用、食品为例。

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稀缺或价格上涨，对环境造成损害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们通常需要获得环境影响许可或其他授权和建筑许可，这又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期 ，在此期间，任何个人、协会或团体都可以反对项目。负责发放相关许可的政府官员可能会考虑任何此类反对意见，这可能会导致许可被推迟或 不被授予或仅在我们对拟议项目采取某些纠正措施的条件下获得批准。反对我们项目的许可申请，或成功挑战或上诉为我们项目颁发的许可，可能会对我们的运营计划产生不利影响。

因此，我们不能保证我们目前计划开发或在适用范围内正在开发的可再生能源工厂最终会得到地方当局或当地民众的授权或接受。例如，当地居民可能会反对在地方政府一级建设可再生能源工厂或基础设施，这反过来可能导致施加更多限制性要求。这种类型的负面回应可能会导致法律、公共关系或其他挑战，阻碍我们实现建设目标、按计划实现项目的商业运营、满足我们项目随时间变化的需求或创造收入的能力。

在某些司法管辖区，如果相当一部分当地居民动员起来反对可再生能源工厂，我们可能很难或不可能获得或保留所需的建筑许可和授权。此外，这类挑战可能导致取消现有的建筑许可，甚至在极端情况下，拆除现有可再生能源工厂，或追溯对现有可再生能源工厂的设计进行更改。

授权使用、建设和运营联邦、州和地方土地上的系统和相关输电设施还需要评估和评估矿业权，私人的 通行权，和其他地役权；环境、农业、文化、娱乐和美学影响；以及可能减轻对这些和其他资源和用途的不利影响。无法获得所需的许可和其他联邦、州和地方批准，以及由于诉讼或第三方上诉等原因导致的此类许可和批准的过度延误，可能会 阻止我们及时成功地建设和运营此类项目，并可能导致我们就特定项目支付的任何保证金被没收。此外，项目审批受项目修改和条件的制约，包括缓解要求和成本，可能会影响特定项目的财务成功。不断变化的法规要求和未知现场条件的发现也可能对给定项目的财务成功产生不利影响。

当地居民对可再生能源工厂接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于一个地理区域内的多个同时进行的项目，我们还可能面临劳动力短缺的问题。如果我们不能在预期的时间范围内增长和管理我们从项目中预期的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

现有法规和政策以及这些法规和政策未来的变化可能会对可再生能源的生产、购买和使用造成技术、监管和经济障碍，并可能对与生产可再生能源相关的信用额度市场产生不利影响。

可再生能源市场受到美国联邦、州和地方政府有关可再生能源的法规和政策的影响。 这些法规和政策正在不断修改，这可能会导致未来对可再生能源的潜在需求大幅减少，包括RIN、REC和LCFS信用、可再生能源项目开发和 投资。任何适用于我们的可再生能源项目或可再生能源市场的新政府法规都可能导致显著的

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额外的费用或相关的开发成本，因此可能会导致对我们可再生能源的需求大幅减少。

环保局根据EISA确定的任务，每年为D3 RIN设定拟议的RVO。环保局及时发放足够的年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平，这对于稳定RIN市场是必要的。虽然2020年的5.9亿D3 RIN量较2019年增长41%，但不能保证环保局将适时设定年度RVO，或RVO将继续增加或满足不断增长的应收天然气市场。环保局将从2023年开始建立RVO的方式，届时法定RVO授权将 到期，预计将给RIN定价带来额外的不确定性。此外，美国环保局已根据美国联邦法律发布豁免，免除了一些小型炼油厂的RVO，并预计将继续这样做。 在现任美国总统政府下，环保局将如何继续管理和支持RFS计划的不确定性，导致RIN市场价格波动和流动性不足，以及无法在当前日历年度之后以远期方式出售RIN。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的价格水平将我们产生的RIN货币化。

为了从RIN和LCFS信用中受益，我们的RNG项目需要注册并接受监管审计。

我们被要求向环保局和相关的州监管机构登记RNG项目。此外，我们通过自愿性质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划从首次向商业管道系统注入RNG通常需要三到五个月的时间。虽然目前没有类似的资格认证程序，但我们预计将实施这样的程序，并有望在未来的计划中逐个州寻求资格认证。延迟获得新项目的注册、RIN资格和任何未来的LCFS信用资格可能会推迟该项目未来的收入 ，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。通过将每个RNG项目注册到EPA的自愿质量保证计划，我们将接受第三方季度审计和半年一次的项目现场访问，以验证生成的RIN和RFS计划的总体合规性。我们还将接受独立第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个流程，以便在使用或转让质量保证计划验证的RIN是无效生成的情况下，对民事责任进行积极抗辩。项目不遵守规定可能会导致美国环保局采取补救措施，包括处罚、罚款、撤销RIN或终止项目的注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营风险

我们的可再生能源项目可能不会产生预期的产出水平。

我们建设和拥有的可再生能源项目面临各种运营风险，可能导致它们产生的RNG或发电量低于预期。这些风险包括我们或我们的垃圾填埋场运营商、客户或公用事业公司的设备发生故障或磨损；无法找到合适的替代设备或部件；项目沼气来源的预期供应量或质量低于预期，且此类沼气供应减少的速度快于预期；或我们的燃料供应收集系统出现数量中断。项目运营中的任何长期中断和或数量中断，或项目因任何原因未能产生预期的产出量，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何可再生能源项目出现运营问题，表明我们预期来自该项目的未来现金流低于该项目的账面价值，我们过去以及未来可能会产生重大资产减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录费用期间的经营业绩产生不利影响。

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我们五个项目的收入集中和我们项目的地理集中度使我们面临更大的生产中断风险，这些风险来自恶劣天气或其他生产或传输中断。

我们很大一部分收入来自五个项目站点。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，撇除衍生工具的影响，分别约有80.4%及77.2%的营业收入来自该等地点。2019年，我们McCarty、Rumpke、Atasocita和Apex工厂的RNG产量分别约占我们RNG收入的22.6%、29.8%、20.3%和8.2%，占我们2019年RNG产量的29.5%、22.6%、20.2%和10.4%。2019年，我们的Bowerman Power LFG(LLC)的可再生电力生产鲍尔曼Y)设施约占我们2019年可再生能源发电收入的88.6%和可再生能源发电量的82.0%。一个或多个此类项目的可再生能源生产或传输因恶劣天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或退化或互联传输问题而长时间中断，可能会对我们的收入和现金流产生不成比例的影响。

我们的阿塔斯科尼塔、麦卡蒂、加尔维斯顿和海岸平原项目位于德克萨斯州休斯敦附近，彼此相距不到20英里，我们的其他七个RNG项目位于宾夕法尼亚州和俄亥俄州，彼此距离相对较近。地区性事件，如天然气传输中断、设备故障时区域更换部件的可用性和服务，以及这些地理区域中任何一个地区的恶劣天气事件，都可能对我们的RNG生产和传输产生更大的负面影响，而不是我们的项目更加多样化。

我们对项目不动产权利的使用和享有可能会受到留置权人和租赁人的权利的不利影响，他们的权利高于我们项目的不动产权利授予人的权利。

我们的项目通常位于根据长期地役权、租约和通行权占用的土地上，我们未来的任何项目 都可能位于该土地上。受这些地役权、租约和 约束的土地的所有权权益通行权可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)和其他地役权、租赁权和通行权在我们的项目之前创建的第三方(如石油或矿业权的租约)，地役权、租约和 通行权。因此，我们的某些项目在这些地役权、租约或 通行权可受制于或从属于这些第三方的权利。我们可能无法保护我们的运营项目免受失去我们项目所在土地使用权的所有风险，而我们项目所在土地使用权的任何此类损失或减少以及此类土地的任何到期租金增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的项目无法针对所有潜在风险投保，可能需要缴纳更高的保险费 。

我们的项目暴露在可再生能源项目建设和运营的固有风险中，例如故障、制造缺陷、自然灾害、恐怖袭击和破坏。我们还面临着环境风险。例如，我们的McCarty工厂在2019年11月27日至2020年3月27日期间经历了两台生产引擎中的一台丢失。替换发动机的相关调试和试车工作已于2020年第二季度完成。此外，我们的鲍尔曼工厂位于加利福尼亚州，靠近大地震 断层和火区。最近发生在2020年10月的加州野火迫使我们的鲍尔曼工厂暂时关闭，对我们的设施和设备造成的损害有限。我们预计2020年第四季度我们在Bowerman工厂的产量将减少约50%，并预计于2021年1月全面恢复运营。我们预计，我们的Bowerman收入将在2020年第四季度减少约25%，到2021年上半年将减少不到10%。

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我们有承保与我们业务相关的某些风险的保险单。然而，我们的保单并不承保所有损失，包括因不可抗力造成的损失。由于未知因素，保险责任很难评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他方的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。此外，虽然我们的某些项目的保单承保了因某些类型的自然灾害、恐怖袭击或破坏等造成的损失，但此类承保范围受到重要限制，并不总是以商业合理的条款(如果有的话)在保险市场上获得，而且通常上限为预定的 限制。此外，我们的保单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或优惠的条款或根本不续期。严重的未投保损失或大大超出我们保单限额的损失 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

新项目和增长风险

新项目的收购、融资、建设和开发以及项目扩建和转换可能不会在预期的时间表内开始，或者根本不会 。

我们的战略是在未来继续扩张，包括通过收购更多的项目。我们不时地签订不具约束力的项目意向书。但是，在谈判最终完成和双方签署最终文件之前，我们不能向您保证，我们将能够按照适用意向书中的条款或根本不进行任何开发或收购交易，或任何其他类似安排。

新项目的收购、融资、建设和开发涉及许多风险，包括：

•

在寻找、获得和批准新项目的合适地点方面遇到困难；

•

未取得一切必要的土地使用权的；

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关于完成施工的成本和进度的假设；

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关于沼气潜力的假设，包括新项目的质量、数量和资产寿命；

•

以可接受的条件或根本不能为项目获得融资的能力；

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延迟交货或提高设备价格；

•

许可和其他监管问题、执照吊销和法律要求的变化；

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人工成本、劳资纠纷和停工成本增加；

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未收到优质、及时履行的第三方服务；

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不可预见的工程和环境问题；

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成本超支；

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涉及人身伤害或生命损失的事故；以及

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天气状况、新冠肺炎等全球卫生危机、包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为在内的灾难性事件以及其他不可抗力事件。

此外，新项目没有运营历史，可能采用最近开发的技术和设备。新项目可能无法支付偿债义务项下的本金和利息，或可能亏损运营，这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

在将现有设施从可再生电力转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在对话项目期间，在制作和相关方面存在差距

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电力项目在作为RNG设施开始运营之前处于离线状态，这对我们的财务状况和运营结果产生了不利影响。

为了获得新项目的合同，我们通常面临一个漫长而多变的开发周期，这需要大量的资源承诺和较长的前期准备时间，然后才能实现收入。

我们可再生能源项目的开发、设计和建设过程平均需要12至24个月。我们经常收到潜在网站东道主的建议书请求，作为他们考虑其拟议项目替代方案的一部分。在回复RFP之前，我们通常 对站点主机的需求进行初步审核，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及 在该站点上开发项目所需的许可来评估该站点是否具有商业可行性。如果我们获得了一个项目，我们就会对现场的设施进行更详细的审查，这是项目最终规格的基础。最后，我们与站点主机谈判并执行合同 。这一延长的开发过程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。潜在的站点主持人可能会经历整个销售流程而不接受我们的建议。此外，一旦开始运营，项目通常需要12个月或更长时间才能达到我们预期的生产水平。所有这些因素，尤其是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的运营业绩低于投资者预期的可能性。

我们计划通过在垃圾填埋场和畜牧场开发RNG回收项目来部分扩大我们的业务，但我们可能无法找到合适的地点或完成新项目的开发。

从历史上看，在垃圾填埋场和畜牧场开发新的可再生天然气项目一直是我们增长战略的重要组成部分。我们计划继续在垃圾填埋场和畜牧场开发新的RNG项目，以扩大我们的项目技能和能力，扩大和补充我们现有的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的产品供应。然而，如果我们不能找到合适的堆填区和畜牧场来发展项目，与堆填区或畜牧场业主达成协议，以可接受的条件发展可再生天然气项目，或以可接受的条件为新项目安排所需的融资，我们可能无法实施这一增长战略。尽管环保局根据我们的行业经验、技术知识和分析，在评估了目前可用的垃圾填埋气收集系统和潜在生产能力后，确定了另外477个垃圾填埋场作为沼气项目的候选地点，但我们认为其中约25个地点具有潜在的经济可行性 作为收购和增长项目。未来，更多的候选垃圾填埋场可能会变得在经济上可行，因为它们的增长增加了垃圾填埋气的产量，并需要安装垃圾填埋气收集系统。然而，尝试寻找合适的地点和开发新项目所花费的时间和精力可能会分散我们管理层的注意力。

我们的奶牛场项目与我们的垃圾填埋设施有着不同的经济模式和风险状况，我们可能无法从这些项目获得预期的运营结果，未来的任何消化池项目都将具有不同的经济模式和风险状况。

我们的奶牛场项目产生的RNG比我们的垃圾填埋场设施少得多。因此，我们将更加依赖我们的奶牛场项目生产的信用额度和RIN，而不是我们的垃圾填埋场设施生产的RIN，以确保项目的商业可行性。由于奶牛场产生的RNG信用额度远高于在堆填区产生的RNG信用额度，因此我们更依赖信用信用额度的收入来维持奶牛场项目的商业可行性。如果CARB降低其应用于 废物转化项目(如奶牛消化器)的CI分数，我们的奶牛场项目产生的RNG的LCFS信用额度将下降。此外，信用额度的收入还取决于每笔信用信用额度的价格，这是由各种市场力量推动的，包括信用信用额度的供应和需求，而信用信用额度又取决于对传统运输燃料的需求和来自其他可再生能源的可再生燃料的供应，以及强制的CI目标，这些目标确定了弥补信用信用额度所需的信用信用额度，以及

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随着时间的推移而增加。与RIN对我们垃圾填埋设施的价值相比，LCFS信用额度价格或分配的LCFS信用额度的波动对我们奶牛场项目成功的影响要大得多。如果信用额度的价值大幅下降，我们可能需要为我们的奶牛场项目产生减值费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

虽然我们目前专注于将甲烷转化为可再生能源，但未来我们可能会决定扩大我们的战略，将 其他类型的项目包括在内。未来的任何能源项目都可能带来不可预见的挑战，并导致与我们更成熟的竞争对手相比处于竞争劣势。

我们目前的业务重点是将甲烷转化为可再生能源。未来，我们可能会将我们的战略扩展到包括其他类型的项目 。我们不能向您保证，我们将能够在我们目前的重点领域之外寻找有吸引力的机会，或以具有吸引力的价格和条款收购或开发此类项目，或确保一旦收购或开发，此类项目将盈利。此外，这些项目可能使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题 ，包括要求我们的管理层投入不成比例的注意力和资源，这可能对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的市场参与者处于竞争劣势。 由于不可预见的运营困难或其他原因，未能将此类新项目成功整合到我们现有的项目组合中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来进行的任何收购、投资或其他战略关系都可能扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，或 损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们预计未来收购公司、购买资产和其他战略关系将是我们增长战略的重要组成部分。我们计划通过收购来扩大我们的能力，扩大我们的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的项目组合。然而，我们可能无法 确定合适的收购或投资候选者，以可接受的条款与收购目标达成协议，或以可接受的条款为收购安排任何所需的融资，其中任何一项都将对我们目前的战略产生重大影响。此外，如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括：

•

我们支付的收购价格可能会大大耗尽我们的现金储备，或导致我们现有股东的股权被稀释。

•

我们可能会发现，被收购的公司或资产没有按计划改善我们的客户产品或市场地位。

•

我们可能难以整合被收购公司的业务和人员；

•

被收购公司的关键人员和客户可因收购或收购后终止与被收购公司的关系。

•

在税务筹划和财务报告等领域，我们可能会遇到额外的财务和会计挑战和复杂性；

•

我们可能会因遵守新的 司法管辖区的其他法律、规则或法规而产生额外的成本和开支；

•

我们可能承担或被要求承担因我们的收购而产生的风险和责任(包括与环境有关的成本) ，其中一些我们可能在我们的尽职调查中没有发现或在我们的收购安排中没有充分调整；

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我们正在进行的业务和管理层的注意力可能会因过渡或整合问题以及管理不同地理位置的企业的复杂性而中断或转移；

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•

我们可能会产生与收购相关的一次性注销或重组费用。

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我们可能会收购商誉和其他需要进行摊销或减值测试的无形资产，这可能会导致未来的收益费用；以及

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我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第三方合作伙伴风险

第三方未能及时制造高质量的产品或提供可靠的服务可能会导致我们项目的开发和运营延迟，这可能会损害我们的声誉，对我们的合作伙伴关系产生不利影响，或者对我们的增长产生不利影响。

我们的成功取决于我们及时开发和运营项目的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的项目时，我们依赖于符合我们设计规范的产品和由第三方制造和供应的组件，以及由分包商提供的服务。我们还依赖分包商完成与我们的项目相关的几乎所有建筑和安装工作，我们经常需要聘请我们没有经验的分包商。

如果我们的任何分包商无法提供达到或超过客户期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会承担对客户的责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些 产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们项目的质量和性能产生不利影响，并需要大量费用来维护和维修我们的项目。这可能会导致我们在可再生能源的生产和分销以及相关环境属性的生成方面遇到中断，难以保持现有关系和吸引新关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们的项目依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施开发和削减的风险。

我们的项目与 由受监管的公用事业公司拥有和运营的配电和输电设施相互连接，这些设施是输送我们生产的可再生电力所必需的。我们的RNG项目同样与天然气分配和州际管道系统相互连接，这些系统也需要提供RNG。这些分配或传输设施的运行或开发出现故障或延迟可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们运营项目提供的RNG和可再生电力的数量，或推迟我们建设项目的完成。此外，由于分配和传输限制，我们的某些运营项目的生成可能会在没有补偿的情况下减少，从而减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。超出我们预期的此类失败或削减可能会影响我们满足供应协议的能力，并对我们的业务造成不利影响。例如，我们的Bowerman项目在2018年(3月31日)损失了部分时间，在2019年(4月1日至5日)损失了5天，然后在公用事业运营商设计并允许永久修复期间，缩短了大约55天(以80%的发电量结束)。我们的Bowerman项目在2019年(6月30日至7月1日)也损失了两天，而公用事业运营商 进行了永久性维修。此外，由于联邦要求的维护停工，我们不时会遇到工作中断的情况。

我们可能会收购与现有输电和配电网络互连的项目。在某些情况下，这些项目可能会覆盖很远的距离。我们在这些方面的运作失败了

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导致项目暂时停止服务或服务减少的项目可能会导致收入损失，因为这可能会限制我们运营的项目能够提供的可再生电力和RNG数量 。

我们依赖与废物管理和共和服务公司的关系来运营和维护垃圾填埋场，我们的几个RNG和可再生电力项目都是在这些垃圾填埋场上运行的。

我们目前在垃圾管理公司运营的垃圾填埋场运营或正在 开发八个可再生能源项目(七个可再生天然气项目和一个可再生电力项目)，以及两个由Republic Services运营的垃圾填埋场的可再生天然气项目。我们位于废物管理 和Republic Services运营的垃圾填埋场的项目分别约占我们2019年收入的30.7%和23.7%。我们依赖废物管理和共和服务来运营和维护他们的垃圾填埋设施，并提供持续的废物供应，以转化为RNG和可再生电力。此外，我们认为我们与这些垃圾填埋场运营商的关系是我们增加项目增长战略的重要因素。如果我们因纠纷、我们在其中一个设施的运营出现问题或其他原因而失去这些垃圾填埋场运营商的 青睐，该垃圾填埋场运营商可能会寻求终止相关项目，并不太倾向于在未来的 项目上与我们合作。

此外，废物管理和共和国服务可以寻求发展自己的废物转化为可再生能源在其他现有堆填区进行能源转换项目，而不是与我们签订这些项目的合约。如果不能保持这些良好关系，可能会对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有很大的客户集中度，有限的 客户占我们收入的很大一部分。

2019年，对荷兰皇家壳牌石油公司-B、ACT Fuels，Inc.和阿纳海姆市的销售额分别占我们营业收入的约14%，对胜利可再生能源、有限责任公司和BP Products North America的销售额分别占我们营业收入的约11%。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，五家客户 分别约占我们应收账款的67%和72%。我们最大客户的收入可能会根据客户的业务需求、市场状况或其他我们无法控制的因素而不时波动。如果我们的任何最大客户终止与我们的关系，这种终止可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们与现场主办方签订的燃料供应协议规定了合同期，我们不能向您保证我们将能够成功延长这些 协议。

燃料供应权由堆填区拥有人在合约期内发给营运者。作为运营商，我们已经在现有站点的开发上投入了 资源，到期后延长这些合同的能力将使我们能够在不进行重大额外资本投资的情况下实现运营效率，继续从站点获得收入。我们不能向你保证，我们将能够在现有燃料供应协定到期时延长这些协定。

我们的PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议包含基于天然气价格指数和其他指标的复杂价格调整、计算和其他术语，对这些术语的解释可能导致 与交易对手发生纠纷，从而影响我们的运营结果和客户关系。

我们的某些PPA、燃料供应协议、RNG承购协议和其他协议要求我们根据天然气价格指数、项目生产率或 其他指标过去或当前的变化向交易对手付款或调整价格，涉及复杂的计算。此外，管辖的基础指数

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根据这些协议支付的款项可能会更改、可能会中断或替换。对这些价格调整和计算的解释以及相关指数或指标的可能中断或 替换可能会导致与交易对手就这些协议发生纠纷。任何此类纠纷都可能对项目收入、费用利润率、客户或供应商关系产生不利影响，或导致费用高昂的诉讼，其结果我们无法预测。

市场定价风险

我们的可再生燃料项目可能会受到RIN价格波动的影响。

RIN的价格是由各种市场力量推动的，包括汽油价格和其他可再生能源和传统能源的可再生燃料的供应情况。炼油商被允许在生成RIN以满足其RVO后，结转为一历年生成的高达20%的RIN。因此，我们只能在生成RIN的当年和下一年以远期方式销售RIN。我们可能无法管理我们全部或部分RIN收入的RIN定价波动风险，这将使我们面临大宗商品价格波动的风险， 对于我们无法通过远期合同出售的全部或部分RIN，包括法规、一般经济状况和可再生能源发电水平变化导致的风险。我们预计，我们通过销售无法通过远期合同销售的RIN产生收入的项目的收入将出现 个季度变化。

我们的收入可能会受到大宗商品价格波动的风险。

可再生能源部门项目的运作和财务业绩可能会受到能源商品价格的影响，如天然气、批发电力和其他与能源有关的产品。例如，可再生能源的价格随着天然气和电力的市场价格而变化。天然气市场价格对周期性需求和产能供应、天气模式变化、天然气储存水平、天然气生产水平、总体经济状况和天然气进出口量非常敏感。电力市场价格对需求和容量供应的周期性变化以及经济中的周期性变化以及监管趋势和事态发展非常敏感，这些趋势和发展通过互联互通和其他不受可再生能源发电项目控制的外部因素影响到美国境内和其他司法管辖区的电力市场规则和定价、输电发展和投资。大宗商品价格的波动也造成环境属性价格的波动，因为D3 RIN的价值与CWCS的价格挂钩，而CWCS的价格受到无铅汽油批发价的反向影响。此外，大宗商品价格的波动，如天然气和电力的市场价格，也可能使我们更难为我们的可再生能源项目筹集运营可能需要的任何额外资本，因为市场参与者认为项目的业绩可能直接或间接与大宗商品价格挂钩 。因此，这些项目的潜在收入和现金流可能不稳定，并对我们的投资价值产生不利影响。

我们销售RNG的承购协议通常比我们的燃料供应协议的持续时间更短。因此，如果我们无法续签或更换我们继续生产RNG的项目的承购协议，我们将面临以当时的市场价格以该项目生产的RNG销售的相关风险。我们可能被要求在天然气整体或该项目所在地区的市场价格低迷的时候进行这样的销售。如果发生这种情况，我们将受到天然气价格波动的影响，无法预测我们从此类项目中获得的收入，而且此类RNG的销售价格可能低于我们根据承购协议可以出售RNG的价格。

我们会受到RIN和其他环境属性价格波动的影响。

商品价格的波动造成了环境属性价格的波动。RIN的价值与无铅汽油的批发价成反比。此外，RIN的生产

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如果炼油商和其他有义务的缔约方已经完成了该年度的RVO，大幅超过环保局为某一日历年度设定的RVO可能会对RIN的市场价格产生不利影响，特别是在接近年底的时候。RIN价格和LCFS信用价格的长期大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能要求我们 承担与我们的一个或多个项目相关的减值费用。

我们面临着无法履行合同承诺的风险，即 从我们的生产中销售RIN。

我们过去和将来可能会根据合同远期出售我们的部分RIN ，以确定这些属性的收入，用于融资目的，或管理我们的风险，以应对此类环境属性价格未来的下降。如果我们的RNG项目没有产生此类远期合同下销售的RIN数量，或者如果我们产生的RNG出于任何原因没有产生RIN，我们可能需要通过在公开市场上购买或支付违约金来弥补此类远期合同下RIN的缺口。

如果我们的对冲交易对手或重要客户未能履行他们对我们的义务，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

就我们能够对冲RNG收入的程度而言，我们的对冲交易使我们面临交易对手无法根据衍生品合同 履行的风险。金融市场的中断可能会导致交易对手的流动性突然减少，这可能会使他们无法根据衍生品合同的条款履行义务，我们可能无法 实现衍生品合同的好处。这些衍生品合约到期时，交易对手的任何违约都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过出售我们的RNG产品，我们还面临信用风险。由于我们的RNG 应收账款集中在数量有限的重要客户，因此我们还面临信用风险。我们不要求我们的客户提供抵押品。我们的重要客户不能或不能履行他们对我们的义务，或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利的 影响。

环境风险

我们的运营受到许多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使我们面临巨额成本和 责任。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方EHS法律法规的约束，包括与释放、排放或排放到空气、水和地面的材料，危险材料和废物的产生、储存、搬运、使用、运输和处置，员工和其他人员的健康和安全，以及RIN和LCFS信用的生成有关的法律和法规。

这些法律法规规定了许多适用于我们业务的义务，包括在建设和运营我们的项目之前获得许可；限制可以排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用特定的健康和安全标准来保护工人；以及对我们物业的所有权或运营造成的污染追究重大责任。这些法律、法规和许可证可能需要昂贵的污染控制设备或操作变化，以限制对环境的实际或潜在影响。

许多政府实体有权根据这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的许可证，执行困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。我们可能被要求在持续的基础上进行大量的资本和运营支出，或者执行补救或其他

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我们酒店的纠正措施，以符合这些环境法律法规的要求或我们许可证的条款或条件。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。 此外，我们可能会在获得所需的环境监管许可或批准方面遇到延误或无法获得，这可能会推迟或中断我们的业务，并限制我们的增长和收入。

由于需要管理我们的加工设施产生的废物，我们的运营本身就有可能招致巨大的环境成本和责任。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来发生的泄漏和泄漏，可能使我们面临适用的环境法律、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据 某些此类法律法规，我们可能被要求对先前释放的材料或财产污染的移除或补救承担严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时行业的先前标准。对于某些收购，我们可能获得或被要求提供环境责任的赔偿，这可能会使我们面临 物质损失。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们业务的EHS影响而引起的。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果针对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

新法律、对现有法律的修改、对现有法律的新解释、 政府加强对环境法的执行或其他发展可能需要我们投入大量额外支出。政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制方面的投资增加。适用于我们运营的现行和未来环境法律法规以及对这些法律法规的解释、更有力的执法政策以及发现 目前未知的情况可能需要大量支出，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们能否从销售RIN和LCFS信用中获得收入取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划， 这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，或者确定我们不合规，对我们的活动进行审查或对计划进行 更改，则我们生成或销售这些积分的能力可能会在审查完成之前暂时受到限制，或者作为惩罚，永久限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他 制裁。此外，无法销售RIN和LCFS信用可能会对我们的业务产生不利影响。

与污染和其他环境条件有关的责任可能要求我们在项目背后的物业进行调查或补救，并可能影响我们可能收购的物业的价值。

我们可能会为调查和清理我们项目下的或邻近物业的任何环境污染，或在我们安排处置危险物质或废物的场外地点承担责任。根据1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，物业的所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用以及对自然资源的损害。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种危险物质的泄漏负有责任，也不管导致泄漏的行为在发生时是否合法。此外，根据这些法律中的某些法律，责任是连带的。我们还可能 受到私人当事人的相关索赔，声称由于暴露在这些物业或从这些物业接触到危险或其他材料而造成财产损失和人身伤害。

项目中存在的环境污染可能会对业主出售该项目或使用该项目作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。在某种程度上，该不动产的拥有人

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如果我们的其中一个项目因房地产污染而承担责任，业主向我们付款的能力可能会受到不利影响。

我们其中一个项目的任何环境污染可能会对我们销售受影响项目的能力造成不利影响，我们可能会产生巨额调查成本、补救成本或其他损害，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到气候变化和极端或不断变化的天气模式的风险。

与气候变化相关的极端天气模式可能导致降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺和气温变化，这可能导致能源供应和价格的大幅波动。此外，有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。

此外，极端天气事件，如雷击、冰暴、龙卷风、极风、飓风和其他严重风暴、野火和其他不利天气条件或自然灾害，如洪水、火灾、地震和海平面上升，可能会对与可再生能源部门相关的投入和产出商品产生不利影响。此类天气事件或自然灾害还可能要求我们暂时或永久关闭与我们的可再生能源项目相关的设备，例如我们的电力供应和沼气收集、分离和传输系统的电力，这将阻碍我们项目的运营能力，并降低产量 水平和我们的收入。运营问题，例如由于磨损、天气、容量限制或电力传输网络中断导致我们项目的设备退化，也可能影响我们的 项目能够提供的能源量。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，如果保险不能完全覆盖的话。

这些事件可能导致能源供应和价格的大幅波动。这种波动可能会造成大宗商品或能源价格的波动，以及可再生能源部门公司的收益。

资本和信用风险

我们的高级信贷安排包含财务和运营限制，这些限制可能会限制我们的业务活动和我们获得信贷的机会。

我们修订的信贷协议中的条款，如负债说明中所述，对我们的 和我们的某些子公司的业务活动以及现金和其他抵押品的使用施加了惯例限制。这些协议还包含其他惯例公约，包括要求我们满足特定财务比率和财务测试的公约。

经修订信贷协议包括本金9,500万美元定期贷款及于2023年12月到期的8,000万美元循环信贷额度 。随着我们业务的增长，修改后的信贷协议可能不足以满足我们的需求，我们可能无法以可接受的条款延长或更换它，或者根本不能。根据经修订的信贷协议，我们 须于任何财政季末维持总负债与有形资产净值的最高比率不超过2.0至1.0。此外，我们亦须维持：

•

截至每个会计季度末，固定费用覆盖率(指任何确定日期的比率，即 比率，其分子是截至该确定日期的适用计量期间的综合EBITDA(定义见经修订的信贷协议)减去在该期间内以现金支付的税款，减去在该期间内在综合基础上进行的税收分配(除被排除实体外)，减去该期间内的综合维护资本支出(被排除实体除外)，以及(B)其分母为该期间至少1.2至1.0的固定费用 (如经修订的信贷协议所界定)；和

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•

于每个财政季度结束时，(A)综合基准(定义见经修订信贷协议)的融资债务(定义见经修订信贷协议)与(B)(I)截至该 日的EBITDA贷项(定义见经修订信贷协议)及(Ii)截至该日期前四个财政季度的综合EBITDA的总和的比率(按综合基准厘定，均按不超过3.0至1.0的公认会计原则厘定)的总杠杆率(指于任何厘定日期)。

经修订信贷协议中使用的综合EBITDA的计算方法可能与本招股说明书中使用的EBITDA或调整后EBITDA不同。

经修订信贷协议亦预期，如于任何财政季度，(A)每月平均D3 RIN价格(根据经修订信贷协议厘定)低于每RIN 0.80美元及(B)该季度的综合EBITDA低于6,000,000美元，吾等将会违约。

我们不遵守这些契约可能会导致违约事件的宣布，并导致我们无法根据经修订的信贷协议借款。除了根据经修订的信贷协议防止额外借款外，如果违约事件得不到补救或豁免，可能会导致该协议下未清偿债务的到期时间加快 ，这将要求我们支付所有未清偿金额。如果发生违约事件，我们可能无法在任何适用的治愈期限内治愈它，或者根本无法治愈。截至2020年9月30日，我们遵守了所有公约。我们的某些债务协议还包含主观加速条款，该条款基于贷款人认为我们的业务发生了重大不利变化。如果这些条款受到牵连，而贷款人宣布发生违约事件，则未偿债务很可能立即到期。如果我们的债务加速到期，我们可能没有足够的资金可用于偿还，或者我们可能没有能力借入或获得足够的资金 以我们可以接受的条款或根本没有能力来替换加速的债务。

LIBOR基准利率的变化和替换可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们修改后的信贷协议和我们的某些 项目贷款以伦敦银行间同业拆借利率(？)为基准伦敦银行同业拆借利率？)来计算贷款利率。2017年，英国金融市场行为监管局(FCA)FCA英国金融服务公司和金融市场监管者)表示，它将计划逐步取消对LIBOR利率指数的监管。FCA已表示，他们将在2021年前支持LIBOR指数，以实现向替代参考利率的有序过渡。然而，这份公告表明，2021年后，不能也不会保证在现有基础上继续使用LIBOR。因此，目前无法预测银行是否以及在多大程度上将继续提供LIBOR的计算。同样，无法预测LIBOR是否将继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的替代选择，或者任何此类观点或替代选择的变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生什么影响。2017年6月，替代参考利率委员会(The Alternative Reference Rate Committee)ARRC？)由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行宣布有担保的隔夜融资利率(？)软性作为美元债务的伦敦银行同业拆借利率的建议替代品。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与LIBOR有根本的不同。

监管机构、行业团体和某些委员会(例如，ARRC)已经发布了与LIBOR挂钩的金融工具的建议后备语言，确定了某些LIBOR利率的建议替代方案(例如，SOFR作为美元LIBOR的推荐替代方案)，并建议在浮动利率工具中实施建议的替代方案。然而，目前还无法预测这些建议和提议是否会被广泛接受，它们是否会继续发展，以及它们的实施可能对浮动利率金融工具市场产生什么影响。我们基于LIBOR的合同和金融工具中的语言随着时间的推移而发展，可能有各种

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选择指定速率的后续速率时触发的事件。如果满足触发条件，合同和金融工具可赋予计算代理自由裁量权 选择一个或多个替代指数来计算利率。实施一个或多个替代指数以计算经修订信贷协议及本公司若干项目贷款的利率，可能会导致本公司在实施过渡时产生重大开支，并可能对本公司的财务状况或经营业绩造成不利影响。

我们可能被要求在未来注销或减值资本化成本或无形资产，或者我们可能会产生 重组成本或其他费用，每一项都会损害我们的收益。

根据公认会计原则，我们将与我们的收购、待完成的收购、项目开发成本、与项目融资相关的利息成本和某些能源资产相关的某些支出和预付款资本化。此外，我们还有相当大的未摊销资产。于2019年，我们 分别记录了与一家沼气池合资企业、一家RNG设施和一家可再生电力设施相关的减值费用90万美元、80万美元和80万美元。2018年，我们记录了与两个可再生电力设施相关的减值费用 90万美元。此外，在未来期间，我们可能需要不时产生相当于任何未摊销资本化支出和垫款的收益费用， 扣除我们估计可通过出售或其他方式收回的任何部分，涉及：(I)任何正在出售、永久关闭、受损或没有产生或预计不会产生足够现金流的运营或其他资产；(Ii)任何尚未完成的收购；(Iii)任何预计不会成功完成的项目；以及(4)被确定为减值的任何商誉或其他无形资产。重大注销或减值变动可能会对我们遵守经修订信贷协议下的财务契约的能力造成不利影响，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用美国净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我们出现了美国联邦净运营亏损(？否？)结转约6,040万美元，其中4,290万美元是在《美国2017年减税和就业法案》(《2017年减税和就业法案》)颁布之前产生的《税法》其中1,750万美元发生在2018年或以后的纳税年度，因此，通常可以无限期结转以抵消未来年度80%的应纳税所得额。CARE法案暂时取消了80%的限制，允许我们使用NOL来抵消2018、2019和2020纳税年度应纳税所得额的100%。我们在2017年或更早纳税年度发生的NOL结转将在2027年至2037年之间到期，而我们在2018或更晚纳税年度发生的NOL结转将无限期存续。我们利用美国NOL结转的能力取决于我们在未来期间产生应税收入的能力。

此外，如果我们经历或经历了根据修订后的1986年《国税法》(The Revenue Code Of 1986)第382节(《税法》)进行的所有权变更，我们的美国NOL结转和某些其他税务属性可能会受到限制代码如果一个或多个持有我们股份至少5%的股东或一组股东在测试日期和最后一次所有权变更日期之前三年中的较晚时间开始的滚动期间内，其持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上，则通常会发生这种情况。类似的规则可能适用于州税法。MNK之前发行和出售普通股、本次发行我们的普通股，以及未来发行和销售我们的普通股(包括涉及我们普通股的某些交易，而这些交易不在我们的控制范围内)可能已经或可能导致所有权变更。如果所有权变更已经发生或将要发生，守则第382节将对所有权前变更NOL结转和其他税收属性施加年度限制，我们可以使用NOL结转和其他税收属性来减少我们的应税收入，潜在地增加和加速我们的所得税负担，还可能导致某些 税收属性到期而未使用。这样的所有权变更可能会大大降低我们使用美国NOL结转或其他税收属性来抵销应税收入的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

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竞争风险

我们可能面临激烈的竞争，可能无法成功竞争。

还有许多其他公司在可再生能源领域开展业务。 废物转化为能源市场。这些人包括服务或设备提供商、顾问、经理或投资者。

我们可能没有资源与现有竞争对手或任何新竞争对手竞争，包括在竞争性投标过程中 。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的人员、财务和管理资源，我们可能无法维持或扩大我们的业务。我们的竞争对手还可能以低于成本的价格提供能源解决方案，投入大量销售队伍与我们竞争，或者试图通过增加薪酬来招聘我们的关键人员，这些都可以提高他们的竞争地位。此外，如果对可再生能源的需求增加，新公司可能会进入市场，而额外竞争的涌入将给我们带来更大的风险。

此外，我们的某些战略合作伙伴和其他垃圾填埋场运营商可以自行决定管理、回收沼气，并将其转化为可再生能源，这将进一步增加我们的竞争，限制可用于我们项目的商业可行的垃圾填埋场的数量，或者 要求我们降低利润率来维护或收购项目。

技术创新可能会使我们失去竞争力，或使我们的流程过时。

我们的成功将取决于我们在可再生能源行业创造和保持竞争地位的能力。 我们并不对我们使用的任何技术拥有任何独家权利，我们的竞争对手目前可能使用并可能计划使用相同、类似或更高级的技术。此外，我们使用的技术可能会因技术进步、更高效和更具成本效益的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法而过时或不经济。

我们还可能面临基于技术发展的竞争，这些技术发展减少了对电力的需求，通过现有的基础设施增加了电力供应，或者在其他方面与我们的项目竞争。我们还遇到了竞争，潜在客户选择在内部开发解决方案或提供服务，而不是与我们这样的外部提供商合作。

我们可能无法获得长期合同，以优惠的条件销售我们项目生产的电力，并且我们可能无法满足现有PPA下的某些里程碑和其他业绩标准。

获得长期合同，以价格和其他对我们有利的条款出售我们项目生产的电力，对我们业务的长期成功至关重要。我们必须与其他可再生能源项目的开发商竞争PPA。PPA的激烈竞争导致新合同项目的PPA定价面临下行压力。无法与其他电力生产商成功竞争或以其他方式加入对我们有利的PPA将对我们的项目开发和融资能力产生负面影响，并 对我们的收入产生负面影响。此外，PPA的可用性取决于公用事业和企业能源采购做法，这些做法可能会随着时间的推移演变和转移市场风险的分配。此外，购买力平价的可用性和条款是许多经济、监管、税收和公共政策因素的函数，这些因素也可能会发生变化。

我们的PPA通常 要求我们满足某些里程碑和其他绩效标准。我们未能达到这些里程碑和其他标准，包括最低数量，可能会导致价格优惠，在这种情况下，我们将损失相关项目未来的任何现金流，并可能被要求向我们的交易对手支付费用和罚款。我们不能向您保证，我们将能够履行此类协议下的义务，或我们将有足够的资金支付任何费用或罚款 。

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网络安全和信息技术风险

如果我们的信息技术(IT)和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和 持续更新此基础设施的能力，以响应我们不断变化的业务需求。我们现有的IT系统和任何新的IT系统可能无法按预期运行。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的一些第三方供应商接收和存储与我们的人力资源、运营和业务其他方面相关的个人信息。尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、 电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权的访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及 其他类似中断的破坏。此类攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人员或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。 网络安全威胁行为者采用了各种不断发展、日益复杂且难以检测和成功防御的方法和技术。我们过去曾经历过此类事件，未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全方面的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。 虽然过去的事件并未对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，但任何中断或安全漏洞都会导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露 机密、专有或客户信息, 它可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并最终损害我们的业务。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。如果实际或感知的网络安全漏洞或未经授权访问我们的系统或第三方供应商的系统，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们 可能需要承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用来托管或运营我们的部分业务。此外，我们依赖购买的计算机硬件来运营我们的业务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以合理的商业条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受到损害，我们可能面临法律或 合同责任，我们的

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费用可能增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们为客户提供服务的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能花费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。如果我们未能保持与第三方供应商的关系(或未能获得足够的替代产品)，并且无法接受此类供应商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁和其他中断。

作为一家可再生能源生产商，我们面临着各种安全威胁，其中包括计算机病毒、恶意软件、电信和电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、可以访问我们组织内部系统的人员、未经授权访问敏感信息或暴露、渗漏、更改、删除或使我们的数据或系统无法使用的网络安全威胁、对我们的项目和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁，例如处理项目和管道、 自然灾害、恐怖行为和战争的威胁。

我们实施各种程序和控制来监控和缓解这些安全威胁，并为我们的信息项目和基础设施提高安全性，这可能会导致资本和运营成本增加。此外，无法保证此类程序和控制足以 防止发生安全漏洞。如果发生任何此类安全漏洞，都可能导致敏感信息、关键基础设施或对我们的运营至关重要的能力的丢失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。特别是，网络安全攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和系统以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。这些事件可能导致 补救措施、业务损失或潜在责任造成的财务损失。

新兴成长型公司风险

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能会持续到五个完整的会计年度，我们就不会被要求与其他上市公司不同，其中包括：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，提供关于管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估的审计师证明报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何新要求，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。证券法？)，采用新的或修订的财务会计准则。我们打算利用《就业法案》允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长的阶段试用期，直到我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们随后选择 遵守这些上市公司生效日期，则根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。

我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，市场收入超过7.00亿美元，我们将更快失去这一地位

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非关联公司持有的我们普通股的价值，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

只要我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息就会少于非新兴成长型公司的发行人。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们 在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。

在编制与此次发行相关的中期财务报表期间，我们和我们的独立会计师事务所发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷与完整和准确记录综合所得税拨备和相关应计项目的程序和控制措施不足有关。

已识别的控制缺陷可能导致对我们的账目的错误陈述 或将导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述的披露，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点 。

重大疲软还导致我们截至2020年和2019年9月30日的9个月的综合财务报表中的递延税项资产、应付所得税、成员权益和 所得税支出(福利)的调整，这些都是在发行之前记录的。

在本次发行完成之前，我们不需要对财务报告实施类似于萨班斯-奥克斯利法案第302和404条所要求的内部控制。我们正在实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并补救导致重大弱点的控制缺陷， 包括增加外部专家对我们的税务计算的审查，以及启动我们的财务控制环境的设计和实施，其中包括创建额外的控制，包括那些旨在加强我们围绕税收拨备准备的审查流程的控制。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则 实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节，这些规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司的日期。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会蒙受损失。

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对我们财务报告的准确性和完整性的信心以及我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

普通股风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌。 其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

由于与我们业务相关的因素，我们的经营业绩出现实际或预期的波动；

•

经营策略的成败；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

我们有能力在需要时获得资金；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•

证券分析师盈利估计的变化或我们满足这些估计的能力；

•

其他可比公司的经营业绩和股价表现；

•

投资者对我们公司的看法；

•

整体市场波动；

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任何重大诉讼或政府调查的结果；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

影响我们业务的法律法规(包括能源、环境和税收法律法规)的变化。

•

自然灾害和天气状况扰乱了我们的业务运营；

•

我们普通股的交易量；

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影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及

•

我们业务的预期未来增长率发生了变化。

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，特别是考虑到围绕正在进行的新冠肺炎大流行及其相关影响的不确定性。

我们的普通股目前在美国没有公开市场，上市后活跃的公开交易市场可能不会发展或持续 。

我们的普通股目前在美国没有公开市场。我们普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。

我们的普通股可能会在多个市场交易，这可能会导致价格波动。

我们预计我们的普通股将在日本证券交易所二次上市。我们普通股的交易将在纳斯达克上以美元进行，在日本证券交易所以ZAR进行，并且在不同的时间进行，产生的时间不同

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美国和南非的区域、交易日和公共假日。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在联交所普通股价格的任何下跌 都可能导致该普通股在纳斯达克的交易价格相应下跌。

未来我们普通股在公开市场上的销售 可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其 股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

除某些例外情况外，我们的所有董事和高级管理人员以及某些股东均受锁定协议的约束，该协议限制他们自本招股说明书发布之日起180天内转让我们股本的股份。Roth Capital Partners，LLC可全权酌情允许受这些锁定协议约束的我们的股东在锁定协议到期前出售股票，但须符合适用的通知要求。如果不提前发布，本次发行中出售的所有普通股在180天禁售期结束后都将有资格出售，但根据证券法第144条的规定由我们的关联公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年12月31日，因行使已发行购股权而可发行的MNK普通股有2,580,647股，这些股份将因重组交易而注销。我们打算根据证券法登记可根据股权激励计划的条款发行的股票，以便在未来授予奖励 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表针对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的价格和交易量可能会受到不利影响。如果证券或行业分析师发起报道，而我们的一名或多名分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们公司的不准确或不利的研究报告 ，我们的普通股股价可能会下跌。如果分析师公布的我们普通股的目标价格低于MNK普通股在JSE的历史销售价格或我们普通股当时的公开价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此， 有资格并打算依赖于某些治理要求的豁免和救济。

重组交易后及发售完成前，财团协议各方将合共实益拥有我们约54.2%的普通股，而于本次发售完成后，彼等将实益拥有合共约53.2%的我们普通股(或如承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则实益拥有53.1%的普通股)。这些股东已通知我们，他们打算签订财团协议，根据该协议，各方将同意就投票表决我们的普通股采取一致行动，包括在

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董事选举，以及其他事项。有关财团协议的完整描述，请参阅某些关系和相关人交易？ 因此，我们将继续是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些公司治理标准，在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求。例如，受控公司不需要具备：

•

由独立董事占多数的董事会，具体定义见《纳斯达克》规则；

•

完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•

由董事的独立董事或完全由独立董事组成的提名/治理委员会提出或向董事会全体推荐的提名。

我们资本的集中 股权可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并可能涉及其他风险。

作为财团协议的结果，我们的某些股东将控制需要股东批准的事项，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果，否则可能被管理层以外的股东视为有益。因此，其他股东可能对重大公司交易和其他公司事务没有任何影响力。还有一种风险是，某些控股股东可能拥有与其他股东不同的利益，他们将以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

您的投资将立即大幅稀释，因为我们的早期投资者在购买股票时支付的价格低于首次公开募股的发行价。

如果您在此次发行中购买股票，您将根据每股8.50美元的首次公开募股价格，立即稀释每股有形账面净值7.40美元(或如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为7.38美元)，因为您支付的价格将高于所收购股票的每股有形账面净值。这种稀释是因为我们的早期投资者在购买我们普通股时支付的价格低于首次公开募股价格。请参阅稀释。

我们修订和重新发布的公司注册证书、修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的规定可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

关于此次发行，我们采用了修订后的公司注册证书以及修订和重新修订的公司章程，这些规则与适用的特拉华州法律一起，可能会阻止、推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及对我们的实际或威胁收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。有关更多信息，请参阅我们修订和重新发布的公司注册证书、修订和重新发布的章程和特拉华州法律的某些条款的股本说明和反收购效果。

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我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们另有决定，否则特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是处理某些诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会阻碍股东提起诉讼或限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的高级管理人员和董事发生纠纷的任何司法论坛上提出索赔的能力。

根据我们修订和重申的公司注册证书，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)依据《特拉华州公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼DGCL？)、我们经修订及重订的公司注册证书、或经修订及重订的附例，或 (Iv)任何主张受内务原则管辖的索偿的诉讼。我们在修订后的公司注册证书中将这一条款称为特拉华论坛条款。特拉华论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法院。我们在修订后的公司注册证书中将这一条款称为联邦论坛条款。购买或以其他方式获得我们任何证券的权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款，但这些证券持有人不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会要求担保持有人在提起任何此类索赔时承担额外的诉讼费用，但前提是这些条款要求担保持有人在特定或不同的法院提起诉讼。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东或我们受益。特拉华州衡平法院和联邦地区法院(视情况而定)可能会得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，联邦论坛选择条款旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔，但根据特拉华州法律，表面上是有效的，但其他法院 是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。联邦论坛条款可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。如果发现联邦论坛条款无法执行，我们 可能会产生与解决此类问题相关的额外成本。

我们的某些董事居住在美国以外，在美国可能很难执行针对他们的判决。

我们的两名董事、所有高管和所有运营资产都在美国。我们的某些董事，包括约翰·A·科普林、戴文瑟兰(凯文)·G·戈文德和穆罕默德·H·艾哈迈德都是南非居民。另一位董事用户迈克尔·A·雅各布森是澳大利亚居民。因此，您可能无法在美国或其他地方向我们的某些董事送达法律程序，包括美国联邦证券法规定的事项。如果某人认为他们的权利在适用法律或其他方面受到侵犯，这可能会使 或不可能在美国对这些个人提起诉讼。即使成功提起此类诉讼，美国和南非或澳大利亚的法律也可能使判决无法执行。

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一般风险因素

我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致股东的股权被稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值 下降。

我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发售中获得的净收益，包括用于标题为“使用收益”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用本次发售所得净收益的因素 的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对此类收益的使用做出的判断。在使用之前，我们可能会将从此次发行中获得的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些债券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害， 我们普通股的市场价格可能会下降。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才， 如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在可再生能源行业拥有丰富的经验，我们 相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去我们高级管理团队的任何一名或多名成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能向您保证，我们现在或将来都会成功地吸引或留住这些人才。任何无法招聘、培养和留住合格员工的行为都可能导致员工高流动率， 可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人员保险，如果失去任何关键员工，或者我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是否有能力定期支付普通股股息取决于我们董事会的裁量权。

我们的普通股将没有合同或 其他合法分红权利。未来我们普通股的股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、债务水平、适用于支付股息的法律和合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。因此，我们可能不会支付或不得不减少或取消我们普通股的股息 ，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。参见股利政策。

44

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括这样的词语，如：预期、假设、相信、可能有、正在考虑、继续、可能、可能、设计、因应、估计、预计、预测、目标、可能、目标、计划、预测、可能、目标、计划、预测、项目、可能、项目、潜在、寻求、应、超目标、超目标、超能力、超能力、超目标、超目标、超能力、类似含义的词语和术语。例如，我们所做的与我们的估计和预计成本、支出和增长率、我们对未来运营、增长或计划或战略的计划和目标有关的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致这些实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的风险和不确定性包括但不限于：

•

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的影响；

•

我们开发和运营新的可再生能源项目的能力，包括与畜牧场的合作；

•

减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；

•

新项目的收购、融资、建设和开发出现延误，包括向乳制品等新领域的扩张计划；

•

新项目的开发周期长度，包括我们可再生能源项目的设计和施工流程；

•

依赖第三方制造产品和服务；

•

为新项目物色合适的地点；

•

我们的可再生天然气和可再生发电部门依赖于配电和输电产品的互联；

•

我们的项目没有产生预期的产出水平；

•

集中少数客户和项目的收入；

•

依赖我们的垃圾填埋场运营商；

•

我们的未偿债务和我们信贷安排下的限制；

•

我们有能力在到期前延长我们的燃料供应协议；

•

我们有能力满足PPA中里程碑式的要求；

•

现有法规以及影响我们运营的法规和政策的变化；

•

公众对可再生能源开发和项目的接受度和支持率下降；

•

我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

•

市场波动性和商品价格波动以及环境属性的市场价格；

•

我们计划中的畜牧场项目的盈利能力；

45

•

对可再生能源的持续需求；

•

安全威胁，包括网络安全攻击；

•

需要获得和维持监管许可、批准和同意；

•

污染和环境条件带来的潜在责任；

•

由于广泛的环境、健康和安全法律，可能面临成本和责任；

•

气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；

•

我们的信息技术和数据安全系统出现故障；

•

市场竞争加剧；

•

继续跟上技术创新的步伐；

•

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展；

•

我们相信，我们正在采取适当的措施来补救我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点；

•

少数股东集中持股，并对股东投票表决的所有事项的结果进行相关控制；以及

•

其他风险和不确定因素详见《风险因素》一节。

我们的许多前瞻性陈述都是基于我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于详细的假设。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

请参阅风险因素部分和本招股说明书的其他部分，以更完整地讨论上述风险和不确定性，并讨论我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。归因于我们的所有前瞻性陈述 都明确地受到这些警告性声明以及本招股说明书中和今后我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公开信息中的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素 。此外，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

46

重组交易

先前的组织结构

MNK是一家控股公司，是运营其业务的各种子公司的最终母公司。截至2021年1月4日，其子公司包括Montauk USA，如下所示。

重组交易

MNK是一家控股公司，其普通股目前在日本证券交易所交易，代码为MNK。MNK的唯一资产包括我们业务的 。然而，我们的业务一直并将继续以美国为基地。我们正在进行重组交易，此次发行是为了通过在我们核心业务所在国家的证券交易所上市来提升我们在美国的业务的知名度。特别是，由于各种原因，最明显的是现有垃圾填埋场的质量限制，从垃圾填埋场甲烷产生的RNG市场目前在南非并不发达。南非公众和市场对这一领域缺乏认识，削弱了MNK在南非筹集资金的能力。我们相信，通过收购、新开发和现有场地的重新开发，进入流动性和知情的美国股票市场将为我们的业务带来巨大好处，使其成为未来增长的潜在资金来源。

蒙托克是特此发行的普通股的发行人，是一家新成立的控股公司，正在参与与MNK及其子公司的一系列重组交易。Montauk在2021年1月4日之前没有重大业务或资产，当时它与Montauk USA进行了如下所述的股权交换。

Montauk USA拥有MEH 100%的股份。在此次发行和重组交易之前，MNK的业务和运营 完全通过MEH及其美国子公司进行，MNK除持有子公司的股权外，不持有任何资产。

2021年1月4日，MNK及其子公司通过一系列交易进行了重组，导致Montauk拥有MNK开展业务和运营的所有资产和实体。此次重组中涉及的关键步骤包括或将包括：

•

2021年1月4日，Montauk USA将MEH的所有已发行和已发行股本(以及Montauk USA的任何其他资产和负债)转让给Montauk，以换取Montauk普通股(The Montauk普通股)的所有流通股转接？)。随后，Montauk USA成为Montauk的唯一股东，MEH是Montauk的全资子公司。

47

•

2021年1月4日，Montauk USA将Montauk普通股的所有股份分配给Montauk USA的唯一股权持有人MNK，并选择不考虑美国税收(集体转让，即股权交易所？)。Montauk现在是MNK的直接全资子公司，Montauk USA不再拥有任何资产。

•

MNK将按比例将Montauk普通股的所有流通股分配给MNK普通股(以下简称MNK)的持有者分布)，但须遵守南非适用法律规定的任何纳税义务。于2021年1月21日发行的每股MNK普通股，也就是分派的记录日期( 记录日期)，持有者将有权获得一股蒙托克普通股。与MNK的交易执行协议将管理MNK和Montauk之间的分配、资产和负债的分配，以及Montauk在重组交易后与MNK的关系。见特定关系和关联方交易与MNK之间的关系以及交易实施协议。

•

在分配之后，MNK和Montauk USA将被清算。

我们将股权交换和分配统称为股权交换和分配重组交易。？我们已完成 股权交换，并打算在本次发行结束前完成分配。在本次发售开始前，执行每项重组交易所需的所有重大批准和行动已获得或将获得或采取(视情况而定)。除非每笔重组交易都完成，否则本次发行将不会完成。

重组交易完成后，但紧接本次发行完成之前，MNK和MNK普通股的持有者将持有我们普通股的100%流通股。本次发行完成后，MNK和MNK普通股的持有者将立即持有我们普通股中约98.3%的流通股，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，将持有约98.1%的流通股。

在重组交易和本次发售全部完成后，(I)Montauk USA将不拥有任何资产，(Ii)MNK目前通过其开展业务和运营的所有实体将由Montauk直接或间接拥有 。此外，MNK将在完成重组交易的同时通过一项计划，授权MNK的清算和解散。因此，我们预计MNK将在本次发售完成后从联交所退市并进行清算。因此，如果您在此次发行中购买普通股，MNK的业务就是您正在投资的业务。

48

重组交易和本次发行完成后，Montauk将成为MEH及其子公司的母公司，如下所示：

我们将在本次发行完成之前，在本招股说明书所包含的注册说明书的后续修订中提供有关重组交易的进一步信息。

49

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行给我们的净收益约为1,220万美元，如果承销商根据每股8.50美元的首次公开募股价格全面行使购买额外股份的选择权，则净收益约为1,500万美元。

我们打算将此次发行中收到的净收益用于确定潜在新项目并开展相关的尽职调查活动，包括评估新项目选址、项目转换和战略收购。根据许多因素，我们使用此次发行中收到的净收益的时间可能会有很大不同。虽然我们 目前没有就净收益的任何具体用途达成任何协议、承诺或谅解，但我们继续积极考虑潜在的机会。

我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

假设承销商不行使购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后，首次公开募股价格每股8.50美元每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)2,185,500美元。同样，我们在本次发行中增减100万股普通股将增加(减少)我们的净收益7,905,000美元，这是基于每股8.50美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的 估计发售费用。

以上是我们根据目前的计划和业务状况，就使用和分配本次发售的净收益的当前意图，但我们的管理层将在运用净收益时拥有极大的灵活性和酌情决定权。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化 ，可能会导致以本招股说明书以外的方式运用本次发行的净收益。

50

股利政策

我们在2018年5月和2018年10月分别宣布了760万美元和410万美元的股息。我们在2019年或2020年没有宣布任何现金 股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于是否遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约 。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和我们从子公司获得的任何资金中支付股息。此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布分红(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本)，或者，如果没有盈余，则从本财年或上一财年的净利润中分红。

因此，您可能需要出售您的普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的 股票。见？风险因素？一般风险因素？我们是否有能力定期支付普通股股息取决于我们董事会的裁量。

51

大写

下表列出了截至2020年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•

在实际基础上；

•

在备考基础上，使重组交易生效，如同此类交易发生在2020年9月30日一样；以及

•

在调整后的备考基础上，以实施(I)上文所述的备考调整；(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的手续费和开支后，我们在此次发售中收到的估计普通股销售收益净额，以每股8.50美元的首次公开发行价格为基础；以及(Iii)应用本次发行的净收益，如使用收益所述。

您应结合以下内容阅读本信息：收益的使用、选定的合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。

		截至2020年9月30日
		实际(1)				形式上				形式上的作为 调整后(2)
		(单位为千，每股数据除外)
现金和现金等价物		$	19,537			$	19,537			$	31,729
债务：
定期贷款			32,500				32,500				32,500
循环信贷安排			36,698				36,698				36,698
债务总额			69,198				69,198				69,198
股东/会员权益：
普通股，面值0.01美元：授权1,000股，已发行和已发行10股，实际； 69,000,000股，已发行和已发行138,312,713股，预计；69,000,000股已授权，140,662,713股，调整后预计			—				1,383				1,407
优先股，面值0.01美元：10,000,000股已授权股份，无已发行和已发行股份， 预计数；10,000,000股已授权股份，无已发行股份，调整后已发行已发行股份			—				—				—
额外实收资本			—				155,484				167,864
会员权益			156,867				—				—
股东/会员权益合计			156,867				156,867				169,271
总市值		$	226,065			$	226,065			$	238,469

(1)	反映Montauk USA的历史合并财务数据，该数据来自Montauk USA的未经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。

(2)	每股公开发售价格每增加或减少1.00美元，我们的净收益在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，将增加或减少220万美元(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。同样，我们在本次发行中增减100万股普通股，将根据每股8.50美元的首次公开募股价格，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的净收益将增加或减少790万美元。

52

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以已发行普通股的数量。预计每股有形账面净值摊薄是指本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发售完成后调整后的预计普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为1.424亿美元，或每股1.03美元。截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1.546亿美元，或每股1.10美元。

在本次发行中以每股8.50美元的首次公开募股价格出售2,350,000股普通股后，减去承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为1.546亿美元，或每股约1.10美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加0.07美元，对本次发行普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释7.40美元。 下表说明了每股摊薄：

每股首次公开发行价格						$	8.50
截至2020年9月30日的每股有形账面净值			1.03
可归因于此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值增加			0.07
本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值							1.10
在此次发行中向新投资者稀释每股收益						$	7.40

首次公开招股价格每增加(减少)1.00美元每股8.50美元，将增加(减少)我们的调整后有形账面净值220万美元，或每股0.02美元，每股稀释给新投资者0.02美元，在每种情况下，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，分别增加(减少)我们的有形账面净值220万美元。

如果承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，包括根据承销商的认股权证，我们的预计有形账面净值将为每股1.12美元。这意味着我们现有投资者的调整后有形账面净值为每股0.09美元，预计增加，对新投资者来说，预计将立即稀释每股7.38美元。

吾等发售的股份数目每增加(减少)一百万股，吾等的经调整有形账面净值将增加(减少)约790万美元，或每股增加(减少)0.06美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)约0.05美元，两者均以每股8.50美元的首次公开发售价格为基础，并在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后。

下表汇总了截至2020年9月30日，在调整基础上，本次发行生效后向我们购买的普通股总数、向我们支付的现金对价总额

53

在扣除预计承销折扣和佣金之前，以每股8.50美元的首次公开募股价格购买本次发行股票的新投资者支付或将支付的平均每股价格：

		购入的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			—				—	%		$	—				—	%		$	—
新投资者			2,350,000				100	%		$	19,975,000				100	%		$	8.50
总计			2,350,000				100	%		$	19,975,000				100	%		$	8.50

如果承销商充分行使其购买352,500股我们普通股的选择权，现有投资者持有我们普通股的比例将为98.1%，新投资者持有我们普通股的比例将为1.9%。

在此次发行中，出售股东出售我们普通股的股份将使现有股东持有的普通股数量减少到137,615,698股，或约占本次发行后已发行普通股总数的97.8%(如果承销商行使其购买额外股份的选择权，则约占本次发行后已发行普通股总数的97.6%)，并将使新投资者持有的股份数量增加至3,047,015股，或约占本次发行后已发行普通股总数的2.2%(或3,399,515股，或约为本次发行后已发行普通股总数的2.4%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。

上述表格和计算不包括20,000,000股我们的普通股，这些普通股于本公布日期根据股权计划为未来发行而预留 ，将于本次发售完成后生效。在授予和行使股权奖励的程度上，将进一步稀释新投资者的权益。

以上讨论和表格基于重组交易生效后2020年9月30日的流通股数量 。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券来筹集的，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

54

选定的合并财务数据

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的Montauk USA的历史综合财务数据摘要。蒙托克美国公司(Montauk USA)的合并财务报表将成为我们在此次发行后的历史财务报表。蒙托克美国公司是我们的前身。下表中列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的九个月的历史摘要综合财务数据来自Montauk USA的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。您应将此数据与Montauk USA的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的信息一起阅读。Montauk USA的历史结果不一定代表我们未来的结果。

运营报表数据：

		截至的年度 十二月三十一日，								九个月结束 9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(单位为千，每股数据除外)
总收入		$	107,383			$	116,433			$	75,559			$	83,703
运营费用
运营和维护费用			39,783				29,073				30,884				30,306
一般和行政费用			13,632				11,953				11,336				10,593
特许权使用费、运输费、采集费和生产燃料费			20,558				22,359				14,769				16,197
折旧及摊销			19,760				16,195				16,120				14,754
减值损失			2,443				854				278				1,550
保险收益			—				—				(3,444	)			—
交易成本			202				176				—				202
总运营费用		$	96,378			$	80,610			$	69,943			$	73,602
营业利润		$	11,005			$	35,823			$	5,616			$	10,101
其他费用(收入)：
利息支出		$	5,576			$	3,083			$	3,510			$	5,293
非合并投资的权益损失(收益)			(94	)			224				—				(94	)
出售资产的净亏损(收益)			10				(266	)			—				10
其他费用(收入)			47				(3,781	)			250				(17	)
其他费用(收入)合计		$	5,539			$	(740	)		$	3,760			$	5,192
所得税支出(福利)			(354	)			7,796				(291	)			(539	)
净收入		$	5,820			$	28,767			$	2,147			$	5,448
预计每股收益(未经审计)：
基本信息		$	0.04							$	0.02
稀释		$	0.04							$	0.02

55

资产负债表数据：

		截至12月31日，								截至9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	9,788			$	54,032			$	19,537			$	3,003
营运资本(赤字)			(154	)			34,790				6,537				(8,661	)
财产、厂房和设备费用净额			193,498				168,418				189,957				187,868
总资产			243,613				261,732				251,527				230,809
长期债务			57,256				74,649				58,656				43,577
会员权益			154,257				147,941				156,867				154,050

非GAAP衡量标准：

		截至日期的年度 十二月三十一日，								九个月结束 9月30日，
		2019				2018				2020				2019
		(单位：千)
息税折旧摊销前利润(1)		$	30,802			$	55,841			$	21,486			$	24,956
调整后的EBITDA(1)		$	33,615			$	56,921			$	21,376			$	27,038

(1)	见汇总综合财务数据，以对Montauk USA持续运营的收入与本报告所示期间的EBITDA和调整后EBITDA进行对账。

56

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。下文讨论的历史综合财务数据反映了蒙托克美国公司运营的历史结果和财务状况。蒙托克美国公司(Montauk USA)的合并财务报表将成为我们在此次发行后的历史财务报表。蒙托克美国公司是我们的前身。下文讨论的历史财务数据 涉及重组交易之前的期间。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的那些因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的风险因素。

我公司

概述

Montauk是一家可再生能源公司，专门从垃圾填埋场和其他非化石燃料来源回收和加工沼气，用于替代化石燃料。我们开发、拥有和运营RNG项目，使用成熟的技术将RNG供应到交通行业，并使用RNG生产可再生电力。参与该行业已有30多年，我们是美国最大的RNG生产商之一。我们通过跨越六个州的自我开发、合作伙伴关系和收购， 建立了由12个RNG和3个可再生电力项目组成的运营组合，我们的收入已从2014年的3,400万美元增长到2019年的1.074亿美元。

沼气是由微生物在没有氧气的情况下分解有机物(在一个称为厌氧消化的过程中)产生的。我们目前商业规模沼气的两个来源是LFG和ADG，后者是在用于分解有机物质(如牲畜粪便)的密闭储罐中产生的。我们通常通过与沼气场地东道主签订长期燃料供应协议和物业租赁协议来确保沼气原料的安全。一旦我们获得长期的燃料供应权，我们就设计、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG或使用加工后的沼气生产可再生电力的设施。我们通过各种短期、中期和长期协议销售RNG和可再生电力。由于我们正在捕获废弃的甲烷并利用可再生能源，我们的RNG和可再生电力产生了宝贵的环境属性，我们能够在联邦和州的倡议下将其货币化。

影响收入的因素

我们的总营业收入包括可再生能源和相关的环境属性销售。可再生能源销售主要包括 销售沼气，包括垃圾填埋气和副天然气，这些沼气要么出售，要么转化为可再生电力。环境属性是从可再生能源中产生并货币化的。

我们报告了两个运营部门的收入：可再生天然气和可再生电力发电。公司涉及公司职能的其他 离散财务信息；主要用作共享服务中心，用于维护执行、会计、财务、法律、人力资源、税务、环境、工程和其他未分配给部门的职能 职能。因此，公司实体并未被确定为经营部门，但为了与本公司的综合财务报表进行核对，该公司实体进行了离散披露。

•

可再生天然气收入：我们记录了RNG的生产和销售收入，以及RNG衍生的环境属性(如RIN和LCFS信用)的生成和销售。我们来自环境属性的RNG收入是扣除部分

57

与承购对手方分享的环境属性，作为此类对手方使用RNG作为运输燃料的考虑。我们根据固定价格和交易对手分享协议将我们的RNG生产的一部分货币化，该协议提供高于商品指数的底价和分享环境属性货币化的百分比。根据这些分享安排，我们将获得超过底价的环境属性交易对手货币化所得利润的一部分。

•

可再生能源发电收入：我们记录了可再生电力的生产和销售收入，以及来自可再生电力的环境属性的产生和销售，如REC。我们所有的可再生电力生产都是根据我们现有运营项目的固定价格PPA实现货币化的。

•

企业收入：根据我们的天然气对冲计划，公司报告已实现和未实现的损益 。公司还涉及公司职能的其他离散财务信息；主要用作共享服务中心，用于维护执行、会计、财务、法律、人力资源、税务、环境、工程和其他未分配给部门的运营职能。

我们的收入是根据公布的指数价格进行定价的，指数价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如市场对大宗商品定价和监管发展的影响。由于我们的特许权使用费按收入的百分比组织，因此特许权使用费支付会随着收入的变化而波动。由于这些因素，我们把重点放在管理生产量以及运营和维护费用上，因为这些因素是我们最容易控制的。

RNG生产

我们的RNG产量 水平受多种因素影响而波动，包括：

•

生产中断：我们现有垃圾填埋场的垃圾处理作业中断、严重的天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或降级、互联或传输问题都可能导致我们的RNG产量减少。我们努力通过预防性维护、流程改进和灵活重新部署设备来解决可能出现的任何问题，以最大限度地提高生产和使用寿命。

•

沼气质量：我们依赖现场合作伙伴提供的沼气质量和可用性。我们的垃圾填埋项目场地的垃圾质量可能会根据接受的垃圾数量和类型而发生变化。沼气质量的变化可能会影响我们的RNG生产水平。在我们的三个项目中，我们运行 井场收集系统，该系统可以更好地控制收集到的沼气的质量和一致性。在我们的两个项目中，我们有运营和管理协议，根据这些协议，我们可以通过管理井场收集系统来赚取收入。此外，我们的奶牛场项目将受益于原料的一致性和垃圾收集的受控环境，以提高沼气质量。

•

我们增长项目的RNG产量：我们采用多管齐下的增长战略，使我们能够 通过：(I)扩大、转换和优化我们现有的投资组合，(Ii)收购和开发新项目，以及(Iii)扩大我们的燃料供应来源来追求增长。我们还预计，随着露天垃圾填埋场继续吸收更多垃圾，可用于收集的气体增加，我们现有的某些项目的产量将增加。新项目或改造项目的投产延迟或试运行时间延长，都会推迟该项目实现生产的时间。

定价

我们的可再生天然气和可再生发电部门的收入主要由我们承购协议和PPA下的价格以及RNG和可再生电力的数量推动

58

我们生产的。我们根据各种短期和中期协议将我们项目生产的RNG出售给交易对手，合同期限从三年到五年不等。 我们与交易对手的合同通常基于生产的RNG的不同天然气价格指数。我们生产的所有可再生电力 沼气发电项目根据长期合同出售给信誉良好的交易对手，通常是根据与自动扶梯的固定价格安排。我们正在 考虑将我们投资组合中的一个可再生电力站点转换为RNG。

环境属性的定价占我们收入的很大一部分，基于各种因素，包括监管和行政行动以及商品定价，环境属性的定价会受到波动的影响。

预计我们的奶牛场项目将被CARB授予更具吸引力的CI，从而产生比我们的垃圾填埋场项目产生的信用额度高出数倍的LCFS信用额度。

RIN的销售受到市场价格波动的影响，占我们收入的很大一部分 。我们通过远期销售RIN来应对这些波动的风险，尽管目前我们只在RIN产生的日历年度和下一个日历年度销售RIN。环保局将2020年D3 RIN的RVO定为5.9亿加仑，比2019年的RVO增加了41%，预计将在2021年6月公布最终的2021年RVO。

影响运营费用的因素

我们的运营费用包括特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用、 项目运营和维护费用、一般和行政费用、折旧和摊销、出售资产的净亏损(收益)、减值损失和交易成本。

•

项目运维费用：运行维护费用主要包括与沼气收集和处理相关的费用，包括沼气收集系统运行和维护费用、沼气处理运行和维护费用以及相关的人工和管理费用。在项目级别， 这包括所有人工和福利成本、持续的纠正性和前瞻性维护、项目级别的水电费、租金、健康和安全、员工通信以及其他一般项目级别的费用。

•

特许权使用费、运输、收集和生产燃料费：版税是指向我们的设施主机支付的款项，通常按收入的百分比计算。运输和收集费用包括容量和计量费用，代表将我们的RNG和可再生电力生产交付给最终用户的成本。这些费用包括向管道运营商和其他机构支付的费用，这些费用允许将我们的天然气和电力商品传输到最终用户。生产燃料费用通常是根据沼气原料的数量使用量支付的替代特许权使用费。

•

一般和行政费用：一般和行政费用主要包括公司费用和我们运营设施的未分配支持职能，包括行政、财务、会计、投资者关系、法律、人力资源、运营、工程、环境登记和报告、 健康和安全、IT和其他行政人员以及专业费用和一般公司费用的人事成本。

•

折旧和摊销：与确认我们的无形资产和固定资产的使用年限有关的费用。我们花费了大量的资本来建造和拥有我们的设施。除了开发资本，我们每年都会进行再投资来维护这些设施。

•

减值损失：与固定资产和/或无形资产账面价值减少有关的费用 当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，根据定期评估进行减值。

59

•

交易成本：交易成本主要包括尽职调查以及与潜在收购和其他战略交易有关的其他 活动的费用。

关键运营指标

总营业收入反映可再生能源的销售和相关环境属性的销售。因此，我们的收入主要受到RNG和可再生电力的单位产量、环境属性的生产以及我们将此类生产货币化的价格的影响。以下是这些关键指标的概述：

•

生产量：我们根据RNG和可再生电力的单位产量计算(分别以MMBtu和MWh衡量)按地点审查绩效。虽然生产单位的测量可能会受到调度设施维护计划的影响，但该指标用于衡量运营效率和 优化改进计划的影响。我们根据指数，根据可变价格协议，将我们的大部分RNG商品生产货币化。我们可再生天然气部门的部分商品生产根据固定价格的合同进行货币化 。我们的可再生发电部门的大部分商品生产都是通过固定价格的PPA实现货币化的

•

环境属性的生产：我们将生产RNG和可再生电力所产生的环境属性货币化。我们将RNG生产产生的部分RIN结转到下一年，并在下一个历年将结转的RIN货币化。我们的可再生天然气部门的大部分环境属性是自我盈利的，但也有一部分是由第三方根据交易对手共享协议产生和盈利的。我们的大多数可再生能源发电部门的环境属性都作为我们固定价格PPA的一个组成部分进行了货币化。

•

每单位生产的平均实现价格：我们的盈利能力高度依赖于天然气和电力的大宗商品价格，以及RIN、LCFS信用和REC的环境属性价格。在一年中货币化的环境属性的已实现价格可能与该年的产量不直接对应，因为 属性可能会结转并随后货币化。由于承诺的远期销售，一年内货币化的环境属性的已实现价格可能与指数价格不直接对应。

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下表总结了上述关键运营指标，我们使用这些指标来衡量绩效。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				更改金额				更改百分比
		(除非另有说明，以千为单位)
收入
可再生天然气总收入		$	85,926			$	98,584			$	(12,658	)			(12.8	)%
可再生能源发电总收入		$	19,859			$	18,207			$	1,652				9.1	%
RNG指标
CY RNG产量(MMBtu)			5,361				4,485				876				19.5	%
减去：固定/底价合同下的当期RNG数量			(1,987	)			(1,952	)			(35	)			1.8	%
加号：本期分配的前期RNG数量			371				154				217				140.9	%
较少：本期RNG产量未分配			(266	)			(371	)			105				28.3	%
可用于生成RIN的RNG总容量(1)			3,479				2,316				1,163				50.2	%
Rin度量
当前RIN代(x 11.727)(2)			40,791				27,146				13,645				50.3	%
减去：交易对手份额(RIN)			(3,729	)			(5,389	)			1,660				30.8	%
加：前期RIN带入CY			1,690				1,774				(84	)			(4.7	)%
减去：CY RIN进入下一个CY			(886	)			(1,690	)			804				47.6	%
可供销售的RIN总数(3)			37,866				21,841				16,025				73.4	%
减少：售出的RIN			(36,767	)			(22,091	)			(14,676	)			(66.4	)%
环库存			1,099				(250	)			1,349				539.6	%
RNG库存(未分配给RIN的卷)(4)			(266	)			(371	)			105				28.3	%
平均已实现RIN价格		$	1.45			$	2.37			$	(0.92	)			(38.8	)%
运营费用
可再生天然气运营费用		$	46,853			$	37,997			$	8,856				23.3	%
每MMBtu的运营费用(实际)		$	8.74			$	8.47			$	0.27				3.2	%
可再生能源发电运营费用		$	13,299			$	11,969			$	1,330				11.1	%
美元/兆瓦时(实际)		$	56.36			$	48.71			$	7.65				15.7	%
其他指标
可再生能源发电量(兆瓦时)			236				246				(10	)			(4.1	)%
平均实现价格$/MWh(实际)		$	84.16			$	74.10			$	10.06				13.6	%

(1)	RIN是在生产和分配天然气的下一个月产生的。 固定/最低价格协议下的成交量会产生RIN，而我们不会自行营销。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相当于11.727加仑的乙醇，因此在RFS计划下可以产生11.727 RIN 。

(3)	代表我们在报告期内可自行营销的RIN。

(4)	表示未生成RIN的天然气产量。

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经营成果

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在下列期间的收入、费用和净收入：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2019				2018				更改金额				更改百分比
		(单位：千)
总营业收入		$	107,383			$	116,433			$	(9,050	)			(7.8	)%
运营费用：
运营和维护费用		$	39,783			$	29,073			$	10,710				36.8	%
一般和行政费用			13,632				11,953				1,679				14.0
特许权使用费、运输、收集和生产燃料			20,558				22,359				(1,801	)			(8.1	)
折旧及摊销			19,760				16,195				3,565				22.0
减值损失			2,443				854				1,589				186.1
交易成本			202				176				26				14.8
总运营费用		$	96,378			$	80,610			$	15,768				19.6	%
营业利润			11,005				35,823				(24,818	)			(69.3	)%
其他费用(收入)：			5,539				(740	)			6,279				848.6	%
所得税支出(福利)			(354	)			7,796				(8,150	)			(104.5	)%
净收入		$	5,820			$	28,767			$	(22,947	)			(79.8	)%

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入

2019年总收入为1.074亿美元，与2018年的1.164亿美元相比减少了900万美元(7.8%)。这一下降的主要驱动因素与2019年D3 RIN指数定价与2018年相比下降有关。部分抵消了不利的价格环境是我们增加RNG产量的能力。除了在2019年第四季度投产一个新设施外，2019年还包括在2018年第二季度和第三季度投产的两个设施的全年生产。具体地说，以下设施及其商业运营日期鳕鱼A)是：阿塔斯科尼塔，2018年5月；APEX，2018年8月；加尔维斯顿，2019年10月。

可再生天然气收入

2019年，我们生产了540万MMBtu的RNG，比2018年的450万MMBtu(20%)有所增长。在这一增长中，2018年投产的开发场地生产了90万MMBtu的RNG。2019年投入使用的一个站点产生了10万MMBtu的RNG。

2019年可再生天然气部门的收入为8,580万美元，较2018年的9,860万美元减少1,280万美元(13%)。2019年天然气平均大宗商品价格比上年下降34.7%。2019年，我们实现了3,680万RIN的自我货币化，与2018年的2,210万RIN相比，增长了1,470万(67%)。这一增长归因于我们的战略转向自我营销战略，即根据指数定价而不是根据合同安排销售环境属性。2019年RIN销售实现的平均定价为1.44美元，而2018年为2.38美元，降幅为39.6%。D3 RIN指数的下降是由2018年RIN结转、小型炼油厂RVO例外以及行业生产导致的RIN需求下降推动的。相比之下，2019年D3 RIN 指数的平均价格为1.15美元，比2018年的平均D3 RIN指数价格低约49.9%。2019年的化学武器公约价格为1.77美元，比2018年的1.96美元下降了9.6%。2019年的RIN销售一般以D3 RIN指数定价，而2018年RIN的销售也包括基于D5 RIN指数的销售加上部分CWC。

62

截至2019年12月31日，我们的库存中约有90万个已生成和未售出的RIN，以及30万个可用于生成RIN的MMBtu。为了履行2018年的承诺，我们不得不在2019年购买RIN，截至2018年12月31日，已产生170万个RIN，但未售出。截至2018年12月31日，我们有40万MMBtu 可用于生成RIN。

可再生能源发电收入

我们在2019年生产了20万兆瓦时的可再生电力，与前一年持平。2019年，我们选择终止合同，并 退出我们位于新泽西州蒙茅斯的工厂，并在我们的Coastal Plains工厂转换为RNG工厂期间停止了电力生产。2018年，我们在阿塔斯科尼塔工厂转换为RNG工厂的过程中停止了电力生产。 最终，我们在2018年收购了Pico，并开始报告我们在可再生能源发电领域的电力生产。截至2020年10月1日，我们的可再生天然气部门现在报告了Pico，因为它已转换为RNG站点。

2019年来自可再生电力设施的收入为1990万美元，比2018年的1820万美元增加了170万美元(9.1%)。在2019年增加的170万美元中，Pico占了100万美元。2019年，可再生发电部门收入的93.9%来自固定价格的可再生电力货币化，而2018年这一比例为88.9%。

企业收入

2019年我们的天然气对冲计划的定价高于实际指数价格，导致实现收益170万美元，与2018年实现的亏损400万美元相比，增加了210万美元(574.9%)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的开支

一般和行政费用

与2018年的1,200万美元 相比，2019年的一般和行政费用总额为1,360万美元，增加了170万美元(14.0%)。2019年与员工相关的成本，包括遣散费，与上年同期相比增加了约130万美元(28.9%)。此外，2019年我们的保险费比2018年增加了约60万美元(48.3%)。2019年第三方咨询费减少了约70万美元(45.6%)，这是由于我们之前为完成交易以改变证券交易所所做的努力。

可再生天然气支出

2019年我们RNG设施的运营和维护费用为2,860万美元，较2018年的1,810万美元增加1,050万美元(57.9%)。其中，610万美元与2018年委托开发的土地有关。2019年投入使用的一个网站贡献了80万美元。剔除这些开发地点的影响，2019年的运营和维护费用为1,770万美元，较2018年的1,410万美元增加370万美元(26.0%)。增加的原因是设备维护的时间安排和与气体 清洁组件材料有关的费用。2019年我们RNG设施的特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用为1820万美元，与2018年的1980万美元相比减少了160万美元(8.3%)；然而，特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用占RNG收入的百分比从2018年的20.1%(1980万美元)增加到2019年的21.2%(1820万美元)。其中，570万美元与2018年期间委托的开发用地有关。2019年投入使用的一个网站贡献了10万美元。不包括开发地点的影响，2019年与特许权使用费相关的成本为1250万美元，与2018年的1760万美元相比减少了510万美元(28.8%) 。这一下降与2019年非开发地点确认的收入比2018年减少相关。

63

可再生能源电费

2019年我们可再生电力设施的运营和维护费用为110万美元，与2018年的950万美元相比增加了150万美元 (15.5%)。我们在2020年10月之前报告了PICO在可再生能源发电领域的结果。其中，Pico在2019年贡献了120万美元，不包括Pico，可再生电力设施运营和维护费用增加了70万美元(7.4%)。增加的主要原因是Bowerman发电设施的未资本化优化成本，较小程度上是安保发电地点设备维护的时间安排。2019年我们可再生电力设施的特许权使用费、运输、收集和生产燃料费用为240万美元，与2018年的250万美元相比减少了10万美元(4.1%)，占可再生电力部门收入的比例从13.9%下降到13.1%。这一减少与2018年期间改建为RNG网站的网站以及2019年腾出的网站的特许权使用费相关费用减少有关。

专利权使用费支付

2019年的特许权使用费、运输费、采集费和生产燃料费用为2060万美元，与2018年的2240万美元相比减少了180万美元(8.1%) 。我们就我们生产的商品和相关的环境属性向我们的燃料供应现场合作伙伴支付特许权使用费。这些特许权使用费通常按收入的百分比 设置上限，当环境属性价格降至定义的阈值以下时，有固定的最低支付。在商品和环境属性价格波动的范围内，我们的特许权使用费支付可能会在续签或延长燃料供应协议或与新项目相关时波动。我们的燃料供应协议通常为20年期合同，可长期了解未来特许权使用费支付对利润率的影响。

折旧

2019年的折旧及摊销为1,980万美元，较2018年的1,620万美元(22.0%)增加360万美元(22.0%)。 这一增长是由于2018年内约5,290万美元的开发用地资产在计入COD时投入使用。2019年，约有2,120万美元的资产在货到付款时投入使用。

减值损失

我们计算并记录了2019年的减值损失240万美元，与2018年的900万美元相比增加了160万美元(186.1%)。减值亏损乃由于取消场地改建协议及于2019年将现有可再生电力转换为RNG场地，以及注销我们红顶合营公司分配的资产所致。2018年，与将现有可再生电力转换为RNG场地以及市场电价继续恶化有关的减值。我们根据重置成本(如果适用)和税前现金流预测计算减值。

其他费用(收入)

2019年的其他支出为550万美元，比2018年的收入70万美元增加了480万美元(685.7%)。2018年，我们实现了260万美元的收益，这可归因于与设施建设相关的一次性仲裁和解收益，以及120万美元的非现金收益，这些收益与相同设施建设的未偿债务有关 无需支付。

我们在2019年记录了与出售红顶合资企业 权益和相关固定资产分配相关的收益10万美元。我们记录了2018年红顶公司的亏损份额(20万美元)。

64

所得税支出(福利)

在2018年之前，我们产生了相当大的NOL，这减少了我们2018年和2019年的应缴所得税。根据我们的历史税前账面收入和预测，我们预计将在2022年后的某个时候利用所有剩余的NOL，因此没有记录该等NOL的估值津贴。

我们2019年的有效所得税税率为6.5%，而去年同期的支出为21.3%。我们记录了与不允许的利息支出相关的递延 税项资产，该资产被与奖金折旧相关的递延税项负债完全抵消。2018年，随着税法的颁布，我们对我们的递延税项资产进行了重新估值，导致其现有递延税项资产减少了约630万美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的营业利润

2019年营业利润为1,100万美元，较2018年的3,580万美元减少2,480万美元(69.3%)。RNG 2019年的营业利润为2,570万美元，较2018年的5,080万美元减少2,510万美元(49.5%)。2019年可再生能源发电运营亏损为240万美元，较2018年的230万美元增加10万美元 (4.7%)。

经营成果

截至2020年9月30日的9个月与2019年9月30日的比较

下表汇总了我们在下列期间的收入、费用和净收入：

		九个月结束 9月30日，
		2020				2019				更改金额				更改百分比
		(单位：千)
总营业收入		$	75,559			$	83,703			$	(8,144	)			(9.7	)%
运营费用：
运营和维护费用		$	30,884			$	30,306			$	578				1.9	%
一般和行政费用			11,336				10,593				743				7.0
特许权使用费、运输、收集和生产燃料			14,769				16,197				(1,428	)			(8.8	)
折旧及摊销			16,120				14,754				1,366				9.3
减值损失			278				1,550				(1,272	)			(82.1	)
保险收益			(3,444	)			—				(3,444	)			(100	)
交易成本			—				202				(202	)			(100	)
总运营费用			69,943				73,602				(3,659	)			(5.0	)
营业利润		$	5,616			$	10,101			$	(4,485	)			(44.4	)%
其他费用：
利息支出		$	3,510			$	5,293			$	(1,783	)			(33.7	)%
非合并投资的权益损失(收益)			—				(94	)			94				100
出售资产的净亏损(收益)			—				10				(10	)			(100	)
其他费用(收入)			250				(17	)			267				1,571
所得税优惠			(291	)			(539	)			248				46.0
净收入		$	2,147			$	5,448			$	(3,301	)			(60.6	)%

65

下表总结了上述关键运营指标，我们使用这些指标来衡量绩效。

		九个月结束 9月30日，
		2020				2019				更改金额				更改百分比
收入		(除非另有说明，以千为单位)
可再生天然气总收入		$	62,192			$	67,322			$	(5,130	)			(7.6	)%
可再生能源发电总收入		$	13,282			$	14,927			$	(1,645	)			(11.0	)%
RNG指标
CY RNG产量(MMBtu)			4,451				4,040				411				10.2	%
减去：固定/底价合同下的当期RNG数量			(1,579	)			(1,480	)			(99	)			(6.7	)%
加号：本期分配的前期RNG数量			266				371				(105	)			(28.3	)%
较少：本期RNG产量未分配			(320	)			(282	)			(38	)			(13.5	)%
可用于生成RIN的RNG总容量(1)			2,818				2,649				169				6.4	%
Rin度量
当前RIN代(x 11.727)(2)			33,049				31,065				1,984				6.4	%
减去：交易对手份额(RIN)			(3,612	)			(2,904	)			(708	)			(24.4	)%
加：前期RIN带入CY			1,330				1,690				(360	)			(21.3	)%
减去：CY RIN进入下一个CY			—				—				—				—
可供销售的RIN总数(3)			30,767				29,851				916				3.1	%
减少：售出的RIN			(30,269	)			(26,686	)			(3,583	)			(13.4	)%
环库存			498				3,165				(2,667	)			(84.3	)%
RNG库存(未分配给RIN的卷)(4)			320				282				38				13.5	%
平均已实现RIN价格		$	1.25			$	1.59			$	(0.34	)			(21.4	)%
运营费用
可再生天然气运营费用		$	23,015			$	21,719			$	1,296				6.0	%
每MMBtu的运营费用(实际)		$	5.17			$	5.38			$	(0.21	)			(3.9	)%
可再生能源发电运营费用		$	9,216			$	10,309			$	(1,093	)			(10.6	)%
美元/兆瓦时(实际)		$	60.62			$	56.41			$	4.21				7.5	%
其他指标
可再生能源发电量(兆瓦时)			152				183				(31	)			(16.9	)%
平均实现价格$/MWh(实际)		$	87.14			$	81.69			$	5.45				6.7	%

(1)	RIN是在生产和分配天然气的下一个月产生的。固定/最低价格的成交量 产生的RIN不是我们自己营销的。

(2)	一MMBtu的RNG的能量含量相当于11.727加仑的乙醇，因此在RFS计划下可以产生11.727 RIN 。

(3)	代表我们在报告期内可自行营销的RIN。

(4)	表示未生成RIN的天然气产量。

截至2020和2019年9月30日的9个月的收入

截至2020年9月30日的9个月的总收入为7560万美元，与截至2019年9月30日的9个月的8370万美元相比，减少了810万美元(9.7%)。这一下降的主要驱动因素与RNG收入下降7.6%有关，这与大宗商品价格下降约29.6%有关，并实现了21.4%的RIN定价 。销量的改善和相关的RIN销售增加部分抵消了这一下降。在较小程度上，本年度可再生电量的减少导致去年同期下降11.0% 。

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