424B4

这是TorRid Holdings Inc.的首次公开募股。本招股说明书中确定的出售股东将发行11,000,000股。TorRid不会在此次发行中出售任何股份，也不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。

在此次发行之前，普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格为每股21.00美元。我们的普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE？)上市，代码为？CURV。

本次发行完成后，Sycamore Partners Management，L.P.(Sycamore)的附属公司将继续拥有有资格在我们的董事选举中投票的股份的多数投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此将遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

投资普通股涉及本招股说明书第21页开始的风险因素部分所述的风险。

承销商还可以行使其选择权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售的股东手中额外购买至多1,650,000股股票。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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除本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书所载或我们已向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载的资料外，我们及售股股东及承销商并未授权任何人向阁下提供任何其他资料。出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东或承销商都没有做任何事情，允许我们的首次公开募股或在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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我们的财政年度在最接近1月31日的周六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。本招股说明书中的财政年度是根据它们开始的日历年确定的。例如，提及2020年或类似内容是指截至2021年1月30日的财政年度，提及2020日历年或类似内容是指截至2020年12月31日的日历年。

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我们的客户忠诚度计划TorRid Rewards(前身为TorRid Insider)的会员指的是在该计划的整个生命周期内已签约且未取消订阅的客户总数；对这些客户没有额外要求必须是最近或重复活跃的TorRid客户。

本招股说明书中的某些数字进行了四舍五入的调整。因此，由于四舍五入的原因，某些表格中显示为合计的数字可能不会对求和。

在整个招股说明书中，我们从我们自己的内部估计和研究以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、研究和调查中获得了行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究报告和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们并不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们对市场和行业的定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

本招股说明书包括我们受适用的知识产权法保护的商标，如TORRID？和TORRID Curve？，它们是TORRID控股公司或其子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带^®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准相比较。调整后的EBITDA是指GAAP净收益(亏损)加上利息支出减去利息(收入)，扣除其他(收入)支出，加上所得税、折旧和摊销(EBITDA)拨备减去(收益)，以及基于股票的薪酬、非现金扣除和费用、其他费用以及与俄亥俄州西杰斐逊配送中心相关的重复和启动成本。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占我们总净销售额的百分比。自由现金流代表经营活动提供的现金净额减去资本支出。我们认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流通过隔离不同期间不同项目的影响，促进了不同时期的经营业绩比较

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期间与持续运营业绩没有任何关联。我们还使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流作为三种主要方法来规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据这些预期评估季度和年度的实际结果。此外，我们认识到调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量是确定业务价值时常用的衡量标准，因此，我们在内部使用它们来报告和分析我们的业绩，我们还使用调整后的EBITDA作为基准来确定向高管支付的某些非股权激励。

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流作为分析工具存在局限性。这些指标不是根据GAAP对我们财务业绩的衡量，不应单独考虑，或作为根据GAAP确定的净收益(亏损)、运营收入(亏损)或任何其他绩效指标的替代或替代，或作为作为衡量我们流动性的运营活动现金流的替代。我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解释为推断我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目的影响。

有关净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅招股说明书摘要、合并历史财务摘要和其他数据。

有关经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账，请参阅选定的历史财务和其他数据。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应阅读以下摘要和整个招股说明书，包括关于我们公司的更详细信息、本次发行中出售的普通股、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明。在决定投资我们的普通股之前，除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中讨论的事项。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。见前瞻性陈述。

除文意另有所指或另有指示外，术语TorRid指的是在重组(定义见下文)之前，指TorRid母公司及其合并子公司，在重组后，指TorRid控股公司及其合并子公司。

公司概述

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我们的使命

托瑞德肩负着成为最好的人的使命直接面向消费者通过提供无与伦比的合身和体验，让曲线美的女性爱上自己的外观和感觉，这是北美最受欢迎的服装和内衣品牌。

我们是谁

火辣辣是最大的直接面向消费者品牌的大码女装和内衣在北美的净销售额。2017至2020年间，我们的净销售额增长了8% ，使我们成为大码服装和内衣市场增长最快的直接面向消费者的品牌之一。我们为320万活跃客户提供服务，2020年净销售额为9.74亿美元。我们专有的产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，使她以自己的外表和感觉爱上了她。我们为客户提供高质量的产品，种类繁多，包括上衣、牛仔、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，帮助她在任何场合看起来都很好，包括周末、休闲、工作和穿着，所有这些都是以实惠的价格。根据我们委托进行的一项消费者研究，我们专门为时尚的大码女性设计，并疯狂地专注于合身，因为合身是她们最优先考虑的问题。基于同一项研究，大码消费者始终将我们的合体排在同龄人中的第一位，这导致我们的领先净推广者得分(NPS)达到55，几乎是同龄人平均得分30的两倍。根据Optoro的研究，我们的一致匹配导致2020年电子商务购买的退货率仅为9%，而电子商务购买的退货率一般可高达30%。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后才想到的。

按净销售额计算，我们是价值850亿美元的美国女性大码服装和内衣市场上品类领先的品牌，该市场服务于9000万大码女性，即穿10码及以上的女性。我们的设计目标是

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25到40岁的曲线女性，过着社交和积极的生活方式，想穿让自己看起来和感觉都很好的衣服。虽然我们2020年的客户中有58%的年龄在40岁以下，我们的平均客户是18号，但我们的产品和款式吸引了所有年龄段的女性和各种大码。我们的目标市场很大，不断增长，在线和店内渠道都没有得到充分的服务。历史上，普通大码女性很难找到合身的时尚产品，78%的大码女性表示，如果她们有更多适合自己尺码的选择，她们会在服装上花更多的钱。通过我们的差异化产品，统一推向市场战略、与客户的紧密联系以及数据驱动的销售方法，我们相信，通过为她提供前所未有的体验，我们处于独特的地位，可以释放这一尚未开发的消费潜力。

我们执行不受渠道限制的客户至上的统一商务战略，让我们的客户随时随地体验我们的品牌和无与伦比的专有契合。截至2021年5月1日，我们通过我们的电子商务平台和608家门店的实体足迹直接向消费者营销。电子商务销售额分别占2018年和2019年净销售额的42%和48%，2018年和2019年分别增长了28%和28%。2020年，电子商务销售额占净销售额的70%，原因是电子商务销售额增长38%，门店销售额下降，原因是门店暂时关闭，以及与全球新冠肺炎疫情相关的门店流量放缓。在截至2021年5月1日的12个月中，电子商务销售额占净销售额的69%。我们广泛的数字生态系统从我们吸引人的电子商务网站和移动应用程序到社交媒体渠道和我们的火热的奖励忠诚度计划使我们能够更好地联系、吸引、跟踪和服务客户。该生态系统还提供强大的定量和定性客户数据，我们使用这些数据为我们运营的各个方面提供信息，从产品开发到商品销售和营销。我们的商店旨在创造一个包容和欢迎的环境，让我们的客户可以发现和参与我们的品牌，体验我们的合身，并与志同道合的女性社区建立联系。我们的门店也是获得新客户的有效和有利可图的来源，回收期不到两年。电子商务和商店的整合是我们以客户为中心战略的基础，因为这两个渠道相互补充并推动流量。我们有将单一渠道客户转变为高价值的全渠道客户的历史。2020年，全渠道客户平均购物7.8次，消费约为单渠道客户的3.2倍。我们始终如一的产品匹配和我们的商店与电子商务平台之间的统一体验创造了强大的飞轮效应，导致低客户获取成本、高重复购买行为和高客户终身价值。

我们与我们的客户建立了长期的关系，他们通过他们的炙手可热的经历获得了力量，并与我们的品牌建立了我们认为是深刻的、情感上的联系。通过我们的忠诚度计划和高参与度客户群产生的广泛客户和销售数据，我们能够将2020年约98%的净销售额归功于个人客户。我们强大的净销售额保留率证明了我们的客户的重复购买行为。2020年，我们保留了前一年可识别客户净销售额的82%。虽然由于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，净销售额保留率比2019年的96%有所下降，但我们预计未来一段时间净销售额保留率将会恢复。我们的忠诚度计划提供了丰富的信息数据库，使我们能够深入了解大码消费者的购买行为，并使我们能够更有效地向客户进行营销。我们的门店和高效的营销支出使低CAC与我们高重复购买行为相结合，产生了具有吸引力的客户LTV与CAC比率。例如，我们2015年客户群的5年LTV大约是获得这些客户的成本的7.4倍，这证明了我们有能力高效地获得新客户。

我们采用数据驱动的方法来设计、销售和库存计划和分配，以提供高质量的产品，将客户想要的合适性、风格和态度结合在一起。作为一家以健康为先的公司，我们不依赖于成为时尚领导者，而是提供基本、核心和新产品的精心策划的分类。我们在内部设计和开发我们的绝大多数产品，我们将这种模式描述为垂直采购，这种模式使我们能够控制整个产品的一致性、质量和成本。我们

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利用我们强大的客户数据为购买决策提供信息，并灵活地对最新的销售趋势做出反应，并结合客户反馈来交付客户想要的产品。此外，我们还利用一个阅读和反应使用初始购买量较少的测试方法重复我们的新产品供应，从而最大限度地降低时尚和库存风险。我们的促销策略使我们的净销售额约有80%来自以正常价格销售的产品，我们将其定义为以初始门票价格销售或通过标准营销促销(例如， n购买一件获得50%折扣)的产品。我们相信，我们的数据驱动型方法将继续推动市场增长和市场份额的增长，因为我们的客户基础快速增长，服务不足。

应对新冠肺炎大流行

从2019年12月开始，新型冠状病毒新冠肺炎在全球迅速传播。新冠肺炎蔓延引发的全球危机已经并将继续显著扰乱美国和国际上的本地、地区和全球经济和企业。由于北美大多数联邦、州、省和地方政府当局普遍认为服装零售店不是必需品，我们的商店不得不继续关闭或缩短营业时间；我们估计，2020年，我们的商店在相同商店的基础上营业时间比2019年减少了47%。随着消费者在临时关店期间越来越多地在网上购物，新冠肺炎加速了向电子商务的长期转变，我们相信，通过我们强大的电子商务平台和对路边提货等全渠道服务的加速投资，我们处于有利地位，能够为客户提供服务。网上购买-店内提货(BOPIS？)和从商店发货。为应对新冠肺炎疫情，TorRid主动实施了各种举措，重点确保员工和客户的健康和安全，将新冠肺炎的财务影响降至最低，并继续为未来的增长和盈利奠定基础。实施的措施包括但不限于：

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加快了对全渠道产品的投资，并于2020年6月在美国所有门店推出了BOPIS，并于2020年8月在选定门店的路边提货和发货；

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对我们的流程进行有针对性的投资和更改，以提高供应链的速度和灵活性包括将我们的开发周期缩短两周；

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利用数据分析和洞察来定制营销和促销战略，以应对与持续的新冠肺炎大流行相关的消费者行为变化，使我们能够在2020年将CAC从2019年降低7%；

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利用新技术与门店实时通信，并为区域和区域经理的虚拟门店访问提供便利；

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通过减少人员编制以及一般和行政费用来管理费用；

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延长和改善了与供应商的付款条件，并通过谈判减免了相当大一部分商店的租金，包括可变租金租赁；以及

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推迟非必要资本支出和新开店计划。

我们的财务业绩

我们相信，我们专注于健康的产品战略，直接面向消费者在过去的几年里，模式和充满激情的团队带来了高增长和领先的市场地位。在过去37个季度中，我们有35个季度实现了可比销售额增长；由于新冠肺炎造成的中断，仅有两个季度的销售额在2020年出现下降。2020年初，随着新冠肺炎颠覆了我们的客户生活，TorRid的业务表现出超出我们最初预期的弹性。到2020年5月，尽管商店客流量仍然面临挑战，但随着消费者越来越多地将支出转向在线渠道，净销售额增长开始反弹。财务业绩

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2020年展示了对我们差异化产品的强烈内在需求和我们业务模式的弹性。自2018年以来，我们记录了以下财务业绩：

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总活跃客户同比增长11%，从2018年的300万增长到2019年的340万。在2020年，总活跃客户数量下降了5%，降至320万，原因是许多客户在2020年推迟了购买。总活跃客户同比增长6%，从2020年5月2日的320万增至2021年5月1日的340万。

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净销售额同比增长14%，从2018年的9.09亿美元增长到2019年的10.37亿美元。2020年，净销售额同比下降6%，至9.74亿美元，原因是基于商店的销售额的显著下降被电子商务销售额的增长部分抵消。尽管如此，我们估计TorRid在2020年能够在女性大码服装和内衣方面获得市场份额。净销售额增长108%，从截至2020年5月2日的三个月的1.56亿美元增长到截至2021年5月1日的三个月的3.26亿美元；

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净利润同比下降52%，从2018年的8700万美元降至2019年的4200万美元。2020年，净收入同比下降41%，至2500万美元。净收入从截至2020年5月2日的三个月的1200万美元增长到截至2021年5月1日的三个月的1300万美元，增幅为5%；

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调整后的EBITDA同比增长36%，从2018年的9700万美元增长到2019年的1.32亿美元，同期利润率从11%增加到13%，增幅为200个基点。2020年，由于新冠肺炎带来的挑战导致毛利率暂时下降和固定成本去杠杆化，调整后的EBITDA同比下降24%，至1.01亿美元。调整后的EBITDA从截至2020年5月2日的三个月的(800万美元)增长到截至2021年5月1日的三个月的7600万美元。有关净收入与调整后EBITDA的对账，请参阅招股说明书摘要、合并历史财务摘要和其他数据。

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(1)	截至2021年5月1日的12个月的净销售额计算为截至2021年5月1日的三个月的净销售额为3.257亿美元，加上2020年的净销售额为9.735亿美元，减去截至2020年5月2日的三个月的净销售额1.565亿美元。

(2)	截至2021年5月1日的12个月的净收入计算为截至2021年5月1日的三个月的净收入为1,290万美元，加上2020年的净收入为2,450万美元，减去截至2020年5月2日的三个月的净收入为1,230万美元。

(3)	截至2021年5月1日的12个月的调整后EBITDA计算为截至2021年5月1日的三个月的调整后EBITDA为7,570万美元，加上2020年的调整后EBITDA为1.08亿美元，减去截至2020年5月2日的三个月的调整后EBITDA为(820万美元)。

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截至2021年5月1日，我们有2.02亿美元的未偿还债务，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本，包括原始定期贷款信贷协议(定义见本文)下的定期贷款。于2021年6月14日，吾等订立定期贷款信贷协议，提供一项新的3,500,000,000美元优先担保七年期贷款安排，初始总额为35,000,000美元(新定期贷款信贷协议)，并使用其项下的借款偿还及终止原定期贷款信贷协议(其中包括)。有关我们在新定期贷款信贷协议下的偿债义务(包括强制性偿还)的说明，请参阅《新定期贷款信贷协议》下的某些债务说明。

我们的行业

我们相信，我们处于独特的地位，可以在极具吸引力和不断增长的女性大码服装行业占据过大的份额。

由9000万大码美国女性组成的庞大且快速增长的潜在市场

女性大码服装和内衣的市场很大，而且还在不断增长。截至2019年12月31日，超过三分之二的美国女性，即9000万，是大码女性。根据我们委托的第三方研究，2019年女性大码服装和内衣市场约为850亿美元，而同期女性大码服装和内衣市场约为960亿美元，预计将以3%-5%的复合年增长率增长，是整个美国女性服装和内衣市场的两倍多。此外，根据美国政府机构的数据，在45岁以下的女性以及收入较高的女性中，这一体型范围内的女性数量增长最快。基于我们截至2021年5月1日的340万活跃客户，我们相信Torid在美国大码女性中的渗透率不到4%，在这个不断增长的市场中拥有扩大市场份额的重大机会。

加码女性的服务严重不足，尚未开发支出潜力

大码女性的服装和配饰供应不足，其特点是不合身、款式朴素和选择有限。69%的大码女性报告说，很难找到像他们这样时髦和有吸引力的衣服非大码女人。对于大多数服装品牌来说，大码是事后才想到的，因为他们不会投入时间和资源来优化真正的大码型号的合身，而是简单地依赖于升级现有的非大码通过扩大规模提供产品，这会导致质量和适合性差且不一致。大多数现有的专用大码品牌都瞄准了年长的消费者，或者缺乏提供她想要的合身的产品设计和技术能力。我们估计，目前每51家女装专卖店中只有一家专门经营女装加码服装店。因此，每一家专门的女性大码服装店大约有78,000名大码女性，而每一家女性专卖店大约有700名女性。我们相信，我们卓越的契合度、品牌体验和统一的商业战略使我们能够很好地迎合这一服务不足的市场。

由于缺乏选择，与她相比，大号女性每年在服装和内衣上的支出不足非大码同龄人和78%的大码女性表示，如果她们有更多适合自己尺码的选择，她们会在衣服上花更多的钱。我们估计这一支出不足为190亿美元，这意味着在2019年价值850亿美元的女性大码服装和内衣市场之外，嵌入式钱包有22%的增长机会，潜在市场总规模为1040亿美元。我们相信TorRid有一个重要的机会来释放这一额外的、尚未开发的消费潜力，并通过更好地为大码客户提供服务来增加总体市场份额。

数字和全渠道购物的显著增长

在美国，大多数服装购买都是在商店里进行的。然而，消费者越来越多地在网上购买服装，这一行为在疫情期间明显加速。

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我们认为这种消费者行为将在未来几年内持续下去。根据TorRid基于eMarketer的服装和鞋类2021年数据的估计：

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2019年美国在线服装销售额为1250亿美元，预计2024年将达到2700亿美元，年复合增长率为17%；

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从2016年年底到2019年，在线服装在美国的渗透率从20%上升到26%。预计2021年美国在线服装渗透率将达到38%，2024年将达到51%。

此外，数字渠道在消费者的线下购买决策中发挥着重要作用。具体来说，根据BigCommerce基于对近3,000名数字消费者的全球调查得出的2018年全渠道购买报告，当被问及在实体零售店购物前的购物行为时，39%的数字消费者访问了品牌的网站，36%的人阅读了客户评论，33%的人试图在网上匹配产品的价格。我们相信，采用全渠道战略的零售商在为潜在客户提供服务方面具有竞争优势，这些零售商既提供高质量的实体店体验，又提供由强大的数字存在和全渠道产品(如路边提货、BOPIS和从商店发货)支持的引人注目的在线商店。我们相信，我们的统一商务战略，包括2020年电子商务净销售额的70%和强大的全渠道功能，将为我们在这个不断发展的环境中取得成功奠定良好的基础。

文化的顺风推动着火热的市场

我们相信，TorRid将受益于蓬勃发展的文化运动，包括女性赋权、身体积极和受社会影响的购买。对女性气质、包容性和自我认同感的日益推崇，以及大码名人和有影响力的人的出现，促使曲线美的年轻顾客要求穿上更多讨人喜欢、更时尚的衣服，他们引以为豪。与此同时，年轻一代正在拥抱包括Instagram在内的社交媒体平台，这些平台充当了社区建设和发现的工具。这种以社区为基础的无缝、持续的灵感交流鼓励消费者购买更合身、更年轻的服装，让他们能够毫无歉意地表达自我。我们相信，这些文化转变将继续支持女性大码服装市场的增长。

火热的方法

为了实现我们成为最好的人的使命直接面向消费者作为大码服装和内衣品牌，我们创造了一种专有的契合，赋予我们的客户权力并提高忠诚度。反过来，我们的忠实客户为我们提供了丰富的数据集，使我们能够改进我们的产品和体验，从而形成良性循环，巩固我们在大码服装和内衣领域的领先地位。

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竞争优势

我们将我们的持续成功归功于以下竞争优势：

首先是Fit。我们提供最适合曲线女性的能力在业内是无与伦比的，也是难以复制的。我们在整个组织中都非常关注Fit，这植根于我们对Fit对客户重要性的认识。我们由高技能设计师、艺术家和产品工程师组成的团队在内部设计和开发产品，约占我们2020年净销售额的89%。与其他品牌不同，我们在Fit过程中不依赖人体模型，而是将我们所有的产品都适合全职大码Fit模型、我们的员工以及通常是我们最忠诚的客户。我们通过建立并不断完善Fit规格数据库来发展我们差异化的技术Fit，该数据库来自于每年在我们的Fit型号上测试、测量和编目超过13,000件服装。FIT流程的纪律性和严谨性使我们的技术设计方法与众不同。我们还利用专门设计的专有面料来增强大码女性的合身。我们的垂直采购模式使我们能够控制提供一致的合身、质量和成本，并允许我们快速有效地整合客户反馈。我们的客户经常

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在牛仔和内衣等健康关键类别开始他们的火热旅程，随着时间的推移，这些类别可以提高忠诚度并推动LTV更高。在内衣中，我们利用我们的设计和工程专业知识来开发高度技术性的文胸功能，例如我们正在申请专利的背部平滑技术和最近推出的需要大量投资且不易被竞争对手复制的无线文胸。我们相信，我们差异化的能力，提供一致的适应和质量与风格和舒适性相结合，是一个重要的竞争优势。

为大码女性打造差异化的领先品牌。按净销售额计算，TorRid是北美最大的女性大码服装和内衣的直接面向消费者的品牌。2017至2020年间，我们的净销售额年复合增长率增长了8%，使我们跻身于大码服装和内衣市场增长最快的直销品牌之列。我们相信，我们的许多客户与我们的品牌形成了深刻的情感联系，因为他们发现TorRID往往是他们第一次真正感受到服装公司的理解和良好的服务。热辣品牌代表了高质量、时尚和贴身产品的独特组合，以及让大码女性感到自信和赋能的品牌体验。我们的客户通过多种渠道与我们互动，包括在线、店内、社区活动、调查和社交媒体，其中许多客户成为我们最大的品牌代言人。我们的品牌满意度是服装品牌中最高的之一，我们领先的NPS为55，几乎是同行平均得分30的两倍。我们相信，随着时间的推移，这一巨大的品牌价值将促进可持续的净销售额增长和市场份额的增长。

与我们忠诚而热情的客户建立了深厚的联系。我们与我们的客户建立了长期的关系，他们通过他们的炙手可热的经历获得了力量，并以他们的忠诚回报我们。2020年，在我们约320万活跃客户中，有290万是我们忠诚度计划的成员，占净销售额的95%。我们忠诚度计划的前两级成员TorRid VIP和Loyist是我们最忠实的客户，他们从我们这里购买的频率更高，消费金额也远远超过普通客户，在净销售额中所占份额过大。2020年，TorRid VIP和保皇派会员占活跃客户的16%，占净销售额的41%。平均而言，他们每年购买超过9次，在同一时期花费约750美元。我们强大的净销售额证明了我们的客户重复购买行为。2020年，尽管面临新冠肺炎疫情带来的挑战，我们仍保留了前一年可识别客户净销售额的82%。虽然由于新冠肺炎疫情，净销售额保留率较2019年的96%有所下降，但我们预计未来净销售额保留率将有所回升。由于我们强大的客户忠诚度和净销售额保留率，我们产生了高客户LTV，我们打算利用这一点来帮助推动未来的增长。

动态的直接面向消费者商业模式。我们的统一商务平台为我们的客户提供随时随地与我们购物的鼓舞人心的购物体验。我们通过我们的电子商务平台直接向消费者营销，该平台占2020年销售额的70%，截至2021年5月1日，我们的实体门店数量为608家。我们广泛的数字生态系统，从我们吸引人的电子商务网站和移动应用程序到社交媒体渠道和我们的火热的奖励忠诚度计划使我们能够更好地联系、吸引、跟踪和服务客户。这个生态系统还提供强大的定量和定性客户数据，我们使用这些数据为我们运营的各个方面提供信息，从产品开发到商品和营销。电子商务销售额分别占2018年和2019年净销售额的42%和48%，2018年和2019年分别增长28%和28%。2020年，电子商务销售额占净销售额的70%，原因是电子商务销售额增长38%，门店销售额下降，原因是与全球新冠肺炎疫情相关的临时门店关闭和门店流量放缓。在截至2021年5月1日的12个月中，电子商务销售额占净销售额的69%。我们的门店旨在提供身临其境的品牌和贴身发现体验，与担任品牌大使的门店合作伙伴的个人联系进一步支持了这一点。我们的商店也是获得新客户的低成本来源，需要一小笔前期投资，很快就能收回。我们的电子商务平台和商店基础相互补充并带动流量。一旦她在商店里发现了自己的尺码，她就会越来越多地在网上购物，因为她知道自己可以信赖

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关于我们合身的一致性。我们始终如一的产品匹配以及我们的商店和电子商务平台之间的统一体验创造了强大的飞轮效应，导致低CAC、高重复购买行为和高客户LTV。

数据驱动、低风险商品销售模式。我们采用数据驱动的方法进行设计、销售以及库存计划和分配，以提供结合客户所需的合适性、风格和态度的高质量产品。通过客户的购买历史和我们在她的服装钱包中的超大份额，我们可以很好地了解客户的偏好。我们利用这些强劲的客户数据和市场趋势为所有采购决策提供信息。通过我们的垂直采购模式，我们可以灵活地对最新的销售趋势做出快速反应，并根据客户反馈对我们当前的产品进行调整，以提供客户想要的产品。我们专注于合身，而不是时尚，也不依赖于成为时尚领导者。我们拥有一系列低风险产品，这些产品以我们经常性的、以适合为重点的基本和核心风格产品为基础，这两种产品加起来约占2020年净销售额的86%。代表新款式或新兴款式的新产品占2020年净销售额的14%左右。我们利用一种阅读和反应使用浅初始购买和数据驱动的回购决策的测试方法来迭代我们的新产品供应，从而将时尚和库存风险降至最低。

成熟、经验丰富的管理团队和以使命为导向的文化。我们创造了一种专注于吸引、培训、留住和发展人才的公司文化，而不是满足于历史上与女性大码服装市场相关的低期望。我们大约93%的员工认为自己是女性。我们的组织主要由女性组成，她们也是我们的客户，并与我们的目标保持一致，即让曲线美的女性爱上她们的外表和感觉。此外，他们体现了我们的理念和对我们产品的奉献精神，每天充当品牌大使。我们的团队由首席执行官Liz Muñoz领导，她是一名直接面向消费者品牌资深人士，2010年1月加入公司，此前曾担任瑞幸品牌的总裁。Liz在产品合身和设计方面有着深厚的背景，她花了多年的时间试穿服装，后来领导了Lucky Brand和TorRid的设计和销售工作。我们雇佣了一支由446名企业员工组成的才华横溢的团队，其中包括熟练和经验丰富的服装和直接面向消费者管理人员，以及艺术家、设计师、商家、产品工程师和数据分析师。

增长战略

我们相信，在庞大且不断增长的大码服装和内衣市场，我们有一个重要的机会来增加市场份额。我们打算通过以下战略继续推动业务增长：

发展炙热的曲线

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现有产品选项无法将功能与吸引人的设计相结合。亲密者是一个快速增长的类别，无论是在我们现有的庞大客户群中还是在新客户中，都有巨大的增量渗透机会。文胸有助于吸引客户到我们的品牌；文胸是仅次于上衣的第二大最常见的新客户第一次购买的商品。平均而言，2019年和2020年，购买了火辣曲线产品的客户的消费是没有购买的客户的3倍，保留率是没有购买的客户的1.5倍。我们相信Torid Curve将成为我们未来增长的有意义的驱动力。

吸引新客户来热销

我们相信，通过整合的数字营销和战略门店扩张战略，进一步提高品牌知名度和获取新客户是一条明确的道路。

•

提高品牌意识，加快跨渠道客户获取。我们打算通过增加营销支出来提高我们的品牌在大码女性中的知名度截至2021年4月，大码女性的认知度约为31%，2020年我们的营销支出仅占净销售额的约5.3%。我们相信，鉴于LTV与CAC的高比率，我们可以这样做并从中获利。我们希望通过在绩效和品牌营销方面的有针对性的投资，包括付费搜索、重新定位、社交媒体活动、基于社区的大型活动、店内体验和产品合作，进一步提高品牌知名度、参与度和转换率。

•

通过有纪律的门店扩张实现增长。我们认为，这位大码女性在服装和内衣的选择上严重不足，因此我们计划利用这个机会选择性地扩大我们的门店面积。基于我们久经考验的盈利门店模式，我们打算继续通过有纪律地推出新门店来占领这一未被渗透的市场，以推动店内销售和电子商务销售。我们的门店产生了高水平的积极贡献，并作为新客户获取的低成本来源，需要少量的前期资本支出和开业前费用投资，而由于我们的客户在各个渠道重复购买行为频繁，很快就收回了这一投资。我们的目标是回收期不到两年，这与我们历史上的开局一致。

深化客户关系，增加钱包份额

我们打算继续利用我们强大的客户关系和数据，这使我们能够将2020年约98%的净销售额归因于个人客户。这些强大的客户数据使我们能够更好地与客户打交道，提高保留率并推动每位客户的支出。

•

基于值得信赖的匹配扩展产品种类。我们打算利用数据和客户对我们专有合身和风格的信任来增强核心切入点，如牛仔和内衣，并扩大和深化我们在新兴类别中的产品，包括运动服、工作服、特殊场合和鞋类。

•

利用我们的数据。我们计划通过个性化、定制化和跨渠道客户服务来进一步深化客户关系，这是我们目前还没有做到的。利用忠诚度计划数据，我们寻求根据她的偏好定制我们的营销消息、促销和产品推荐，我们相信这将进一步推动在线和商店的转化，并增加我们在她钱包中的份额。

•

提高忠诚度计划参与度。截至2021年5月1日，90%的活跃客户是我们忠诚度计划的成员，我们打算不断寻找新的方法来吸引她并将她带回我们的网站，例如增加个性化、专门的忠诚度会员活动以及加速层级迁移的机会，我们相信这将加深她的忠诚度并继续推动反复出现的购买行为。

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•

提升客户体验。我们相信，近期的举措，无论是在线的还是店内的，都将极大地提高客户的交易便利性和整体体验。我们正在升级我们的移动应用程序的功能和特性，以提供增强的个性化，如尺寸建议和补充项目，以加快购买决定和增加订单价值。此外，我们已经加快了对全渠道产品的投资，并将继续投资于全渠道产品，如路边提货、BOPIS和从商店发货，以推动客户获取和留存。

•

实施新技术。我们继续通过产品推荐工具、增强的支付选项(例如，先买后付)和改进的退货流程来增强电子商务功能，以推动转换和提高订单价值。我们还相信，有机会进一步利用人工智能和机器学习工具来推动更好的客户细分，从而实现更高效的客户获取和留存营销。

通过利用对数据和多学科团队的已完成投资来扩大运营利润率

我们通过大量的基础设施投资为增长奠定了高度可扩展的基础。我们将继续对我们的业务进行战略性投资，同时推动卓越的运营并利用我们的固定成本基础来提高盈利能力。

•

利用数据改进定价和促销策略。除了我们强大的销售团队，我们计划继续以各种方式利用整个组织的数据，使我们能够优化定价和促销活动，包括个性化促销，以提高购买量和更高的商品利润率。

•

增强供应链灵活性。我们开发了内部流程，称为我们的SPEED 模式，包括与我们的第三方工厂合作伙伴预先定位面料，以加快产品补充周期，提高库存周转率，并推动更高的利润率销售。

•

利用成本基础。我们相信，随着我们的销售额相对于我们的成本基础不断增长，我们的可扩展基础设施和团队将产生越来越多的运营优势。

最新发展动态

新的高级信贷安排和特别现金分配

于2021年6月14日，吾等订立(I)新定期贷款信贷协议及(Ii)修订现有优先担保五年期循环信贷安排，以(A)将贷款金额增加至1.5亿美元及(B)将到期日延长至生效日期起计五年(经修订的ABL贷款信贷协议及新的优先信贷安排)。我们利用新定期贷款信贷协议项下的借款(I)偿还及终止原来的定期贷款信贷协议，(Ii)于向股权的直接及间接持有人提供总额达3,000,000,000美元的特别现金分配(特别现金分配)的部分资金，包括Sycamore管理的资金及我们前任及现任管理层成员，以及(Iii)支付交易费用。特别现金分配的资金来自新定期贷款信贷协议下的1.317亿美元借款以及我们现有的现金和现金等价物1.683亿美元。我们打算使用经修订的ABL贷款来为本公司的营运资金需求和其他一般公司目的提供资金。有关新的高级信贷安排的说明，请参阅对某些债务的说明。

目录表

风险因素摘要

我们面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括题为风险因素的部分中讨论的风险。与我们业务相关的风险包括，其中包括：

•

我们的运营和财务业绩已经受到并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响；

•

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感，经济放缓可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

我们的业务取决于我们识别和应对客户偏好和其他相关因素变化的能力；

•

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象；

•

使用社交媒体、电子邮件和短信对我们的声誉造成损害；

•

我们依赖第三方为我们的网站带来流量；

•

我们可能面临来自其他品牌的日益激烈的竞争，这可能会对我们创造更高净销售额和利润率的能力以及我们获得数字营销渠道或有利门店位置的能力产生不利影响；

•

我们能否将客户吸引到位于购物中心的实体店取决于这些购物中心的成功；

•

如果我们不能成功地适应消费者的购物偏好，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响；

•

与我们在制造和其他服务方面对第三方的依赖有关的风险；

•

来自国际制造商的商品流动中断可能扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

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我们可能无法有效地利用信息系统和实施新技术，经历了敏感或机密信息的未经授权的泄露，无论是通过破坏我们的计算机系统还是通过其他方式，或者未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规和行业标准。

•

税收法律法规或经营活动的变化可能会影响我们的有效税率；

•

政府或消费者对产品安全的担忧；

•

我们保护商标和其他知识产权的能力；

•

我们的债务和租赁义务对我们财务灵活性和竞争地位的影响；

•

我们设计、实施和维持有效内部控制的能力；以及

•

我们作为受控公司的地位以及依赖于某些公司治理要求的豁免的能力。

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我们的主要股东

Sycamore Partners Management，L.P.是一家总部位于纽约的私募股权公司，专门从事零售、分销和消费者投资。该公司的承诺资本总额约为100亿美元。Sycamore的战略是与管理团队合作，以提高其业务的运营盈利能力和战略价值。Sycamore的投资组合包括Azamara、Belk、CommerceHub、Express、热门话题、LOFT/Ann Taylor、Lane Bryant、MGF Sourcing、NBG Home、Pure Finish、Staples，Inc.、Staples USA Retail、Staples Canada、Talbots、The Limited和TorRid。

此次发行后，Sycamore将控制我们已发行普通股约76.1%的投票权(如果承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则控制74.9%)。因此，Sycamore将控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售。由于Sycamore将持有我们已发行普通股50%以上的投票权，根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们将成为一家受控公司。因此，我们将被允许，而且我们打算选择不遵守某些公司治理要求。见《管理层》《公司治理》《董事会组成》；《董事》独立性；受控公司豁免。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年4月颁布的《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)所定义。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求。除其他事项外，这些规定包括：

•

在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。

•

豁免适用于上市公司的新财务会计准则或修订后的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止。

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

•

豁免就高管薪酬和黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求；以及

•

减少对高管薪酬安排的披露。

我们可以利用这些拨备，直到我们首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度结束，或者更早不再是新兴成长型公司的时间。我们将在以下最早的时候停止作为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，(A)我们的年总收入超过10.7亿美元，(B)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司，或(C)在本次发行完成之日的五周年之后；以及(Ii)我们在三年内发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们可以选择利用这些减少的负担中的一部分，但不是全部。例如，我们已经利用了关于披露高管薪酬安排的报告要求降低的优势，并预计将利用豁免审计师对我们财务报告内部控制的有效性进行认证的优势。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与提供的信息不同。

目录表

供品


本次发行中的发行人		TorRid Holdings Inc.

出售股东提供的普通股		11,000,000 shares.

		12,650,000股，如果承销商行使购买额外股份的选择权全部。

普通股将在本次发行后立即发行		110,000,000 shares.

收益的使用		我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。见《收益的使用》。

受控公司		本次发售完成后，Sycamore将继续实益拥有我们已发行普通股的50%以上。因此，我们有资格也打算利用纽约证券交易所规则下的受控公司豁免，包括免除某些公司治理上市要求。见管理？公司治理；董事会组成；董事独立性；受控公司豁免。

投票权		我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对每一股记录在案的股份投一票。

股利政策		我们目前预计将保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们支付普通股股息的能力受到新定期贷款信贷协议和管理经修订的ABL贷款的信贷协议的限制，并可能受到我们未来任何债务条款的进一步限制。参见股利政策。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分的风险因素。

在纽约证券交易所上市和交易的代码		·曲线。

除非另有说明，否则本招股说明书中与本公司普通股数量有关的所有信息将在本次发行后立即发行：

•

不包括根据LTIP为未来授予而保留的8,550,000股普通股(如本文所定义)，以及根据LTIP中自动增加LTIP下的股份储备的条款可获得的任何普通股。见高管薪酬和长期激励奖励以及长期激励计划；

目录表

汇总合并历史财务和其他数据

下表列出了截至所示期间和所示期间的汇总综合财务数据和其他数据。我们已将截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的财政年度的汇总综合经营报表和现金流数据从本招股说明书中其他部分包括在内的这些期间的经审计综合财务报表中得出。我们截至2020年2月1日和2021年1月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的这些期间的经审计综合财务报表。

我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中得出截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月的综合经营汇总表和现金流数据。我们截至2021年5月1日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的同期未经审计的简明综合财务报表。未经审核综合财务报表按经审核综合财务报表相同基准编制，管理层认为，该等未经审核综合财务报表包括公平陈述本文所载资料所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。中期财务业绩不一定代表全年或未来任何报告期的业绩。

下面提供的汇总合并历史财务和其他数据应与本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。我们的汇总合并历史财务和其他数据可能不能指示我们未来的业绩。


	财政年度结束									截至三个月
	2019年2月2日			2020年2月1日			2021年1月30日			May 2, 2020		May 1, 2021
	(美元以千为单位，除非特别注明)
运营报表数据：
净销售额	$	909,147		$	1,036,984		$	973,514		$	156,477	$	325,747
销货成本		586,121			640,909			643,215			115,535		180,815

毛利		323,026			396,075			330,299			40,942		144,932
销售、一般和行政费用		170,530			253,378			222,093			6,858		109,913
营销费用		48,774			65,704			51,382			14,036		9,525

营业收入⁽¹⁾		103,722			76,993			56,824			20,048		25,494
利息支出		1,053			16,493			21,338			6,094		4,624
扣除其他(收入)支出后的利息收入		(85	)		(202	)		(42	)		133		(109	)

未计提所得税准备的收入		102,754			60,702			35,528			13,821		20,979
所得税拨备		16,042			18,833			10,991			1,552		8,054

净收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269	$	12,925

每股净收益⁽²⁾:
基本的和稀释的	$	87		$	42		$	25		$	12	$	13
加权平均股数股⁽²⁾:
基本和稀释(#)		1,000			1,000			1,000			1,000		1,000
预计每股收益 (未经审计)⁽³⁾
基本的和稀释的	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—
预计加权平均股数(未经审计)⁽³⁾
基本和稀释(#)		110,000,000			110,000,000			110,000,000			110,000,000		110,000,000

目录表


	财政年度结束									截至三个月
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			May 2, 2020			May 1, 2021
	(美元以千为单位，除非特别注明)
现金流量表数据：
经营活动	$	115,092		$	99,090		$	151,821		$	7,192		$	73,834
投资活动		(40,507	)		(56,120	)		(11,570	)		(6,076	)		(2,786	)
融资活动		(72,841	)		(23,335	)		(45,925	)		48,050			(3,250	)
其他财务和运营数据：
调整后的EBITDA⁽⁴⁾	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
调整后EBITDA利润率⁽⁴⁾		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%
可比销售额		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
活跃客户(#(百万))		3.0			3.4			3.2			3.2			3.4
门店数量(#)		577			607			608			607			608


	自.起
	2月1日， 2020		1月30日， 2021		5月1日， 2021
	(千美元)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	28,804	$	122,953	$	190,782
流动资产总额		164,013		242,143		319,974
流动负债总额		186,583		261,109		285,739
长期债务总额		240,393		193,406		190,530
负债总额和股东赤字		635,988		648,209		711,117

(1)	运营业绩受到与重估我们的责任分类激励单位相关的股权薪酬支出的影响。

(2)	代表基本和稀释后的每股净收益，以及加权平均流通股数量。不会使重组生效。

(3)	代表我们的历史每股收益和加权平均股数，经过调整以显示重组的形式效果。

(4)

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们经营业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的，我们对此的计算可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准相比较。调整后的EBITDA是指GAAP净收益(亏损)加上利息支出减去利息(收入)，减去其他(收入)支出，加上所得税、折旧和摊销(也称为EBITDA)拨备减去(收益)，以及基于股票的薪酬、非现金扣除和费用、其他费用以及与俄亥俄州西杰斐逊配送中心相关的重复和启动成本。调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占我们总净销售额的百分比。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率通过隔离某些与持续经营业绩无关的项目的影响，促进了不同时期的经营业绩比较。我们还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为两种主要方法，用于规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据此类预期评估季度和年度的实际结果。此外，我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是确定业务价值的常用指标，因此，我们在内部使用它们来报告和分析我们的业绩，我们还使用调整后的EBITDA作为基准，以确定向高管支付的某些非股权激励付款。这些措施作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。

目录表

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性。这些衡量标准并非根据公认会计原则衡量我们的财务表现，不应孤立地考虑，或作为净收益(亏损)、运营收入(亏损)或根据公认会计原则确定的任何其他绩效衡量标准的替代或替代，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代。我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。

下表提供了所列期间调整后EBITDA的净收入对账：


	财政年度结束									截至三个月
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
	(千美元)
净收入	$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269		$	12,925
利息支出		1,053			16,493			21,338			6,094			4,624
扣除其他(收入)支出后的利息收入		(85	)		(202	)		(42	)		133			(109	)
所得税拨备		16,042			18,833			10,991			1,552			8,054
折旧及摊销^(A)		26,845			30,208			33,072			8,375			8,569
基于股份的薪酬^(B)		(38,308	)		11,993			7,791			(38,515	)		39,779
非现金扣除和收费^(C)		2,466			4,435			1,984			896			35
其他费用^(D)		89			2,510			1,131			998			1,834
俄亥俄州配送中心成本^(E)		2,171			5,860			—			—			—

调整后的EBITDA	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711

(A)	折旧和摊销不包括反映在利息支出和其他净额中的债务发行成本和原始发行折扣的摊销。

(B)	基于股份的薪酬是根据我们的责任分类激励单位的重估确定的。

(C)	非现金扣除和费用包括(I)财产和设备处置损失，(Ii)2018年非现金资产减值费用和(Iii)非现金租金支出的净影响。

(D)	其他开支为非常规开支，包括(I)与IPO相关的交易费用及(Ii)与2018年门店关闭有关的某些开支；以及Sycamore代表我们发生的某些管理开支(主要是差旅费用)的报销，这些开支不被视为我们核心业务的一部分。

(E)	代表2018年租赁的俄亥俄州西杰斐逊配送中心的重复和启动成本。这隔离了与俄亥俄州西杰斐逊配送中心相关的成本的影响，该配送中心在2019年尚未完全投入运营，同时还产生了根据各种服务协议向我们收取的分销和电子商务履行成本。

目录表

此次发行和对我们普通股的投资涉及高度风险。在您决定购买我们普通股的股份之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

我们的运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎的蔓延已经并将继续显著扰乱我们所在国家/地区的当地、区域和全球经济和业务，并对劳动力、客户、消费者信心、经济和金融市场产生不利影响，并影响我们的财务业绩。我们不得不关闭商店，限制商店营业时间，限制商店人数，并遵循严格的卫生和社交距离措施，以遵守政府的限制。我们还暂时关闭了我们的总部，要求我们的员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制。我们的供应商、制造商和客户的业务也同样发生了变化。

由于服装零售店通常被北美大多数联邦、州、省和地方政府当局视为非必需品，我们所有的门店在2020年不得不关闭58天，超过50%的车队关闭了81天。此外，在2020年的剩余时间内，我们所有的门店都受到容量限制和营业时间减少的影响。在加州等限制更严格的州，商店经历了长时间的完全关闭，在第三和第四财季的大部分时间里只对路边服务开放。即使当我们的门店开业时，由于消费者行为的变化，我们也经历了客户流量和净销售额的减少，因为个人减少了可自由支配的零售支出，并实践了社交距离和政府当局授权或出于高度谨慎而独立采取的其他行为改变。在我们开展业务的许多州，新冠肺炎疫情导致经济严重下滑，失业率大幅上升。由于持续的新冠肺炎疫情、由此导致的严重经济下滑或持续疲软的经济状况，我们全渠道销售的销售和经营业绩持续下降，可能反过来对我们业务的盈利能力产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情有可能导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲、中国和其他地方的经济状况产生不利影响。这些和其他中断，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们全渠道销售的销售和经营业绩下降。此外，冠状病毒在全球范围内的持续爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致对我们产品的需求持续减少。我们产品的销售和经营业绩的下降可能反过来对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情，我们的许多人员都在远程工作，因此这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、蔓延和严重程度、额外爆发的程度、疫情的有效性或持续时间

目录表

旨在控制或缓解新冠肺炎传播或防止未来爆发的措施，包括接种疫苗的努力，以及这些事态发展对零售部门总体需求的影响，所有这些都具有很高的不确定性，很难准确预测。

在新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的程度上，它还可能造成本风险因素章节中描述的许多其他风险的增加，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够的现金流来偿还我们的债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感，经济放缓可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

消费者对非必需品的购买，包括我们的产品，在经济衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期通常会下降。我们的业绩受影响国内和世界经济状况的因素影响，尤其是那些影响我们目标人口的因素。这些因素可能包括失业率、消费者和学生债务水平、消费者信贷可获得性、医疗保健成本、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心、美元对外币的价值以及其他宏观经济因素，例如新冠肺炎疫情造成的经济混乱。经济状况恶化或失业率上升可能会降低消费者支出水平，抑制消费者使用信贷，这可能会对我们的净销售额和利润产生不利影响。在经济衰退期，我们可能不得不增加促销销售的数量或以其他方式处置我们以前为生产支付的库存，这可能会对我们在经济衰退期间的盈利能力产生不利影响。疲软的经济状况和经济放缓也可能对购物中心的交通和新购物中心的发展产生不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响，尽管我们是客户的目的地。

此外，疲软的经济环境或经济衰退期可能会加剧以下提到的一些风险，包括消费者需求、可用资源紧张、门店增长、商场流量下降、品牌声誉、我们开发和维持可靠的全渠道客户体验的能力、我们执行增长计划的能力、主要供应商的生产中断和商品流动、汇率波动和大量租赁空间。同样的风险可能单独或集体加剧。

我们的业务取决于我们识别和应对客户偏好和其他相关因素变化的能力。我们无法识别或应对这些新趋势可能会导致库存减记和注销，这可能会对我们的业务和我们的品牌形象产生不利影响。

我们的目标市场是25至40岁的大码女性，他们的风格偏好无法确定地预测，可能会发生变化。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力有效地识别和响应这一细分市场中不断变化的产品趋势和消费者需求，并将市场趋势转化为合适的、可销售的产品。我们未能识别新的和不断变化的产品趋势或品味并做出适当的反应，未能准确预测对某些产品的需求，或对大码产品的需求总体下降，可能会导致库存过剩或不足，降价和注销，这可能会对我们的业务和我们的品牌形象产生实质性的不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们在目标细分市场中的品牌形象，因此由于我们未能识别和应对不断变化的产品趋势而对我们的品牌形象造成的损害，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，作为直接面向消费者作为专注于年轻、大码女性的品牌，我们可能无法有效地识别吸引我们目标细分市场的产品趋势，或者成功地使市场上的主流产品趋势更广泛地适应这一目标细分市场。虽然我们相信我们拥有灵活的供应链，但我们经常在签订制造和采购商品的协议之前就签订协议。

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销售该商品的季节。因此，我们很容易受到消费者偏好和需求变化的影响，从我们设计和订购商品到该商品将在销售季节。某些商品的库存水平可能会超过计划水平，导致通过过剩库存进行销售的降价较高，从而低于计划利润率。相反，如果我们低估了消费者对我们商品的需求，或者如果我们的制造商未能及时提供高质量的产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会对客户关系产生负面影响，降低品牌忠诚度，并导致销售损失。

不能保证我们的新产品将获得与过去产品相同的接受度，也不能保证我们能够充分和及时地响应客户的偏好。如果我们的产品不能吸引客户，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在我们的目标细分市场和品牌认知度有限的新市场，我们可能无法吸引足够数量的客户到我们的门店或销售足够数量的产品。

我们维护声誉的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们不能保持商品质量和诚信的高标准，我们的声誉可能会受到损害。对这类担忧的任何负面宣传都可能会减少对我们商品的需求。对于我们的所有业务和活动，包括第三方制造商的业务和活动，未能保持较高的道德、社会和环境标准(例如，如果他们不遵守我们的供应商行为准则)，或者有关我们对这些问题的反应的负面宣传也可能损害我们的声誉。不遵守当地法律法规、维持有效的内部控制系统或提供准确和及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。任何这些原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

我们可能面临来自其他品牌或零售商的日益激烈的竞争，这可能会对我们创造更高净销售额和利润率的能力以及我们获得有利门店位置的能力产生不利影响。

在大码女装行业，我们面临着来自专业零售商和普通零售商的激烈竞争，包括百货商店、大众商家、区域零售连锁店、基于网络的商店和其他从事服装、配饰、鞋类和其他类似产品类别零售的直接零售商。我们与这些企业在客户、供应商、数字营销渠道、合适的门店位置和人员方面展开竞争。我们的竞争基于一系列因素，其中包括我们对目标细分市场、价格、宽度、质量、合适性和所提供商品的风格、店内体验、客户服务水平、识别和提供新的和新兴产品趋势和品牌形象的能力的了解和关注。

我们的许多竞争对手拥有更多可用的财务、营销和其他资源。在许多情况下，我们的竞争对手在与我们的商店位于同一购物中心的商店销售他们的产品。除了竞争销售，我们还在商场、脱衣舞中心、生活方式中心和奥特莱斯中心争夺有利的场地位置和租赁条款，而我们的竞争对手由于与房东的关系或吸引他们，可能能够获得比我们更有利的位置。我们的竞争对手还可能在网上或通过直销店或折扣店以较低的价格销售基本上类似的产品，从而增加这些产品的竞争定价压力。

我们还与其他零售商争夺人才。对零售业人才的竞争日益激烈，如果不提高工资，我们可能无法获得运营门店所需的人才。我们不能向您保证，我们将继续能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们向竞争对手服务的市场的扩张，以及新竞争对手的进入或现有竞争对手进入我们市场的扩张，可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们依赖第三方为我们的网站带来流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式更改其算法或定价。

我们在一定程度上依赖于数字广告，包括搜索引擎营销，以提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新客户，并增加与现有客户的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们在搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变其算法、服务条款、显示或搜索结果的特征，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地吸引客户。我们与营销供应商的关系不是长期的，不需要任何具体的绩效承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

我们能否将客户吸引到位于购物中心的实体店取决于这些购物中心的成功与否，而这些购物中心客户流量的任何减少都可能导致我们的净销售额和盈利能力低于预期。

我们的商店主要位于购物中心，其中一些购物中心的客流量一直在下降，包括新冠肺炎疫情的结果。虽然我们相信我们是客户的目的地，但我们在这些商店的销售额受到这些购物中心和周围地区客户流量的影响。在客户流量可能下降的中心，我们的某些费用是合同固定的，如果我们的销售额在短期内下降，我们减少这些费用的能力是有限的。为了降低这一潜在风险，我们协商了大多数门店租约中的终止条款，允许我们在门店销售额低于某些门槛或未满足某些合租要求时终止租约。然而，如果我们的销售额下降，这些规定可能不足以保护我们的运营结果。

我们的商店受益于购物中心的其他租户，特别是大型商店，如百货公司，能够在我们商店附近产生消费者流量，并保持购物中心作为购物目的地的整体人气。我们的净销售额和流量通常可能受到以下因素的不利影响：我们门店所在购物中心的人气下降，对我们的业务非常重要的主力门店的关闭，我们门店所在购物中心其他门店人气的下降，经济条件和/或人口统计模式的变化(包括在线购买商品的任何增加)，或者购物中心运营商或开发商的财务状况恶化，这可能限制他们为我们和其他零售商改善租户的能力。由于这些或任何其他因素导致的客户流量减少，或者我们无法在购物中心内获得或保持有利的商店位置，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们正在继续发展我们的全渠道业务模式。虽然我们主要通过我们的商店与许多客户互动，但我们的客户越来越多地使用计算机、平板电脑和智能手机

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在线购物，并帮助他们在我们的商店做出购买决定。我们的客户还通过我们的社交媒体渠道(包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter)与我们在线互动，就我们业务的方方面面提供反馈和公共评论。全渠道零售正在迅速发展，我们的成功取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引越来越依赖多种渠道来满足其购物需求的客户。如果由于任何原因，我们无法实施我们的全渠道计划或为所有渠道的客户提供方便和一致的体验，以提供他们想要的产品，无论何时何地，我们的财务业绩和品牌形象都可能受到不利影响。

我们的增长战略取决于许多因素，这些因素中的任何一个都可能使我们的资源紧张，或者推迟或阻止我们成功地渗透到新市场。

我们的增长战略取决于许多因素，包括不断增长的活跃客户数量和每个客户的支出。成功实施我们的增长战略所需的其他因素包括但不限于开设新店和改造现有门店、继续运营有效的电子商务平台和实施改善我们现有业务的举措、获得理想的门店位置、谈判可接受的租赁、在预算内完成项目、提供适当水平的商品以及成功招聘和培训门店经理和销售人员。为了优化新店的盈利能力，我们在新的和现有的市场开设门店时，必须确保理想的零售租赁空间。我们必须选择门店选址，以我们可以接受的条款进行有利的房地产交易，聘请称职的人员，并有效地开设和运营这些新店。从历史上看，我们获得了房东的店铺扩建津贴，这抵消了我们必须为开设新店所做的某些资本支出。如果我们未来不再提供房东津贴或减少房东津贴，开设新店将需要增加资本支出，这可能会对我们继续开设新店的能力产生不利影响。

虽然我们认为有机会在不与现有部门竞争的情况下开设大量门店，但如果我们在已有门店的市场开设新门店，我们在这些市场的现有门店可能会出现净销售额下降。在新市场中移动或扩展门店位置和运营门店带来了我们没有经验或不知道如何面对的竞争、销售和监管挑战。我们计划中的增长还需要额外的基础设施来开发、维护和监控这些商店。此外，如果我们当前的管理系统和信息系统不足以支持这种扩张，我们开设新门店和管理现有门店的能力将受到不利影响。如果我们不能继续改善我们的基础设施，我们可能无法实施我们的增长战略或在我们现有的门店中保持目前的运营业绩水平。

我们的增长计划将对我们的财务、运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们现有门店的业绩恶化。

执行我们的增长计划和实现我们的目标取决于我们成功执行这些计划和目标的能力。不能保证这些计划或目标会带来经营业绩的改善或企业价值的增加。

我们有，并将继续有大量的租赁义务。我们面临与租赁大量空间相关的风险，包括未来占用成本的增加以及需要产生现金流来履行我们的租赁义务。

我们已经、并将继续承担重大的租赁义务。我们租用了我们所有的门店和公司总部。我们通常以经营租约的形式占用我们的门店，初始租期最长可达十年。未来，我们可能无法就优惠的租赁条款进行谈判。我们无法做到这一点，可能会导致我们未来几年的入住率成本更高，或者可能迫使我们关闭理想地点的门店。

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我们的大多数租约都有提前终止条款，这允许我们在特定时期未达到某些销售水平或中心未达到指定的入住率标准时终止租约。除了未来的最低租赁付款，我们的一些门店租赁还规定，如果各个门店的销售额超过指定水平，我们的一些门店租赁将根据净销售额的百分比或租金百分比支付额外的租金，以及支付公共区域维护费、房地产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都定义了在初始期限和任何延期期间不断增加的租金条款。随着我们扩大足迹，我们的租赁费用和根据租赁条款支付租金的现金支出将会增加。

我们依靠运营的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从运营活动中产生足够的现金流来为这些费用提供资金，我们可能无法支付租赁费用，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流增加了我们对一般经济、行业和竞争状况不利变化的脆弱性，并可能限制我们为营运资金提供资金、产生债务以及对我们的业务进行资本支出或其他投资的能力。

如果现有或未来的商店没有产生积极的贡献，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，即使租赁有提前取消条款，我们也可能无法满足该租赁项下提前取消的合同要求。我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法解除我们关闭的门店的租约义务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们找不到反映我们品牌形象和体现我们文化的商店员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的门店员工，包括门店经理，他们了解并欣赏我们的企业文化和客户，能够充分有效地代表这种文化，并在客户中建立信誉。零售业的门店员工流失率普遍较高。过高的门店员工流动率将导致与寻找、招聘和培训新门店员工相关的更高的员工成本。如果我们无法雇佣和留住能够持续提供高水平客户服务的门店人员，如他们对我们的文化的热情、对我们客户的了解以及对我们提供的商品的了解所表明的那样，我们开设新门店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新门店的业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。对这些合格人才的竞争可能需要我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。

此外，我们的劳动力成本受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化(包括医疗保险和带薪休假计划等福利计划的变化)。劳动力成本的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。

虽然我们在历史上没有经历过明显的销售季节性，但我们可能需要临时人员来为我们的门店配备足够的人员，在假日季节等繁忙时期和当多家新店开业时，我们的依赖性更强。不能保证我们的临时人员会提供足够的帮助，也不能保证有足够的合适的临时人员来满足我们的需求。任何此类未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅上升的情况都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。如果这些第三方中的任何一方未能履行对我们的义务或拒绝在未来为我们提供服务，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条款及时提供这些服务或实施替代安排。

我们从一系列不同的第三方获得某些关键服务，包括商品供应商、房东、供应商和物流合作伙伴。例如，我们依靠第三方提供某些进出境运输和交付服务、配送服务、海关和经纪服务以及房地产管理服务。在我们的采购活动中，我们依赖供应商帮助我们采购产品。如果这些第三方中的任何一方未来未能履行对我们的义务或拒绝向我们提供服务，我们可能会受到业务中断或成本增加的影响。此外，我们可能无法以对我们有利的条款，及时和具成本效益地提供这些服务或实施替代安排。

如果不能有效利用信息系统和实施新技术，可能会扰乱我们的业务、降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息系统，包括数据中心、硬件和软件以及应用程序来管理我们业务的许多方面，包括处理和记录我们门店的交易、启用有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。这些各种系统基本上是由我们的服务提供商运营的，我们依赖它们来实现这些系统的高效和一致运行。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机系统和我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的破坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风；战争或恐怖主义行为以及我们的同事或承包商的设计或使用错误。我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们业务运营的延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。

我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或替换旧程序；整合新的服务提供商，以及添加增强或新功能。尽管我们正在积极选择系统和供应商并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或已更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期收益以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。在短期内，与实施这些技术计划相关的潜在问题可能会降低我们的运营效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，我们的网站(尤其是我们的电子商务网站)的任何运营中断都可能导致我们的声誉受损或销售损失。我们业务的高效运营和成功增长有赖于我们的信息系统。我们的信息系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效地实施和运行这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而损害我们的盈利能力。

未经授权披露敏感或机密信息，无论是通过破坏我们的计算机系统还是其他方式，都可能严重损害我们的业务。

我们业务的某些方面，就像大多数直接面向消费者业务，包括接收、存储和传输客户个人信息、消费者偏好和支付卡信息，包括与我们的自有品牌信用卡有关的信息，以及关于我们的同事、我们的

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供应商和我们公司，其中一些委托给第三方服务提供商和供应商。我们越来越依赖商业上可用的系统、软件、工具(包括加密技术)和监控来为机密信息的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。

旨在通过破坏大型组织的关键任务系统来访问敏感信息的电子安全攻击正在不断演变，最近在多家美国大公司发生了导致机密信息未经授权泄露的高调电子安全漏洞。计算机黑客或其他未经授权的第三方试图通过欺诈或其他欺骗手段渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统，如果成功，可能会导致个人信息、支付卡或支票信息或机密业务信息被盗用。过去有人试图或已经发生过这样的事件，将来也可能发生。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。此外，与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的合作伙伴、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施，以盗用此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。尽管安全硬件、软件和加密技术不断进步，但用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法和工具仍在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们正在实施和更新我们的流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据，并防止数据丢失。然而，不断变化的威胁意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、程序, 控制和流程，不能保证它们足以防范所有违反数据安全或滥用数据的行为。

我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)中的电子安全漏洞可能会导致个人可识别客户或其他敏感数据的未经授权泄露，并对我们的声誉造成重大不利影响，并导致补救行动、业务损失或潜在责任造成的经济损失，包括可能的惩罚性赔偿。此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的重大不遵守可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围之内或完全覆盖，并且可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公共关系咨询、系统修复或更换或其他服务的费用。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，包括社交媒体影响者，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们的长期资产，主要是商店和无形资产，都要接受定期减值测试。门店资产的审核使用多种因素，包括但不限于我们未来的运营计划和预计的未来现金流。未能实现我们未来的运营计划或在我们的门店产生足够水平的现金流可能会导致对长期资产的减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们不拥有或运营任何制造设施，因此我们所有商品的生产都依赖第三方。如果制造商无法按照我们的规范按时发货，或无法按照我们的指导方针或任何其他适用法律运营，可能会对我们的业务造成负面影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于从第三方制造商那里及时收到高质量的商品。如果我们的制造商不及时向我们发货或不符合我们的质量标准，可能会导致延迟响应消费者需求或库存短缺，并对消费者对我们品牌的质量和价值的信心造成负面影响，或对我们的竞争地位产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们很容易受到采购成本增加(我们可能无法转嫁给客户)以及制造商付款条款更改的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为供应商维护合规指南，这些指南规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规性和法律合规性。如果我们的任何制造商未能遵守适用的法律或这些准则，或从事任何社会不可接受的商业行为，如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用于生产我们产品的原材料以及我们的运输和劳动力成本受到供应限制和价格波动的影响，包括与气候变化相关的政府行动，这可能会导致成本增加。

用于生产我们商品的原材料受到供应限制和价格波动的影响，这些因素包括对棉花的高需求、对基于石油的合成纤维和其他织物的高需求、天气条件、供应条件、政府法规、经济气候和其他不可预测的因素。此外，我们的运输和劳动力成本也会受到许多相同因素引起的价格波动的影响。用于生产我们商品的原材料需求或价格的增加，或运输或劳动力成本的增加，都可能对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。我们可能无法将增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。较高的汽油价格也可能影响消费者驾车前往我们的商店或他们所在的购物中心的意愿，从而对客户流量造成不利影响。能源或其他大宗商品成本的持续上涨可能会对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响，并增加我们的运营成本，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们还面临与旨在减少温室气体排放或预计的气候变化影响的新政府命令、标准或法规相关的风险，这些风险已经并可能继续导致我们和我们的供应商的成本增加。政府针对监管温室气体排放的要求可能会导致我们产生无法收回的费用，或者要求我们提高销售产品的价格，以至于影响对这些产品的需求。

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来自国际制造商的商品流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。

我们的大部分商品是通过与不同供应商的安排在美国以外的地方购买的。2020年，我们约96%的产品收入来自国际市场，主要来自亚洲。这些地区或生产我们产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定，可能会导致贸易中断，包括对美国的出口。各国，特别是中国和美国的行动，在关税对我们一些商品成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他事项外)商品类型、征收的税率和征收关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

我们无法预测我们商品的制造国或未来可能制造我们商品的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对服装项目的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加我们的成本，或者减少或推迟我们可用服装的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。另请参阅？我们大量的产品收入来自中国，这使我们在中国开展业务时面临固有的风险，税收法律或法规或我们业务的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从中国那里获得了大量的产品收据，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。

2020年，我们49%的产品来自中国的制造合作伙伴。此外，我们在中国以外的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家的第三方那里采购自己的原材料。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。

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从中国那里采购我们的产品收据，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在全国还是在地区，都是变幻莫测的。我们从中国获取产品收据的能力可能会受到美国和中国法律和法规的变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的法规。此外，我们可能无法获得或保留继续从中国处获取我们的产品收据所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，在中国，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。此外，疫情、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如源于中国的持续新冠肺炎疫情，可能会对我们从中国采购产品(包括面料)或及时采购产品的能力造成不利影响。此类对我们采购的影响可能源于第三方供应商和制造商工厂暂时关闭、我们产品的出口或发货受到限制或中国的海运集装箱交货量大幅减少造成的中断。如果发生上述任何事件，我们的业务, 财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。另见？来自国际制造商的商品流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用的结果，以及b税法或法规或我们业务中的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果为我们的业务提供服务的分销设施遇到困难或因任何原因关闭，我们的商店可能面临库存短缺、向我们的电子商务客户发货延迟，并损害我们的声誉。这些问题中的任何一个，以及由于自然灾害、公共卫生问题或其他原因导致公司办公室无法使用，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们在俄亥俄州西杰斐逊运营并将继续投资于我们自己的分销设施。此外，我们的全渠道业务模式在一定程度上由位于加利福尼亚州工业城市的热题运营的分销设施提供服务。截至2019年8月，我们将电子商务实施业务转移到位于俄亥俄州西杰斐逊的设施，从2020年10月起，我们将从位于田纳西州拉弗涅的热点主题设施提供服务的零售实施转移到位于俄亥俄州西杰斐逊的设施。我们继续使用热点话题位于加利福尼亚州工业城的分销设施来支持我们的大部分业务。我们商店的成功取决于他们及时收到商品。我们商品的高效流通要求我们的配送设施有效运作，并有足够的能力来支持我们目前的运营水平和我们业务增长可能带来的任何预期的增长水平。

如果我们遇到与我们的配送设施相关的困难，包括与完全过渡到我们位于俄亥俄州西杰斐逊的设施有关的运营困难，或者与运营我们设施的第三方的关系方面的困难，或者我们的设施因任何原因关闭，包括火灾或其他自然灾害、公共卫生问题(包括新冠肺炎)或停工，我们可能面临库存短缺，导致我们的商店脱销，导致与向我们的商店和电子商务客户分发我们的产品相关的成本大幅上升和交货期延长，并感受到客户的不满。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。

除了我们的配送设施，我们的公司办公室还容易受到自然灾害、火灾、公共卫生问题和其他意外事件的破坏，这些事件可能会导致我们的业务经历重大中断，导致销售和生产力损失，并导致我们产生巨额维修成本，任何都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，运输成本增加，我们的第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们目前几乎所有的产品发货都依赖独立的第三方运输提供商，包括向我们的配送中心发货，以及从我们的所有商店和客户发货。我们使用这些送货服务发货是有风险的，包括燃油价格上涨会增加我们的运输成本，员工罢工和恶劣天气可能会影响航运公司提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。如果我们更换使用的航运公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交货产生不利影响，并且我们会因此而产生成本和耗费资源。此外，我们可能无法获得像我们当前独立第三方运输提供商提供的条款那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。

不遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的现有法律、法规或新的行业标准，可能会对我们的业务、财务状况、和运营结果产生不利影响。

我们依赖各种营销和广告技术，包括电子邮件通信、分支机构合作伙伴关系、社交媒体互动、有影响力的合作伙伴关系、数字营销、直接邮件和公关计划，并且我们遵守管理此类营销和广告实践的各种法律、法规和行业标准。各种联邦和州法律法规以及某些行业标准管理着消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我们依靠其来吸引新客户的数字营销环境中。

与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护相关的法律、法规和行业标准(例如，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS)正在演变，并可能受到不同解释的影响。这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体、客户供应商或其他人或其他责任，或可能要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动可能会损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户、供应商或供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们也可能被要求赔偿不遵守任何法律的第三方的费用或后果，并使其免受损害。, 与隐私或消费者保护有关的法规或其他法律义务，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。

联邦和州政府当局继续评估将第三方Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过管理公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或之前所需的消费者通知和同意的级别

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使用这些工具收集的数据。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或已宣布实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，各种联邦和州立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南。例如，2020年，《加州消费者隐私法》(CCPA)生效为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为提供了私人诉讼权利。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。《加州隐私权法案》将于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守该法案而招致额外的成本和开支。一些观察人士指出，CCPA 和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。例如，CCPA鼓励效仿法律，并在全国其他州，如弗吉尼亚州、新罕布夏州, 伊利诺伊州和内布拉斯加州。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的策略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播和安全的标准。

外国隐私法也在经历一段快速变化的时期，近年来变得更加严格，可能会增加在新地区提供我们的产品和服务的成本和复杂性。在我们开展业务的加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知；除有限的例外情况外，获得使用个人信息的同意；允许个人访问和更正其个人信息；并报告某些数据泄露事件。此外，加拿大的反垃圾邮件立法禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚，或可能造成损害奖励。

此外，欧盟(EU)和欧洲经济区(EEA)的数据保护格局正在不断发展，这可能导致内部合规的巨额运营成本和我们业务的风险。欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该法规于2018年5月生效，包含了与之前的欧盟法律相比的许多要求和更改，包括针对个人的扩展数据主体权利、某些营销活动的同意要求以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。

除其他要求外，GDPR还规定将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国

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个州。欧洲最近的法律发展造成了关于此类转让的复杂性和不确定性。例如，2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(隐私盾牌)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定足够。现在必须对标准合同条款的使用进行评估逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度，特别包括适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定补充措施和(或)合同规定的情况下，可能需要制定补充措施和/或合同条款；然而，补充措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该主管监督当局有义务暂停或禁止这种转让。

不遵守GDPR可能会导致监管机构进行调查和执行，对违规行为进行处罚 (对于最严重的违规行为，可能会对我们上一财年的全球年营业额处以高达2000万欧元和4%的罚款)，以及因媒体负面报道而公开曝光。不遵守GDPR还可能导致根据GDPR第82条要求赔偿经济或非经济损失，并停止个人(即客户或网站访问者)向法院提出的索赔。诉讼融资人或原告组织捆绑受影响个人的索赔以进行大规模诉讼，消费者保护组织采取行动反对不正当竞争和/或竞争对手。

除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，重点是个人进行私人生活的权利。拟议的立法被称为隐私和电子通信监管(EPrivacy Reguling)，将取代目前的ePrivacy Directive。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动对Cookie和跟踪技术的更多关注。监管机构在最近的指导中启动了执行严格方法的举措，这可能会导致大量成本、需要重大的系统更改、限制我们营销活动的有效性、转移我们技术人员的注意力、对我们的利润率产生不利影响、增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们与客户互动的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，联合王国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧洲联盟条约》第50条(英国退欧条约)退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR，并于2018年5月生效，该法案经过了进一步修订，以便在英国退欧后更多地与GDPR保持一致。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规将在中长期内如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家/地区还在考虑或已经制定立法，要求在本地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从2021年开始，当英国脱欧后的过渡期结束时，我们将被要求同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力处以最高罚款，最高可达2000万欧元(对于GDPR)或1700万GB(对于英国GDPR)和总年收入的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，过渡期结束后，欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何处理。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

此外，我们必须遵守支付卡行业或数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡的要求保护信用卡账户数据

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行业实体。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI Data安全标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新的法律或法规都可能施加重大限制、要求更改我们的业务或限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施增长战略的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最后，任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致重大责任，并对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡、借记卡和礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的支付方式。接受这些支付选项要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统受到威胁，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方法也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，他们试图未经授权访问或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能会对支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者我们的支付系统可能会发生变化，从而导致成本上升。因此，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

不时有针对我们的索赔可能导致诉讼或监管程序，这可能会分散管理层对我们业务活动的注意力，并导致重大责任。

我们面临诉讼和其他针对我们的索赔的风险。诉讼和其他索赔可能会在我们的正常业务过程中出现，包括商业纠纷、与雇佣相关的索赔(包括工资和工时索赔)、知识产权纠纷(如商标、版权和专利侵权纠纷)、消费者保护和隐私问题、与产品相关的索赔以及场所责任索赔。此外，我们可能面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、劳工和就业、ERISA和残疾索赔。

任何索赔都可能导致针对我们的诉讼，还可能导致监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会、联邦贸易委员会或消费品安全委员会。这些案例通常会引发复杂的事实和法律问题，存在风险和不确定性，可能需要大量的管理时间。诉讼和其他索赔以及监管

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针对我们的诉讼可能导致意外的费用、法律责任和针对我们的禁令或对我们施加的限制，这可能会扰乱我们的运营，阻止我们销售产品，或者以其他方式对我们的运营、财务业绩和声誉产生实质性的不利影响。

此外，如果我们侵犯了第三方的商标或其他知识产权，我们可能会承担责任。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金，并可能受到禁止进一步侵权的禁令。这样的侵权指控可能会让我们受到客户的抵制，并损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们需要支付的任何款项和必须遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

法律的变化，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。

我们受到许多法律法规的约束，包括劳动和就业，产品安全，海关，广告中的真实性，消费者保护、隐私、分区和占用法律和条例、知识产权法和其他法律，对零售商进行一般监管和/或对商品的进出口、广告和促销、商品销售、产品内容以及商店和仓库设施的运营进行监管。如果我们的管理层、员工、供应商、采购代理或贸易公司更改或违反这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的货物可能会延迟发货，可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。

除了更高的合规性要求，法律的变化可能会使我们的正常业务行为成本更高，或者要求我们改变我们的业务方式。例如，联邦和州最低工资法律的变化可能会提高我们某些员工的工资要求，这可能会导致我们重新检查我们对商店的整个工资结构。其他与员工福利和员工待遇相关的法律，包括与员工工时限制、工作安排、监督地位、休假、强制医疗福利或加班工资相关的法律，也可能对我们产生负面影响，例如增加加班和医疗费用的补偿和福利成本。

此外，产品安全或其他消费者保护法、环境法和其他法规的变化可能会导致我们对某些商品的合规成本增加，或与准备销售商品相关的额外人工成本。我们通常很难规划和准备适用法律的潜在更改，而与此类更改相关的未来合规成本对我们来说可能非常重要。参见？未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的联邦和州法律法规和行业标准，或扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的新法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

税收法律法规或我们业务的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经营的任何司法管辖区的税务法律或法规的变化，或我们在经营的任何司法管辖区可能受到税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，于2020年3月签署成为法律，以应对新冠肺炎大流行。CARE法案导致美国联邦公司税法发生重大变化，并提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于以前和未来使用净营业亏损的临时变化，对以前和未来利息扣除限制的临时变化，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，以及对先前税收立法的技术性更正

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对某些合格的改善物业进行折旧，并创建某些可退还的员工留用积分。此外，几个州和外国司法管辖区已经颁布了附加立法，以符合联邦变化。2020年12月，为进一步应对新冠肺炎大流行，颁布了《综合拨款法》。CAA修订了根据《CARE法案》颁布的某些税收措施，例如扣除2021年和2022年支付或发生的某些餐饮和娱乐费用，以及就业保留抵免申请。我们已经考虑了2020年税法条款中适用的税法更改，并继续评估这些税法更改对未来期间的影响。

此外，最近的政治事态发展在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面带来了更大的不确定性。我们的大部分商品来自美国以外的制造商，包括大量来自亚洲的制造商。在不断升级的贸易战中，中国和美国此前都对对方的出口产品征收关税。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。税收政策或贸易关系的进一步重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。另见？来自国际制造商的商品流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用，以及？我们从中国那里获得大量产品收入，这使我们在那里开展业务时面临固有的风险。

美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们的业务的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些豁免，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测此类变化是否会发生，如果会，对我们或我们业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

政府或消费者对产品安全的担忧可能会导致监管行动、召回或修改法律，这可能会损害我们的声誉、增加成本或减少销售。

我们受到消费品安全委员会以及类似的州和国际监管机构的监管，我们的产品可能会受到这些机构的非自愿召回和其他行动的影响。我们从国内和美国以外的供应商那里购买商品。我们的一个或多个供应商可能不遵守产品安全要求或我们的质量控制标准，并且我们可能无法在客户收到此类商品之前发现缺陷。产品安全问题可能导致召回我们销售的产品。此外，包括消费品安全委员会在内的监管机构已经对产品安全进行了审查，并正在制定或正在考虑制定更严格的法律和法规的各种建议。特别是2008年的《消费品安全改进法》，该法案对消费品的销售提出了重大要求，并加强了对不遵守规定的处罚。此类法规包含的条款对我们销售的产品具有不确定的适用性，这种不确定可能会抑制我们携带产品的意愿，或导致我们携带我们原本不会携带的产品。这些规定可能会导致产品延迟送到我们的商店、销售损失、消费者拒绝我们的产品、损害我们的声誉或大幅增加我们的成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，个人和组织可能会因我们不遵守消费品规则和法规而提出法律索赔，我们可能会受到与这些索赔相关的诉讼。这些索赔或债务存在超出或超出第三方提供的赔偿范围或超出我们保单承保范围的风险。

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我们可能无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠某些商标注册和普通法商标权来保护我们品牌的独特性。但是，不能保证我们为建立和保护我们的商标而采取的行动足以防止其他人模仿我们的商标，或防止其他人声称我们产品的销售侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他可能阻止我们产品销售的专有权。

某些国家/地区的法律可能不会像美国法律那样保护未注册商标的使用。因此，对我们品牌形象的国际保护可能会受到限制，我们在美国以外使用我们商标的权利可能会受到损害。其他个人或实体可能拥有包含我们部分商标的商标的权利，或者可能已经在我们的供应商采购我们商品的外国注册了类似或竞争的服装和/或配饰商标。我们也可能不知道在其他国家/地区注册的商标与我们的商标相同或相似。因此，其他人可能会阻止在某些国家/地区生产我们的品牌商品，或将我们的品牌商品从某些国家/地区销售或出口到美国。如果我们无法与这些方达成许可安排，我们的供应商可能无法在这些国家/地区生产我们的产品。我们无法在这些司法管辖区注册我们的商标或购买或许可使用相关商标或徽标的权利，可能会限制我们从成本较低的市场获得供应或在美国以外的司法管辖区渗透新市场的能力。

可能有必要提起诉讼以保护和执行我们的商标和其他知识产权，或针对第三方指控我们侵犯、稀释或以其他方式侵犯第三方商标或其他知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否胜诉，都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权损失或损害，可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可证(如果有的话)，阻止我们制造或销售某些产品，限制我们使用某些方法或技术向客户营销或销售的能力，和/或要求我们重新设计或重新标记我们的产品或重新命名我们的品牌，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们的债务和租赁义务可能会对我们的财务灵活性和我们的竞争地位产生不利影响。

截至2021年5月1日，我们有2.02亿美元的未偿还债务，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本，包括原始定期贷款信贷协议下的定期贷款。于2021年6月14日，吾等订立新定期贷款信贷协议，初始总额为3.50亿美元，并使用其项下借款偿还及终止原有定期贷款信贷协议(其中包括)。我们的新定期贷款信贷协议的到期日为2028年6月14日。有关我们在新定期贷款信用协议下的偿债义务的描述，包括强制性偿还，请参阅新定期贷款信用协议中的某些债务描述。？我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付债务到期金额的风险。我们也有，并将继续承担大量的租赁义务。截至2021年5月1日，对于包括延长部分租约期限的租赁条款，2021年估计的年度未来入住费为3.343亿美元。我们的债务和租赁义务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

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此外，新期限贷款信贷协议和管理经修订的ABL贷款的协议，以及证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。

我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。

新定期贷款信贷协议和经修订的ABL融资协议包含，以及证明或管理任何其他未来债务的协议，可能包含对我们和我们的受限子公司的财务限制，包括对我们或我们的受限子公司能力的限制，以及其他事项：

此外，我们还必须遵守管理经修订的ABL融资机制的协议中的各种财务比率。

如果吾等或吾等的附属公司未能遵守新定期贷款信贷协议或管理经修订的ABL贷款的协议下的契诺，或未能维持监管经修订的ABL贷款的协议所载的所需财务比率，可能会导致此类债务下的违约事件，从而对我们应对业务变化及管理我们的业务的能力造成不利影响。此外，吾等在新定期贷款信贷协议、监管经修订的ABL贷款安排的协议或监管任何其他未来债务的协议下的违约，可能会触发根据新期限贷款信贷协议、监管经修订的ABL贷款安排的协议或任何其他监管吾等债务的未来协议的交叉违约。在发生任何违约或交叉违约事件时，借款人可以选择宣布所有未清偿金额为到期和应付，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何人

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如果债务加速，不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为持续经营的企业运营的能力产生实质性的不利影响。见对某些债务的描述。

上市后，我们将被归类为受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。此外，Sycamore的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

本次发行结束后，Sycamore将继续控制我们的大部分普通股。因此，我们将成为适用证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%的有效投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求，包括：

在此次发行之后，我们打算利用这些豁免。因此，我们可能不会拥有多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此，您将不会获得与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

Sycamore及其附属公司的利益(包括热点话题)可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。例如，Sycamore持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或阻碍合并、收购或其他可能对我们和我们的其他股东有利的业务合并。此外，Sycamore从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Sycamore还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要Sycamore继续直接或间接持有我们相当数量的普通股，即使该金额少于我们普通股的大多数，Sycamore将继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力。

本次发行后，我们的普通股可能不会形成活跃的公开市场，这可能会限制您以有吸引力的价格出售您的普通股的能力，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股交易市场的活跃发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动。上市后，我们的普通股可能不会形成或维持活跃的公开市场。如果一个活跃的公开市场没有发展或持续下去，你可能很难以对你有吸引力的价格出售你的普通股。

根据JOBS法案，我们是一家新兴成长型公司，我们方面任何遵守适用于新兴成长型公司的减少报告和披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们目前就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求

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让我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条审计我们对财务报告的内部控制，在我们的注册声明、定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入超过10.7亿美元，(B)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司，或(C)在本次发行完成五周年之后；以及(Ii)我们在三年内发行了10多亿美元的不可转换债券。如果我们选择豁免某些披露要求，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股的价格可能会更加波动。

此外，随着我们业务的增长，我们可能不再满足新兴成长型公司的条件。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们目前正在评估和监控有关这些新规则的发展，我们不能向您保证我们将能够利用《就业法案》的所有好处。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未公开交易。此外，我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

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许多因素影响我们的业务并导致我们经营业绩的变化，并影响我们的净销售额和可比门店销售额，包括消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们识别和有效应对产品趋势和客户偏好的能力；我们目标细分市场人口的变化；竞争对手和其他购物中心租户的行动；我们商品组合的变化；定价；我们发布新商品和促销活动的时间；我们在门店提供的客户服务水平；我们在销售渠道中销售组合的变化；我们有效采购和分销产品的能力；库存减少；天气条件，特别是在假日季节；以及我们在任何时期开设、关闭和转换的门店数量。

我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定，可能不代表本次发行完成后的价格。我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格的价格出售普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多零售公司股权证券的市场价格。过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在本次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。本次发行完成后，我们将拥有股已发行普通股。根据经修订的1933年证券法(证券法)，本次发行中提供的普通股将可以自由交易，不受限制，但根据证券法的定义，我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外，根据证券法，这将是受限证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。

除某些例外情况外，吾等、吾等每位高级职员及董事、Sycamore及某些其他证券持有人已与承销商达成协议，自本招股说明书日期起至招股说明书日期后180天期间，不处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或代表有权收取普通股的证券，除非事先获得摩根士丹利有限公司、美国银行证券有限公司及高盛有限公司的书面同意。见承销。当锁定期到期时，我们和那些受锁定协议约束的实益所有者将能够在公开市场上出售我们的股票。此外，摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司和高盛有限责任公司可在任何时间和出于任何原因，在符合锁定协议的情况下自行决定释放全部或部分股份。见？有资格未来出售的承销和？股票。锁定协议到期后大量出售此类股票，此类出售可能发生的看法，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

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在招股说明书日期后180天内，现有股东可以在公开市场上出售截至招股说明书日期的所有已发行普通股，但须遵守联邦证券法规定的适用限制。有关此次发行后对出售我们普通股的限制的更详细说明，请参阅有资格未来出售的股票。

未来，如果我们需要通过募资或收购来筹集资金，我们还可以发行证券。与资本募集或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。根据我们的股票期权和激励计划，您可能会在未来的股票发行或行使股票期权以购买授予我们员工、顾问和董事的普通股时立即遭遇稀释。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为有利的对我们的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述的章程将包含可能使本公司的合并或收购在未经本公司董事会批准的情况下变得更加困难的条款。除其他外，这些条款包括：

此外，作为一家特拉华州公司，我们也受到特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会破坏我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营子公司目前受到债务协议的限制，不能支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续下去。因此，如果您在此次发行中购买股票，将在上实现收益

目录表

您的投资将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

如果我们不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条设计、实施和维护有效的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

作为一家上市公司，我们将对增强财务报告和内部控制提出重大要求。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，完成发售后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的美国证券交易委员会规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们从本次发售完成后的第一个财年开始对财务报告进行内部控制的有效性的年度管理层报告。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条得出结论，即我们对财务报告拥有有效的内部控制。

在对截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大缺陷导致对以前发布的年度和中期合并财务报表进行修订和重述，并可能导致对我们的合并财务报表或披露的错误陈述，从而导致对我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述将无法及时预防或发现。我们发现的重大弱点如下：(1)我们确定我们没有保持足够的资源，没有与我们财务会计和财务报告要求的复杂性相适应的适当水平的会计专业知识和培训，以便能够适当监测财务报告事项和对财务报告进行内部控制；(2)我们没有对期末财务报告过程和财务报表的编制保持有效控制；(3)我们配置了关键会计系统，允许由同一个人创建和过帐日记帐分录；以及(4)我们没有设计和维护与我们的基于股份的薪酬支出和Torid Holding LLC相应的出资额的准确性和列报相关的控制。截至2019年2月2日，在充分补充资源、控制财务报告流程方面的重大弱点, 关键会计系统的配置已得到修复。我们正在设计和实施措施，以改善我们对基于股份的薪酬的内部控制，并纠正导致这一重大弱点的控制缺陷。

我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，以及我们未来可能采取的任何措施，将足以补救导致我们在基于股份的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者如果我们的努力不能成功补救导致我们在基于股票的薪酬方面存在重大缺陷的控制缺陷，或其他重大缺陷或未来发生的控制缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，并且投资者可能对我们的财务报告失去信心，这可能对我们的股票的交易价格产生重大不利影响。

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我们修订和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们公司提起的任何(1)衍生品诉讼或诉讼、(2)声称违反我们公司任何高管或公司股东对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院。(3)根据《特拉华州公司法》或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则的任何条文而产生的针对本公司或任何董事或本公司高级职员的索赔诉讼，或 (4)受内部事务原则管辖的针对我们或任何董事或本公司高级职员的索赔诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院, 美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛。我们注意到，法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这个论坛选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或公司董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们依赖执行管理团队的关键成员，可能无法保留或替换这些人员或招聘其他人员，这可能会损害我们的业务。

我们依赖于我们执行管理团队关键成员的领导力和经验。失去任何执行管理层的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些人员，或者而不会产生更多成本，或者根本不能。此外，我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。零售业对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足我们的人员需求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得研究

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证券和行业分析师的报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们将因成为上市公司而增加成本，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求以及美国证券交易委员会和实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。参见《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司，我们遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定，都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前无法估计成为上市公司可能产生的成本，也无法确定此类成本的时间安排。

战争、恐怖主义和其他灾难可能会对我们的客户、我们开展业务的地方和我们的支出产生负面影响。

恐怖主义的持续威胁、为应对这一威胁而加强的安全和军事行动、未来的任何恐怖主义行为以及重大自然灾害、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会造成中断，并带来影响我们业务的不确定性。如果此类中断或不确定性对商业运输和航运、购物模式和/或购物中心交通产生负面影响，或对消费者信心或整体经济产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。重大自然灾害、公共卫生问题或其他影响我们设施的灾难性事件可能会对我们的供应链、我们的信息系统和我们运营的其他方面产生实质性影响。

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本招股说明书包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括与任何关于未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的词语，如预计、估计、预计、项目、计划、意图、相信、可能、将、可能、可能和其他含义相似的词语和术语(包括其否定的对应术语或其他不同或类似的术语)。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来运营的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

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我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素或警告性声明，在本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的警示声明和其他警示声明中，都明确地对其整体进行了限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本说明书发布之日作出。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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我们不会从出售股东出售我们普通股股份中获得任何收益，包括出售股东因行使承销商购买额外股份选择权而出售的任何股份。此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为600万美元。截至2021年5月1日，我们已支付这些费用中的380万美元，预计费用中的220万美元由我们支付。见委托人和销售股东。

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我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括管理我们债务的协议条款下的限制。参见对某些债务的描述。？未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于当前和未来协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

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下表列出了截至2021年5月1日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应该阅读下表，以及本招股说明书中其他部分包括的题为收益的使用、管理层的讨论、财务状况和运营结果分析以及我们的合并财务报表和相关说明的章节。

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上述资料不包括(I)根据LTIP为未来授予而预留的8,550,000股TorRid Holdings Inc.普通股和(Ii)根据ESPP为未来发行而预留的额外3,650,000股TorRid Holdings Inc.普通股，以及(在每种情况下)根据该等计划的规定可获得的任何普通股。参见高管薪酬和长期激励奖励。

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下表列出了我们选定的截至所示期间和所示期间的历史财务和其他数据。我们已将截至2019年2月2日、2020年2月1日和2021年1月30日的财政年度的精选综合经营报表数据从本招股说明书其他部分包括的这些期间的经审计综合财务报表中得出。我们从未包括在本招股说明书中的已审计综合财务报表中得出截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的财政年度的选定综合运营报表数据。

我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中提取了截至2020年5月2日和2021年5月1日止三个月的精选综合业务报表流量数据。未经审核的综合财务报表按与经审核的综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，未经审核的综合财务报表包括公平陈述本文所载信息所需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。中期财务业绩不一定代表全年或任何未来报告期的业绩。

下面提供的选定历史财务和其他数据应与本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。我们选定的历史财务和其他数据可能不能指示我们未来的业绩。

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以下讨论总结了影响本公司综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在题为风险因素的部分。

按净销售额计算，TorRid是北美最大的女性大码服装和内衣的直接面向消费者的品牌。2017至2020年间，我们的净销售额年复合增长率增长了8%，使我们跻身于大码服装和内衣市场增长最快的直销品牌之列。我们为320万活跃客户提供服务，2020年净销售额为9.74亿美元。我们的专有产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，让她以自己的外表和感觉爱上了她。我们提供各种各样的高质量产品，包括上衣、牛仔、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感。我们相信我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品帮助她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是实惠的价格。根据我们委托进行的一项消费者调查，我们专门为时尚大码女性设计，并疯狂地专注于合身，因为合身对她们来说是最重要的。基于同一项研究，大码消费者始终将我们的适合度排在同龄人中的第一位，这导致我们的NPS领先55分，而同龄人的平均得分为30分。根据Optoro的研究，我们的一致匹配导致2020年电子商务购买的退货率仅为9%，而电子商务购买的退货率通常可高达30%。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后考虑。

我们使用以下指标来评估业务进展，告知我们如何分配时间和资本，以及评估业务的短期和长期业绩。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA及其与净收入的对账的信息，请参阅标题为招股说明书摘要合并历史财务和其他数据的部分。

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活跃的客户。我们将活跃客户定义为在前四个季度至少完成了一次店内或在线购买交易的独特、可识别的客户。我们能够主要通过我们强大的忠诚度计划确定我们的绝大多数客户，该计划使我们能够访问广泛的客户和销售数据。随着时间的推移，我们提高了客户跟踪能力，并提高了活跃客户在我们净销售额中的比例。我们能够归因于活跃客户的净销售额比例在2018年为94%，2019年为96%，2020年为98%，截至2021年5月1日的三个月为97%。因此，活跃客户的历史同比增长可能会将可归因于我们改进的功能的增长考虑在内。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标、我们电子商务和商店平台的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者认知度以及我们的客户购买我们产品的意愿。活跃客户的数量随着时间的推移而增长，因为我们获得了新客户并保留了以前获得的客户。我们希望通过新的客户获取和保留努力，继续推动活跃客户的增长。

每个活跃客户的净销售额。我们将每个活跃客户在任何给定期间的净销售额定义为前四个季度的净销售额除以该期间结束时的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的净销售额视为我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为，并打算在未来密切监控这一指标。我们预计每个活跃客户的净销售额将在长期内小幅增长，因为我们邀请客户与我们一起消费更多，并在她的服装总支出中获得更大的份额。我们预计，新客户的净销售额可能会抵消这一增长的一部分，新客户在最初购买年度的每个客户的净销售额往往低于每个重复活跃客户的年度支出。

可比销售额。 我们将任何给定时期的可比销售额定义为在该时期内我们的电子商务业务和我们的可比销售额基础中包括的商店的销售额。在开业满15个财政月后，我们将一家门店纳入我们的可比销售基础。如果一家商店在一个会计年度关闭，它只包括在其开业的整个会计月份的可比销售额的计算中。可比销售额的计算包括因新冠肺炎而暂时关闭的商店的结果。部分会计月份不包括在可比销售额的计算中。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括新开店的影响。我们将当年的外币汇率应用于当年和上一年的可比销售额，以消除外币波动的影响，并实现一致的比较基础。可比销售额使我们能够评估我们的统一商务业务的表现，不包括不可比销售额的影响。

店铺数量. 门店数量反映了报告期结束时所有门店的营业情况。在开设新门店方面，我们会产生开业前成本，主要包括工资、差旅、培训、营销、初始开业用品、将初始库存和固定设备运输到门店地点的成本，以及从拥有门店地点到该门店开业期间发生的占用成本。这些开业前成本包括在我们的销售、一般和行政费用中，并作为已发生的费用计入费用。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。 调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA及其与净收入的对账的信息，请参阅招股说明书摘要/摘要/合并历史财务和其他数据？一节。我们提出这些指标是因为我们认为证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用它们来评估我们行业的公司，我们在内部将它们用作基准，以比较我们与竞争对手的表现。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率通过隔离某些项目的影响而与持续的经营业绩没有任何关联，从而促进了不同时期的经营业绩比较。我们还使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为两种主要方法来规划和预测我们业务的总体预期业绩，并根据此类预期评估季度和年度实际业绩。此外，我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是确定业务价值的常用指标，因此，我们在内部使用它们来报告和分析我们的业绩我们还使用调整后的EBITDA作为基准，以确定向高管支付的某些非股权激励付款。

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调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。在其他限制中，调整后的EBITDA不反映：

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为风险因素的部分讨论的那些因素。

客户队列随着时间的推移而支出。 我们将客户群定义为在给定年份通过所有渠道进行首次购买的所有客户。我们相信，随着时间的推移，随着客户继续与我们购物，我们对客户的价值主张也在不断提高。我们能够提供改变生活的客户体验，这导致了每个活跃客户的净销售额轨迹在各个队列中都是一致的。展望未来，我们打算扩大我们的产品种类，改善我们的店内和在线体验，以加深我们与客户的关系，并推动每个活跃客户的净销售额。

对于历史记录最长的2015年，第一年每个活跃客户的净销售额为262美元，定义为购买后的前12个月(包括他们的首次购买)。在他们的第二年，2015年龄段的每个活跃客户的净销售额为342美元，是第一年支出的1.3倍。随着客户群的成熟，这一数字继续增长，正如2015年客户群每个活跃客户的净销售额在第5年达375美元，即第1年价值的1.4倍所表明的那样。在我们的历史上，这一趋势在各个队列中一直是一致的。即使在2020年，当销售额因新冠肺炎相关的门店关闭而下降时，每个队列的每个活跃客户的净销售额仍在继续扩大。如下图所示，我们预计我们的客户群平均每个活跃客户的净销售额将继续增长，因为我们的客户群成熟了，我们与他们的关系也在不断加深。

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客户获取的效率。为了继续盈利地发展我们的业务，我们打算以合理的成本获得新的客户并保留我们的回头客。我们使用各种品牌和绩效营销渠道来获取新客户，并利用截至2021年5月1日的608家门店的门店足迹。与我们期望从客户那里获得的净销售额和利润相比，保持这些营销活动的合理成本非常重要。如果不能在经济高效的基础上有效地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

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为了衡量我们营销支出的有效性，我们分析了客户获取成本(也称为CAC)和客户终身价值(也称为LTV)。我们有条不紊地管理CAC，不断使用数据和广告支出目标的内部回报来优化我们的收购战略。我们通过将特定客户群的LTV与归因于该群人的CAC进行比较来衡量我们获得新客户的盈利能力。为了说明我们成功的客户获取战略，我们将2015年的LTV与这些客户的CAC进行了比较。虽然不同年龄段的表现可能有所不同，但我们选择2015年年龄段是因为它提供了大量历史数据。如下图所示，该团队在第一年产生的贡献利润大大超过了我们的收购成本，这表明我们有能力实现快速回报和盈利。此外，在重复购买和贡献利润上升的推动下，2015年这一群体的LTV随着时间的推移而增加。因此，2015年客户群的LTV在5年后约为239美元，是获得这些客户的32美元成本的7.4倍，这证明了我们有能力高效且有利可图地获得客户。

我们还提供了以下一年、两年、三年、四年和五年期间2015、2016、2017、2018和2019年龄段的LTV与CAC的平均比率，以说明我们在一段时间内获得客户的有效性。我们相信，此图表所反映的趋势说明了我们客户群的价值。然而，随着我们活跃客户群的增加，我们预计将花费更多的营销成本来获得新客户，我们可能会经历客户保留或购买模式的变化，任何这些变化都可能对我们的净销售额和运营业绩产生重大负面影响。

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我们的年度CAC从2015年的32美元增加到2019年的49美元，因为我们增加了营销投资，特别是在绩效营销方面的投资，因为我们继续专注于推动更高的品牌知名度和转化率。展望未来，我们预计，随着我们根据广告支出目标的内部回报来定制和调整我们的营销策略，CAC将出现波动。例如，由于持续的新冠肺炎疫情导致消费者行为发生变化，我们的CAC从2019年的49美元下降到2020年的46美元，降幅为7%。我们预计将在购买的第一年内从我们的客户群中继续产生远远超过采购成本的利润，并随着我们的客户进行重复购买而继续增长。

客户留存。 我们的成功不仅受到高效和有利可图的客户获取的影响，还受到我们留住客户和鼓励重复购买的能力的影响。回头客，我们定义为之前至少从我们那里购买过一次的已确定客户，分别约占2018年、2019年和2020年净销售额的72%、78%和83%，回头客每年下的订单比新客户多。我们相信，这些不断增长的指标反映了我们通过引人注目的商品供应和购物体验以及差异化营销吸引和留住客户的能力。此外，我们认为我们的总体净销售额留存超过了这些数字，因为我们还保留了对现金支付和其他未知客户的销售的一部分。回头客在我们净销售额中所占的比例不断增加，反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净销售留存行为。我们按年计算净销售额留存，计算方法为前一年可识别客户群的净销售额除以上一年可识别客户群的总净销售额。2020年，我们保留了前一年可识别客户的82%的净销售额。我们的净销售额在第二年后保留了几乎所有来自客户群的销售额，因为我们的忠实客户购买更频繁，在我们的平台上花费的金额也越来越多。虽然由于新冠肺炎疫情，上一年可识别客户的净销售额保持率较2019年的96%有所下降，但我们预计未来将恢复净销售额保持率。我们相信这些群体反映的趋势说明了我们客户基础的价值；然而, 客户保留率和购买模式的变化可能会对我们的净销售额和经营业绩产生重大负面影响。

客户从单一渠道迁移到全渠道。 我们有一段历史将客户从单渠道客户转变为全渠道客户，全渠道客户定义为在过去12个月内在线和店内购物的活跃客户。跨多个渠道购物的客户从我们这里购买的频率更高，每年的消费大约是我们的单一渠道客户的3.2倍。如下图所示，全渠道客户产生的净销售额份额从2018年的51%上升到2019年的56%。虽然由于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，这一比例在2020年略有下降至53%，但我们预计全渠道渗透率将在未来一段时间内恢复。

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整体经济趋势。 消费者对服装的购买通常保持不变，或者在经济稳定时期可能增加，在经济衰退时期和其他可支配收入受到不利影响的时期下降。因此，我们在任何特定时期的经营结果往往受到我们经营的市场的整体经济状况的影响。

人口结构的变化。 我们的业务在最近几个时期经历了增长，部分原因是大码人口的增加。这一群体的增长放缓或负增长，特别是在25岁至40岁的女性中，特定的地理市场、收入水平或整体而言，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

品牌意识的提升。 我们打算继续对我们的品牌进行投资，特别关注通过在绩效和品牌营销方面进行有针对性的投资来提高品牌知名度、参与度和转换率。根据我们委托的第三方调查，在过去12个月购买服装的美国大码女性中，我们的辅助品牌知名度在2021年4月为31%。我们进行了重大的历史投资，通过我们的营销努力、品牌合作伙伴关系、活动和扩大我们的社交媒体影响力来加强热销品牌。如果我们不能经济高效地推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力可能会受到不利影响。

新冠肺炎的影响. 新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业中断。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况，将取决于未来的不确定发展。由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了总部、配送中心和零售店，要求员工和承包商远程工作，并实施了旅行限制。我们供应商和制造商的运营以及客户的行为也发生了同样的变化。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如遏制行动的程度和有效性，但它已经对全球经济产生了不利的影响，新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响尚不清楚。

投资。我们投入了大量资金来加强我们的业务，包括加强整个组织的领导力并加强我们的基础设施和技术，并因此实现了显著增长。我们相信，由于我们庞大的潜在女性大码服装市场，该市场尚未开发的消费潜力，以及我们的品牌知名度相对较低，我们有机会继续实现显著增长。为了实现这种增长，我们预计我们的运营费用将增长，因为我们将继续增加广告和营销支出，并招聘更多人员，主要是营销、产品设计和开发、销售、技术、运营、客户服务以及一般和行政职能。我们还将继续有选择地扩大我们的门店面积，并进行投资，以改善店内和在线的客户体验。我们相信，这样的投资将增加我们的客户数量和忠诚度，从而在长期内产生积极的财务业绩。

季节性。 虽然季节性经常影响零售领域的业务，但我们的业务通常不是季节性的。因此，我们的净销售额不会像其他品牌和零售商那样在每个季度出现显著波动，任何温和的季节性影响都不会显著改变我们业务的潜在趋势。此外，在假日期间，我们不会产生过大的净销售额或调整后的EBITDA的份额。通常，我们调整后的EBITDA世代在上半年最为强劲，因为与下半年相比，我们受益于更有利的商品利润率、更低的广告和更低的运输费用。与同行相比，缺乏净销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员周期性和季节性分销能力需求。

净销售额。 净销售额反映我们的商品销售收入、运输和手续费收入、电子商务销售收入和礼品卡损坏收入，减去退货、折扣和忠诚度积分。/

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奖项。我们商店的收入在销售时确认，我们电子商务渠道的收入在商品发货到客户家中时确认；但在商品运往商店并在客户从商店取回商品时确认收入的情况下除外。净销售额受我们活跃客户群的规模、产品的种类和可用性、营销和促销活动以及客户的消费习惯的影响。净销售额也受到单渠道客户(即仅在店内或在线购物的客户)向全渠道客户(即同时在店内和在线购物的客户)迁移的影响，在给定年份，全渠道客户的平均支出明显高于单渠道客户。

毛利。 毛利等于我们的净销售额减去销售成本。我们销售的商品成本包括商品成本、运费、库存缩水、与销售部门相关的工资费用、配送中心费用和商店占用费用，包括租金、公共区域维护费、房地产税和折旧。商品销售成本中包含的销售工资成本和店铺占用成本基本上是固定的，并不一定随着数量的增加而增加。我们会持续检查库存水平，以便识别移动缓慢的商品，并通常使用降价来清仓。降价的时机和水平主要取决于客户对我们商品的接受程度。我们商品成本的主要驱动因素包括原材料、我们采购商品所在国家的劳动力、关税和物流成本。

销售、一般和管理费用。 销售费用、一般费用和行政费用包括所有未计入销售成本或营销费用的运营成本。我们历史上的收入增长伴随着销售、一般和管理费用的增加。例如，我们继续进行工资投资以支持我们的增长。

营销费用。 我们继续在营销方面进行投资，以努力增长和保留我们的活跃客户基础，并提高我们的品牌知名度。营销费用主要包括(I)定向在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告，(Ii)商店和品牌营销、公关和摄影制作，旨在获得、保持和保持与客户的联系， (Iii)直接邮件营销成本和(Iv)与我们营销团队相关的工资和福利费用。

利息费用。利息支出主要包括与我们的原始ABL贷款和原始定期贷款信贷协议相关的利息支出和其他费用。2021年6月14日，我们偿还并终止了与新定期贷款信贷协议项下借款的原有定期贷款信贷协议，并修订了我们原有的ABL贷款安排。

所得税拨备。我们的所得税拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。

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下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

下表提供了本报告所列期间调整后EBITDA的净收入对账 (以千美元为单位)：

截至2021年5月1日的三个月，净销售额从截至2020年5月2日的1.565亿美元增加到3.257亿美元，增幅为108.2。这一增长主要是由于受新冠肺炎疫情影响，与截至2020年5月2日的三个月相比，下单增加和平均订单价值增加。净销售额的增长也是由于

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在截至2020年5月2日的三个月内，因新冠肺炎疫情而临时关闭的门店。截至2021年5月1日，活跃客户增加了20万，或6.5%，从截至2020年5月2日的320万增加到340万。每个活跃客户的净销售额从2020年5月2日的291美元增长到2021年5月1日的331美元，增幅为14%。截至2021年5月1日，我们运营的门店总数增加了1家，增幅为0.1%，从2020年5月2日的607家门店增加到608家。

截至2021年5月1日的三个月的毛利润增加了1.04亿美元，增幅为254%，从截至2020年5月2日的三个月的4,090万美元增至1.449亿美元。这一增长主要是由于净销售额的增加，推动商品利润率增加了1.03亿美元。截至2021年5月1日的三个月，毛利润占净销售额的百分比从截至2020年5月2日的26.2%增长至44.5%。这一增长主要是由于更高的商品利润率、较低的分销成本和我们的门店占用成本、门店折旧费用和销售成本的杠杆作用净销售额增加导致的。较高的商品保证金率主要是由于促销活动减少和库存减记所致，但电子商务运输成本的增加部分抵消了这一影响。

截至2021年5月1日的三个月，销售、一般和行政费用增加了1.031亿美元，增幅为1,502.7%，从截至2020年5月2日的三个月的690万美元增加到1.099亿美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了7830万美元，绩效奖金增加了1430万美元，门店工资成本增加了730万美元，其他门店运营成本增加了310万美元。截至2021年5月1日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2020年5月2日的三个月的4.4%增加到33.8%，增幅为29.4%。这一增长是由基于股票的薪酬和绩效奖金增加推动的，但部分被商店和电子商务订单履行的杠杆成本、总部一般和行政费用以及由于净销售额增加而产生的其他商店运营成本所抵消。

截至2021年5月1日的三个月的营销费用减少了450万美元，降幅为32.1%，从截至2020年5月2日的三个月的1400万美元降至950万美元。这一下降主要是由于摄影制作、直接邮寄打印和短片制作的支出减少，但被增加的在线营销举措所部分抵消。在截至2021年5月1日的三个月中，营销费用占净销售额的百分比从截至2020年5月2日的三个月的9.0%下降到2.9%，降幅为6.1%。这一下降是由于我们的营销费用增加了，这是由于净销售额增加以及摄影制作和插图、直接邮件打印和短片制作的支出减少所致。

截至2021年5月1日的三个月的利息支出为460万美元，而截至2020年5月2日的三个月的利息支出为610万美元。减少的主要原因是，截至2021年5月1日与2020年5月2日相比，与原始定期贷款信贷协议相关的未偿还借款总额减少，其次是与原始定期贷款信贷协议相关的浮动利率下降。

截至2021年5月1日的三个月的所得税拨备增加了650万美元，从截至2020年5月2日的三个月的160万美元增加到810万美元。截至2021年5月1日的三个月，我们的有效税率为38.4%，截至2020年5月2日的三个月，我们的有效税率为11.2%。与截至2020年5月2日的三个月相比，截至2021年5月1日的三个月的实际税率发生变化，主要是由于截至2021年5月1日的三个月，与基于股份的薪酬相关的非应税项目相对于所得税拨备前的收入有所增加。

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下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

下表提供了本报告所列期间调整后EBITDA的净收入对账 (以千美元为单位)：

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2020年的净销售额从2019年的10.37亿美元下降到9.735亿美元，降幅为6350万美元，降幅6.1%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情造成的中断导致下单减少和平均订单价值下降所致。活跃客户从2019年底的340万减少到2020年底的320万，降幅为5.4%。每个活跃客户的净销售额从2019年的308美元下降到2020年的306美元，降幅为1%。我们运营的门店总数从2019年底的607家门店增加到2020年底的608家门店，增加了1家门店，增幅为0.1%。

2020年的毛利润从2019年的3.961亿美元下降到3.303亿美元，降幅为6580万美元，降幅为16.6%。这一下降主要是由于净销售额下降，导致商品利润率下降8820万美元。毛利润占净销售额的百分比从2019年的38.2%下降到2020年的33.9%，降幅为4.3%。这一下降是由商品利润率下降推动的，但部分被商店占用成本的下降所抵消。店铺占用成本的下降是由某些店铺租赁的谈判租金优惠推动的，包括这些门店因新冠肺炎而关闭期间的租金减免，以及向可变租金结构的过渡，其中许多结构持续到2021年甚至更长时间。较低的商品保证金比率主要是由于促销活动增加和电子商务运输成本增加所致。

2020年的销售、一般和管理费用从2019年的2.534亿美元降至2.221亿美元，降幅为3130万美元，降幅为12.3%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情导致门店临时关闭导致门店工资成本降低2,400万美元，基于股票的薪酬支出减少420万美元，以及绩效奖金减少280万美元。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从2019年的24.5%下降到2020年的22.8%，降幅为1.7%。这一下降是由于门店工资成本、基于股票的薪酬和绩效奖金的下降，但被其他门店运营成本的增加以及由于净销售额下降导致我们的总部一般和行政费用的去杠杆化部分抵消。

2020年的营销费用从2019年的6570万美元减少到5140万美元，降幅为1430万美元，降幅为21.8%。这一减少主要是由于应对新冠肺炎疫情的支出减少，包括摄影制作和直接邮寄印刷，但被增加的在线营销举措部分抵消。营销费用占净销售额的百分比从2019年的6.3%下降到2020年的5.3%，降幅为1.0%。

2020年的利息支出为2130万美元，而2019年为1650万美元。增加主要是由于与原定期贷款信贷协议有关的2019年6月借款2600百万美元而产生的利息开支。

2020年的所得税准备金从2019年的1880万美元减少到1100万美元，减少了780万美元。我们的有效税率在2020年基本保持不变，为30.9%，而2019年为31.0%。

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下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

下表提供了本报告所列期间调整后EBITDA的净收入对账 (以千美元为单位)：

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2019年净销售额增长1.278亿美元，增幅14.1%，从2018年的9.091亿美元增至10.37亿美元。这一增长主要是由订单的增长和平均订单价值的增长推动的。活跃客户从2018年底的300万增加到2019年底的340万，增幅为11%。每个活跃客户的净销售额从2018年的299美元增长到2019年的308美元，增幅为3%。可比销售额增长12.8%。我们经营的门店总数从2018年底的577家增加到2019年底的607家，增加了30家门店，增幅为5.2%。

2019年毛利润从2018年的3.23亿美元增加到3.961亿美元，增幅为7300万美元，增幅为22.6%。这一增长主要是由于净销售额增加，商品利润率增加了8,610万美元，但部分抵消了与我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的配送中心成本增加730万美元，以及与新开门店相关的店铺占用成本增加460万美元。毛利润占净销售额的百分比从2018年的35.5%增长到2019年的38.2%，增幅为2.7%。这一增长是由于促销活动减少以及我们的门店占用成本、门店折旧费用和销售工资成本因净销售额增加而导致的商品利润率上升所推动的，但部分抵消了与我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的主要与重复成本相关的配送中心成本上升。

2019年的销售、一般和管理费用从2018年的1.705亿美元增加到2.534亿美元，增幅为8280万美元，增幅为48.6%。这一增长主要是由于基于股份的薪酬增加了5,030万美元，由于净销售额和订单履行成本增加，商店和电子商务履行工资和其他相关运营成本增加了1,360万美元，总部一般和行政成本增加了710万美元，绩效奖金增加了1,040万美元。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从2018年的18.7%增加到2019年的24.5%，增幅为5.8%。这一增长是由基于股票的薪酬和绩效奖金的增加推动的，但由于净销售额增加，我们的门店和电子商务实施工资以及其他相关运营的杠杆作用被部分抵消。

2019年的营销费用从2018年的4880万美元增加到6570万美元，增幅为1690万美元，增幅为34.7%。这一增长主要是由于增加了对(I)有针对性的在线绩效营销的投资，例如比较购物引擎和付费搜索/产品清单广告，(Ii)社交媒体广告，(Iii)摄影制作和 (Iv)直接邮寄打印，旨在获得、保持和保持与客户的联系。2019年，营销费用占净销售额的百分比从2018年的5.4%增加到6.3%，增幅为0.9%。

2019年的利息支出为1650万美元，而2018年为110万美元。增加主要是由于与2019年6月与定期贷款信贷协议(定义见下文)有关的2600百万美元借款所产生的利息开支。

2019年所得税准备金从2018年的1600万美元增加到1880万美元，增加了280万美元。我们的有效税率为2019年的31.0%和2018年的15.6%。与2018年相比，2019年实际税率的变化主要是由于与基于股份的薪酬相关的非应纳税项目金额相对于2019年所得税拨备前的收入有所增加。

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下表列出了2019至2020财年每个财政季度的某些未经审计的财务和业务信息。季度信息包括管理层认为公平列报所列信息所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。此信息应与本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及相关附注一并阅读。


	2019财年												2020财年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
净收益(亏损)	$	26,452		$	14,905		$	4,090		$	(3,578	)	$	12,269		$	16,777		$	4,251		$	(8,760	)
利息支出		259			3,747			6,330			6,157			6,094			5,885			4,666			4,693
扣除其他费用后的利息收入(收入)		95			(154	)		(84	)		(59	)		133			(50	)		(12	)		(113	)
所得税拨备		8,700			6,251			3,504			378			1,552			(2,943	)		5,826			6,556
折旧及摊销^(A)		6,510			7,275			8,322			8,101			8,375			8,310			8,477			7,910
基于股份的薪酬^(B)		(2,769	)		2,630			7,082			5,050			(38,515	)		5,810			7,124			33,372
非现金扣除和收费^(C)		676			940			1,243			1,576			896			435			424			229
其他费用(收入)^(D)		(56	)		132			2,024			410			998			21			12			100
俄亥俄州配送中心成本^(E)		1,930			3,930			—			—			—			—			—			—

调整后的EBITDA。。。。。。	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987

我们的业务依赖运营现金流作为我们的主要流动性来源。然而，如果需要，我们确实可以通过修改后的ABL贷款机制借入额外的流动性。我们的主要现金

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需要的是商品库存、工资、我们门店、总部和配送中心的租金、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出、物流和信息技术。我们还需要现金为我们支付新定期贷款信贷协议的利息和本金提供资金，并为根据修订和重新发布的服务协议(如本招股说明书其他地方的合并财务报表和附注中的附注11所定义)向我们提供的某些服务支付热点主题。此外，我们在2019年8月使用了原始定期贷款信贷协议的一部分收益从热点主题购买了某些信息技术资产。剩余收益主要用于在2019年第二季度从热点的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买2.132亿美元的高级参与优先股。随后，在同一会计季度，母公司向我们发行了一张应收关联方本票，以换取对HT Intermediate Holdings Corp.的2.132亿美元投资，包括140万美元的应计利息。未来额外的流动性需求将包括为上市公司的运营成本提供资金。营运资本中最重要的组成部分是现金和现金等价物、商品库存、预付费用和其他流动资产、应付和应计账款以及其他流动负债。我们相信，营运所产生的现金及我们经修订的ABL融资安排或其他融资安排下的借款将足以满足营运资金需求及至少未来12个月的预期资本开支。然而，不可能有任何保证, 我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将根据我们修订的ABL融资机制或其他方式提供，以使我们能够偿还债务，或在未来进行资本支出。我们未来的经营业绩以及偿还或扩大债务的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

经营活动主要包括经非现金项目调整的净收入，包括折旧及摊销及以股份为基础的薪酬、营运资金变动的影响、已缴税款及业主提供的租赁优惠。

截至2021年5月1日的三个月，经营活动提供的净现金为7380万美元，而截至2020年5月2日的三个月为720万美元。在截至2021年5月1日的三个月内，经营活动提供的现金增加，主要是由于与截至2020年5月2日的三个月相比，不包括基于股票的薪酬支出的影响，净收益增加。由于Tordy Holding LLC在截至2021年5月1日的三个月中股权价值增加，基于股票的薪酬支出作为非现金调整重新计入运营活动提供的现金净额，而截至2020年5月2日的三个月，基于股票的薪酬支出从运营活动提供的现金净额中扣除。业务活动提供的现金增加也是由于应计负债和其他流动负债增加，主要是应计工资和相关费用以及运输中应计存货的增加，以及在截至2021年5月1日的三个月中，由于净销售额增加，存货减少。

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截至2021年5月1日的三个月，以及截至2020年5月2日的三个月内新冠肺炎疫情造成的干扰。经营活动提供的现金增加被应付账款和经营租赁负债的减少所部分抵消。

2020年经营活动提供的净现金为1.518亿美元，而2019年为9910万美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是应付账款和应付所得税增加，净销售额减少导致库存购买减少，以及经营租赁负债减少。业务活动提供的现金增加被净收入减少、应计负债和其他流动负债增加减少所部分抵消，这些增加与应计工资和相关费用减少以及应付定期贷款利息减少有关。

2019年经营活动提供的净现金为9910万美元，而2018年为1.151亿美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是净收入减少、库存增加导致库存增加以支持销售净增长，以及经营租赁负债和应付关联方的金额减少。经营活动提供的现金减少被基于股票的薪酬增加部分抵消，这是由于持有有限责任公司股权价值增加，经营活动增加使用权资产摊销、应计和其他流动负债与较高的应计工资和相关费用和应付定期贷款利息有关。

典型的投资活动主要包括用于增长(新店开张、搬迁和主要改建)、商店维护(小店改建和对商店固定装置的投资)以及基础设施的资本支出，以支持主要与信息技术、我们的总部设施和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心相关的业务。

截至2021年5月1日的三个月，用于投资活动的净现金流为280万美元，而截至2020年5月2日的三个月为610万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于我们在俄亥俄州西杰斐逊配送中心的投资减少，导致购买的财产和设备减少。

2020年和2019年用于投资活动的净现金流分别为1,160万美元和5,610万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于2020年新开门店减少导致物业和设备采购减少，2020年我们俄亥俄州西杰斐逊配送中心的投资减少，以及2019年热点话题没有信息技术资产购买。

2019年和2018年用于投资活动的净现金流分别为5610万美元和4050万美元。用于投资活动的现金增加，主要是因为以2950万美元从热点主题购买了某些信息技术资产，以及与开设新店和搬迁门店以及在我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心进行投资有关的资本支出。

融资活动主要包括与我们的原始ABL贷款相关的借款和偿还、与原始定期贷款信贷协议相关的借款和偿还，以及与加入我们的原始ABL贷款和原始定期贷款信贷协议相关的费用和开支。此外，融资活动包括与我们的关联方应付本票有关的偿还、与我们的关联方应收本票有关的付款以及对我们母公司的资本分配。

截至2021年5月1日的三个月，融资活动使用的现金净额为330万美元，而截至2020年5月2日的三个月，融资活动提供的现金净额为4810万美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是循环信贷安排的收益减少和定期贷款本金付款增加。

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2020年用于融资活动的净现金为4,590万美元，而2019年为2,330万美元。用于筹资活动的现金增加的主要原因是定期贷款本金付款增加。

2019年用于融资活动的现金净额为2330万美元，而2018年为7280万美元。用于融资活动的现金减少主要是由于与原始期限贷款信贷协议有关的收益2.486亿美元，扣除原始发行贴现、递延融资成本和本金支付，部分被分配给母公司的分派从2018年的6,070万美元增加到2.564亿美元，以换取向我们发行的相关方应收本票，包括为换取我们对HT Intermediate Holdings Corp.的2.132亿美元投资而发行的2.146亿美元的应收本票，以及2019年的应计利息。用于融资活动的现金的减少也被我们原来的经修订的ABL贷款增加的1860万美元的短期净还款额部分抵消。

在所述期间内，我们的债务融资安排包括以下内容(以千计)：

2019年6月14日，我们在Cortland Capital Market服务有限责任公司(作为代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作为结构顾问，以及贷款人(原始贷款人))之间达成了一项定期贷款信贷协议(Term Loan Credit LLC)。于2020年9月17日，吾等与贷款人订立定期贷款信贷协议修正案(经修订)，据此修订用于计算原始总净杠杆率的总债务定义(定义见下文)。定期贷款信贷协议的所有其他主要条款基本保持不变。于2020年9月，连同原有定期贷款信贷协议，吾等预付未偿还原始本金(定义见下文)3,500万美元，相关应计利息为

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20万美元和50万美元的修改费。2021年6月14日，我们偿还并终止了原有的定期贷款信贷协议，并根据新的定期贷款信贷协议借款。有关新定期贷款信贷协议的说明，请参阅某些债务的说明？新定期贷款信贷协议。

定期贷款信贷协议规定的定期贷款初始总额为2.6亿美元(原始本金)，扣除原始发行折扣(原始本金)290万美元后记录，到期日为2024年12月14日。关于定期贷款信贷协议，我们支付了约460万美元的融资成本。

定期贷款信贷协议的所得款项，扣除OID后，用于(I)向HotTheme的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买2.132亿美元的优先参与优先股，吾等随后从母公司收到应收本票；(Ii)以2,950万美元从HotTheme购买若干信息技术资产；(Iii)为从母公司应收的1,000万美元本票提供资金；及(Iv)支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。

根据原始定期贷款信贷协议发放的贷款的年利率等于(A)基准利率(Br)，该基准利率参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.00%中的最高者，由我方选择；或(B)按与该等借款相关的利息期间的LIBOR利率，在每种情况下，根据我们截至相关测试日期的总净杠杆比率，就LIBOR借款加上6.75%或7.00%的适用保证金，对于基本利率借款则为5.75%或6.00%的适用保证金。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期限的最后一天到期并支付，除非利息期限超过三个月，那么在利息期限开始后每三个月落下的相应日期也将是利息支付日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期并支付。2021年5月1日的选举利率约为8%。

除了根据原始定期贷款信贷协议向未偿还的原始本金支付利息外，我们还必须在每个财政季度的最后一个营业日向原始本金支付固定的强制性还款，直至到期 (原定还款)。从2019年第三季度开始的前四个财政季度的原始还款额占原始本金的0.75%，这是由于预先预付款的应用而减少的，定义如下。就其后八个财政季度的每个季度而言，原始还款占原始本金的1.25%，因应用先前的原始预付款而减少，定义如下。对于此后直至到期日的每个财政季度，原始还款占原始本金的1.875%，这是由于先前原始预付款的应用而减少的，定义如下。

根据最初的定期贷款信贷协议，我们还被要求在以下所述的特定条件下，在每个财政年度结束后约102天(每个财政年度结束后约102天)，对原始本金进行可变强制性预付款。原始预付款项(如适用)于2019年年底开始支付，相当于超过2,000,000美元的超额现金流量(定义见原始定期贷款信贷协议)的25%至75% (视乎我们的第一留置权净杠杆率而定)，减去原始本金、原始ABL贷款的预付款(范围为并永久减少其项下的承诺)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目有关的金额。截至2021年1月30日，我们的超额现金流金额为200万美元，未达到要求原始预付款的超额现金流阈值。

除了强制性原始还款和原始提前还款义务外，我们还可以选择提前偿还一部分未偿还的原始本金(原始可选提前还款)。如果我们在2022年6月14日之前进行了原始的可选预付款，我们将被处以从1.00%到3.00%的罚款。

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本金总额，不包括最高5,000万美元，可用符合条件的IPO所得偿还而不受处罚。

TORRID LLC的所有现有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保原定期贷款信贷协议项下的所有债务。除某些例外情况外，TorRid LLC、Torid LLC的现有子公司和Torid Intermediate LLC的几乎所有资产都为所有此类债务和这些债务的担保提供了担保。

我们在原始定期贷款信贷协议下的借款受一项财务契约的约束，该契约要求我们保持我们总债务与EBITDA的最高比率(如原始定期贷款信贷协议中的定义)(原始总净杠杆率)。截至2019年11月2日的季度，最大比率为3.60；截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度，最高比率为3.35；截至2020年10月31日的季度，最高比率为3.10；截至2021年1月30日的季度，最高比率为2.50；截至2021年5月1日的季度，最高比率为2.10；截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度，最高比率为1.85。最初的定期贷款信贷协议修改了在截至2020年10月31日、2021年1月30日和2021年5月1日的季度以及截至2021年7月31日的季度的原始总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修订后的总债务定义允许我们在截至2020年10月31日的季度排除与原始ABL贷款相关的债务，取消了截至2021年1月30日的比率计算中允许我们从总债务中净额计算的手头现金和现金等价物金额的2,000万美元上限，并将截至2021年5月1日的季度和截至2021年7月31日的季度的2,000万美元上限分别提高到4,000万美元和3,000万美元，然后恢复到此后所有季度的2,000万美元。截至2021年5月1日，我们最初的总净杠杆率为0.91。

原始条款贷款信贷协议对我们在任何年度以现金支付的资本支出设定了限制，该等支出不得超过上一年度调整后EBITDA(由原始定期贷款信贷协议定义)的37.5%。如果任何一年我们以现金支付的资本支出金额低于37.5%的门槛，则差额的50%将自动用于在下一年提高最高门槛。最初的定期贷款信贷协议还包含多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺将限制我们的能力和我们子公司的能力：创建、产生或承担我们的资产或财产的留置权；产生额外的债务；进行资本支出；发行优先股或不合格股票；产生对冲义务；合并或合并；出售资产；支付股息或进行分派、进行投资或与我们的关联公司进行交易。截至2021年5月1日，我们遵守了原始定期贷款信贷协议下的债务契约。

截至2021年5月1日，根据原始定期贷款信贷协议，扣除OID和融资成本的未偿还借款总额为2.02亿美元。于2019年，我们确认了1,490万美元的利息支出，并确认了与OID相关的非现金利息支出和与定期贷款信贷协议相关的融资成本。于2020年内，我们确认了1,920万美元的利息支出，并确认了与原始定期贷款信贷协议相关的140万美元OID 和融资成本。OID和融资成本在原始定期贷款信贷协议的五年半期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值金额。我们在我们的综合经营和全面收益报表中确认利息支付，以及OID和融资成本的摊销，作为利息支出。

2015年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了一项金额为5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(ABL贷款)的信贷协议(ABL贷款)，金额为5,000万美元(以借款基数为准)。2017年10月23日，我们签订了修订并重述的信贷协议，修订了ABL贷款，该协议随后于2019年6月14日、2019年9月4日(修订后的ABL贷款，原ABL贷款)和2021年6月14日(修订后的原始ABL贷款，修订后的ABL贷款)和2021年6月14日(修订后的原ABL贷款，修订后的

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(Br)ABL设施)。根据最初的ABL贷款机制，(I)我们有7,000,000美元的总承担额(以借款基数为准)，以及(Ii)我们有权要求额外的最多3,000,000美元的承诺额，外加我们可以采取的任何永久性本金削减的本金总额(受惯例条件制约)。原ABL贷款项下的未偿还贷款本金已于2022年10月23日到期并全额支付。根据经修订的ABL贷款安排，(I)吾等可获得1.5亿美元的总承担额(以借款基数为准)，及(Ii)吾等有权要求额外承诺额，最多为(A)5,000,000美元加上(B)我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额，以及(C)借款基数超出总承诺额的金额(受惯例条件所限)。经修订的ABL贷款项下未偿还贷款本金将于2026年6月14日到期并全额支付。

原始ABL融资的借款基数在任何时候都等于符合条件的信用卡应收账款的90%，加上符合条件的库存和符合条件的在途库存的评估有序净清算价值的90%乘以该符合条件的库存和符合条件的在途库存的成本(从每年9月1日开始至每年12月31日止期间增加到92.5%)。最初的ABL 贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，可用美元计价。

根据原来的资产负债额度安排，我们有权要求最多3,000,000美元的额外承诺加上我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(相比于(A)5,000,000美元的额外承诺加上(B)我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额加上(C)借款基数超过总承诺额的金额，根据修订的资产负债额度安排)。此贷款项下的贷款人没有任何义务提供任何此类额外承诺，任何增加承诺均须遵守惯例条件先例。如果我们要求任何此类额外承诺，并且现有贷款人或新贷款人同意提供此类承诺，原始ABL贷款的规模可能增加到最高100,000,000美元(相比之下，修订后的ABL贷款至少为200,000,000美元)，但我们在此贷款下的借款能力仍将受到借款基数的限制。

原始ABL贷款工具下的借款按年利率计息，根据我们的选择，(A)基本利率参考(1)美国银行北卡罗来纳州最优惠利率、(2)联邦基金有效利率加0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率加1.00%中的最高者确定；或(B)按与该等借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息利率经某些成本调整后的利率计算，在每种情况下，根据每日平均可获得性，另加1.25%至1.75%(伦敦银行同业拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)的适用保证金。截至2021年5月1日，原ABL贷款的适用利率约为年息4%。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非利息期超过三个月，否则在利息期开始后每三个月落下的相应日期也将是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个营业日和到期日到期并支付。

除了支付原始ABL贷款项下未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺额支付承诺费。承诺费每年的未使用承诺额介于0.25%至0.375%之间，并根据上一财政季度的未使用承诺额在每个财政季度进行调整。我们还被要求支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时候，原始ABL贷款项下的未偿还贷款、未偿还的信用证提款和未提取的信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还的贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出的金额，不减少承诺额。

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我们可以自愿减少承诺额的未使用部分，并随时偿还原始ABL贷款下的未偿还贷款。除了与LIBOR贷款有关的惯常违约成本外，贷款的预付可以不支付溢价或罚款。

原有ABL融资机制下的所有债务，均由几乎所有Torly Intermediate LLC现有的多数股权国内子公司无条件担保，并须由若干Torry Intermediate LLC未来的国内多数股权子公司提供担保。除某些例外情况外，原始ABL融资机制下的所有债务和该等债务的担保，基本上都由Torly Intermediate LLC的所有资产担保。

原始ABL 贷款要求我们在未能维持特定可用性(由原始ABL贷款定义)的情况下，保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，至少大于贷款上限的10%(由原始ABL贷款定义)和500万美元(修订后的ABL贷款额度为700万美元)。除某些例外情况外，原有的ABL贷款包含许多其他契诺，限制了我们的能力和我们子公司的能力：产生额外的债务；支付我们的股本股息或赎回、回购或注销我们的股本或我们的其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的关联公司进行交易；出售资产，包括我们子公司的股本；改变我们进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。截至2021年5月1日，我们遵守了原始ABL 设施下的契约。

最初的ABL贷款，明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分配，但支付普通运营费用和税款的金额除外。然而，在(1)原始ABL贷款的可用性等于或大于预计最大借款金额的15%(br}预计基础上，我们符合1.00至1.00固定费用覆盖率)或(2)原始ABL贷款的可用性等于或大于预计最大借款金额的20%的情况下，股息和分派都是被允许的。截至2021年5月1日，我们的子公司可以从其净资产中使用原始ABL工具进行的最大限制性付款为5500万美元。

截至2019年底，原始ABL贷款下的可用金额为6800万美元，这反映了没有借款和200万美元的备用信用证已签发和未偿还。截至2020年底和2021年5月1日，原始ABL贷款下的可用金额为6550万美元，这反映了没有借款，以及450万美元的备用信用证已签发和未偿还。

除非如上所述，我们修订的ABL贷款的条款与我们原来的ABL贷款的条款是一致的。有关我们修订后的ABL设施的说明。见《某些债务的说明》--修订的ABL贷款。

我们在正常业务过程中履行长期合同义务和承诺，主要是债务义务、购买义务和不可撤销的经营租赁。截至2021年1月30日，我们在接下来几个时期的合同现金义务如下(以千美元为单位)。

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我们并未将不到一年内到期的任何所得税审计结算款项计入上述合同债务表中，因为我们预计与未结审计相关的任何所得税审计结算不会在2021年完全结算，也不会有任何重大未确认税收优惠的诉讼时效将于2021年到期。此外，由于与200万美元非当期未确认税收优惠相关的未来现金流出的时间存在不确定性，我们无法可靠地估计与相应税务机关的现金结算期，也没有将此类金额计入上文的合同债务表中。

我们对经营结果和财务状况的讨论是基于本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和某些假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和附注中报告的分类和金额，包括收入和支出、资产和负债以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设是基于我们的历史结果以及管理层的判断。尽管管理层认为根据当时已知的情况和信息编制估计时采用的判断是合理的，但实际结果可能与基于编制综合财务报表时使用的假设的估计大不相同。

最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的合并财务报表和

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据了解，我们报告的财务结果包括与收入确认相关的财务业绩，包括对礼品卡损坏、预计商品退货和忠诚度计划费用的会计处理；估计库存价值；确定运营租赁负债；以及估计基于股份的薪酬支出。管理层在持续的基础上评估其政策和假设。我们在编制综合财务报表时与这些账户相关的重要会计政策如下(有关我们的关键会计政策的其他信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2)。

2018年第一季度，我们采用了修改后的追溯采纳法采用ASC 606。根据经修订的追溯采纳法，我们于截至2019年2月2日止年度及截至该年度的综合财务报表反映ASC 606的规定。采用ASC 606并未对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。根据ASC 606，我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履约义务时确认收入，即当商品转让给客户并由客户获得控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们按相对独立销售价格为每个履约义务分配交易价。

在我们的零售店位置，我们履行我们的履约义务，并在客户获得商品并在提交付款时确认收入销售点注册。对于从我们的配送中心或从零售店地点(从商店发货)发货给客户的电子商务销售，我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是我们相信客户在付款后获得商品控制权的时间点。我们从客户那里获得的运输和处理收入在向客户发货时确认为收入的一部分。我们履行我们的履约义务，并确认从我们的配送中心运往零售门店地点的电子商务销售收入，或在客户从零售门店地点或零售店路边取回商品时，从零售门店地点(在线购买-店内提货)已完成的商品履行的收入。

我们需要估计合同或与客户的隐含安排中包含的某些金额，这会增加交易价格的可变性。在某些情况下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期收到的商品收入，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式的经验，我们合理地估计了预计退货的商品数量，并将其从收入中剔除。我们根据我们的退货政策和自行决定的退货做法，在根据之前的退货经验和预期的未来退货确认收入时，记录商品退货准备金。我们持续监控我们的退货经验和由此产生的准备金，我们相信我们的估计是合理的。我们认为，用于计算销售退货准备的假设没有合理的可能性发生重大变化。但是，如果实际销售回报与估计津贴有很大不同，我们的运营结果可能会受到重大影响。

我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品积分以进行兑换时确认礼品卡和商店商品积分的收入。礼品卡损坏是由于我们销售的礼品卡的一部分未兑换而确认的收入，该部分礼品卡在以前的期间记录了债务。我们根据客户在一段时间内实际的礼品卡兑换模式所反映的客户行使的权利模式，将一段时间内预计的礼品卡损失量确认为净销售额的一部分。根据历史经验，我们估计未兑现礼品卡的价值，根据法定无人认领财产法，这些礼品卡最终将不会被兑换(损坏)或被欺骗。这笔金额被确认为根据我们历史上的礼品卡兑换经验建立的一段时间模式的收入。我们持续监控我们的礼品卡兑换体验和相关记账。我们的历史经验与历史记录的金额没有太大差异，我们相信我们的

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假设是合理的。虽然客户兑换模式会导致预计的礼品卡损坏，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。

如果客户获得与上述销售交易相关的忠诚度计划积分，则我们有剩余的绩效义务，不能确认所有收入。部分收入将分配给在交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的履约义务，并在奖励兑换商品时、我们确定不兑换奖励时或奖励和积分过期时确认分配给这些忠诚度计划积分的收入和由此产生的奖励。在我们的忠诚度计划下，客户根据购买活动积累积分，并于2019年第二季度生效，符合非购买活动的资格。达到特定点数级别后，客户可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换积分通常在没有额外购买活动的情况下在13个月后到期，并于2019年第二季度生效，符合非购买活动资格。未赎回的奖励通常在发行后45天到期。我们使用历史兑换率来估计未来奖励兑换的价值，我们将这些未来奖励的估计价值确认为客户在积分赚取期间综合运营报表和综合收益中的收入减少。

库存包括待售给客户的成品商品。存货按移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。

在正常的业务过程中，我们根据过去和预计的销售业绩以及手头的库存记录库存储备。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行适当的记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和估计的未来销售价格信息。当因素表明商品不会按足以收回其成本的条件出售时，存货的账面价值就会减少到估计的可变现净值。

我们监控库存水平、销售趋势和销售预测，以估计和记录过剩、缓慢移动和过时库存的储备。因此，对未来销售价格的估计需要管理层根据历史经验、对当前状况的评估和对未来交易的假设做出判断。此外，我们还进行实地盘点以确定和记录实际的缩水情况。根据实际收缩经验，在实际计数之间记录收缩估计值。实际的收缩可能与这些估计值不同。我们相信我们的假设是合理的，我们会监控实际结果，以持续调整预估和库存余额。

2019年2月3日，我们采用了ASU 2016-02，租契，和所有相关指导(ASC 842)，并记录了3.177亿美元使用权对于所有期限超过12个月的符合条件的租赁，我们的综合资产负债表中的(ROU？)资产和相应的3.667亿美元租赁负债。我们2019年的合并财务报表反映了ASC 842的规定，而前几个时期没有。采用时确认的初始ROU资产等于初始经营租赁负债，并根据采用日租赁权益、递延租金和租赁激励的余额进行调整。

采用ASC 842后，我们选择不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，也不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类。如果协议向我们传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，我们认为协议是租约或包含租约。根据这些标准，我们为我们的零售店、配送中心和总部办公空间以及车辆和设备签订了运营租赁协议，租期主要是不可取消的，租期从大约两年到十七年不等。

我们的某些运营租赁协议包含一个或多个选项，可由我们自行决定是否延长租期。然而，延长我们零售商店、车辆和

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设备不被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们不能合理确定是否行使期权。延长配送中心和总部办公空间租期的期权所涵盖的期限被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由确定将行使期权。我们的某些运营租赁协议包含在特定条件下终止租赁的选项。

零售空间租赁根据最低年租金金额或商店年净销售额的百分比(以较大者为准)提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们将按年度门店净销售额的百分比计算的租金，以及因事实和情况变化(时间推移除外)而发生变化的其他与租金相关的付款视为可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款确认为在简明综合经营报表中销售的货物成本和产生该等付款义务期间的全面收益内的占用成本。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，而租赁条款中所有已贴现的剩余固定付款的总和构成了我们简明综合资产负债表中的租赁负债(如果租赁期限超过12个月)。

我们使用递增借款利率(IBR)对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，因为我们租赁中隐含的利率不容易确定。IBR是我们在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁费。增量借款利率的确定纳入了各种假设，包括财务规模、杠杆和覆盖范围指标，这些指标表明我们的财务灵活性和长期生存能力。这些措施利用信用评级分配的分数，当基于某些量化因素进行加权时，表明整体信用评分。根据信用评分确定每个租赁期的IBR。所有分数、信用评级和相应的IBR都具有很强的主观性。

我们选择不将非租赁组成部分(如公共区域维护费以及供暖、通风和空调费用)与租赁组成部分(如固定最低租金付款)分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。对于租期为12个月或以下的租约，我们不适用ASC 842要求，而是在简明综合经营报表和全面收益表中按直线法确认短期租赁付款(如适用)。

为应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指导意见，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了此选项；因此，对于我们从零售商店租赁获得的任何特许权，我们不会重新计量租赁负债或记录ROU资产的变化。相反，递延租赁付款计入经营租赁负债，直至支付和租赁特许权在谈判期间或支付较低租赁费用时被记录为止。

从2015年到2021年5月1日，我们的母公司TorRid Holding LLC向某些管理层成员发放了总计1370万个激励单位(扣除没收)。这些激励单位意在构成利润利益。

我们在我们的综合经营报表和全面收益报表中确认与母公司在销售、一般和行政费用中发放的激励单位相关的基于股份的薪酬支出。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。奖励的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有我们母公司的股权。此外，激励措施

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单位没有任何投票权或分配权，并包含回购功能，因此在终止时，我们的母公司有权以公允价值从前员工手中购买任何或所有已授予的奖励单位。基于上述特征和特征，我们确定激励单位为实质负债。奖励单位根据ASC 710作为负债工具在每个报告期结束时根据奖励的公允价值重新计量，薪酬--一般信息。我们将这些奖励的公允价值记录为母公司的资本，因为我们的母公司是奖励单位的法定债务人。

使用基于Black-Scholes期权定价模型(OPM？)的或有债权分析(CCA？)方法对奖励单位进行了估值。在OPM下，每一类激励单位都被建模为对母公司资产具有唯一索取权的看涨期权。每类激励单位的特征决定了对母公司资产的索赔的唯一性。用于评估激励单位的OPM包含各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动率和无风险利率。股票波动率基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；无风险利率为对应于流动性事件时间的期限。作为奖励单位估值基础的假设代表了我们的最佳估计，这些估计涉及内在的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们基于非现金份额的薪酬支出可能会有很大不同。如果Torry Holding LLC股权价值出现重大波动，我们的非现金股份薪酬支出也可能存在实质性差异。

2012年4月，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款包括降低新兴成长型公司的某些报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们选择不利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用此类标准的相关日期遵守新的或修订的会计准则。 JOBS法案第107条规定，我们不利用延长的过渡期的决定是不可撤销的。

我们已选择依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为一家新兴成长型公司，我们除其他事项外，不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(美国)可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，并 (Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年后的最后一天。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为大型加速申请者，我们的年总收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是新兴成长型公司。

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表的附注3。

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本公司须承担与经修订的ABL贷款及新定期贷款信贷协议项下的借款有关的利率风险，该等贷款的利息为伦敦银行同业拆息加适用保证金的浮动利率。截至2021年1月30日，我们在原始定期贷款信贷协议下有2.049亿美元的未偿还浮动利率贷款，在原始ABL贷款下没有未偿还的浮动利率借款。原始定期贷款信贷协议下未偿还金额的浮动利率每增加或减少1%，我们的年度利息支出将增加或减少约 $240万。见？原始定期贷款信贷协议和高级担保资产循环信贷安排。

我们合并财务报表的报告货币是美元。到目前为止，在美国以外地区产生的净销售额还不是很大。因此，我们没有受到汇率变化的实质性影响，在可预见的未来也不会受到实质性影响。然而，随着我们在美国以外的净销售额的增加，我们的经营业绩可能会受到汇率变化的不利影响。例如，如果我们确认以当地外币进行国际销售(就像我们目前在加拿大所做的那样)，随着美元走强，在合并过程中将这些结果转换为美元时，将对我们的国际业绩产生负面影响。我们还从国外购买大量商品。但是，这些购买是以美元计价的购买合同进行的。我们目前不对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。我们无法向您保证我们的业务未来不会受到通货膨胀的影响。

在对截至2016年1月30日、2017年1月28日和2018年2月3日的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条设计、实施和维护有效的内部控制，我们可能无法及时可靠地报告我们的财务业绩，这可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。

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托瑞德肩负着成为最好的人的使命直接面向消费者服装和内衣品牌在北美提供无与伦比的合身和体验，使曲线女性喜欢她们的外观和感觉。

按净销售额计算，TorRid是北美最大的女性大码服装和内衣直接面向消费者的品牌。2017至2020年间，我们的净销售额年复合增长率增长了8%，使我们成为大码服装和内衣市场中增长最快的直接面向消费者的品牌之一。我们为320万活跃客户提供服务，2020年净销售额为9.74亿美元。我们的专有产品为曲线女性提供了绝佳的契合度，让她喜欢她的外表和感觉。我们为客户提供各种高质量的产品，包括上衣、牛仔、连衣裙、内衣、运动鞋、鞋类和配饰。我们的风格是无可辩驳的年轻和性感。我们相信，我们的客户重视我们精心策划的产品种类的吸引力和多功能性，这些产品有助于她在任何场合看起来都很好，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都是以合理的价格。根据我们委托进行的一项消费者调查，我们专门为时尚的大码女性设计，疯狂地专注于健康，因为健康对她们来说是最优先考虑的。基于同一项研究，大码消费者始终将我们的适合度评为同龄人中的第一，这对我们领先的NPS为55分做出了贡献，几乎是同龄人平均得分30的两倍。根据Optoro的研究，我们始终如一的匹配导致2020年电子商务采购的退货率仅为9%，而电子商务采购的退货率一般可高达30%。通过我们的产品和品牌体验，我们与客户的联系方式是其他品牌所没有的，其中许多品牌将大码客户视为事后才想到的。

在价值850亿美元的美国女性大码服装和内衣市场，我们是按净销售额计算的品类领先品牌，该市场服务于9000万大码女性，即穿10码及以上尺码的女性。我们为25至40岁的曲线女性设计，她过着社交和积极的生活方式，希望穿着让她看起来和感觉都很好的衣服。虽然我们2020年的客户中有58%的年龄在40岁以下，我们的平均客户是18号，但我们的产品和款式吸引了所有年龄段的女性和各种大码。我们的目标市场很大，不断增长，在线和店内渠道都没有得到充分的服务。历史上，普通大码女性很难找到合身的时尚产品，78%的大码女性表示，如果她们有更多适合自己尺码的选择，她们会在服装上花更多的钱。通过我们的差异化产品，统一推向市场战略、与客户的紧密联系以及数据驱动的销售方法，我们相信，通过为她提供前所未有的体验，我们处于独特的地位，可以释放这一尚未开发的消费潜力。

我们执行不受渠道限制的客户至上的统一商务战略，让我们的客户随时随地体验我们的品牌和无与伦比的专有契合。截至2021年5月1日，我们通过我们的电子商务平台和608家门店的实体足迹直接向消费者营销。电子商务销售额分别占2018年和2019年净销售额的42%和48%，2018年和2019年分别增长了28%和28%。2020年，电子商务销售额占净销售额的70%，原因是电子商务销售额增长38%，门店销售额下降，原因是门店暂时关闭，以及与全球新冠肺炎疫情相关的门店流量放缓。在截至2021年5月1日的12个月中，电子商务销售额占净销售额的69%。我们广泛的数字生态系统从我们吸引人的电子商务网站和移动应用程序到社交媒体渠道和我们的火热的奖励忠诚度计划使我们能够更好地联系、吸引、跟踪和服务客户。该生态系统还提供强大的定量和定性客户数据，我们使用这些数据为我们运营的各个方面提供信息，从产品开发到商品销售和营销。我们的商店旨在创造一个包容和欢迎的环境，让我们的客户可以发现和参与我们的品牌，体验我们的合身，并与志同道合的女性社区建立联系。我们的商店也是获得新客户的有效和有利可图的来源，

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回收期不到两年。电子商务和商店的整合是我们以客户为中心战略的基础，因为这两个渠道相互补充并推动流量。我们有将单渠道客户转化为高价值全渠道客户的历史。2020年，全渠道客户的平均购买量为7.8次，消费约为单渠道客户的3.2倍。我们始终如一的产品匹配和我们的商店与电子商务平台之间的统一体验创造了强大的飞轮效应，导致低客户获取成本、高重复购买行为和高客户终身价值。

我们与我们的客户建立了长期的关系，他们通过他们炙手可热的经历获得了力量，并与我们的品牌建立了我们认为是深度的、情感上的联系。通过我们的忠诚度计划和高参与度客户群产生的广泛客户和销售数据，我们能够将2020年约98%的净销售额归功于个人客户。我们强大的净销售额保留率证明了我们的客户重复购买行为。2020年，我们保留了前一年可识别客户的82%的净销售额。虽然由于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，净销售额保留率比2019年的96%有所下降，但我们预计未来一段时间净销售额保留率将会恢复。我们的忠诚度计划提供了丰富的信息数据库，使我们能够深入了解大码消费者的购买行为，并使我们能够更有效地向客户进行营销。我们的门店和高效的营销支出实现了较低的CAC，再加上我们的高重复购买行为，产生了具有吸引力的客户LTV与CAC比率。例如，我们2015年客户群的5年LTV约为获取这些客户的成本的7.4倍，这证明了我们有能力高效地获取新客户。

我们采用数据驱动的方法进行设计、销售以及库存计划和分配，以提供结合了客户所需的适合度、风格和态度的高质量产品。作为一家以健康为先的公司，我们不依赖于成为时尚领导者，而是提供基础、核心和新产品的精心挑选。我们在内部设计和开发我们的绝大多数产品，我们将这种模式描述为垂直采购，这种模式使我们能够控制整个产品提供一致的适合度、质量和成本。我们利用强大的客户数据为采购决策提供信息，并可以灵活地对最新销售趋势做出快速响应，并结合客户反馈来提供客户想要的产品。此外，我们还利用了阅读和反应首次购买数量较少的测试方法，以迭代我们的新产品供应，从而将时尚和库存风险降至最低。我们的促销策略使我们的净销售额中约有80%来自以正常价格销售的产品，我们将其定义为以初始门票价格或标准营销促销活动销售的产品(例如，Buy One Get One 50%折扣)。我们相信，我们的数据驱动型方法将继续推动我们的市场增长和市场份额的增长，因为我们的客户群快速增长且服务不足。

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截至2021年5月1日，我们有2.02亿美元的未偿还债务，扣除未摊销的原始发行贴现和债务融资成本，包括原始定期贷款信贷协议下的定期贷款。于2021年6月14日，吾等订立新定期贷款信贷协议，并使用该协议项下的借款偿还及终止原有定期贷款信贷协议。关于我们在新定期贷款信贷协议下的偿债义务的说明，包括强制性偿还，请参阅新定期贷款信贷协议下的某些债务说明。

我们相信，我们处于独特的地位，能够在极具吸引力且不断增长的女性大码服装行业占据超大份额。

女性大码服装和内衣的市场很大，而且还在不断增长。截至2019年12月31日，超过三分之二的美国女性，即9000万，是大码女性。根据我们委托的第三方研究，2019年女性大码服装和内衣市场约为850亿美元，而同期女性大码服装和内衣市场约为960亿美元，预计将以3%-5%的复合年增长率增长，是整个美国女性服装和内衣市场的两倍多。此外，根据美国政府机构的数据，在45岁以下的女性以及收入较高的女性中，这一体型范围内的女性数量增长最快。根据我们截至2021年5月1日的340万活跃客户，我们相信Torid在美国大码女性中的渗透率不到4%，在这个不断增长的市场中有巨大的机会扩大市场份额。

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大码女性的服装和配饰供应不足，其特点是不太合身，款式朴素，选择有限。69%的大码女性报告说，很难找到像他们这样时髦和有吸引力的衣服非大码女人。对于大多数服装品牌来说，大码是事后才想到的，因为他们不会投入时间和资源来优化真正的大码模特的合身程度，而只是简单地依赖于现有的升级？非大码通过扩展规模提供的产品，这会导致质量和适合性差、不一致。大多数现有的专用大码品牌瞄准的是年长消费者，或者缺乏产品设计和技术能力来提供她想要的合身。我们估计，目前每51家女装专卖店中只有一家专门经营女装加码服装店。因此，每一家专门的女性大码服装店大约有78,000名大码女性，相比之下，每一家女性专业服装店大约有700名女性。我们相信，我们卓越的契合度、品牌体验和统一的商业战略使我们能够很好地迎合这个服务不足的市场。

由于没有选择，大号女性每年在服装和内衣上的支出不足。非大码同龄人和78%的大码女性表示，如果她们的尺码有更多选择，她们会在衣服上花更多的钱。我们估计这一支出不足为190亿美元，这意味着在2019年850亿美元的女性大码服装和内衣市场之外，嵌入式钱包有22%的增长机会，潜在市场总规模为1040亿美元。我们相信TorRid有一个重要的机会来释放这一额外的、尚未开发的消费潜力，并通过更好地为大码客户提供服务来增加整体市场份额。

在美国，大多数服装购买都是在商店里进行的。然而，消费者越来越多地在网上购买服装，这一行为在疫情期间明显加速。我们认为，这种消费者行为将在未来几年内持续下去。根据TorRid基于eMarketer的服装和鞋类2021年数据的估计：

此外，数字渠道在消费者的线下购买决策中发挥着重要作用。具体来说，根据BigCommerce基于对近3,000名数字消费者的全球调查得出的2018年全渠道购买报告，当被问及在实体零售店购物前的购物行为时，39%的数字消费者访问了品牌的网站，36%的人阅读了客户评论，33%的人试图在网上匹配产品的价格。我们相信，采用全渠道战略的零售商既能提供高质量的体验实体店在为潜在客户服务方面，强大的数字存在和全渠道产品(如路边提货、BOPIS和从商店发货)所支持的足迹和引人入胜的在线商店具有竞争优势。我们相信，我们的统一商务战略，包括2020年电子商务净销售额的70%和强大的全渠道功能，将为我们在这个不断发展的环境中取得成功奠定良好的基础。

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和年轻的服装，可以毫无歉意地自我表达。我们相信，这些文化转变将继续支持女性大码服装市场的增长。

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技术文胸功能，例如我们正在申请专利的背部平滑技术和最近推出的无线文胸，这些文胸需要大量投资，而且不易被竞争对手复制。我们相信，我们差异化的能力，提供一致的适应和质量与风格和舒适性相结合，是一个重要的竞争优势。

与我们忠诚而热情的客户建立了深厚的联系。我们与我们的客户建立了长期的关系，他们通过他们的炙手可热的经历获得了力量，并以他们的忠诚回报我们。2020年，在我们约320万活跃客户中，有290万是我们忠诚度计划的成员，占净销售额的95%。我们忠诚度计划的前两个级别的成员，TorRid VIP和Loyist，是我们最忠实的客户，他们从我们这里购买的频率更高，消费金额也远远超过普通客户，在净销售额中所占份额过大。2020年，Torid VIP和保皇派会员占活跃客户的16%，占净销售额的41%。平均而言，他们每年购买超过9次，在同一时期花费约750美元。我们强大的净销售额保留率证明了我们的客户重复购买行为。2020年，尽管面临新冠肺炎疫情带来的挑战，我们仍保留了前一年可识别客户净销售额的82%。虽然由于新冠肺炎疫情，净销售额保留率较2019年的96%有所下降，但我们预计未来净销售额保留率将有所回升。由于我们强大的客户忠诚度和净销售额保留率，我们产生了高客户LTV，我们打算利用这一点来帮助推动未来的增长。

动态的直接面向消费者商业模式。我们的统一商务平台为我们的客户提供随时随地与我们购物的鼓舞人心的购物体验。我们通过我们的电子商务平台直接向消费者营销，该平台占2020年销售额的70%，截至2021年5月1日，我们的实体门店数量为608家。我们广泛的数字生态系统，从我们吸引人的电子商务网站和移动应用程序到社交媒体渠道和我们的火热的奖励忠诚度计划使我们能够更好地联系、吸引、跟踪和服务客户。这个生态系统还提供强大的定量和定性客户数据，我们使用这些数据为我们运营的各个方面提供信息，从产品开发到商品和营销。电子商务销售额分别占2018年和2019年净销售额的42%和48%，2018年和2019年分别增长28%和28%。2020年，电子商务销售额占净销售额的70%，原因是电子商务销售额增长38%，门店销售额下降，原因是与全球新冠肺炎疫情相关的临时门店关闭和门店流量放缓。在截至2021年5月1日的12个月中，电子商务销售额占净销售额的69%。我们的门店旨在提供身临其境的品牌和贴身发现体验，与担任品牌大使的门店合作伙伴的个人联系进一步支持了这一点。我们的商店也是获得新客户的低成本来源，需要一小笔前期投资，很快就能收回。我们的电子商务平台和商店基础相互补充并带动流量。一旦她在商店中发现了自己的尺码，她就会越来越多地在网上与我们购物，因为她知道她可以依靠我们合身的一致性。我们始终如一的产品匹配和我们的商店与电子商务平台之间的统一体验创造了强大的飞轮效应，导致低CAC、高重复购买行为和高客户LTV。

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数据驱动、低风险的商品销售模式。我们使用数据驱动的方法来设计、销售以及库存计划和分配，以提供高质量的产品，将客户想要的合身、风格和态度结合在一起。我们通过客户的购买历史记录和我们在她的服装钱包中的超大份额，非常清楚地了解客户的偏好。我们利用这些强劲的客户数据和市场趋势来为所有购买决策提供信息。通过我们的垂直采购模式，我们可以灵活地快速响应最新的销售趋势，并根据客户反馈对我们当前的产品进行调整，以提供客户想要的产品。我们专注于合身，而不是时尚，也不依赖于成为时尚领导者。我们拥有一种低风险的产品组合，其基础是我们经常性的、以合身为重点的基本和核心风格产品，这两种产品加起来约占2020年净销售额的86%。代表新风格或新兴风格的新产品占2020年净销售额的14%左右。我们利用一种阅读和反应使用浅层初始购买和数据驱动的回购决策的测试方法来迭代我们的新产品供应，从而将时尚和库存风险降至最低。

我们相信，在庞大且不断增长的大码服装和内衣市场，我们有一个重要的机会来增加市场份额。我们打算通过以下战略继续推动业务增长：

我们计划加快Torred Curve的增长^®，我们的文胸和其他内衣系列，通过在营销和产品创新方面的有针对性的投资，专门为大码客户量身定做运动服、休闲服和睡衣。在设计和开发我们的Torly Curve产品时，也采用了我们针对服装的Fit流程的相同原则和严格要求。在内衣方面，我们利用我们的设计和工程专业知识来开发高度技术性的文胸功能，例如我们正在申请专利的背部平滑技术，以及最近推出的需要大量投资且不易被竞争对手复制的无线文胸。我们与客户的深厚联系指导着我们的产品开发流程，以便我们生产出她需要和想要的产品。例如，我们的背部抚平技术的想法来自客户的直接反馈，他们表达了对解决方案的渴望，以满足她的特定需求。我们利用这个社区来测试我们的新产品，并在发布之前完善它们的开发。根据Statista的数据，根据我们的估计，内衣市场正以8%的速度增长，比女性大码服装市场的增长高出3个百分点。我们的客户的尺码通常不是由知名品牌销售的，我们认为现有的产品选项无法将功能与吸引人的设计相结合。Infinates是一个快速增长的类别，在我们现有的热门客户群和新客户中都有显著的增量渗透率机会。文胸有助于吸引客户到我们的品牌；文胸是仅次于上衣的第二大最常见的新客户第一次购买的商品。平均而言，在2019年和2020年，购买了Torly Curve产品的客户的消费是没有购买的客户的3倍，保留率是没有购买的客户的1.5倍。我们相信Torid Curve将成为我们未来增长的有意义的驱动力。

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我们相信，通过整合的数字营销和战略门店扩张战略，进一步提高品牌知名度和获取新客户是一条明确的道路。

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通过利用对数据和多学科团队的已完成投资来扩大运营利润率

我们提供全方位的产品种类，满足客户的整个衣柜需求，包括上衣、内裤、牛仔裤、连衣裙、内衣、鞋子和配饰。我们相信，我们的产品不仅提供了无与伦比的技术合身，而且具有使我们的客户能够穿得像她一样的风格和态度非大码朋友。我们相信，我们是客户在各种场合购物的目的地，从休闲到正式，以及介于两者之间的一切。

虽然我们的目标是给她带来最新的时尚趋势，但我们并不依赖于成为时尚领导者。我们的产品建立在代表全年风格和风格的基础上(约占2020年净销售额的19%

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不断补充且不受典型降价节奏影响的颜色。我们的核心产品(约占2020年净销售额的67%)包括对我们的基本商品进行潮流诠释的产品，我们使用新的面料、印花、装饰或功能进行更新。例如，Harper衬衫代表具有核心迭代的基本项目，具有拉链或纽扣循环等装饰。我们2020年的净销售额中约有14%来自新产品，这是我们的趋势驱动型产品，它融入了更广泛市场上的最新时尚，以刺激和吸引我们的客户但仅限于购买并根据需求重新订购，以将库存风险降至最低。

我们是底部和贴身内衣的市场领导者，这两个类别都是具有吸引力的增长类别，在这两个类别中，适合性至关重要。这些类别是热销品牌的切入点，并推动客户忠诚度。我们相信，我们亲密线的设计，TorRid Curve，激发了信心，让我们的客户在一天中轻松舒适地移动，同时感到自信和性感。在近二十年的时间里，TorRID通过严格的内部研究和开发过程，为高科技文胸类别开发了必要的设计和工程专业知识。我们的360°背部平滑胸罩和用于压平胸部的Power网板正在申请专利，这两款产品都是专为大号女性设计的。大多数其他品牌不能为曲线美的女性提供令人信服的内衣，因为缺乏对大码的关注和规模，这导致缺乏对执行良好所需的技术产品能力的投资。由于我们的专注，我们开发了许多技术功能，例如我们的胸罩中的钢丝尺寸更大，这是专门为大号女性设计的舒适性设计。因此，我们相信TorRid Curve代表着在女性大码服装市场这一特别缺乏服务的类别实现增长的一个有吸引力的机会。我们相信Torid Curve将成为我们未来增长的有意义的驱动力。

我们坚持不懈地致力于为大码女性打造年轻、性感的产品。我们几乎所有的产品都是在公司内部设计、开发和销售的。^®和火热曲线^®品牌名称。我们的产品是我们独有的，几乎没有例外，并提供了我们认为她在其他地方找不到的始终如一的质量和适合性。我们的产品开发由一支由六十多名高技能设计师、艺术家和产品工程师组成的团队领导。我们的核心竞争力是我们通过以下战略实现的差异化、市场领先的契合度：

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此外，我们采用数据驱动的方法进行设计和产品开发，主动、快速地将销售和运营绩效信息与来自数千份产品评论的客户反馈以及我们通过社交媒体和客户调查与客户的持续对话结合在一起。

我们的战略是建立在一致和稳定的核心产品基础上，为我们的客户提供全年风格。同时，我们每年约16次推出新的商品系列，从而提供持续的新鲜商品流，以保持客户的参与度，鼓励回头客并吸引新客户。与不只专注于大码的品牌不同，我们拥有必要的规模来订购足够数量的大码，并有效地管理不断刷新的大码库存。

通过高度参与我们强大的忠诚度计划，我们可以很好地了解客户的偏好。我们定期使用数据的深度和广度来评估销售、市场趋势和新产品开发，为采购决策提供参考。因此，我们可以灵活地对产品性能做出快速反应，在可能的情况下进行当季库存采购调整，并根据需要通过订购或重新订购来响应最新的销售趋势。此外，我们还利用一个阅读和反应测试方式，少量购买，介绍我们的新产品，最大限度地减少时尚风险。此策略还允许我们降低库存风险，特别是新产品或新款式的库存风险，同时为我们的客户提供获取最新时尚的途径。最后，我们2020年的销售额中有86%来自我们的基本和核心类别，我们将其定义为全年销售的产品或前几季销售的款式的变体。我们相信，我们产品的这种性质使我们能够更有效地预测对我们产品的需求，并更好地管理库存风险。

于2018至2019年，我们加强了我们的商品计划及库存管理职能，扩充了高级管理团队，包括新委任的首席营运官、新设立的首席采购及产品官职位，以及每个类别的三名采购副总裁：服装、配饰及贴身内衣。自那以后，我们通过建立关于当季产品性能、物品级分类计划和正式产品事后审查的明确指南，引入了关于库存性能的严格纪律。

随着我们执行这些战略，我们看到所有主要产品类别都实现了大幅增长，如下图所示，并且毛利率表现良好。我们严格的计划和产品生命周期管理策略可实现有效的季节性库存管理，最大限度地提高库存周转率和生产率。通过这些做法，我们能够限制降价，即我们定义为永久性降价，使我们能够最大限度地提高毛利率。

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我们相信，我们的品牌具有广泛的吸引力，吸引了不同年龄、种族和身材的时尚女性。我们的典型客户是年龄在25岁到40岁之间的有工作的年轻女性，家庭年收入高于平均水平 (平均约为84,000美元)，穿10到30号(平均18号)。我们大约58%的客户年龄在40岁以下，我们客户群的种族构成与美国人口相似。她过着忙碌的生活，时间紧迫，想要精心策划展示流行且适合她的优质服装、内衣和配饰。作为大多数大码服装，该客户的服务严重不足，配饰产品的特点是不合身、款式朴素和选择有限。由于没有选择，与她相比，大码女人每年在服装和内衣上的花费都不足非大码同龄人和78%的大码女性表示，如果她们的尺码有更多选择，她们会在衣服上花更多的钱。我们估计这一支出不足为190亿美元，这意味着在2019年价值850亿美元的女性大码服装和内衣市场之外，嵌入式钱包有22%的增长机会，潜在市场总规模为1040亿美元。我们相信TorRid有一个重要的机会，通过更好地服务大码客户来释放这一额外的、尚未开发的消费潜力。

我们通过我们的三级忠诚度计划提高客户忠诚度和参与度。会员每消费1美元可获得1分，每收集250分可获得奖励。该计划根据客户的年度支出进行分级，并为每个级别提供递增的津贴。热辣奖励会员是那些每年花费高达499美元的人，而热辣忠诚者的成员每年花费500美元以上，热辣VIP每年花费1000美元以上。我们通过生日礼物、社交媒体、专门的客户服务热线和独家活动不断地与我们的忠诚成员打交道，从而激发忠诚度。

我们的客户格外忠诚：我们忠诚度计划中的290万活跃客户在2020年创造了95%的净销售额。

我们忠诚度计划的前两个级别的成员TorRid VIP和Loyist是我们最忠实的客户，他们从我们这里购买的频率更高，并且花费明显高于普通客户，在净销售额中所占份额过大。2020年，辣味VIP和保皇派会员的活跃客户占比为16%，净销售额占比为41%。平均而言，他们每年购买9次以上，同期花费约750美元。

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此外，我们还为我们的客户提供访问我们的TorRid信用卡计划的权限。TorRid 信用卡持卡人自动注册参加TorRid奖励计划，客户可通过该计划获得积分、折扣和其他福利。因此，火爆信用卡持卡人是我们最忠诚和最有价值的客户之一。我们的信用卡计划鼓励客户忠诚度，是宝贵的数据来源，并允许我们在不增加信用风险的情况下进一步投资于营销工作，因为我们的银行合作伙伴基本上管理着包括承销在内的所有行政流程，并承担信贷余额风险。

我们的忠诚度和热门信用卡计划为我们提供了强大的能力，使我们能够将销售和行为数据归因于单个客户，这将为我们的决策过程提供信息。通过将客户洞察付诸实践，我们能够更有效地与客户互动，推动销售增长和保有率。

通过我们的统一商务平台，包括我们的电子商务和零售店，我们随时随地为我们的客户提供无缝的品牌体验。我们不知道客户选择购物的渠道，因为我们在电子商务和商店渠道上都有很高的利润。我们通过跨渠道协调我们的战略来传递一致的品牌信息，我们认为这会影响我们的客户购买决策。这一以客户为中心的战略提高了客户获取、留存和客户终身价值。我们的电子商务和商店渠道相互补充并带动流量，创造了更多忠诚的全渠道客户，他们的支出是2020年单渠道客户支出的3.2倍以上。

我们的电子商务渠道是我们统一商务平台的核心，并将继续快速增长。我们的在线商店为客户提供了极具吸引力的购物体验，包括访问我们的完整产品类别、美观丰富且易于导航的网站以及无缝的订购和履行。此外，我们成功地利用我们的电子商务平台扩大了我们的款式、颜色和商品的选择范围，大大超出了我们商店的可用范围，使在线购物体验非常吸引人，并为我们的店内体验增添了额外的东西。我们的网站和移动应用程序具有新系列的更新、如何穿着和组合服装的指导以及精选的仅限网络的独家服装，所有这些都促进了客户的参与和互动。

我们 2019年电子商务收入同比增长28%，占总净销售额的48%。2020年，电子商务销售额占净销售额的70%，电子商务销售额增长38%，商店销售额同比下降

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由于门店暂时关闭，以及与全球新冠肺炎疫情相关的门店流量放缓。截至2021年5月1日的12个月中，电子商务销售额占净销售额的69%。我们的增长是多方面的，因为我们看到了许多关键电子商务绩效指标的增长，包括流量、订单、转化率和平均订单价值。例如，在2020年间，我们平均每月产生590万独立访问者。与2019年最后六个月相比，2020年最后6个月的月度独立访问量增长了12%，反映出我们网站的吸引力不断增强。根据Optoro的研究，我们对Fit的重视导致2020年电子商务退货率达到9%，而电子商务购买的退货率通常可以高达30%。2020年，58%的新客户在网上进行了首次购买。

我们的目标是无论她在哪里，我们都会让她的交易过程尽可能方便。因此，我们的大部分电子商务订单和所有订单的大部分都是直接从她的手机下的。我们正在升级我们的移动应用程序的功能和功能，以提供增强的个性化，例如允许她找到她的推荐尺码，同时建议补充项目，以加快购买决定并增加频率和订单规模。

我们的门店是非常有价值的战略资产，仍然是我们战略的核心，并继续在我们的客户获取战略中发挥重要作用。我们拥有一支极具吸引力的门店队伍，这些门店正在不断增长，并产生了高水平的积极贡献，为我们的客户提供了她以前无法获得的差异化店内体验。我们提供复杂的产品演示，重点是服装，向客户展示创意造型想法并鼓励增量支出。我们的商店包括大型舒适的试衣间，具有专门适合我们客户需求的冷却风扇等功能。此外，我们的商店还为客户提供与志同道合的社区建立联系的机会，通过专属的店内活动和与我们的商店合作伙伴的互动，他们充当品牌大使，通常是客户本人。我们相信，我们的商店提高了品牌知名度，推动了我们电子商务平台的流量，并鼓励越来越多的客户通过我们统一商务平台的多个渠道购物。2020年，42%的新客户首次在店内购买。

截至2021年5月1日，我们在美国50个州、波多黎各和加拿大经营着608家门店。我们的商店主要位于高端购物中心、购物广场、生活方式中心和奥特莱斯位置，我们的房地产位置的质量很高，因为我们几乎所有的商店都位于A和B购物中心或购物中心外。我们的商店旨在提供身临其境的贴身发现体验，并作为理想的客户目的地。因此，他们对更广泛的流量趋势的依赖程度更低，并且在所有格式上的表现都保持一致。我们的平均门店面积约为3,000平方英尺，2019年，在新冠肺炎推出之前，几乎所有

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我们的607个门店在门店层面产生了积极的贡献，不包括这些门店的客户在我们的电子商务平台上购买的任何增量贡献。我们的门店生产效率高，具有诱人的门店经济性；它们需要较小的前期投资，并且在运营的第一年就一直在门店层面产生积极的贡献，因此投资回报迅速，极具吸引力现金对现金回归。新店的开张成本约为21.2万美元，包括净资本支出和开业前费用，我们的目标是回收期不到两年。

我们相信，我们有一个重要的机会来盈利地扩大我们的门店面积，并从服务不足的大码女性那里释放尚未开发的消费潜力。截至2018年，我们估计每51家女性专业服装店中只有一家专门的女性大码服装店。因此，每家专门的女性服装店大约有78,000名大码女性，而另一家女性专卖店只有700名女性。基于我们久经考验的成功门店模式，我们打算通过有纪律的新门店的推出来继续占领这一未渗透的市场，以推动店内销售和电子商务销售。

我们相信，我们的房地产选择流程使我们能够灵活地扩大我们的足迹，同时降低风险。我们定期召开房地产委员会会议，由运营和财务部门组成，在会上就新的和开放的房地产项目做出决定，包括改建、搬迁和新商店。我们的委员会定期评估拟议投资的财务回报，使用详细的形式预测，以商店级别为基础。我们通常在商店计划开业前大约四个月签订租约，我们相信这使我们能够对不断变化的市场状况做出快速反应。2019年，有46份租约采用可变租金结构，占总租约的8%。2020年，我们将另外87份租约过渡到可变租金结构。截至2021年5月1日，我们总租约的22%是基于可变租金结构的，这为我们的门店车队未来提供了额外的灵活性。

我们创造了一种注重吸引、培养和发展人才的企业文化。我们的工作环境是开放和协作的，组织结构扁平化，有助于高效决策。我们相信，我们丰富的包容性和多样性文化使我们能够创造、发展和充分利用我们员工的优势，超出客户的预期，实现我们的增长目标。我们大约93%的员工认为自己是女性，许多人也是客户，他们相信我们的使命是让曲线美的女性爱上她们的外表和感觉。此外，我们欢迎员工的多样性，并相信整个组织各个级别的多样化和包容性团队可以增强我们为客户服务的能力。我们近50%的员工认为自己是少数族裔。2020年，我们成立了多元化和包容性委员会，旨在通过公开对话、培训、招聘和留住多元化人才来创造一个更加公平和包容的工作场所。

从总部和配送中心到我们的608家门店，创造一个欢迎和支持的环境的目标覆盖了我们整个组织。我们相信，我们的店内品牌大使对我们的成功至关重要，通常代表着我们组织在客户面前的形象。我们支持我们的经理和店内品牌大使提供卓越的购物体验。我们提供全面的以产品和合身为导向的培训，旨在加强我们在商店的品牌体验。我们还为我们的店内品牌大使提供销售和关键业绩数据，帮助他们优化门店业绩并培养负责任的文化。与我们商店人员的沟通是获得有价值的产品和客户反馈的关键渠道。我们相信，我们已经在整个组织内建立了有效的双向沟通渠道，包括使用新技术与门店实时沟通，并定期综合门店洞察和现场客户反馈，以影响决策。

截至2021年5月1日，我们雇佣了2047名全职员工和5261名兼职员工。在这些员工中，446人受雇于我们位于加利福尼亚州工业城的总部，6862人受雇于我们的商店和配送中心。我们的员工数量，特别是兼职员工，根据不同的情况而变化

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季节性需求。我们的员工没有工会代表，也不是集体谈判协议的一方。

我们的人才战略是吸引、聘用和留住最优秀和最合格的人才，以创造一支多元化和包容性的劳动力队伍。我们根据可比职位和地理位置的特定市场数据提供有竞争力的薪酬方案。我们相信奖励高绩效，并寻求设计计划和计划来支持这种文化。为了进一步支持员工的晋升，我们在整个组织的所有级别投资了广泛的培训和发展机会，包括通过在线和讲师指导的内部计划以及第三方计划。我们定期收集员工的反馈，以便更好地了解和改进我们的学习和发展产品，以满足他们的需求。为了确保我们为员工提供丰富且有益的体验，我们监控文化和敬业度，以对我们未来成功至关重要的能力为基础。我们经常聘请独立的第三方进行文化和员工敬业度调查。其中包括企业文化评估、对员工敬业度的实时反馈，以及对员工身体、情绪、社交和财务健康状况的定期全面调查。

员工安全仍然是我们的首要任务。我们制定和管理全公司的政策，以确保每个团队成员的安全，并遵守职业安全和健康管理局的标准。2020年，新冠肺炎疫情给我们的业务、社区和团队带来了前所未有的挑战。在我们成功应对这些挑战的过程中，我们将团队和客户的健康、安全和整体福祉放在首位。在我们的每一家零售店、我们的总部和我们位于俄亥俄州西杰斐逊的配送中心，我们继续遵守适用的当地、州和州政府法规、法律和建议指南。针对新冠肺炎，我们的回应是：

我们文化的一个重要组成部分是我们专注于回馈社区，我们主要通过我们在2017年建立的TorRid基金会来做到这一点。THORRID基金会的使命是支持各种非营利性组织，致力于帮助女性并改变我们的客户及其不同社区的生活。在这些努力中使用的资金来自客户捐款，包括整元销售募集，以及某些产品合作的部分收益，如我们的乳腺癌意识收集。2020年，TorRID基金会筹集了120多万美元，用于支持致力于教育妇女和赋予妇女权力的伙伴组织。

我们拥有大量的客户和交易数据，这些数据来自各种来源，包括电子商务和店内互动、我们的忠诚度计划、社交媒体和客户调查。例如，我们能够跟踪页面浏览量、搜索历史记录、点击次数、停留时间和购买路线

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我们电子商务平台的访问者。我们使用我们的数据来推动整个组织的决策制定。我们实现了行业领先的数据获取率，这得益于我们的高忠诚度计划参与度，这使我们能够在2020年将大约98%的热销净销售额归功于单个客户。这些客户数据基于选择加入我们忠诚度计划的客户提供的信息。我们庞大的数据库包含有价值的客户信息，帮助我们更好地向客户进行营销。

我们对客户的交易行为非常了解，包括通过我们的渠道进行的购买。我们使用我们的客户数据库来获取、开发和保留客户。我们可以识别购买产品的客户，无论他们是在我们的电子商务平台上购物还是在店内购物。我们开始利用这个客户数据库来推动我们在管理业务时使用的数据分析和洞察。例如，为了扩大内衣销售的渗透率，我们能够针对购买了我们的服装但不是我们的内衣的客户提供促销活动，这鼓励跨类别购物。我们相信，我们对客户数据的强大使用和我们的数据洞察能力为我们提供了一个继续增加每个客户的支出的机会。

我们倡导包容的信息，让所有女性都能爱自己的外表和感觉。我们的品牌激励女性感受到前所未有的自信、性感和年轻。我们相信，我们围绕自己的契合度建立的品牌信息，与年轻一代的态度产生了共鸣，他们因被其他品牌忽视而感到沮丧。我们的营销宣传资料特意代表了我们客户群的多样性，包括从10岁到30岁的各种尺寸的女性，并传达了我们的产品旨在提供的自信和性感。

我们使用各种营销和广告媒体来提高品牌知名度，获得新客户，并在我们的渠道中推动重复购买。这些计划包括我们的在线营销，如付费搜索和社交媒体，产品列表美国存托股份和重定目标，结合直接邮件，商店营销和公关举措。此外，我们还与包括Betsey Johnson、迪士尼和华纳兄弟在内的其他领先品牌合作，创建胶囊系列，以接触新客户并提高我们的品牌知名度。我们通过以大码模特为特色的特别活动加强与最活跃客户的联系，

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名人、博客作者和其他有影响力的人。我们使用我们的客户数据库来战略性地优化我们在客户群和渠道中的营销投资的价值。这使我们能够高效地获取新客户，有效地营销回头客并重新激活老客户。

我们在数字和实体营销方面的投资推动了我们所有渠道的客户获取和参与度。我们协调在我们的电子商务平台和商店中推出我们的系列，使客户能够随时随地体验一致的品牌信息。我们在我们的社交媒体渠道上拥有大量且不断增长的追随者，包括Facebook、Instagram、Pinterest和Twitter。例如，我们在Instagram上有近100万名粉丝，我们的参与率比我们的竞争对手高出90%以上，这些竞争对手包括Lane Bryant、Eloquii、Nordstrom、Third Love和Old Naval。我们根据平均参与度(点赞和评论) 除以粉丝总数来计算参与率。我们使用这些渠道与我们的客户沟通，传播我们的对外营销信息，并收集关于他们的生活方式和产品偏好的反馈。我们相信，这种与客户的直接对话使我们能够以一种提高他们对我们品牌忠诚度的方式与他们沟通。

我们战略性地增加了我们的营销投资，以继续推动我们的业务增长。从2018年到2020年，我们的营销支出从4880万美元增加到5140万美元，分别占净销售额的5.4%和5.3%。这项投资涉及各种营销策略，包括在线营销和直邮。我们相信，这些协调努力将推动品牌知名度的提高，从而在我们的统一商务平台上带来更高的销售额。

我们将产品的制造外包，从而消除了拥有或运营制造设施的需要。因此，我们的产品采购不依赖于任何一家制造工厂，从而实现了一种灵活、敏捷的采购方法。我们在内部设计和开发我们的绝大多数产品，我们将这种模式描述为垂直采购，这使我们能够控制在我们的产品中提供一致的匹配、质量和成本。2020年，我们大约89%的产品是垂直采购的。其余11%的产品主要涉及我们无法控制整个设计流程的某些鞋类和配饰类别。我们对垂直采购的关注促进了净销售额的增长和毛利率的提高。

我们有一个多元化的供应商基础。在2020年购买的商品中，没有一家供应商的占比超过13%。2020年，我们约96%的产品收入来自国际市场，主要来自亚洲。我们计划继续通过供应商和地理位置使我们的供应商基础多样化。我们已经能够减轻关税对中国产品的影响，我们计划大幅减少我们对供应商的风险敞口

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位于中国内部，从中国采购的产品份额从2019年的68%下降到2020年的49%就是明证。虽然我们正在减少在中国生产的产品的份额，但我们的制造合作伙伴可能会从包括中国在内的其他国家的第三方那里采购自己的原材料。我们为供应商维护合规指南，这些指南规定了各种标准，包括产品质量、制造实践、劳工合规和法律合规。通过第三方，我们定期监控我们的工厂和供应商，以确保遵守这些准则。

我们的统一商业模式由我们位于俄亥俄州西杰斐逊的主要分销设施提供服务，并由位于加利福尼亚州工业城的额外分销设施提供辅助服务。我们获得了全功能的操作，最先进的2018年在俄亥俄州西杰斐逊的配送中心。这个750,000平方英尺的设施是高度自动化的，我们相信能够满足我们现有和未来的需求。此外，西杰斐逊工厂已经配备了全渠道功能，使我们能够在继续推动高效在线退货的同时，推出BOPIS，并使我们能够执行我们的统一商务战略。我们在工业城市的配送中心是一个共享设施。工业城设施将继续为TorRid的西海岸地点提供辅助的区域化配送服务。

这些设施为我们的电子商务平台和商店渠道管理商品的运输、接收、储存、分拣、包装和分销。商店每周至少通过第三方送货服务从这些设施补充一次。此频率为我们的商店提供稳定的新库存，以帮助保持产品新鲜度和库存供应。我们相信，对我们分销能力的投资将为我们的统一商务平台提供持续增长所需的基础设施。

我们利用全方位的第三方管理信息系统来支持我们的商店、电子商务、销售、客户数据、金融和房地产业务团队。

我们利用这些系统为我们提供各种功能，包括客户关系管理，销售点，库存管理、销售支持系统、财务报告、电子商务解决方案和其他系统。我们相信，这些管理信息服务为我们提供了有效管理和发展业务的能力。

虽然服装业通常是季节性的，但从历史上看，我们的销售额并没有经历过显著的季节性波动。2019年，在COVID爆发之前，没有一个季度的贡献超过了酷热净销售额的26%。我们认为，这在一定程度上要归因于我们广泛的商品供应，鼓励跨季节购买。我们认为，季节性减少也是由于我们的客户的行为，他们通常是为自己购买产品，而不是作为礼物。我们相信，与同行相比，我们有限的销售季节性提供了结构性成本优势，包括减少了人员周期性和季节性分销能力需求。此外，我们的季节性较低，这意味着我们不需要在广告费率最高的假日旺季增加营销支出。随着我们的发展和我们的品牌知名度不断提高，我们相信购买礼品可能是销售增长的驱动力，可能会导致季节性增加。

尽管我们已经建造了最大的直接面向消费者我们是北美女性大码服装和内衣品牌的领军人物，也是大码服装和内衣市场增长最快的直接消费者品牌之一，在更广泛的服装行业中，我们面临着来自不同参与者的竞争。我们的

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竞争对手既有规模较小、不断增长的电子商务品牌，也有拥有大量财务、营销和其他资源的大型企业。此外，随着我们向新市场扩张并增加在现有市场的存在，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。

我们认为，我们的竞争对手可能很难复制我们以产品为导向的流程和品牌资产，因为他们缺乏我们的规模和对女性大码服装的洞察力。我们独特的First At Fit设计、服务、产品质量和价值的组合使我们能够在女式大码服装市场上有效地竞争。

我们的商标对我们的营销工作很重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册局注册或根据美国和其他司法管辖区普通法存在的某些商标、服务标记和商号。在识别和区分我们的产品和服务方面非常重要的商标包括但不限于TorRid^®和火热的曲线^®。我们对其中一些商标的权利可能仅限于选定的市场。我们还拥有域名，包括我们的网站www.torrid.com。本公司网站所载或与本网站有关连的资料不视为本招股说明书的一部分。此外，我们的创新和最受欢迎的文胸系列-360°背部平滑文胸-以及我们用于压平内裤的Power网板的专利申请正在申请中。

我们的总部设在加利福尼亚州的工业城。我们的主要执行办公室是根据2024年到期的租赁协议租赁的，此后有续签的选项。我们没有任何不动产。

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截至2021年5月1日，我们在美国50个州、波多黎各和加拿大经营着608家门店。我们的门店主要位于高端购物中心、脱衣舞中心、生活方式中心或直销店。它们在所有模式下的表现都是一致的，因为我们相信，我们的商店是我们客户的购物目的地，因此对更广泛的流量趋势的依赖程度更低。我们商店的平均面积约为3000平方英尺。我们所有的商店都是从第三方那里租赁的，根据目前的讨论，预计新的租约的初始期限为六年。我们的大部分门店租约，包括2013年以来签署的所有新租约，都包括基于绩效的提前终止条款或踢出条款。这些条款为我们提供了合同灵活性，以便在门店业绩恶化的情况下退出门店或重新协商租金。大约21%的现有租约将在2020年底后的3年内终止或启动，这为我们提供了极大的灵活性。截至2021年5月1日的平均剩余租赁期为4.5年，未计入退出条款的假定收益。假设每份租约在其第一个可用启动日期或完整期限中较早的日期终止，截至2021年5月1日，平均剩余租约期限为2.1年。我们几乎所有的门店租约都包括基于购物中心合租要求的提前终止条款。鉴于我们门店的积极业绩轨迹，我们历来在有限的基础上行使这些踢出或合租终止条款。2019年，有46份租约采用可变租金结构，占总租约的8%。在2020年，我们将87个租约过渡到可变租金结构。截至2021年5月1日，我们总租约的22%采用了可变租金结构, 为我们的门店车队提供了更多的灵活性。我们的许多租约都有内置选项，可以将我们的租期延长到最长五年。

一般而言，商店租约包含有关支付租金、违约事件以及各方的权利和义务的标准条款。根据租约到期的租金通常包括年度基本租金，有时还包括根据商店销售额超过指定门槛支付的或有租金。租约通常还要求我们支付房地产税、保险和某些公共区域费用。我们与房东重新谈判，以便在机会出现时获得更优惠的条件。

下表列出了截至2021年5月1日我们经营的按美国州或加拿大省份划分的热门门店数量。

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在正常业务过程中，我们不时会受到某些法律程序和索赔的影响。我们目前没有参与任何我们认为解决会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。当我们确定不利结果的可能性为并且损失可以合理估计时，我们为特定的法律事项建立准备金。

我们受劳动和就业、税收、环境、隐私和反贿赂法律的约束。我们还受法规、贸易法和海关的约束，广告中的真实性，消费者保护、分区和占用法律和条例，一般管理零售商和/或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

我们有很大一部分产品是在美国以外制造的。这些产品是进口的，受美国海关法律的约束，这些法律对纺织品和服装征收关税和进口配额限制。我们的一些进口产品有资格享受关税优惠计划。虽然如果发货量超过配额限制，从我们购买产品的外国进口商品可能会受到美国海关当局的禁运，但我们密切关注进口配额，并相信我们拥有有效地将生产转移到位于可用配额国家的工厂的采购网络。因此，进口配额的存在对我们的业务没有实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅？风险因素和与我们业务相关的风险？法律的变化，包括劳动法和与我们的商品相关的法律，可能会使我们的业务开展成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。

我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们的业务必须遵守管理数据隐私和安全的多项美国和国际法律、法规和行业标准，包括个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享和保护。这样的法律和法规可能在不同国家之间不一致，或者与其他规则冲突。

例如，欧洲联盟(EU)采用了严格的数据隐私和安全法规。2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)规定了新的合规义务，即使在欧盟或欧洲经济区(EEA)没有设立机构的非欧盟企业也适用于向位于欧盟/欧洲经济区(EEA)的个人提供其产品或服务或观察位于欧盟/欧洲经济区(EEA)的个人的行为。未能履行GDPR义务的公司可能面临重大后果，包括巨额罚款(包括高达上一财年业务集团全球年收入的4%或最严重违规行为罚款2000万欧元(以较高者为准) )、调查、民事诉讼，包括索赔和停产索赔以及声誉损害赔偿。

此外，欧盟法院(CJEU)的裁决可能会对受GDPR约束的公司如何处理欧盟个人数据产生重大影响。例如，2020年7月16日，CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(隐私盾牌)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(一种标准的合同形式，被欧盟委员会批准为适当的个人数据传输机制和潜在的隐私盾牌替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款并不一定足够。

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此外，全球范围内的数据隐私法规范围也在继续演变。新的、越来越严格的法规正在世界各地生效。例如，在美国，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。简而言之，CCPA：(1)向加州消费者提供新的权利，以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息；(2)由于CCPA对个人信息和销售的广泛定义，将影响几个营销活动；以及(3)规定私人诉讼和集体诉讼许可，如果企业被发现未能实施和保持合理和适当的安全程序，则可能导致企业在涉及数千名受影响消费者的案件中受到巨额法定罚款。

鉴于CCPA于2020年7月1日开始执行，尚不清楚这项立法将做出什么修改(如果有的话)，或将如何解释。然而，很明显，CCPA的影响是显著的，它们将要求我们修改我们的数据、安全和营销实践和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守CCPA和其他适用的数据保护法。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案，简称CPRA。CPRA将修改CCPA，为加州消费者创造额外的隐私权和企业的额外义务，这可能会使我们面临额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。

此外，我们对隐私政策以及我们的一般消费者数据隐私和安全做法的遵守情况也受到联邦贸易委员会的审查，该委员会可能会采取执法行动，挑战据称不公平和欺骗性的贸易做法，包括违反隐私政策和其中的陈述或重大遗漏。

我们在欧盟/欧洲经济区的营销活动受隐私和电子通信指令(ePrivacy 指令)和国家实施法的约束，这些指令对电子营销施加了严格的规则和限制，例如对某些类型的直接营销和网站上使用Cookie和类似跟踪技术的同意(选择加入)要求。这些法律框架正在不断演变，并得到法院和监管机构的解释。此外，目前还有一些与数据隐私和安全有关的其他提案正在等待几个立法和监管机构。例如，欧洲联盟正在考虑通过《隐私和电子通信条例》(《电子隐私条例》)。虽然这项规定原计划与GDPR同时生效，但目前欧盟成员国仍在辩论和讨论。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则，对企业对企业通信的例外情况有限，并大大增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。对Cookie和类似跟踪技术的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。

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以下是截至2021年6月29日我们的董事和高管的姓名和年龄列表，并简要介绍了他们每个人的商业经验。

伊丽莎白·穆尼奥斯自2018年8月以来一直担任我们的首席执行官。穆尼奥斯女士自2018年1月以来一直担任TorRid 总裁，之前在2010年6月至2018年1月担任TorRid产品总监高级副总裁。穆尼奥斯女士于2007年至2010年1月担任吉祥品牌的总裁，并于1997年至2007年1月担任吉祥品牌设计与销售部门的高级副总裁。从1987年到1997年，穆尼奥斯女士在邦戈牛仔裤公司担任过多个与设计相关的职位，包括设计和商品销售主管。穆尼奥斯女士毕业于时装设计与销售学院。

小乔治·韦利茨自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。Wehlitz先生对炙手可热的财务运营的监督可以追溯到2013年1月，当时他成为我们传统的母公司热点主题的首席财务官。Wehlitz先生还曾在2016年10月至2018年1月期间担任我们的首席财务官。2018年1月至2021年1月，韦利茨担任热门话题的首席财务官。韦利茨先生于2008年4月加入热门话题，担任总裁副财务长。2005年11月至2008年1月，Wehlitz先生担任摩托车服装和配件专业零售商Cycle Gear，Inc.的首席财务官。魏利茨先生曾于2002年2月至2003年8月担任热门话题副主计长总裁，然后于2003年8月至2005年11月担任财务副总裁。从2000年8月到2002年2月，韦利茨在爆米花工厂担任首席财务官，这是一家制作精美爆米花礼品的目录公司。从1987年到2000年，Wehlitz先生在部门和公司层面担任过各种与财务相关的职位，包括孟买加拿大公司的公司财务总监、财务主管和总裁先生。Wehlitz先生拥有德克萨斯州基督教大学的学士学位，是一名注册会计师(非在职)。

迈克尔·萨蒙自2018年12月起担任首席运营官。萨蒙先生此前从2018年6月开始担任高级副总裁的规划和分配工作。萨蒙先生于2017年11月至2018年6月担任Elm Street Advisors的顾问。Salmon先生于2015年6月至2017年11月担任J.Crew Inc.J.Crew和Factory Brand事业部执行副总裁总裁。2009年7月至2015年6月，Salmon先生在J.Crew Inc.的Madewell部门担任多个职位，包括计划、分配和商店高级副总裁，并于2014年4月至2015年6月担任事业部首席运营官。2004年至2009年，Salmon先生在J.Crew Inc.工厂事业部担任各种商品策划和分配职位。2003年11月至2004年10月，Salmon先生在儿童之家担任商品和公司策划部董事。从1994年到2003年，萨蒙先生在Gap，Inc.担任各种商品策划和分配职位。萨蒙先生曾就读于德雷克塞尔大学。

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安妮·斯蒂芬森自2019年8月以来一直担任我们的首席采购和产品官。史蒂芬森女士于2017年12月至2019年2月担任Full Beauty Brands，Inc.Roaman s/ELOS品牌经理高级副总裁。2001年3月至2017年11月，斯蒂芬森女士在维多利亚的秘密公司担任各种职务，包括商品销售副总裁总裁、商品销售执行副总裁总裁和设计执行副总裁总裁。斯蒂芬森女士于1994年9月至2001年3月担任萨克斯第五大道的高级商人。斯蒂芬森女士在职业生涯早期还曾在阿玛尼交易所和The Limited担任过商店经理的职务。斯蒂芬森女士毕业于哥伦比亚大学巴纳德学院。

斯特凡·L·卡鲁兹尼自2019年以来一直担任我们的董事会成员。卡鲁兹尼是总部位于纽约的私募股权公司Sycamore Partners的联合创始人兼董事董事总经理。在创立Sycamore Partners之前，卡鲁兹尼先生是金门资本的董事董事总经理。卡鲁兹尼从2000年成立至2011年1月一直在金门资本工作。在加入金门资本之前，卡卢兹尼是西班牙特色食品公司Delray Farm的联合创始人兼首席执行官。卡鲁兹尼还曾在贝恩咨询公司和莱克咨询公司任职。卡鲁兹尼先生拥有哈佛商学院(贝克学者)的工商管理硕士学位和耶鲁大学的学士学位。卡鲁兹尼先生目前是菲利普斯学院董事会成员，这是一所位于马萨诸塞州安多弗的寄宿学校，此前曾在耶鲁大学投资委员会任职。除了在我们的董事会任职外，卡鲁兹尼先生目前还担任Sycamore Partners的许多投资组合公司的董事会成员。由于这些和其他专业经验，卡鲁兹尼先生在零售销售、会计、财务和资本结构、复杂组织的战略规划和领导以及其他主要公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验，这些都加强了董事会的集体资格、技能和经验。

达里·科佩里奥夫自2019年以来，一直担任我们的董事会成员。科佩里奥夫是纽约私募股权公司Sycamore Partners的董事董事总经理。在加入Sycamore Partners之前，Kopelioff先生是Golden Gate Capital的合伙人，自2007年以来一直在该公司工作。在加入金门资本之前，科佩洛夫是麦肯锡公司的顾问。Kopelioff先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学优异的理学士学位。除了在我们的董事会任职外，Kopelioff先生目前还是热门话题、LOFT/Ann Taylor和Lane Bryant的董事会成员。由于这些及其他专业经验， Kopelioff先生在零售销售、会计、财务和资本结构、战略规划、复杂组织的领导以及其他大公司的董事会实践方面拥有特殊的知识和经验，加强了董事会的集体资格、技能和经验。

丽莎·哈珀自2019年起担任我们的董事会成员。哈珀目前担任私营百货商店连锁店Belk的首席执行长。2021年2月，在哈珀女士的领导下，Belk成功完成了财务重组，完成了一天的快速预先打包重组，并摆脱了破产法第11章的破产保护。哈珀曾在2011年3月至2016年6月期间分别担任TorRid Holding Corp.及其前身热点话题的首席执行长。从2001年2月至2006年7月退休，Harper女士在金宝贝公司担任各种职务，该公司是一家上市公司，经营着儿童和妇女专卖店连锁店。Harper女士在金宝贝担任的职务包括董事会主席(2002年6月至2006年7月)、首席创意官(2006年1月至2006年7月)、董事会副主席(2001年2月至2002年6月)和首席执行官(2001年2月至2006年1月)。哈珀还在其他几家服装零售商担任过商品和设计职位，包括Limited Too、思捷、GapKids、Mervyn Shads和Levi Strauss。哈珀女士就读于北卡罗来纳大学教堂山分校。除了在我们的董事会任职外，哈珀女士目前还是Belk和热点话题的董事会成员。由于拥有这些和其他专业经验，哈珀女士在多渠道零售销售、复杂组织的战略规划和领导以及其他主要公司的董事会实践方面拥有独特的知识和经验，这些都加强了董事会的集体资质、技能和经验。

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西奥·基利安自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年11月以来，Killion先生一直是总部位于达拉斯的人力资源联盟塞拉研究所的管理合伙人。从2008年1月到2014年7月，Killion先生还在Zale Corporation工作，从2010年1月到2014年退休，他一直担任首席执行官。在加入Zale之前，Killion先生曾在Tommy Hilfiger、Limited Brands(现在的L Brands)、Home Shopping Network和Macy s等多家标志性零售商担任过各种职位。以及塔夫茨大学的学士学位。除了在我们的董事会任职外，Killion先生目前还担任全球时尚珠宝配饰私人零售商Claire s Stores，Inc.的董事会成员，他是该公司的审计委员会成员和薪酬委员会主席。基利安先生在担任首席执行官时，曾担任过Tailed Brands，Inc.、Libbey，Inc.、Express和The Zale Corporation的董事会成员。基利安先生也是全国公司董事协会的成员。由于拥有上述和其他专业经验，Killion先生在零售销售、人力资本管理、高管薪酬、DE&I、ESG和其他主要公司的董事会治理实践方面拥有特殊的知识和经验，这些都加强了董事会的集体资质、技能和经验。

本次发行完成后，我们的董事会将由五名个人组成，其中包括一名董事长和一个空缺。

我们的公司注册证书将在本次发行完成之前生效，该证书将规定，我们的董事会应由经授权董事总数中的多数人不时通过决议确定的董事人数组成，而无论以前的授权董事职位是否存在任何空缺。根据授予任何一个或多个已发行优先股持有人的权利，自触发事件起及之后，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位只能由当时在任的董事填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补(而不是由股东填补)。每一位董事的任期将持续到其继任者在我们的年度会议上选出或其去世、辞职或被免职为止，以最早发生的时间为准。股东将每年在我们的年度会议上选举董事。

我们的董事会将分为三届，每届董事的任期为三年，每届年度股东大会选举一届。斯特凡·L·卡鲁兹尼和丽莎·哈珀将担任第I类董事，其初始任期将在此次发行后的第一次年度股东大会上届满。伊丽莎白·穆尼奥斯和西奥·基里昂将担任二级董事，初始任期将在此次发行后的第二次股东年会上届满。Dary Kopelioff将担任三类董事，而另一个三类席位将空缺，在两种情况下，初始任期都将在此次发行后的第三次年度股东大会上届满。

由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。我们的董事会已经肯定地决定，西奥·基利昂将是一个独立的董事，根据纽约证券交易所的规则定义。

本次发行完成后，Sycamore将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所下属的受控公司

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治理标准。作为一家受控公司，标准下的豁免将使我们不必遵守某些公司治理要求，包括要求：

这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们打算在适用的时间范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》规则10A-3的要求(《交易法》)和纽约证券交易所的规则。

根据股东协议，我们将与Sycamore Partners，L.L.C.(连同其间接受益者，Sycamore股东)就本次发行订立协议，(X)当Sycamore股东实益拥有我们至少50%的普通股时，Sycamore股东将有权指定多数董事提名，(Y)当Sycamore股东实益拥有我们普通股的50%以下，但至少拥有我们普通股的10%时，Sycamore股东将有权指定一定数量的董事供提名，比例为其所持普通股的比例，四舍五入至最接近的整数和(Z)当Sycamore股东持有我们的普通股少于10%，但至少拥有我们普通股的5%时，Sycamore股东将有权指定以下较大的一项供提名：(I)按其所持我们普通股的比例指定一名董事，四舍五入至最接近的整数，和(Ii)一名董事。见特定关系和关联方交易股东协议。

本次发行完成后，我们的董事会将拥有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会都有一名董事主席。这些委员会中的每一个都按其认为适当的方式和董事会的要求向我们的董事会报告。

关于董事会主席和首席执行官的角色，我们的公司治理准则规定，这两个角色可以分开或合并，董事会根据当时的情况行使其认为适当的合并或分开这些职位的酌处权。我们的董事会认为，这些职位的合并或分离应继续被视为继任规划过程的一部分。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，使我们可以在未来适当地修改我们的领导结构。我们相信像许多美国公司一样，这种灵活的领导结构很好地服务于TorRid。

在本次发行完成之前，我们的董事会将成立一个新的审计委员会、一个新的薪酬委员会和一个新的提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为合适的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会将负责除其他事项外：(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；(3)与我们的

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独立注册会计师事务所其审计范围和审计结果；(4)批准所有审计和允许的非审计服务由我们的独立注册会计师事务所进行；(5)监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；(6)审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和监管要求的遵守情况；(7)为保密提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切建立程序；(八)审批关联人交易。

本次发行完成后，我们的审计委员会将由Theo Killion、Lisa Harper和Dary Kopelioff组成，Theo Killion将担任主席。交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则要求我们在普通股在纽约证券交易所上市时拥有一名独立审计委员会成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立董事，在本招股说明书发布之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们的董事会已经肯定地确定，就根据规则10A-3和纽约证券交易所规则在审计委员会任职而言，西奥·基利昂符合独立董事的定义，我们打算在指定的时间段内遵守其他独立性要求。此外，我们的董事会已经决定Theo Killion将有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会将为审计委员会通过一份新的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的公司网站www.torrid.com上提供。我们网站中包含或连接的信息不被视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会将负责，除其他事项外：(1)审查高管和高管薪酬目标、目标和计划；(2)审查并向董事会建议我们董事、首席执行官和其他高管的薪酬和福利；(3)审查和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及(4)任命和监督任何薪酬顾问。

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由Stefan L.Kaluzny、Theo Killion和Dary Kopelioff组成，Stefan L.Kaluzny将担任主席。我们薪酬委员会的组成将符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所现行规章制度对独立性的要求，包括纽约证券交易所的控股公司豁免。

我们的董事会将通过一份新的薪酬委员会书面章程，在本次发行完成后，该章程将在我们的公司网站 www.torrid.com上提供。本公司网站所载或与本网站有关连的资料不视为本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会将负责(除其他事项外)：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；(2)审查股东提案并监督与股东和代理咨询公司的互动；(3)审查董事会的领导结构，并酌情向董事会提出改革建议；以及(4)审查并建议对公司的公司治理政策进行修改。

此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Dary Kopelioff、Lisa Harper和Stefan L. Kaluzny组成，Dary Kopelioff将担任主席。我们提名和公司治理委员会的组成将符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所现行规则和法规对独立性的要求，包括纽约证券交易所控制的公司豁免。

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我们的董事会将为提名和公司治理委员会通过一份新的书面章程，该章程将在本次发行完成后在我们的公司网站www.torrid.com上提供。本公司网站所载或与本网站有关连的资料不视为本招股说明书的一部分。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。董事会专注于我们的总体风险管理战略，面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时，也会考虑和处理风险。所有委员会酌情向全体董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业级风险的水平时。我们的管理层负责日常工作风险管理。

我们的内部审计职能作为公司范围内政策和程序的主要监测和测试职能，并管理日常工作监督TorRid正在进行的业务的风险管理战略。此监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告级别可能存在的潜在风险。

我们董事会或薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何连锁关系。

我们将采用适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及执行类似职能的所有人员的商业行为和道德准则。此服务完成后，该代码的副本将在我们的公司网站www.torrid.com上提供。我们预计，对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。本公司网站所载或与本网站有关连的资料不视为本招股说明书的一部分。

2020年，Lisa Harper和Lawrence Molloy分别获得了100,000美元和99,000美元的现金费用，作为我们董事会服务的费用。在2020年内，我们的董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)没有收到任何现金、股权或其他向我们提供的服务的补偿。所有董事均可获得合理的补偿自掏腰包与董事会会议有关的费用。首次公开募股后，丽莎·哈珀和与Sycamore没有关联的非员工董事将获得每年10万美元的预聘金。与Sycamore没有关联的非雇员董事将因担任委员会主席而额外获得15,000美元的报酬。最后，非Sycamore附属公司的非雇员董事将在本次发售完成后获得限售股单位，该单位等于125,000美元除以我们普通股在授予日纽约证券交易所报告的收盘价，归属于授予日一周年。

目录表

下表列出了我们任命的高管(近地天体)2020年的总薪酬，截止日期为2021年1月30日。我们2020年的近地天体是伊丽莎白·穆尼奥斯、马克·卡茨、迈克尔·萨蒙和安妮·斯蒂芬森。

目录表

我们的近地天体有资格参加年度现金奖励计划(年度奖励计划)，该计划为他们提供了根据某些预先确定的调整后的EBITDA目标(根据某些非经常性活动和费用进行调整)的实现情况，获得年度现金奖励(年度奖励计划)的机会。向我们年度激励计划中的参与者支付的款项，包括我们的近地天体，将在财政年度绩效期间结束后的第一季度支付。调整后的EBITDA目标是由我们的董事会在适用的财政年度开始之前或之后不久与我们的财政年度预算的批准一起制定的，范围从最低(或门槛)到最高水平，目标水平介于两者之间。根据《年度激励计划》，截至2020年底，每个近地组织的目标奖励潜力以其年度基本工资的百分比表示，如下图所示，门槛奖励潜力等于该近地组织目标奖励的40%，最高奖励潜力等于该近地组织目标年度奖励的200%。如果未达到门槛绩效目标，NEO无权根据年度激励计划获得任何年度激励。尽管有这样的目标，如果我们的董事会认为这样做会更好地满足我们股东的利益，我们的董事会有权增加或减少任何奖励的规模。

我们没有制定2020年全年的调整后息税前利润目标，因为新冠肺炎对我们的业务造成了重大干扰。相反，为了年度激励计划的目的，我们为截至2021年1月30日的六个月制定了调整后的EBITDA目标约3,500万美元。在根据年度激励计划的条款对某些非经常性事件和费用进行调整后，TorRID的2020年调整后EBITDA导致支付相当于年度激励计划下每个NEO目标年度激励奖励的100%。根据年度奖励计划，本公司董事会并无行使任何酌情权以增加或减少任何2020年度奖励的金额。

除了为所有员工提供的标准福利外，我们的NEO和其他高级管理人员还有资格参加我们的非限定递延薪酬计划。该计划允许参与计划的高管推迟基本工资和年度奖励收入。在我们的2020年期间，如果参与者没有资格从参与我们的401(K)计划中获得此类贡献，我们将每位参与者符合条件的前4%的50%的贡献存入其递延补偿计划账户，包括我们的近地天体持有的账户。该计划还允许我们提供可自由支配的捐款。从2020年3月至2020年7月，我们暂停向符合条件的员工账户缴费，包括我们的近地天体持有的账户，作为一项预防措施，以应对新冠肺炎带来的不确定性。

计划参与者始终获得递延工资和年度奖励金额，任何匹配的缴费都将在服务三年后完全授予。递延金额的分配可以分期付款，也可以根据参与者在延期时所作的选择一次性分配。每个参与者账户上的收益将根据投资业绩记入该参与者的账户

目录表

参与者从向所有计划参与者提供的选择中选择的投资工具，由通常向公众提供的投资工具组成。参与者可以选择随时更改适用于其账户的投资工具。

我们的每个近地天体在2020年期间都获得了一定的额外福利和福利，通常是相同级别的，并提供给其他员工，包括我们的401(K)计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利计划。我们所有的近地天体还获得了公司支付的医疗和残疾保险。

下表列出了截至2021年1月30日我们的近地天体尚未支付的股权奖励的某些信息。下表所列股份的市值为截至2021年1月30日该等股份的公允市值。

目录表

我们的某些近地天体已被授予TorRid Holding LLC的E类单位和F类单位(统称为激励单位)，旨在构成利润利益。根据Torly Holding LLC协议，TorRid Holding LLC的单位持有人有权在我们的董事会确定的时间和金额获得分配，累计和未付收益的优先回报以及向L类单位持有人支付的固定美元回报，然后在各种类别的Torly Holding LLC的持有人之间按比例分享(包括既得激励单位)，每增加一类既有单位，就会参与达到TorRid Holding LLC协议中规定的各种门槛费率。

授予我们近地天体的奖励单位通常基于我们近地天体的持续服务情况如下：对于Muñoz女士和授予Salmon先生的某些奖励单位，在授予日一周年时归属20%；对于Stephenson女士和授予Salmon先生的某些奖励单位，在授予日一周年之前大约一个月授予20%；对于我们所有的近地天体，在授予日一周年之前每三个月授予5%，直到奖励单位100%归属为止。截至2021年5月1日，授予Muñoz女士的250,000个E类单位和250,000个F类单位已归属，授予Salmon先生的120,000个E类单位和120,000个F类单位归属，授予Stephenson女士的82,500个E类单位和82,500个F类单位归属。我们的某些近地天体还持有TorRid LLC的其他完全既得利益，这进一步反映在本招股说明书的主要和出售股东中列出的表格中。

一般来说，如果一名NEO在授予日五周年或之前因任何原因停止受雇于我们或我们的一家子公司或附属公司，所有未归属的激励单位将被没收，所有已归属的激励单位将被回购。在NEO因原因(定义见下文)而终止雇用时，或如果NEO在其雇用期间或终止雇用后90天内向我们的任何竞争对手提供任何服务，则可免费回购所有奖励单位。在授予日五周年或之前，在近地业务因任何其他原因(包括近地业务死亡或残疾)终止雇用后的90天内，我们可以当时的公平市价回购任何未到期的既有奖励单位。这些激励单位回购权利将于TorRid控股公司首次公开募股之日到期。

就奖励单位授予与我们的近地天体的协议而言，控制权变更是指首先发生的任何(I)由持有者出售或转让给本公司单位的任何第三方，从而导致Sycamore集团成员(定义见授予协议)以外的任何个人或团体获得投票权(在一般情况下)选举我们董事会多数成员的行为，(Ii)本公司或其附属公司以综合基准出售或转让其全部或实质全部(定义见特拉华州法律)资产予Sycamore集团成员以外的人士或集团，或(Iii)本公司与任何其他一个或多个实体或多个其他实体合并、合并或重组，从而使Sycamore集团成员以外的任何人士或集团获得投票权(在一般情况下)选举尚存实体的董事会或经理(或同等管治机构)的多数成员。

就与我们的近地天体签订的奖励单位授予协议而言，原因具有本公司与近地天体之间的任何书面雇佣协议中的术语的含义，或在没有协议的情况下，指(I)对本公司或其任何子公司或其任何客户或供应商犯下重罪或涉及不诚实、不忠诚或欺诈的任何其他行为或不作为，或涉及道德败坏的任何其他犯罪行为，(Ii)倾向于使本公司或其任何子公司蒙受公众耻辱或名誉或经济损害的行为，(Iii)反复未能或不能履行以下职责和/或义务

目录表

本公司或其附属公司在经理、监事或其指定人的合理指示下，(Iv)对本公司或其任何附属公司的重大疏忽或故意不当行为，(V)在本公司及/或本公司任何附属公司(视属何情况而定)终止或终止雇用前，或在紧接其后的九十天期间内，该新董事直接或间接为其本人或任何其他人(不论作为高级人员、董事、雇员、合伙人、独资业主、代理人、代表、独立承包商、顾问、高管、债权人、所有者或其他人)在美利坚合众国开展业务，与本公司及其附属公司开展的主要业务竞争，或 (Vi)另一方面，该等新公司与本公司及/或本公司任何附属公司之间的任何其他书面协议的任何其他重大违约。

随着我们首次公开募股的完成，我们的近地天体和其他高管持有的激励单位的未归属部分将转换为根据我们的LTIP授予的限制性股票奖励(如下所述)。该等限制性股票奖励将根据适用于相应已注销奖励单位的相关归属时间表进行归属。

为了在IPO完成后激励我们的员工，我们的董事会在IPO完成之前为员工、顾问和董事制定了一项长期激励计划(LTIP)。我们指定的高管有资格参与长期投资促进计划，该计划将在我们首次公开募股完成后生效。LTIP规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使服务提供商(包括我们指定的高管)的利益与我们股东的利益保持一致。

在根据长期投资协议进行某些交易或资本变动的情况下作出调整时，根据长期投资协议下的奖励，在首次公开招股结束时已发行普通股的7%股份(按完全摊薄基础)初步预留作发行之用。

我们的董事会通过了一项员工股票购买计划，旨在根据守则第423节(ESPP)在我们完成IPO之前获得资格，以便为我们所有符合条件的员工提供进一步的激励，以确保我们的成功和实现我们的公司目标。

在根据长期股权投资计划进行某些交易或资本变动的情况下作出调整后，在首次公开招股结束时已发行的普通股中，共有3%的股份(在完全摊薄的基础上)初步预留供根据ESPP奖励发行。

2019年12月13日，我们与伊丽莎白·穆尼奥斯签订了一项雇佣协议，管理她作为首席执行官的服务。Muñoz女士的雇佣协议规定了基本工资、参加年度激励计划的资格、获得长期激励薪酬的资格、参加标准福利计划和其他薪酬可能会得到我们董事会的批准。Muñoz女士的雇佣协议没有固定期限。

如果我们的股权证券在穆尼奥斯女士任职期间进行首次公开发行(IPO)，她有权一次性获得价值150万美元的限制性股票单位或限制性股票奖励。

目录表

除以我们普通股的每股IPO价格(IPO奖励)。IPO奖励的50%将在授予日全额归属，其余50%将在IPO日的第一、第二和第三个周年纪念日分成等额的分期付款。穆尼奥斯女士必须在每个授予日期间继续受雇于我们，以便授予她的IPO奖励的适用部分。首次公开募股后，穆尼奥斯女士还将有资格获得年度激励股权奖励，其形式和时间由我们的薪酬委员会确定，条款不低于我们高级管理团队的其他成员，受与IPO相关或在IPO之后实施的全公司股权计划的归属和其他条款的限制。

如果穆尼奥斯女士被我们无故解雇或被穆尼奥斯女士以正当理由解雇，她有权获得相当于她当时基本工资12个月的遣散费，这笔遣散费是在终止雇佣后12个月期间根据我们的正常薪资程序支付的，并按比例从她终止雇佣之日起计的年度奖励中按比例支付，这是根据公司实际业绩支付给公司其他高级管理人员的。我们还将继续根据我们的健康和福利计划向 Muñoz女士支付与根据COBRA继续承保的保费相关的雇主部分，直到(I)她被解雇后12个月，(Ii)她根据COBRA继续承保的资格到期，或(Iii)她有资格获得与新工作相关的团体健康保险之日，以较早者为准。这笔遣散费取决于Muñoz女士是否及时执行和不撤销全面释放的索赔。如果Muñoz女士因死亡或残疾而被终止雇用，她(或她的遗产)有权获得相当于其年度目标奖励的按比例部分的遣散费，直至其终止雇用之日为止。

如控制权变更(定义见上文)于首次公开招股前发生，而穆尼奥斯女士仍受雇于本公司，则所有尚未偿还的未归属权益奖励将于控制权变更后全数归属。如果穆尼奥斯女士在首次公开募股后控制权变更后的两年内，被我们以任何其他原因或正当理由终止聘用，但受其执行和未撤销债权解除的限制，她的所有基于未归属股权的奖励将在她终止雇佣后的第60天全额授予。

就Muñoz女士的雇佣协议而言，原因是指(I)重罪定罪(或就重罪提出认罪或不抗辩)，(Ii)欺诈性行为，(Iii)故意拒绝实际履行职责( 她因疾病(身体或精神)或其他丧失能力或借口缺勤或休假而无法履行职责的时期除外)，与我们董事会合理指示的她的职位和头衔相符， (Iv)对我们或我们的声誉或我们的子公司有实质性不利影响的故意不当行为，或(5)穆尼奥斯女士实质上违反了雇佣协议中规定的义务。

就Muñoz女士的雇佣协议而言，好的理由是指Muñoz女士因下列一个或多个事件而辞去在公司的工作：(I)她的权力、责任或职责发生任何重大不利变化，以致Muñoz女士不再拥有或不再担任我们的首席执行官(因疾病(身体或精神)或其他丧失能力或借口缺勤或休假而除外)，(Ii)我们实质性违反Muñoz女士的雇佣协议(包括但不限于，(Br)任何基本工资或年度奖励机会的减少)，或(Iii)Muñoz女士的主要业务地点迁至加利福尼亚州洛杉矶以外的地区。

Muñoz女士的雇佣协议条款规定，在她以任何理由终止雇佣关系后的12个月内，不得与我们竞争或招揽我们的员工和客户；在Muñoz女士的雇佣关系终止后，任何时候不得披露任何机密信息；以及永久互不贬损的约定。

Muñoz女士的雇佣协议包括代码第280G节的最佳净削减条款。该条款规定，在她的雇佣协议或任何

目录表

如果与我们或我们的关联公司的其他安排构成《守则》第280G节所指的降落伞付款，则此类付款和/或福利将 (I)全额提供给Muñoz女士或(Ii)为避免守则第499节征收的消费税而减少，以导致Muñoz女士在税后获得更多金额的结果为准。

2019年12月13日，我们与马克·卡茨签订了一项雇佣协议，管理他作为总裁&首席财务官的服务。Katz先生的雇佣协议规定了基本工资、参加年度激励计划的资格、获得长期激励薪酬的资格、参加标准福利计划、获得遣散费的资格(如上所述)和董事会可能批准的其他薪酬。Katz先生的雇佣协议没有固定期限。

根据根据雇佣协议向Katz先生提供的遣散费条款，本公司同意，根据Katz先生在终止雇佣时执行的索赔全面解除的条款，并在Katz先生继续遵守其雇佣协议中规定的限制性契约的情况下，向Katz先生支付现金遣散费，其中包括：(1)继续支付其在终止雇佣后一年内的基本工资；以及(2)根据2020财年适用的业绩衡量标准的完成情况，按比例支付Katz先生2020财年的年度奖金。我们还将继续向雇主支付与根据COBRA为Katz先生在我们的健康和福利计划下继续承保相关的保费部分，直至(I)终止日期后12个月，(Ii)他根据COBRA继续承保的资格到期，或(Iii)他有资格获得与新工作相关的团体健康保险的日期(br}较早者)。

2018年5月14日，我们与Michael Salmon签订了一份聘书，内容与他被聘为我们的规划和分配高级副总裁总裁有关，该部门将继续管理他作为我们的首席运营官的服务。Salmon先生的聘书规定了基本工资、参加年度激励计划的资格、获得长期激励薪酬的资格、参加标准福利计划以及董事会可能批准的其他薪酬。Salmon先生还收到了50,000美元的签约奖金，这笔奖金是在他开始工作后的第一个支付期支付的，以及Salmon先生因将其主要住所搬迁到加利福尼亚州而发生的费用的报销。萨蒙先生的邀请函没有固定的条款。

如果我们以Salmon先生的死亡或残疾为由或由于Salmon先生的死亡或残疾而终止Salmon先生的雇用，或者Salmon先生因任何原因辞职，我们将向Salmon先生支付其基本工资的任何应计和未付部分，以及截至他终止雇用之日的带薪休假，根据正常的薪资惯例支付。在我们无故终止雇佣时，他有权获得相当于当前基本工资九个月的遣散费，在Salmon先生终止雇佣后的九个月期间，根据我们的正常工资程序分期付款。我们还将继续为Salmon先生及其COBRA下的合格受益人支付与我们的健康和福利计划下的继续承保相关的保费的雇主部分，直到(br})Salmon先生收到遣散费的最后一天，以及(Ii)根据适用法律他有资格根据COBRA继续承保的期限届满为止。此外，在2019年6月7日后24个月内终止雇佣关系时，如果Salmon先生在终止雇佣后三个月内永久迁回新泽西州，我们将向Salmon先生提供搬迁费用补偿，与我们就其搬迁至加利福尼亚州有关的规定相同。收到遣散费和搬迁福利须由Salmon先生执行(而不是撤销)一项全面的索赔。

目录表

就萨蒙先生的聘书而言，原因是指(I)萨蒙先生的故意不当行为，包括但不限于，对其履行公司职责的能力有重大不利影响的不诚实行为，(Ii)萨蒙先生被判有罪，或萨蒙先生对涉及道德败坏或任何重罪的任何罪行提出抗辩，(Iii)对公司的欺诈、挪用公款或盗窃，(Iv)萨蒙先生实质性违反任何雇佣合同的任何实质性条款，转让发明，Salmon先生与我们之间的保密和/或保密协议，或(V)Salmon先生在向Salmon先生发出书面通知并给予不少于90天的补救期限后，未能履行我们首席执行官指派的职责(条件是此类不履行将随着时间的推移进行补救)。

Salmon先生聘书的条款包括：承诺在他以任何理由终止雇佣后两年内不招募员工，在他受雇于我们期间不与公司竞争，以及在Salmon先生以任何理由终止雇佣后的任何时间不披露任何保密和专有信息(定义见Salmon先生的聘书)。

2019年8月9日，我们与Anne Stephenson就聘用她担任我们的首席采购和产品官一事签订了聘书，她的首席采购和产品官将继续管理她的服务。Stephenson女士的聘书规定了基本工资、参加年度激励计划的资格、获得长期激励薪酬的资格、参加标准福利计划以及董事会可能批准的其他薪酬。斯蒂芬森女士还获得了315,000美元的签约奖金，这笔奖金是在她开始工作后的第一个薪酬期间支付的。斯蒂芬森女士的聘书没有固定的期限。

斯蒂芬森女士的聘书规定可以随意雇用，在斯蒂芬森女士因任何原因被终止雇用时，斯蒂芬森先生将无权获得除适用法律要求之外的任何额外遣散费或福利。

就史蒂芬森女士的聘书而言，原因是指(I)故意的不当行为，包括但不限于对您为公司履行职责的能力有重大不利影响的不诚实行为，(Ii)她被定罪，或她对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行认罪或抗辩，(Iii)她对公司或其附属公司的欺诈、挪用公款或盗窃，(Iv)她实质性违反任何协议或政策的任何实质性条款，包括任何雇佣合同、转让发明、(V)彼与本公司或其联属公司订立保密及/或保密协议，或(V)彼于向其发出书面通知后，未能履行本公司行政总裁指派的职责，并给予不少于30天的补救期限(惟该不履行须随时间推移予以补救)。

Stephenson女士聘书中的条款包括：约定在她因任何原因终止雇佣后两年内不招募员工，约定在她受雇于我们期间不与公司竞争，以及约定在Stephenson女士因任何原因终止雇佣后任何时间都不披露任何保密和专有信息。

除了(I)根据Muñoz女士和Katz先生的雇佣协议以及Salmon先生的聘书 (见上文第#节所述的与我们指定高管的雇佣协议)，或(Ii)根据上文第#节中所述的近地天体激励股赠款协议，我们没有任何近地天体在雇佣终止、控制权变更或控制权变更后终止雇佣时收到或无权领取遣散费或其他福利。

目录表

如果在聘用Muñoz女士和其他非近地天体的管理层成员期间进行IPO，他们有权一次性获得总额相当于440万美元的限制性股票单位或限制性股票(IPO奖励)。除Muñoz女士的协议外，如果IPO没有在个别IPO奖励协议的每个日期的两周年之前进行，则IPO奖励协议将失效。50%的IPO奖励将在授予日全部归属，其余50%将在IPO日期的第一、第二和第三个周年纪念日等额分批归属。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期期间继续受雇于我们，以便归属于其IPO奖励的适用部分。因此，我们将在IPO完成后确认与该等IPO奖励相关的基于股份的薪酬支出220万美元，其余部分将在三年归属期间确认。

根据首次公开募股价格，我们将记录与我们的负债分类激励单位价值增加相关的基于股份的薪酬费用重新计量调整(激励单位重新计量调整)。我们预计，在截至2021年7月31日的三个月期间，我们将记录约1.05亿美元的激励单位重新计量调整。这些负债分类激励单位的既有部分将在首次公开募股时结算并转换为TORRID控股公司的普通股，因此，首次公开募股后不会有进一步的重新计量调整记录。

下表显示了2020年期间，我们每一位未被任命为高管的董事所获得的薪酬。

2020年，丽莎·哈珀和劳伦斯·莫洛伊分别获得了100,000美元和99,000美元的现金费用，作为我们董事会的服务费用。在2020年内，我们的董事(除了Lisa Harper和Lawrence Molloy)没有收到任何现金、股权或其他向我们提供的服务的补偿。我们的董事和他们各自的任何附属公司将报销任何自掏腰包因履行董事职责而产生的费用。哈珀女士和莫洛伊先生没有收到任何补偿自掏腰包2020年的支出。

目录表

下表列出了截至2021年6月29日关于我们普通股(1)在紧接之前和(2)为使此次发售生效而进行调整的受益所有权的信息，具体如下：

有关我们与某些股东之间的重大交易的进一步信息，请参阅特定关系和关联方交易。

下表中的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受限制性股票单位或股票期权约束的普通股，在招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起60天内当前可行使或可行使的普通股，将被视为未偿还的，并由持有受限股票单位或股票期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，这些股份并不视为已发行股份，但高管及董事作为一个整体的持股百分比除外。实益拥有权百分比以110,000,000股已发行普通股及110,000,000股已发行普通股为基准，假设没有行使购买额外股份的选择权，或假设全面行使承销商购买额外股份的选择权，则将于本次发售完成后发行110,000,000股普通股。除本表脚注所披露的情况及适用的社区财产法另有规定外，吾等相信本表所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非在下表或脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址是C/o Torrod Holdings Inc.，East San Jose Avenue，18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。

目录表

关于本次发行，我们将对关联方交易采取书面政策。根据我们的关联人交易政策，关联人交易是指我们或我们的任何子公司与关联人之间的任何交易、安排或关系。？关系人是指我们的任何高管、董事或董事被提名人，任何实益拥有我们超过5%的股票或可交换为我们股票的证券的股东，任何上述人士的直系亲属，以及任何上述人士是高管、合伙人或负责人或担任类似职位或拥有10%或更大实益所有权权益的公司、公司或其他实体。

根据我们的关联人交易政策，任何关联人交易一般都必须得到我们的审计委员会的批准。在批准任何关联人交易时，我们的审计委员会应审查其掌握的有关关联人交易的所有相关信息。只有在审计委员会真诚地确定在所有情况下，该交易符合本公司及其股东的最佳利益时，审计委员会才可批准该关联人士交易。

2015年5月1日，热点话题签订了一份出资协议，根据该协议，热点话题将所有与其之前的热点业务相关的现有资产和负债贡献给热点话题新成立的独立全资子公司TorRid LLC，紧接着于2015年5月1日直至其于2017年6月2日终止为止，我们与热点话题签订了过渡服务协议(过渡服务协议)，根据该协议，热点话题向我们提供若干服务，以帮助确保分离后我们的有序过渡。根据过渡服务协议，热点主题向我们提供(或导致适用的第三方提供)某些后台以及一般和行政服务，包括信息技术、物流管理和其他指定服务，以确保我们的独立功能。从2017年6月2日至2019年3月21日终止，我们与热题签订了服务协议(第三方服务协议)，根据该协议，热题向我们提供(或导致适用的第三方提供)某些服务，包括信息技术、配送和物流管理、房地产租赁和建筑管理以及可能已指定的其他服务。2019年3月21日，我们与热点话题签订了经修订并重述的服务协议(经修订并重新声明的服务协议)，根据该协议，热点话题向我们提供(或促使适用的第三方提供)与第三方服务协议项下提供的服务实质上相似的服务。修订和重新签署的服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议, 或者我们终止协议(或协议下的某些服务)。我们可在书面通知下终止各种服务。经双方同意后，根据经修订及重新签署的服务协议所提供的服务所涉及的费率及费用可能会有所更改。我们承诺每月向热点话题支付这些服务的费用，并报销热点话题在提供这些服务过程中产生的某些费用。我们将根据这些服务协议向热点主题支付的款项记录在适用的费用类别中，包括售货成本、销售成本、一般费用和管理费用。

2019年8月1日，关于IT资产购买协议(定义见下文)，我们与热点话题签订了服务协议(反向服务协议)，根据该协议，TorRID为热点话题提供某些信息技术服务。反向服务协议的有效期为三年，除非我们或热点话题延长协议，或者热点话题终止协议。TorRID在反向服务协议的前三年免费向热点主题提供指定的信息技术服务，但热点主题承担一定的资本和运营费用。与向热点主题提供特定信息技术服务相关的成本在我们的综合经营报表和全面收益表中计入。在2019年和2020年，我们分别产生了230万美元和300万美元的成本，与向热点主题提供这些信息技术服务有关。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们产生的成本为

目录表

分别为70万美元和90万美元，用于向热点话题提供这些信息技术服务。就反向服务协议而言，吾等于2019年8月1日在经修订及重新签署的《经修订及重新签署的服务协议修正案》(经修订及重新签署的服务协议修正案)中加入《修订及重新签署的服务协议修正案》，据此删除与经修订及重新签署的服务协议有关的条款，删除与经修订及重新签署的服务协议有关的条款。

2018年、2019年和2020年，热点话题分别就适用服务协议下的各项服务收取5460万美元、3530万美元和1230万美元，其中1490万美元、1450万美元和960万美元分别计入销售商品成本，其余3970万美元、2080万美元和270万美元分别计入销售、一般和行政费用。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，根据适用的服务协议，热点话题分别收取370万美元和190万美元的各种服务费用，其中310万美元和130万美元分别计入销售商品成本的组成部分，其余60万美元和60万美元分别计入销售、一般和行政费用。截至2020年2月1日和2021年5月1日，根据适用的服务协议，我们分别欠热点话题40万美元和60万美元，这些服务协议包括在我们的合并资产负债表中的到期关联方。截至2021年1月30日，我们不欠热点话题这些服务任何金额。

热点话题代表我们产生一定的直接费用，例如向我们的非商品供应商付款，我们每月向热点话题支付这些传递费用。截至2020年2月1日和2021年5月1日，我们欠《热点话题》这些费用的净金额分别为470万美元和120万美元，这两笔款项都计入了我们合并资产负债表中的应付关联方。截至2021年1月30日，我们已为这些费用预付了40万美元，这些费用包括在我们合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

2019年6月14日，我们使用从定期贷款信贷协议中获得的资金，从热点主题的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTIü)购买了2.132亿美元的优先参与优先股。HTI使用从我们那里收到的资金来赎回其票据。我们按照ASC 325的成本法核算了这笔采购。投资和其他。2019年7月31日，我们的母公司向我们发行了2.146亿美元的关联方应收本票(定义如下)，以换取我们对HTI优先参与优先股的2.132亿美元投资，包括140万美元的应计利息。由于这笔2.146亿美元的关联方应收本票(定义见下文)的性质，我们将其视为对母公司的实质分配，并将其计入反股权。

2019年6月14日，我们与热点话题签订了资产购买协议(IT Asset Purchase协议)，根据该协议，我们于2019年8月1日以2950万美元的价格从热点话题购买了某些信息技术资产。从定期贷款信贷协议获得的资金用于购买。我们根据ASC 805-50的第小节对购买进行了核算，企业合并，与受共同控制的实体之间的交易有关。因此，我们以350万美元的历史账面金额记录了我们从热点主题购买的信息技术资产，并确认了历史账面金额与股权收购价格之间的差额。此外，与信息技术有关的某些义务和人员以及140万美元的相关资产和10万美元的负债也从热点转移到了热点。关于IT资产购买协议，吾等与热点话题同意于IT资产购买协议截止日期(即2019年8月1日)签订反向服务协议和修订及恢复服务协议。

关于分离，我们于2015年5月1日与Sycamore签订了咨询服务协议(咨询服务协议)，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore在#年发生的费用。

目录表

向我们提供此类咨询服务的联系。截至2019年底和2020年底，截至2021年5月1日，没有到期金额。在2018年、2019年、2020年以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，未根据本协议支付任何金额。

Sycamore履行协议项下服务的责任仅限于因其严重疏忽或故意不当行为而引起的责任，我们与我们的子公司和附属公司有责任赔偿Sycamore与本协议有关的所有索赔，但因Sycamore严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔除外。咨询服务协议将于2025年5月1日到期，并将在此后每年自动续签，除非我们或Sycamore在当前期限结束前提前90天提供书面通知，表明我们不打算续签。

我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。截至2019年底和2021年5月1日，到期金额不是重大金额，截至2020年底，没有到期金额。在2018、2019和2020年，我们每年向Sycamore报销此类费用为10万美元。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们没有向Sycamore支付任何费用。

2021年3月11日，热门话题与我们的首席财务官小乔治·韦赫利茨签订了一项咨询服务协议，根据该协议，热门话题同意向魏利茨先生支付每月10,000美元的咨询费。该协议自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日。

在2018年1月28日至2018年8月1日期间，我们向我们的首席财务官Wehlitz先生支付了约20万美元，以换取为热点主题提供的服务。我们得到了《热点话题》的报销。

由Sycamore的关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC是我们的供应商之一。2018年、2019年和2020年，从该供应商的采购量分别为3130万美元、3590万美元和3840万美元，占2018、2019年和2020年总采购量的不到10%。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购额分别为880万美元和1,690万美元。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，我们欠MGF Sourcing US，LLC的这些购买的净金额分别为320万美元、800万美元和560万美元。这项负债计入了我们综合资产负债表中欠关联方的债务。向该供应商支付的价格是在公平的基础上协商的，与我们将支付给其他类似商品的供应商的价格基本相似。

HU Merchandising LLC是热门话题的子公司，也是Sycamore的关联公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。2018年、2019年和2020年，从该供应商的采购额分别为50万美元、60万美元和40万美元。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购额分别为10万美元和20万美元。截至2019年底，这些收购没有到期金额，截至2020年底和2021年5月1日，欠Hu Merchandising，LLC的金额分别为10万美元和20万美元。向该供应商支付的价格是在公平的基础上谈判的，与我们向其他类似商品的供应商支付的价格基本相似。

史泰博公司是一家由Sycamore关联公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。2018年，该供应商的采购额为10万美元。在2019年和2020年，以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购不是实质性的。截至2019年底和2020年底，欠该供应商的金额不是很大。截至2021年5月1日，没有到期金额。

目录表

我们与Belk，Inc.有商品供应安排，Belk，Inc.是Sycamore的附属公司控制的实体。2018年，我们确认了与这一安排相关的净销售收入40万美元。在2019年、2020年以及截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们没有确认来自Belk的任何收入。截至2019年末和2020年末以及2021年5月1日，Belk，Inc.没有欠我们的款项。

2020年前，热点话题为我们的某些产品提供许可服务，如许可采购和设计服务。2018年和2019年，热点话题分别对这些服务收取了50万美元和10万美元的费用，这些服务被记录为销售商品成本的组成部分。截至2019年末和2020年末，这些许可服务没有因热点话题而产生的金额。

于2020年4月，我们收到Sycamore的支持函，提供高达2,000万美元的额外股本资金，如必要且足够，我们将提供这笔资金，以进一步防止违反截至2021年5月的原始定期贷款信贷协议中的财务契诺。在2020年9月，我们收到了Sycamore的最新支持函，如有必要且足够，将最多2000万美元的股权融资承诺延长至2022年1月。支持函自2021年5月6日起终止。

关于此次发行，我们将与Sycamore股东签订股东协议(股东协议)。股东协议将为Sycamore股东提供有关指定董事进入我们董事会的某些权利。如《股东协议》所述，只要Sycamore股东实益拥有我们至少50%的普通股，它将有权提名我们董事会的多数成员。当Sycamore股东实益拥有我们的普通股少于50%，但拥有我们普通股的至少10%时，Sycamore股东将有权指定按其对我们普通股的所有权比例指定的董事人数，四舍五入到最接近的整数。当Sycamore股东持有的普通股少于我们普通股的10%，但持有我们普通股的至少5%时，Sycamore股东将有权指定以下两项中较大的一项供提名：(I)按照其所持普通股的比例指定董事人数，四舍五入至最接近的整数，和(Ii)一名董事。

关于此次发行，我们将签订注册权协议，根据该协议，我们将向Sycamore及其联属公司管理的某些基金及其某些受让人授予某些登记权，包括在某些情况下并受某些限制要求我们根据证券法登记其持有的普通股的权利。此外，我们将承诺在收到Sycamore的请求后尽快提交货架登记声明，登记Sycamore持有的普通股的二级销售。Sycamore还将有权对他们持有的普通股行使某些搭载式注册权，这些普通股与其他注册权持有人要求或由我们发起的已注册发行相关。

我们的母公司不定期向我们发行应收本票。由于这些应收本票的性质，我们将其视为对母公司的实体分配，并根据美国会计准则委员会310将其作为抵销权益进行核算。应收账款。因此，这些应收本票在我们的综合资产负债表的权益中反映为额外实收资本的减少，在我们的股东权益(亏损)综合报表中反映在对TorRy Holding LLC的资本分配中(扣除出资)，在我们的合并现金流量表中反映为融资现金流出。在实际支付利息时，应支付给我们的相关利息将被记录为权益。从历史上看，我们没有收到过母公司的任何利息支付。

目录表

2015年5月1日，我们向母公司TorRid Holding LLC发行了4500万美元的本票，以换取现金，该票据将于2018年5月1日或之前到期(关联方本票)。2016年6月16日，我们偿还了2980万美元的关联方本票，并支付了20万美元的相关利息。关联方本票到期时应计利息为年复利0.43%，相当于年复利短期票据2015年5月的联邦利率。

2018年1月9日，我们向TorRid Holding LLC开出了修改后重述的本票，金额为1,530万美元(修订后的相关方本票)，修改了我们的关联方本票。修正案将与关联方本票相关的未偿还本金和应计利息余额计入经修订的关联方本票的本金余额。经修订关联方本票于2024年1月9日或之前到期，到期时应计利息的年复利利率为2.18%，相当于年复利中期票据于2018年1月的适用联邦利率。经修订的关联方本票的所有其他实质性条款与其替换的关联方本票基本相似。2018年12月20日，足额偿付修改后的关联方本票及关联利息。这笔款项包括1530万美元的本金和30万美元的相关利息。

2018年12月20日，我们的母公司向我们开出了6140万美元的本票，以换取2024年12月20日或之前到期的现金(应收关联方本票6100万美元)。从6100万美元关联方应收本票变现的资金由我们的母公司投资于HTI，并由HTI和热点主题用于部分赎回其9.25%的优先担保票据。应收关联方本票金额6,100万美元，到期时按3.06%的年复利率计息。截至2019年和2020年底及2021年5月1日，于2024年12月20日到期日有6,140万美元的一次性本金到期应付吾等。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我们的利息总额分别为210万美元、400万美元和110万美元。

2019年6月6日，母公司向我们发行了2000万美元的本票，以换取2025年6月6日或之前到期的现金(应收关联方本票2000万美元)。2,000万美元关联方应收本票到期时按2.78%的年复利率计息。截至2019年末和2020年末以及截至2021年5月1日，于2025年6月6日到期日向我们一次性支付本金2,000万美元。截至2019年底、2020年底和2021年5月1日，母公司欠我们的利息总额分别为40万美元、90万美元和110万美元。

2019年6月14日，母公司向我们发行了1,000万美元的本票，以换取2025年6月14日或之前到期的现金(应收关联方本票1,000万美元)。1,000万美元关联方应收本票到期时按2.37%的年复利率计提利息。截至2019年和2020年末以及截至2021年5月1日，于2025年6月14日到期日有1,000万美元的一次性本金应付给我们。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我们的利息总额分别为20万美元、50万美元和50万美元。

2019年7月31日，母公司向我们开出了一张2.146亿美元的本票，于2025年7月31日或之前到期(应收关联方本票2.146亿美元)。应收关联方本票2.146亿美元是我们于2019年6月14日向HTI(定义见下文)发行的2.132亿美元投资，外加截至2019年7月31日我们获得的相关投资收入140万美元。应收关联方本票金额2.146亿美元，到期时按1.87%的年复利率计息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，我们有2.146亿美元的一次性本金于2025年7月31日到期。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，母公司欠我们的利息总额分别为200万美元、610万美元和710万美元。

2019年8月1日，母公司向我们发行了120万美元的本票，以换取现金， 2025年8月1日或之前到期(应收关联方本票120万美元)。120万美元的关联党

目录表

应收本票向我们发行，以换取代表我们的母公司从HTI(定义如下)购买120万美元的优先参与优先股。与此相关的120万美元应收本票在到期时按1.87%的年复利率计息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，有120万美元的一次性本金在2025年8月1日到期日到期。截至2019年和2020年底以及截至2021年5月1日，我们的母公司欠我们的利息总额并不重要。

2019年11月26日，我们的母公司向我们发行了1,200万美元的本票，以换取2025年11月26日或之前到期的现金(1,200万美元的关联方应收本票)。1,200万美元关联方应收本票到期时按1.59%的年复利率计息。截至2019年和2020年底以及2021年5月1日，我们在2025年11月26日到期的一次性本金为1,200万美元。截至2019年底，我们的母公司欠我们的利息总额并不重要，截至2020年底和2021年5月1日，我们的母公司欠我们的利息总额分别为20万美元和30万美元。

2021年6月14日，我们的母公司向我们开出了一张3.00亿美元的本票，以换取2027年6月14日或之前到期的现金(应收关联方本票3亿美元 )。3亿美元关联方应收本票到期时按年复利率1.02%计提利息。

重组将导致母公司向我们发行的每一张关联方本票在法律上被注销，但不会对我们的资本化产生影响。请参见大写。

2020年，我们的母公司TorRid Holding LLC向我们的某些管理层成员，包括我们的某些被任命的高管，发放了总计40万个E类和F类激励单位，净没收。于2020年内，我们录得780万美元的股份薪酬开支，主要是由于Torry Holding LLC股权价值增加所致。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的经审计综合财务报表附注14。

2021年6月14日，我们将特别现金分配分配给我们直接和间接股权的持有人，包括Sycamore管理的基金和我们的前任和现任管理层成员，包括我们上市的高管。2.856亿美元的特别现金分配给Sycamore管理的基金，Sycamore 实益拥有我们大部分已发行普通股，130万美元的特别现金分配给我们的首席执行官兼董事会成员伊丽莎白·穆尼奥斯，特别现金分配的110万美元分配给我们的首席财务官George Wehlitz，790万美元的特别现金分配给我们的董事会成员丽莎·哈珀，剩余的410万美元分配给其他人。包括我们更广泛的管理团队成员和某些前管理层成员。

目录表

以下是与我们的物质债务有关的重大拨备的摘要。以下摘要并不声称是完整的，受相应协议或文书的规定(包括本招股说明书中未作其他定义的某些术语的定义)的约束和约束。您应参考相关协议或文书以了解更多信息，其副本将在获得后立即提交美国证券交易委员会存档。

2021年6月14日，我们在作为代理人的美国银行和贷款方(贷款方)之间签订了定期贷款信贷协议(新定期贷款信贷协议) 。

新定期贷款信贷协议规定了初始总额为3.5亿美元的定期贷款(本金)，这是扣除原始发行折扣(旧贷款)350万美元后的净额，到期日为2028年6月14日或左右。关于新定期贷款信贷协议，我们支付了约600万美元的融资成本。

新定期贷款信贷协议的3.465亿美元所得款项(扣除OID)已用于(I)偿还及终止原有定期贷款信贷协议；(Ii)向吾等股权的直接及间接持有人分派1.317亿美元；及(Iii)支付与新定期贷款信贷协议相关的融资成本。

根据新定期贷款信贷协议发放的贷款的年利率等于(A)基本利率，参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦资金实际利率加0.50%和(3)一个月的伦敦银行同业拆借利率加1.00%(在每种情况下，以1.75%为下限)中的最高者确定的基本利率；或(B)与该等借款有关的利息期间的LIBOR利率(以0.75%的下限为限)，在每种情况下，LIBOR借款另加5.50%的适用保证金，而基本利率借款则为4.50%。

如果我们选择LIBOR 利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落下的各个日期也应该是利息支付日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个日历季度的最后一天到期并支付。

除根据新定期贷款信贷协议向未偿还本金支付利息外，本行还须于每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定的强制性还款，直至截止日期后第二个完整的财政季度开始偿还本金(？还款)。从2021年第四财季开始，截至到期日的每个财政季度的还款占本金的1.25%，这是由于应用先前的预付款而减少的，定义如下。

根据新定期贷款信贷协议，我们还需要在每个财政年度结束后大约102天(每个财政年度结束后，预付一笔预付款)，在如下所述的特定条件下，对本金进行可变强制预付款。预付款项(如适用)于2022年底开始，指超过1,000,000美元的超额现金流量(定义见新定期贷款信贷协议)的0%至50%(视乎我们的第一留置权净杠杆率而定)减去本金预付款、经修订的ABL贷款(至范围并永久减少其项下的承担)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目有关的金额。

除了强制还款和提前还款义务外，我们还可以选择提前偿还未偿还本金的一部分 (可选提前还款)。如果我们在2023年6月14日之前选择提前还款，我们将被处以本金总额的1.00%至2.00%不等的罚款。

目录表

TORRID LLC的所有现有国内子公司和TORRID Intermediate LLC 无条件担保新定期贷款信贷协议项下的所有义务。除某些例外情况外，TORRID LLC、TORRID LLC的现有子公司和TORRID Intermediate LLC的几乎所有资产都将担保所有此类债务以及对这些债务的担保。

新定期贷款信贷协议还包含多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力和我们子公司的能力：创建、产生或承担我们的资产或财产的留置权；产生额外的债务；发行优先股或不合格的股票；合并或合并；出售资产；支付股息或进行分配、进行投资或与我们的附属公司进行交易。

截至2021年6月23日，根据新定期贷款信贷协议，扣除旧贷款和融资成本后的未偿还借款总额为3.405亿美元。

2015年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(ABL贷款)的信贷协议(ABL贷款)(以借款基础为准)。2017年10月23日，我们签订了修订并重述的信贷协议，修订了ABL贷款，该协议随后于2019年6月14日、2019年9月4日(修订后的ABL贷款，原ABL贷款)和2021年6月14日(修订后的原始ABL贷款，修订后的ABL贷款)进行了修订。根据经修订的ABL贷款安排，(I)吾等可获得1.5亿美元的总承担额(以借款基数为准)，以及(Ii)吾等有权要求最多(A)5,000万美元的额外承诺额，加上(B)我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额，以及(C)借款基数超出总承诺额的金额(须受惯例的先决条件规限)。根据修订的ABL贷款安排，未偿还贷款的本金将于2026年6月14日到期并全额支付。

经修订的ABL贷款的借款基数在任何时候均等于合资格信用卡应收账款的90%加上经评估的合资格库存和合资格在途库存的有序净清算价值的90%乘以该等合资格库存和合资格在途库存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期间增加至92.5%)。修订后的ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，可用美元计价。

此贷款项下的贷款人没有义务提供任何此类额外承诺，任何增加的承诺均须遵守惯例先例条件。如果我们要求任何此类额外承诺，而现有贷款人或新贷款人同意提供此类承诺，修订后的ABL贷款的规模可能会增加到至少2亿美元，但我们在该贷款下借款的能力仍将受到借款基数的限制。

在经修订的ABL贷款机制下的借款，按年利率计息，根据我们的选择，(A)基本利率参考(1)美国银行北卡罗来纳州最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)伦敦银行同业拆借利率加1.00%中的最高者确定；或(B)按与该等借款有关的利息期间的伦敦银行同业拆息利率经某些成本调整后的利率计算，在每种情况下，根据每日平均可获得性，另加1.25%至1.75%(伦敦银行同业拆借利率)及0.25%至0.75%(基本利率借款)的适用保证金。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非利息期超过三个月个月，则在利息期开始后每三个月落在相应日期的相应日期也应为付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个营业日和到期日到期并支付。

目录表

除支付经修订的ABL融资机制下未偿还本金的利息外，我们还需就未使用的承诺支付承诺费。承诺费的范围为每年未使用承付款的0.25%至0.375%，每个财政季度将根据上一财政季度的未使用承付款金额进行调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时间，未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出部分，不会减少承诺额。

我们可以自愿减少承诺额中未使用的部分，并随时偿还未偿还贷款。贷款的预付款可以，而不需要额外费用或罚金，而不包括与LIBOR贷款有关的惯常违约费用。

修订后的ABL融资机制下的所有债务均由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由Torly Intermediate LLC未来的某些国内多数股权子公司提供担保。除某些例外情况外，修订后的ABL融资机制下的所有债务以及这些债务的担保将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。

修订后的ABL贷款要求我们在未能维持规定的可用性的情况下，维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，修订后的ABL贷款至少为贷款上限的10%，修订后的ABL贷款上限为700万美元。经修订的ABL融资包含多项其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：招致额外债务；支付我们股本的股息或赎回、回购或注销我们的股本或其他债务；进行投资、贷款及收购；与我们的联属公司进行交易；出售资产，包括我们附属公司的股本；改变我们所进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。

修订后的ABL贷款明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分派，但支付普通运营费用和税的金额除外。然而，在(1)经修订的ABL融资机制下的可用性等于或大于预计最高借款金额的15%且我们符合1.00至1.00固定费用覆盖率的预计比率或(2)经修订的ABL融资的可用性等于或大于最大借款金额的预计基础上的20%的任何时候，股息和分派都是被允许的。

截至2021年6月23日，根据修订的ABL贷款机制，可用金额为1.451亿美元，这反映了没有借款，以及已签发和未偿还的备用信用证中的490万美元。

目录表

以下是我们的公司注册证书和章程的重要条款的说明，这些条款将在本次发行完成后生效。以下描述可能不包含对您重要的所有信息。要完全理解这些规则，您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们的副本已经或将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。2021年6月29日，我们的普通股有1.1亿股流通股，由一名股东登记持有。基于截至2021年6月29日的已发行普通股，本次发行完成后，我们的普通股将有1.1亿股已发行，优先股将不会发行。

普通股的持有者有权就提交给我们股东的普通股持有者有权投票的每一事项投一票。在适用于任何当时已发行的优先股的任何权利的规限下，我们的普通股在法律规定的、与我们董事会中董事的选举和罢免有关的所有事项上作为一个类别进行投票。我们普通股的持有者将没有累积投票权。除有关选举或罢免本公司董事会董事以及本公司公司注册证书另有规定或法律规定的事项外，所有由本公司股东表决的事项均须经出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数批准。在董事选举的情况下，所有将由我们的股东投票表决的事项必须得到所有普通股有权投票的多数票的批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，持有本公司已发行普通股的股东有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如有)。由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力受到我们子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括我们债务协议条款下的限制。请参阅对某些债务的描述。另请参阅分红政策。

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还我们的债务和其他债务后可合法地分配给股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股持有人支付分配。

目录表

我们的股东没有优先认购权、转换权或其他认购权。所有流通股均为，且本招股说明书提供的所有股票在出售时均为有效发行、全额支付和不可评估。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，交易代码为？CURV。

我们普通股的转让代理和登记人将是美国股票转让信托公司。

我们的公司注册证书将授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股，并确定权力(包括投票权，如果有)、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并确定纳入任何此类系列的股票数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。任何如此发行的优先股在清盘、解散或清盘时支付股息或金额，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。发行优先股可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。目前，我们没有任何发行优先股的计划。

根据DGCL的许可，在我们的公司注册证书中，我们放弃向我们或我们的一名或多名高级管理人员、董事或股东提供的任何权益或预期，或任何参与指定商机的机会。认识到(I)Sycamore投资者的董事、负责人、成员、关联基金、员工、高级职员和/或其他代表可能担任我们的董事和/或高级职员，而Sycamore投资者，不包括我们(Sycamore实体)，可能从事与我们类似的活动或业务，以及(Ii)非本公司雇员的我们的董事会成员(非雇员董事和Sycamore实体的集体成员，？身份识别人员？)及其各自的关联公司可以从事与我们类似的活动或业务线，我们的公司注册证书规定在我们和身份识别人员之间分配某些公司机会。具体地说，任何被指认的人士均无责任阻止直接或间接参与我们或我们的任何或我们的关联公司现在从事或计划从事或以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或类似的业务活动或业务线。如果确认身份的人了解到该人和我们或我们的任何附属公司的潜在交易或事项可能成为公司机会，我们将不会对此类公司机会抱有任何期望, 被指认的个人将没有任何责任向我们或我们的关联公司提供此类公司机会，并可自行寻求或获取此类公司机会，或将此类机会转给另一人。非员工董事获知的公司机会将不属于我们，除非相关公司机会仅以董事或我们高管的身份以书面形式明确提供给该人。此外，以下公司机会将不被视为公司的潜在公司机会：(1)我们

目录表

在财务上、合同上允许或法律上不能承担的；(2)不在我们业务范围内的；(3)对我们没有实际优势的；(4)我们没有利益或合理预期的。除与确定的人员有关外，公司机会原则适用于根据特拉华州适用法律解释的公司机会原则，但不限于。

我们的公司注册证书和我们的章程将包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

我们的公司注册证书将规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，并且不能通过书面同意来代替触发事件发生及之后的会议。我们的公司注册证书和章程还将规定，除非法律另有要求，并在任何系列优先股持有人权利的约束下，股东特别会议可以由我们的董事会或我们的董事会主席或在他们的指示下召开，包括在持有我们普通股不少于多数投票权的持有人的要求下召开，以及在触发事件发生后只能由我们的董事会或董事会主席召开或在他们的指示下召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

此外，我们的章程要求将股东提案提交年度股东大会的事先通知程序，包括提名董事。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议，或由本公司董事会或在董事会或其指示下向会议提出的建议，或由有权在会议上投票并已以适当形式及时向我们的秘书递交书面通知的股东在会议记录日期提出的关于股东将此类业务提交会议的意向的建议。在触发事件之前，Sycamore投资者将不需要遵守适用于其他股东的预先通知程序。

这些规定可能会推迟到下一次股东会议采取任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐。

我们的公司证书将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，每个级别的人数几乎相同。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难更改董事会的组成。

根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们的公司注册证书将规定，董事(由任何系列优先股的持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他系列一起投票，视情况而定)可随时在所有股东在触发事件之前有权投赞成票的至少多数票的持有人投赞成票后随时被免职。在触发事件发生及之后，只有在有权投票的所有当时已发行股本中至少75%的投票权获得赞成票后，董事才能被免职，作为一个单一的类别一起投票。

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DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的多数流通股的赞成票才能批准该修订。本公司的章程可由本公司董事会多数票进行修订、更改、更改或废除，但条件是，除法律另有要求的任何其他表决外，在触发事件发生后及之后，至少75%的流通股普通股投票权的赞成票将被要求修改、更改、更改或废除本公司的章程。此外，从触发事件开始和之后，有权投票通过、更改、修订或废除我们的公司注册证书的普通股流通股至少75%的投票权的赞成票，将被要求修改或废除或采用与我们的公司注册证书的以下规定不一致的任何条款。

这项要求获得绝对多数票才能批准对公司注册证书和章程的修订，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

DGCL第203条规定，如果某人收购特拉华州公司15%或更多的有表决权股票，该人将成为有利害关系的股东，并且在自该人获得该公司15%或更多有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些业务合并，除非： (1)在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了该股票的收购或合并交易；(2)在合并交易开始时，有利害关系的股东拥有公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括兼任高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权股票)；或(3)合并交易由本公司董事会和非有利害关系股东持有的已发行有表决权股票的2/3股东在会议上投赞成票批准，而不是经书面同意。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受该特拉华州法律的管辖。

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在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对我们不时流行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，我们将拥有1.1亿股已发行普通股。在这些普通股中，出售股东在本次发行中出售的12,650,000股普通股(包括出售股东在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份)将可以自由交易，不受证券法规定的限制，但根据证券法颁布的第144条规则定义的可能由我们的关联公司持有或收购的任何此类股份除外，这些股票将受到下文第144条所述的数量限制和其他限制。本次发行完成后，我们现有股东持有的剩余97,350,000股普通股将是受限证券，该短语在第144条中定义，只有在根据证券法注册或根据豁免进行此类注册后，才可以转售，其中包括规则144和701根据证券法规定的豁免，这些规则概述如下。考虑到证券法第144条和第701条的规定，本次发行完成后，我们现有股东持有的这些剩余普通股将在考虑到证券法规则144和701的规定后，在《承销协议》中描述的锁定协议到期后在公开市场上出售。

一般而言，根据现行的第144条规则，任何人士如就第144条而言不被视为吾等联营公司，或在出售前三个月内的任何时间被视为吾等联营公司之一，并实益拥有建议出售的普通股股份至少六个月，包括除吾等联营公司以外的任何先前所有人的持有期，有权出售该等普通股股份，而无须遵守第144条的出售方式、成交量限制或通告规定，但须遵守第144条的公开资料要求。如果该人实益拥有拟出售的普通股股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些普通股股份。一般而言，根据现行规则第144条，本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效日期后六个月，吾等联营公司或代表吾等联营公司出售普通股的人士有权在任何三个月期间内出售不超过(1)当时已发行普通股数目的1%及(2)提交有关出售的表格144通知前四个历周内普通股每周平均交易量的普通股数目。我们的联属公司或代表我们的联属公司销售普通股的人根据规则144进行的销售也受到某些销售条款和通知要求的约束，以及关于我们的当前公开信息的可用性。

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本次发售生效日期之前因补偿性股票或期权计划或其他书面协议从我们手中获得股份，有资格根据规则144从本招股说明书日期后90天起转售该等股票。如果此人不是附属公司，则只能在销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可以根据规则144进行销售，而无需遵守其一年的最低持有期，但受规则144的其他限制。

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在发售完成之前或之后，我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事，可以签订书面交易计划，以遵守《交易所法案》下的规则10b5-1。在与上述产品相关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。

除某些例外情况外，吾等、吾等各董事及售股股东已与承销商达成协议，自承销协议签订之日起至招股说明书日期后180天止期间，不得处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换为普通股或代表有权收取普通股的证券的任何普通股股份或证券，除非事先获得摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司及高盛公司的书面同意。见承销。

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以下是将我们的普通股购买、拥有和处置给在本次发行中购买我们普通股的非美国持有人(定义如下)所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要以1986年修订后的《美国国税法》的规定为基础，我们将其称为《国税法》、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都自本协议之日起生效。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面概述的后果。我们不能向您保证，法律的变化，可能具有追溯力，不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。我们从未寻求也不打算寻求美国国税局(我们称为美国国税局)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。

本摘要并不涉及与非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及针对某些投资收入的联邦医疗保险税、替代最低税额、《法典》第1202节有关合格小型企业股票的规则、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法、任何税收条约或美国联邦所得税以外的任何联邦税收。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑因素，例如：

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此类非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

本摘要仅适用于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常为投资而持有的财产)持有的非美国持有者。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据联邦所得税法以外的美国税法或任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

在本摘要中，非美国持有者是指我们普通股的受益所有者，该普通股不是合伙企业或以下任何一种股票，用于美国联邦所得税：

对于因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的持有人，此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，那么您应该咨询您自己的税务顾问。

如上文股息政策部分所述，我们目前预计不会支付股息。如果我们确实就普通股(或某些被视为普通股分配的赎回)进行了现金或财产分配(某些股票分配除外)，则任何此类分配都将被视为美国联邦所得税用途的股息，但以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。如果为我们普通股支付的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，则超出的部分将按比例在支付分配的每股普通股中分配，并首先被视为免税资本返还，以您在该普通股中调整后的纳税基准为限，然后作为出售或以其他方式处置该普通股的资本收益，应按以下标题处置普通股的收益征税。您的调整纳税基础通常是此类股票的收购价，减去任何此类免税资本回报的金额。

根据备用预扣要求、FATCA(定义如下)下的预扣要求以及对有效关联股息的处理，向您支付的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果您希望申请适用条约税率的好处，以避免或减少美国联邦所得税的股息预扣，则您必须向扣缴义务人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或 IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)及

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在伪证处罚下证明您不是美国人，并且有资格享受此类条约福利。此认证必须在支付股息前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有股票，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，以及在适用税收条约的情况下，通常可归因于您在美国境内设立的美国永久机构或固定基地的股息，应按一般适用于美国人的税率和方式按净收益计算缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用或后续表格)证明其有资格获得豁免，从而满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。外国公司收到的任何此类有效关联股息可缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

根据以下关于FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就出售我们普通股或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，为了美国联邦所得税的目的，我们过去没有、现在也不会、也不会成为一家美国房地产控股公司。一般来说，如果我们在美国房地产的权益价值至少占我们的商业资产以及我们的美国和非美国房地产权益的一半，我们就是USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC 或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股在现有证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义)，且该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有期的较短五年期间实际拥有5%或更少的普通股，则非美国持有者出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们成为USRPHC并且我们的普通股不被考虑

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在发生非美国持有者相关处置的日历年度内，如果该非美国持有者在既定证券市场上定期交易，则该非美国持有者(无论所持股票的百分比如何)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，而15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

如果从出售、交换或其他应税处置我们的普通股获得的任何收益， (1)实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关，以及(2)如果美国和非美国持有人之间适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，则收益一般将按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减和学分后的净额。如果非美国持有人是一家公司，在某些情况下，其收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分，经过某些调整后，通常将缴纳分支机构利得税。分支机构利得税税率为等于30%，根据某些项目进行调整，尽管美国和非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

我们必须每年向美国国税局和您报告支付给您的股息金额和与此类股息相关的扣缴税款(如果有)。美国国税局可能会将这些信息提供给您居住的国家的税务机关。

此外，您可能需要就我们普通股的股息和处置所得的股息接受信息报告要求和备用预扣税(目前税率为24%)，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form上证明存在伪证处罚W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局表格W-8，表明您不是美国人，或者您以其他方式建立了豁免。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税。只要您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣税规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

外国账户税务合规法案及其颁布的规则和条例，或统称为FATCA，对支付给外国金融机构的普通股股息(如本规则特别定义)征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构(包括该机构的某些股权和债务持有人)美国账户持有人的大量信息。以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给非金融外国实体的普通股股息征收美国联邦 30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些主要直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。此外，尽管FATCA预扣也可能适用于处置我们普通股的毛收入，但拟议的法规允许纳税人在最终法规发布之前依赖这些法规，消除了对此类毛收入的预扣。FATCA下的预提条款一般适用于我们普通股的股息。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

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以上重要的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收考虑因素，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券有限责任公司和高盛有限责任公司将担任以下各承销商的代表(代表)。根据本公司、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等和销售股东已同意向承销商出售，每个承销商已分别而不是共同地同意从销售股东手中购买与其名称相对的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商已分别而非共同同意，如购买任何该等股份，承销商将购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份，并于发行时及如获承销商接纳，但须受其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等其他条件的规限。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已告知吾等及售股股东，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.819美元的优惠向交易商发售股份。首次公开招股后，公开招股价格、特许权或任何其他招股条款均可更改。

下表显示了向出售股东提供的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使其从出售股东手中购买额外股份的选择权。

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此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为600万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达25,000美元。

出售股票的股东向承销商授予了一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买至多1,650,000股额外股票。如果承销商行使这一选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务从出售股票的股东手中购买与承销商初始金额成比例的额外股份，如上表所示。

关于IPO，吾等同意，在本招股说明书发布之日起180天内，在未事先征得代表书面同意的情况下，我们不会，也不会公开披露意图，未经代表事先书面同意，(I)直接或间接向购买、购买任何期权或出售任何期权或合同、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据《证券法》就上述任何事项提交或秘密提交的任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券来解决，以现金或其他方式( 除外)(A)根据承销协议将出售的普通股股份，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换本承销协议日期未偿还证券时发行的任何普通股股份，并于此处所述，(C)根据本公司现有的雇员福利计划发行的任何普通股或限制性股票奖励或授予的购买普通股的期权，(D)根据本文所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股或限制性股票, (E)本公司提交表格S-8的注册说明书，内容涵盖根据本文所述的本公司现有雇员福利计划发行的任何普通股或其他证券的登记；。(F)本公司或其任何附属公司收购另一人或业务实体的证券、业务、财产或其他资产，或依据本公司就该项收购而承担的任何雇员福利计划而发行普通股；或(G)发行普通股。与合资企业、商业关系或其他战略性交易有关的限制性股票或购买普通股的期权；但本公司可根据本(G)条出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数不得超过紧接本次发售完成后已发行及已发行普通股股份总数的10.0%(Br)；此外，所有该等普通股股份接受人须于发行时或之前签立并向代表交付包销协议所述的禁售书)。

此外，关于我们的首次公开募股，出售股东、我们的高管和董事以及我们的某些其他现有证券持有人(统称为禁售方)同意在本招股说明书日期(禁售期)后180天内，未事先获得代表的书面同意。具体地说，禁售方已同意不直接或间接：(I)提供、质押、出售或签订合同以出售、出售任何期权或合同、购买任何出售任何普通股的期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式转让或处置任何普通股，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在拥有的或以后由禁售方拥有或今后获得的，或禁售方已或以后获得处置权的(统称为禁售方证券)；(Ii)对任何锁定证券的登记行使任何权利，或提交或以保密方式提交或安排提交或以保密方式提交任何登记声明

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(Br)根据《证券法》订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，不论任何此等互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。

尽管有上述规定，但在下列条件的约束下，禁售方可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让禁售期证券，条件是：(1)在以下第(I)至(Vi)款的情况下，代表人从每个受赠人、受托人、分配者或受让人(视情况而定)收到禁售期剩余时间的已签署的禁售期协议；(2)任何此类转让不得涉及公开市场价值处置(第(Vii)款除外)，(3)此类转让，除第(Iii)、(Vii)或(Viii)项外，根据《交易法》第16节的规定，除表格5所要求的以外，无需在表格4上向美国证券交易委员会报告；但就第(3)款而言，根据《交易法》要求提交的任何文件应包括脚注披露，说明此类处置的性质和理由，并且 (4)签署人未以其他方式自愿签署关于此类转让的任何公开文件或报告：

此外，上述限制不适用于(I)禁售方在首次公开募股后在公开市场上处置所购买的公司普通股，只要且仅当(A)此类出售无需在任何公开报告或提交给美国证券交易委员会的文件中报告，或在其他情况下，以及(B)禁售方并未以其他方式自愿就此类出售进行任何公开申报或报告，(Ii)行使根据本公司在此所述的股权激励计划授予的股票期权；但上述限制适用于因行使上述权力而发行的任何及所有禁售证券：(Iii)设立

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满足《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的任何合同、指示或计划(a计划)；规定在禁售期到期前不得根据该计划出售锁定证券；此外，(A)不需要公布该计划的设立或存在，也不需要在任何公开报告或美国证券交易委员会的任何备案文件中作出任何报告，以及(B)不得自愿作出该等公告、报告或备案，以及(Iv)在首次公开招股后根据公司证券要约或任何其他交易(包括但不限于合并)将上市后锁定证券转让、出售、投标或其他处置转让、出售、投标或其他处置。本公司董事会批准的涉及本公司控制权变更的合并或其他业务合并(包括但不限于，签订禁售方可根据其同意转让、出售、投标或以其他方式处置与任何此类交易相关的禁售股证券的任何禁售权、投票权或类似协议，或投票赞成任何此类交易的禁售股证券)；此外，转让、出售、投标或其他处置的条件是，如果该要约收购或其他交易未完成，任何受锁定协议约束的锁定证券将继续受其中的限制。

就吾等的高级职员及董事而言，(I)代表同意于任何与普通股转让有关的上述限制解除或豁免生效日期前至少三个营业日，代表将通知吾等即将解除或豁免的事项，及(Ii)吾等已在承销协议中同意于解除或豁免生效日期前至少两个工作日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式宣布即将解除或豁免。代表根据锁定协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让不是为了考虑或转让给FINRA规则5130(I)(5)和 (B)所界定的直系亲属，受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效的范围和期限内受本函件中描述的相同条款的约束。

我们的普通股已获得在纽约证券交易所上市的批准，股票代码为JBR CURV。为了满足在该交易所上市的要求，承销商已承诺向该交易所所要求的最低数量的受益所有者出售最低数量的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行价格将通过出售股东和代表之间的谈判确定。除现行市况外，厘定首次公开招股价时须考虑的因素包括：

活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在发行后，股票在公开市场上的交易价格不会达到或高于首次公开募股的价格。

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承销商预计不会将超过5%的股份出售给他们行使自由裁量权的账户。

在股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。备兑卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的出售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股份的价格与他们通过授予他们的期权购买股份的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们、出售股东或任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。

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在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其关联公司是修订后的ABL融资机制下的代理、贷款人和安排者。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。这个

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个欧洲经济区成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该欧洲经济区国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书规定，但它可以在任何时间根据欧盟招股说明书规则向该欧洲经济区国家的公众提出任何股票要约，根据欧盟招股说明书规则的豁免：

就英国而言，在根据《英国招股章程条例》发布招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在联合王国向公众发售任何股份，但其可根据《英国招股章程条例》下的下列豁免，随时向英国公众要约任何股份：

目录表

在英国，发售对象和对象仅为《英国招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》第19(5)条所述投资相关事项上具有专业经验的人士(Br)；(Ii)该命令第49条第(2)款所述的高净值法人团体、非法人团体和合伙企业以及受托人；或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为相关人员)。本招股说明书不得由非相关人士执行或依赖。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。

就本条款而言，向公众提供有关英国股票的要约是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将发行的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而条规是指经招股说明书(修订等)修订的(EU)No 2017/1129号法规的英国版本。(欧盟退出)条例2019年，根据2018年欧盟(退出)法案，这是英国法律的一部分。

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，这些股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

目录表

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，股份在澳洲的任何要约只可向身为精明投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他情况的人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请或文件不会或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或已经或可能由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但与仅出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并根据《公约》第275条规定的条件

目录表

(Br)SFA，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据本协议第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年新加坡金融管理局规则》，除非在发行我们普通股前另有规定，否则我们已经确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，我们普通股是规定的资本市场产品 (定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和MAS公告 FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户注册 要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

目录表

在此提供的普通股的有效性将由纽约的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP代表与Sycamore有关联的实体，涉及法律事务。某些法律问题将由纽约的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

TorRID Holdings Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的财务报表以及截至2021年1月30日的年度财务报表包括在本招股说明书中，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，普华永道会计师事务所是审计和会计方面的专家。

本招股说明书中包含的TorRid Parent Inc.截至2020年2月1日和2021年1月30日的财务报表以及截至2021年1月30日的三个年度中每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告计入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，登记将在此次发行中出售的我们普通股的股份。注册声明，包括所附的展品，包含关于我们和我们的普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本文件中省略注册声明中包含的某些信息。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人像我们一样，是通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件的。该网站网址为http://www.sec.gov.对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的报告、委托书和信息要求，因此我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共资料室和上文提到的美国证券交易委员会网站以及我们的网站www.torrid.com上查阅和复制。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，在就我们的普通股作出投资决定时，您不应考虑我们网站的内容。

我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告，并向我们的股东提供每个财政年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务信息。

目录表

我们已审计了TorRid Holdings Inc.(公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的资产负债表，以及截至2021年1月30日的年度的相关运营报表、股东赤字报表和现金流量表，包括相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

2021年4月9日，除财务报表附注7中讨论的股票拆分的影响外，日期为2021年6月23日

目录表

TorRID 控股公司是特拉华州的一家公司，成立于2019年10月29日，于2020年2月20日上市。TorRid Holdings Inc.是TorRid Holding LLC的全资子公司，TorRid Holding LLC由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投资基金持有多数股权。经过对控股公司结构的重组，TorRid Holding LLC将把其在TorRid母公司的已发行和未偿还的股权及其关联方本票捐给TorRid Holdings Inc.，TorRid Holdings Inc.将成为控股公司，其主要资产将是TorRid母公司的控股权。作为TorRid母公司的唯一股东，TorRid Holdings Inc. 将运营和控制TorRid母公司的所有业务和事务，并通过TorRid母公司及其子公司开展业务。

所附财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在2020年2月1日之前的任何时期都没有提交经营报表、股东赤字和现金流的变化，因为TorRID控股公司在此期间没有从事任何业务或其他活动，但与其成立相关的活动除外。

TorRID控股公司的财务报表是在其能够作为持续经营的企业继续存在的基础上编制的。TorridHoldings Inc.是以名义营运资金成立的。在需要资金来运营业务的程度上，TorRid Holding LLC提供了一份支持函，承诺在需要资金时无条件且不可撤销地为TorRid Holdings Inc.的债务提供资金，最高可达25,000美元。TorRid Holdings Inc.认为，其计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，实施后将缓解相关条件或事件，这些条件或事件对TorRid Holdings Inc.作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。

TorridHoldings Inc.的财政年度在最接近1月31日的周六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。财政年度是根据它们开始的日历年确定的。例如，2020财年是指截至2021年1月30日的财年。

TorRID Holdings Inc.将所有购买时到期日少于三个月的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年1月30日的所有现金和现金等价物均为手头现金，以存款形式持有，并以公允价值计价，接近账面价值。

TORRID控股公司成立于2019年10月29日，获授权以面值0.01美元发行10亿股普通股。截至2021年1月30日，TORRID控股公司已发行和已发行普通股1.1亿股。

目录表

Torrod Holdings Inc.在2020财年产生了净营业亏损(NOL？)，因此，营业报表中没有确认所得税拨备或收益。NOL可以无限期结转，代表递延税项资产。已经为NOL结转设立了估值津贴，因为它的使用取决于产生足够的未来应税收入来实现未来的好处，这在2020财年结束时不太可能发生。

除附注1所述的重组外，TorRID控股公司没有任何承诺或或有事项。

随后的事件一直评估到2021年4月9日，也就是这些财务报表可以发布的日期。

关于重新发布财务报表，对后续事件进行了评估，直至2021年6月23日，也就是财务报表可以重新发布之日。

2021年6月22日，TORRID控股公司的股东批准了对TORRID控股公司公司注册证书的修正案，以(1)对已发行和已发行普通股的所有股票进行110,000股1股拆分，并于2021年6月22日生效，以及(2)授权500万股优先股。财务报表和财务报表附注中的所有股票和每股数据均已追溯调整，以反映所有列报期间的股票分割情况。普通股的面值没有因为股票拆分而进行调整。

目录表

我们审计了所附的Torly母公司及其子公司(公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的综合资产负债表，以及截至2021年1月30日的三个年度内各年度的相关综合经营表和股东权益(赤字)及现金流量的综合报表，包括截至2021年1月30日和2020年2月1日以及截至该日止年度的相关附注和财务报表明细表(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2021年1月30日及2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。

正如综合财务报表附注2所述，本公司改变了2019财年租赁的会计处理方式，以及2018财年与客户签订的合同收入的会计处理方式。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准和美国公认的审计准则对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

目录表

TorRID母公司是特拉华州的一家公司，成立于2019年6月4日。TorRid Parent Inc.是TorRid Holding LLC或Parent的全资子公司，由Sycamore Partners Management，L.P.管理的投资基金持有多数股权。TorRid Intermediate LLC前身为TorRID Inc.，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年6月18日，是TorRid母公司的全资子公司。TorRid Intermediate LLC是TorRid Intermediate LLC的全资子公司。

2015年5月1日，由Sycamore共同控制的实体热点主题公司(HotTheme Inc.)签订了一项出资协议，根据该协议，热点主题将与其前业务相关的所有现有资产和负债(以TorRid的名义运营)捐给热点主题有限责任公司新成立的独立全资子公司。紧接着，2015年5月1日，热点话题与TorRid Inc.签订了一项收购协议，根据该协议，热点话题将其在TorRid LLC的所有已发行和未偿还股权以5500万美元的现金代价出售给TorRid Inc.。本次收购是根据会计准则编纂(ASC)805-50小节进行核算的，企业合并(《美国会计准则》805-50)，涉及受共同控制的实体之间的交易。关于分离和购买交易，TorRID Inc.与热点话题签订了过渡服务协议。本过渡服务协议和后续修订将在附注11《关联方交易》中进一步讨论。此交易在本文中称为分离。

2019年6月14日，在TorRid Inc.成为TorRid Intermediate LLC之前，TorRid Holding LLC(当时的母公司)与TorRid Parent Inc.签订了一项出资协议(出资协议)。根据出资协议，TorRid Holding LLC将其已发行的和TorRID Inc.的未偿还股权出让、转让、转让和交付给TorRid Parent Inc.。因此，TorRid Inc.不再是TorRid Holding LLC的全资子公司，而成为TorRid Parent Inc.的全资子公司。出资协议按照ASC 805-50进行核算。因此，TORRID控股有限公司向TORRID母公司提供的TORRID公司的股权按其历史账面价值入账。TORRID公司已发行和已发行的股权向TORRID母公司的贡献导致流通股数量从1股增加到1,000股。股东亏损在所有期间追溯列报，采用TorRid母公司的资本结构。

2019年6月18日，TorRID Inc.从一家公司转变为一家名为TorRID Intermediate LLC的有限责任公司。

在这些财务报表中，除了提及热科母公司以前的业务外，术语TorRID、我们的公司和类似的提及是指TorRid Inc.及其合并子公司在2019年6月4日TorRid母公司成立之前的期间，指的是TorRid母公司成立之日和之后的期间。

我们的财政年度在最接近1月31日的周六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。财政

目录表

2018年、2019年和2020年是52周的年份。财政年度是根据它们开始的日历年确定的。例如，对2020财年或类似财年的引用指的是截至2021年1月30日的财年。

我们是一家直接面向消费者品牌服装，贴身内衣和配饰，目标人群为25至40岁、曲线美、穿尺码10至30的女性。我们的收入主要来自我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的商店。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。新冠肺炎健康危机对我们的业务以及我们所在的商业环境和市场构成了重大而广泛的风险。为了应对新冠肺炎带来的公共卫生危机，包括我们总部所在的加利福尼亚州在内的美国各州实施了各种监管限制，包括呆在家里要求。因此，我们于2020年3月17日暂时关闭了我们的总部和所有零售店。2020年5月15日，我们开始分阶段重新开放零售店。截至2020年8月1日，我们所有受新冠肺炎影响的零售店都已重新开业，但受到当地和州限制，包括限制营业时间和某些地点的路边取货。虽然我们的零售店关闭了，但我们继续通过我们的TorRid应用程序和www.torrid.com的在线为客户提供虚拟服务。我们的业务运营，包括净销售额，受到新冠肺炎的很大影响，对于我们可以将部分或全部业务恢复到更正常的业务运营的方式和时间，仍然存在不确定性。除了按计划关闭和重新开业外，我们还不得不出人意料地在短时间内关闭一些实体店，以应对新冠肺炎曝光。由于联邦、州和地方不断变化的限制和其他因素，我们可能会在很长一段时间内面临部分或所有物理位置的新关闭要求，以及就地避难所命令。尽管我们重新开放了实体店，但消费者行为的变化和对健康的担忧可能会继续影响我们零售点的客户流量，并可能使我们更难为这些地点配备员工。由于这些发展，我们在2020财年的销售额、运营结果和现金流都受到了不利影响。

为应对新冠肺炎的冲击，我们于2020年3月开始实施多项预防措施，将现金支出降至最低，其中一些措施已被取消。这些预防措施包括管理劳动力成本，推迟计划的资本支出，包括开设门店，最大限度地减少可自由支配的费用，以及在我们就某些零售地点的让步进行谈判时推迟支付租赁费用。有关这些租赁特许权的进一步讨论，请参阅附注9。

我们历来依赖来自业务的现金流以及信贷安排下的借款作为流动性的主要来源。根据修订的定期贷款信贷协议(定义见附注12)，我们的借款必须遵守基于我们的总净杠杆率(定义见附注12债务融资安排)的财务契约，截至2021年1月30日的季度，最高比率为2.50；截至2021年5月1日的季度，最高比率为2.35；截至2021年7月31日的季度，最高比率为2.10；截至2021年10月30日的季度，最高比率为1.85。截至2021年1月30日，我们遵守了这一金融契约。我们相信，预期净收入加上利息支出、利息收入、扣除其他(收入)支出、所得税拨备和业务折旧及摊销(EBITDA)，再加上Sycamore的支持函(详见附注11-关联方交易)，将足以满足我们在修订的定期贷款信贷协议(定义见附注12-债务融资安排)中的所有财务契约，直至2022年4月(自这些财务报表可供发布之日起约12个月)，只要我们能够从我们预测中假设的业务产生足够的EBITDA。

目录表

截至2021年1月30日，我们现有的现金和手头现金等价物为1.23亿美元，根据修订后的现有ABL贷款(如附注12中定义的债务融资安排)，我们的可用金额为6550万美元，这反映了没有借款。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用营业净亏损的临时变化、对利息扣除之前和未来限制的临时变化、暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、对先前税收立法的技术更正某些合格的改善性物业的折旧，以及设立某些可退还的员工留任抵免。此外，几个州和外国司法管辖区已经颁布了额外的立法，以符合联邦的变化。2020年12月27日，为进一步应对新冠肺炎大流行，颁布了《综合拨款法案》。除其他事项外，CAA还修订了根据《CARE法案》制定的某些税收措施，例如工资税抵免、公司纳税人的慈善捐款、2021年和2022年支付或发生的某些餐饮和娱乐费用以及就业保留抵免申请。2021年3月11日，在2020财年结束后，美国救援计划法案(ARPA)签署成为法律，并为新冠肺炎大流行的救援提供了额外资金。ARPA包括扩大就业保留信贷索赔和其他大流行资金规定。我们已在截至2021年1月30日的一年中考虑了适用的CARE法案和CAA税法更改，并继续评估这些税法和ARPA税法更改对未来期间的影响。

所附经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(公认会计原则)编制的。合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

我们已确定我们有一个可报告的细分市场，其中包括我们电子商务平台和商店的运营。单一部门是根据首席运营决策者(我们已确定他是我们的首席执行官)管理和评估业绩以及分配资源的方式确定的。在2018财年、2019财年和2020财年以及截至同期结束时，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的收入和长期资产不是实质性的，因此，没有从国内收入和长期资产中单独报告。

我们需要作出某些估计和假设，以编制符合公认会计准则的综合财务报表。此类估计和假设影响合并财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们最重要的估计包括但不限于库存余额的估值、销售回报的确定、与长期资产减值评估相关的评估、用于评估我们的经营租赁负债的递增借款利率的确定、与我们忠诚度计划相关的估计、递延税金的可回收性、不确定税收状况的确定、奖励单位的评估以及礼品卡损坏的确定。编制我们的合并财务报表所需的评估过程需要对未来的事件和条件做出假设，因此具有内在的主观性和不确定性。我们的实际结果可能与这些估计大不相同。

目录表

我们将所有购买时到期日少于三个月的高流动性投资视为现金等价物。所有信用卡和借方的应收账款余额也归类为现金和现金等价物。截至2019财年末和2020财年末，第三方金融机构对这些被归类为现金和现金等价物的交易的应付金额分别为770万美元和710万美元。主要用于周转资金目的的现金和现金等价物在各主要第三方金融机构的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。当这些金融机构的现金和现金等价物存款超过FDIC限额时，我们可能面临集中的信贷风险。我们认为与这些金融工具相关的信用风险是最小的，因为现金和现金等价物由信用评级较高的金融机构持有，我们历史上没有遭受与我们的现金和现金等价物余额相关的任何信用损失。

此外，2018财年和2019财年，没有一家供应商的净采购量超过10%，2020财年，一家供应商的净采购量约占14%。

我们根据公认会计原则按公允价值列账某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。由于这些金融工具的到期日较短，我们认为现金和现金等价物以及应付账款的账面金额应接近公允价值。由于贷款利率及贷款期限的变动，吾等认为经修订的现有ABL贷款(定义见附注12)及经修订定期贷款信贷协议(定义见附注12)的账面值接近公允价值。有关我们如何确定金融工具公允价值的更多详细信息，请参阅附注18？公允价值计量。

存货按移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。我们对可变现净值做出某些假设，以评估我们的存货是否以成本或可变现净值中的较低者进行适当的记录。这些假设基于历史平均销售价格经验、当前销售价格信息和预计的未来销售价格信息。一年中至少进行一次实物盘点，以确定手头的实际库存和缩水情况。我们累计上次实物盘点到当前资产负债表日期之间的估计库存缩水。

财产和设备按成本减去累计折旧入账。重大维修和改进计入资本，而日常维护和维修则计入已发生的费用。出售或报废的财产及设备的账面总值及相关累计折旧于处置年度撇除，由此产生的任何损益计入综合经营报表及全面收益。与内部开发的软件相关的应用和开发成本，如员工工资和支付给从事软件开发工作的第三方和顾问的费用，都计入资本化。对内部使用软件的后续增加、修改或升级只有在它们构成重大改进的程度上才被资本化。资本化的内部使用软件成本采用直线法在其估计使用年限内摊销，估计使用年限一般为三年。

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物业及设备的账面价值须进行潜在减值评估只要事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回，如下所述。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的账面价值以计及潜在减值。我们在个人店铺层面对长期资产进行分组和减值评估，这是可以确定个人现金流的最低水平。我们认为可能触发对我们的门店或电子商务业务进行减值审查的重要因素包括：相对于预期的历史或预测的未来经营业绩表现严重不佳，资产使用方式的重大变化，或重大的负面行业或经济趋势。如果我们基于上述一个或多个因素的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回，我们将通过比较资产组的账面价值与资产组应占的估计未贴现未来现金流量来测试我们长期资产的账面价值的可回收性。如果长期资产的账面价值大于相关的未贴现未来现金流量净额，则长期资产计入减值。我们通过比较长期资产的账面价值与可归因于长期资产的折现未来现金流量净额之间的差额来计量减值，后者代表其公允价值。我们通过将每个门店的未来预计销售额与预计销售商品成本、门店占用成本和其他门店运营费用(如工资、用品、维修和维护以及信用卡/借记卡费用)进行净额计算，计算出门店未来的贴现现金流。这些假设的变化可能会导致公允价值受到重大影响。如果未来业绩低于预测结果 , 未来现金流可能低于预期，这可能导致未来的减值费用。虽然我们相信最近开业的门店将提供足够的现金流，但财务业绩的重大变化可能导致未来门店减值费用。

寿命不定的无形资产不摊销，但至少每年审查减值，或在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地审查减值。对潜在减值指标的判断是基于市场状况和业务的经营业绩。

在每个财政年度的第三季度末，我们对无限期的无形资产进行减值分析。我们使用量化分析评估我们的无限期无形资产的减值，以确定该资产的公允价值是否低于其账面价值。如果我们根据我们的评估得出的结论是，该资产的公允价值低于其账面价值，则在超出的金额中计入减值费用。

我们的云计算协议是服务合同，主要包括与第三方供应商就我们内部使用其托管的软件应用程序达成的协议。我们推迟与此类安排相关的实施成本，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的成本，同时计入相关的流程重组、培训、维护和数据转换成本。只有在构成重大改进的情况下，才会推迟后续的执行费用。递延成本的短期部分计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。作为服务合同的云计算安排中发生的摊销实施成本，采用直线法在三至五年的综合经营报表和全面收益表中确认销售、一般和行政费用，这通常代表云计算安排的不可取消条款，外加下列任何可选的续约期

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我们相当确定要锻炼身体。只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，递延执行成本就会受到潜在减值的评估。

2019年7月22日，我们在所有门店和www.torrid.com上重新推出了我们的忠诚度计划TorRid Rewards。在此计划下，客户根据购买活动和合格的非购买活动积累积分，在达到特定积分级别后，客户可以获得只能兑换商品的奖励。未兑换的积分通常在13个月后到期，无需额外购买，合格的非购买活动和未兑换的奖励通常在发行后45天到期。我们使用历史兑换率来估计未来奖励兑换的价值，我们将这些未来奖励的估计价值确认为客户在积分赚取期间综合运营报表和综合收益中的收入减少。在重新推出TorRid Rewards忠诚度计划之前，我们运营了TorRid Insider忠诚度计划，根据该计划，客户仅根据购买活动积累积分。截至2019财年和2020财年末，我们分别有1,200万美元和1,230万美元的应计忠诚度计划计入综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。我们在2018财年、2019财年和2020财年分别记录了120万美元、310万美元和30万美元的净销售额减少。未来对估计负债的修订可能会导致净销售额的变化。

我们为与医疗和工人赔偿索赔相关的某些损失自行投保，尽管我们与第三方保险公司保持停损保险，以限制我们的总责任敞口。一般来说，我们的自保准备金是以不贴现的方式记录的。我们对自我保险责任的估计存在不确定性，因为我们必须使用判断来估计为解决已报告的索赔和截至资产负债表日期已发生但未报告的意外事件而产生的最终成本。在评估我们的自我保险责任时，我们会考虑许多因素，包括历史索赔经验和独立第三方精算师提供的估值。虽然最终发生的索赔金额取决于未来的发展，但我们相信有记录的准备金足以支付未来的索赔。但是，已记录的准备金可能不足以支付未来索赔的费用。对最终索赔付款所记录估计的调整(如果有)将反映在已知此类调整的期间的综合经营报表和全面收益中。

全面收益包括一段时期内的所有权益变动，但因股东投资或分配给股东的变动除外。其他全面收益是指根据公认会计原则，包括在全面收益中，但不包括在净收益中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。我们全面收益的组成部分包括净收益和外币换算调整。2018财年、2019财年和2020财年的外币换算调整并不重要。

这些合并财务报表中包括的我们全资拥有的外国子公司的本位币是适用的当地货币，这些合并财务报表的注册地在美国以外。我们海外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按期间有效的平均汇率换算。未实现的折算损益记为累计折算调整，计入

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股东权益(亏损)合并报表，作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入已发生的综合经营报表和全面收益中的销售、一般和行政费用。

在2018财年第一季度，我们采用了会计准则更新(ASU？) 2014-09，与客户签订合同的收入和相关修正案(《ASC 606》)，采用修改后的追溯采纳法。根据经修订的追溯采纳法，截至及截至2019年2月2日的财政年度及其后的综合财务报表反映ASC 606的规定。

根据ASC 606，我们在履行合同条款或与客户的默示安排下的履约义务时确认收入，即当商品转让给客户并由客户获得控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预计收到的商品总对价，即交易价格。对于包含多个履约义务的安排，我们按照相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价。

在我们的零售店地点，我们履行我们的履约义务，并在客户取得商品所有权并在销售点注册。对于从我们的配送中心或零售店地点(从商店发货)发货给客户的电子商务销售，我们履行我们的履约义务并在发货时确认收入，这是我们相信客户在付款后获得商品控制权的时间点。我们从客户那里获得的运输和处理收入在向客户发货时被确认为收入的一个组成部分。我们履行我们的履约义务，并确认从我们的配送中心运往零售店地点的电子商务销售收入，或在客户从零售店地点内或零售店路边取回商品时，从零售店地点已有的商品履行的收入(在线购买-店内提货)。

如果客户获得与上述零售店或电子商务销售交易相关的忠诚度计划积分，则我们有剩余的履约义务，不能确认所有收入。收入的一部分将分配给交易期间赚取的忠诚度计划积分。我们履行我们的绩效义务，并在奖励兑换商品时、我们确定不兑换时或奖励和积分到期时确认分配给这些忠诚度计划积分和由此产生的奖励的收入。

我们履行我们的履约义务，并在客户出示礼品卡和商店商品积分用于兑换时确认礼品卡和商店商品积分的收入。礼品卡损坏是由于我们销售的礼品卡的一部分未兑换而确认的收入，该部分礼品卡在以前的期间记录了负债。我们确认随着时间推移预计的礼品卡损坏情况作为净销售额的一部分，与客户在此期间实际的礼品卡兑换模式中所反映的客户行使的权利模式成比例。我们估计礼品卡的破损率约为4%。虽然客户兑换模式会导致预计的礼品卡损坏，但我们客户行为的变化可能会影响最终未使用的金额，并可能影响确认为净销售额组成部分的金额。在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别确认了80万美元、110万美元和90万美元的估计礼品卡损坏作为净销售额的组成部分。

我们需要估计合同或与客户的默示协议中包含的某些金额，这会增加交易价格的可变性。在某些情况下，我们有义务接受客户对我们大部分商品的退货。销售退货减少了我们预期获得的收入

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商品，因此增加了交易价格的可变性。根据历史退货模式经验，我们合理估计预计退货的商品数量，并将其从收入中剔除。同样，我们因无法收回客户信用卡付款而蒙受的损失也被记录为收入的减少，因为它们减少了我们预期从商品中获得的收入。

当我们在履行合同条款或与客户的默示安排所规定的履行义务之前收到客户的考虑时，我们确认合同责任。因此，我们认为我们的剩余履约义务代表了我们的合同责任，其中大部分预计不会持续一年以上，因此被归类为当前债务。我们的合同责任余额随着客户购买和接收礼品卡和商店商品积分而增加，以及根据购买活动赚取忠诚度积分。合同责任当礼品卡和商店商品积分兑换商品时，或者当我们确定它们不会兑换时，余额减少；忠诚积分到期或我们确定它们不会转换为忠诚奖励时；以及忠诚奖励兑换商品或过期时。

从客户那里收取并直接汇给政府部门的销售税不被视为收入，不包括在交易价格中。

销售商品的成本包括：商品成本；运费；库存收缩；与销售和配送部门相关的工资支出；配送中心费用，包括租金、公共区域维护费用、房地产税、折旧、水电费、用品和维护费用；以及商店占用费用，包括租金、CAM费用、暖气、通风和空调费用、房地产税和折旧。

我们从供应商那里获得的某些津贴主要与损坏的商品、降价和定价有关。从供应商获得的与受损商品和定价有关的津贴反映为收到期间库存的减少，并分配给在物品销售期间销售的货物的成本。从供应商收到的降价津贴反映为如果货物已售出或降价，则在收到期间的销售成本减少，或如果货物尚未售出，则反映为库存减少。在2018、2019和2020财年，我们收到的供应商津贴分别为350万美元、320万美元和280万美元，基本上所有这些都被计入销售商品成本的降低。我们收到的大多数供应商津贴都是基于持续的协议和与供应商的谈判。

销售、一般和行政费用包括：与商店和电子商务相关的工资支出；商店占用以外的商店和电子商务运营费用；商店开业前费用；信用卡处理费用；基于股份的薪酬；以及与总部和行政职能相关的工资和其他费用。

营销费用包括直接邮件营销成本、摄影制作成本和定向在线绩效营销成本，如重新定位、付费搜索/产品列表广告和社交媒体广告。

与新店开张、店铺改建或搬迁相关的费用在发生时计入费用。我们在2018、2019财年分别产生了140万美元、100万美元和10万美元的开业前成本

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和2020年，分别计入销售费用、一般费用和行政费用，并在综合经营报表和全面收益表中记录。

我们在综合经营报表和综合收益表中将运输和搬运成本归类为货物销售成本。我们将客户获得商品控制权后发生的运输和搬运活动视为履行成本，而不是额外承诺的服务。

2019财年之前的期间反映了ASC 840的规定，租契(ASC 840)，在考虑到固定的升级和合理保证的续约期后，我们在租约有效期内以直线方式确认最低租金。

2019财年第一季度，我们采用ASU 2016-02，租契和所有相关的指南(ASC 842)，并记录了使用权对于所有期限超过12个月的符合条件的租赁，在我们的综合资产负债表中包含(ROU？)资产和相应的租赁负债。这一新的指导方针导致在采用时分别确认3.667亿美元的租赁负债和3.177亿美元的净资产。

我们采用ASC 842使用可选过渡方法，根据该方法，我们截至2020年2月1日和2021年1月30日的财政年度的合并财务报表反映了ASC 842的规定，而2019财年之前的期间则不反映。

在我们采用ASC 842后，我们选择了一揽子实际的权宜之计，选择不重新评估任何到期或现有的合同是否为或包含租赁，不重新评估任何到期或现有租赁的租赁分类，也不重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

根据ASC 842，如果协议将我们作为承租人，有权在一段时间内控制确定的物业、厂房和设备资产的使用，以换取对价，我们认为协议是租赁或包含租赁。根据这些标准，我们作为承租人与出租人就我们的零售店、配送中心和总部办公空间以及车辆和设备签订了运营租赁协议，租期从大约两年到十七年不等。

我们的大多数经营租赁协议都包含一个或多个选项，可由我们自行决定延长租赁期限。然而，延长我们零售商店、车辆和设备租赁的选择权所涵盖的期限不被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们不能合理地确定是否行使选择权。延长配送中心和总部办公空间租期的期权所涵盖的期限被确认为相关ROU资产和租赁负债的一部分，因为我们有理由肯定会行使期权，因为搬出这些地点需要付出巨大的努力和投资。我们的一些经营租赁协议包含在某些条件下终止租赁的选项。

零售空间租赁根据最低年租金金额或商店年销售额的百分比中较大者提供租金。某些租约规定增加最低年租金金额。我们认为，根据商店年销售额的百分比计算的租金，以及通常因事实和情况变化而变化的其他与租金相关的付款 (不是由于时间的推移)，均为可变租赁付款。与零售空间租赁相关的可变租赁付款确认为入住率

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在产生付款义务的期间，在综合经营报表和全面收益表中销售货物的成本内的成本。我们一般认为所有其他租赁付款在性质上是固定的，而租赁条款中所有贴现的剩余固定付款的总和构成了我们综合资产负债表中的租赁负债(如果租赁期限超过12个月)。

我们的经营租赁协议不包含任何剩余价值保证或限制性契约，我们也没有与相关方签订任何转租协议、租赁协议或量体裁衣可能为我们创造重大权利和义务的安排。由于我们的租赁中隐含的利率不容易确定，我们选择使用增量借款利率对构成租赁负债的固定租赁付款进行贴现，该利率基于信用评级分析，使用了我们和可比零售商的某些关键财务指标。对于我们的所有租赁，我们选择不将非租赁组成部分(如公共区域维护费和供暖、通风和空调费用)与租赁组成部分(如固定的最低租金支付)分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。我们已选择不将ASC 842要求应用于租赁期限在开始时为12个月或更短的租赁。我们于综合经营报表及综合收益表内确认短期租赁付款(如适用)，并以直线法确认租赁期内的综合收益。

我们使用负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债乃根据财务报告基准与资产及负债税项基准之间的差额厘定，并以预期适用于递延税项资产或负债预期变现或清偿期间的应纳税所得额的颁布税率计量。如果我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。

递延税项资产及负债以预期该等暂时性差异将逆转的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项的影响，在包括变动颁布日期的期间内持续经营确认。税法和税率的变化可能会影响未来记录的递延税项资产和负债。

我们为合并财务报表的确认和计量规定了确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续。确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。我们将与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金计入综合经营报表和全面收益表。

我们支付的所得税金额可能会受到美国国税局(IRS)和其他税务部门的定期审计。这些审计可能会对我们的某些税务状况提出质疑，例如扣减的时间和金额以及应纳税所得额分配给不同司法管辖区。

我们会根据我们对任何不确定税务问题的潜在后果的估计来确认税务责任，这取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估，当我们的判断因评估先前不可用的新信息而发生变化时，我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与当前估计的纳税义务大不相同的款项。这些差异将反映为所得税支出的增加或减少以及新信息可用期间的实际税率。

截至2018财年结束，我们已经根据证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员的指导，完成了对减税和就业法案(TCJA)的所得税影响的核算

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会计公报第118号，《减税和就业法案》对所得税会计的影响(SAB 118？)。SAB 118处理了在颁布TCJA的报告期内发布其财务报表时，实体尚未完成对TCJA所得税影响的分析的不确定性。记录的数额包括与某些类型的不可抵扣费用、就业福利、全球无形低税收入(GILTI)和外国衍生无形收入(FDII)等外国收入有关的新税收规定的影响，以及从2018年开始生效的其他国内规定。我们已经决定了我们的会计政策选择，将与GILTI相关的税项作为期间成本处理。

截至2020财年末，我们累计的海外子公司未分配收益和利润约为410万美元。根据我们目前的运营计划，我们继续将我们海外子公司的未分配收益视为无限期再投资，并且没有记录与此类收益相关的潜在未来税项的递延纳税义务。根据TCJA，我们的海外子公司未来支付的任何股息将不需要在美国缴纳所得税，但预扣税和州税除外，这两项都不是实质性的。在2018财年，我们支付了全部 20万美元的过渡现金税。

我们在综合经营报表和全面收益报表中确认与我们的母公司TorRid Holding LLC发行的激励单位相关的薪酬支出、销售、一般和管理费用。薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的合并财务报表中，因为这些激励单位被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有母公司的股权。此外，奖励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购功能，因此在终止时，我们的母公司有权以公允价值从前员工手中购买任何或所有既有奖励单位。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实体负债，补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位的公允价值变化相关的费用记录为母公司的出资额，因为我们的母公司是奖励单位的法定义务人。

每股基本收益的计算方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益仅适用于净收益期间，计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数和当期潜在摊薄普通股等价物。净损失期要求稀释计算与基本计算相同。2018财年、2019财年和2020财年没有潜在的稀释普通股等价物。

我们与第三方达成了向客户提供自有品牌信用卡的协议(信用卡协议)。每张自有标签信用卡都带有TorRid品牌的徽标，只能在我们的门店和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌信用卡持卡人不付款相关的损失和账户任何欺诈使用的一部分。根据信用卡协议，我们从第三方融资公司获得营销和促销资金，用于支付我们因使用自有品牌信用卡而产生的某些费用。这些营销和促销资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在综合经营报表和全面收益中。在2018财年、2019财年和2020财年，这些资金分别达到810万美元、1000万美元和1070万美元，与这些自有品牌信用卡相关。

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2015年8月1日，我们通过了火热的401(K)计划(401(K)计划)。所有受雇于我们至少 200小时且年满21周岁的员工均有资格参加。雇员最高可向401(K)计划缴纳其合格薪酬的80%，但须受法定的年度限额限制。我们可以自行决定向符合条件的员工帐户支付一定金额。从2020年3月到2020年7月，我们暂停向符合条件的员工的新冠肺炎账户缴费，作为一项预防措施，以应对新冠肺炎带来的不确定性。在2018财年和2019财年，我们将前4%符合条件的参与者缴费的50%存入他们的401(K)计划账户。除了在2020财年期间，我们暂停向符合条件的员工帐户缴费以回应新冠肺炎之外，我们将前4%符合条件的参与者缴费的50%投入到他们的401(K)计划帐户中。在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别为符合条件的员工提供了40万美元、50万美元和40万美元的401(K)计划账户。

2015年8月1日，我们设立了TorRid LLC管理层延期补偿计划，旨在为高薪员工提供满足其财务规划需求的计划。延期补偿计划为参与者提供了延期支付最高80%的基本工资和最高100%的年度奖金的机会，所有这些奖金连同相关的投资回报从一开始就是100%归属的。延期补偿计划旨在免除修订后的1974年《雇员退休保障法》的大多数条款。所有延期和相关收入都是我们的一般无担保债务。我们可以酌情向符合条件的员工账户缴纳一定数额的款项。从2020年3月至2020年7月，我们暂停向符合条件的员工帐户缴费，作为一项预防措施，以应对新冠肺炎带来的不确定性。在2018财年和2019财年，如果参与者没有资格从参与我们的401(K)计划中获得贡献，我们将前4%符合条件的参与者的50%贡献到他们的递延补偿计划账户中。除了我们在2020财年暂停向符合资格的员工账户缴费以回应新冠肺炎之外，我们将前4%的符合资格的缴款中的50%投入到他们的延期补偿计划账户中。截至2020年2月1日和2021年1月30日，我们没有任何递延补偿计划的资产，相关负债分别为520万美元和650万美元，分别计入我们综合资产负债表的非流动负债中。

2019年3月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了《会计准则更新》(ASU？)2019-01，租契, (Topic 842): 编撰方面的改进。这份新指引修订了ASC 842的某些方面，以澄清采用ASC 842的实体不需要提供有关变更对持续经营收入、净收入(或适用净资产或业绩指标变动的其他适当说明)的影响的中期披露，以及有关变更后过渡期的相关每股金额。对于公共实体，本指导意见适用于2018年12月15日之后的财年，包括这些年度报告期内的中期报告期。我们在2019财年第一季度采纳了这一新的指导方针，并未对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，合作安排。指导澄清协作伙伴之间的某些交易应作为主题606下的收入计算，与客户签订合同的收入S，并且指定用于确定与客户的交易是否是主题606下的不同商品或服务的记账单位。对于上市公司，该指导将在2019年12月15日之后的财年生效，包括

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在这些年度报告期内的中期报告期，并允许及早采用。我们在2019财年第一季度采用了这一新的会计准则，并未对我们的综合财务状况或运营结果产生任何影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入 (Topic 220)—从累计其他综合所得中重新归类某些税收效应，允许实体将税改立法(通常称为减税和就业法案)对累积其他全面收入内某些项目的所得税影响重新归类为留存收益。对于公共实体，该指南在2018年12月15日之后的财政年度生效，包括在这些年度报告期内的中期报告期，并允许及早采用。我们在2019财年第一季度采用了这一新的指导方针，并未对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13，收入确认(主题605)，与客户签订合同的收入(主题606)、租约(主题840)、和租约(主题842)：根据《工作人员公告》对《美国证券交易委员会》各段落的修改20,2017 EITF会议和撤销之前的美国证券交易委员会工作人员公告和观察员评论。ASU 2017-13修改了收入和租赁编码，纳入了美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的员工公告，为采用新的收入和租赁指南的某些公共实体提供了有效的日期救济，并撤销了某些较旧的美国证券交易委员会观察家对收入和租赁的评论。该指导意见编纂了美国证券交易委员会观察家的评论，宣布如果仅因为其财务报表或财务摘要信息被纳入美国证券交易委员会备案文件而被视为公共业务实体的实体在采用新的收入和租赁标准时遵循其他实体的采纳日期，美国证券交易委员会工作人员不会反对。ASU 2017-13年度撤销了《美国证券交易委员会观察家》关于管理费入账的某些评论以及租赁指导中的其他美国证券交易委员会员工公告和观察家评论。对于公共实体，生效日期救济指南立即生效，而对编码化的美国证券交易委员会租赁和收入指南的更改在适用的这些新标准通过后生效。这一新的指导方针不影响我们分别在2018财年第一季度和2019财年第一季度采用收入和租赁指导的日期。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契，取代了 ASC 840中的现有指南。新指南建立了ROU模式，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将被分类为融资租赁或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租契(Topic 842): 有针对性的改进 ，它为实体提供了采用新租赁指南的可选方法。可选的过渡法允许实体在采用之日通过确认对留存收益期初余额的累计影响调整来应用新的指导方针，而不需要重述列示的比较期间。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842《租赁》的编纂改进修订了指南的狭义方面，如租约中隐含的费率和某些过渡调整，以澄清如何适用新租约标准的某些方面。对于公共实体，这些租赁标准在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些年度报告期内的中期报告期。我们于2019年2月3日通过选举可选的过渡方法通过了这些新标准。这一新指引在2019年2月3日采用时，分别确认了3.667亿美元的租赁负债和3.177亿美元的ROU资产。采用时确认的初始ROU资产等于初始经营租赁负债，按采用日租赁权益、递延租金和租赁激励的余额进行调整。此外，我们在附注9中进行了与我们的租赁相关的各种定性和定量披露。采用这一新会计准则的其他影响并没有对我们的综合运营业绩或现金流产生实质性影响，我们在附注9中进行了更详细的讨论。

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2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，中间价改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU在有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。我们在2020年第一季度采纳了这一指导方针，并未对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

除下文所述外，我们已考虑所有最近的会计声明，并根据目前的信息得出结论，最近没有适用于我们的会计声明。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的会计核算。ASU的目的是加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面，作为FASB简化倡议的一部分。本指南在2020年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效，并允许提前采用。我们将于2021年1月31日采用这一ASU，预计不会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

该表反映了我们在2019年8月1日根据IT资产购买协议(如附注11中定义的关联方交易)从热点话题购买的约350万美元的财产和设备。我们按照ASC 805-50小节对购买进行了核算。有关财产和设备购买的进一步讨论，请参阅附注11-关联方交易

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来自热门话题。该表还反映了我们于2018年9月21日从Bon-ton 百货公司(转让人)和转让人破产程序的其他各方购买的约1,200万美元的财产和设备。有关从出让人购买财产和设备的进一步讨论，请参阅附注16《承付款和或有事项》。从热点主题购买的350万美元和从转让人购买的1200万美元被计入资产收购，因为我们没有获得这两项收购符合业务资格的所有必要要素。此外，从出让人购入的物业和设备的公允价值基本上全部集中在家具、固定装置和设备上，而家具、固定装置和设备被视为同一主要资产类别中一组类似的可识别资产。

在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别记录了2670万美元、3020万美元和3310万美元的与我们的财产和设备相关的折旧费用。

在2018财年，我们在综合经营报表和全面收益中确认了商店减值费用 70万美元。在2019财年和2020财年，我们没有确认任何减值费用。

我们推迟在云计算服务合同安排中产生的实施成本。在云计算安排中产生的作为服务合同的递延实施成本的短期部分包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，而这些递延成本的长期部分包括在存款和其他非流动资产中。作为服务合同的云计算安排产生的延迟实施成本摘要如下(以千为单位)：

在2018财年、2019财年和2020财年，我们分别摊销了约20万美元、80万美元和110万美元的云计算服务合同实施成本。

固定存在的无形资产和无限存在的无形资产汇总如下(单位：千)：

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我们在2020财年第三季度末对我们的商标进行了年度减值评估。该商标的公允价值是通过估计通过拥有该资产而节省的使用费得出的。将可归因于该商标的估计收入乘以适当的单臂专利使用费税率，得出节省的专利使用费；从节省的专利使用费中扣除现金税，得出通过拥有该商标而获得的估计税后现金流；然后使用估计约为15%的折扣率对现金流进行贴现。这些贴现现金流的总和，包括假设的税收摊销收益，代表了该商号的公允价值。我们的年度减值评估表明没有减值。

于2018财政年度，吾等并无对已确定存在的无形租赁权益进行减值评估，因为吾等不相信有事件或情况变化显示其账面值可能无法收回。

在2018财年，我们在我们的综合经营报表和全面收益表中销售的货物成本中摊销了10万美元的占用成本中的租赁权益净额。于2019年2月3日采纳ASC 842后，吾等取消确认吾等的租赁权益净余额，并相应调整ROU资产的账面金额。因此，我们在2019财年和2020财年没有摊销任何租赁权益。

如果我们没有采用ASC 842，我们的固定寿命无形资产在未来两年内完全摊销之前的估计摊销费用如下(以千计)：

目录表

2019年财政年度之前的期间反映了ASC 840的规定，在该规定中，我们考虑到固定的逐步升级和合理保证的续约期，以直线方式确认在租用物业后的租约期限内的最低租金支付。递延租金指已确认的租金支出与根据租赁协议条款支付的金额之间的差额。租赁奖励作为递延租金负债全额入账，并在适用租约的不可撤销期限(包括合理保证的续期)内作为租金支出的减少额摊销至收入中。

2018财年的租金支出总额为4280万美元，其中包括 100万美元的或有租金支出和140万美元的非现金递延租金。

在下表中，运营租赁项下的估计年度未来最低入住费包括最低基本租金、CAM费用和暖通空调费用，租赁期限包括延长我们部分租约的期权所涵盖的期限，因为我们有理由肯定会行使这些期权。终止租约的选项并未包括在任何租赁条款中，因为我们不能合理地确定是否会行使该等选项。

截至2019年2月2日，未来五年及以后每年初始期限超过一年的经营租赁的未来最低租赁义务如下(以千为单位)：

在2019财年第一季度，我们采用了ASC 842，采用时确认的初始ROU资产等于初始经营租赁负债，并对采用日的租赁权益、递延租金和租赁激励的余额进行了调整，如下表所示(以千为单位)：

我们的租赁成本如下表所示，包括最低基本租金、CAM费用和暖通空调费用。我们在综合经营及全面收益报表中于销售货物成本或销售、一般及行政费用中确认该等租赁成本于适用的费用类别。

目录表

为应对新冠肺炎疫情，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指南，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了这一选项；因此，我们不会为我们的零售店租赁获得任何特许权而重新计量租赁负债或记录ROU资产的变化。相反，递延租赁付款被计入经营租赁负债，直至支付和租赁特许权在谈判期间或支付较低的租赁费用时被记录。

截至2020财年末，我们在综合资产负债表中记录了580万美元的当前经营租赁负债中的递延固定租赁付款。在2020财年，由于谈判租赁优惠，我们记录的租赁成本减少了1,860万美元。

我们的经营租赁负债的到期日分析如下(单位：千)，租赁条款包括我们有理由确定将在未来五年及以后每年执行的部分租赁的延长选择期。

与我们的租赁相关的其他补充信息反映在下表中(除租期和贴现率数据外，以千为单位)：

目录表

2018财年第一季度，我们采用了修改后的追溯采纳法采用ASC 606。根据经修订的追溯采纳法，我们截至及截至2019年2月2日止财政年度及其后的综合财务报表反映ASC 606的规定。虽然以前的期间没有反映ASC 606的规定，但2018年2月4日的期初留存收益已根据ASC 606对以前期间的累积影响进行了调整。由于采用ASC 606，我们记录了与发货给客户的电子商务销售收入相关的累计调整，使期初留存收益增加了约100万美元(税后净额)。采用新的收入标准并未对截至2019年2月2日的财政年度的我们的综合资产负债表或综合经营报表和全面收益产生实质性影响。

服装销售收入包括销售上衣、内裤、连衣裙、内衣、睡衣、泳装和外衣的收入。非服装类收入包括销售配饰、鞋类和美容产品的收入。在2018财年、2019财年和2020财年，电子商务渗透率分别约占总净销售额的42%、48%和70%。

在2019财年，我们确认了2019财年开始时与应计忠诚度计划和礼品卡相关的收入分别约为770万美元和450万美元。在2020财年，我们确认了与2020财年开始时的应计忠诚度计划和礼品卡相关的收入，分别约为900万美元和480万美元。

目录表

销售或销售一般和管理费用。2019年8月1日，关于IT资产购买协议(定义见下文)，我们与热点话题签订了服务协议 (反向服务协议)，根据该协议，TorRID为热点话题提供若干信息技术服务。反向服务协议的有效期为三年，除非我们或热点话题延长协议，否则或热点话题终止协议。TorRID在反向服务协议的前三年免费为热点话题提供指定的信息技术服务，但热点话题将承担由此产生的某些资本和运营费用。与向热点主题提供特定信息技术服务相关的成本在我们的综合经营报表和全面收益中计入。在2019财年和2020财年，我们分别产生了230万美元和300万美元的成本，这些成本与向热点主题提供这些信息技术服务有关。关于反向服务协议，我们于2019年8月1日与热点签订了对修订和重新签署的服务协议(修订和重新签署的服务协议的修正案)的修正案，根据该修正案，删除了与热点向TorRID提供信息技术服务有关的条款。

在2018财年、2019财年和2020财年，热门话题分别就适用服务协议下的各项服务收取5,460万美元、3,530万美元和 1,230万美元，其中1,490万美元、1,450万美元和960万美元分别计入销售商品成本的组成部分，其余分别计入销售、一般和行政费用。截至2020年2月1日，根据适用的服务协议，我们欠热点话题40万美元，这笔欠款已计入我们合并资产负债表中的关联方。截至2021年1月30日，我们不欠热点话题这些服务任何金额。

热门话题会代表我们产生一定的直接费用，例如向我们的非商品供应商付款，我们每个月都会为这些传递费用向热门话题支付费用。截至2020年2月1日，我们欠《热点话题》这些费用的净金额为470万美元，包括在我们的合并资产负债表中欠关联方的款项。截至2021年1月30日，我们已为这些费用预付了40万美元，这些费用包括在我们合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

2019年6月14日，我们与热点话题签订了资产购买协议(IT Asset Purchase协议)，根据该协议，我们于2019年8月1日以2950万美元的价格从热点话题购买了某些信息技术资产。从定期贷款信贷协议(定义见附注12和债务融资安排)获得的资金用于购买。我们根据ASC 805-50中与共同控制下的实体之间的交易相关的条款对购买进行了会计处理。因此，我们以合计350万美元的历史账面金额记录了我们从热点主题购买的信息技术资产，并确认了历史账面金额与股权收购价格之间的差额。此外，某些信息与技术相关的义务和人员，以及相关资产140万美元和负债10万美元，从热点话题转移到了热点话题。关于IT资产购买协议，吾等与热点 TOPIC同意于IT资产购买协议截止日期(即2019年8月1日)签订反向服务协议和修订及恢复服务协议。

我们的母公司不定期向我们发行应收本票。由于这些应收本票的性质，我们将其视为对母公司的实体分配，并根据美国会计准则委员会310将其作为抵销权益进行核算。应收账款。因此，这些应收本票在我们综合资产负债表的权益中反映为额外实收资本的减少，在扣除出资额的资本分配中反映在我们的股东亏损表中，在我们的综合股东亏损表中反映在资本分配中，在扣除出资额后反映在我们的资本分配中。

目录表

作为融资现金流出的合并现金流量表。应付本公司的相关利息将在实际支付利息时记为权益。

2018年12月20日，我们的母公司向我们开出了6140万美元的本票，以换取2024年12月20日或之前到期的现金(关联方应收本票6140万美元)。6,140万美元关联方应收本票变现的资金由母公司投资于HTI(定义见下文)，并由HTI(定义见下文)和热点主题用于部分赎回热点主题9.25%的优先担保票据(债券)。应收关联方本票金额6,140万美元，到期时按3.06%的年复利率计提利息。截至2019财年和2020财年结束时，于2024年12月20日到期日有6,140万美元的一次性本金应付给我们。截至2019财年末和2020财年末，母公司欠我们的利息总额分别为210万美元和400万美元。

2019年6月6日，母公司向我们发行了2000万美元的本票，以换取2025年6月6日或之前到期的现金(应收关联方本票2000万美元)。2,000万美元关联方应收本票于到期时按2.78%的年复利率计提利息。截至2019财年和2020财年末，我们在2025年6月6日到期时有2000万美元的一次性本金付款。截至2019财年末和2020财年末，母公司欠我们的利息总额分别为40万美元和90万美元。

2019年6月14日，我们的母公司向我们发行了1,000万美元的本票，以换取2025年6月14日或之前到期的现金(1,000万美元的关联方应收本票)。1,000万美元关联方应收本票到期时按2.78%的年复利率计提利息。截至2019财年和2020财年末，我们在2025年6月14日到期的一次性本金为1,000万美元。截至2019财年和2020财年末，母公司欠我们的利息总额分别为20万美元和50万美元。

2019年7月31日，我们的母公司向我们开出了一张价值2.146亿美元的本票，于2025年7月31日或之前到期(应收关联方本票2.146亿美元)。应收关联方本票2.146亿美元是向我们发行的，以换取我们于2019年6月14日对HTI(定义如下)的2.132亿美元投资，以及截至2019年7月31日应支付给我们的相关利息140万美元。应收关联方票据价值2.146亿美元，到期时按年复利1.87%计息。截至2019财年和2020财年末，有2.146亿美元的一次性本金应于2025年7月31日到期。截至2019财年和2020财年末，我们的母公司欠我们的利息总额分别为200万美元和610万美元。

2019年8月1日，我们的母公司向我们开出了120万美元的本票，以换取2025年8月1日或之前到期的现金(应收关联方本票120万美元)。应收关联方本票120万美元已发行给我们，以换取代表我们的母公司从HTI(定义见下文)购买120万美元的优先参与优先股。应收关联方本票金额为120万美元，到期时按1.87%的年复利率计息。截至2019财年和2020财年末，我们在2025年8月1日到期时有120万美元的一次性本金付款。截至2019财年和2020财年末，母公司欠我们的利息总额并不重要。

2019年11月26日，我们的母公司向我们发行了1,200万美元的本票，以换取2025年11月26日或之前到期的现金(1,200万美元的关联方应收本票)。1,200万美元关联方应收本票到期时按年复利率1.59%计提利息。截至2019财年和2020财年结束时，我们在2025年11月26日到期的一次性本金为1,200万美元。截至2019财年末，母公司欠我们的利息总额不是很大，而截至2020财年末，母公司欠我们的利息总额为20万美元。

目录表

截至2021年1月30日，我们的母公司尚未向我们支付本金或利息。

2015年5月1日，我们向母公司签发了4500万美元的本票，以换取2018年5月1日或之前到期的现金(关联方应付本票)。2016年6月16日，我们偿还了2980万美元的关联方应付本票，并支付了20万美元的相关利息。应付关联方本票到期时按年复利0.43%计提利息，相当于年复利短期票据2015年5月的联邦利率。2018年1月9日，我们向母公司签发了经修订并重述的1,530万美元的本票(经修订的关联方应付本票)，其中修订了我们的关联方应付本票。修正案将与应付关联方本票有关的未偿还本金和应计利息转到经修订的应付关联方本票的本金余额中。经修订的关联方应付本票于2024年1月9日或之前到期，到期时应计利息的年复利利率为2.18%，相当于年复利中期票据2018年1月的适用联邦利率。经修订的关联方应付本票的所有其他实质性条款与其替换的关联方应付本票实质上相似。

2018年12月20日，足额偿付修改后的关联方本票及关联利息。这笔款项包括1,530万美元的本金和30万美元的相关利息。

2018年10月9日，我们从母公司收到了70万美元的出资，用于报销我们代表母公司支付的某些费用。

关于分离，我们于2015年5月1日与Sycamore签订了咨询服务协议，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2019财年和2020财年结束时，没有到期款项，2018、2019和2020财年也没有根据本协议支付任何款项。

我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。截至2019财年末，到期金额不是实质性的，截至2020财年末，没有到期金额。在2018财年、2019财年和2020财年，我们向Sycamore偿还的此类费用为10万美元。

2019年6月14日，我们使用从定期贷款信贷协议(定义见附注12债务融资安排)获得的资金，从热点主题的母公司HT Intermediate Holdings Corp.(HTI)购买了2.132亿美元的优先参与优先股。HTI用从我们那里收到的资金赎回了它的债券。我们按照ASC 325的成本法核算了采购。投资和其他。2019年7月31日，母公司向我们发行了2.146亿美元的应收关联方本票，以换取我们对HTI的优先参与优先股的2.132亿美元的投资，包括140万美元的应计利息。由于这笔2.146亿美元的关联方应收本票的性质，我们认为它是对母公司的实质分配，并将其计入反股权。

目录表

由Sycamore关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC是我们的供应商之一。2018财年、2019财年和2020财年，来自该供应商的采购额分别为3130万美元、3590万美元和3840万美元，占2018财年、2019财年和2020财年总采购量的不到10%。截至2019财年和2020财年末，我们欠MGF Sourcing US，LLC的这些采购的净金额分别为320万美元和800万美元。此负债包括在我们的合并资产负债表中的应付关联方。

热门话题的子公司--胡商贸有限责任公司是我们的供应商之一。在2018财年、2019财年和2020财年，该供应商的采购额分别为50万美元、60万美元和40万美元。截至2019财年末，这些采购没有应付Hu Merchandising LLC的金额，而截至2020财年末，应付Hu Merchandising LLC的金额为10万美元。

史泰博公司是我们的供应商之一，它是由Sycamore的关联公司间接控制的实体。2018财年，该供应商的采购额为10万美元。在2019财年和2020财年，从该供应商的采购不是实质性的。截至2019财年和2020财年末，欠该供应商的金额不是实质性的。

我们与Belk，Inc.有商品供应安排，Belk，Inc.是Sycamore的附属公司控制的实体。在2018财年，我们确认了与此安排相关的净销售收入40万美元。在2019财年和2020财年，我们没有确认Belk的任何收入。截至2019财年和2020财年末，Belk，Inc.未向我们支付任何款项。

在2020财年之前，热点话题为我们的某些产品提供许可服务，如许可采购和设计服务。在2018财年和2019财年，热点话题分别对这些服务收取了50万美元和10万美元的费用，这些服务被记录为销售商品成本的组成部分。截至2019财年和2020财年结束时，这些许可服务没有因热点主题而产生的金额。

于2020年4月，我们收到Sycamore的函件，要求提供高达2,000万美元的额外股本资金，如有需要且足够，将提供这笔资金，以进一步防止违反经修订的定期贷款信贷协议(定义见 )至2021年5月的财务契诺。2020年9月，我们收到Sycamore的最新支持函，将股权融资承诺延长至2022年1月(如有必要且足够)，最高可达2,000万美元。

2021年3月11日，在2020财年结束后，热门话题与我们的首席财务官小George Wehlitz，Jr签订了一项咨询服务协议。(首席财务官)，根据该协议，热点话题同意向我们的首席财务官支付每月10,000美元的咨询费。本协议自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日，或由任何一方提前30天书面通知终止，以较早者为准。

目录表

截至2021年1月30日，未偿还定期贷款的固定强制性本金偿还情况如下(单位：千)：

2019年6月14日，我们与科特兰资本市场服务有限责任公司签订了定期贷款信贷协议(定期贷款信贷协议)，作为代理，KKR Credit Advisors(US)LLC作为结构顾问，以及贷款人(贷款人)。于2020年9月17日，吾等与贷款人订立经修订定期贷款信贷协议(经修订定期贷款信贷协议)，据此修订用于计算总净杠杆率的总债务定义(定义如下)。定期贷款信贷协议的所有其他重要条款基本保持不变。于二零二零年九月，连同经修订定期贷款信贷协议，吾等预付未偿还本金(定义见下文)3,500万美元、相关累计利息2,000,000美元及修订费用 5,000,000美元。

修订后的定期贷款信贷协议规定，定期贷款的初始总额为2.6亿美元 (本金)，这是在扣除原始发行折扣(OID？)290万美元后记录的，到期日为2024年12月14日。关于定期贷款信贷协议，我们支付了约460万美元的融资成本。

定期贷款信贷协议所得款项中扣除OID后的2.571亿美元被用于：i)向Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买2.132亿美元的优先参与优先股，随后我们从母公司收到一张应收本票；ii)以2,950万美元从HotTheme购买某些信息技术资产；iii)向我们的母公司分派1,000万美元；以及iv)支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。

目录表

根据修订的定期贷款信贷协议发放的贷款按年利率计息，根据我们的选择，(A)通过参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)为期一个月的LIBOR利率中的最高者确定的基本利率，加1.00%或(B)与该借款相关的利息期的LIBOR利率，在每种情况下，根据我们截至相关测试日期的总净杠杆率，对于5.75%或6.00%的LIBOR借款，加上6.75%或7.00%的适用保证金。

如果我们选择LIBOR利率，在每个利息期的最后一天到期利息和支付，除非利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落在相应日期的相应日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期并支付。2021年1月30日的选举利率约为8%。

除了根据经修订的定期贷款信贷协议支付未偿还本金的利息外，本行还须在每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定的强制性还款，直至本金到期(还款日)。从2019财年第三季度开始的前四个财季的还款占本金的0.75%，本金因应用先前的预付款而减少，定义如下。在其后的八个财政季度中，每一个季度的还款占本金的1.25%，由于之前预付款的应用而减少，定义如下。就其后直至到期日的10个财政季度的每个财政季度而言，还款占本金的1.875%，因预先预付款项而减少，定义如下。

根据修订的定期贷款信贷协议，我们还需要在每个财政年度结束后约102天(每个财政年度结束后，预付一笔预付款)，在如下所述的特定条件下，对委托人进行可变强制性预付款。预付款(如适用)于2019年财政年度结束时开始，指超过2,000,000美元的超额现金流量(定义见经修订定期贷款信贷协议)的25%至75%(视乎我们的第一留置权净杠杆率)、减去经修订的本金、现有ABL贷款的预付款(以永久减少其项下的承诺为限)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目有关的金额。截至2020财年末，我们的超额现金流金额为200万美元，未达到要求预付款的超额现金流阈值。

除了强制还款和提前还款义务外，我们还可以根据我们的选项，提前偿还部分未偿还本金(可选提前还款)。如果我们在2022年6月14日之前进行可选的预付款，我们将被处以本金总额的1.00%至3.00%的罚款，但可用符合条件的首次公开募股(IPO)的收益偿还的高达5000万美元的例外情况不受处罚。

TORRID LLC的所有现有国内子公司和TORRID Intermediate LLC无条件担保经修订的定期贷款信贷协议项下的所有义务。除某些例外情况外，TorRid LLC、TorRid LLC的现有子公司和TorRid Intermediate LLC的几乎所有资产都将担保所有此类债务和这些债务的担保。

根据经修订定期贷款信贷协议，吾等的借款须受财务契约约束，该契约要求吾等维持修订定期贷款信贷协议所界定的债务总额与EBITDA的最高比率(总净杠杆率)。截至2019年11月2日的季度的最大比率为3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度为3.35，截至2020年10月31日的季度为3.10，截至2021年1月30日的季度为2.50，截至2021年5月1日的季度为2.10，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度为1.85。修订后的定期贷款信贷协议修订了截至2020年10月31日和2021年1月30日的季度以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修订后的总债务定义允许我们排除与我们现有的ABL贷款机制相关的债务，修订后的债务截至2020年10月31日的季度，取消了2000万美元的上限

目录表

在截至2021年1月30日的季度的比率计算中，我们被允许从总债务中净额的手头现金和现金等价物，并将截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000万美元上限分别提高到4,000万美元和3,000万美元，然后恢复到此后所有季度的2,000万美元。截至2021年1月30日，我们的总净杠杆率为0.91。我们预计在今后的时期，包括总债务的定义恢复到2000万美元上限的时期内，实现这一公约。

经修订的定期贷款信贷协议对本公司于任何财政年度以现金支付的资本支出作出限制，该等支出不得超过经修订的定期贷款信贷协议所界定的上一年度经调整EBITDA的37.5%。如果我们在任何财年以现金支付的资本支出金额低于37.5%的门槛，则将自动应用差额的50%在下一财年提高最高门槛。经修订的定期贷款信贷协议亦包含多项契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力及我们附属公司的能力：设立、产生或承担对我们的资产或财产的留置权；招致额外债务；进行资本开支；发行优先股或不符合资格的股票；产生对冲责任；合并或合并；出售资产；支付股息或作出分派、进行投资或与我们的联属公司进行交易。

截至2021年1月30日，我们遵守了修订后的定期贷款信贷协议下的债务契约。

由于定期贷款的浮动利率，我们认为定期贷款的账面金额接近公允价值。

截至2021年1月30日，根据修订的定期贷款信贷协议，扣除旧贷款和融资成本后的未偿还借款总额为2.049亿美元。在2019财年，我们确认了1,490万美元的利息支出，并确认了90万美元的OID和与定期贷款信贷协议相关的融资成本。在2020财年，我们确认了1,920万美元的利息支出，并确认了与修订后的定期贷款信贷协议相关的140万美元的OID和融资成本。OID和融资成本在经修订的定期贷款信贷协议的五年半期限内摊销，并在我们的综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。我们在我们的综合经营和全面收益报表中确认利息支付，以及OID和融资成本的摊销和利息支出。

2015年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(原ABL贷款) 的信贷协议。2017年10月23日，我们签订了修订并重述的信贷协议(现有的ABL贷款)，对我们原来的ABL贷款进行了修订。现有的ABL贷款机制将原有ABL贷款机制下的可用承诺总额从5,000万美元增加到1,000万美元(取决于借款基数)；并增加了我们申请额外承诺的权利，从最多3,000万美元增加到最多3,000万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(取决于惯例条件)。2019年6月14日，与定期贷款信贷协议一起，我们对现有的ABL融资机制(ABL融资机制)进行了修订^ST修正案)。第一个^ST修订将现有ABL融资下的可供承担总额由1,000,000,000美元减至7,000,000,000美元(受借款基数所限)，容许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并作出若干其他修订。2019年9月4日，我们对现有的ABL设施(2)进行了另一项修订^发送修正案)。这两个^发送修正案允许使用母公司财务报表来满足报告要求，并进行了某些其他修改。经修订的现有ABL贷款项下未偿还贷款的本金将于2022年10月23日到期并全额支付。在1之前存在的现有ABL设施的所有其他材料条款^ST修正案及2^发送修正案基本保持不变。

目录表

经修订的现有ABL贷款的借款基数在任何时候均等于合资格信用卡应收账款的90% 加上合资格库存和合资格在途库存的评估有序清算净值的90%乘以该合资格库存和合资格在途库存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期间增加至92.5%)。经修订的现有ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，并以美元计价。

根据经修订的现有ABL贷款机制，我们有权要求高达3,000万美元的额外承诺，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额。此贷款项下的贷款人没有任何义务提供任何此类额外承诺，任何增加承诺均须遵守惯例条件先例。如果我们要求任何此类额外承诺，并且现有贷款人或新贷款人同意提供此类承诺，经修订的现有ABL贷款的规模可能会增加到高达1亿美元，但我们在该贷款下借款的能力仍将受到借款基数的限制。

根据经修订的现有ABL 贷款，按年利率计息，利率等于(A)基本利率，参考(1)美国银行北卡罗来纳州最优惠利率，(2)联邦基金实际利率加0.50% 和(3)一个月的利息期LIBOR利率，经某些成本调整后，外加1.00%或(B)按与此类借款相关的利息期LIBOR利率(经某些成本调整)中的最高者确定，在每种情况下，根据每日平均可获得性，伦敦银行同业拆借利率为1.25%至1.75%，基本利率借款为0.25%至0.75%的适用保证金。于2020财政年度结束时，经修订的现有ABL贷款的适用利率约为年息4%。

如果我们选择LIBOR利率，在每个利息期的最后一天到期利息和支付，除非利息期超过三个月，那么在利息期开始后每三个月落在相应日期的相应日期也应该是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个工作日和到期日到期并支付。

除了支付经修订的现有ABL贷款机制下未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺支付承诺费。承诺费的范围为每年未使用承付款的0.25%至0.375%，每个财政季度将根据上一财政季度的未使用承付款金额进行调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时候，经修订的现有ABL融资机制下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超出的金额，不减少承诺额。

经修订的现有ABL融资机制下的所有债务均由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由某些Torly Intermediate LLC未来的国内多数股权子公司担保。除某些例外情况外，经修订的现有ABL融资机制下的所有债务以及该等债务的担保将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。

经修订的现有ABL设施要求我们在未能维持由经修订的现有ABL设施定义的指定可用性的情况下，维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率

目录表

经修订的现有ABL贷款机制定义的贷款上限的10%和500万美元之间的至少较大者。经修订的现有ABL贷款包含多项其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些条款将限制我们的能力和我们子公司的能力：产生额外债务；支付我们的股本股息或赎回、回购或注销我们的股本或我们的其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的联属公司进行交易；出售包括我们子公司的股本在内的资产；改变我们进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。截至2020年2月1日和2021年1月30日，我们遵守了经修订的现有ABL融资机制下的债务契约。

经修订的现有ABL安排明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分配，但用于支付普通运营费用和税款的金额除外。然而，在下列情况下，股息和分派是允许的：(1)经修订的现有ABL融资机制下的可用性等于或大于预计最高借款金额的15%，且我们符合1.00至1.00的固定费用覆盖率，或(2)经修订的现有ABL融资机制的可用性等于或大于最大借款金额的20%。截至2019财年和2020财年末，我们的子公司可利用经修订的现有ABL融资机制从其净资产中支付的最高限制性付款分别为5750万美元和5500万美元。

由于该贷款的浮动利率，我们认为经修订的现有ABL贷款的账面金额接近公允价值。

经修订的现有ABL融资机制在2019财年末的可用金额为6,800万美元，这反映出没有借款。在2020财政年度结束时，经修订的现有资产负债办法下的可用资金为6,550万美元，这反映出没有借款。2020年3月，我们从经修订的现有资产负债表贷款中借入了5,000万美元，作为一项预防措施，以增加我们的现金状况，并鉴于目前新冠肺炎带来的不确定性保持财务灵活性。在2020财年第二季度，我们偿还了经修订的现有ABL贷款下的5,000万美元未偿还款项。截至2020年2月1日和2021年1月30日，已签发和未偿还的备用信用证分别为200万美元和450万美元。在2017财年第三季度，我们为经修订的现有ABL融资机制产生了50万美元的融资成本。这些融资成本，连同当时与原始ABL融资机制相关的20万美元未摊销融资成本，在2019财年因我们加入第一修正案的影响而进一步减记10万美元，在现有ABL融资机制的五年期限内摊销，并反映在我们综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产和存款及其他非流动资产中。在2018财年、2019财年和2020财年，我们在每个期间摊销了10万美元的融资成本。2018财年、2019财年和2020财年，利息支付分别为50万美元、50万美元和60万美元。我们在综合经营报表和全面收益表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。

2018财年、2019财年、2020财年计提所得税前的国内外收入情况如下(单位：千)：

目录表

2018、2019和2020财政年度所得税准备金的构成如下(单位：千)：

目录表

2018财年、2019财年和2020财年的实际税率反映了基于股份的薪酬支出的不可抵扣和非应税公平市值调整，因此没有相关的所得税优惠或支出。

2017年12月22日，TCJA在美国颁布。截至2018财年末，我们最终完成了TCJA的所得税影响的会计处理。记录的数额包括与某些类型的不可扣除费用、就业福利、GILTI和FDII等外国收入有关的新税收规定的影响，以及从2018年起生效的其他国内规定。我们决定了我们的会计政策选择，将与GILTI相关的税收作为期间成本处理。

2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日(2020财年结束后)，CARE法案、CARA和ARPA分别签署为法律，并已导致美国联邦公司税法发生重大变化，如《企业介绍和描述基础》中的注释1所述。我们已在截至2021年1月30日的年度中考虑了适用的CARE法案和CAA税法变化，并继续评估这些变化和ARPA税法变化对未来时期的影响。

我们缴纳的所得税金额将受到税务机关持续审计的影响。我们对任何不确定的税务问题的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经充分提供了与这些事项有关的合理可预见的结果。然而，我们未来的结果可能包括在评估作出或解决期间对我们估计的纳税负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2018财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为110万美元(扣除联邦福利后为90万美元)。截至2019财年末，与未确认税收福利(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为170万美元(扣除联邦福利净额为140万美元)。截至2020财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为240万美元(扣除联邦福利后为200万美元)。我们的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。

我们认为，由于诉讼时效到期，我们对未确认的税收优惠的负债中的20万美元(扣除联邦福利后的净额)有可能在未来12个月内得到确认，其中相关的利息和罚款并不是实质性的。

下表核对了截至2018、2019和2020财政年度结束时与未确认税收优惠相关的所得税负债的记录金额(单位：千)：

目录表

我们的一贯做法是将与未确认的税收福利相关的利息和罚款确认为税费支出。2018财年、2019财年和2020财年，与利息和罚款相关的税收支出分别为20万美元、30万美元和30万美元。

我们在美国、波多黎各和加拿大各地经营门店，因此，我们在美国联邦司法管辖区以及各州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常的业务过程中，我们要接受税务机关的审查。联邦诉讼时效期限为三年，大多数州遵循这一限制期，几乎没有例外。因此，2017至2019年之间的纳税年度可供审查。

关于我们于2019年8月1日与热点话题签订的IT资产购买协议，我们生成了2950万美元购买价格的应摊销税额，从2019财年开始在三年内摊销。我们记录了信息技术资产权益的账面净值350万美元与应摊销税额2950万美元之间的2600万美元的差异，扣除670万美元的递延税金。

从2015财年开始到2020财年，我们的母公司TorRid Holding LLC向我们管理层的某些成员发放了总计1370万个A类、类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类激励单位。

使用基于Black-Scholes期权定价模型(OPM)的或有债权分析(CCA？)方法对奖励单位进行了估值。在OPM下，每一类激励单位都被建模为对母公司资产具有唯一索取权的看涨期权。每类激励单位的特点决定了对母公司资产的索赔的唯一性。用来评估激励单位的OPM包含了各种假设，包括发生流动性事件的时间、股票波动性和无风险利率。股票波动率基于可比上市公司在等于预期流动性事件发生时间的时间范围内的历史波动性；无风险利率针对与流动性事件时间相对应的期限。奖励单位估值所依据的假设代表我们的最佳估计，这些估计涉及内在不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计大不相同，我们基于现金份额的非现金薪酬支出可能会有很大不同。如果Torry Holding LLC股权价值出现重大波动，我们基于非现金股份的薪酬支出也可能有实质性差异。

在基于布莱克-斯科尔斯OPM的CCA方法中使用了以下假设，以评估截至每个财年结束的热门激励单位：

最近一次重新计量奖励单位的公允价值是在2020财年结束时进行的，这些奖励的公允价值被确定为扣除没收后的合计8,630万美元。根据2020财年末奖励单位的公允价值，我们有320万美元的未确认股票薪酬支出与奖励单位的未归属和未赚取部分有关。

目录表

奖励单位的奖励期限从授予之日起2.7年至5.0年不等。这些奖励的基于股份的薪酬支出和相关资本贡献在奖励赚取时于归属期间确认。在2018财年，我们记录了基于股票的薪酬支出减少了3830万美元，这主要是由于火热的Holding LLC股权价值下降所致。在2019财年和2020财年，我们确认的基于股份的薪酬支出分别为1200万美元和780万美元。我们确认基于股份的薪酬在综合经营报表和全面收益中对销售、一般和行政费用的影响。

截至2020年2月1日和2021年1月30日，TorRid Holding LLC分别拥有1660万和1370万个未偿还激励单位，以及分别向员工发放的350万和190万个未归属激励单位。

我们已经与我们管理层的某些成员签订了协议，根据该协议，如果在我们的首席执行官Elizabeth Muñoz(首席执行官)和我们管理层的某些其他成员任职期间发生IPO，他们有权获得总额相当于380万美元的限制性股票单位或限制性股票(IPO奖励)的一次性授予。除首席执行官的协议外，如果IPO未在每个IPO奖励协议日期的两周年之前进行，则IPO奖励协议将失效。50%的IPO奖励将在授予之日全部归属，其余50%将在IPO日期的第一、第二和第三周年纪念日分成等额的分期付款。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期期间继续受雇于我们，以便归属于其IPO奖励的适用部分。因此，我们将在IPO完成后确认与这些IPO奖励相关的190万美元基于股份的薪酬支出，其余部分将在三年归属期内确认。

我们已经就零售、分销和办公空间以及车辆和设备签订了运营租赁协议，租期主要是不可撤销的，租期约为两年至十七年。有关我们的租赁的进一步讨论，请参阅附注9？？租约。

2017年11月8日，声称代表热点话题笔记约37%的持有者(原告)向纽约州法院提起诉讼，起诉热点话题、托瑞德和某些其他人(被告)。诉讼称，除其他事项外，热点话题公司2015年5月出售TorRid LLC违反了票据契约。原告试图撤销和解除Torly LLC的分离，或者以未指明的金额为替代方案，进行金钱损害赔偿。2017年12月26日，TorRid Holding LLC与原告达成和解协议，我们是其中一方。在和解协议中，霍里德

目录表

Holding LLC同意保证及时支付当时3.4亿美元未偿还债券余额下的所有债务。此外，TorRid Holding LLC同意使用其可能从首次公开募股或其他公开或非公开出售我们的股权中获得的任何税后收益净额，以契约中指定的赎回价格赎回债券。热门话题在2019财年第二季度赎回了所有票据。

我们不时涉及正常业务过程中出现的其他诉讼事项。尽管针对我们的重大诉讼或裁决可能严重损害我们的业务和财务业绩，但我们目前预计这些其他诉讼事项不会对我们的整体财务状况产生重大不利影响。

2018年8月27日，我们与Bon-ton百货公司(转让人)和转让人破产程序的其他各方签订了假设和转让协议(协议)。根据该协议，我们于2018年9月21日承担了位于俄亥俄州西杰斐逊的一个配送中心的房地产租赁，并从转让人手中购买了价值约1,200万美元的位于租赁物业内的物业和设备。

2018年11月20日，热点话题发布有条件部分赎回通知，赎回其债券本金总额7500万美元(债券赎回)。票据赎回日期为2018年12月20日(赎回日期)，条件是HIGH TOPIC在赎回日期或之前收到我们的母公司TorRid Holding LLC不少于7,500万美元的投资净收益。我们的母公司在赎回日向热点话题投资了7700万美元，我们通过向母公司分配资本为这笔投资提供了6140万美元的资金。热点话题在2019财年第二季度赎回了所有票据。

在正常业务过程中，我们作出了某些其他赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括向各出租人提供的与设施租赁有关的赔偿，以及在允许的最大范围内向我们的董事会和高级管理人员提供的赔偿。承诺包括对各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时地以备用信用证的形式出具担保，作为工人索赔的担保。(我们的信用证在附注12中更详细地讨论了债务融资安排)。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和担保没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。我们没有在随附的综合财务报表中记录任何赔偿、承诺和担保的责任，因为没有要求我们根据此类协议提供赔偿，而且我们知道也没有任何索赔可能对我们的综合财务报表产生实质性影响。

Torid Parent Inc.成立于2019年6月4日。TorRid母公司被授权以面值0.01美元发行1,000股普通股。 Torid母公司在成立时发行了1,000股普通股并已发行。Torly母公司成立前的历史时期已进行了修订，以反映我们目前的资本结构。

我们根据公认会计准则按公允价值列账某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。

目录表

用于计量公允价值的估值技术要求我们最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

第2级：除第1级价格外的其他可观察的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似资产或负债的报价；或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的资产或负债的几乎整个期限的其他投入，包括利率和收益率曲线，以及市场证实的投入。

第3级：资产或负债的不可观察的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响。这些资产的价值基于我们的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设来为资产或负债定价。

截至2019年财政年度结束时，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：

截至2020财政年度结束时，按公允价值经常性计量的金融资产和负债构成如下(以千计)：

我们货币市场基金的公允价值是基于活跃市场的报价。递延薪酬计划负债是指如果资金投资于在活跃市场交易的证券，参与者将赚取的金额。递延补偿计划负债的公允价值是根据在可观察市场交易的类似资产的报价确定的，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。

目录表

我们评估了截至2021年4月9日的后续事件，这是这些合并财务报表可以发布的日期。

2021年3月11日，热点话题与我们的CFO达成咨询服务协议。有关咨询服务协议的进一步讨论，请参阅附注11第关联方交易。

2021年3月11日，ARPA签署成为法律。有关ARPA的进一步讨论，请参阅附注1？业务介绍和描述的基础。

关于财务报表的重新发布，我们评估了截至2021年5月7日的后续事件，也就是财务报表可以重新发布的日期。

目录表

附表一：注册人的简明财务信息仅供母公司使用的简明资产负债表

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附表一？登记母公司的简明财务信息-仅限于简明的现金流量表

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TorRID 母公司是特拉华州的一家公司，成立于2019年6月4日。TorridParent Inc.是TorRid Holding LLC的全资子公司，后者由Sycamore Partners Management，L.P. 管理的投资基金持有多数股权。TorRid Intermediate LLC前身为TorRID Inc.，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2019年6月18日，是TorRid母公司的全资子公司。TorRid Intermediate LLC是TorRid Intermediate LLC的全资子公司。

仅供母公司使用的财务报表应与本招股说明书中其他部分包含的TorRid母公司经审计的合并财务报表一起阅读。在2019年6月14日之前，仅限母公司的财务报表适用于TorRID Inc.(在2019年6月18日转换为TorRID Intermediate LLC之前)；而在2019年6月14日及之后(TorRID Inc.成为TorRid母公司的全资子公司时)，仅限母公司的财务报表适用于TorRID母公司。这些仅限母公司的财务报表不包括其任何直接拥有的子公司、TorRID LLC和TorRID Intermediate LLC的运营。就本简明财务信息而言，TorRID Inc.和TorRid Parent Inc.的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例份额进行记录的(类似于使用权益法列报)。TORRID INC和TORRID母公司在子公司的投资是按成本加母公司的贡献和子公司的收益或亏损列报的。

2015年5月，TorRid LLC与北卡罗来纳州的美国银行签订了5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(原ABL 贷款)的信贷协议。2017年10月23日，TorRid LLC签订了修订并重述的信贷协议(现有的ABL贷款)，对其原始的ABL 贷款进行了修订。现有的ABL贷款机制将原有ABL贷款机制下的可用承诺总额从5,000,000,000美元增加到1,000,000,000美元(取决于借款基数)；并将TorRid LLC申请额外承诺的权利从最高3,000,000美元增加到最高3,000,000美元，外加可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(受惯例条件限制)。2019年6月14日，结合定期贷款信贷协议，TorRid LLC对现有的ABL融资机制(第一修正案)进行了修订。第一修正案将现有ABL贷款机制下的可用总承担额从100,000,000美元(br})降至7,000,000,000美元(取决于借款基数)，允许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并进行了某些其他修订。2019年9月4日，Torid LLC对现有的ABL 设施(第二修正案)进行了另一项修正案。第二修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并进行了某些其他修改。TORRID LLC的若干国内子公司是现有ABL贷款项下的TORRID LLC的共同借款人，现有ABL贷款项下的未偿还贷款本金预计将于2022年10月23日到期并全额支付。

现有ABL融资机制下的所有债务均由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由某些Torly Intermediate LLC未来的国内多数股权子公司担保。除某些例外情况外，现有ABL融资机制下的所有债务以及这些债务的担保将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。现有的ABL融资机制包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺将限制Torry Intermediate LLC的能力及其子公司的能力：产生额外债务；支付Torry Intermediate LLC的股本股息或赎回、回购或注销Torry Intermediate LLC的股本或其他债务；进行投资、贷款和收购；出售资产，包括Torry Intermediate LLC的子公司的股本；改变业务Torry Intermediate LLC的行为；合并或合并；以及产生债务。截至2020财年末，TorRid Intermediate LLC遵守了现有ABL融资机制下的债务契约。

目录表

2019年6月14日，在TorRid Inc.成为TorRid Intermediate LLC之前，TorRid Holding LLC(当时的母公司)与TorRid Parent Inc.签订了一份出资协议(出资协议)。根据出资协议，TorRid Holding LLC将其已发行和未偿还的TorRID Inc.股权出让、转让、转让并交付给TorRid Parent Inc.。因此，TorRID Inc.不再是TorRid Holding LLC的全资子公司，而成为TorRid Parent Inc.的全资子公司。出资协议根据会计准则(ASC)805-50，企业合并(ASC 805-50)，与受共同控制的实体之间的交易有关。因此，TORRID控股有限公司向TORRID母公司提供的TORRID公司的股权按其历史账面价值入账。TorRid Inc.的已发行和已发行股本权益对TorRid母公司的贡献导致流通股数量从1股增加到1,000股。股东亏损额采用TorRid母公司的资本结构追溯列报所有期间。

在这些财务报表中，TORRID、WE、YOU、YOUR、YOU等术语和类似的参考是指TORRID Inc.及其合并子公司在2019年6月4日TORRID母公司成立之前的期间，是指TORRID母公司成立之日和之后的综合子公司。

我们的财政年度在最接近1月31日的周六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成(尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成)。2020财年和2021财年为52周。财政年度根据其开始的日历年确定。例如，提及2021财年或类似内容指的是截至2022年1月29日的财年。提及2020和2021财年第一季度以及分别截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间时，指的是当时结束的13周期间。

随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(GAAP)及S-X条例第10条编制。因此，中期财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整(包括正常经常性调整)都已包括在内，这些调整被认为是公平陈述中期业绩所必需的。截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间的经营业绩不一定代表任何未来中期、截至2022年1月29日的财政年度或任何未来年度的预期结果。

目录表

截至2021年1月30日的简明综合资产负债表信息来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审核中期简明综合财务报表及相关附注应与本公司截至2021年1月30日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。未经审计的中期简明综合财务报表包括TorRid和我们全资拥有的子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

我们是一家直接面向消费者服装品牌、贴身内衣和配饰，目标客户为25-40岁身材有曲线、穿尺码10到30码的女性。我们的收入主要来自我们的电子商务平台www.torrid.com以及我们在美利坚合众国、波多黎各和加拿大的门店。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。新冠肺炎健康危机对我们的业务以及我们所在的商业环境和市场构成了重大而广泛的风险。为了应对新冠肺炎带来的公共卫生危机，包括我们总部所在的加利福尼亚州在内的美国各州实施了各种监管限制，包括呆在家里要求。因此，我们于2020年3月17日暂时关闭了我们的总部和所有零售店。为应对新冠肺炎的冲击，2020年3月，我们采取了一系列预防措施，将现金支出降至最低。这些预防措施包括管理劳动力成本、推迟计划的资本支出(包括开设门店)、最大限度地减少可自由支配的支出，以及在我们谈判某些零售地点的特许权时推迟支付租赁费用。有关这些租赁特许权的进一步讨论，请参阅附注8。2020年5月15日，我们开始分阶段重新开放零售店。我们重新开放零售店的决定受到许多因素的影响，包括适用的监管限制。截至2020年8月1日，我们所有受新冠肺炎影响的零售店都已重新开业，但受当地和州政府的限制，包括限制营业时间和在路边提货。虽然我们的零售店关闭了，但我们继续通过我们的TorRid应用程序和www.torrid.com在线为客户提供虚拟服务。

除了按计划关闭和重新开业外，我们还不得不出人意料地在很短的一段时间内关闭一些实体店，以应对新冠肺炎曝光。由于不断变化的联邦、州和地方限制以及其他因素，我们可能会在很长一段时间内面临部分或全部物理位置的新关闭要求，以及就地避难所命令。尽管我们重新开放了实体店，但消费者行为的变化和对健康的担忧可能会继续影响我们零售点的客户流量，并可能使我们更难为这些地点配备员工。

我们的业务运营(包括净销售额)在上一年受到新冠肺炎的重大影响，而新冠肺炎未来对我们业务的影响程度(包括持续时间和对整体客户需求的影响)是不确定的，因为当前的情况是动态的，取决于未来的发展，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和传播、新的冠状病毒变种的出现以及有效疫苗或医疗的获得和接受。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化。《CARE法案》规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于以前和未来使用净营业亏损的临时改变，暂时改变以前和未来对利息扣除的限制，暂时停止对社会保障税雇主部分的某些支付要求，对先前税收立法的技术更正，以进行某些有条件的改进的税收折旧

目录表

财产，以及创建某些可退还的员工留任积分。此外，几个州和外国司法管辖区已经颁布了额外的立法，以符合联邦变化。2020年12月27日，为进一步应对新冠肺炎大流行，颁布了《综合拨款法》。除其他事项外，CAA修订了根据CARE Act颁布的某些税收措施，例如工资税抵免、公司纳税人的慈善捐款、2021年和2022年支付或发生的某些餐饮和娱乐费用以及就业保留抵免申请。2021年3月11日，美国救援计划法案(ARPA)签署成为法律，为新冠肺炎大流行救援提供了额外资金。ARPA包括扩大就业留任信贷索赔和其他大流行资金规定。在截至2021年5月1日的期间内，我们已经考虑了适用的CARE法案、CAA和ARPA税法变更，并继续评估这些税法变更对未来期间的影响。

我们已确定我们有一个可报告的细分市场，其中包括我们电子商务平台和商店的运营。单一部门是根据首席运营决策者(我们已确定他是我们的首席执行官)管理和评估业绩以及分配资源的方式确定的。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间以及截至同期结束时，与我们在加拿大和波多黎各的业务相关的收入和长期资产不是实质性的，因此不会与国内收入和长期资产分开报告。

与新店开张、门店改建或搬迁相关的成本在我们的简明综合经营报表和全面收益中作为销售、一般和管理费用支出。在截至2020年5月2日的三个月期间，我们产生了10万美元的开业前成本。在截至2021年5月1日的三个月期间，产生的金额并不多。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？)第2019-12号，简化所得税的核算。ASU的目的是加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面，作为FASB简化倡议的一部分。本指南在2020年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效，并允许提前采用。我们在2021年1月31日采纳了这一指导方针，并未对我们的浓缩综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

存货按移动平均成本或可变现净值中的较低者计价。我们在中对可变现净值做出某些假设，以评估我们的库存是否以成本或可变现净值中的较低者进行适当的记录。这些假设基于历史平均售价经验、当前售价信息和预计未来售价信息。一年中至少进行一次实物盘点，以确定手头的实际库存和缩水情况。我们累计上次实物盘点和当前资产负债表日期之间的估计库存缩减。

目录表

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们分别记录了与我们的财产和设备相关的折旧费用840万美元和860万美元。

我们在单个商店级别对长期资产进行分组和评估以计提减值，这是可以确定单个现金流的最低级别。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们未确认任何减值费用。

我们的云计算协议是服务合同，主要包括与第三方供应商的协议，以供我们内部使用他们托管的软件应用程序。我们推迟与此类安排相关的实施成本，包括软件应用程序编码、配置、集成和定制的成本，同时计入相关流程的再工程、培训、维护和数据转换成本。只有在构成重大改进的情况下，才会推迟后续的执行费用。递延执行成本的短期部分计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，而递延成本的长期部分计入存款和其他非流动资产。在作为服务合同的云计算安排中产生的摊销实施成本在简明综合运营报表和全面收益中确认为销售、一般和管理费用。

作为服务合同的云计算安排产生的延迟实施成本摘要如下(以千为单位)：

目录表

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们分别摊销了作为服务合同的云计算安排所产生的实施成本，分别约为30万美元和30万美元。

我们的租赁成本如下表所示，包括最低基本租金、公共区域维护费以及供暖、通风和空调费用。我们在简明综合经营报表和全面收益简明综合报表中的销售成本或销售、一般和行政费用中确认适用的费用类别中的此类租赁成本。

我们在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间的租赁成本包括以下各项(以千计)：

为应对新冠肺炎疫情，财务会计准则委员会于2020年4月发布了解释性指南，为实体提供了选择对租赁特许权进行会计处理的选项，就像可强制执行的权利和义务存在于原始租赁条款中一样。我们选择了此选项；因此，我们不会重新计量租赁负债或记录对使用权(ROU？)我们从零售店租赁中获得的任何特许权的资产。相反，延期租赁付款计入经营租赁负债，直到支付和租赁特许权在谈判期间或支付较低的租赁费用时被记录。

截至2021财年第一季度末，我们在简明综合资产负债表中记录了300万美元的递延固定租赁支付在当前经营租赁负债中。在截至2021年5月1日的三个月期间，由于谈判租赁让步，我们记录的租赁成本减少了30万美元。

目录表

下表反映了与我们的租赁相关的其他补充信息(单位：千，租期和折扣率除外)：

我们在履行与客户签订的合同或默示安排下的履约义务时确认收入，也就是当商品转让给客户并由客户获得控制权时。我们确认的收入金额反映了我们预期收到的商品的总对价，即交易价格。

服装销售收入包括销售上衣、内裤、连衣裙、内衣、睡衣、泳装和外衣的收入。非服装类收入包括销售配饰、鞋类和美容产品的收入。

当我们在履行合同条款或与客户的默示安排所规定的履行义务之前收到客户的考虑时，我们确认合同责任。在截至2020年5月2日的三个月期间，我们确认了与2020财年开始时存在的应计忠诚度计划和礼品卡相关的收入，分别约为470万美元和220万美元。在截至2021年5月1日的三个月期间，我们确认了与2021财年开始时的应计忠诚度计划和礼品卡相关的收入，分别约为730万美元和270万美元。

目录表

仅基于购买活动的积分。截至2020财年末和2021财年第一季度末，我们分别有1,230万美元和1,340万美元与忠诚度计划相关的递延收入，包括在简明合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们分别录得净销售额减少160万美元和110万美元。未来对估计负债的修订可能会导致净销售额的变化。

自2017年6月2日至2019年3月21日终止为止，我们与热题签订了一份服务协议(第三方服务协议) ，根据该协议，热题向我们提供(或导致适用的第三方提供)某些服务，包括信息技术、配送和物流管理、房地产租赁和建筑管理以及可能已指定的其他服务。2019年3月21日，我们与热点话题签订了经修订和重述的服务协议(经修订和重述的服务协议)，根据该协议，热点话题向我们提供(或导致适用的第三方提供)与第三方服务协议下提供的服务实质上相似的服务。修订和重新签署的服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议，或我们终止协议(或协议下的某些服务)。本公司可在书面通知下终止各项服务。经修订和重新签署的服务协议项下提供的服务的费率和费用，经双方同意后可更改。每个月，我们承诺向热点话题支付这些服务的费用，并报销热点话题在提供这些服务过程中产生的某些费用。我们将根据这些服务协议向热点话题支付的款项记录在适用的费用类别中，无论是销售商品成本还是销售、一般和管理费用。2019年8月1日，关于IT资产购买协议(定义见下文)，我们与热点话题签订了服务协议(反向服务协议)，根据该协议，TorRID为热点话题提供某些信息技术服务。反向服务协议的期限为三年，除非我们或热点话题延长协议 , 或热点话题终止协议。TorRID在反向服务协议的前三年免费向热点主题提供指定的信息技术服务，但热点主题承担一定的资本和运营费用。与向热点话题提供特定信息技术服务相关的成本在我们的简明综合经营报表和全面收益表中计入。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们与向热点话题提供这些信息技术服务相关的成本分别为70万美元和90万美元。关于反向服务协议，吾等于2019年8月1日与HotTheme签订了经修订及重新签署的服务协议修正案(经修订及重新签署的服务协议的修正案)，据此，删除了与经修订及重新签署的服务协议有关的第条。

于截至2020年5月2日及2021年5月1日止三个月期间，根据适用服务协议提供的各项服务，热门话题分别收取370万美元及190万美元，其中310万美元及130万美元分别记为销售商品成本的组成部分，其余60万美元及60万美元则分别记作销售、一般及行政开支。截至2020财年末，我们未就这些服务欠热点 Theme任何金额，截至2021财年第一季度末，我们欠热点话题这些服务60万美元。

热门话题会代表我们产生一定的直接费用，例如向我们的非商品供应商付款，我们每个月都会为这些传递费用向热门话题支付费用。截至2020财年末，我们已为这些费用预付了40万美元的热点话题，这些费用包括在我们精简合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。截至2021财年第一季度末，我们欠《热点话题》这些费用的净金额为120万美元，包括在我们的精简合并资产负债表中欠关联方的款项。

目录表

2019年6月14日，我们与热点话题签订了资产购买协议(IT Asset Purchase协议)，根据该协议，我们于2019年8月1日以2950万美元的价格从热点话题购买了某些信息技术资产。从定期贷款信贷协议(定义见附注12：债务融资安排)获得的资金用于购买。我们根据ASC 805-50中与共同控制下的实体之间的交易相关的条款对购买进行了会计处理。因此，我们以合计350万美元的历史账面金额记录了我们从热点主题购买的信息技术资产，并确认了历史账面金额与股权收购价格之间的差额。此外，某些信息与技术相关的义务和人员，以及相关资产140万美元和负债10万美元，从热点话题转移到了热点话题。关于IT资产购买协议，吾等与热点话题同意于IT资产购买协议截止日期(即2019年8月1日)签订反向服务协议和修订及恢复服务协议。

我们的母公司不定期向我们发行应收本票。由于这些应收本票的性质，我们将其视为对母公司的实体分配，并根据美国会计准则委员会310将其作为抵销权益进行核算。应收账款。因此，这些应收本票在我们的简明综合资产负债表中的权益中反映为额外实收资本的减少，在我们的简明综合股东亏损表中反映在减去出资后的资本分配中，反映在我们的简明综合现金流量表中，反映在我们的简明综合现金流量表中作为融资现金流出。在实际支付利息时，应付给我们的相关利息将记录为权益。

2018年12月20日，我们的母公司向我们开出了6140万美元的本票，以换取现金，2024年12月20日或之前到期(6140万美元的关联方应收本票)。应收关联方本票变现的6,140万美元资金由母公司投资于HTI(定义见下文)，并由HTI(定义见下文)和热点主题用于部分赎回热点主题9.25%的优先担保票据(？票据)。应收关联方本票金额6,140万美元，到期时按3.06%的年复利率计提利息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，有6140万美元的一次性本金应于2024年12月20日到期。截至2020财年末和2021财年第一季度末，母公司欠我们的利息总额分别为400万美元和450万美元。

2019年6月6日，母公司向我们发行了2000万美元的本票，以换取2025年6月6日或之前到期的现金(2000万美元的关联方应收本票)。2,000万美元关联方应收本票到期时按2.78%的年复利率计息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，于2025年6月6日到期日向我们一次性支付本金2,000万美元。截至2020财年末和截至2021财年第一季度末，母公司欠我们的利息总额分别为90万美元和110万美元。

2019年6月14日，我们的母公司向我们开出了1,000万美元的本票，以换取2025年6月14日或之前到期的现金(1,000万美元的关联方应收本票)。1,000万美元关联方应收本票到期时按2.78%的年复利率计提利息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，我们在2025年6月14日到期时有1,000万美元的一次性本金到期。截至2020财年末和2021财年第一季度末，母公司欠我们的利息总额为50万美元。

2019年7月31日，我们的母公司向我们开出了一张2.146亿美元的本票，2025年7月31日或之前到期(2.146亿美元应收关联方本票)。2.146亿美元关联方本票

目录表

我们于2019年6月14日向HTI投资2.132亿美元(定义见下文)，外加截至2019年7月31日到期的140万美元相关利息，作为交换，已向我们发行应收账款。应收关联方票据价值2.146亿美元，到期时按年复利1.87%计息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，于2025年7月31日到期的一次性本金为2.146亿美元。截至2020财年末和2021财年第一季度末，母公司欠我们的利息总额分别为610万美元和710万美元。

2019年8月1日，母公司向我们发行了120万美元的本票，以换取2025年8月1日或之前到期的现金(应收关联方本票120万美元)。应收关联方本票120万美元已发行给我们，以换取代表我们的母公司从HTI(定义见下文)购买120万美元的优先参与优先股。应收关联方本票金额为120万美元，到期时按年复利率1.87%计息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，我们在2025年8月1日到期时有一笔120万美元的一次性本金付款。截至2020财年末，母公司欠我们的利息总额和截至2021财年第一季度末的利息总额并不重要。

2019年11月26日，我们的母公司向我们开出了1,200万美元的本票，以换取2025年11月26日或之前到期的现金(1,200万美元的关联方应收本票)。1,200万美元关联方应收本票到期时按年复利率1.59%计提利息。截至2020财年末和2021财年第一季度末，于2025年11月26日到期的一次性本金为1,200万美元。截至2020财年末和2021财年第一季度末，母公司欠我们的利息总额分别为20万美元和30万美元。

截至2021财年第一季度末，我们的母公司尚未向我们支付本金或利息。

2015年5月1日，我们与Sycamore签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Sycamore同意向我们提供战略规划和其他相关服务。我们有义务偿还Sycamore因向我们提供此类咨询服务而产生的费用。截至2020财年末和2021财年第一季度末，没有到期金额，在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，没有根据本协议支付任何金额。

我们会不时报销Sycamore代表我们支付的某些管理费用。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们没有向Sycamore支付任何费用。截至2020财年末，没有到期金额，截至2021财年第一季度末，到期金额不是实质性的。

目录表

由Sycamore关联公司间接控制的实体MGF Sourcing US，LLC是我们的供应商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购额分别为880万美元和1690万美元。截至2020财年末和2021财年第一季度末，我们欠MGF的这些采购的净金额分别为800万美元和560万美元。这项负债计入我们的简明综合资产负债表中欠关联方的负债。

热门话题的子公司--胡商贸有限责任公司是我们的供应商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购额分别为10万美元和20万美元。截至2020财年末和2021财年第一季度末，欠Hu Merchdising LLC的金额分别为10万美元和20万美元。

史泰博，Inc.是Sycamore附属公司间接控制的实体，是我们的供应商之一。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，从该供应商的采购不是实质性的。截至2020财年末，应支付给Staples，Inc.的金额不大，截至2021财年第一季度末，尚无到期金额。

于2020年4月，我们收到Sycamore的支持函，提供高达2,000万美元的额外股本资金，如有需要且足够，将提供这笔资金，以进一步防止违反修订的定期贷款信贷协议(定义见附注12)中的财务契诺至2021年5月。在2020年9月，我们收到了Sycamore的最新支持函，如有必要且足够，可将高达2,000万美元的股权融资承诺延长至2022年1月。在2021财年第一季度结束后，支持函于2021年5月6日终止。

2021年3月，热点话题与我们的首席财务官小George Wehlitz签订了一项咨询服务协议。(首席财务官)，根据该协议，热点话题同意向我们的首席财务官支付每月10,000美元的咨询费。该协议自2021年1月3日起生效，有效期至2021年5月31日。

目录表

截至2021财年第一季度末，未偿还定期贷款的固定强制性本金偿还情况如下(单位：千)：

定期贷款信贷协议所得款项中扣除OID后的2.571亿美元被用于：i)向Hottle的母公司HT Intermediate Holdings Corp.购买2.132亿美元的优先参与优先股，吾等随后收到母公司的应收本票；ii)以2,950万美元从HotTheme购买某些信息技术资产；iii)向我们的母公司分派1,000万美元；以及iv)支付与定期贷款信贷协议相关的融资成本。

根据修订的定期贷款信贷协议发放的贷款的年利率等于(A)基准利率(Br)，该基准利率参考(1)《华尔街日报》引用的最优惠利率、(2)联邦基金实际利率加0.50%和(3)一个月的伦敦银行同业拆借利率加1.00%或(B)与该借款相关的利息期的伦敦银行同业拆借利率中的最高者而确定，在每种情况下，根据我们截至相关测试日期的总净杠杆率比率，对于5.75%或6.00%的LIBOR借款加上6.75%或7.00%的适用保证金(对于基准利率借款)。

如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非利息期超过三个月，否则在利息期开始后每三个月落在相应日期的日期也应是付息日期。如果我们选择基本利率贷款，利息将在每个财政季度的最后一天到期并支付。2021年5月1日的选举利率约为8%。

除根据经修订的定期贷款信贷协议向未偿还本金支付利息外，本行还须在每个财政季度的最后一个营业日向本金支付固定的强制性还款，直至本金到期(还款日)。从2019财年第三季度开始的前四个财政季度的还款占本金的0.75%，这是由于应用了先前的预付款(定义如下)而减少的。在其后的八个财政季度中，每一个财政季度的还款占本金的1.25%，由于预先预付款项(定义见下文)而减少。就其后直至到期日的10个财政季度的每个财政季度而言，还款占本金的1.875%，并因预先预付款项(定义见下文)而减少。

目录表

根据修订的定期贷款信贷协议，我们还需要在每个财政年度结束后约102天(每个财政年度结束后，预付一笔钱)，在如下所述的特定条件下，对委托人进行可变强制性预付款。预付款项(如适用)于2019年财政年度结束时开始，相当于超过2,000,000美元的超额现金流量(定义见经修订定期贷款信贷协议)的25%至75%(视乎我们的第一留置权净杠杆率而定)，减去经修订(定义见下文 )的本金及现有ABL贷款的预付款、(在此范围内伴随着承诺的永久减少)及若干其他指定债务及与若干其他列举项目有关的金额。截至2020财年末，我们的超额现金流金额为200万美元，未达到要求预付款的超额现金流门槛。

除了强制性还款和提前还款义务外，我们还可以选择提前偿还部分未偿还本金(可选提前还款)。如果我们在2022年6月14日之前进行可选的预付款，我们将被处以本金总额的1.00%至3.00%的罚款，但最高可用符合条件的首次公开募股(IPO)的收益偿还的5,000万美元除外，无需罚款。

吾等在经修订定期贷款信贷协议下的借款须受一项财务契约约束，该契约要求吾等维持我们总债务与经调整EBITDA的最高比率(定义见经修订定期贷款信贷协议)(总净杠杆率)。截至2019年11月2日的季度的最大比率为3.60，截至2020年2月1日、2020年5月2日和2020年8月1日的季度为3.35，截至2020年10月31日的季度为3.10，截至2021年1月30日的季度为2.50，截至2021年5月1日的季度为2.10，截至2021年7月31日和2021年10月30日的季度为1.85。修订后的定期贷款信贷协议修订了截至2020年10月31日、2021年1月30日和2021年5月1日的季度以及截至2021年7月31日的季度的总净杠杆率计算中使用的总债务定义。修改后的总债务定义允许我们在截至2020年10月31日的季度排除与我们现有的ABL工具相关的债务，取消手头现金和现金等价物金额的2,000万美元上限，在截至2021年1月30日的季度比率计算中，我们被允许净额计算我们的总债务，并将截至2021年5月1日和2021年7月31日的季度的2,000万美元上限分别提高到4,000万美元和3,000万美元，然后恢复到此后所有季度的2,000万美元。截至2021财年第一季度末，我们的总净杠杆率为0.91。我们预计在未来时期，包括总债务的定义恢复到2000万美元上限的时期内，实现这一公约。

经修订的定期贷款信贷协议对本公司于任何财政年度以现金支付的资本支出作出限制，该等支出不得超过上一年度经调整的EBITDA的37.5%(由经修订的定期贷款信贷协议界定)。如果我们在任何财年以现金支付的资本支出金额低于37.5%的门槛，则将自动应用差额的50%在下一财年提高最高门槛。经修订的定期贷款信贷协议还包含许多其他契约，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力和我们子公司的能力：创建、产生或承担对我们的资产或财产的留置权；产生额外债务；进行资本支出；发行优先股或不合格股票；产生套期保值义务；合并或合并；出售资产；支付股息或分派、进行投资或与我们的关联公司进行交易。

截至2021财年第一季度末，我们遵守了修订后的定期贷款信贷协议下的债务契约。

由于定期贷款的浮动利率，我们认为定期贷款的账面价值接近公允价值。

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截至2021财年第一季度末，根据修订的定期贷款信贷协议，扣除OID和融资成本的借款总额仍为2.02亿美元。在截至2020年5月2日的三个月期间，我们确认了550万美元的利息支出，并确认了30万美元的旧贷款和与定期贷款信贷协议相关的融资成本。在截至2021年5月1日的三个月期间，我们确认了410万美元的利息支出，并确认了40万美元的OID和与经修订的定期贷款信贷协议相关的融资成本。OID和融资成本在经修订的定期贷款信贷协议的五年半期限内摊销，并在我们的精简综合资产负债表中直接扣除定期贷款的面值。在我们的简明综合经营报表和全面收益表中，我们确认利息支付，以及OID和融资成本的摊销，作为利息支出。

2015年5月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了5,000万美元的高级担保资产循环信贷安排(原ABL贷款) 的信贷协议。2017年10月23日，我们签订了修订并重述的信贷协议(现有的ABL贷款)，对我们原来的ABL贷款进行了修订。现有的ABL贷款机制将原有ABL贷款机制下的可用承诺总额从5,000万美元增加到1,000万美元(取决于借款基数)；并增加了我们申请额外承诺的权利，从最多3,000万美元增加到最多3,000万美元，外加我们可能采取的任何永久性本金削减的本金总额(取决于惯例条件)。2019年6月14日，结合定期贷款信贷协议，我们对现有的ABL融资机制(第一修正案)进行了修正。第一修正案将现有ABL贷款机制下的可用总承担额从100,000,000美元降至7,000,000,000美元(受借款基数限制)，允许根据定期贷款信贷协议产生的债务，并进行了某些其他修订。2019年9月4日，我们对现有的ABL设施(第二修正案修正案)进行了另一项修正案。第二修正案允许母公司财务报表用于满足报告要求，并进行了某些其他修改。经修订的现有ABL贷款项下未偿还贷款的本金将于2022年10月23日到期并全额支付。在第一修正案和第二修正案之前存在的现有ABL设施的所有其他实质性条款基本上保持相同。

经修订的现有ABL贷款的借款基数随时等于合资格信用卡应收账款的90%加上合资格库存和合资格在途库存的评估有序净清算价值的90% 乘以该合资格库存和合资格在途库存的成本(自每年9月1日起至每年12月31日止期间增加至92.5%)。经修订的现有ABL贷款包括信用证借款能力和同日通知借款能力，称为周转额度贷款，并以美元计价。

根据经修订的现有ABL 贷款，按年利率计息，利率等于(A)基本利率，参考(1)美国银行北卡罗来纳州最优惠利率，(2)联邦基金实际利率加0.50% 和(3)一个月的利息期LIBOR利率，经某些成本调整后，外加1.00%或(B)按与此类借款相关的利息期LIBOR利率(经某些成本调整)中的最高者确定，在每种情况下，根据每日平均可获得性，伦敦银行同业拆借利率为1.25%至1.75%，基本利率借款为0.25%至0.75%的适用保证金。截至2021财年第一季度末，现有ABL贷款的适用利率约为年利率4%。

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如果我们选择LIBOR利率，利息在每个利息期的最后一天到期并支付，除非利息期超过三个月，否则在利息期开始后每三个月落在相应日期的日期也应是付息日期。如果我们选择基本利率(包括摆动额度贷款)，利息将在每个月的第一个工作日和到期日到期并支付。

除了支付经修订的现有ABL贷款项下未偿还本金的利息外，我们还需要就未使用的承诺支付承诺费。承诺费每年的未使用承诺额介于0.25%至0.375%之间，每个财政季度将根据上一财政季度的未使用承付款金额进行调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

如果在任何时候，经修订的现有ABL融资项下的未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过(A)承诺额和(B)借款基数中较小的一个，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，总金额等于该超额，承诺额不会减少。

我们可以自愿减少承诺额的未使用部分，并随时偿还未偿还贷款。除与LIBOR贷款有关的惯常违约成本外，贷款的预付可以不支付溢价或罚款。

经修订的现有ABL融资机制下的所有债务均由Torly Intermediate LLC几乎所有现有的多数股权国内子公司无条件担保，并将被要求由Torly Intermediate LLC未来的某些国内多数股权子公司提供担保。除某些例外情况外，经修订的现有ABL融资机制下的所有债务以及该等债务的担保将由Torly Intermediate LLC的几乎所有资产担保。

经修订的现有ABL贷款要求，如果我们未能维持(由经修订的现有ABL贷款机制定义的)至少大于贷款上限10%的指定可获得性(由经修订的现有ABL贷款机制定义)，我们必须保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，以及500万美元。经修订的现有ABL贷款包含许多其他契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，将限制我们的能力和我们子公司的能力：产生额外债务；支付我们股本的股息或赎回、回购或注销我们的股本或其他债务；进行投资、贷款和收购；与我们的联属公司进行交易；出售包括我们子公司的股本在内的资产；改变我们进行的业务；合并或合并；以及产生留置权。截至2021财年第一季度末，我们遵守了经修订的现有ABL贷款机制下的债务契约。

经修订的现有ABL安排明确限制了我们子公司和我们之间的股息和分配，但用于支付普通运营费用和税款的金额除外。然而，在下列情况下，股息和分派是允许的：(1)经修订的现有ABL融资机制下的可用性等于或大于预计最高借款金额的15%，且我们符合1.00至1.00的固定费用覆盖率，或(2)经修订的现有ABL融资机制的可用性等于或大于最大借款金额的20%。截至2021财年第一季度末，我们的子公司可以利用经修订的现有ABL贷款从其净资产中支付的最高限制性付款为5500万美元。

由于该贷款的浮动利率，我们认为经修订的现有ABL贷款的账面价值接近公允价值。

在2020财年末和2021财年第一季度末，经修订的现有ABL融资机制下的可用资金为6,550万美元，这反映出没有借款。2020年3月，我们从修订后的现有ABL贷款机制借入5,000万美元，作为增加我们的

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鉴于新冠肺炎带来的不确定性，保持现金状况并保持财务灵活性。在2020财年第二季度，我们偿还了经修订的现有ABL贷款项下未偿还的5,000万美元。截至2020财政年度末和2021财政年度第一季度末，已签发和未偿还的备用信用证为450万美元。在2017财年第三季度，我们为现有的ABL融资机制产生了50万美元的融资成本。这些融资成本，连同当时与原始ABL融资相关的20万美元未摊销融资成本，在2019财年进一步减少了10万美元，以应对我们进入1^ST经修订后，按现有ABL贷款的五年期限摊销，并在我们的简明综合资产负债表中反映在预付费用和其他流动资产以及存款和其他非流动资产中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，现有ABL融资机制的融资成本摊销并不重要。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，利息支付分别为20万美元和10万美元。我们在我们的简明综合经营报表和全面收益表中确认循环信贷安排的融资成本和利息支付在利息支出中的摊销。

在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，所得税拨备分别为160万美元和810万美元。截至2020年5月2日和2021年5月1日止三个月期间的有效税率分别为11.2%和38.4%。与截至2020年5月2日的三个月期间相比，截至2021年5月1日的三个月期间的有效税率发生变化，主要是由于与股票薪酬相关的非应税项目的金额相对于截至2021年5月1日的三个月期间的所得税拨备前收入有所增加。

在2020年3月27日、2020年12月27日和2021年3月11日，CARE法案、CARA和ARPA分别签署成为法律，并导致美国联邦公司税法发生重大变化，如《说明1》和《业务说明》中所述。我们已考虑适用CARE法案、CAA和ARPA税法在截至2021年5月1日期间的税收规定中的变化，并继续评估这些税法变化对未来期间的影响。

我们缴纳的所得税金额将受到税务机关持续审计的影响。我们对任何不确定的税务问题的潜在后果的估计取决于我们对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。我们认为，我们已经充分提供了与这些事项有关的合理可预见的结果。然而，我们未来的结果可能包括在评估作出或解决期间对我们估计的纳税负债进行有利或不利的调整，这可能会影响我们的有效税率。截至2020财年末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为240万美元(扣除联邦福利后为200万美元)。截至2021财年第一季度末，与未确认的税收优惠(包括利息和罚款)相关的所得税总负债为260万美元(扣除联邦福利后为210万美元)。我们的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。

关于IT资产购买协议，我们生成了2,950万美元购买价格的应摊销税额，从2019财年开始在三年内摊销。我们录下了

目录表

350万美元账面净值与2,950万美元权益信息技术资产应摊销税额之间的差异，减去670万美元的递延税金。

从2015财年开始到2021财年第一季度末，我们的母公司TorRid Holding LLC向我们的某些管理层成员发放了总计1370万个A类、B类、C类、D类、E类、F类、G类、H类和J类激励单位。

我们在简明综合经营报表和全面收益表中确认母公司发放的与激励单位相关的股份薪酬在销售、一般和管理费用中的影响。基于股份的薪酬支出和相关资本贡献反映在我们的简明综合财务报表中，因为这些奖励被视为对我们有利。激励单位的目的是为管理层提供利润分享机会，而不是拥有母公司的股权。此外，奖励单位没有任何投票权或分配权，并包含回购功能，因此在终止时，我们的母公司有权以公允价值从前员工手中购买任何或所有既有奖励单位。基于上述特征和特征，我们确定激励单位是根据ASC 710作为负债工具入账的实体负债，补偿。奖励单位是根据每个报告期结束时奖励的公允价值重新计量的。我们将与这些奖励单位的公允价值变动相关的费用记录为母公司的出资额，因为我们的母公司是奖励单位的法定义务人。

最近一次重新计量奖励单位的公允价值是在2021财年第一季度末进行的，这些奖励的公允价值被确定为扣除没收后的总计1.214亿美元。根据激励单位截至2021财年第一季度末的公允价值，我们有410万美元的未确认基于股份的薪酬支出与激励单位的未归属和未赚取部分有关。

奖励单位的奖励期限从授予之日起2.7年至5.0年不等。该等奖励的以股份为基础的薪酬开支及相关资本贡献于归属期间于奖励赚取时确认。

在截至2020年5月2日的三个月期间，我们录得基于股份的薪酬支出减少3,850万美元，这主要是由于火热的Holding LLC股权价值下降所致。在截至2021年5月1日的三个月内，我们确认了基于股票的薪酬支出为3980万美元。

截至2020财年末和2021财年第一季度末，TorRid Holding LLC分别拥有1370万和1370万个未到期激励单位，向员工发放的未归属激励单位分别为190万个和170万个。

目录表

我们已经与我们管理层的某些成员签订了协议，根据协议，如果在我们的首席执行官伊丽莎白·穆尼奥斯和我们管理层的某些其他成员任职期间发生IPO，他们有权一次性获得总额相当于430万美元的限制性股票单位或限制性股票(IPO 奖励)。除首席执行官的协议外，如果IPO没有在单个IPO奖励协议的每个日期的两周年之前进行，则IPO奖励协议将到期。50%的IPO奖励将在授予日全部归属，其余50%将在IPO日期的第一、二和三周年纪念日以等额方式分批归属。我们管理层的这些成员必须在每个归属日期之前一直受雇于我们，才能归属于其IPO奖励的适用部分。因此，我们将在首次公开募股完成后确认与这些IPO奖励相关的210万美元的基于股票的薪酬支出，其余部分将在三年归属期间确认。

我们不时会卷入正常业务过程中出现的诉讼事宜。尽管针对我们的重大诉讼或裁决可能严重损害我们的业务和财务业绩，但我们目前预计这些诉讼事项不会对我们的整体财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易付款。这些赔偿包括因设施租赁或租赁引起的某些索赔而向各种出租人提供的赔偿，以及在允许的最大范围内向我们的董事会和高级管理人员提供的赔偿。承诺包括对各种商品供应商和供应商的承诺。我们不时以备用信用证的形式出具担保，作为工人索赔的担保。 (我们的信用证在附注12：债务融资安排中有更详细的讨论)。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同。其中一些赔偿、承诺和担保没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制。吾等并无在随附的简明综合财务报表中记录该等赔偿、承诺及担保的任何责任，因为并无要求吾等根据该等协议提供赔偿，且据吾等所知，并无任何可能对吾等简明综合财务报表产生重大影响的索赔。

目录表

第2级：除第1级价格外的可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中类似资产或负债的报价；或资产或负债基本上整个期限内的可观测或可被可观测的市场数据证实的其他投入，包括利率和收益率曲线，以及市场证实的投入。

第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响。这些资产的价值基于我们的估计和假设，市场参与者将使用这些估计和假设为资产或负债定价。

截至2020财政年度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下各项(以千计)：

截至2021年财政年度第一季度末，按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下内容(以千计)：

我们货币市场基金的公允价值是基于活跃市场的报价。递延的薪酬计划负债是指如果将资金进行投资，参与者将获得的金额

目录表

在活跃的市场中交易的证券。递延补偿计划负债的公允价值是根据在可观察市场交易的类似资产的报价确定的，或代表参与者在任何投资活动之前扣留的现金。

我们与第三方达成了向客户提供自有品牌信用卡的协议(信用卡协议)。每张自有标签信用卡都带有TorRid品牌的徽标，只能在我们的门店和www.torrid.com上使用。第三方融资公司是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌信用卡持卡人不付款相关的损失和账户任何欺诈使用的一部分。根据信用卡协议，我们从第三方融资公司获得营销和促销资金，用于支付我们因使用自有品牌信用卡而产生的某些费用。这些营销和促销资金作为销售、一般和行政费用的减少记录在简明的综合经营报表和全面收益中。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，与这些自有品牌信用卡相关的资金分别为240万美元和460万美元。

2015年8月1日，我们设立了TorRid LLC管理层延期补偿计划，旨在为高薪员工提供满足其财务规划需求的计划。延期补偿计划为参与者提供了延期支付最高80%的基本工资和最高100%的年度奖金的机会，所有这些奖金连同相关的投资回报从一开始就是100%归属的。延期补偿计划旨在免除修订后的1974年《雇员退休保障法》的大多数条款。所有延期和相关收入都是我们的一般无担保债务。我们可以酌情向符合条件的员工账户缴纳一定数额的款项。如果参与者没有资格从参与我们的401(K)计划(如附注20中定义的员工福利计划)获得缴费，我们可以将前4%符合条件的缴费中的50%存入他们的延期补偿计划账户。从2020年3月至2020年7月，我们暂停向符合条件的员工账户缴费，作为一项预防措施，以应对新冠肺炎带来的不确定性。截至2020财年末和2021财年第一季度末，我们没有任何递延补偿计划的资产，相关负债分别为650万美元和720万美元，包括在我们的精简综合资产负债表中。

2015年8月1日，我们通过了火热的401(K)计划(401(K)计划)。所有受雇于我们至少 200小时且年满21周岁的员工均有资格参加。雇员最高可向401(K)计划缴纳其合格薪酬的80%，但须受法定的年度限额限制。我们可以自行决定向符合条件的员工帐户支付一定金额。我们可以将前4%符合条件的参与者缴费的50%存入他们的401(K)计划账户。从2020年3月至2020年7月，我们暂停向符合条件的员工帐户缴费，作为一项预防措施，以应对新冠肺炎带来的不确定性。在截至2020年5月2日和2021年5月1日的三个月期间，我们分别向符合条件的员工的401(K)计划账户贡献了10万美元和20万美元。

2021年5月6日，Sycamore的支持函终止。有关Sycamore支持函的进一步讨论，请参阅附注11-关联方交易。

对后续事件的评估截止到2021年6月7日，也就是这些精简合并财务报表可以发布的日期。

目录表

关于财务报表的重新发布，我们评估了截至2021年6月23日的后续事件，也就是财务报表可以重新发布的日期。

2021年6月14日，我们签订了定期贷款信贷协议 (新定期贷款信贷协议)，规定提供初始总额为3.5亿美元的定期贷款，扣除350万美元的OID后记录，到期日为2028年6月14日。关于新定期贷款信贷协议，我们支付了大约600万美元的融资成本。

新定期贷款所得款项346,500,000美元已用于(I)支付经修订定期贷款信贷协议项下剩余未偿还借款及相关罚款及应计利息2107,000,000美元；(Ii)向母公司分派3,000,000,000美元(现金分派)(就此，吾等收到3亿美元关联方应收本票，定义见下文)；及(Iii)支付与新定期贷款信贷协议及经修订ABL贷款第三次修订(定义见下文)有关的融资成本。现金分配的资金来自新定期贷款信贷协议下约1.317亿美元的借款和我们手头约1.683亿美元的现有现金。

2021年6月14日，与新定期贷款信贷协议一起，我们对修订后和重述的信贷协议进行了第三次修订(修订后的ABL贷款安排的第三次修订)，修订了我们现有的ABL贷款安排。经修订的ABL贷款的第三修正案将经修订的现有ABL贷款的可用承诺总额从7000万美元增加到1.5亿美元(取决于借款基数)，并将未偿还贷款的本金到期和支付日期从2022年10月23日延长至2026年6月14日。修订后的ABL设施第三修正案的所有其他实质性条款与其替换的设施基本相同。

2021年6月14日，我们的母公司向我们发行了一张3.00亿美元的本票，以换取2027年6月14日或之前到期的现金(3亿美元的关联方应收本票)。3亿美元关联方应收本票到期时按年复利率1.02%计提利息。由于这张应收本票的性质，我们将其视为对母公司的实质分配，并根据美国会计准则第310条将其计入抵销权益，应收账款。

目录表

到2021年7月25日(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商作为承销商时交付招股说明书的义务的补充以及关于未售出的配售或认购。


	每股		总计
公开发行价	$	21.00	$	231,000,000
承保折扣	$	1.365	$	15,015,000
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益	$	19.635	$	215,985,000


摩根士丹利		美国银行证券		高盛有限责任公司		杰富瑞



贝尔德	考恩	威廉·布莱尔

	泰尔西顾问团


某些关系和关联方交易			126
对某些债项的描述			132
股本说明			135
有资格在未来出售的股份			139
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑因素			141
承销			146
法律事务			155
专家			155
在那里您可以找到更多信息			155
合并财务报表索引			F-1


	截至2021年5月1日
	实际			形式上			形式上调整后的
	(千美元) (未经审计)
现金和现金等价物	$	190,782		$	21,079		$	18,907

长期债务：
修正的ABL设施⁽¹⁾		—			—			—
原定期贷款授信协议 ⁽²⁾		202,036			—			—
新的定期贷款信贷协议⁽³⁾		—			340,509			340,509

长期债务总额		202,036			340,509			340,509

股东亏损：⁽⁴⁾
普通股，面值0.01美元；授权、已发行和已发行1,000股(实际)； 1,000,000,000股已授权，已发行和已发行1.1亿股(预计和调整后的预计)		—			1,100			1,100
优先股，面值0.01美元；无授权、已发行和已发行股份(实际)；5,000,000股授权股份，无已发行和未发行股份(形式和调整后的形式)		—			—			—
额外实收资本		50,105			105,000			105,000
累计赤字		(60,561	)		(424,045	)		(426,217	)
累计其他综合收益		203			203			203

股东总亏损额		(10,253	)		(317,742	)		(319,914	)

总市值	$	191,783		$	22,767		$	20,595


招股说明书摘要			1
风险因素			21
前瞻性陈述			47
收益的使用			49
股利政策			50
大写			51
选定的历史财务和其他数据			53
管理层讨论和分析财务状况和经营成果			56
生意场			84
管理			109
高管薪酬			115
主要股东和出售股东			124


	财政年度结束																		截至三个月
	1月30日， 2016			1月28日， 2017			2月3日， 2018			2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
	(美元以千为单位，除非特别注明)
运营报表数据：
净销售额	$	440,722		$	640,172		$	804,293		$	909,147		$	1,036,984		$	973,514		$	156,477		$	325,747
销货成本		267,755			388,517			505,998			586,121			640,909			643,215			115,535			180,815

毛利		172,967			251,655			298,295			323,026			396,075			330,299			40,942			144,932
销售、一般和行政费用		128,010			221,505			233,238			169,832			253,378			222,093			6,858			109,913
减值费用		198,784			3,214			1,449			698			—			—			—			—
营销费用		24,239			34,051			43,201			48,774			65,704			51,382			14,036			9,525

营业收入(亏损)⁽¹⁾		(178,066	)		(7,115	)		20,407			103,722			76,993			56,824			20,048			25,494
利息支出		343			482			650			1,053			16,493			21,338			6,094			4,624
扣除其他费用后的利息收入(收入)		117			(222	)		(288	)		(85	)		(202	)		(42	)		133			(109	)

(亏损)未计提所得税准备的收入		(178,526	)		(7,375	)		20,045			102,754			60,702			35,528			13,821			20,979
(福利)所得税拨备		(14,742	)		21,722			19,210			16,042			18,833			10,991			1,552			8,054

净(亏损)收益	$	(163,784	)	$	(29,097	)	$	835		$	86,712		$	41,869		$	24,537		$	12,269		$	12,925

其他财务和运营数据：
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	35,059		$	86,004		$	99,826		$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
调整后EBITDA利润率⁽²⁾		8	%		13	%		12	%		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%
经营活动提供的净现金		46,867			58,955			48,349			115,092			99,090			151,821			7,192			73,834
资本支出		(40,551	)		(59,688	)		(54,118	)		(40,507	)		(26,333	)		(11,570	)		(6,076	)		(2,786	)

自由现金流⁽²⁾		6,316			(733	)		(5,769	)		74,585			72,757			140,251			1,116			71,048
可比销售额⁽³⁾		33	%		25	%		12	%		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
活跃客户(#(百万))		1.5			2.0			2.5			3.0			3.4			3.2			3.2			3.4
门店数量(#)		361			455			547			577			607			608			607			608


	截至的年度									截至三个月
	(除每个活跃客户的净销售额外，以千为单位门店和百分比)
	2月2日， 2019			2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月2日， 2020			5月1日， 2021
活跃客户(截至期末)^(A)		3,038			3,364			3,182			3,238			3,448
每个活跃客户的净销售额^(A)	$	299		$	308		$	306		$	291		$	331
可比销售额^(B)		10	%		13	%		(7	%)		(38	%)		108	%
门店数量(截至期末)		577			607			608			607			608
调整后的EBITDA	$	96,985		$	131,999		$	100,802		$	(8,198	)	$	75,711
调整后EBITDA利润率		11	%		13	%		10	%		(5	%)		23	%


	截至三个月
	May 2, 2020		净额的百分比销售额			May 1, 2021			净额的百分比销售额
净销售额	$	156,477		100.0	%	$	325,747			100.0	%
销货成本		115,535		73.8			180,815			55.5

毛利		40,942		26.2			144,932			44.5
销售、一般和行政费用		6,858		4.4			109,913			33.8
营销费用		14,036		9.0			9,525			2.9

营业收入		20,048		12.8			25,494			7.8
利息支出		6,094		3.9			4,624			1.4
扣除其他费用后的利息收入(收入)		133		0.1			(109	)		(0.0	)

未计提所得税准备的收入		13,821		8.8			20,979			6.4
所得税拨备		1,552		1.0			8,054			2.4

净收入	$	12,269		7.8	%	$	12,925			4.0	%


	财政年度结束
	2月1日，2020			的百分比净销售额			1月30日，2021			的百分比净销售额
净销售额	$	1,036,984			100.0	%	$	973,514			100.0	%
销货成本		640,909			61.8			643,215			66.1

毛利		396,075			38.2			330,299			33.9
销售、一般和行政费用		253,378			24.5			222,093			22.8
营销费用		65,704			6.3			51,382			5.3

营业收入		76,993			7.4			56,824			5.8
利息支出		16,493			1.6			21,338			2.2
扣除其他(收入)支出后的利息收入		(202	)		0.0			(42	)		0.0

未计提所得税准备的收入		60,702			5.8			35,528			3.6
所得税拨备		18,833			1.8			10,991			1.1

净收入	$	41,869			4.0	%	$	24,537			2.5	%


	财政年度结束
	2月2日， 2019			的百分比净销售额			2月1日， 2020			的百分比净销售额
净销售额	$	909,147			100.0	%	$	1,036,984			100.0	%
销货成本		586,121			64.5			640,909			61.8

毛利		323,026			35.5			396,075			38.2
销售、一般和行政费用		170,530			18.7			253,378			24.5
营销费用		48,774			5.4			65,704			6.3

营业收入		103,722			11.4			76,993			7.4
利息支出		1,053			0.1			16,493			1.6
扣除其他(收入)支出后的利息收入		(85	)		0.0			(202	)		0.0

未计提所得税准备的收入		102,754			11.3			60,702			5.8
所得税拨备		16,042			1.8			18,833			1.8

净收入	$	86,712			9.5	%	$	41,869			4.0	%


	2019财年												2020财年
	第一季度			第二季度			第三季度			第四季度			第一季度			第二季度			第三季度			第四季度
	(千美元)
净销售额	$	252,242		$	257,394		$	256,313		$	271,035		$	156,477		$	249,226		$	270,129		$	297,682
毛利		102,518			102,509			98,107			92,941			40,942			79,981			95,528			113,848
营业收入⁽¹⁾		35,506			24,749			13,840			2,898			20,048			19,669			14,731			2,376
净收益(亏损)		26,452			14,905			4,090			(3,578	)		12,269			16,777			4,251			(8,760	)
其他运营数据：
调整后的EBITDA⁽³⁾	$	41,797		$	39,656		$	32,511		$	18,035		$	(8,198	)	$	34,245		$	30,768		$	43,987
可比销售额⁽²⁾		8	%		11	%		16	%		15	%		(38	%)		(2	%)		4	%		8	%


	2月1日， 2020			1月30日， 2021			5月1日，2021
原始ABL设施⁽¹⁾	$	—		$	—		$	—
原定期贷款授信协议 ⁽²⁾
原定期贷款授信协议		256,100			210,700			207,450
更少：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的当期部分		(1,370	)		(1,494	)		(1,494	)
更少：未摊销原始发行贴现和债务融资成本的非流动部分		(5,307	)		(4,294	)		(3,920	)

未偿还的原始定期贷款信贷协议总额，扣除未摊销原始发行贴现和债务融资成本后的净额		249,423			204,912			202,036
减去：原始定期贷款信贷协议的当期部分，扣除未摊销的原始发行的贴现和债务融资成本		(9,030	)		(11,506	)		(11,506	)

原始定期贷款信贷协议总额，扣除当期部分和未摊销原始发行的净额贴现和债务融资成本⁽³⁾	$	240,393		$	193,406		$	190,530


	按期间到期的付款
	总计				1-3年		3-5年		此后
合同义务：
原始定期贷款信贷协议债务⁽¹⁾	$	210,700	$	13,000	$	35,750	$	161,950	$	—
原定期贷款授信协议债务利息支出⁽¹⁾⁽²⁾		55,416		16,129		28,724		10,563		—
购买义务		232,922		232,922		—		—		—
信用证和其他义务⁽³⁾		38,897		24,098		12,192		2,607		—
经营租赁义务⁽⁴⁾		355,986		65,746		119,530		93,536		77,174

总计⁽⁵⁾	$	893,921	$	351,895	$	196,196	$	268,656	$	77,174


美国各州	数百货公司的		美国各州	数百货公司的		美国各州	数百货公司的
AK		2	国防部		11	印刷机		2
艾尔		6	我		2	钻探		2
Ar		6	米		20	SC		6
AZ		14	锰		13	标清		2
钙		57	钼		11	TN		15
公司		12	女士		5	TX		55
CT		6	Mt.		2	UT		7
德		2	NC		14	弗吉尼亚州		14
平面		34	钕		3	Vt		1
镓		19	Ne		3	瓦		16
嗨		3	氨		6	无线		13
IA		8	新泽西州		16	WV		5
ID号		3	NM		5	WY		1
伊		24	内华达州		7
在……里面		18	纽约		21	加拿大
KS		4	噢		28	CAN-AB		4
肯塔基州		9	好的		7	CAN-BC		2
拉		9	或		8	CAN-MB		1
体量		10	帕		20	CAN-ON		14


名字	年龄	职位

伊丽莎白·穆尼奥斯	53	董事首席执行官兼首席执行官

乔治·韦利茨	60	首席财务官

迈克尔·萨蒙	55	首席运营官

安妮·斯蒂芬森	51	首席采购和产品官

丽莎·哈珀	62	董事

斯特凡·L·卡鲁兹尼	55	董事

达里·科佩里奥夫	37	董事

西奥·基利安	70	董事


名称和主要职位	年		薪金(元)		非股权激励计划补偿(美元)⁽¹⁾		所有其他补偿(美元)			总计(美元)
首席执行官伊丽莎白·穆尼奥斯		2020		908,654		1,125,000		39,709	⁽²⁾		2,073,363

马克·卡茨前总裁&首席财务官		2020		748,402		—		1,563,016	⁽³⁾		2,311,418

迈克尔·萨蒙首席运营官		2020		549,999		357,500		28,843	⁽⁴⁾		936,342

安妮·斯蒂芬森首席采购和产品官		2020		599,999		390,000		25,261	⁽⁵⁾		1,051,260


名字	目标奖金%
伊丽莎白·穆尼奥斯		125
马克·卡茨		94	⁽¹⁾
迈克尔·萨蒙		65
安妮·斯蒂芬森		65


			股票大奖
名字	授予日期		符合以下条件的股份数量尚未授予⁽¹⁾		的股份市值尚未归属的股票 ⁽²⁾
伊丽莎白·穆尼奥斯
E类单位		2018年8月29日		275,000	$	583,303
F类单位				275,000	$	385,605

马克·卡茨⁽³⁾
E类单位		—		—	$	—
F类单位		—		—	$	—

迈克尔·萨蒙
E类单位		July 9, 2018;		195,000	$	413,615
F类单位		2019年12月23日		195,000	$	273,429

安妮·斯蒂芬森
E类单位		2019年9月21日；		232,500	$	493,156
F类单位		2020年1月22日		232,500	$	326,012


名称和主要职位	赚取的费用或已缴入现金(美元)		总计(美元)
丽莎·哈珀		100,000		100,000
劳伦斯·莫洛伊⁽¹⁾		99,000		99,000


	实益拥有的股份在此次发售之前⁽¹⁾				股份须为用这个卖的供奉假设不是演练超额配售选择权		股份须为用这个卖的供奉假设已满演练超额配售选择权		实益拥有的股份在这次献祭之后假设没有行使超额配售选项⁽¹⁾				实益拥有的股份在这次献祭之后假设充分行使超额配售选项⁽¹⁾
名字	数		%		数		数		数		%		数		%
超过5%并出售股东：
Sycamore Partners Torid，L.L.C.⁽²⁾		93,053,976		84.6		9,306,074		10,701,990		83,747,902		76.1		82,351,986		74.9
其他出售股份的股东：
马克·米兹科		1,992,847		1.8		199,299		229,194		1,793,548		1.6		1,763,653		1.6
唐纳德·L·亨德里克斯		1,944,130		1.8		194,427		223,591		1,749,703		1.6		1,720,539		1.6
辛西娅·莱维特		597,648		*		59,769		68,735		537,879		*		528,913		*
凯瑟琳·S·霍顿		562,166		*		56,221		64,654		505,945		*		497,512		*
格温多林·L·斯坦利		424,282		*		42,431		48,796		381,851		*		375,486		*
所有其他出售股票的股东⁽³⁾		798,236		*		78,761		90,569		719,475		*		707,667		*
行政人员和董事：
伊丽莎白·穆尼奥斯⁽⁴⁾		2,232,395		2.0		219,684		252,637		2,012,711		1.8		1,979,758		1.8
乔治·韦利茨⁽⁵⁾		1,857,042		1.7		183,337		210,837		1,673,705		1.5		1,646,205		1.5
迈克尔·萨蒙		144,393		*		14,440		16,606		129,953		*		127,787		*
安妮·斯蒂芬森		104,284		*		10,429		11,994		93,855		*		92,290		*
丽莎·哈珀		6,350,817		5.8		635,128		730,397		5,715,689		5.2		5,620,420		5.1
斯特凡·L·卡鲁兹尼		—		—		—		—		—		—		—		—
达里·科佩里奥夫		—		—		—		—		—		—		—		—
西奥·基利安		—		—		—		—		—		—		—		—
全体执行干事和董事(8人)⁽⁶⁾		10,688,931		9.7		1,063,018		1,222,471		9,625,913		8.7		9,466,460		8.6


承销商	数量股票
摩根士丹利律师事务所		2,860,000
美国银行证券公司		2,420,000
高盛有限责任公司		2,420,000
Jefferies LLC		1,100,000
罗伯特·W·贝尔德公司		660,000
考恩公司，有限责任公司		660,000
William Blair&Company，L.L.C.		660,000
泰尔西咨询集团有限责任公司		220,000

总计		11,000,000


	人均分享		如果没有选择权		带选项
公开发行价	$	21.00	$	231,000,000	$	265,650,000
承保折扣	$	1.365	$	15,015,000	$	17,267,250
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益	$	19.635	$	215,985,000	$	248,382,750


	页码
TorRid Holdings Inc.
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年1月30日的财政年度财务报表^(A)
资产负债表		F-3
运营说明书		F-4
股东亏损表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

TorRid母公司
独立注册会计师事务所报告		F-9

截至2021年1月30日的财政年度合并财务报表 2020年2月1日和2019年2月2日
合并资产负债表		F-10
合并经营报表和全面收益表		F-11


	页码
股东权益合并报表(亏损)		F-12
合并现金流量表		F-13
合并财务报表附注		F-14
附表一-注册人的简明财务信息		F-49
截至2021年5月1日和2020年5月2日止三个月的未经审计简明合并财务报表
未经审计的简明综合资产负债表		F-53
未经审计的简明合并经营报表和综合收入		F-54
未经审计的股东亏损简明合并报表		F-55
未经审计的现金流量表简明合并报表		F-56
未经审计的简明合并财务报表附注		F-57


	2月1日， 2020		1月30日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	—	$	10

总资产	$	—	$	10

负债
流动负债：
因关联方的原因	$	—	$	5,000

总负债	$	—	$	5,000

承付款和或有事项(附注6)

股东亏损额
普通股：面值0.01美元；授权发行1,000,000,000股；于2020年2月1日发行并发行0股；于2021年1月30日发行并发行11,000,000股	$	—	$	1,100,000
累计赤字		—		(1,104,990	)

股东总亏损额		—		(4,990	)

负债总额和股东赤字	$	—	$	10


	财政年度告一段落1月30日， 2021
销售、一般和行政费用	$	5,000

运营亏损		(5,000	)

所得税拨备		—

净亏损	$	(5,000	)

每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0	)
加权平均股数：
基本的和稀释的		110,000,000


	股票		金额		累计赤字			总计股东的利益赤字
2020年2月1日的余额		—	$	—	$	—		$	—
发行普通股		110,000,000		1,100,000		(1,099,990	)		10
净亏损		—		—		(5,000	)		(5,000	)

2021年1月30日的余额		110,000,000	$	1,100,000	$	(1,104,990	)	$	(4,990	)


	2月1日， 2020		1月30日， 2021
净营业亏损结转	$	—	$	5,000
估值免税额		—		(5,000	)

递延税项净资产	$		$	—


	财政年度告一段落 1月30日， 2021
法定联邦利率		21.0	%
估值免税额		(21.0	%)

有效所得税率		0.0	%


	普通股				其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入(亏损)			总计股东的利益权益 (赤字)
	股票		金额		其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入(亏损)			总计股东的利益权益 (赤字)
2018年2月3日的余额		1,000	$	10	$	365,278		$	(227,613	)	$	153		$	137,818
采用ASC 606的影响(扣除税后)		—		—		—			1,009			—			1,009
净收入		—		—		—			86,712			—			86,712
激励单位对火热控股有限责任公司的资金分配		—		—		(38,308	)		—			—			(38,308	)
将资本分配给TorRid Holding LLC，扣除出资额		—		—		(60,675	)		—			—			(60,675	)
其他综合损失		—		—		—			—			(134	)		(134	)

2019年2月2日的余额		1,000		10		266,295			(139,892	)		19			126,422
净收入		—		—		—			41,869			—			41,869
关联方IT资产购买，税后净额		—		—		(19,336	)		—			—			(19,336	)
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资		—		—		11,993			—			—			11,993
向TorRid Holding LLC进行资本分配		—		—		(256,417	)		—			—			(256,417	)
其他综合损失		—		—		—			—			(29	)		(29	)

2020年2月1日的余额		1,000		10		2,535			(98,023	)		(10	)		(95,498	)
净收入		—		—		—			24,537			—			24,537
火热控股有限责任公司对奖励单位的出资		—		—		7,791			—			—			7,791
其他综合收益		—		—		—			—			2			2

2021年1月30日的余额		1,000	$	10	$	10,326		$	(73,486	)	$	(8	)	$	(63,168	)


租赁权改进		较短的3至10年估计使用年限或各自的租期
家具、固定装置和设备		2至10年
软件和许可证		3至7年


	2020年2月1日		2021年1月30日
预缴所得税	$	1,617	$	417
预付和其他信息技术费用		4,708		3,202
预付费广告		2,360		1,241
其他		6,624		8,225

预付费用和其他流动资产	$	15,309	$	13,085


	2020年2月1日			2021年1月30日
按成本价计算的财产和设备
租赁权改进	$	156,814		$	161,817
家具、固定装置和设备		95,105			98,753
软件和许可证		13,965			15,121
在建工程		5,986			3,266

		271,870			278,957
减去：累计折旧和摊销		(102,425	)		(135,701	)

财产和设备，净额	$	169,445		$	143,256


	2020年2月1日			2021年1月30日
第三方托管软件的内部使用，总额	$	4,307		$	6,095
减去：累计摊销		(1,123	)		(2,245	)

第三方托管软件Net的内部使用	$	3,184		$	3,850