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根据规则424(B)(4)注册号333-255680和333-258207提交

招股说明书

13,200,000 Shares

普通股

这是MeradianLink，Inc.的首次公开募股。我们将出售1000,000,000股普通股，出售股东将出售3,200,000股普通股。出售股东包括我们管理团队和董事会成员 。欲了解更多信息，请参阅《主要股东和出售股东》一节。我们将不会从出售股东提供的股份中获得任何收益。

首次公开募股价格为每股26.00美元。目前，股票不存在公开的 市场。在发行定价后，我们预计股票将在纽约证券交易所交易，代码为MLNK。

本次发行完成后，Thoma Bravo UGP，LLC的关联公司将拥有我们已发行和已发行普通股约50.1%的股份。因此，我们将成为一家根据纽约证券交易所上市规则定义的受控公司。请参阅标题为作为受控公司的管理状态的章节。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见《招股说明书摘要》第 节：新兴成长型公司。

投资我们的普通股涉及本招股说明书第22页开始的以下风险因素 概述部分所述的风险。

		每股		总计
公开发行价		$ 26.00		$343,200,000
承保 折扣(1)		$ 1.3676		$ 18,052,320
扣除费用前的收益，付给我们		$24.6324		$246,324,000
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益		$24.6324		$ 78,823,680

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅标题为？承保？？的章节。

承销商还可以行使其 期权，在本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中额外购买至多1，98万股股票。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

一个或多个附属于Darlington Partners Capital Management，LP的基金 已同意以首次公开募股价格购买本次发行的普通股，总价值最高可达5,000万美元。承销商将从一个或多个附属于Darlington Partners Capital Management，LP的基金购买的任何普通股获得相同的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他普通股获得的折扣相同。

这些股票将于2021年7月30日左右交付。

美国银行证券		瑞士信贷		巴克莱

花旗集团		雷蒙德·詹姆斯

BTIG		野村证券		Stifel		威廉·布莱尔

Blaylock Van，LLC		Ramirez公司		罗伯茨和瑞安		老虎金融合作伙伴有限责任公司

本招股说明书的日期为2021年7月27日

？MeridianLink Mortgage最具影响力的功能之一是与所有不同供应商的第三方集成 。可以灵活地选择同类中最好的对于所有不同的解决方案，从信用报告到销售点与任何其他试图在内部完成这一切的公司相比，解决方案提供了更大的优势。Curtis Onofri首席贷款官Path Financial First Credit Union和MeridianLink Consumer和MeridianLink的开业对我们的增长和保持会员资格起到了重要作用。Merdian Link Consumer和MeridianLink Open都具有强大的自动化功能。 自动化使America First Credit Union能够简化我们的工作流程并改善会员体验。这使我们能够实现会员增长和保留的目标。Kortney Nipko产品经理America First Credit Union？我们之所以选择MeridianLink Consumer，是因为它在行业中享有声誉。在头两个月里，我们的信用卡、个人贷款和汽车贷款的产量增长了10%-20%。由于MeradianLink Consumer的能力，Hiway Credit Union产生了比以往任何时候都更多的消费贷款。在利用这项技术的最初几周内，我们就知道我们为我们的组织做出了正确的选择。Lending Hiway Credit Union的Warzala高级副院长总裁曾经需要一天的时间才能完成一笔贷款。现在，我们从一个全新账户到一笔融资贷款的创纪录时间是22分钟。这不仅是我们能够产生的总成交量，也是效率的提高，例如我们大幅缩短成交时间的能力。

Key Company突出了一家领先的金融机构基于云的软件解决方案提供商，包括银行、信用社、抵押贷款机构、专业贷款提供商和消费者报告机构470+总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的美国员工(1)(2)成立于1998年，截至2020年12月31日，为100家领先的信用合作社中的63家和2020年福布斯2020最佳信用合作社(3)(1)的50%+ 提供服务。(2)收购的形式。(3)资料来源：信用社在线，截至2020年9月。

关键业绩亮点20+200K+3.8%2020财年活跃系统运营经验用户(1)有机客户增长率 ~1,900 63 50%+客户群排名前100位的信用福布斯2020不同的金融联盟客户(2)最佳客户机构名单(3)(4)和银行财务亮点$1.99亿美元1.77亿美元71%2020财年收入ARR(5)2020财年毛利率89%117% 52%2020财年订阅ARR 2020财年调整费用收入保留率(6)EBITDA利润率(7)注：财务反映截至2020a 12月31日的年度，不是形式上的收购。(1)活跃系统用户是指在我们的测算期2021年1月18日之前的90天内访问过我们的解决方案之一的个人。(2)来源：信用社在线，截至2020年9月。(三)截至2020年12月31日。(4)收购TCI和TazWorks的预计费用。 (5)计算方法为最近12个月测算期内所有创收客户和合作伙伴在最近12个月测算期内计算的订阅费收入总额，加上测算期内新客户或合作伙伴激活按年计算的订阅费收入。(6)计算最近12个月测算期内那些在整个12个月测算期内有收入的客户的ARR的结果。我们将结果除以当前测算期开始前12个月期间记录的ARR，以计算当前测算期开始时所有创收客户的ARR。未经审计的数字。(7)调整EBITDA和调整EBITDA保证金为非公认会计准则衡量标准。有关调整EBITDA和调整EBITDA利润率的定义和 对账，请参阅财务报表中的对账。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			22
关于前瞻性陈述的特别说明			60
市场和行业数据			62
收益的使用			63
股利政策			64
大写			65
稀释			67
选定的合并财务和其他数据			70
非GAAP财务指标			72
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			75
业务			104
管理			130
高管薪酬			138
董事薪酬			147
某些关系和关联方交易			149
公司转换			154
主要股东和出售股东			155
对负债的描述			158
股本说明			163
有资格未来出售的股票			169
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑			171
承销			176
法律事务			186
专家			186
在那里您可以找到更多信息			186
合并财务报表索引			F-1

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载的资料，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们和出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您需要 告知您自己，并遵守与此次发行以及在美国以外地区分发本招股说明书有关的任何限制。

术语Thoma Bravo Funds是指Thoma Bravo Discover Fund，L.P.、Thoma Bravo Discover Fund A，L.P.、Thoma Bravo Discover Fund II，L.P.、Thoma Bravo Discover Fund II-A，L.P.和Thoma Bravo Discover Execution Fund II，L.P.，术语是指Thoma Bravo UGP，LLC，Thoma Bravo Funds的最终普通合伙人，除上下文另有规定外，还指其附属实体，包括Thoma Bravo基金的管理公司Thoma Bravo，L.P.。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很大的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包括的所有其他信息，包括财务报表和本招股说明书末尾的相关附注。下面我们 描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发展为实际事件，导致您的全部或部分投资损失，我们普通股的市场价格可能会下跌。虽然我们认为这些风险和不确定性对您来说特别重要，但我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。下文描述的风险因素中包含的某些陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明部分。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的债务协议包含限制我们灵活性的限制。

我们的债务协议包含，我们未来的任何债务都可能包含对我们施加重大运营和财务限制的多个契约，包括对我们和我们的子公司的能力进行限制，以及其他方面：

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招致额外的债务；

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产生留置权；

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从事合并、合并、清算或解散；

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支付股息和分配，或赎回、回购或注销我们的股本；

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进行投资、收购、贷款或预付款；

•

对支付股息或支付子公司欠下的其他金额设定负面质押或限制；

•

出售、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•

提前偿还在支付权或留置权方面从属的或无担保的重大债务；

•

与关联公司进行某些交易；

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修改某些针对付款权从属的材料债务管理单据；

•

更改我们的财政年度；以及

•

改变我们的业务范围。

由于这些公约，我们的经营方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。

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我们可能无法以优惠条款获得足够的额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

我们未来可能需要更多资金来寻求业务机会或进行收购，或者 应对挑战和不可预见的情况。我们也可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行额外的信贷安排。我们可能无法及时 以优惠条款或根本无法获得额外的债务或股权融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。

我们的杠杆率很高，并背负着巨额债务，这降低了我们抵御不利发展或商业状况的能力。

我们因运营、收购和其他业务而背负了巨额债务。截至2021年3月31日，我们的总负债约为6.176亿美元，详情请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关附注。由于我们的杠杆率很高，我们对债务的偿付与我们的收入和现金流有关，这使我们在业务、行业或整体经济衰退的情况下面临重大风险，因为我们的现金流会减少，但我们负债项下的所需付款不会。

经济衰退可能会影响我们遵守管理我们债务的协议中的契约和限制的能力，并可能 影响我们在债务到期时偿还或再融资的能力。如果我们在债务到期时不偿还债务或对债务进行再融资，并且不遵守管理我们债务的协议中的契诺和限制，我们将根据这些协议违约，相关债务可能被宣布立即到期和支付。此外，管理我们债务的任何协议下的任何违约都可能导致债务加速 任何其他债务工具或协议中包含交叉加速或交叉违约条款的债务。如果根据管理我们债务的协议产生的债务加速，我们可能没有足够的现金来偿还根据该协议到期的 金额。为了避免违约，我们可能被要求推迟资本支出、出售资产、寻求第三方的战略投资，或者以其他方式减少或取消现金的可自由支配使用。然而，如果此类措施成为必要，不能保证我们能够出售足够的资产或筹集足够的战略投资资本，以满足我们预定的债务到期日。

我们的总体杠杆和融资安排的条款也可能：

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使我们更难偿还未偿债务项下的债务；

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限制我们未来为营运资金、资本支出或收购获得额外融资的能力；

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限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款为我们的债务再融资的能力；

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限制我们适应不断变化的市场条件的能力；

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限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而限制了我们现金流的可用性，以资助未来的资本支出、营运资本和其他公司目的；

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限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

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与债务负担较轻的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们的债务有很大一部分是按浮动利率计息的。如果市场利率 上升，我们的可变利率债务将有更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。如需了解更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节：市场风险的定量和定性披露：利率风险。

我们 有运营亏损的历史，未来可能无法持续盈利。

在截至2020年12月31日的年度之前，我们 经历了净亏损。例如，在截至2019年12月31日的财年，我们产生了1260万美元的净亏损。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为2310万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3,940万美元和3,030万美元。虽然我们在截至2020年12月31日的财年和截至2021年3月31日的三个月有正的净收入，但我们需要在未来时期保持收入 水平以保持盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法保持我们的盈利水平。我们打算继续扩大我们的销售和研发员工人数，并增加我们的营销活动 。我们还将面临与增长、扩大客户基础相关的成本增加，以及上市公司的成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。我们未来可能会继续亏损，因为我们继续投资于研发，我们无法预测我们是否或何时能够实现持续的盈利 。如果我们无法实现持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

逐步取消、替换或无法获得伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们循环信贷安排下的利率，以及我们以优惠条款获得未来债务融资的能力。

我们的信贷安排下的浮动利率借款存在利率风险。 我们的信贷安排下的借款使用LIBOR作为确定利率的基准。2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，将在2021年后逐步淘汰LIBOR作为基准，以便 有序过渡到替代参考利率。我们的循环信贷安排提供了一种机制，在发生与逐步淘汰LIBOR相关的某些事件时，修订安排以反映建立替代利率 。然而，我们尚未寻求任何技术性修订或其他合同替代方案来解决这一问题，目前正在评估可能取代LIBOR利率的影响。在美国，替代参考利率委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为目前以美元LIBOR为指数的合约中使用的LIBOR的替代方案，并向SOFR提出了市场过渡计划。目前尚不清楚SOFR或任何其他建议的参考利率是否会获得市场接受，以取代LIBOR。此外，伦敦银行间同业拆借利率的逐步淘汰或替换可能会扰乱整个金融市场。有关此类逐步退出的性质和选择替代参考利率的不确定性，加上金融市场的中断，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们以有利条件获得未来债务融资的能力产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 不能增加客户数量或保留现有客户，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长在很大程度上取决于使用我们软件解决方案的客户数量的增加。为了吸引客户使用我们的解决方案，我们必须让他们相信，使用我们的软件解决方案和访问我们的软件解决方案可以帮助他们实现数字化转型， 有助于创造新的收入来源并提高

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与客户互动。特别是，我们必须增强我们软件解决方案的特性和功能，让金融机构相信我们的软件解决方案的好处 ，并鼓励它们放弃竞争对手的贷款发放、数字贷款和数据分析解决方案，或放弃使用更传统的流程和程序，包括(就贷款发放业务而言)纸张、传真、 快递、邮件和电子邮件处理。

由于消费贷款 (包括抵押贷款)和消费者报告代理行业的分散性质，许多行业参与者可能不熟悉我们的软件解决方案以及我们解决方案的好处。然而，我们行业的任何整合都可能削弱我们的市场优势，并可能影响我们的竞争地位。我们的一些现有和潜在客户已经开发了他们自己的专有技术，并可能继续开发，有朝一日可能成为我们的竞争对手。此外，我们的一些客户 和潜在客户在各自的市场中的市场份额不断增加，可以直接或间接地在短期内引入替代解决方案来使用我们的服务，长期而言，有可能在其组织内取代我们的 解决方案。随着我们的客户增加他们对我们的支出，可能会有内部压力来评估并潜在地创建他们自己的内部解决方案，以此作为一种成本节约措施。我们不能向您保证 我们将成功吸引新客户或留住现有客户，来自竞争对手的竞争加剧以及我们现有客户的任何内部开发努力都可能损害我们的业务。

此外，随着竞争的加剧，现有客户可能会出于财务或其他原因决定不继续使用我们的软件解决方案，转而使用其他 替代方案。客户流失可能会影响我们未来的业务表现。我们与各种产品合作伙伴就其业务与我们的 解决方案之间的集成达成了协议，这些解决方案包括电子签名供应商、保险提供商、经销商集成商、信用卡处理器、家庭银行系统和结算服务工具。这些合同大多不是长期合同，或者受解约权的限制。如果我们与这些平台合作伙伴的大量协议或关系意外终止或无法续订，可能会对我们的业务产生不利影响，因为如果没有这些集成，我们的客户可能会发现我们的解决方案价值降低。如果我们因终止或续签协议失败而失去现有平台合作伙伴，我们还将损失与此类平台合作伙伴相关的收入，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。此外，我们未来的开发工作将重点放在基于云的产品上，因此，我们不打算投资于升级某些传统产品或为其开发 附加功能，包括通过过去的战略交易(如2018年收购CRIF)获得的传统产品。因此，使用这些传统产品的客户可能会确定这些传统产品不再满足他们的需求。如果我们未能成功地将这些客户过渡到我们较新的基于云的产品，这些客户可能会停止与我们的业务往来。因此, 我们必须继续向我们的客户证明，使用我们的解决方案 是最大化其结果的最有效和最具成本效益的方式，如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的负面影响。

我们的持续增长可能会受到市场激烈竞争的不利影响，这可能会影响我们留住现有客户或 扩大现有客户使用我们的解决方案的能力。

最近一段时间，我们经历了快速增长。我们在2019年和2020年的净收入分别为1.527亿美元和1.993亿美元，增长率为30.5%。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的净收入分别为4360万美元和6780万美元，增长率为55.5%。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的净收入增长，或者根本无法保持。我们相信我们的净收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们增加新客户和扩大现有客户使用我们解决方案的能力。我们竞争的市场竞争激烈、分散、不断发展、复杂，由快速变化的技术和客户需求定义，我们 预计未来竞争将继续加剧。许多公司已经或正在开发目前或未来可能与我们的部分或全部解决方案竞争的解决方案和服务。这种竞争可能导致定价压力增加，利润率下降，

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销售和营销费用增加，以及我们未能提高或失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的竞争对手可能与潜在客户有更长期和更广泛的关系，这为他们提供了我们 可能无法克服的优势。此外，如果我们的竞争对手之一与一个或多个软件应用程序、数据分析、合规性或网络供应商建立或加强合作关系，或收购这些供应商，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们还可能面临来自进入我们市场的公司的竞争。许多现有的和潜在的竞争对手 享有实质性的竞争优势，例如：

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更大的销售和营销预算和资源；

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捆绑竞争产品的能力；

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更高的品牌认知度和更长的经营历史；

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降低劳动力和开发成本；

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有更多的资源进行收购；

•

更大、更成熟的知识产权组合；以及

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大大增加财政、技术、管理和其他资源。

我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致客户减少、收入和毛利润减少，并失去市场份额。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们从新功能功能和软件解决方案的更深层次采用中增加收入的能力 。

我们必须不断开发、营销和销售我们现有软件解决方案的新特性和功能，以响应客户不断变化的需求，并提供比其他供应商的竞争产品更好的功能。例如，我们正在开发我们的下一代平台MeridianLink One，这是一个统一的、基于云的原生SaaS平台，我们在2020年最后一个季度才开始在我们的抵押贷款发放系统中提供简化的消费者交叉销售功能，以提供更多的消费者选择。到目前为止，这一新平台的收入并不可观，我们不能向您保证此解决方案或未来的解决方案将获得市场认可并取得成功。如果这些努力不成功，我们的业务和增长前景将受到不利影响 。

如果基于云的解决方案市场发展速度慢于我们的预期，或者以我们未能预料到的方式发生变化，我们的销售额将受到影响，我们的运营结果也将受到不利影响。

我们不知道我们的潜在客户是否会继续采用基于云的金融产品，如我们的软件解决方案，或者市场是否会以我们没有预料到的方式发生变化。许多潜在客户在传统软件上投入了大量的人力和财力，而这些机构可能不愿意、不愿意或无法将其现有系统转换为我们的解决方案。此外，由于数据的安全性和交付模式的可靠性等各种顾虑，这些潜在客户可能不愿、不愿意或无法使用基于云的金融解决方案。这些担忧或其他考虑可能会导致潜在客户选择不采用像我们这样的基于云的金融产品，或者采用它们的速度比我们 预期的要慢，这两种情况都会对我们产生不利影响。我们未来的成功还取决于我们向当前和未来客户销售更多解决方案和功能的能力

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客户。随着我们创建新的解决方案并改进现有的解决方案以满足预期的市场需求，这些解决方案和增强功能可能对客户没有吸引力。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销工作，如果客户选择不采用此功能，我们的业务和运营结果可能会受到影响。如果潜在客户不愿意或无法从他们的旧系统过渡，或者如果对我们解决方案的需求达不到我们的预期，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法准确预测客户续订或采用我们软件解决方案的长期比率，或对我们的 收入或经营业绩产生的任何影响。

我们的客户没有义务在初始或当前订阅期限 到期后续订我们的软件解决方案，并且我们的客户如果选择续订，则可以续订更短的订阅期限，或按不太优惠的基于使用情况或基于数量的定价条款续订。由于我们自2020年11月以来一直在跟踪我们的 保留率，因此我们关于客户订用续订率的历史数据有限，无法确定预期的续约率。我们的续约率可能会因许多 因素而下降或波动，包括客户对我们的定价或软件解决方案的满意度，或他们继续运营或支出水平的能力。战略性收购，例如我们最近对TCI的收购，可能会使我们预测客户订阅续订的能力进一步复杂化。如果我们的客户不以类似的定价条款续订我们的软件解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

此外，随着我们解决方案的市场发展，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新解决方案或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，或者我们可能无法基于我们过去使用的相同订阅模式吸引新客户，或者我们的收费水平与我们的定价模式和运营预算 一致。此外，大客户或有影响力的客户可能会要求我们提供更优惠的价格或其他合同条款。因此，我们未来可能需要更改定价模式、降低价格或接受其他不利的合同条款，其中任何一项都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和/或现金流产生不利影响。我们推出的新解决方案的定价策略可能会被证明对我们的潜在客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择将某些解决方案和服务与我们的竞争对手捆绑在一起。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的业务、运营业绩和增长前景。

由于我们在 合同期限内确认了某些订阅费收入，因此我们业务的低迷或好转可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。

我们 通常根据客户合同的条款按比例确认订阅费收入，这些合同的初始期限通常为三年。我们的订阅费收入包括按月收取的年度基本费用、每次搜索或每次贷款的费用 申请或每次关闭的贷款(合同最低金额基于数量)和平台合作伙伴费用。我们根据超过客户合同最低限额处理的申请量和已结清贷款来赚取额外收入。从我们的产品向客户提供之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议条款内按时间按费率确认。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，具体取决于是否满足收入确认标准。超过标准订阅费用中包含的月度使用量的额外费用将在确定和报告使用量的当月确认为收入。因此，我们每个季度报告的订阅费收入的一部分来自与前几个季度激活的订阅相关的递延收入的确认 。因此，任何一个季度客户订阅量的减少可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入造成负面影响。 因此，我们的软件解决方案的销售额或市场接受度大幅下降的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。

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我们所有的收入都来自金融服务行业的客户，金融服务行业的任何低迷、整合或技术支出的减少都可能对我们的业务产生不利影响。

我们所有的收入都来自金融服务行业的客户，近年来，由于经济不确定性、低利率、流动性担忧和监管加强，该行业经历了巨大的压力。在过去，金融机构经历了整合、困境和倒闭。这些情况可能会再次发生。如果我们的任何客户与其他实体合并或被其他实体收购，例如拥有内部开发的银行技术产品的金融机构，或不是我们的客户或较少使用我们的软件解决方案的金融机构，我们可能会失去业务。此外，我们客户管理方面的变化可能会导致我们 软件解决方案的实施延迟或取消。业务合并产生的较大金融机构也可能在与我们谈判价格或其他条款时拥有更大的筹码，或者可能决定更换我们软件解决方案的部分或全部元素。我们的业务也可能受到金融服务业疲软的经济状况的实质性和不利影响。金融服务业的任何低迷都可能导致我们的客户减少他们在技术或基于云的金融产品上的支出，或者寻求终止或重新与我们谈判他们的合同。此外，长期的经济放缓可能会导致消费者对贷款的需求减少，这将对我们从现有客户那里获得的收入 产生负面影响，因为我们的客户协议以数量为基础。由于最近通货膨胀的加剧，美国联邦储备委员会可能会选择提高利率，这也可能会减少消费者对贷款的需求，并对我们的业务造成不利影响。此外，即使整体经济强劲，, 美国联邦储备委员会降低利率等因素引起的经济波动可能会导致潜在的新客户和现有客户的利润下降，从而放弃或推迟购买我们的软件解决方案或减少与我们的支出，这也将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们参与的市场竞争激烈且高度分散，定价压力、新技术或其他竞争动态可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们目前与金融服务行业的技术和产品提供商竞争，主要是专注于构建与我们解决方案的特定组件竞争的功能的点状解决方案供应商。我们还不时地与金融机构内部开发的系统竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，可能会比我们投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的系统， 比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。

我们还可能面临来自进入我们市场的新公司的竞争，其中可能包括决定开发、营销或转售基于云的银行技术、收购我们的竞争对手之一或与我们的竞争对手建立战略联盟的大型老牌企业。此外，进入我们市场的新公司可以选择将基于云的消费者贷款和相关的 产品与其现有产品(包括邻近的金融服务技术)捆绑在一起，以极低或不增加客户成本的方式提供这些产品。来自这些新进入者的竞争可能会使吸引新客户和留住我们的 现有客户变得更加困难，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们无法在这种环境中竞争， 我们软件解决方案的销售和续订可能会下降，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着基于云的金融产品市场引入新技术和潜在的新进入者，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们增加销售和实现盈利的能力。

随着我们服务的客户数量增加，我们可能会遇到实施挑战，我们可能不得不推迟一些复杂项目的收入确认，这将损害我们的业务和运营业绩。

我们可能会面临与客户实施和集成要求的复杂性相关的意外实施挑战。 如果客户

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意外的数据、硬件或软件技术挑战，或复杂或意想不到的业务需求。此外，我们的某些客户需要与实施我们的软件解决方案相关的复杂验收测试。实施延迟也可能要求我们延迟根据相关客户协议确认收入的时间比预期的要长。此外，由于我们不能完全控制我们的客户的实施时间表，如果我们的客户没有分配满足实施时间表所需的内部资源，或者如果出现意外的实施延迟或困难，我们的收入确认可能会延迟。实施过程中的任何困难或延误都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的软件解决方案，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品合作伙伴可能会改变他们在向客户提供服务方面对我们系统的依赖，这可能会损害我们的业务和运营业绩 。

我们的持续成功将在一定程度上取决于我们能否留住一些关键的产品合作伙伴。此外，我们 相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引产品合作伙伴的能力，这些合作伙伴利用我们的系统为客户提供服务，从而通过我们的平台推动更多的销量。与我们平台相关的价值来自我们的客户通过我们的解决方案访问这些产品合作伙伴的能力。不能保证我们将成功地吸引和留住这些伙伴。失去某些关键产品合作伙伴或我们无法吸引或留住其他产品合作伙伴可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的销售周期 可能不可预测、耗时且成本高昂，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的销售流程涉及对潜在客户和现有客户进行有关我们软件解决方案的用途、技术能力和优势的培训。潜在客户通常会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的软件解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案，通常持续六到九个月或更长时间。我们可能会在销售和营销工作上花费大量的时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售 。我们也很难预测来自我们的推荐合作伙伴的销售机会的水平和时机。影响我们客户业务的事件可能会在销售周期内发生，这些事件可能会影响购买的规模或时间，从而增加我们的业务和运营结果的不可预测性。由于这些因素，我们未来可能面临更大的成本、更长的销售周期和更少的可预测性。

与监管和税收有关的风险

隐私、 信息安全和数据保护问题、数据收集和传输限制以及相关的国内法规可能会限制我们软件解决方案的使用和采用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在我们提供解决方案的美国，个人隐私、信息安全和数据保护是重要问题。管理某些信息的收集、处理、存储和使用的监管框架，特别是金融和其他个人身份信息，或PII，正在迅速演变。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私、信息安全或数据保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响，并导致声誉损害、政府调查和执法行动、诉讼、索赔、罚款和处罚，或负面宣传。

我们预计美国将继续 提出和通过有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，即CCPA，于2020年1月生效，其中要求立法涵盖的公司向加州提供新的披露

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消费者，并为这些消费者提供访问和删除个人信息的新权限，以及选择退出特定销售个人信息的权利。此外，2020年11月3日，加州选民通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA对CCPA进行了修订和扩展。CCPA和CPRA将要求我们修改和加强我们的做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守或回应法律或法规的进一步变化。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则和条例在不同司法管辖区之间可能不一致，可能会受到新的或不同的解释，或者与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型信息(包括财务和个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的发展而进一步变化 。

我们、我们的第三方服务提供商或与我们有业务往来的任何其他第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体或私人行为者向我们提出索赔、诉讼、调查和其他诉讼或 其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类索赔、诉讼、调查、其他诉讼或其他索赔，特别是在我们被发现违反任何法律、规则、法规或义务，或以其他方式承担罚款、处罚或损害赔偿的情况下，都将损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果未来我们寻求在美国以外销售我们的解决方案，我们 将面临与个人隐私、信息安全和数据保护相关的类似或可能更严格的法律法规，我们不能确定我们是否能够充分解决这些法律法规作为任何国际扩张的一部分。

我们的客户受到严格的监管，面临着许多挑战和风险。我们不遵守适用于我们作为金融机构技术提供商的法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，增加成本，并限制我们开展业务的方式。

我们的客户和潜在客户受到严格的监管，通常需要遵守与执行我们的软件解决方案所涉及的业务功能有关的严格规定。作为金融机构的技术提供商，由于我们的一些客户合同规定的义务，我们必须遵守 《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLBA)中与某些客户信息的隐私和安全有关的某些条款，此外，我们还必须遵守GLBA和其他法律法规规定的与我们的客户义务相关的其他合同义务。由于我们向金融机构提供的软件解决方案，我们还可能受到其他法律和法规的约束，包括与隐私和数据安全相关的法律和法规。

接受联邦和州金融机构监管机构和外部审计师审查和审查的事项包括与我们的数据处理服务性能有关的内部信息技术控制、引起这些处理活动的协议以及我们的软件解决方案的设计。任何不能通过这些考试并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，包括吸引和维护客户。如果我们因这些法规而不得不更改我们的内部流程和软件解决方案，我们可能需要投入大量额外的时间和资金，并将时间和资源从其他公司用途上转移出来，以弥补任何已发现的缺陷。

我们的间接全资子公司专业信用报告公司作为消费者报告机构发挥作用，因此， 受适用于消费者报告机构的规章制度的约束。

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例如《公平信用报告法》或FCRA。此外，随着我们对TazWorks资产的收购完成，我们可能会对FCRA有额外的敞口。除了这些对FCRA的风险敞口外，我们采取的立场是，我们作为金融机构的技术提供商，在其他方面不直接受制于FCRA。这一地位可能会受到监管机构或其他人的挑战，但这可能会导致监管调查和其他诉讼、索赔和其他责任，并可能要求我们重新设计解决方案，并以其他方式大幅修改我们的运营、流程、 和解决方案。这可能需要投入大量资金和其他资源，以及管理和技术人员的时间，并可能对我们的业务造成极大的破坏。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的客户所处的不断变化、复杂且往往不可预测的监管环境可能会导致我们 无法提供合规的软件解决方案，这可能会导致客户不购买我们的软件解决方案或终止与我们的合同，或者施加罚款或我们可能要承担的其他责任。此外，作为金融机构的服务提供商，我们可能会受到联邦和/或州机构的直接监管和审查，这些机构可能会试图在未来进一步规范我们的活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

客户违反法规要求使用我们的解决方案可能会损害我们的声誉，并使我们承担额外的责任。

如果我们的客户或他们的客户违反监管要求和适用法律使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，并可能成为索赔对象。我们依赖客户向我们作出的合同义务，即他们和他们的客户使用我们的解决方案将遵守适用的法律。然而，我们不会审计我们的客户或他们的客户以确认合规性。我们可能会因客户或其客户因使用我们的解决方案而违反适用法律而受到或参与索赔。 即使针对我们的索赔不会导致责任，我们也可能会在调查和抗辩此类索赔时产生费用。如果我们被发现对我们的客户或他们的客户的活动负有责任，我们 可能会承担责任，并被要求重新设计我们的解决方案或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。

金融服务业受到严格监管，当前立法或新立法的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

美国的金融服务业，尤其是消费者贷款和抵押贷款行业，受到严格的监管。联邦和州政府和机构可以制定可能对我们的客户和产品合作伙伴的业务产生负面影响的立法或其他政策。对现有法律或法规的任何更改或采用增加对消费者贷款和抵押贷款行业限制的新法律或法规可能会减少我们的解决方案的使用量和交易量，或者以其他方式限制我们的客户和产品合作伙伴运营其业务的能力，从而减少我们的软件解决方案的使用量。

当前法规或新法规的更改可能会增加我们的成本，因为 需要我们更新解决方案和服务。

更改与消费贷款和抵押贷款行业相关的现有法律或法规或采用新的法律或法规 可能需要我们支付巨额成本来更新我们的解决方案和服务。我们的软件解决方案旨在帮助我们的客户遵守消费者保护法 和机构强制的合规政策，因此必须不断更新以适应此类法律和政策的变化。例如，我们决定对我们的软件解决方案进行某些更改，以帮助我们的 客户遵守对《贷款真实性法案》(TILA)的修改。这些更新已经导致了我们的巨额费用，未来的更新很可能同样会导致我们的巨额费用。

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虽然我们的客户最终负责遵守适用于消费贷款和抵押贷款行业的法律法规 ，但如果我们的客户未能设计或适当更新我们的软件解决方案，以反映和遵守对现有法律法规或新法律法规的更改，则可能会导致我们的客户 违反此类法律法规。任何此类违规行为都可能鼓励我们的客户停止使用我们的软件解决方案，并对我们的声誉造成损害，从而对我们的财务状况和运营结果造成负面影响 。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法、外国出口管制和贸易制裁以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及其他涉及反贿赂、反腐败和反洗钱的联邦、州和地方法律的约束。如果我们在国际上扩张，我们可能会受到其他国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

如果我们追求国际扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加，因为我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴以及我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并且我们可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持内部控制和旨在防止任何此类行为的合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

在某些情况下，我们的解决方案可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁以及进口法律法规的约束。政府对我们解决方案的进口或出口的监管，或我们未能获得我们解决方案所需的任何进口或出口授权(如果适用)，可能会损害未来的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的解决方案的适用法规要求可能会导致我们的解决方案在国际市场上的推出延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案出口到某些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外， 任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家/地区、人员或产品中的任何方法的变化，都可能导致我们的解决方案的使用量减少 ，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户输出我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务产生不利影响。

任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法、反洗钱法或外国出口管制和贸易制裁的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果产生不利影响，以及

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潜在客户。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨大的辩护成本和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。一般来说，调查、执法行动和 制裁可能会损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们产生了巨大的净运营亏损或NOL。在2017年12月31日之后的纳税年度内产生的美国联邦和某些州的NOL不受过期的影响。联邦NOL一般不能追溯到以前的纳税年度，但根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，2018年、2019年和2020年产生的联邦NOL可以追溯到发生损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度 ，联邦NOL的扣除额限制为该纳税年度应纳税所得额的80%。2018年前的纳税年度产生的NOL仍可用于抵销未来的应税收入，而不受80%的限制，尽管如果我们未来不能实现盈利，这些NOL有可能到期而不被利用。然而，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383节的规则或该法规，如果一家公司经历所有权变更，一般定义为其股权在三年内的变化超过50%(按价值计算)，则该公司使用其NOL和其他变动前税收属性来抵销其变动后的应纳税所得额或税款的能力可能受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。将定期评估第382节的规则，以确定任何潜在的 限制。如果我们因此次发行或未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更, 那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能是有限的。还有一种风险是，由于法规变化，例如某些司法管辖区暂停使用NOL，包括为了增加额外收入以帮助应对新冠肺炎大流行带来的财政影响，可能具有追溯效力或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了从2020年1月1日或之后到2023年1月1日之前的纳税年度暂停使用某些NOL的规定，其他州也可能制定暂停使用的规定。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，这 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果美国一个或多个州或地方司法管辖区成功地断言我们应该收取 ，或者将来应该对我们的费用征收额外的销售税或使用税，我们可能会因过去或未来的销售而承担额外的责任，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们不在客户所在的所有司法管辖区征收州和地方销售税和使用税，因为我们认为此类 税不适用。销售和使用税法和税率因司法管辖区而异，此类法律可能会受到解释。我们不征收销售税和使用税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致 评估此类税、利息和罚款，我们可能会被要求在未来征收此类税。这一额外的销售和使用税负担可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，一个或多个州、联邦政府或其他国家或地区可能寻求对像我们这样提供订阅服务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，2018年6月21日，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.各州可以将销售税征收义务强加于在州外卖家，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要与征税州有实质性的联系，州政府就可以让他承担其中的销售税征收义务。 越来越多的州(在出版之前和之后维福尔)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加于 的法律在州外卖家。最高法院维福尔该决定消除了颁布和执行方面的一个重大障碍

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这些法律，各州可能会寻求征税在州外如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售额，这可能会给我们带来额外的管理负担，从而使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖由我们运营的数据中心以及第三方和第三方互联网托管提供商，这些设施的运营或互联网访问的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们目前通过位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的内部数据中心和位于内华达州孤山和佐治亚州亚特兰大的两个第三方数据中心托管设施为客户提供服务。这些当前和未来设施的第三方所有者和运营商 不保证我们的客户不间断、无错误或安全地访问我们的软件解决方案。我们的数据中心和第三方数据中心可能会遇到网站中断、停机和其他性能问题。 这些问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击(包括勒索软件攻击)、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。数据中心设施容易受到人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似灾难性事件的破坏或中断。他们还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。发生自然灾害或恐怖主义行为、在没有足够通知的情况下关闭设施或终止我们的托管安排或其他不可预见的问题可能会导致我们的软件解决方案的交付长时间中断、导致系统中断、阻止我们的客户帐户持有人在线访问他们的帐户、声誉损害和损失、 损坏或关键数据不可用、阻止我们支持我们的软件解决方案或导致我们在安排新设施和支持时产生额外费用。

我们还依赖第三方互联网托管提供商以及通过第三方带宽提供商持续不间断地访问互联网来运营我们的业务。随着我们不断扩大客户数量和可用的解决方案，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或 延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求可能会导致访问我们的解决方案的中断或延迟，或者阻碍我们发展业务和扩展运营的能力 。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务失误、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏。如果我们因任何原因失去一个或多个互联网托管或带宽提供商的服务，或者如果他们的服务中断，例如，由于病毒或拒绝服务、勒索软件或其他网络安全攻击或对其系统的其他攻击， 或由于人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似的灾难性事件，我们可能会遇到提供软件解决方案的能力中断，以及对我们的软件解决方案的负面看法降低可靠性，或者，我们可能被要求保留替换提供商的服务，这可能会导致访问我们的解决方案的中断 安排新设施和服务的延迟和额外费用，还可能增加我们的运营成本，损害我们的业务和声誉。另外, 任何更换互联网托管服务提供商的需求都需要我们的信息技术部门投入大量时间和精力。我们正在努力在2022年底之前将我们的所有软件解决方案迁移到公共云，这种迁移可能会带来与数据和服务迁移相关的风险，可能会影响我们的业务连续性，导致数据丢失、损坏或受损，并影响我们

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软件解决方案。如果计划中的过渡延迟或影响我们软件解决方案的可靠性和可用性，我们的客户关系可能会受到负面影响， 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

我们 软件解决方案中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，削弱我们销售软件解决方案的能力，并使我们承担重大责任。

我们的软件解决方案很复杂，在实施或发布新功能时可能会包含缺陷、病毒或错误。此外，我们还依赖第三方提供的技术和软件，这些技术和软件也可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷。尽管进行了广泛的测试，我们还是会不时地发现我们的软件解决方案中的缺陷或错误 ，将来也可能会发现。我们软件解决方案中的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。缺陷、错误或其他性能问题或服务中断，以提供 错误修复或升级，无论与日常工作运营或其他方面的风险对我们来说可能代价高昂，损害我们的客户业务，导致在现有或潜在客户或合作伙伴中失去信誉，并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。此外，如果我们有任何此类错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以要求终止他们的合同，选择不续订他们的订阅，延迟或扣留付款，或向我们索赔。

由于各种原因，我们可能会遇到临时系统中断，无论是对我们的整体解决方案、单个软件解决方案或其组，还是对我们的部分或所有软件托管位置，包括网络故障、电源故障、软件错误或在需求旺盛期间大量用户试图访问我们的软件解决方案。除了位于我们控制和维护的加利福尼亚州科斯塔梅萨租赁设施中的主数据中心外，我们位于内华达州孤星和佐治亚州亚特兰大的另外两个数据中心由我们几乎无法控制的第三方服务提供商托管。我们依赖该第三方服务提供商提供对我们的解决方案和托管软件解决方案的持续且不间断的访问。如果出于任何原因，我们与该第三方的关系将终止 ，则需要大量时间将我们数据中心的托管过渡到新的第三方服务提供商。

由于我们依赖第三方来实施和维护我们系统的某些方面，并且系统中断的某些 原因可能不在我们的控制范围内，因此我们可能无法及时补救此类中断(如果有的话)。由于我们严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展我们的业务，任何这些行为都可能导致责任、业务损失、增加保险成本、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传。错误、缺陷或其他问题也可能导致我们的软件解决方案的销售额下降，或者损失或延迟市场接受我们的软件解决方案。

我们已经并可能在未来与第三方就经销商服务达成合作协议，这可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们已经与经销商服务的第三方建立了 合作关系，并可能寻求建立其他合作或合作伙伴关系。如果我们寻求与第三方就潜在经销商计划进行合作，我们可能无法找到合适的合作伙伴，或无法以商业上合理的条款或根本无法达成协议。即使我们成功地获得了经销商服务的合作伙伴，例如我们与Jack Henry&Associates，Inc.达成的安排，我们 对我们的合作伙伴可能专门用于此类服务的时间和资源的控制有限。这些伙伴关系构成了一些风险，包括：

•

合作伙伴可能没有足够的资源，或由于预算限制、人力资源不足或战略重点改变等内部限制而决定不投入必要的资源；或

•

合作伙伴可以决定追求在协作安排之外开发的竞争产品。

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由于上述风险和其他原因，合作伙伴协议可能不会导致 经销商计划成功。我们在寻找合作伙伴方面也面临竞争。如果我们无法获得新的合作伙伴关系，以实现合作伙伴的目标并满足我们的期望，我们可能无法产生有意义的收入。

我们已经将很大一部分产品开发业务转移到了印度，这带来了风险。

自2018年8月以来，无关的第三方通过驻印度的个人为我们提供技术开发服务，以及某些客户实施和支持服务。我们增加了我们的产品开发工作由印度承包商完成的比例，以利用印度较低的工资水平所带来的成本效益。然而，我们可能无法从这些计划中实现预期的成本节约和其他好处，而且我们可能无法在印度找到足够数量的具有必要技能集的开发人员来满足我们的需求。虽然到目前为止，我们与印度承包商的合作经验是积极的，但不能保证这种情况会继续下去。具体地说，与这一活动相关的风险有很多，包括但不限于以下风险：

•

由于我们的主要开发组织和驻外活动之间的时间、距离和语言差异，通信和信息流的效率和准确性可能较低，从而导致开发延迟或开发的软件出错；

•

除了从离境人员那里挪用知识产权的风险外，还有一个普遍的风险，即我们的知识产权可能被挪用，而这一风险可能不会轻易被发现；

•

获得印度个人工作产生的知识产权的能力可能比我们的美国员工为我们工作产生的知识产权更难；

•

在海外进行的开发工作的质量可能不符合我们的要求，包括由于 经验差异，导致潜在的产品错误和/或延迟；

•

货币汇率可能会波动，并对维持这些关系的成本优势产生不利影响；以及

•

与我们的任何第三方开发商一样，如果印度的开发商离职，或者如果与我们的第三方开发服务协议终止，我们将失去一些短期开发能力，虽然我们相信我们仍然能够继续维护和改进我们的所有服务 ，但我们需要花费资源和管理时间来添加额外的开发资源。

此外，由于上述安排，我们对印度经济、安全和政治状况变化的风险敞口更大。印度的经济和政治不稳定、军事行动和其他不可预见的事件可能会削弱我们及时开发和引入新软件应用程序和功能的能力，这可能会使我们的产品处于竞争劣势，从而失去现有客户和/或无法吸引新客户 。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，这可能需要我们招致巨大的成本。我们的大部分知识产权都是在内部开发的，我们依赖于

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合同、版权、商标、服务标记和商业秘密法律中的保密义务和其他限制，以建立和保护我们的知识产权和其他专有权利 。特别是，我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有业务关系的各方签订保密协议，他们 将有权访问我们的材料机密信息。不能保证这些协议或我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤将有效地控制对我们的软件解决方案和我们的机密和专有信息的访问和分发，这些协议或其他步骤可能不能提供完全的保护，也可能不足以允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的 知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能会失效、被放弃、被其他人质疑或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。如果我们确定不值得获得或保留适用的已注册知识产权，我们还可以允许我们的某些已注册知识产权或我们待决的知识产权申请或注册失效或被放弃。

尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们认为是专有的解决方案、技术、系统、方法、流程或信息，以创建与我们竞争的软件解决方案和服务。第三方还可能独立开发与我们的软件解决方案基本相同的技术，或采用与我们类似的商标或域名，从而阻碍我们推广我们的解决方案的能力，并可能导致客户困惑。根据某些司法管辖区的法律，某些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的软件解决方案的合同条款可能无法执行。我们不能 保证我们针对潜在竞争对手维护我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力不会受到我们与第三方协议的限制。此外，不能保证我们的 协议将有效地控制对我们解决方案和专有信息的访问和分发，并且它们不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的解决方案基本相同或 更好的技术。

在某些情况下，可能需要通过诉讼来维护我们的知识产权或保护我们的商业机密。诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会受到辩护、反诉和反诉的打击，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，并使我们面临重大损害赔偿或禁令。我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们软件解决方案的销售或实施，损害我们软件解决方案的功能，推迟 新软件解决方案的推出，导致我们将不太先进或成本更高的技术替代到我们的软件解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方 获得额外的知识产权许可，以开发和营销新的软件解决方案，并且我们不能向您保证我们可以按商业合理的条款或根本不许可这些知识产权。

我们在我们的解决方案中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他诉讼，或者以其他方式对我们销售解决方案的能力产生负面影响。

我们的解决方案包含第三方作者根据开源许可许可给我们的软件模块，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案和平台中。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开发布可能会使其他人更容易危害我们的解决方案。一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的 知识产权授予其他许可证。

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尽管我们对开源软件的使用进行监控，以避免使我们的解决方案受到我们无意的 条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证可能会被解释为可能对我们提供或分发解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向您保证，我们在解决方案中控制开源软件使用的流程将是有效的。不时会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的挑战开放源码软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护代价，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研发资源来改变我们的解决方案。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的解决方案(可能涉及大量时间和资源)，如果无法及时完成重新设计或无法以源代码形式普遍提供我们的专有代码，则停止或延迟提供我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况和 经营业绩。发布我们的专有代码还可能允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。

第三方对我们或我们的客户提起诉讼，指控我们侵犯第三方专有权或与我们的解决方案或业务相关的其他知识产权索赔 可能会导致巨额费用并损害我们的经营业绩。

我们行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。我们行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。此外，我们的客户协议 通常要求我们赔偿客户因指控我们的软件解决方案侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权而产生的责任。我们目前并不时地卷入与第三方的专利和其他知识产权有关的纠纷。到目前为止，这些纠纷都没有导致重大责任。我们预计这些类型的纠纷将在未来继续出现，我们不能确定我们不会招致与任何此类纠纷相关的重大责任。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷，都可能对我们的业务造成不利影响。不能保证我们合同中任何现有的责任限制条款是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。如果此类索赔成功，或者如果我们被要求赔偿或保护我们的客户不受这些或其他索赔的影响，这些问题可能会扰乱我们的业务和管理，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的技术可能无法经得起任何第三方的索赔或反对其使用的权利。因此，我们的成功取决于我们不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。我们没有任何专利，这可能会阻止我们阻止专利侵权索赔，我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有大量的专利组合。我们时不时地寻求获得专利以保护我们的专有权利，但我们不能确定我们是否会成功获得任何此类专利，而且即使获得了此类专利，它们也可能受到挑战或对我们的专有权利提供不充分的保护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术， 我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案或停止与此类知识产权相关的业务活动。我们不时收到并可能继续收到恐吓信或通知，或在未来可能成为我们的软件解决方案和基础技术侵犯或以其他方式侵犯知识产权的索赔对象

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其他人的权利，而我们可能被发现侵犯或以其他方式侵犯了这些权利。专利诉讼的风险随着没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利专利所有者数量的增加而放大。因此，我们未来可能获得的任何专利可能几乎或根本不能起到威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张这些专利。 任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果针对我们或我们赔偿的客户成功索赔，可能会要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供软件解决方案或要求我们遵守其他不利条款。我们还不时面临其他注册或未注册商标或服务商标的所有者提起的商号、商标或服务商标侵权索赔，包括可能包含我们品牌名称变体的商标或服务商标。即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能 转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。与我们的知识产权相关的任何索赔或与我们的解决方案相关的客户困惑都可能损害我们的声誉，并对我们的增长前景产生不利影响。

如果我们的商誉和其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们拥有大量的商誉和其他无形资产。截至2021年3月31日，我们的商誉和其他无形资产余额分别约为5.43亿美元和3.17亿美元。我们至少每年在10月1日测试一次商誉，如果情况表明商誉可能无法收回，我们会更频繁地测试商誉。当无形资产的账面价值超过其估计公允价值时，该等资产被视为减值。除已披露的与我们的商标相关的减值外，本招股说明书其他部分包含的综合财务报表中未记录任何减值。此外，我们商誉的一大部分减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与管理业务和运营相关的风险

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利率、盈利能力和现金流水平，在未来可能会有很大变化 ，因此，逐个周期对我们的运营结果进行比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应 作为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法完全或准确地反映我们业务的基本表现。例如，虽然我们与客户的订阅通常包括三到五年不等的多年期限，但我们从这些订阅中获得的大部分收入来自基于使用或数量的费用，如 申请费和按查询费用，而不是按年或按月的基本费用。因此，如果我们的客户在预定期限之前终止了与我们的协议，我们只能收回全部或部分合同基本费用，而不能 任何使用费或按数量计算的费用。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

•

我们留住现有客户或吸引新客户的能力；

•

使用我们的软件解决方案处理或处理的交易的总体使用量和交易量，可能会根据外部因素而有所不同，例如宏观经济状况，包括新冠肺炎疫情的影响，以及季节性；

•

客户激活、延迟激活或取消；

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•

确认专业服务收入的时间；

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与维护和扩展我们的业务、运营、 和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

•

收购我们的客户，前提是收购方选择不继续使用我们的解决方案或减少 订阅；

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客户续订、扩展和保留率；

•

续签客户合同时使用量或价格变化的增加或减少；

•

网络中断或安全漏洞；

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总体经济、行业和市场状况(特别是影响金融机构的情况)；

•

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•

我们软件解决方案销售额的季节性变化，在本财年第三季度一直是历史上最高的 ；

•

我们或我们的竞争对手推出新解决方案或特性和功能的时机和成功 或行业竞争动态中的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；

•

意外开支，例如与诉讼和其他纠纷有关的开支；以及

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与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用。

不确定或疲软的经济状况，包括新冠肺炎疫情 导致的情况，可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响。

我们的整体表现取决于经济状况，而经济状况在未来的不同时期可能具有挑战性。金融发展 看似与我们或我们的行业无关的情况可能会对我们产生不利影响。国内和国际经济从时间到时间受到各种商品和服务需求下降、关税和其他贸易问题、主权违约和评级下调的威胁、信贷限制、大型跨国公司面临的威胁、流动性差、企业盈利能力下降、信贷和股票市场波动、破产和整体不确定性的影响。例如，新冠肺炎已经并可能继续在全球金融市场造成重大不确定性，新冠肺炎的长期经济影响具有高度不确定性。我们无法预测美国或全球当前或未来任何潜在经济放缓的时间、强度或持续时间。这些情况通常会影响技术支出的速度，并可能对我们的客户购买我们的软件解决方案的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决策，降低其订阅的价值或持续时间，或者 影响续约率，任何这些情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。

在美国(包括我们公司总部所在的加利福尼亚州)遏制新冠肺炎传播的努力包括隔离， 就地避难所命令，以及其他各种政府限制措施，以控制这种病毒的传播。我们一直在密切关注新冠肺炎疫情的持续发展及其对我们业务的潜在影响。我们已经暂停了员工的旅行，暂时关闭了我们的办公室，自2020年3月中旬以来，我们要求我们的

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员工远程工作。虽然我们一直在我们的远程工作模式下高效运营，我们预计这种模式将在可预见的未来继续下去，以确保我们 员工的安全和福祉，但我们不能确定长期的远程工作模式是否会继续有效，或者不会带来新的运营困难，从而可能损害我们的业务。例如，随着我们转向远程工作，我们必须 评估和增强我们的IT安全措施，以识别任何漏洞，并加强对未经授权访问我们的网络和系统的保护。虽然自转移到远程工作模式以来，我们尚未经历任何网络入侵或入侵，但我们不能确定我们已采取的保护措施是否足够，并且可能发生的任何此类相关入侵或其他安全漏洞或入侵危害可能会对业务、 运营结果或声誉造成实质性和负面影响。

新冠肺炎疫情给我们的客户、他们的客户、我们的合作伙伴和供应商、我们的员工以及我们的业务带来了巨大的风险和不确定性。由于新冠肺炎疫情带来的不确定性和风险，我们保持谨慎，在短期内应对这些不确定性，我们正在积极监测新冠肺炎对我们财务业绩的影响，并相应调整我们的招聘计划和投资支出。我们还在 考虑当我们最终恢复到更多的现场运营时，我们的物理设施要求可能会发生什么变化，包括与确保安全工作环境相关的成本，以及许多员工在家工作可能增加的情况 。这些投资的时间和金额将根据我们预计增加新客户或向现有客户销售额外解决方案的速度、我们的客户保留率、客户的实施和支持需求、我们的软件开发计划、我们的技术和有形基础设施要求、新冠肺炎疫情造成的变化以及我们组织的其他需求 (包括新冠肺炎疫情带来的需求)而有所不同。其中许多投资将在我们实现任何潜在利益之前发生，这可能会使我们很难确定我们是否有效地 分配了我们的资源。

违反或损害我们的安全措施或我们所依赖的安全措施可能会导致未经授权访问客户数据或客户数据或客户数据的其他 泄露，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务和软件解决方案的某些要素，特别是我们的发起和分析解决方案，涉及处理和存储个人身份信息，即PII，例如我们客户的银行信息和PII。我们还可以在解决方案实施过程的各个阶段或在提供客户支持的过程中访问PII。此外，随着我们开发其他功能，我们可能会获得更多访问PII并处理其他PII的权限。我们维护旨在保护该信息和我们的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的政策、程序和技术保障措施。但是，我们不能完全消除对PII或我们处理或维护的其他数据的不当或未经授权的访问或披露、更改、损坏、不可用或丢失的风险，或影响PII或我们的系统和运营的完整性或可用性的其他安全事件(包括勒索软件和其他安全攻击)，或我们可能因减轻此类事件的 后果而产生的相关成本。此外，我们的员工远程工作可能会增加安全漏洞或其他安全隐患的风险，就像他们自新冠肺炎疫情开始以来所做的那样。此外，我们的 解决方案是灵活和复杂软件的组合，一个或多个解决方案的配置或缺陷或实施中的错误可能会造成漏洞或导致, 安全漏洞或 其他安全威胁。可能有非法或未经授权的企图破坏或访问我们的信息技术系统或我们的客户或其客户的PII或其他数据，这可能会扰乱我们或我们的客户的运营或导致对此PII或其他数据的不当或未经授权的访问或披露、更改或丢失。我们在确定或应对安全妥协或漏洞方面可能面临困难或延误。此外，由于我们 利用第三方提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商)向我们的客户及其客户提供我们的软件解决方案，因此我们严重依赖这些第三方提供商采用的数据安全程序、措施和政策。第三方提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方提供商的保障措施、政策、措施或程序的失败，或者第三方提供商的软件或系统的违规，都可能导致我们的系统或我们平台中的数据或由该第三方提供商维护或处理的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。在与第三方 提供商合作时，

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我们评估他们与网络安全和隐私相关的政策和程序，但是，我们没有关于这些提供商后续审核的正式政策，以确认他们正在进行的合规工作 我们未能检测到这些第三方提供商的问题可能会导致漏洞，从而对我们的业务、客户和运营结果产生实质性和负面影响。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加和发展，基于云的产品和服务提供商一直是并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机黑客，恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼企图、盗窃或滥用以及我们的员工和承包商的其他故意或疏忽行为、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的行为者现在从事入侵和攻击，包括高级持续威胁入侵。当前或未来的犯罪能力、发现现有或新的漏洞，以及试图利用这些漏洞或其他发展，可能会危及或 破坏我们的系统或软件解决方案。如果我们或我们的第三方提供商的保护工作不成功，我们的系统或软件解决方案遭到破坏或破坏，我们可能会遭受重大损害。安全漏洞 或危害可能导致运营中断、丢失、损害、未经授权使用或访问客户数据或客户数据的更改或损坏，或我们提供软件解决方案所依赖的客户数据或数据的更改或损坏，包括我们的分析计划和产品，它们削弱了我们提供软件解决方案和满足客户要求的能力，从而导致收入减少，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大负面影响。此外，如果这些事件中的任何一个事件发生或被认为已经发生，我们的声誉可能会遭受不可挽回的损害，导致我们的当前和潜在客户在未来拒绝使用我们的软件解决方案。此外，我们可能被迫 花费大量财务和运营资源来应对任何实际或感知的安全漏洞或损害，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加安全保护成本，以及防御和解决法律和监管索赔和诉讼, 所有这些都可能代价高昂，并将我们的资源以及管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移出去。虽然在发生上述任何攻击或系统不可用的情况下，维护和增强事件响应和灾难恢复计划是内部优先事项，但我们不能确定我们的事件响应和灾难恢复工作是否足够(如果需要)，并且我们在响应事件和将客户转移到备份系统的能力方面的任何差距都会对我们的业务、 运营和声誉造成额外的不利影响。我们预计将花费越来越多的费用和其他资源来努力识别、预防和应对实际或潜在的安全漏洞。

联邦和州法规可能要求我们或我们的客户将涉及某些类型的个人数据或信息技术系统的数据安全违规或泄露事件通知个人或其他个人或实体，包括监管机构，否则我们可能认为有必要或适当地将某些数据安全事件通知客户、个人或其他各方 。我们行业中的其他人、我们的客户或我们经历的安全漏洞或妥协可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全漏洞或危害，无论是实际的还是感知的，都可能侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订或扩大使用我们的软件解决方案，或者使 我们面临第三方索赔和诉讼、客户和其他第三方的赔偿或其他索赔、监管调查或诉讼、罚款或其他行动或责任，这些可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。此外，我们的一些客户在合同中要求通知数据安全违规或泄露情况，并在与我们签订的合同中包含声明和保证，保证我们的软件解决方案符合与数据安全和隐私相关的某些法律和技术标准，并满足某些服务级别。在我们的某些合同中，影响我们或我们的供应商的数据安全漏洞、危害或操作中断，或由于其他情况导致的系统不可用或损坏，可能构成重大违约，导致客户有权终止与我们的合同，或可能导致我们承担某些金钱处罚。, 包括 未能满足客户协议中的服务级别协议的结果。尽管截至本招股说明书的日期，我们尚未因这些条款而遭受任何重大的金钱处罚，但我们不能确定我们在未来不会对可能对我们的业务产生实质性和不利影响的此类付款承担责任。

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我们的客户的运营和声誉。在这些情况下，为了防止客户潜在地终止与我们的合同，可能很难或不可能纠正此类违约或妥协。此外，尽管我们的客户合同通常包括对我们潜在责任的限制，但不能保证这种责任限制是足够的。我们也不能确定 我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项索赔，或者我们的保险公司不会拒绝或试图拒绝关于任何未来索赔的保险。针对我们的一项或多项索赔的成功主张、我们保单的承保范围不足或被拒绝、根据我们的保单进行索赔的诉讼或我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求)可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能损害我们的声誉，辩护起来既昂贵又耗时。

我们在过去和未来可能会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就现任或前任员工提出的商业纠纷或雇佣索赔提出的索赔。在其他情况下，我们的客户卷入了诉讼，根据法院命令，我们被要求提供信息。虽然我们可能永远不会成为任何此类诉讼的一方，但此类信息请求可能会带来负担、耗时并分散我们 的注意力。日常工作行动。诉讼可能导致声誉损害和巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能 对我们的业务、整体财务状况和运营结果产生不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供 。此外，任何对我们声誉的负面影响都不会得到任何保险赔偿的充分补偿。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的运营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的价值。我们还可能不时提起诉讼以强制执行我们的权利，包括与我们被欠下的款项有关的权利。虽然我们目前不知道有任何针对我们的重大未决或威胁诉讼，但我们不能保证未来将继续如此。

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们扩大业务的能力、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，维护和提升与我们的解决方案相关联的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及增加现有客户对我们的解决方案的采用至关重要。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造工作的有效性，我们提供可靠的解决方案以具有竞争力的价格继续满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将我们的解决方案与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的促销活动可能不会提高品牌知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能 无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的市场数据和预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长，或者根本不会增长。

本招股说明书中包含的第三方市场数据和预测 以及我们的内部估计和研究存在重大不确定性，基于可能被证明不准确的假设和估计，尽管我们没有理由相信此类信息 是不正确的，并且我们在任何情况下都对本招股说明书的内容负责。如果市场增长预测、预期支出或有关市场规模的预测被证明是不准确的，我们的业务和增长前景可能是不利的

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受影响。即使全部或部分实现预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长取决于许多因素，包括我们成功实施业务战略的能力，而业务战略本身受到许多风险和不确定性的影响。本招股说明书中描述的报告以其各自的发布日期为准，该等报告中表达的意见可能会发生变化。因此，我们敦促普通股投资者不要过度依赖这样的预测和市场数据。

预计2021年和2022年的抵押贷款额将低于2020年，原因是各种经济因素，包括预期的抵押贷款利率上升，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对抵押贷款额产生不利影响的因素包括消费者和投资者对抵押贷款的需求减少、更严格的承保指导方针、二级抵押贷款市场流动性不足的增加、高失业率、高消费债务水平、消费者信心下降、税收变化和其他监管政策，包括最近房屋购买者的税收抵免到期和其他宏观经济因素。

此外，抵押贷款利率目前接近历史低点，许多经济学家预测，抵押贷款利率将在2021年上升。抵押贷款利率受到许多因素的影响，特别是货币政策。联邦储备银行可能会根据最近美国高于预期的通胀或其他情况提高联邦基金利率，并已停止购买房利美和房地美抵押贷款支持证券，这两种证券都可能导致抵押贷款利率上升。提高按揭利率将减少新按揭成交量，特别是再融资按揭成交量。

预计2021年和2022年的住宅抵押贷款额将低于2020年的水平，这将要求我们通过使用我们的解决方案来增加每笔贷款的收入，以保持我们的财务业绩。住宅抵押贷款业务量的任何进一步减少都将加剧我们通过使用我们的解决方案来增加每笔贷款收入的需求。我们不能向您保证，我们会成功地通过使用我们的解决方案来增加每笔贷款的收入，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

具体而言，2019年和2020年，来自抵押贷款市场的年收入分别占我们贷款软件解决方案收入的11%和12%，来自抵押贷款市场的年收入分别占我们数据验证软件解决方案收入的91%和93%。此外，在2021年第一季度，来自抵押贷款市场的收入分别占我们季度贷款软件解决方案收入和数据验证软件解决方案收入的11%和73%。

此外，利率普遍上升也可能对消费者对按揭以外贷款的需求产生负面影响。如果非按揭贷款的需求也因利率上升而减少，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具跟踪某些关键运营指标，这些工具有一定的 限制。此外，我们依赖从第三方收到的数据，包括行业预测报告，来跟踪某些业绩指标。我们只有有限的能力来核实这两个来源的数据。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部工具或从第三方收到的数据出现问题，或者如果我们的内部工具包含错误，我们报告的数据可能不准确或

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与前几个时期相当。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的了解，从而影响我们的长期战略。例如，我们的年度经常性收入或ARR的计算方法为：在最近12个月的测算期内，为在整个12个月测算期内就位的创收客户和合作伙伴计算的订阅费收入总额，再加上在测算期内新客户或合作伙伴激活活动按年率计算的订阅费收入。虽然我们认为，这些新客户和合作伙伴激活计算的年化订阅费收入提供了对这些客户和合作伙伴在我们的平台上使用整整12个月后将确认的订阅费收入总额的合理估计 ，但我们不能确定这些客户是否会产生按年率计算的订阅费收入水平，因为我们的定价模型基于数量，因此，这些数字不能作为对未来预期订阅费收入的 预测。有关ARR计算的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节。关键：运营指标：年度经常性收入

如果我们的业绩指标不能准确反映我们的财务或 运营业绩，如果我们在指标中发现重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确度计算我们的任何关键业绩指标，并且找不到足够的指标替代指标，我们的 业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为和类似事件的破坏或中断。例如，一场重大的自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们的公司办公室以及我们租用来存放计算机和电信设备的设施之一位于南加州，这是一个以地震活动而闻名的地区。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们的客户、企业或整个经济造成干扰。我们可能 在某些情况下没有足够的保护或恢复计划，例如影响南加州的自然灾害，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

如果我们未能履行我们的服务级别承诺，我们可能有义务提供积分或退款或面临合同终止，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与客户的某些协议包含 服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的解决方案长期不可用，我们可能有合同义务向这些各方提供服务积分或退款。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将受到未来收入损失的影响。如果我们根据与客户和合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。 此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和运营业绩造成不利影响。

如果我们不能响应不断变化的技术要求或引入足够的增强功能和新功能，我们的软件解决方案可能会过时或竞争力下降。

我们的软件解决方案市场的特点是快速的技术进步、客户要求和技术的变化、新解决方案的频繁推出和增强以及不断变化的法规要求。我们的软件解决方案的生命周期很难估计。快速的技术变化以及新的 或现有竞争对手或大型企业推出新产品和增强功能

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金融机构可能会破坏我们目前的市场地位。未来可能会开发或采用其他数字或虚拟消费者贷款和银行业务方式，我们的软件解决方案可能与这些新技术不兼容。此外，如果我们努力服务的银行、信用社、抵押贷款机构、专业贷款提供商和信用评级机构或其竞争对手向账户持有人提供新服务，它们的技术需求和提供的服务可能会发生变化。保持充足的研究和开发资源以满足市场需求是至关重要的。开发新技术和软件解决方案的过程既复杂又昂贵。我们的竞争对手推出新产品，市场接受基于新技术或替代技术的竞争产品，或者更广泛的金融服务业出现新技术或产品，都可能使我们的解决方案过时或效率降低。

任何增强的或新的软件解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的测试以及解决方案的市场发布和接受度。我们开发或获取的任何新软件解决方案可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们无法预测客户需求或与客户成功合作，及时实施新的软件解决方案或功能，或无法增强我们的现有软件解决方案以满足客户要求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能收购或投资公司，或寻求业务合作伙伴关系，这可能会分散我们管理层的注意力或导致对股东的稀释，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购、投资或合作伙伴关系的预期收益。

我们不时考虑潜在的战略性交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。例如，在2020年11月，我们收购了SaaS贷款发起产品Teledata Communications，Inc.。我们还可能与其他企业建立关系以扩展我们的产品，这可能涉及优先或独家许可、其他分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的审批的制约。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，我们可能会错误地估计收购目标的价值，我们可能无法 成功地与任何特定目标达成协议。如果我们成功地收购了更多的业务，我们可能无法从收购的业务中获得预期的好处，原因有很多，包括：

•

我们无法整合已开发的技术或服务或从中受益；

•

与收购相关的意外成本或负债；

•

产生与购置有关的费用；

•

难以整合被收购企业的运营和合规政策和实践、技术、会计系统、运营和控制环境，以及将被收购企业或其员工整合到我们的文化中；

•

与支持被收购企业的遗留产品和基础设施相关的困难和额外费用；

•

难以将收购业务的客户转换为我们的软件解决方案和合同条款， 包括订阅条款方面的差异；

•

被收购公司的支持或专业服务模式的额外费用；

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•

转移管理层的注意力和其他资源；

•

对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；

•

发行可能稀释我们股东所有权利益的额外股权证券；

•

以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

•

招致重大债务；

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难以留住被收购企业的关键员工；以及

•

不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用。

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这个减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功整合我们收购的业务的运营或实现收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

不能保证我们能够成功整合我们最近收购的产品，或基于 最近开发的技术开发或商业化产品，也不能保证我们能够成功整合我们收购的任何其他公司、产品或技术，并且可能无法按计划实现任何收购的所有或任何预期收益。

与我们可能收购的任何其他业务的整合相关的困难和风险包括：

•

标准、控制程序、政策和薪酬结构可能不一致；

•

被收购公司业务的范围和复杂性增加；

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关键员工的潜在流失以及留住关键员工的相关成本；

•

整合这两家公司的公司和行政基础设施的能力面临的风险和限制；以及

•

将我们的 业务与我们可能收购的任何其他公司的业务整合在一起，可能会出现意外的延迟、成本或效率低下。

由于这些困难和风险，我们可能无法顺利、成功或在我们的预算预期和预期时间表内完成我们可能收购的任何公司的业务整合。因此，我们可能无法实现收购的部分或全部预期收益 ，例如增加我们的规模、多元化、现金流和运营效率，以及有意义地增加我们的稀释后每股收益。

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如果我们不能有效地扩展我们的销售和营销能力和团队，包括通过合作伙伴关系，我们可能无法增加我们的客户基础，并使我们的软件解决方案获得更广泛的市场接受。

增加我们的客户群并使市场更广泛地接受我们的软件解决方案，将取决于我们扩大销售和营销组织的能力，以及他们获得新客户和向现有客户销售其他解决方案和服务的能力。我们认为，拥有我们所需要的技能和知识的直销专业人员面临着激烈的竞争，我们未来可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。我们未来实现显著收入增长的能力将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销专业人员方面的成功。新员工需要大量的培训和时间，才能完全提高工作效率，而且可能不会像我们预期的那样快。因此，招聘和培养新代表的成本无法用他们在很长一段时间内产生的收入来抵消。如果我们扩大、培训和留住直销团队的努力不能带来相应的显著收入增长，我们的增长前景将受到损害。 此外，如果我们没有对我们的营销计划进行足够的投资，或者他们未能成功地创建对我们公司和软件解决方案的市场认知，我们的业务可能会受到损害，我们的销售机会可能会受到限制。

除了我们的直销团队，我们还通过与推荐合作伙伴和经销商合作伙伴的正式和非正式关系来扩展我们的销售分销。虽然我们在很大程度上不依赖任何合作伙伴的推荐，但我们未来实现显著收入增长的能力将取决于我们合作伙伴的持续推荐以及我们 推荐合作伙伴网络的增长。这些合作伙伴没有合同义务继续将业务转介给我们，这些合作伙伴也没有与我们建立独家关系，可能会选择将潜在客户转介给我们的竞争对手。我们无法 确定这些合作伙伴是否会优先推广我们的软件解决方案或提供足够的资源来推广我们的软件解决方案，或者我们是否会成功地保持、扩大或发展我们与推荐合作伙伴的关系。我们的竞争对手可能会 有效地激励包括我们的合作伙伴在内的第三方青睐他们的软件产品，或者通过中断我们与现有客户的关系或限制我们赢得新客户的能力来阻止或减少对我们软件解决方案的订阅。建立和留住合格的合作伙伴并就我们的软件解决方案对他们进行培训需要大量的时间和资源。如果我们不能投入足够的时间和资源来建立和培训这些合作伙伴，或者如果我们不能与他们保持成功的关系，我们可能会失去销售机会，我们的收入可能会受到影响。

如果我们无法将我们的软件解决方案与我们的客户和潜在客户使用的其他系统、产品或其他技术有效集成，或者如果此类第三方系统、产品或其他技术存在性能问题，我们的软件解决方案将无法有效运行，我们的运营将受到不利影响。

我们软件解决方案的功能取决于我们与客户使用的其他第三方系统、产品和其他技术的集成能力。这些第三方系统、产品或其他技术的某些提供商还提供与我们的软件解决方案竞争的产品，并且可能在使用其软件的客户中比我们更有优势，因为它们具有更好的软件集成能力，并且能够以优惠的价格将其竞争产品与我们的客户和潜在客户使用的其他应用程序捆绑在一起。此外，我们的一些 竞争对手可能会扰乱我们的解决方案与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们提供解决方案的能力和条款产生强大的商业影响。例如，核心银行系统 公司为金融机构提供关键的后端服务。如果这些核心银行系统公司寻求在我们的目标市场与我们竞争，或者使我们更难将我们的解决方案与他们的产品集成，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们没有与许多第三方提供商就我们访问他们的应用程序编程接口或API来实现这些客户集成达成正式协议。

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我们的业务可能会受到损害，如果我们的任何第三方提供商：

•

以对我们不利的方式更改其应用程序和平台的特性或功能；

•

停止或限制我们的软件解决方案访问其系统或其他技术；

•

终止或不允许我们以相同或更好的条款续订或替换我们现有的合同关系 ；

•

修改其服务条款或其他法律条款或政策，包括向我们或我们的客户收取的费用或对我们或我们的客户的其他限制；

•

与我们的一个或多个竞争对手建立独家或更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手并提供竞争服务；或

•

否则，拥有或开发自己的有竞争力的产品。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的解决方案以确保在未来继续发展或出现时与其他第三方的解决方案兼容，或者我们可能无法以及时且经济高效的方式进行此类修改。此类更改可能会限制或阻止我们将软件解决方案与这些第三方系统进行集成，这可能会损害我们软件解决方案的功能、禁止使用我们的软件解决方案或限制我们向客户销售软件解决方案的能力，每一项都可能损害我们的业务。如果在与使用此类第三方软件的客户签订的现有协议条款中，由于此类第三方对技术的更改或访问受到限制，因此我们不允许或不能与此类第三方技术集成，则我们可能 无法履行对客户的合同义务，这可能会对我们的业务造成损害。如果我们的任何竞争对手以降低我们解决方案的功能的方式修改他们的产品或标准，或者给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的产品与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、 运营结果和财务状况都将受到损害。此外，如果任何第三方技术提供商遇到停机，我们集成了此类技术的软件解决方案将无法正常运行或根本无法运行，我们的客户可能会对我们的软件解决方案 不满意。如果此类第三方提供商的技术出现性能或其他问题, 此类问题可能会对我们造成不利影响，并影响我们软件解决方案的采用和续订，我们的业务可能会受到损害。 虽然如果提供商的服务不可靠，或者如果提供商限制此类客户对其数据或提供商功能的访问和使用，我们的客户可能会切换到替代技术，但由于我们的客户可能会减少使用我们的软件解决方案的风险，我们的业务可能会受到损害。

我们的使用和基于数量的定价可能会导致收入波动，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的客户关系通常根据多年合同的条款进行，其中可能规定最低购买量和基于在适用计费期间进行的贷款、申请或搜索量 或处理的特定定价级别。这些合同特征是盈利能力的关键决定因素。我们的某些合同规定了合同预定的价格变动。我们还不时与现有客户协商定价或其他 更改，包括但不限于，延长或续签合同或调整最低数量。我们的使用量和基于数量的定价是季节性和周期性的，可能会导致我们的收入波动， 可能会影响我们的业务。此外，我们的使用量和基于数量的定价可能会受到宏观经济趋势的负面影响，这可能会对我们的收入造成不成比例的影响。

49

我们依靠满意的客户取得成功，在某些情况下，我们的财务目标与客户的财务目标保持一致。我们的历史合同受与某些客户的最低限度承诺的约束，这些客户可能不太愿意或不能适应对我们合同的修改，因为他们自己的业务 限制。这种最低限度的承诺义务可能不符合成本效益，也不能提供正回报。

与员工事务相关的风险

我们依赖关键和高技能人员来运营我们的业务，如果我们无法留住现有人员或无法额外雇用 人员，我们开发和成功营销我们业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、技术、财务、创意以及销售和营销人员的能力。此外，我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的行政官员的贡献。我们所有的管理人员和其他员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将非常难被取代。此外，任何关键员工的流失或无法吸引或留住合格人员可能会延迟我们软件解决方案的开发和引入，并损害我们的销售能力，并损害市场对我们的看法。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们可能无法吸引和留住能够满足我们不断增长的销售、 运营和管理要求的合格人员，或者可能需要为此支付更高的薪酬。如果我们不能吸引和留住成功所需的合格人才，我们的业务将受到影响。

我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的某些员工已经或即将获得大量股票期权。如果员工所持有的股票或其既有期权的标的股票相对于股票的原始购买价格或既有期权的行权价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住我们被任命的高管或其他关键员工，我们的业务将受到损害。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持成本高于预期，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的客户支持服务 来解决问题并实现我们的解决方案所提供的全部优势。高质量的支持对于保持和推动现有客户的进一步采用也很重要。我们主要通过电话、聊天和门户网站提供客户支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的 小时内满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围并提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。

增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。

我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。随着我们的业务在规模、范围和复杂性方面不断增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，以向越来越多的客户提供增强的软件解决方案、特性和功能。我们系统和基础设施的扩展将要求我们在数量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源

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业务，不能保证业务量会增加。为了支持我们的增长，我们还必须继续改进我们的管理资源以及运营和财务控制和系统，这些改进可能会增加我们的费用，使我们的支出超出预期，并导致业务更加复杂。持续增长还可能使我们无法为客户保持可靠的服务级别，并招聘、培训和留住高技能人员。

管理我们的增长需要大量支出和宝贵的管理资源 。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务就会受到损害。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开交易市场，在此次发行后，活跃的交易市场可能不会发展或持续。

我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为MLNK。然而，我们的普通股之前还没有公开交易市场。我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格 是由我们与承销商协商确定的。这一价格并不一定反映市场投资者在此次发行后愿意买卖我们股票的价格。此外，科技股的交易价格在历史上经历了较高的波动性。本次发行后，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。本次发行完成后，我们普通股的市场价格可能高于或低于您在此次发行中支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•

我们或我们的竞争对手发布新产品或技术、商业关系、收购或其他活动；

•

客户对软件解决方案的好处的看法发生了变化；

•

可归因于订阅费、服务费和产品合作伙伴费用的账单和收入组合的变化，从一个季度到另一个季度；

•

关键人员离任；

•

整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•

本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；

•

大量出售我们的普通股，包括Thoma Bravo基金；

•

经营业绩的实际或预期变化或波动；

51

•

经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•

投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；

•

诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；

•

美联储货币政策的变化；

•

监管方面的发展；

•

实际或感知的安全危害或漏洞；

•

总体经济状况和趋势，包括利率和消费者借款习惯的变化；以及

•

国内外市场发生重大灾难性事件。

此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。

一个或多个附属于Darlington Partners Capital Management，LP的基金参与此次发行可能会减少我们 普通股的公开流通股。

Darlington Partners Capital Management，LP的一只或多只附属基金已同意按首次公开募股价格购买本次发行中我们普通股的总股本，最高可达5,000万美元。如果该等资金获分配其已表示在本次或更多发行中拥有权益的全部或部分股份，并 购买任何该等股份，则如果该等实体长期持有该等股份，该等购买可能会减少我们股份的可用公众流通股。

我们因融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面而增发股本将稀释所有其他股东的权益。

我们可能会在未来发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

管理层将对我们此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权。

此次发行的主要目的包括增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股票创建一个公开市场，从而使我们的员工和股东能够进入公共股票市场，获得额外的资本，并提高我们在市场上的知名度。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，并偿还根据我们的第一个留置权信贷协议未偿还的7500万美元借款，以及根据我们的第二个留置权信贷协议 未偿还的所有借款。见“收益的使用”一节。我们不能确定地具体说明本次发行给我们的净收益的具体用途

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除偿还未偿债务外。在偿还未偿债务后，我们将酌情使用这些收益，在使用净收益之前，我们可以将这些收益投资于不会产生显著回报的投资(如果有的话)。此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对我们收益的使用做出的判断。如果我们不有效地使用我们在此 产品中获得的净收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程和章程包含的条款可能会推迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

•

一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们大多数董事会成员的能力；

•

在Thoma Bravo不再实益拥有我们普通股至少30%的流通股后，只有在有权在我们为此召开的股东大会上投票的情况下，才能基于理由并经当时有权投票的66 2/3%或以上的流通股持有人的赞成票，罢免董事；

•

我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•

允许Thoma Bravo填补我们董事会的任何空缺，只要Thoma Bravo的关联公司拥有我们普通股流通股的30%或更多，此后只允许我们的董事会填补董事会空缺，这将阻止股东填补我们董事会的空缺；

•

在Thoma Bravo停止实益拥有我们普通股的至少大部分流通股后， 禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动；

•

在我们不再是受控公司后，要求股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑 提议或采取行动，包括罢免董事的能力；

•

在我们不再是一家受控公司后，要求当时所有有表决权股票的投票权至少662/3%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订我们章程中与我们业务管理(包括我们的分类董事会结构)有关的条款，或 要求持有当时所有有表决权股票的至少75%投票权的持有者投赞成票，

53

作为一个类别一起投票，以修改我们的章程中的某些条款，这些条款可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动收购企图的能力；

•

我们董事会有能力修改章程，这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购，并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力；

•

股东必须遵守的预先通知程序，即股东必须向我们的董事会提名候选人，或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权；以及

•

禁止在我们的董事会选举中进行累积投票，否则将允许少于 的股东选举董事候选人。

我们的章程还包含一项条款，为我们 提供类似于《特拉华州公司法》第203条的保护，并防止我们与有利害关系的股东进行商业合并，如合并，即在自该人成为利益股东之日起三年内收购我们至少15%有表决权股票的个人或集团，除非(某些例外情况)该人成为利益股东的企业合并或交易 已按规定方式获得批准。然而，我们的章程还规定，与Thoma Bravo的交易，包括Thoma Bravo基金，以及任何Thoma Bravo基金向其出售普通股的任何人，将被视为已获得我们董事会的批准。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股 ，其名称、优先股、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对我们普通股的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列 优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者授予 否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 章程规定，特拉华州衡平法院将是以下州法律索赔的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的一名或多名董事、高级管理人员或员工违反受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据 内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，我们章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利 。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的法院条款 的可执行性在法律程序中受到质疑，它是

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法院可能认为这些类型的规定不适用或不可执行。我们的章程进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。本条款不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所规定的义务或责任而提起的任何诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。我们认识到，选择法院条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用。此外，我们 章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

此次发行的投资者将遭遇稀释。

基于每股26.00美元的首次公开募股价格，本次发售中我们普通股的购买者将经历每股29.95美元的稀释，预计从首次公开募股价格开始，普通股的调整后每股有形账面净值将被稀释，而本次发售生效后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值将为每股3.95美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。请参阅下面标题为稀释的部分。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

在本次发行后在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。基于截至2021年3月31日我们普通股的流通股总数，本次发行完成后，我们将拥有约80,704,569股流通股，基于每股26.00美元的首次公开募股价格。本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但我们的附属公司持有的任何股份除外，如证券法第144条所定义。

此外，截至2021年3月31日，有3,207,196股普通股受到已发行股票期权的约束。在各种归属协议、锁定协议和证券法第144和701条规定允许的范围内，这些股票将有资格在公开市场上出售。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖受股票期权约束并根据我们的股票激励计划预留发行的所有普通股。该注册声明将在提交后立即生效，该注册声明涵盖的股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用于 关联公司的第144条限制和下文所述的锁定协议。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的市场价格可能会 下降。

除承销一节所述的若干例外情况外，吾等、吾等董事及行政人员、Thoma Bravo基金、出售股东及紧接本次发售前尚未行使的几乎所有普通股及股权奖励的其他持有人已同意或将同意与本次发售的承销商订立锁定协议，据此，吾等及彼等已同意或将会同意，除某些例外情况外，吾等及彼等在本招股说明书日期后180天内不会处置或对冲任何可转换或可兑换为普通股股份的股份或任何证券。但是，如果(I)我们已经公开发布了我们的收益结果，

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本次发行发生的季度期间，以及(Ii)180天的禁售期计划在根据我们的内幕交易政策不允许我们的证券交易的广泛适用期间或禁售期内结束，或者在禁售期之前的五个交易日内结束，则适用于我们的董事、高级管理人员和证券持有人的禁售期将在禁售期开始前十个交易日 结束；但在任何情况下，禁售期都不会在本招股说明书日期后120天之前结束。有关详细信息，请参阅标题为？承销和？未来有资格出售的股票？ 的章节。不过，美国银行证券公司可以在禁售协议到期前自行决定放弃合同禁售。锁定协议到期后，截至2021年3月31日(假设发售结束)的67,504,569股已发行股票将有资格在公开市场出售，其中58,708,419股由 Thoma Bravo和我们的董事、高管和其他附属公司持有，并将受规则144和各种归属协议的数量限制。此外，在本次发行结束后，Thoma Bravo将有权要求我们提交公开转售其普通股的登记声明，或将此类股票纳入我们可能提交的登记声明中，但须遵守 某些条件。在锁定协议到期时出售大量此类股票，或认为此类出售可能发生，或提前解除受锁定协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

与潜在利益冲突和关联方相关的风险

我们希望成为纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免 某些公司治理要求。

本次发售完成后，Thoma Bravo作为Thoma Bravo基金的最终普通合伙人，预计将实益拥有我们所有类别已发行有表决权股票的多数投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会的多数成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；

•

提名和治理委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任；以及

•

对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度绩效评估。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。此次发售后， 我们打算利用部分或全部这些豁免。此外，在本次发售完成后，我们的高管、董事和Thoma Bravo基金将实益拥有截至2021年6月30日我们已发行和已发行普通股的约71.2% ，这是基于我们在本次发售中出售10,000,000股普通股和出售股东出售3,200,000股普通股。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会 阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一符合您的最佳利益。因此，您可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。请参阅下面标题为作为受控公司的管理状态的章节。

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Thoma Bravo对需要股东批准的事项具有控制性影响力，这可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，或限制其他股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

Thoma Bravo作为Thoma Bravo基金的最终普通合伙人，将实益拥有我们总计57.3%的股份，并在本次发售后，将基于我们在此次发售中出售的10,000,000股普通股，实益拥有我们总计50.1%的已发行普通股和已发行普通股。因此，Thoma Bravo可以对我们的运营和业务战略产生重大影响，并将拥有足够的投票权来决定所有需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：

•

我们董事会的组成，有权指导我们的业务，有权任命和罢免我们的高级管理人员；

•

批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并；

•

筹集未来资本；以及

•

修改我们的章程和章程，这些章程和章程管理着我们普通股附带的权利。

只要Thoma Bravo实益拥有我们已发行普通股的30%或更多，Thoma Bravo将有权指定我们董事会的多数成员。只要Thoma Bravo有权指定我们董事会的多数成员，除审计委员会外，由Thoma Bravo指定的董事预计将构成我们董事会每个委员会的多数成员，而除审计委员会外，每个委员会的主席预计将由Thoma Bravo指定的董事担任。在我们不是纽约证券交易所公司治理标准下的受控公司的情况下，我们的委员会成员将遵守这些标准的所有适用要求，我们的大多数董事会成员将是独立董事，如纽约证券交易所规则所定义。

我们普通股的这种集中所有权可能会推迟或阻止代理权竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的计划，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时盛行的市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对我们的股价产生不利影响。

Thoma Bravo可能会寻求独立于我们的公司机会，这可能会与我们和我们的股东的利益发生冲突。

Thoma Bravo从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，并持有(并可能在未来不时获得)可能直接或间接与我们的业务竞争或成为我们的供应商或客户的业务的权益或向这些业务提供建议。Thoma Bravo还可能寻求与我们的业务互补的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们的章程规定，我们的高级管理人员或董事(同时也是董事的高级管理人员、员工、合伙人、董事管理人员、主要人员、独立承包商或其他关联公司)不会因为任何此类 个人为自己的帐户或关联公司的帐户(视情况而定)追求或获取公司机会，而不是将公司机会转给任何其他人(而不是我们)，或者不向我们传达有关公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受托责任。只要Thoma Bravo持有我们的任何证券，此类条款就将适用。

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与上市公司运营相关的风险

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守适用于其他上市公司的某些要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，就管理层对我们财务报告内部控制制度有效性的评估提供审计师的认证报告；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求或审计师报告的补充，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。我们打算利用《就业法案》允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长的试用期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司生效日期，根据就业法案，此类选择将是不可撤销的。

在长达五个完整的财年中，我们仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年至少有10.7亿美元的收入，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元(上市公司至少12个月，并且 提交了一份Form 10-K年报)，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

如果证券分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或未能发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在某种程度上将取决于证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有，也可能永远不会获得证券分析师的研究报道 。如果没有或很少有证券分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位追踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发布负面研究或报告，停止报道我们的公司，或未能定期发布有关我们业务的报告，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的股价和交易量可能会下降。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们需要遵守新的法律、法规和要求，遵守萨班斯-奥克斯利法案、1934年证券交易法修订后的某些公司治理条款，

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美国证券交易委员会的相关规定和纽约证券交易所的要求，作为一家私人公司，我们不需要遵守。遵守这些法规、法规和要求将 占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出。我们将需要：

•

建立更全面的合规职能；

•

遵守纽约证券交易所颁布的规则；

•

继续按照联邦证券法规定的义务编写和分发定期公开报告；

•

制定新的内部政策，例如与内幕交易有关的政策；以及

•

在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与上述活动并留住他们。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们还必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括从截至2022年12月31日的财政年度开始，每年对财务报告进行内部控制的有效性。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所将不被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求在我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司之日之后向美国证券交易委员会提交第一份年度报告。我们将被要求按季度披露内部控制程序中的重大变化。

我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理工作 。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并增强执行第404条所需评估所需的系统和流程 文档。虽然我们在加强控制和系统方面取得了进展，但我们仍需要投入大量的时间、精力和财务资源来履行此次发行后持续的公共报告义务，包括通过使用我们的企业资源规划系统来增强跟踪客户合同条款和条款的能力。此外，有效的内部控制，尤其是与收入确认相关的控制，对于我们编制准确的财务报告是必要的，对于帮助防止财务报告的重大错报和/或财务欺诈非常重要。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们在财务报告内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大漏洞。 如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会 对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，我们预计，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，可能会使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估这些规则，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含以下词汇：可能、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、项目、预期、项目、预期、预期、计划、项目、预期、计划、预期、项目、预期、预期、项目、预期 在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时间安排的信念，基于目前可获得的信息。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对收入、年度经常性收入、毛利或毛利率、运营费用、产生现金流的能力、收入组合以及实现和保持未来盈利能力的预期；

•

我们执行战略、计划、目标和目标的能力；

•

我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们发展和保护我们品牌的能力；

•

我们有效管理隐私、信息和数据安全的能力；

•

金融机构在基于云的技术上的支出增加；

•

我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和增长率；

•

我们维持和扩大客户基础和合作伙伴网络的能力；

•

我们销售我们的应用程序并在国际上扩张的能力；

•

遵守法律法规的能力；

•

我们预测市场需求并成功开发新的增强解决方案以满足这些需求的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们的行业、业务和经营业绩的影响 ；

•

我们成功识别、收购和整合互补业务和技术的能力；

•

我们有能力聘用和留住必要的合格员工，以发展我们的业务和扩大我们的业务；

•

影响我们的应用程序、平台和市场的技术发展；

•

经济和行业趋势；

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•

消费者借款趋势的季节性波动；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们偿还债务的能力；以及

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险因素一节和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。 新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的 结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担任何义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们 相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息、基于这些数据和其他类似来源的假设以及我们对解决方案的市场知识 。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。此外，我们经营的行业以及对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素而受到高度的不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分中描述的因素，这些因素可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物和公开提供的报告中。这些独立行业出版物的来源如下：

•

嗯，2018年全球银行业展望：转向创新引领的战略, 2018.

•

IDC，全球公共云服务支出指南预测2020|10月(V3 2020)，2020年10月。

•

国家信用合作社管理局，每季信用社数据汇总，2000年12月-2020年。

•

在线信用合作社，美国100家最佳信用合作社，2020年9月。

•

FDIC，FDIC社区银行研究，2020年12月。

•

基石顾问公司，总目标市场研究，2021年1月。

•

圣路易斯联邦储备银行经济研究部，美联储经济数据.

•

联邦存款保险公司，历史银行数据.

•

Experian，Experian 2020消费者信用评估，2021年1月。

•

国家信用合作社管理局，2021年第一季度信用社和银行利率，2021年3月。

•

国家信用合作社管理局，PACA事实数据表，2008年12月。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，基于每股26.00美元的首次公开募股价格，我们在此次发售中出售普通股的净收益将约为2.415亿美元。我们将不会收到出售股东提出的出售股份所得的任何收益。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们 打算用此次发行的部分净收益偿还我们第一个留置权信贷协议下未偿还的7500万美元借款，以及我们第二个留置权信贷协议下未偿还的所有借款1.25亿美元。

根据我们的第一份留置权信贷协议或定期贷款，根据我们的定期贷款，借款按浮动利率计息，该浮动利率可以是(1)特定利率期间的欧洲美元利率加上最高4.00%的适用保证金，或(2)替代基本利率加上最高3.00%的适用保证金。基于我们的综合第一留置权净杠杆率，欧洲美元利率和 基本利率借款的适用保证金分别减少0.25%。适用于定期贷款的欧洲美元汇率以每年1.0%的下限为限。根据我们的第一份留置权信贷协议或我们的循环信贷安排，循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率可以是(1)特定利息期间的欧洲美元利率加最高3.25%的适用保证金，或(2)基本利率加最高2.25%的适用保证金。欧洲美元利率借款的适用保证金将分别降至3.00%和2.75%，基本利率借款的适用保证金将分别降至2.00%和1.75%，这两种情况均基于我们合并的第一留置权净杠杆率。适用于循环信贷安排的欧洲美元利率下限为0.0%。任何一天的替代基本利率是每年的浮动利率，等于(A)最后引用的日期的最优惠利率影响中的最高者华尔街日报，(B)当日生效的联邦基金实际利率加0.50%的年利率(C)一个月期的欧洲美元利率加1.00%和(D)仅就定期贷款而言，年利率为2.00%。定期贷款项下的借款将于2025年5月31日到期，循环信贷安排项下的借款将于2023年5月31日到期。

根据我们的第二留置权信贷协议或我们的第二留置权信贷安排，根据我们的定期贷款安排进行的借款按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率可以是(1)特定利息期间的欧洲美元利率加8.00%，或(2)备用基本利率 加7.00%。任何一天的替代基本利率是每年的浮动利率，等于(A)最后引用的日期生效的最优惠利率中的最高者华尔街日报，(B)当天生效的联邦基金有效利率，加0.50%的年利率，(C)一个月利息期间的欧洲美元利率加1.00%，和(D)2.00%的年利率。第二留置权信贷安排下的借款将于2026年5月31日到期 。

我们打算将净收益的余额用于一般公司用途，包括营运资本、运营费用、资本支出，并收购补充业务、产品、服务或技术。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断。在如上所述使用本次发行的收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期和长期计息债券，包括政府和投资级债务证券和货币市场基金。

63

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为 相关的其他因素。此外，我们的信贷安排限制了我们的子公司向我们支付现金股息或进行分配的能力。见标题为“负债情况描述”的章节。

64

大写

下表列出了截至2021年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

按预计基准完成公司转换，包括将319,859股A类已发行单位和54,041,543股B类单位转换为70,539,678股我们的普通股；以及

•

在经调整的备考基础上，生效上述备考调整及吾等在本次发售中按每股26.00美元的首次公开发售价格出售及 发行10,000,000股吾等普通股，在扣除承销折扣及佣金及吾等应付的发售开支后，发行因若干出售股东行使尚未行使的购股权而可发行的164,891股吾等普通股，以将该等股份出售予承销商作为本次发售的一部分，以及运用本次发售所得款项净额，一如第(2)节所述。

您应该阅读此 表以及我们的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为？选定的合并财务和其他数据、管理层对财务状况的讨论和分析以及 运营和收益使用情况的章节。

		截至2021年3月31日
		(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)		实际				形式上(2)				形式上 调整后的(2)(3)
现金和限制性现金		$	75,652			$	75,652			$	117,199
长期负债总额 (1)		$	614,382			$	614,382			$	414,382
优先A类单位，无面值；授权无限单位，已发行319,859单位，未偿还，实际；无已授权、已发行或未偿还单位，形式和调整后的形式(2)			319,859				—				—
成员亏损/股东权益
B类普通单位，无面值；授权无限单位，已发行51,964,388单位，未偿还，实际；无已授权、已发行或未偿还单位，预计和预计调整(2)			—				—				—
优先股，每股面值0.001美元；无授权、已发行或已发行股份，实际；授权股份5,000万股，无已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，面值0.001美元；没有授权、已发行和已发行的实际股份；6亿股授权股份，70,539,678股已发行和已发行的，预计(2)6亿股核定股份，80,704,569股已发行和已发行股票，调整后的备考			—				71				81
额外实收资本(2)(3)			2,703				322,491				585,428
累计赤字(3)			(23,119	)			(23,119	)			(44,518	)
成员赤字/股东权益合计			(20,416	)			299,443				540,990
总市值		$	913,825			$	913,825			$	955,372

(1)	包括根据我们的第一个留置权信贷协议未偿还的本金4.998亿美元和根据我们的第二个留置权信贷协议未偿还的本金1.25亿美元，扣除1110万美元的综合债务发行成本。此外，与我们收购的PPP贷款相关的未偿还贷款有10万美元。这些 金额是长期债务当前部分的净额。

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(2)	反映在公司转换的同时，将319,859股A类单位和54,041,543股B类单位转换为我们普通股的70,539,678股。

(3)	反映了与预计将在本次发行完成后授予的某些B类股权奖励相关的2,140万美元的基于股票的薪酬支出的加速。

以上 表中提供的信息不包括：

•

3,207,196股普通股，可按加权平均行权价每股6.44美元，于2021年3月31日行使已发行股票期权时发行。

•

根据我们的2021年股票期权和激励计划，可供未来发行的普通股4,862,072股，在本招股说明书所属注册说明书生效之前生效；

•

810,345股我们的普通股，根据我们的2021年员工股票购买计划可供未来发行，该计划在本招股说明书所属的登记声明生效之前生效；

•

如果公司转换发生在2021年7月27日而不是2021年6月30日，则在公司转换中转换我们的B类单位时发行的额外普通股108,957股；以及

•

此外，我们打算基于每股26.00美元的首次公开招股价格，向我们的若干董事、高级管理人员和员工授予总计约1,024,629股限制性股票单位奖励，以及按行使价相当于本招股说明书封面 页所载的首次公开招股价格购买1,511,381股普通股的期权，其中限制性股票单位奖励将在S-8表格中的注册声明生效后立即生效，其中期权奖励将在本招股说明书所属的注册声明生效后立即生效。

66

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。以每股有形账面净值(亏损)摊薄至购买本次发售中我们普通股股份的投资者 是指在本次发售中购买我们普通股股份的投资者支付的每股金额与紧随本次发售完成后的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额 。

每股有形账面净值(亏损)是通过将我们的有形总资产减去我们的总负债除以我们的普通股流通股数量来确定的。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为560.6美元，或每股10.79美元。我们截至2021年3月31日的预计有形账面净值(赤字)为560.6百万美元，或每股7.95美元，基于我们截至2021年3月31日的已发行普通股总数，以实现公司转换的完成。

在本次发行中，我们以每股26美元的首次公开募股价格出售了10,000,000股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的预计调整有形账面净值(亏损)为(319.0)百万美元。或每股3.95美元。 这意味着我们现有股东的预计调整有形账面净值(亏损)立即增加4.00美元，对于购买本次发行中我们普通股股票的投资者来说，预计稀释为调整后有形账面净值每股29.95美元。参与本次发售的投资者不会因出售股东出售股份而受到每股摊薄的影响。下表说明了此稀释：

每股首次公开发行价格						$	26.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值(亏损)		$	(10.79	)
截至2021年3月31日的每股有形账面净值预计增长		$	2.84
预计2021年3月31日每股有形账面净值(亏损)		$	(7.95	)
由于投资者在此次发行中购买股票，预计每股有形账面净值增加		$	4.00
预计为本次发行完成后立即调整的每股有形账面净值(亏损)		$	(3.95	)
对购买本次发行股票的投资者的摊薄						$	29.95

67

下表按调整后的形式列出，截至2021年3月31日， 在实施(I)完成公司转换、(Ii)我们以每股26.00美元的首次公开发行价出售本次发行中的10,000,000股我们的普通股，和(Iii)行使某些现有股东为向承销商出售该等股票作为此次发行的一部分而发行的164,891股普通股后，在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的发售费用前，现有股东与购买本次发行本公司普通股股份的投资者在向本公司购买本公司普通股的股份数目、已向或将向本公司支付的总代价以及已向或将向本公司支付的每股平均价格方面的差额：

		购入的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			70,704,569				87.6	%		$	323,455,469				55.4	%		$	4.57
投资者在本次发行中购买我们普通股的股票			10,000,000				12.4	%			260,000,000				44.6	%		$	26.00
总计			80,704,569				100	%		$	583,455,469				100	%

本次发行中出售股东出售普通股将使现有股东持有的普通股数量减少至67,504,569股，或约占本次发行后已发行普通股总数的83.6%(在某些出售股东行使期权而发行164,891股普通股后)，并将使新投资者持有的普通股数量增加至13,200,000股，或约占本次发行后已发行普通股总数的16.4%。假设承销商确实全面行使购买1,980,000股与本次发行相关的额外普通股的选择权，此次发行的出售股东出售普通股将使现有 股东持有的普通股数量减少至65,524,569股，或约占本次发行后已发行普通股总数的81.2%，并将使新投资者持有的股份数量增至15,180,000股，或约占本次发行后已发行普通股总数的18.8%(在某些出售股东行使期权而发行164,891股普通股后)。

上表中提供的信息不包括：

•

截至2021年3月31日，可按加权平均行权价每股6.44美元行使已发行股票期权时发行的普通股3,207,196股；

•

根据我们的2021年股票期权和激励计划，可供未来发行的普通股4,862,072股，在本招股说明书所属注册说明书生效之前生效；

•

810,345股我们的普通股，根据我们的2021年员工购股计划可供未来发行，该计划在本招股说明书所属的登记声明生效之前生效；

•

在公司转换中转换我们的B类单位时额外发行的108,957股普通股，因为公司转换发生在2021年7月27日，而不是2021年6月30日；以及

•

此外，我们打算基于每股26.00美元的首次公开募股价格，向我们的某些董事、高级管理人员和员工授予总计约1,024,629股限制性股票单位奖励，以及以相当于本招股说明书封面 页公布的首次公开募股价格的行权价购买1,511,381股普通股的期权。

68

限制性股票单位奖励将在S-8表格中的注册声明生效后立即生效，而哪些期权奖励将在本招股说明书所属的注册声明生效后立即生效。

我们的2021年股票期权和激励计划和2021年员工股票购买计划都规定了根据该计划保留的普通股股票数量的年度自动增加，如题为高管薪酬和员工福利 和股权薪酬计划的部分更全面地描述。

如果任何购买我们普通股股份的未偿还期权被行使 ，参与此次发行的投资者将被进一步稀释。

69

选定的合并财务和其他数据

我们已将截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合营运报表及现金流量数据，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，从本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表中得出。我们已从招股说明书中其他部分包含的合并财务报表中获取了截至2020年3月31日和2021年3月31日的精选综合运营报表和现金流量数据，以及截至2021年3月31日的精简综合资产负债表数据。我们的历史结果并不一定代表着未来的预期结果。

2021年7月16日，我们对我们的 B类单元进行了二比一的反向单元拆分。我们选择的截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并运营报表和现金流量数据以及截至2021年3月31日的精简综合资产负债表数据中引用的所有单位、股份和每股单位和每股信息都已追溯调整，以反映这种反向单位拆分。

阅读以下选定的合并财务和其他数据时，应结合本招股说明书其他部分中题为《管理层对财务状况和运营结果以及我们的合并财务报表和相关注释的讨论和分析》一节进行阅读。

		截至十二月三十一日止的年度：								截至 3月31日的三个月，
综合业务报表数据(以千为单位， (不包括股份及单位金额及每股及单位金额)		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
收入，净额		$	152,731			$	199,340			$	43,618			$	67,811
收入成本：
订阅和服务(1)			39,551				49,480				11,135				16,614
已开发技术的摊销			7,771				8,874				2,073				2,862
收入总成本			47,322				58,354				13,208				19,476
毛利			105,409				140,986				30,410				48,335
运营费用：
一般和行政(1)			59,536				54,640				13,625				18,345
研发(1)			15,966				18,691				4,307				6,986
销售和市场营销(1)			9,589				9,371				2,024				3,599
终止融资义务对关联方造成的损失			—				5,755				—				—
商标的减损			—				5,362				—				—
与收购相关的成本			—				1,579				—				—
总运营费用			85,091				95,398				19,956				28,930
营业收入			20,318				45,588				10,454				19,405
其他(收入)支出，净额：
其他收入			(16	)			(41	)			(1	)			(20	)
利息支出，净额			38,053				34,686				8,857				10,062
其他费用合计(净额)			38,037				34,645				8,856				10,042
所得税拨备(收益)前的收益(亏损)			(17,719	)			10,943				1,598				9,363
所得税拨备(收益)			(5,115	)			1,792				272				2,132
净收益(亏损)			(12,604	)			9,151				1,326				7,231
A类优先回报			(31,460	)			(34,411	)			(8,285	)			(8,932	)
普通股持有人应占净亏损		$	(44,064	)		$	(25,260	)		$	(6,959	)		$	(1,701	)
每普通单位净亏损：
可归因于普通单位持有人的基本和摊薄净亏损		$	(0.88	)		$	(0.49	)		$	(0.14	)		$	(0.03	)
未完成的加权平均单位：
基本的和稀释的			49,949,858				51,153,041				50,800,937				51,551,231
普通股每股预计净收益(亏损)：
预计每股净收益(亏损)，基本(未经审计)(2)						$	(0.18	)						$	0.11
稀释后预计每股净收益(亏损)(未经审计)(2)						$	(0.18	)						$	0.10

70

		截至十二月三十一日止的年度：								截至 3月31日的三个月，
综合业务报表数据(以千为单位， (不包括股份及单位金额及每股及单位金额)		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
预计已发行加权平均股份：
预计加权平均基本流通股(未经审计)(2)							68,078,009								68,476,199
预计加权平均流通股，稀释后(未经审计)(2)							68,078,009								72,453,959

(1)	包括按单位计算的薪酬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：								截至3月31日的三个月，
(单位：千)		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
收入成本		$	87			$	180			$	27			$	72
一般和行政			1,307				1,952				472				353
研发			169				339				72				82
销售和市场营销			228				370				69				136
按单位计算的薪酬费用总额		$	1,791			$	2,841			$	640			$	643

(2)	未经审计的预计每股净收益(亏损)

于截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年三月三十一日止三个月之未经审核备考基本及摊薄每股净收益(亏损)，如于二零二一年三月三十一日计算之公司换股生效，犹如发生于二零二零年一月一日。本次发行中将出售的股份不包括在未经审计的备考形式的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算中。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月，普通股基本和稀释后每股预计净收益(亏损)计算如下：

		截至的年度 十二月三十一日， 2020 (2)				截至三个月 March 31, 2021
						(未经审计)
分子
预计净收益(亏损)(1)		$	(12,248	)		$	7,231
分母
预计加权-已发行普通股的平均数量：
基本信息			68,078,009				68,476,199
稀释			68,078,009				72,453,959

(1)	由于作为公司转换的一部分，A类单位转换为我们普通股的一部分，预计净收益(亏损)计算不包括A类优先回报。

(2)	截至2020年12月31日止年度的预计净收益(亏损)包括加速的基于股份的薪酬支出，金额为2,140万美元，与预计在本次发售完成后授予的某些B类股权奖励有关。

		截至12月31日，								截至3月31日，
合并资产负债表数据(以千为单位)		2019				2020				2021
										(未经审计)
现金和现金等价物		$	97,770			$	37,739			$	73,510
总资产			869,407				963,705				997,162
营运资本(赤字)			65,189				(80,627	)			35,466
债务总额，包括当期部分			520,282				519,832				617,593
累计赤字			(39,353	)			(30,338	)			(23,119	)
成员赤字合计			(36,191	)			(26,429	)			(20,416	)

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非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP提供的财务信息外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对过去业绩和未来前景的理解。通常，非GAAP财务指标是对公司经营业绩、财务状况或现金流的 数字指标，包括或排除根据GAAP计算和列报的最直接可比指标中包含或排除的金额。 如下所述，我们监控下文描述的非GAAP财务指标，我们相信它们对投资者有帮助。

我们的非GAAP财务指标可能无法提供与本行业其他公司提供的信息 直接可比的信息，因为它们计算非GAAP财务结果的方式可能不同。此外，使用非GAAP财务指标也有局限性，因为它们不是根据GAAP编制的，不包括可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的费用。特别是，未计入调整后EBITDA的利息支出在可预见的未来一直是、也将继续是我们业务中的一项重要经常性支出。非公认会计原则财务信息的列报不应被孤立地考虑或作为根据公认会计原则编制的直接可比财务计量的替代。我们敦促您审查我们的非GAAP财务指标与下面包括的可比GAAP财务指标的对账情况，并且不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、税项、折旧、摊销前的净亏损、基于单位的薪酬支出、与IPO相关的某些费用、收购和保荐人相关成本、采购会计递延收入减少以及租赁终止费用。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：

•

调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑公司之间可能存在重大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和收购资产的方法；

•

在编制年度运营预算时，我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务指标一起用于规划目的，作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通；

•

调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩更具一致性和可比性，有助于逐个周期比较我们的业务，也便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及

•

我们的投资者和分析师演示文稿包括调整后的EBITDA，作为对我们整体运营业绩的补充衡量 。

此外，我们认为，调整后的EBITDA利润率(我们将调整后的EBITDA定义为特定期间的调整后EBITDA除以同期收入并以百分比表示)提供了有用的逐个周期用于我们管理层和 投资者评估核心业务业绩的指标。

调整后的EBITDA不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：

•

折旧和摊销是非现金费用，正在折旧或摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换所需的现金；

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•

调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；

•

不包括与我们的收购相关的采购会计导致的递延收入减记的影响，因此包括永远不会根据公认会计准则确认的收入；

•

调整后的EBITDA不反映单位薪酬的潜在摊薄影响；

•

调整后的EBITDA不反映我们债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；

•

调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的纳税；以及

•

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似标题的 衡量标准，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。

由于这些和其他限制， 您应该考虑调整后的EBITDA以及我们的GAAP财务指标，包括运营现金流和净亏损。我们认为，将这些措施排除在外是有用的，原因如下：

•

利息、支出和税费。我们调整后的EBITDA金额不包括利息支出和税款，我们将这些利息和税款加回我们的净亏损中，以分析每个时期的运营表现，而不考虑我们特定的资本结构和利息支出对我们可能欠下的任何税款的影响。我们相信，再加上利息、费用和税金，可以更好地将我们的经营业绩与同行公司进行比较。

•

折旧及摊销。我们调整后的EBITDA金额不包括 非现金折旧和摊销费用。为了得出EBITDA，我们增加了折旧和摊销，以分析我们在每个时期的运营表现，而不考虑这些 费用。

•

基于单位的薪酬。我们提供调整后的EBITDA信息，其中不包括与基于单位的薪酬相关的费用。我们相信，剔除基于单位的薪酬费用有助于更好地将我们的经营业绩与之前的期间和我们的同行公司进行比较，因为基于单位的薪酬的计算因评估方法不同而有所不同，基于单位的薪酬费用是非现金、主观假设和奖励类型的多样性。由于基于单位的薪酬的这些独特特性，我们在分析组织的业务绩效时不包括这些费用。

•

与IPO相关的费用。我们不包括与首次公开募股相关的某些非经常性费用，包括专业费用和其他费用。我们相信，提供这些不包括与我们IPO相关的费用的非GAAP衡量标准，可以让我们财务报表的用户更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前结果。我们相信，投资者了解这些项目对我们总运营费用的影响是有用的。

•

收购和赞助商相关成本。我们不包括因收购而产生的某些费用项目，如法律、会计和咨询费以及保留费用。我们认为，这些调整在某种程度上是不可预测的，并依赖于许多我们无法控制的因素。此外，收购 会导致运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会产生这些费用。此外，我们向保荐人Thoma Bravo支付的季度管理费预计将在IPO后停止。我们认为，提供这些不包括收购和赞助商相关成本的非GAAP措施，

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使我们财务报表的用户能够更好地查看和了解我们持续运营的历史和当前结果，还便于与我们的历史结果和收购意识较差的同行公司的结果进行比较，无论是否进行此类调整。

•

采购会计的递延收入减少。我们排除了由我们的 收购产生的某些金额，例如采购会计中的递延收入减少。我们认为，这些调整在某种程度上是不可预测的，并依赖于许多我们无法控制的因素。此外，收购会导致调整，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会发生这些调整。在从调整后的EBITDA中扣除采购会计中的递延收入减少时，我们包括了在我们的GAAP运营业绩中没有反映的收入。我们相信，提供这些将递延收入减少排除在采购会计之外的非GAAP措施，使我们财务报表的用户能够更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前业绩，并便于与我们的历史业绩和收购意愿较低的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。

•

租赁终止费用。我们提供的非GAAP信息 不包括与我们当前未占用或最近退出的租约相关的租约终止费用。这些费用在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们相信，在计算非GAAP财务指标时取消这些费用有助于更有意义地评估我们的经营业绩，并将其与我们过去的经营业绩进行比较。

•

损害商标权。我们提供的非GAAP信息不包括与我们决定重新命名某些产品商标相关的商标减损费用 。这些费用在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们认为，在计算非GAAP财务指标时取消这些费用有助于更有意义地评估我们的经营业绩，并与我们过去的经营业绩进行比较。

下表列出了每个期间的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：

		截至的年度十二月三十一日，								截至三个月 3月31日，
(单位：千)		2019				2020				2020				2021
										(未经审计)
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账
净收益(亏损)		$	(12,604	)		$	9,151			$	1,326			$	7,231
利息支出			38,053				34,686				8,857				10,062
税费			(5,115	)			1,792				272				2,132
折旧及摊销			38,600				40,199				9,695				12,351
基于单位的薪酬费用			1,791				2,841				640				643
与IPO相关的费用			—				395				—				194
收购和赞助商相关成本			2,000				3,579				500				1,373
采购会计的递延收入减少			1,726				851				176				324
商标的减损			—				5,362				—				—
租赁终止费用			—				5,755				—				—
调整后的EBITDA		$	64,451			$	104,611			$	21,466			$	34,310
净收益(亏损)利润率			(8	)%			5	%			3	%			11	%
调整后EBITDA利润率			42	%			52	%			49	%			51	%

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