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Midland States Bancorp，Inc.的有表决权普通股(“公司”，在本文中也称为“我们”或“我们”)和存托股份，分别代表7.75%的固定利率重置非累积永久优先股A系列股份的1/40权益，根据1934年证券交易法(经修订)第12条登记。以下对公司有投票权的普通股和存托股份的重要条款的描述仅为摘要。本摘要并非全面描述本公司有表决权普通股的条款及条件，而须受经修订的本公司公司章程细则(“公司章程”)、设立系列7.750固定利率重置非累积永久优先股A系列的决议案声明(“A系列决议案”)、日期为2022年8月24日的存款协议(“存款协议”)、Midland States Bancorp，Inc.、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company、公司章程(“附例”)(每一附例均作为本附件所属的10-K表格年度报告的证物)以及经修订的1983年伊利诺伊州商业公司法(“IBCA”)，以及摘要中引用的任何其他文件。

我们的公司章程细则授权发行(I)最多35,000,000股普通股，每股面值0.01美元，(Ii)最多5,000,000股无投票权普通股，每股面值0.01美元，以及(Iii)最多4,000,000股优先股，每股面值2.00美元，其中115,000股被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)，209股被指定为G系列优先股。我们的有表决权的普通股和存托股份分别在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码分别为“MSB”和“MSBIP”。

排名。我们的普通股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面排名次于我们所有其他证券和债务。在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在向债权人支付款项后，以每股为基础，平等分享本公司所有可供分配的资产，并受授予任何当时已发行优先股持有人的任何优先股优先股持有人的任何优先股优先股持有人的优先分配权的限制。

投票权。我们有投票权的普通股的持有者有权在任何由股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。我们普通股的持有者无权在董事选举方面享有累积投票权。出席股东大会的股东必须以过半数的股份投票选出每一名董事，然后在出席法定人数的股东大会上进行选举。

A系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本或其他证券。A系列优先股没有指定的到期日，不受任何偿债基金或本公司回购、赎回或退役的任何其他义务的约束，除非我们选择赎回，否则A系列优先股是永久的。

红利。A系列优先股的股息是可自由支配的，不是强制性的，也不会是累积的。A系列优先股的持有者将有权根据清算优先权每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，根据清算优先权每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，根据清算优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的规定，从合法可用资产中获得每季度拖欠的非累积现金股息。

如本公司于原发行日期后增发A系列优先股，则该等股份的股息可能自原发行日期或吾等于发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。本摘要中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。我们不会为A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一笔钱来代替利息。

A系列优先股的持有者将于适用的记录日期(此处称为“股息记录日期”)向A系列优先股的记录持有人支付股息，该日期应为股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会或经正式授权的董事会委员会确定的该等其他记录日期之前不少于10个历日或多于30个历日。

A系列优先股的发行日期，截止日期不包括第一个派息日期。在任何股息期间，A系列优先股股票的任何应付股息将以360天一年为基础计算，该年度由12个30天月组成。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是营业日，则相关股息将在下一个营业日支付，且不会因该等支付而产生额外股息。

术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求伊利诺伊州的银行机构关闭的日子。A系列优先股的股息将不会累积。因此，倘若本公司董事会或经正式授权的董事会委员会没有宣布就相关股息支付日期前的任何股息期间支付A系列优先股的全额股息，则该等股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列优先股的股息。

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期恰好是前一个重置日期的五周年。重置日期，包括第一个重置日期，将不会针对工作日进行调整。“重置期间”是指从第一个重置日期到下一个重置日期的期间，但不包括下一个重置日期，以及此后的每个期间，包括每个重置日期到下一个重置日期，但不包括在内。就任何重置期间而言，“重置股息决定日期”是指该重置期间开始前三个营业日的前一日。

对于在第一个重置日期或之后开始的任何重置期间，五年期国库券利率将是在该重置期间的重置股息确定日期之前的五个工作日内，交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的五年期平均收益率，出现在指定为H.15每日更新的最近发布的统计新闻稿或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物的“财政部不变到期日”标题下。(东部时间)自任何重置确定日期起，由计算代理自行决定；但如果不能如上所述确定此类计算，则：

如果计算代理已根据紧接在上的第二个项目符号确定替代或继任基本利率，但在任何随后的重置股息确定日期无法确定关于该替代或继任基本利率的计算，则新的替代或继任基本利率应按照紧接上文第一个或第二个项目符号(如适用)所述确定，如同先前确定的替代或继任基本利率为国库利率一样。如果计算代理已确定替代或继任基本利率，则计算代理将应用我们确定的任何技术、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期间”、“重置日期”和“重置股利确定日期”的定义、就每个重置期间确定利率的时间和频率、支付股息、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)，以符合此类替代或继任基本利率的市场惯例的方式计算该替代或继任基本利率。包括使该替代基准利率或后续基准利率与国库利率相当所需的任何调整因素；倘若吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认定不存在使用替代或后续基本利率的市场惯例，则计算代理将以吾等认为合理必要的其他方式应用任何该等更改以计算该替代或后续基本利率。

五年期国库利率将由计算代理在紧接适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果任何股息期的五年期国库利率不能按照上述两个要点所述的方法确定，则该股息期的股息率将与前一股息期确定的股息率相同。A系列优先股的股息将于赎回日期(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非吾等拖欠要求赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

我们在宣布和支付A系列优先股股息的能力方面受到法律和法规的禁止以及其他限制。如果吾等未能遵守适用的法律及法规，或在该等行为会导致吾等未能遵守适用的法律及法规的情况下，A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或拨备支付。特别是，如果A系列优先股的股息会导致我们未能遵守适用于我们的美联储的资本充足率规则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。

优先派发股息。在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，A系列优先股将排在次要地位，该优先股明确规定优先于A系列优先股。倘若吾等于任何时间未于适用股息支付日期就股息支付优先于A系列优先股的任何股份的应计股息，吾等不得就A系列优先股支付任何股息或回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股的任何股份作为代价，直至吾等已支付或拨备全部未支付的A系列优先股的未付股息，而根据该等股份的条款，在吾等就A系列优先股支付股息、回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股之前，必须支付该等股息。截至本公布日期，并无其他已发行及流通股优先股。

·不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息或分派以供支付，但以下情况除外：(I)仅以股票、认股权证、期权或其他权利的形式以初级股票形式支付的股息，如果股息股票或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票相等或低于该股票的级别，或为其他初级股票，或(Ii)与实施股东权利计划有关的股息，或根据任何此类计划发行权利、股票或其他财产的股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利)；

·我们不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑，但以下情况除外：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票；(Ii)将初级股票的股票交换或转换为其他初级股票；(Iii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益；(Iv)购买、赎回或以其他方式收购初级股票的股票，与任何雇佣合同、福利计划或与员工、高级管理人员、董事或其利益有关的其他类似安排(V)根据有合约约束力的规定购买初级股票，以购买在最近完成的股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；或(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为任何其他人士(包括受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票的记录拥有权，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券；和

·我们不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑，但以下情况除外：(I)根据按比例要约购买A系列优先股和任何平价股票的全部或部分；(Ii)由于将任何平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票；(Iii)将任何平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票；(Iv)使用基本上同时出售其他平价股票的收益，(V)根据一项有合约约束力的规定购买平价股份，以购买在最近完成的股息期之前已存在的平价股份，包括根据有合约约束力的股份回购计划；。(Vi)根据该等股份的转换或交换条款购买平价股份的零碎权益或正在转换或交换的证券)；。(Vii)吾等或吾等的任何附属公司为受益而收购初级股票的纪录所有权。

尽管有上述规定，倘若于任何股息支付日期，A系列优先股股份及任何平价股股份的股息未能悉数派发或拨备以供悉数支付，则于A系列优先股及于该股息支付日应付的所有该等平价股所宣派的所有股息，应按比例按A系列优先股及于该股息支付日应付的所有平价股的未宣派及未支付股息金额按比例宣派。就上一句而言，如果任何平价股票的股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，本公司董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个股息期与A系列优先股的一个以上股息期重合，或应以其认为公平和公平的任何其他方式处理任何平价股票的股息期和A系列优先股的股息期，以实现该等股息平价股票和A系列优先股的应课税额支付。在A系列优先股的股息期与任何平价股票的一个以上股息期重合的情况下，就本段第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个股息期均不与该等平价股票的一个以上股息期重合。, 或应以其认为公平及公平的任何其他方式，处理有关A系列优先股的股息期及就本段第一句而言的任何平价股的股息期，以达致A系列优先股及该等平价股的应评税股息支付。就本款而言，就任何平价股票而言，所使用的“股息期”一词是指该平价股票条款中规定的股息期。

救赎。A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除以下进一步描述的“监管资本处理事项”发生时的赎回外，A系列优先股的股份在第一个重置日期前不可赎回。A系列优先股的持有者将无权要求赎回或回购其持有的A系列优先股。

吾等可选择于2027年9月30日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回A系列优先股，或(Ii)于“监管资本处理事项”后90天内的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，每种情况下赎回价格均相等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，另加A系列优先股的任何已申报及未支付股息的每股金额，而不累积任何未申报股息至(但不包括)指定赎回日期(“赎回日期”)。于适用股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，将不会支付予有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而将于与适用股息支付日期有关的该记录日期支付予赎回股份的记录持有人。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回该优先股。

·存在着更大的风险，即只要A系列优先股的任何一股未偿还，我们就无权将当时未偿还的A系列优先股每股1,000美元的全额清算优先股视为额外的一级资本(或同等资本)，以达到当时有效和适用的资本充足率规则或美联储(Federal Reserve)的资本充足率规则或规定(如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中对我们定义的“适当的联邦银行机构”。

根据目前适用于我们的法规，未经美联储(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准，我们不得行使赎回任何优先股的选择权。根据这些规定，除非美联储(或任何后续的联邦银行机构)以书面形式授权我们，否则我们不能赎回A系列优先股，除非它被其他一级资本工具取代，或者除非我们能向美联储(或任何后续的适当的联邦银行机构)证明，在赎回之后，我们将继续持有与其风险相称的资本。

如拟赎回A系列优先股的股份，赎回通知须以第一类邮资预付邮资的方式发给A系列优先股的记录持有人，地址为于赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天或不多于60天，寄往该等股份的最后地址(惟A系列优先股的股份如透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，我们可按DTC许可的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

倘若任何A系列优先股股份的赎回通知已妥为发出，而吾等已为任何被称为赎回的A系列优先股股份持有人的利益拨备赎回所需资金，则于赎回日期当日及之后，该等A系列优先股股份将停止应计股息，该等A系列优先股股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价的权利除外，不包括利息。

清算权。如果吾等自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有人有权在对债权人的债务和义务(如有)得到清偿后，从我们可供分配给股东的资产中收取款项，并且在我们向我们的普通股或任何其他类别的持有人进行任何分配或支付我们的资产之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务(包括A系列优先股)时，并在我们向我们的普通股或任何其他类别的持有人进行任何分配或支付之前，A系列优先股的持有人享有优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何股本的权利。

或A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配，每股金额等于清算优先股每股1,000美元加上在支付清算分配之前任何已宣布和未支付的股息(但不包括在支付清算分配日期之前尚未宣布的任何股息)。在上述清算分配的全部金额支付后，A系列优先股的持有者无权进一步参与我们的任何资产分配。

在任何此等分配中，如吾等的资产不足以向A系列优先股的所有持有人及本公司股本排名的任何股份的所有持有人支付与A系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何此类清算分配，则向A系列优先股持有人及该等其他股份持有人支付的款项将根据该等持有人各自的合计清算优先权利按比例支付。在任何此类分派中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在该分派中支付给该持有人的金额(假设我们可用于该分派的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(就A系列优先股以外的任何股票持有人而言，以及在累计股息的基础上，相当于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否宣布，视情况而定)。如果A系列优先股的每股清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，而在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他股本的每股清算优先权也已悉数支付，则我们普通股或任何其他股本等级(关于清算权)的A系列优先股持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，以及我们与任何其他实体或其他实体或其他实体与我们或并入我们的合并或合并，无论是现金、证券或其他财产，单独或作为一系列交易的一部分，都不会构成我们事务的清算、解散或清盘。

由于吾等为控股公司，吾等的债权人及股东，包括A系列优先股持有人，于附属公司清算、解散、重组或清盘或以其他方式参与任何附属公司的资产分配时，吾等的权利及权利将受制于该附属公司的债权人的优先索偿，除非吾等是对附属公司拥有公认债权的债权人。

A系列优先股的持有者从属于我们的所有债务以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，包括在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下。如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的“有序清算授权”条款进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

每当A系列优先股的任何股份或已获授予类似投票权的任何平价股票(“有表决权优先股”)的股息尚未宣布和支付，其总额等于本文所设想的A系列优先股在相当于六个或更多季度股息期(不论是否连续(我们称之为“未支付”)的季度股息期)时，A系列优先股的持有者与当时未偿还的任何有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，将有权投票(根据各自的清算优先选项)选举总共两名额外的董事会成员(我们称之为“优先董事”)；但我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先董事；此外，任何此类优先董事的选举不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或我们的证券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在这种情况下，本公司董事会的董事人数将自动增加两人，并应A系列优先股任何持有人的要求，召开A系列优先股持有人特别会议，以及尚未支付股息的A系列优先股(包括A系列优先股)的持有人特别会议，以选举两名优先股董事(除非在确定的下一次股东年会或特别股东大会日期前90天内收到这种请求，在这种情况下，选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行)。然后在随后的每一次年度会议上进行这样的选举，在该会议上，被青睐的董事的任期将结束。如果, 自选出任何首选董事之日起，本公司董事会应分为两个或两个以上类别，然后优先选择的董事应被选为本公司秘书选择的类别中的成员。

若于A系列优先股不派发股息(我们称为“不支付补救办法”)后，连续至少四个股息期间已支付全部股息(或已宣布派发足够支付该等股息的款项)，则A系列优先股及该等有投票权优先股的持有人应立即剥夺前述投票权，而无须本公司采取任何进一步行动(但须在其后每次不支付时重新行使该等投票权)。如果优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，那么每一位如此当选的指定董事的任期将立即终止，并且我们董事会的董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的A系列优先股和此类有投票权优先股的过半数流通股持有人在任何时候无故取消。如果出现拒付并且没有随后的拒付补救措施，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初始选举之前除外)，可由一名合格的被提名人填补，并征得留任的优先股董事的书面同意，如果没有人留任，则可由一名或多名合格被提名人在持有A系列优先股和此类有投票权的优先股的过半数流通股持有人投票后一起投票，在每种情况下，共同投票，直至下一届年度股东大会或，公司董事会分成两个或两个以上级别的，任期由公司秘书选定的一类董事；条件是，填补任何此类空缺不得导致我们违反纳斯达克股票市场有限责任公司(或我们的证券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在董事有权投票的任何事项上，获选董事每人有权在董事上投一票。

根据美联储通过的法规，如果一个或多个优先股系列的持有人有权或有权投票选举董事，有权投票购买同一董事的该系列股票将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列股票25%或以上(如果它对我们施加“控制影响”)的公司将受1956年银行控股公司法(修订后的“银行控股公司法”)作为银行控股公司的监管。此外，如果该系列被视为/被视为一类有投票权的证券，任何其他银行控股公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，以收购或保留该系列超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。虽然我们认为A系列优先股的股票目前不被视为“有投票权的证券”，但此类股票的持有者应就监管影响咨询他们自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一或更多，也可能被视为控制我们。

·修改、更改或废除经修订的公司章程条款，包括决议声明，以实质性和不利地影响A系列优先股的特别权力、优惠、特权或权利；然而，任何授权、设立或发行或增加任何初级股或平价股、或任何可转换为初级股或平价股的证券的修订，将不被视为对A系列优先股的权力、特权或权利产生实质性和不利影响；或

·完成涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或完成我们所有或几乎所有资产或业务的出售、转让、交换或转让，或与任何其他公司合并或合并，除非在每种情况下，A系列优先股的股票(I)仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是幸存或产生的实体)转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或(Ii)转换或交换尚存实体或任何控制此类实体的优先证券

在决定本节所述投票权的适用时，授权、设立、发行或增加核准或发行的初级股票或任何类别或系列股本，如其条款明确规定，在股息的支付(不论该等股息是累积的或非累积的)以及在清算、解散或清盘时的分配方面，或任何可转换为初级股票或任何类别或系列股本的证券，或任何可转换为初级股票或任何类别或系列股本的证券，不得被视为对特别权力、优惠、特权、A系列优先股的任何流通股持有人不应要求他们投赞成票或同意。

寄存人、转让代理和注册人。ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将共同担任存托股份的托管人，以及A系列优先股和存托股份的登记人。北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任A系列优先股和存托股份的转让代理。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，自行决定将托管人、转让代理人及登记员撤职，但条件是吾等将在其撤职生效前指定一名继任者接受该项委任。

在收购Centrue Financial Corporation的过程中，我们的董事会设立了一系列G系列优先股，共209股。G系列优先股的股息按每股60.00美元的年率支付，按季度支付，并可累加。除非G系列优先股在过去所有期间及当前股息期已支付全部股息，否则不得向普通股支付股息，未经G系列大部分优先股持有人批准，吾等不得购买、赎回或收购普通股或优先股。

在我们解散、清盘或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，G系列优先股的持有者将有权从我们可供分配给股东的资产中获得每股1,000美元的金额，外加应计但未支付的股息，然后才能对普通股或我们发行的任何其他低于G系列优先股的证券进行任何支付或分配。

我们的公司章程目前授权发行最多4,000,000股优先股，每股面值2美元，其中209股被指定为G系列优先股。吾等董事会有权以决议案或多项决议案厘定任何优先股系列股份的指定及权力、优先权及相关、参与、选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息率、转换权、赎回价格及清算优先权、厘定任何该等系列股份的股份数目及增加或减少任何该等系列股份的股份数目(但不低于当时已发行股份的数目)。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在通过原先厘定该系列股份数目的决议案前的地位。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

将军。存托股份代表A系列优先股股份的比例零碎权益。每股存托股份代表A系列优先股的1/40权益，存托股份由存托凭证证明。本公司已根据本公司、ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.及不时存托凭证持有人之间的存托协议，将A系列优先股的相关股份存入存管人。在符合存托协议条款的情况下，存托股份有权享有A系列优先股的所有权力、优先股和特别权利(视情况而定)，比例与这些存托股份所代表的A系列优先股的适用份额成比例。

在本摘要中，对“存托股份持有人”的提及是指拥有在我们或存托人为此目的而保存的账簿上以其个人名义登记的存托股份的人。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人。对存托股份“持有人”的提及不包括拥有以街头名义登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。

托管人将按照每个持有人持有的存托股数的比例，将在A系列优先股上收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，保管人将按照每个存托凭证持有人持有的存托股数的比例将其收到的财产分配给存托凭证记录持有人，除非保管人确定这种分配不可行，在这种情况下，经我们的批准，保管人可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果在计算股息或其他现金分配时得出的金额不到1美分，而该部分等于或大于0.005美元，则托管人将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求我们向托管人支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零头金额低于0.005美元，则托管银行将忽略该零头金额，并将其添加到下一次后续分配中，并将其视为下一次分配的组成部分。

托管人就存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府收费之前，托管机构可拒绝支付、分配或转让、交换或提取任何存托股份或A系列优先股的股份。

赎回存托股份。如果我们全部或部分赎回A系列优先股，如上文“优先股-A系列优先股 - 赎回”一节所述，存托股票也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股中获得的收益赎回。每股存托股份的赎回价格将为A系列优先股每股赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列优先股至赎回日(但不包括赎回日期)任何已宣布和未支付股息每股金额的1/40，不累积任何未宣布股息。

该存托凭证将不会被要求(A)发行、转让或交换任何存托凭证，该期间自任何选定的存托股份及A系列优先股于发出赎回通知当日营业时间前15天开始发行、转让或交换，或(B)将相当于全部或部分赎回的存托股份的任何存托凭证转让或交换为另一份存托凭证，但存款协议所述的若干有限情况除外。

当保管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，如果提出书面要求并获得所有必要信息，保管人将向与A系列优先股有关的存托股份记录持有人提供通知中所载的信息。登记日期将与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示托管机构对其存托股份代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，表决或安排表决以存托股份为代表的A系列优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将对此类股份投弃权票(但可酌情就此类股份出席会议，除非另有相反指示)。

寄存人、转让代理和注册人。ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将共同担任存托股份的托管人，以及A系列优先股和存托股份的登记人。北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任A系列优先股和存托股份的转让代理。吾等可根据吾等与托管人、转让代理人或登记员之间的协议，分别将托管人、转让代理人及登记员免任，但条件是吾等将在其免任生效前指定一名继任者接受该项委任。

将军。IBCA、银行法以及我们的公司章程和附例中的某些条款可能会延迟或推迟现任董事的免职，或者推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，即使这样的免职或收购将被我们的股东视为符合他们的最佳利益。这些条款概述如下，旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。我们认为，这些规定是有益的，因为它们所鼓励的谈判可以改善任何主动提议的条件。

分类董事会；董事的非累积投票。我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每年选举一类成员，这防止了我们的大多数董事在一次年度会议上被免职。此外，我们的公司章程规定，在IBCA允许的情况下，董事仅可在三年任期内因“原因”而被免职。关于“原因”的定义，见下文“填补董事会空缺；免职”下的讨论。我们的公司章程

授权但未发行的股本。我们有授权但未发行的普通股、无投票权普通股和优先股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度，或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

提前通知条款。我们的章程一般要求希望在股东大会上提出新业务的股东在会议日期前不少于90天也不超过120天向我们的公司秘书提供事先书面通知，其中包含有关股东和将提出的业务的某些信息。只有在会议通知所述目的范围内的事务才可在特别会议上进行。这一条款可能会将我们大部分流通股持有人支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

此外，我们的公司章程规定，董事提名必须根据我们公司章程的规定进行，其中通常要求，此类提名必须在大会召开前不少于90天但不超过120天以书面形式提交给我们的公司秘书，并且发给我们的公司秘书的通知包含有关股东和董事被提名人的某些信息。

填补董事会空缺；免职。本公司董事会因董事人数增加而出现的任何空缺及任何董事职位均可由董事会填补，并由不少于三分之二的在任董事代理，而如此选出的任何董事将任职至该等董事所属类别的下一次选举，直至选出他们的继任者并取得资格为止。此外，我们的公司章程规定，股东只有在“有理由”的情况下才能罢免董事，而由于我们的股东的原因而罢免董事必须得到持有不少于70%已发行股本的股东的赞成票，该持股人一般有权在董事选举中投票。只有当被提议罢免的董事被判重罪或被法院判定在履行董事对我们的职责时存在严重疏忽或故意不当行为时，“原因”才被视为存在，并且该判决不再受到直接上诉的约束。

附例的修订。我们的公司章程和章程规定，我们的董事会可以更改、修改或废除我们的章程，而无需事先通知我们的股东或获得股东的批准。本公司的附例亦可由持有不少于70%已发行股本并有权在一般董事选举中投票的股东投赞成票而更改、修订或废除。因此，我们的董事会可以采取行动修改我们的章程，以产生延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的效果。

绝对多数投票条款。我们的公司章程规定了完成控制权变更交易所需的某些提高的投票门槛，例如合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易。因此，我们将无法完成控制权变更交易或出售我们的全部或几乎所有资产，除非获得我们股本股份持有人的赞成票，这些股东至少拥有所有有权投票的已发行股本的70%的投票权。尽管如此，如果我们至少有662/3%的董事批准任何此类交易，则我们的公司章程中规定的绝对多数投票条款将不适用，只需我们的股东的多数票即可批准此类交易。

伊利诺伊州法律。我们的公司章程明确规定，IBCA中适用于有利害关系的股东交易的第7.85节将适用于我公司。第7.85节规定，除在有限情况下外，与“有利害关系的股东”的“业务合并”须经(I)持有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的至少80%的合并投票权的持有人投赞成票；以及(Ii)由“无利害关系的股东”持有的股票的多数有表决权的股份投赞成票。“无利害关系的股东”是指既不是“有利害关系的股东”，也不是有利害关系的股东的关联方或关联方的股东。“有利害关系的股东”是指：(I)持有我们15%或以上已发行有表决权股份的人，或者是关联公司或联营公司的人。

对非股东利益的考虑。IBCA第8.85节规定，伊利诺伊州公司的董事会、董事会委员会、个人董事和个人高级管理人员在履行其职责时，在考虑公司的最佳长期和短期利益时，可考虑任何行动(包括但不限于，可能涉及或涉及公司控制权变更或潜在变更的行动)对公司或其子公司的员工、供应商和客户、公司或其子公司的办事处或其他机构所在社区的影响，以及所有其他相关因素。我们的公司章程结合了IBCA第8.85节的概念，并允许我们的董事会在评估控制权交易的潜在变化时，在行使其判断以确定什么是我们公司和我们股东的最佳利益时，考虑除我们股东的直接财务利益之外的各种利益，包括交易对我们和我们所在社区的其他要素的社会和经济影响。

银行法。第三方收购我们的能力也受适用的银行法律和法规的约束。经修订的《1953年银行控股公司法》(下称《银行控股公司法》)及其下的法规规定，任何“银行控股公司”(如《银行控股公司法》所界定)在收购超过5%的某类有表决权股票的流通股之前，必须获得美联储的批准。根据1978年《银行控制变更法案》，除银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能收购我们某一类别有投票权的股票10%或更多的流通股。联邦法律还禁止任何个人或公司在没有事先通知适当的联邦银行监管机构的情况下，获得对FDIC保险的存款机构或其控股公司的“控制”。在收购一家银行或银行控股公司25%或以上的未偿还有表决权证券时，“控制权”被最终推定为存在，但在某些情况下，可能会在10%至24.99%的所有权之间出现。为了计算这些银行法规下的所有权门槛，银行监管机构可能至少会采取这样的立场，即在计算股东持有的普通股的总持有量时，必须考虑持有者根据可转换为我们普通股或以我们普通股结算的证券，包括根据认股权证有权获得的我们普通股的最低股份数量，并可以采取这样的立场。