附件99.1
泰克资源有限公司
- and –
麋鹿谷资源有限公司
安排 协议
截止日期：2023年2月21日
目录
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第一条 释义 |
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| 第1.1条 | 定义 | 3 |
| 第1.2节 | 施工 | 7 |
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第二条 这项安排 |
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| 第2.1条 | 布置 | 8 |
| 第2.2条 | 生效日期和生效时间 | 8 |
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第三条 申述及保证 |
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| 第3.1节 | 相互陈述和保证 | 8 |
| 第3.2节 | 没有生存空间 | 9 |
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第四条 圣约 |
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| 第4.1节 | 《总约》 | 9 |
| 第4.2节 | 泰克的某些契约 | 9 |
| 第4.3节 | 麋鹿谷的某些圣约 | 10 |
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第五条 条件 |
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| 第5.1节 | TECK的先例条件 | 10 |
| 第5.2节 | 每一方的义务条件 | 11 |
| 第5.3条 | 合并 | 12 |
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第六条 修订及终止 |
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| 第6.1节 | 修正案 | 12 |
| 第6.2节 | 终端 | 12 |
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第七条 一般信息 |
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| 第7.1节 | 通告 | 12 |
| 第7.2节 | 进一步保证 | 13 |
| 第7.3条 | 赋值 | 13 |
| 第7.4节 | 捆绑效应 | 13 |
| 第7.5条 | 豁免 | 13 |
| 第7.6节 | 可分割性 | 13 |
| 第7.7条 | 完整协议 | 14 |
| 第7.8节 | 治国理政法 | 14 |
| 第7.9条 | 无第三方受益人 | 14 |
| 第7.10节 | 代表人的法律责任限制 | 14 |
| 第7.11节 | 同行 | 14 |
附表
| 附表A | 安排决议 |
| 附表B | 布置图 |
安排协议
本协议自2023年2月21日起生效。
在以下情况之间：
泰克资源有限公司，一家由加拿大商业公司法(“Teck”)
-和-
麋鹿谷资源有限公司，一家由加拿大商业公司法(《麋鹿谷》)
独奏会：
| A. | Teck希望实施该安排以实现 其业务重组，由此Teck的全资子公司Elk Valley将收购Teck的所有运营炼钢煤炭资产以及若干相关资产(统称为“炼钢煤炭资产”)，并根据本协议和 分离协议的条款承担Teck及其子公司与炼钢煤炭资产相关的基本上 所有负债，代价是直接或间接从Elk Valley收取：(I)根据特许权使用费协议 收取的毛收入特许权使用费；(Ii)Elk Valley优先股；及(Iii)Elk Valley普通股。 |
| B. | 根据该安排，Teck希望将Elk Valley发行的几乎全部Elk Valley普通股作为炼钢煤炭资产的部分代价 分派给Teck股东，之后Elk Valley预计将成为在多伦多证券交易所上市(有待惯例上市 批准)的独立上市公司，并根据加拿大各省和地区的法律成为“报告发行人”。 |
因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的契约和协议，双方约定并达成如下协议：
第一条解释
| 第1.1条 | 定义 |
在本协议中，包括本协议的演奏会，但不包括 附表：
“协议”指可根据本协议条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的本安排协议及其所附的附表。
“安排” 指根据《安排计划》第192条按《安排计划》规定的条款和条件作出的安排，但须受根据本协议和《安排计划》第5.1节作出的任何修订或更改的限制，或经德克和Elk Valley事先书面同意，按法院的最终指示作出的最终命令，且双方均以合理方式行事；
“安排决议”指批准会议审议的安排的Teck股东的特别决议，基本上采用本协议附表A所列的形式；
| 3 |
“安排条款”是指泰克和麋鹿谷就在最终订单作出后按照《中巴商法》第192(6)款向董事提交的安排的安排条款，其中应包括安排计划，否则应采用泰克和麋鹿谷满意的形式和内容，各自合理行事；
“董事会”是指泰克的董事会。
“营业日”指 除(A)不列颠哥伦比亚省的星期六、星期日或法定假日和(B)不列颠哥伦比亚省银行通常关闭的日子以外的任何一天；
“CBCA”指加拿大 商业公司法;
“安排证书”是指董事根据《安排章程》第192(7)款的规定，就安排章程签发的安排证书；
“通告” 指会议通知和随附的管理信息通告，包括会议的所有时间表、附录和附件，以及通过引用并入该管理信息通告中的信息，将与会议有关的信息发送给Teck股东；
“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；
“董事”系指根据《中国证券法》第260条指定的董事；
“生效日期” 指安排证书上显示的实施安排的日期；
“生效时间”是指晚上9：59。(温哥华时间)生效日期，或德克和Elk Valley在生效日期前书面商定的其他时间。
“麋鹿谷”的含义与序言中赋予的含义相同；
“麋鹿谷普通股”指根据《安排计划》修订的Elk Valley资本中的普通股，具有《安排计划》附表A-1所列的权利、特权、限制和条件；
“Elk 谷股权激励计划”是指ELK谷董事会拟于生效日期前通过的“Elk Valley股权激励计划”；
“Elk Valley股权激励 计划决议”是指Teck股东批准适用的Elk Valley股权激励计划的普通决议，将在会议上审议。
“麋鹿谷第一优先股”是指根据《安排计划》设立的Elk Valley资本中的第一批优先股，具有《安排计划》附表A-2所列的权利、特权、限制和条件；
“麋鹿谷优先股”统称为麋鹿谷第一优先股和麋鹿谷第二优先股；
| 4 |
“麋鹿谷第二优先股”是指根据《安排计划》设立的Elk Valley资本中的第二优先股，其权利、特权、限制和条件载于《安排计划》附表A-3；
“EMLP”指埃尔克维尤矿业有限合伙企业，艾伯塔省的有限合伙企业；
“员工事务协议”是指由Teck和Elk Valley及其各自的某些子公司就本协议和离职协议中预期的交易签订的员工事宜协议，该协议可能会 不时修改；
“最终命令”是指法院根据《CBCA》第192条以Teck和Elk Valley可接受的形式作出的最终命令，每个 采取合理行动，批准该安排，因为法院可能在生效日期之前的任何时间(在得到Teck和Elk Valley双方的书面同意，每个人都合理行事的情况下)对该命令进行修改、修改、补充或更改，如果上诉，则除非该 上诉被撤回或驳回，并经确认或修订(前提是任何此类修改对Teck和Elk Valley均可接受)。
“政府实体”是指(1)任何国际、多国、国家、联邦、省、州、地区、县、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、部、国内或国外的机构或机构；(2)上述任何机构的任何分支或权力；(3)根据上述任何一项或为其行使任何法定、监管、征用或征税权力的任何半政府或私人机构；或(4)任何证券交易所；
“投资契约协议” 指双方之间订立的投资契约协议，中间别名根据《特许权使用费协议》，Elk Valley和Elk Valley的每位持有人以及持有总收入特许权使用费权益的每位持有人都享有优先股。
“临时命令”是指 法院根据《CBCA》第192条作出的临时命令，其形式为Teck和Elk Valley均可接受，且各自合理行事， 除其他事项外，规定召开和举行会议，法院可对该命令进行修订、修改、补充或更改 (经Teck和Elk Valley双方书面同意，双方均合理行事)；
“法律” 对任何人来说，是指任何和所有适用于任何人的法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例(包括分区)、法典、规则、条例、命令、禁令、令状、判决、法令、裁决或其他类似要求， 由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用的政府实体颁布、通过、发布、公布或适用，并在其具有法律、政策、指导方针效力的范围内。经修订的任何政府实体的通知和议定书；
“会议”是指根据临时命令召开和举行的Teck股东年度和特别会议(包括其任何延期或延期)，以审议会议决议等；
“会议决议” 指安排决议和Elk Valley股权激励计划决议；
| 5 |
“当事人” 是指本协议的一方，“当事人”是指本协议的所有各方；
“个人” 包括任何个人、独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、股份公司、成立或未注册的公司、协会、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位；
“安排计划” 指安排计划，包括其时间表，基本上按照本协议和安排计划第5.1节的规定，或经德克和Elk Valley事先书面同意，按照法院的最终命令进行修订、修改或补充，并各自合理行事；
“代表”就任何人而言，指该人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表；
“特许权使用费协议” 是指Elk Valley、Teck Coal Limited、6069789 Canada Inc.、TCP和EMLP根据和 在《安排计划》规定的时间签订的特许权使用费协议，该协议的形式应为TECK和ELK Valley均可接受，双方均应合理行事；
“分离协议”是指Elk Valley、Teck和Teck拥有炼钢煤炭资产的若干子公司之间的分离协议，日期为生效日期或大约生效日期，与安排的实施相关，形式为Teck 和Elk Valley均可接受，各自采取合理行动；
“炼钢用煤资产” 具有朗诵中赋予该词的含义；
“附属公司”指由另一人直接或间接控制的人，包括该附属公司的附属公司等；
“税”或“税”是指税款、附加税、关税、征税、征收、差饷、费用、评税、会费和其他任何性质的收费，包括所有收入、资本、特许经营权、工资和就业、扣缴、货物和服务或其他类似的增值税、附加税、评税和收费，以及所有罚款、利息、罚款，或作为不收取或不汇款的罚款、利息、罚金，以代替或代替不收取或不汇款的税款、附加税、关税、征税、征收、征收、差饷、费用、评估、扣缴、会费和其他费用；
“税法”是指 《所得税法》(加拿大)；
“tcp”指泰克煤炭合伙企业，艾伯塔省的普通合伙企业；
“泰克A类股” 指泰克资本中的A类普通股；
“泰克B类股份” 指泰克资本中的B类附属有表决权股份；
“泰克股东”指泰克股份的持有者；
“泰克股份”是指泰克A类股和泰克B类股。
| 6 |
“过渡 服务协议”是指泰克与Elk Valley之间就本协议和《分居协议》(可不时修订)中设想的交易订立的过渡服务协议；以及
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。
| 第1.2节 | 施工 |
在本协议中，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则：
| (a) | 标题等。提供目录、将本协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅为方便参考，并不影响本协议的含义或解释； |
| (b) | 性别和号码。任何提及性别的内容 都包括所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然； |
| (c) | 某些短语等。词语(I)“包括”、 “包括”和“包括”意思是“包括(或包括或包括但不限于)”，以及(Ii)除非另有说明，否则“条款”、“章节”和“附表”后面加一个数字或字母的意思，指的是本协议的特定条款或章节或附表。“协议”一词和本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提及，包括或提及本协议或其他协议或文件可能已经或可能不时被修订、重述、替换、补充或更新，并包括本协议或其他协议或文件的所有附表； |
| (d) | 法规。除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规以及根据该法规制定的所有规则和条例，因为该法规或它们可能已经或可能被不时修订或重新制定。 |
| (e) | 时间的计算。一段时间应 从开始该期间的事件的第二天开始计算，至下午5：00结束。在期间的最后一天，如果 期间的最后一天是营业日，或下午5：00如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日 ； |
| (f) | 时间参考。时间指的是当地时间，温哥华，不列颠哥伦比亚。 |
| (g) | 控制室。在以下情况下，一人被视为“控制”另一人：(I)第二人是法人团体，该第一人在有关时间实益拥有第二人的股份，该第二人拥有通常可在该公司的股东大会上行使的超过50%的投票权，或具有足够的权利选举该公司的多数董事，或者第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事，或通过任何合同、谅解或其他安排影响他们的投票；(二)第二人是合伙、合营企业或者其他人，在可以合理预期该人有能力指挥该合伙企业、合营企业或者其他人的事务的情况下，该第一人在有关时间对该合伙企业、合营企业或者其他人的所有权权益的50%以上的实益所有权； 或(三)第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人称；以及 “受控”、“控股”等字眼有相应的对应关系。 |
| 7 |
含义：规定控制一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任合伙企业或其他人的人(“第二人”)应被视为控制：(A)由第二人控制的任何公司、合伙、合资企业、有限责任合伙或其他人(“第三人”)；(B)由第三人控制的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任合伙或其他人，以及(C)等等；以及
| (h) | 日程表。就本协议的所有目的而言，本协议所附的附表是本协议不可分割的一部分。 |
第二条
这项安排
| 第2.1条 | 布置 |
双方同意本安排应按照本协议和《安排计划》的条款和条件执行，并受其约束。
| 第2.2条 | 生效日期和生效时间 |
安排将于生效日期生效 ，根据《安排计划》执行的步骤将自生效时间起按《安排计划》或《安排计划》中另有规定的顺序和时间开始实施。
第三条
申述及保证
| 第3.1节 | 相互陈述和保证 |
每一方代表另一方并向另一方保证，并承认并同意另一方依赖与签订本协议有关的该等陈述和保证，即：
| (a) | 组织。它是一家正式注册成立的公司，根据加拿大法律有效存在。 |
| (b) | 企业授权。本公司拥有订立本协议所需的 公司权力及授权，并在取得泰克股东于会议上以临时命令及适用法律所要求的方式通过决议案及法院批准后，履行本协议项下的责任及完成本协议、安排计划、分居协议及所有相关附属 协议所预期的交易。本协议、分居协议和所有相关附属协议的签署和交付，以及本协议和本协议中预期的交易的完成，均已得到其董事会的正式授权。 |
| (c) | 执行和有约束力的义务。本协议 已由其正式签署和交付，并构成可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但受破产、破产或其他影响债权强制执行的法律的限制 一般和 |
| 8 |
法院在授予公平的补救措施时可行使的自由裁量权，如具体履行和禁令。
| 第3.2节 | 没有生存空间 |
除本协议规定的陈述和 保证外，双方均未作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述和保证，且双方均未依赖。本协议中包含的双方的陈述和保证在本协议完成后失效，并应在本协议根据第6.2条终止的生效时间和日期中较早的日期失效和终止。
第四条
圣约
| 第4.1节 | 《总约》 |
只要董事会没有撤回其对该安排的建议，每一方都将尽商业上合理的努力使该安排 生效。
| 第4.2节 | 泰克的某些契约 |
Teck签署并同意，只要董事会没有撤回其对该安排的建议，它将 (并将在适用的范围内促使其子公司)：
| (a) | 使用商业上合理的努力：(I)满足本协议中的所有先决条件；(Ii)采取临时命令和适用于其的最终命令中规定的步骤；以及 (Iii)遵守法律就本协议或安排对其或其子公司施加的要求； |
| (b) | 在本协定日期 之后，在合理可行的情况下尽快根据《CBCA》第192条提交、处理和起诉临时命令申请，其中规定，除其他事项外，为审议和批准会议决议等目的而召集和举行会议； |
| (c) | 准备通函以及法律要求的与会议和安排有关的任何其他文件，并在获得临时命令后，在合理可行的情况下尽快按照临时命令和法律的要求将通函和其他文件归档并发送给每一位Teck股东和其他人，在每种情况下都使用商业上合理的努力，以便在获得临时命令后尽快举行会议 ； |
| (d) | 征集支持会议决议的委托书； |
| (e) | 如临时命令所设想并按法院在临时命令中的指示，在会议上通过安排决议后，在合理的切实可行范围内尽快采取一切必要或适宜的步骤，将安排呈交法院并申请最终命令； |
| (f) | 如果获得最终订单，并在满足或放弃第5条规定的以泰克为受益人的先决条件的情况下，向董事交付并向其提交 |
| 9 |
安排章程和最终订单，以及实施安排可能需要的其他文件，在Teck认为适当的时间，以实施安排，由此组成安排的交易将发生，并应被视为已按安排计划中规定的顺序发生，除安排计划中预期的情况外，不再采取任何行动或形式；以及
| (g) | 提交其纳税申报表，并根据税法进行所有其他申报、通知、指定和选择，并在生效日期后根据安排计划的条款对其陈述的资本账户进行调整。如果要在任何此类选举中包括商定的金额，则该金额应在税法(或适用的省级或外国法律)所规定的范围内，应与《安排计划》、《离职协议》、《员工事务协议》、《过渡服务协议》和本协议保持一致 ，并由Teck合理确定。 |
| 第4.3节 | 麋鹿谷的某些圣约 |
麋鹿谷公约并同意它将：
| (a) | 尽一切商业上合理的努力满足本协议中的所有先决条件，并采取临时命令和适用于本协议的最终命令中规定的所有步骤，并迅速遵守法律对其施加的与本协议或安排有关的所有要求；以及 |
| (b) | 提交其纳税申报表并根据税法进行所有其他申报、通知、指定和选择，并根据生效日期后的安排计划条款对其声明的资本账户进行调整，包括从其根据税法注册之日起有效地选择为上市公司。如果要在任何此类选举中包括商定的金额，则该金额应在税法(或适用的省级或外国法律)所规定的范围内，并将与《安排计划》、《离职协议》、《员工事务协议》、《过渡服务协议》和本协议保持一致，并由Teck合理确定。 |
第五条
条件
| 第5.1节 | TECK的先例条件 |
Teck完成本协议所设想的交易并提交协议条款以使协议生效的义务必须满足以下条件(Teck可放弃这些条件，但不损害其依靠任何其他对其有利的条件的权利)：
| (a) | 临时命令应以表格 和令Teck满意的实质内容获得，不得以Teck不能接受的方式被搁置、修改或更改，无论是否上诉； |
| (b) | 会议决议应经泰克股东在大会上根据暂行令和准据法的规定批准和通过； |
| 10 |
| (c) | 最终订单应采用泰克满意的表格 和实质内容，并且不得以泰克不能接受的方式被搁置、修改或更改，无论是否上诉； |
| (d) | 安排条款和所有必要的相关文件，其形式和实质应令泰克满意，应已被董事接受，以便与最终订单一起存档； |
| (e) | 完成本协议和安排计划所需或必要的所有同意、命令、裁决、批准、意见 和保证，包括监管、司法、第三方和顾问意见、批准和命令，应已获得或已收到，且本协议中预期的任何同意、命令、裁决、批准、意见或保证均不得包含条款或条件，也不得要求技术克酌情认为不满意或不可接受的承诺或担保； |
| (f) | 在强制令生效之日，将不会提起任何诉讼，也不会继续 就该安排作出的宣告性判决或损害赔偿，也不会有任何限制或强制完成本协议所预期的交易的命令或法令生效，也不会就任何一方的任何证券发出停止交易或类似的命令，且 仍未完成； |
| (g) | 不得提出、制定、颁布或实施任何妨碍或不符合完成安排的法律； |
| (h) | 根据 安排发行的Elk Valley普通股(包括根据Elk Valley股权激励计划授予的激励奖励可发行的Elk Valley普通股)应已获得在多伦多证券交易所上市的有条件批准，并符合该交易所的正常上市要求 ；以及 |
| (i) | 本协议不应根据第6.2节的规定终止。 |
| 第5.2节 | 每一方的义务条件 |
每一方完成本协议所设想的交易的义务还受以下条件的制约(该方可在不损害其依赖任何其他对其有利的条件的权利的情况下放弃这些条件)：(A)根据本协议的条款，每一方在生效日期或之前履行的义务、契诺和协议将在所有实质性方面得到适当履行； 和(B)除本协议或安排计划另有规定外，各方的陈述和保证在生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，并具有相同的效力，如同该等陈述和保证 是在该日期作出的一样(但涉及或在另一个指定的 日期作出的陈述和保证除外，其准确性将在指定日期确定)。
| 11 |
| 第5.3条 | 合并 |
第5.1节和第5.2节中规定的条件将在Teck提交《CBCA安排细则》以实施《安排计划》时被最终视为已满足、放弃或解除。
第六条
修订及终止
| 第6.1节 | 修正案 |
在遵守临时命令、安排计划和适用法律的情况下，本协议可在任何时间及不时在会议前后(但不得迟于生效日期)经各方书面协议修订，而无须另行通知或授权其各自的股东。
| 第6.2节 | 终端 |
| (1) | 本协议可于 举行会议之前或之后但在发出安排证书前的任何时间，由Teck在未经Teck股东或Elk Valley批准的情况下，由董事会全权及绝对酌情 终止，且本协议或安排计划中明示或隐含的任何内容均不得解释为妨碍董事会以其认为适当的任何理由选择终止本协议及停止实施安排计划的唯一及绝对酌情决定权。 |
| (2) | 如果《安排决议案》未按临时命令的要求在会议上获得泰克股东的批准，则本协议可于其后任何时间由泰克或Elk Valley终止。 |
| (3) | 如果本协议根据第 6.2(1)节或第6.2(2)节终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效力，任何一方(或该方的任何股东或其他代表)均不对本协议的任何其他方承担责任。 |
第七条
一般信息
| 第7.1节 | 通告 |
与本协议相关的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并通过专人递送、快递或电子邮件发送，地址为：
| (i) | 致Teck： |
不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街550号3300套房 V6C0B3
注意：公司秘书，电子邮件：Corporation.iciy@teck.com
| (Ii) | 前往麋鹿谷： |
| 12 |
不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街550号3300套房 V6C0B3
注意：公司秘书，电子邮件：Corporation.iciy@teck.com
任何通知或其他通信均被视为已发出并已收到(I)如果是以个人递送或当天快递发送的，则在递送日期当天 且递送是在下午4：00之前完成的。(Ii)如果由 隔夜快递发送，则为下一个工作日；或(Iii)如果通过电子邮件发送，则为原始电子邮件确认发送的日期之后的第二个工作日。如上文所述，向一缔约方的法律顾问发送通知或其他通信的副本仅供参考，不构成向该缔约方交付该通知或其他通信。未将通知或其他通信的副本发送给法律顾问并不使向一方当事人交付该通知或其他通信无效。
| 第7.2节 | 进一步保证 |
各方将不时签署和交付此类进一步的文件和文书，并在生效日期 之前做出任何其他各方可能合理要求的所有行为和事情，以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和意义。
| 第7.3条 | 赋值 |
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或本安排下的权利或义务 (同意不会被无理拒绝或推迟)。
| 第7.4节 | 捆绑效应 |
本协议将对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并确保其利益，本协议中其他地方对“继承人”的具体提及不会被解释为减损前述规定。
| 第7.5条 | 豁免 |
对本协议任何条款的任何放弃或解除，如要生效，必须由授权方以书面方式签署。
| 第7.6节 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何适用法律强制执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
| 13 |
| 第7.7条 | 完整协议 |
本协议、《安排计划》及本协议及据此订立或交付的其他协议及文书，包括《特许权使用费协议》、《投资契约协议》、《离职协议》、《雇员事宜协议》及《过渡服务协议》，构成(或一旦订立)双方就本协议主题 事项达成的整个协议。不存在任何陈述、保证、契诺或条件(包括法规中可能暗示的任何内容)，也不存在与本协议主题相关的任何协议，除非本协议、安排计划以及本协议预期的其他协议和文书中明确规定或提及，或由此或由此订立或交付的协议和文书。任何一方或其代表向另一方或其代表作出的任何事实保证、陈述、意见、建议或主张均不可靠，除非该等保证、陈述、意见、建议或断言已被书面记录，并作为本协议、安排计划及其他协议和文书的条款包括在本协议、安排计划及其他协议和文书中，或在本协议、安排计划及其他协议和文书中加入或交付。因此，除上述范围外，将不会就任何此类事实保证、陈述、意见、建议或主张而评估的侵权责任或合同责任。
| 第7.8节 | 治国理政法 |
本协议应受 管辖，并根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的联邦法律进行解释，不存在法律冲突原则。双方同意可在不列颠哥伦比亚省法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，放弃现在或将来可能对该诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，不可撤销地服从该诉讼或诉讼的非专属管辖权，并同意受该法院的任何判决的约束。
| 第7.9条 | 无第三方受益人 |
除非第7.3节、第7.4节和第7.10节另有规定 ，本协议不打算也不应授予双方以外的任何人任何权利或补救措施 。
| 第7.10节 | 代表人的法律责任限制 |
任何一方的代表均不应 代表该缔约方(或其任何子公司)在本协议、本安排或与上述任何事项相关的任何其他交易或交付的文件项下对任何其他缔约方承担任何个人责任。
| 第7.11节 | 同行 |
本协议可 以任何数量的正本、传真或“pdf”副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
[页面的其余部分特意留空。签名如下]
| 14 |
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
| 泰克资源有限公司 | |||
| 发信人： | (签署)乔纳森·普莱斯 | ||
| 姓名：乔纳森·普莱斯 | |||
| 头衔：首席执行官 | |||
|
发信人： |
(签署)尼古拉斯·胡珀 | ||
| 姓名：尼古拉斯·胡珀 | |||
| 标题：高级副总裁，企业发展与探索 | |||
| 麋鹿谷资源有限公司 | |||
|
发信人： |
(签署)尼古拉·乌泽拉克 | ||
| 姓名：尼古拉·乌泽拉克 | |||
| 头衔：总裁 | |||
附表A
安排 解决方案
根据《条例》第192条作出的安排
加拿大商业公司法案
是否已决定：
| 1. | 该安排(“麋鹿谷安排”) 根据《加拿大商业公司法(“CBCA”)，涉及Teck Resources Limited(“Teck”) 和Elk Valley Resources Ltd.(“Elk Valley”)，根据Teck与Elk Valley于2023年2月21日订立的安排协议，该协议可按其条款(“安排协议”)不时予以修订、补充、重述或以其他方式修订(“安排协议”)，详情载于日期为 的Teck 管理资讯通告。[•]经修订、补充、重述或以其他方式修改的《管理信息通告》(以下简称《管理信息通告》)，现授权、批准并通过。 |
| 2. | 泰克的布置方案(《麋鹿谷布置方案》)，全文见附录[•]根据《管理信息通函》，《麋鹿谷安排计划》可能会根据其条款进行修订、补充、重述或其他修改，现授权、批准并采纳。 |
| 3. | 现批准及批准(I)《安排协议》及其中拟采取的所有相关行动；(Ii)Teck董事批准Elk Valley安排及安排协议的行动；及(Iii)Teck董事及高级管理人员签署及交付安排协议的行动，以及根据安排协议条款作出的任何修订、补充、重述或修改，并导致Teck履行其在安排协议项下的义务。 |
| 4. | 特此授权Teck向不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)申请最终命令 ，以根据Elk Valley安排计划中规定的条款批准Elk Valley安排。 |
| 5. | 尽管本决议案已获泰克股东正式通过，或Elk Valley安排已获法院批准，但Teck董事会现获授权及授权，在不另行通知或批准Teck股东的情况下，行使其唯一及绝对酌情权：(I)决定何时提交有关Elk Valley安排的安排细则；(Ii)在他们的条款所允许的范围内，修订、修改或补充Elk Valley安排计划或安排协议，及(Iii)在发出实施麋鹿谷安排的证书前的任何时间，决定不继续实施麋鹿谷安排或撤销本决议案。 |
| 6. | 特此授权和指示泰克的任何两名高级职员代表泰克签立或安排签立，盖上泰克的公司印章或以其他方式签立，并根据《中华公司法》向董事交付或安排交付安排细则以备案，以及实施麋鹿谷安排和麋鹿谷安排计划所必需或适宜的所有其他文件和文书，该等决心 将通过签署和交付该等安排章程及其他文件和文书而得到确凿的证明。 |
| A-1 |
| 7. | 任何两名Teck高级职员现获授权及 代表Teck，以盖上Teck公司印章或以其他方式签立或安排签立，并交付或安排交付所有其他文件及文书，以及进行或安排进行该等高级职员认为为全面执行前述决议案及授权事项所必需或适宜的所有其他行为及事情 ，而该等决心可由签立及交付该等文件、协议或文书或作出任何该等行为或事情 作为确证。 |
| A-2 |
附表B
布置图
条例第192条所指的布置图
中的加拿大商业公司法
第一条
定义和解释
| 第1.1条 | 定义 |
在本安排计划中，除附表 外，除文意另有所指外，下列术语应具有以下各自的含义，且此类术语的语法变体应具有相应的含义：
“6069789加拿大”系指6069789加拿大 公司，由加拿大商会管辖；
“6069789加拿大股份”是指在第一次转让加拿大股份之前，加拿大烟草公司拥有(实益和/或登记在册的)6069789加拿大股份的全部 股份；
“额外现金分配”是指 等于结算价格乘以按比例分配的股份的现金数额；
“额外股份分配”指的是Elk Valley普通股的数量，等于(I)已处置的股份除以(Ii)股份投票人持有的Teck股份总数；
“关联”是指在描述 两个人之间的关系时，其中一个人直接或间接受另一个人的控制，或者他们中的任何一个人直接或间接受同一人控制；
“现金分配合计”指 2亿美元；
“合计股份分派”是指 泰克根据3.1(L)(I)节和3.1(L)(Ii)节获得的所有Elk Valley普通股；
“安排”是指根据《CBCA》第192条按本《安排计划》规定的条款和条件作出的安排，但须符合根据《安排协议》和本《安排计划》第5.1条作出的任何修订或更改，或经德克和Elk Valley事先书面同意，在法院的指示下按最终命令作出的任何修订或变更，每一方均以合理方式行事；
“安排协议”是指截至2023年2月21日泰克和Elk Valley之间的安排协议，本安排计划作为附表 “B”随附，以及可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的附表 ；
“安排决议”是指泰克股东批准将在会议上审议的安排的特别决议，基本上采用安排协议附表 “A”的形式；
“安排章程”是指泰克和麋鹿谷就在最终订单作出后根据《中巴协定》向董事提交的安排的安排章程，其中应包括本安排计划，否则其形式和内容应令泰克和麋鹿谷满意，各自合理行事；
“可用现金”指股票投票人持有的Teck股票数量乘以默认现金分配的乘积 ；
“可用股份”是指Elk Valley普通股的数量 等于现金选民持有的Teck股票数量乘以默认股票分配的乘积；
“营业日”是指除(A)不列颠哥伦比亚省、东京市、纽约市或首尔市的星期六、星期日或法定假日，以及(B)不列颠哥伦比亚省、东京市、纽约市或首尔市的银行普遍关闭的日子以外的任何日子；
“红衣主教提名人”是指红衣主教河煤有限公司，受艾伯塔省法律管辖；
“红衣主教河被提名人协议” 是指在第3.1节中的交易完成之前，或根据第3.1(E)(Iv)节中规定的条款，红衣主教河被提名人将作为唯一的受托人、代理人和被提名人在红衣主教河财产中持有合法的权利、所有权和权益，或将在该交易完成之前与红衣主教河被提名人签订的被指定人协议；
“红衣主教河财产”是指位于加拿大艾伯塔省的红衣主教河煤炭项目所拥有的采矿权。
“现金替代金额”是指 每个现金选择人根据分配而非全部或部分默认份额分配获得的每股Teck股票的金额 ；
“现金选择者”是指已根据第3.2(A)节选择接受最高金额现金的Teck股东 ，且：(I)已选择等于或低于结算价的选择价，且(Ii)未根据第3.2(C)节被视为股份选择者；
“CBCA”指加拿大商业法 公司法;
“安排证书”指 董事根据《中巴安排协议书》第192(7)款就《安排章程》签发的安排证书；
“清算价格”是指根据第3.2(A)条选择获得最高现金金额的Teck股东将根据分配(总计)获得最低数量的Elk Valley普通股的现金 替代金额，条件是考虑到Teck股东持有的Teck股票数量和适用的选择表格中指定的选择价格，且任何现金选择人不得 收到低于该现金选择人根据第3.2(B)条提交的选择表格上指定的选择价格的现金选择金额。泰克所确定的整体；
“缴款票据”统称为“Elk Valley-TCP可转换票据(普通股)”和“Elk Valley-TCP可转换票据(优先股)”；
“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；
“默认现金分配”是指 每股Teck股票的现金金额，等于总现金分配除以已发行和已发行的Teck股票数量；
“默认股份分配”是指每股Teck股票分配0.1股Elk Valley普通股；
| 2 |
“托管”是指多伦多证券交易所信托公司(或Teck可能指定作为与该安排相关的托管机构的其他人)，其作为与该安排相关的托管机构 ；
“董事”是指根据《中国银行业监督管理局》第260条指定的董事；
“处置股份”指(I)可用股份和(Ii)可用现金除以结算价的商中较小的 ；
“分配”是指第3.1(M)节规定的分配对价的分配；
“分配对价”是指(一)合计的股份分配和(二)合计的现金分配，受第3.3节规定的舍入和分段调整的合计影响；
“分发记录时间”指 晚上10：00(温哥华时间)生效日期，或在生效日期 之前由泰克和Elk Valley书面商定的其他时间；
“数字用户单元调整数”是指，对于特定的泰克数字用户单元持有人，泰克公司根据以下公式(向下舍入至最接近的0.1特克数字用户单元)确定的特克数字用户单元数量：[(A X B)/C]其中：
| (1) | “A”是指在分配记录时间之前，根据Teck DSU计划记入该持有人账户且未偿还的Teck DSU的数量。 |
| (2) | “B”是紧接生效时间前每股Teck股票的默认股份分配和每股Teck股票的默认现金分配之和的公平市场价值；以及 |
| (3) | “C”是指紧随第 3.1(M)节规定的交易完成后泰克B类股票的公平市场价值； |
“特斯克精灵谷参与者”是指在紧接第3.1(M)节规定的交易完成后，将成为特克精灵谷或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工的特克DSU或特克PDSU的持有人 ；
“生效日期”是指安排证书上显示的实施安排的日期；
“生效时间”是指生效日期的晚上9：59(温哥华时间)，或在生效日期之前由泰克和Elk Valley书面商定的其他时间；
“选择价”是指已根据第3.2(B)节提交的选择表上的第3.2(A)节选择接受最高现金金额的Teck股东所表示的价格 ，该价格是该Teck股东 愿意接受的最低现金替代金额，以代替根据分配每股Elk Valley普通股，前提是最低允许选择价格 将以最低金额为准，而最高允许选择价格将以最高金额为准。选择的最低和最高价格及其任何指定的增量由Teck确定，并在Teck在选举截止日期之前发布和提交的新闻稿中阐述；
“选举截止日期”具有第3.2(D)节规定的含义；
“选举表格”是指在泰克的指示下，向泰克股东发送的与该安排有关的选举表格；
| 3 |
“麋鹿谷”是指麋鹿谷资源有限公司，由CBCA管理的公司；
“麋鹿谷普通股”是指具有本安排计划附表A-1所列权利、特权、限制和条件的麋鹿谷资本普通股；
“麋鹿谷递延股份单位计划” 指麋鹿谷就有关安排而采用的业绩递延股份单位计划；
“Elk Valley DSU”是指根据Elk Valley延期股份单位计划授予的延期股份单位；
“麋鹿谷第一优先股” 是指根据本安排计划设立的、具有本安排计划附表A-2所列权利、特权、限制和条件的麋鹿谷资本中的第一批优先股；
“麋鹿谷票据”统称为：(Br)(I)缴款票据，(Ii)tcp WC票据，以及(Iii)如果EMLP WC票据是根据第3.1(F)(Iv)(B)节发行的，则指tcp的eMLP WC票据利息；
“Elk Valley期权计划”是指Elk Valley就该安排采用的股票期权计划；
“精灵谷期权”是指根据精灵谷期权计划授予的购买精灵谷普通股的期权。
“Elk Valley PDSU”是指根据Elk Valley业绩递延股份单位计划授予的业绩递延股份单位；
“麋鹿谷业绩递延股份单位计划”是指麋鹿谷就有关安排采用的业绩递延股份单位计划；
“麋鹿谷绩效分享单位计划” 指与本安排有关的麋鹿谷采用的绩效分享单位计划；
“Elk Valley PSU”是指根据Elk Valley Performance Share单位计划授予的绩效股票单位；
“麋鹿谷限制性股份单位计划” 指麋鹿谷就有关安排而采用的限制性股份单位计划；
“麋鹿谷限制性股份单位”是指根据麋鹿谷限制性股份单位计划授予的限制性股份单位；
“麋鹿谷第二优先股” 指根据本安排计划设立的Elk Valley资本中的第二优先股，具有本安排计划附表A-3所列的权利、特权、限制和条件；
“麋鹿谷股份”，统称为麋鹿谷普通股、麋鹿谷第一优先股和麋鹿谷第二优先股；
“Elk Valley-TCP可转换票据(普通股)” 指在分立协议中指定的本金金额并可转换为分拆协议中指定的数量的Elk Valley普通股的本票，由Elk Valley在第3.1(F)(I)节中指定的时间向TCP发行，作为对TCP炼钢煤炭滚转财产的部分 代价，其形式为Teck和Elk Valley均可接受，双方均合理行事；
| 4 |
“Elk Valley-TCP可转换票据(优先股)”是指在分离协议中指定的本金金额的本票，并可转换为分离协议中指定的 数量的Elk Valley第一优先股，由Elk Valley在第3.1(F)(I)节中指定的时间向TCP发行，作为对TCP炼钢煤滚动财产的部分对价，以Teck和Elk Valley各自合理地接受的形式 ；
“Elkview财产”是指EMLP在(I)由加拿大不列颠哥伦比亚省Elkview煤炭项目组成的采矿权和(Ii)Elkview煤炭项目生产的煤炭库存 中的 权益；
“EMLP”指埃尔克维尤矿业有限公司，艾伯塔省的有限合伙企业；
“EMLP Elk Valley普通股” 是指在第3.1(F)(Iii)节规定的时间向EMLP发行的分拆协议中规定的Elk Valley普通股数量；
“EMLP Elk Valley First优先股” 指分离协议中规定的将在第3.1(F)(Iii)节规定的时间发行的Elk Valley First优先股的数量；
“EMLP Elk Valley第二优先股” 指分离协议中规定的将在3.1(F)(Iii)节规定的时间发行的Elk Valley第二优先股的数量；
“EMLP Greenhills Property”指EMLP在(I)由位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目组成的采矿权和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存中的权益；
“EMLP代理人协议”是指EMLP与TCL之间于2017年7月7日生效的代理人和代理协议，以及EMLP与6069789 Canada之间于2017年7月7日生效的裸信托和代理人协议。
“EMLP其他炼钢煤炭财产” 统称为(I)EMLP营运资本资产和(Ii)EMLP在所有财产和资产中的实益权益，这些财产和资产由EMLP持有或由TCL和/或6069789加拿大在紧接税法第85(2)款规定不能转让给Elk Valley的EMLP其他炼钢煤炭产权交易所之前的任何地点持有或为EMLP的利益而持有。
“EMLP其他炼钢用煤产权交易所” 具有第3.1(F)(Iv)节规定的含义；
“EMLP按比例权益”是指 在EMLP中，TCP、NSC和POSCAN各自按比例确定的权益，就好像他们是EMLP的唯一合伙人一样，并基于他们在第3.1(H)节规定的时间各自在EMLP中的合伙权益；
“EMLP特许权使用费权益”是指Elk Valley、TCL和6069789 Canada根据第3.1(F)(Iii)节规定的时间授予EMLP的特许权使用费权益；
“EMLP炼钢用煤财产” 统称为EMLP炼钢用煤财产和EMLP其他炼钢用煤财产；
“EMLP炼钢煤炭展期财产” 统称为(I)EMLP在EMLP代理人协议中和对其的权利、所有权和权益，(Ii)Elkview财产，(Iii)EMLP绿地财产，以及(Iv)在紧接EMLP炼钢煤炭展期财产交易所之前由EMLP拥有的折旧财产、其他资本财产和所有其他财产，在每种情况下，EMLP其他炼钢煤炭财产和被排除的资产除外；
| 5 |
“EMLP炼钢用煤翻转产权交易所” 具有3.1(F)(Iii)节规定的含义；
“EMLP WC票据”是指分立协议中规定的本金并可转换为分立协议中规定的数量的Elk Valley普通股的期票，Elk Valley将在第3.1(F)(Iv)节规定的时间(如果适用)向EMLP发行，作为对EMLP其他炼钢用煤财产的部分 代价，其形式应为Teck和Elk Valley各自合理地接受；
“EMLP WC票据利息”具有3.1(H)节规定的 含义；
“EMLP周转资金资产”是指紧接EMLP其他炼钢用煤炭产权交易所之前的EMLP周转资金资产，库存除外；
“超额现金分配”指 现金数额等于(I)可用现金减去(B)现金选民持有的Teck股票数量乘以额外现金分配的乘积除以(Ii)股票选民持有的Teck股票数量的商数；
“超额股份分配”是指 等于默认股份分配减去按比例分配股份的差额的麋鹿谷普通股数量；
“除外资产”指在分离协议中指定为“除外资产”的泰克及其子公司的所有财产和资产；
“除外责任”是指分离协议中指定为“除外责任”的TCP、EMLP、TCL和6069789加拿大公司的所有债务；
“行使价比例”是指 泰克确定的A/B比例，其中：
| (1) | “A”是紧接第一个期权交易所之前每股Teck股票的默认股票分配的公平市场价值； 和 |
| (2) | “B”是紧接第一次期权交换前泰克B类股票的公平市场价值； |
“最终命令”是指法院根据《CBCA》第192条作出的最终命令 ，其格式均为Teck和Elk Valley可接受，均合理行事，批准该安排，法院可在生效日期之前的任何时间(经Teck和Elk Valley双方书面同意，均合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或更改，或者，如果上诉，则除非上诉时确认的上诉被撤回或驳回，或经上诉确认或修订(但任何此类修改均为Teck和Elk Valley均可接受)；
“首次期权交换”具有第3.1(A)节中规定的含义；
“合伙企业”指合伙企业，为艾伯塔省的普通合伙企业；
“FordingRiver Property”指TCP在(I)包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的FordingRiver煤炭项目的采矿权和(Ii)FordingRiver煤炭项目生产的煤炭库存中的 实益权益；
“政府实体”是指(一) 任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、县、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、部、机关或机构，国内或国外，(Ii)上述任何部门或权力机构，(Iii)任何准政府机构
| 6 |
或私人机构根据或为上述任何一项或(四)任何证券交易所行使任何法定的、监管的或征税的权力；
“首次发行的麋鹿谷普通股”是指在紧接生效时间之前发行和发行的一(1)股麋鹿谷普通股，并以Teck的名义登记；
“初始传输控制协议股份转让”具有第3.1(E)(V)节中给出的含义；
“临时命令”是指法院根据《CBCA》第192条以Teck和Elk Valley均可接受的形式作出的临时命令，各自合理行事，除其他事项外，规定召开和举行会议，此类命令可由 法院修改、修改、补充或更改(经Teck和Elk Valley双方书面同意，各自合理行事)；
“法律”是指对任何人而言，由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体制定、通过、发布、颁布或适用的任何和所有适用法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例(包括分区)、法典、规则、条例、命令、禁令、令状、判决、法令、裁决或其他类似要求。经修订的任何政府实体的通知和议定书；
“负债”是指任何和所有 债务、担保、保证、承诺、责任、补救、缺陷、损害赔偿、罚款、惩罚、和解、 制裁、费用、费用、律师费、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、到期的或未到期的、应计的或不应计的、主张的或未主张的、已清算或未清算的、可预见或不可预见的、已知或未知的、保留或未保留的、或已确定或可确定的，包括根据任何法律、索赔、要求、诉讼或命令、令状、判决、禁令、由或与任何政府实体或仲裁庭达成的法令、规定、裁定或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺或承诺产生的判决、规定、裁定或裁决，或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有费用和开支；
“留置权”是指任何第三方取得或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保物权、产权负担、不利请求权或权利；
“Line Creek Property”是指TCP在(I)由加拿大不列颠哥伦比亚省Line Creek煤炭项目组成的采矿权和(Ii)Line Creek煤炭项目生产的煤炭库存中的 权益；
“会议”是指根据临时命令 召集和举行的、除其他事项外审议安排决议的Teck股东年会和特别会议(包括其任何延期或延期)；
“采矿权”是指任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有煤权、简单煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、矿业权、采矿特许权、矿产特许权、勘探许可证或许可证、采矿许可证、矿业权或其他煤炭使用权或其他土地使用权，如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他，用于勘探、开采或受益煤炭。根据适用法律的条款，无论是合同法律、法定法律还是其他法律，或其中的任何权益，无论是现在拥有的还是以后获得的， 包括任何修订、搬迁、调整、重新测量、其他地点、合并、转租、派生权利或对上述任何内容的转换或任何续订、替换、修订或其他修改或扩展；
| 7 |
“海王星股份”是指海王星散货码头(加拿大)有限公司资本中的所有股份，该公司由《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，在紧接EMLP炼钢煤炭翻转产权交易之前由TCP拥有(实益和/或登记)；
“新的tcp提名人”是指14682394加拿大有限公司，一家由cbca管理的公司；
“新的TCP被指定人协议”是指在第3.1节中的交易完成之前，或根据第3.1(E)(Ii)节中规定的时间，新的TCP被指定人将作为被排除资产(Cardinal River财产除外)的唯一受托人和代理人、 和被指定人，持有被排除资产的合法权利、所有权和权益的条款，或将在第3.1节(E)(Ii)中规定的时间，在TCP和新的TCP被指定人之间签订或将要签订的被指定人协议；
“NSC”指NS Canada Resources Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；
“PDSU调整数”是指，对于特定的Teck PDSU持有者，Teck根据以下公式确定的Teck PDSU数量(向下舍入为最接近的0.1 Teck PDSU)：(A X B)/C，其中：
| (1) | “A”是指在分配记录时间之前，根据Teck PDSU计划记入该持有人账户且未偿还的Teck PDSU的数量。 |
| (2) | “B”是紧接生效时间前每股Teck股票的默认股份分配和每股Teck股票的默认现金分配之和的公平市场价值；以及 |
| (3) | “C”是指紧随第 3.1(M)节规定的交易完成后泰克B类股票的公平市场价值； |
“个人”包括任何个人、 独资企业、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、股份公司、法人团体、社团、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体，不论是否具有法律地位；
“安排计划”是指根据《安排协议》和本安排计划第5.1节，或经德克和Elk Valley事先书面同意，在法院的最终命令下，按照法院的指示合理行事的本安排计划，包括其时间表，经不时修改、修改或补充；
“POSCAN”指POSCO Canada Limited， 根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；
“按比例分配的股份”指数量 的Elk Valley普通股，等于已处置股份的商数除以现金选举人持有的Teck股票数量；
“不动产”具有版税协议中赋予它的含义；“剩余的Teck期权”具有第3.1(B)(I)节中赋予它的含义；“重新定价的Teck 期权”具有第3.1(B)(I)节中赋予它的含义；
“特许权使用费”指从特许权使用费物业生产的煤炭的特许权使用费毛收入 最初由Elk Valley、TCL和6069789加拿大根据特许权使用费协议的条款授予tcp和emlp ，构成不动产权利，并创设和构成授予土地的既得现有权益和与土地(即
| 8 |
房地产与煤炭就地或由此产生的)及其所有继承或延伸或修订，在法律允许的范围内，凌驾于并优先于此类土地的所有其他现有或未来利益，无论是私人创造的还是通过政府实体的行动；
“特许权使用费协议”是指ELK WAILE、TCL、6069789 Canada、TCP和EMLP根据第3.1(G)节规定并在第3.1(G)节规定的时间签订的特许权使用费协议， 采用TECK和ELK WAILE均可接受的形式，各自合理行事，授予特许权使用费；
“特许权使用费财产”具有《特许权使用费协议》中赋予它的含义；
“第二期权交换”具有3.1(B)节规定的含义；
“分居协议”是指下列双方在生效日期或前后签订的分居协议：中间别名，ELK VALLE，TECK，TECK，TCP，EMLP，TCL，6069789加拿大 和新的TCP提名人，其中规定了TECK，TCP和EMLP将以TECK和ELK WAILE均可接受的形式完成EMLP炼钢煤资产和TCP炼钢煤资产向ELK WAILE出售、转让和转让的条款， 各自合理行事；
“股份投票人”是指并非现金投票人的Teck股东。
“列报资本均衡化金额” 是指倍增(I)紧接所述资本均衡交易生效时间前所有已发行及已发行的Teck A类股份的数目及(Ii)紧接所述资本均衡交易生效时间前所有已发行及已发行的Teck A类股票及Teck B类股票合计的已发行及已发行Teck A类股票及Teck B类股票的总和除以紧接上述资本均衡交易生效时间前所有已发行的泰克A类及B类已发行股份的总数超过(B)紧接上述资本均衡交易生效时间前所有已发行及已发行的泰克A类股份的总和除以紧接上述资本均衡交易生效时间前所有已发行的泰克A类流通股数量。
“列报资本均衡交易” 具有第3.1(D)节规定的含义；
“子公司”是指由他人直接或间接控制的人，包括该子公司的子公司等；
“税法”是指所得税 法案(加拿大)；
“TCL”指泰克煤炭有限公司，由CBCA管理的公司；
“TCL股份”是指在紧接最初的TCL股份转让之前，TCL资本中的所有股份(实益和/或登记在案)；
“tcp”指泰克煤炭合伙企业，为艾伯塔省的普通合伙企业；
“TCP Elk Valley普通股”是指 根据第3.1(L)(I)节规定的时间，根据 发行的Elk Valley转换后可发行的Elk Valley普通股--TCP可转换票据(普通股)；
“精灵谷第一优先股” 是指根据第3.1(L)(I)节规定的时间，根据第3.1(L)(I)节规定的时间，在转换精灵谷可转换票据(优先股)后可发行的精灵谷第一优先股；
| 9 |
“tCP麋鹿谷第二优先股” 指分离协议中规定的根据第3.1(F)(I)节规定的时间发行的麋鹿谷第二优先股的数量；
“tcp Greenhills Property”指tcp在(I)包括位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Greenhills煤炭项目的采矿权和(Ii)Greenhills煤炭项目生产的煤炭库存中的权益；
“tcp提名人协议”统称为tcp与6069789加拿大之间于2017年7月7日生效的裸信托和被提名者协议(根据tcp与6069789加拿大之间于2019年6月24日生效的修正协议进行修订)和tcp与6069789加拿大之间于2017年7月7日生效的代名人和代理协议；
“tcp其他炼钢用煤财产” 统称为(I)tcp营运资金资产，和(Ii)[$•]1现金，在每种情况下，不包括被排除的 资产；
“tcp其他炼钢用煤产权交易所” 具有第3.1(F)(Ii)节中给出的含义；
“特许权使用费权益”是指根据第3.1(F)(I)节规定的时间，由Elk Valley、TCL和6069789加拿大公司授予特许权使用费的权益；
“tcp炼钢用煤财产” 统称为tcp炼钢用煤财产和tcp其他炼钢用煤财产；
“tcp炼钢用煤滚转财产” 是指tcp持有或在紧接tcp炼钢用煤滚转财产交换之前由tcl和/或6069789加拿大公司为tcp利益持有的所有财产和资产，包括(I)海王星股份，(Ii)tcp在tcp被提名人协议中的权利、所有权和权益，(Iii)FordingRiver财产，(Iv)tcp 格林希尔财产，(V)Line Creek财产，(Vi)折旧财产，(Vii)其他资本财产，以及(Viii)目前由TCP拥有的所有其他财产，但在每种情况下，不包括TCP的其他炼钢用煤财产和被排除的资产；
“tcp炼钢用煤翻转产权交易所” 具有3.1(F)(I)节中给出的含义；
“TCPWC票据(普通股)”是指 分离协议中规定的本金金额并可转换为分离协议中规定的数量的Elk Valley普通股的本票，由Elk Valley在第3.1(F)(Ii)节规定的时间发行给Tcp，作为对Tcp其他炼钢用煤财产的部分 代价，其形式为Teck和Elk Valley各自合理地接受；
“TCPWC票据(优先股)” 指在分立协议中规定的本金并可兑换成分立协议中规定的数量的Elk Valley第一优先股的本票，由Elk Valley在第3.1(F)(Ii)条规定的时间发行给Tcp，作为对Tcp其他炼钢用煤资产的部分对价，其形式为Teck和Elk Valley各自合理地接受；
“TCPWC Notes”统称为TCPWC Note(普通股)和TCPWC Note(优先股)；
“营运资金资产”是指营运资金资产，但不包括存货和[$•]2现金，紧接前的TCP其他炼钢煤炭产权交易 ；
1 完成说明：Teck确认现金金额。
| 10 |
“泰克”指泰克资源有限公司， 受CBCA管辖的公司；
“泰克A类股东”是指泰克A类股的持有者；
“泰克A类股”是指泰克资本中的A类普通股；
“泰克B类股东”是指泰克B类股的持有人；
“泰克B类股”是指泰克资本中的B类从属有表决权股份；
“泰克股份单位计划”是指泰克公司的递延股份单位计划；
“TECK DSU”指根据TECK DSU计划授予和未偿还的递延股份 单位；
“泰克期权”是指根据修订后的泰克2010年股票期权计划授予并发行的购买泰克B类股票的期权。
“泰克PDSU计划”是指泰克的业绩 递延股份单位计划；
“Teck PDSU”指根据Teck PDSU计划已授予和未偿还的业绩递延 股单位；
“Teck PSU”是指根据Teck的绩效份额单位计划授予和未偿还的绩效份额单位。
“泰克资源煤炭合伙企业” 指不列颠哥伦比亚省的普通合伙企业泰克资源煤炭合伙企业；
“泰克股份单位”是指根据泰克股份有限公司的限制性股份计划授予和发行的限制性股份单位。
“泰克股东”是指泰克股份的持有者。
“泰克股份”统称为泰克A类股和泰克B类股；
“充值技术选项”具有3.1(B)(Ii)节中赋予它的含义； 和
“转让代理”是指多伦多证券交易所信托公司，以泰克股份转让代理和麋鹿谷普通股转让代理的身份(视情况而定)。
| 第1.2节 | 某些释义规则 |
在本安排计划中，除非另有明确说明或文意另有所指外：
| (a) | 标题等。将本安排计划划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，并不影响本安排计划的含义或解释。 除非另有说明，否则所有提及的“条款”、“章节”或“附表”后跟一个数字和/或字母，分别是指本安排计划的具体条款、章节或附表。 |
| (b) | 货币。所有提到美元或$的地方都是指加拿大元。 |
2 完成说明：Teck确认现金金额。
| 11 |
| (c) | 性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。输入单数的单词 仅包括复数，反之亦然。 |
| (d) | “包括”、“包括”和“包括”是指“包括(或包括或包括但不限于)”，以及“的合计”、“合计”、 “合计”，或具有相似含义的短语的意思是“的合计(或合计或合计)，无重复。” |
| (e) | 法规。除非另有说明，任何对法规的提及是指该法规和根据该法规制定的所有规则和条例，该法规或法规可能已经或可能被不时修订或重新制定。 |
| (f) | 时间的计算。一段时间应计算为从开始该期间的事件的次日起至下午5：00结束。在期间的最后一天，如果期间的最后一天是营业日，或下午5：00如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日。 |
| (g) | 时间参考。这里提到的时间是指不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。 |
| (h) | 数值。如果某项拨备需要在两个或两个以上的价值之间确定较大的或较小的 ，或任何类似的决定，但该等价值与不同的变量(如美元 和股份)有关，则只能就数字系数值作出此类决定(例如，5美元应被视为大于4股)。 |
| (i) | 控制室。在以下情况下，一人被视为“控制”另一人：(I)第二人 是法人，该第一人在有关时间实益拥有第二人的股份，该第二人拥有通常可在该公司的股东会议上行使的超过50%的投票权，或具有足够的权利选举该公司的多数董事，或第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事，或通过任何合同、谅解或其他安排影响他们的投票；(2)第二人是合伙、合营企业或其他人，在可以合理预期该人有能力指挥该合伙企业、合营企业或其他人的事务的情况下，该第一人在有关时间实益拥有该合伙企业、合营企业或其他人50%以上的所有权权益；或(3)第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人；“控制”、“控制”和类似的词语具有相应的含义；但控制公司、合伙、合资企业、有限责任合伙或其他人(“第二人”)的人(“第一人”)应被视为控制：(A)由第二人控制的任何公司、合伙、合资企业、有限合伙或其他人(“第三人”) ；(B)由第三人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人 ；及。(C)其他。 |
第二条
安排协议
| 第2.1条 | 安排协议 |
本安排计划构成《CBCA》第192条下的安排，并根据《安排协议》制定。
| 12 |
| 第2.2条 | 捆绑效应 |
本安排计划和安排将在安排章程备案和安排证书颁发后生效，并对以下公司具有约束力：泰克、泰克资源煤炭合伙企业、福丁合伙企业、Elk Valley、TCP、EMLP、6069789加拿大、TCL、海王星散装码头(加拿大)公司、红衣主教河提名人、新的TCP提名人、Teck股东、Elk Valley股票持有人、Teck期权持有人、Teck RSU、Teck PSU、Teck山谷期权持有人、Elk Valley RSU、Elk Valley PSU、PSU在生效时间及之后，NSC、POSCAN、转让代理、托管机构和所有其他人员(包括前述各项的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、附属公司、继承人和受让人)在生效时间及之后，无需任何人采取任何进一步行动或办理任何手续。
第三条
安排
| 第3.1节 | 布置 |
从生效时间开始，本第3.1节的下列各段或各分段(视具体情况而定)中描述的事件应是并被视为按下列顺序发生的交易 ，除非另有规定，否则按以下顺序发生，从每次此类交易之间到生效时间之间的一(1)分钟间隔生效，不再采取任何行动或形式：
| (a) | 每位Teck期权持有人将在有效时间(“第一期权交易所”)将其持有的Teck期权的行使价比例处置给Elk Valley，以此作为授予Elk Valley期权持有人的对价，方式如下： |
| (i) | 除Elk Valley期权外，特定持有人将不会因交换Teck期权的该部分而获得任何对价。 |
| (Ii) | 授予该持有人的Elk Valley期权的行权价格将等于该持有人原始行权价格的10的乘积 和行权价格比例(向上舍入到最接近的 整分)； |
| (Iii) | Elk Valley根据Elk Valley期权发行的Elk Valley普通股数量将为 ，即持有人在紧接 第一个期权交易所之前根据Teck期权有权收购的每10股Teck B类股票，持有人将有权根据Elk Valley期权获得一股Elk Valley普通股，任何 部分数字向下舍入为最接近的整数； |
| (Iv) | Elk Valley期权在其他方面将与根据 向第一期权交易所出售的Teck期权具有相同的条款，包括归属和到期； |
| (v) | Elk山谷期权将根据Elk山谷期权计划发行；以及 |
| (Vi) | 根据第一期权交易所出售的泰克期权将被取消； |
| 13 |
| (b) | 除在生效日期前Teck和Elk Valley另有书面协议的情况外， 下列交易应且应被视为在分销记录时间同时发生： |
| (i) | 对于持有人持有的Teck期权的剩余部分(在根据第一个期权交易所处置该等持有人持有的Teck期权的价格比例后)(“剩余Teck期权”)， 该等持有人将处置Teck自行决定的剩余Teck期权(“第二个期权 交易所”)，以此作为授予新Teck期权(“重新定价Teck期权”)持有人的对价， 方式如下： |
| (A) | 除重新定价的Teck期权外，每个此类持有人将不会收到任何交换剩余Teck期权的对价； |
| (B) | 授予该持有人的每个重新定价的Teck期权的行权价将等于紧接分销记录时间之后的Teck B类股票的公允市值减去超过行权价格比例的金额的乘积，以及紧接分销记录时间之前的Teck B类股票的公平市场价值超过该持有人部分交换的Teck期权的原始行使价格的金额(向上舍入到最接近的整分)； |
| (C) | 根据重新定价的Teck期权，Teck将发行的Teck B类股票的数量将是： 对于持有人在紧接第一个期权交换之前根据Teck期权有权收购的每一股Teck B类股票，持有人将有权根据重新定价的Teck期权获得一股Teck B类股票； |
| (D) | 重新定价的Teck期权在其他方面将与根据第二期权交易所出售的剩余Teck期权具有相同的条款，包括归属和到期； |
| (E) | 重新定价的泰克期权将根据经修订的泰克2010年股票期权计划发行；以及 |
| (F) | 根据第二期权交易所出售的剩余泰克期权将被取消； |
| (Ii) | 对于所有其他Teck期权，其持有人将继续持有其剩余Teck期权 (条件是在特定行使 价格或归属日期有权获得部分Teck B类股票的剩余Teck期权的任何合计将向下舍入为最接近的整数)，且Teck将授予其持有人该数量的 个新Teck期权(“充值Teck期权”)，使每个此类持有人的剩余Teck期权和 充值Teck期权的总和等于紧接第一个期权交换之前持有人持有的Teck期权数量。而每个顶上Teck期权的行使价将等于紧随授予后的Teck B类股票的公平市场价值，并且在其他方面将拥有与根据第一个期权交易所出售的Teck期权相同的条款，包括归属和到期； |
| 14 |
| (Iii) | 在分配记录时间之前，每持有10个Teck RSU，每个持有Teck RSU的人将获得一个Elk Valley RSU(任何小数ELK Valley RSU向下舍入为最接近的整数)； |
| (Iv) | 每个持有Teck PSU的人每持有10个Teck PSU即可获得1个Elk Valley PSU(任何小数ELK Valley PSU向下舍入为最接近的整数)； |
| (v) | 在分配记录时间之前，每持有一个Teck DSU的每10个Teck 个DSU(任何部分Elk Valley DSU向下四舍五入为最接近的整数)，将向每个持有Teck DSU的ELK谷参与者授予一个Elk Valley DSU，并且此类DSU Elk Valley参与者将被视为已根据Teck DSU计划终止； |
| (Vi) | 在分配记录时间之前，每持有一个Teck PDSU的每10个Teck 个PDSU，将授予每个持有Teck的ELK谷参与者一个ELK谷PDSU，并且根据Teck PDSU计划，该DSU ELK谷参与者将被视为已被终止。 |
| (Vii) | 根据《Teck DSU计划》，每位持有Teck DSU的人，除一名DSU ELK谷参与者外，将获得与持有者的DSU调整号相同的额外数量的Teck DSU；以及 |
| (Viii) | 每个持有Teck PDSU的人，除一名DSU ELK山谷参与者外，将获得与持有者的PDSU调整编号相同的额外数量的Teck PDSU ； |
| (c) | Elk Valley的公司章程将被修订，以修改Elk Valley Common股票的条款，并创建和授权发行以下两种新的股票类别(除了Elk Valley在紧接该修订之前被授权发行的股票)： |
| (i) | [•]麋鹿谷优先股；以及 |
| (Ii) | [•]麋鹿谷第二首选Shares3， |
而分别附加于麋鹿谷普通股、麋鹿谷第一优先股及麋鹿谷第二优先股的权利、特权、限制及条件将分别列于附表A第I、II及III部；
| (d) | 泰克A类股票的法定资本将按法定资本均衡金额增加，泰克B类股票的法定资本将减去法定资本均衡金额(“法定资本 均衡交易”)； |
| (e) | 下列每项交易应并应被视为同时发生： |
| (i) | 根据分离协议，TCL和6069789加拿大公司将各自对被排除资产(不包括Cardinal River财产)的所有权利、所有权和权益转让给新的Tcp 被提名人，新的Tcp被提名人将承担TCL的所有免责责任 |
3 填写注意事项：数字将由Teck完成。
| 15 |
6069789加拿大(不包括与红衣主教河财产有关的除外负债)；
| (Ii) | 新的《技术合作协议被指定人协议》将生效，并对协议各方具有约束力； |
| (Iii) | 根据分离协议，TCL将转让其在Cardinal River财产中的所有权利、所有权和权益并将其转让给Cardinal River被提名人，并且Cardinal River被提名人将承担TCL与Cardinal River财产相关的所有免除的 责任(如果适用)； |
| (Iv) | 《红衣主教提名人协议》将生效并对协议各方具有约束力；以及 |
| (v) | 根据分离协议，Tcp将向Elk Valley转让其对TCL股和6069789股加拿大股的所有权利、所有权和权益(“初始TCP股转让”)； |
| (f) | 下列每项交易应并应被视为同时发生： |
| (i) | 根据分拆协议和税法第85(2)款，加拿大太平洋石油公司将出售、转让 并将其在加拿大太平洋钢铁公司炼钢煤炭展期财产中的所有权利、所有权和权益转让给Elk Valley，以换取(A)Elk Valley授予，并导致TCL和6069789 Canada根据特许权使用费协议授予TCP特许权使用费权益， (B)Elk Valley向TCP Elk Valley发行第二优先股，以及(C)Elk Valley向TCP发行 出资票据(统称，如果在紧接该协议之前的协议其他炼钢煤炭资产的公允市场价值 低于协议协议当时的负债(不包括负债)，则承担的负债部分等于差额； |
| (Ii) | 根据分离协议，TCP将出售、转让并将其在TCP其他炼钢煤炭资产中的所有权利、所有权和权益转让给Elk Valley，作为对价，以换取(A)Elk Valley承担TCP的所有 负债(不包括第3.1(F)(I)节承担的负债和负债(如有))及(B)Elk山谷向TCP发行TCP WC票据(统称为“TCP其他炼钢煤炭产权交换”)； |
| (Iii) | 根据分拆协议和税法第85(2)款，EMLP将出售、转让 并将其在EMLP炼钢煤炭展期财产中的所有权利、所有权和权益转让给Elk Valley，以换取(A)Elk Valley根据特许权使用费协议授予EMLP特许权使用费权益，(B)Elk Valley向EMLP发行EMLP Elk Valley普通股，(C)Elk Valley向EMLP发行EMLP Elk Valley第一优先股，及(D)Elk Valley向EMLP发行Elk Valley第二优先股(统称为“EMLP炼钢煤炭展期产权交易所”)，且如EMLP其他炼钢煤炭产权交易所之前的EMLP其他炼钢煤炭产权的公平市值低于EMLP的负债(不包括在内)。 |
| 16 |
负债)此时，该部分负债的承担应等于差额；
| (Iv) | 根据分离协议，EMLP将向Elk Valley出售、转让及转让其于EMLP其他炼钢煤炭资产的所有权利、所有权及权益，作为对价，并以(A)Elk Valley假设 EMLP的所有负债(不包括第3.1(F)(Iii)节所承担的负债及负债)及(B)若紧接EMLP其他炼钢煤炭产权交换前EMLP其他炼钢煤炭资产的公平市价 超过Elk Valley根据EMLP其他炼钢煤炭产权交换而承担的负债 为交换条件。Elk Valley向EMLP发行了EMLP WC 票据(统称为“EMLP其他炼钢用煤产权交易所”)； |
| (v) | 根据《税法》的规定，Elk Valley为Elk Valley First优先股所维持的资本账户将增加一笔金额，该金额等于根据第3.1(F)(Iii)节向EMLP发行的Elk Valley First优先股合计的Elk Valley First优先股在 中允许增加的缴足资本的最高金额(该金额不得超过根据《CBCA》允许增加的金额)； |
| (Vi) | 根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节规定，根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节规定，根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节，Elk Valley为Elk Valley第二优先股所维持的规定资本账户将增加一笔金额，相当于根据第3.1(F)(I)节和第3.1(F)(Iii)节分别向TCP和EMLP发行的Elk Valley第二优先股的实收资本允许增加的最高金额。考虑到《税法》的规定(税额不得超过《CBCA》所允许的增加额)； |
| (Vii) | 在考虑到税法的规定后，Elk Valley为Elk Valley普通股所维持的既定资本账户将增加一笔金额，相当于根据第3.1(F)(Iii)节向EMLP发行的Elk Valley普通股的已缴足股本允许增加的最高金额 在考虑到Elk山谷第一优先股和Elk Valley第二优先股的声明资本后(该金额 不得高于根据CBCA允许的增加额)；以及 |
| (Viii) | 每一份《投稿说明》、《TCPWC说明》和《EMLP WC说明》(如适用)均将生效，并对Elk Valley具有约束力； |
| (g) | 特许权使用费协议将生效，并对双方具有约束力，特许权使用费将被授予； |
| (h) | 如果EMLP WC票据是根据3.1(F)(Iv)(B)节发行的，EMLP将按照各自的EMLP按比例按比例将EMLP WC票据的权益分配给TCP、NSC和POSCAN(每个都是“EMLP WC票据权益”)，作为合伙资本的回报。 |
| (i) | TCP将把其在Elk Valley Notes to Fording Partnership的权益分配给FordingPartnership，以换取减少与Tcp合伙企业相关的合伙资本 |
| 17 |
在FordingPartnership中的权益，金额相当于TCP在Elk Valley Notes中的权益的公允市场价值；
| (j) | 福丁合伙公司将把其在麋鹿谷票据中的权益分配给Teck Resources Coal Partnership ，代价是减少与Fding Partnership在Teck Resources煤炭合伙企业的合伙权益相关的合伙资本，金额相当于Fording Partnership在Elk Valley Notes中的权益的公平市场价值； |
| (k) | Teck Resources Coal Partnership将把其在Elk Valley Notes中的权益分配给Teck，以换取与Teck在Teck Resources Coal Partnership中的合伙权益相关的合伙资本减少，金额 相当于Teck在Elk Valley Notes中权益的公平市场价值； |
| (l) | 下列每项交易应并应被视为同时发生： |
| (i) | Teck将根据出资票据和TCP WC票据的条款，在转换时将根据 发行的全部本金转换为TCP Elk Valley普通股和TCP Elk Valley第一优先股，而无需任何进一步的行动或手续；以及 |
| (A) | 根据出资票据和TCP WC票据的全部已发行本金转换后可发行的总计的TCP Elk Valley普通股和总计的TCP Elk Valley第一优先股应由Elk Valley向Teck发行； |
| (B) | Elk Valley根据《捐款说明》和《TCPWC说明》所欠的本金总额应全部清偿； |
| (C) | 《投稿说明》和《TCPWC说明》将终止，缔约方不采取任何进一步行动； |
| (Ii) | 如果EMLP WC票据是根据3.1(F)(Iv)(B)节发行的，Teck、POSCAN和NSC将根据EMLP WC票据将根据EMLP WC票据发行的全部本金转换为EMLP Elk Valley普通股，可根据EMLP WC票据的 条款进行转换；以及 |
| (A) | 根据EMLP WC票据转换全部已发行本金后可发行的EMLP Elk Valley普通股 由Elk Valley根据各自在EMLP WC Note中的权益向Teck、NSC和POSCAN发行； |
| (B) | Elk Valley根据EMLP WC票据所欠的本金总额应全部清偿；以及 |
| (C) | EMLP WC票据将终止，当事人不采取任何进一步行动； |
| (Iii) | 将在Elk Valley为Elk Valley普通股维持的既定资本账户中增加一笔金额，相当于Elk Valley普通股就已发行股票总数允许增加的缴足股本的最高金额 |
| 18 |
分别依照3.1(L)(I)(A)和 第3.1(L)(Ii)(A)节，同时考虑到《税法》的规定(其数额不得超过根据《CBCA》允许增加的数额)；
| (Iv) | 根据税法的规定，Elk Valley为Elk Valley First优先股所维持的既定资本账户将增加一笔金额，该金额等于根据第3.1(L)(I)(A)节向Teck发行的Elk Valley First优先股合计合计的Elk Valley First优先股在 中允许添加到Elk Valley First优先股缴足资本的最高金额(该金额不得超过根据CBCA允许增加的金额)； |
| (v) | Elk Valley的初始股份将出售、转让给Elk Valley并由Elk Valley注销 ，以换取相当于其公平市场价值的金额，以及 |
| (A) | Teck将不再是Elk Valley初始股票的持有人，并且将不再拥有作为初始Elk山谷股票持有人的任何权利，但根据本3.1(L)(V)节获得相当于该股票公平市场价值的现金付款的权利除外； |
| (B) | 麋鹿谷将成为最初的麋鹿谷股份的受让人；以及 |
| (C) | 最初的Elk Valley股票将被取消； |
| (m) | 在Teck业务重组时，Teck将根据第3.2节中规定的分配机制，将分配对价分配给在分配记录时间登记在册的Teck股东，作为对价和交换： |
| (i) | 将泰克A类股的法定资本减少，减值金额为泰克如此分配给泰克A类股东的分配对价的公平市值；以及 |
| (Ii) | 减少与泰克B类股份有关的法定资本，减值金额等于泰克如此分配给泰克B类股东的分配对价的公平市场价值；以及 |
| (n) | Teck的条款将被修改，将Teck的名称从“Teck Resources Limited/ Resources Teck Limiteé”改为“Teck Metals Corp.”。 |
| 第3.2节 | 分配机制 |
关于分发的考虑事项 ：
| (a) | 每位Teck股东可以选择就其Teck股东持有的所有Teck股票获得最高现金金额或Elk Valley普通股的最高数量，受第3.3节规定的以下分配机制和 部分调整的限制： |
| (i) | 现金选举人将获得每股泰克股票： |
| (A) | 默认现金分配； |
| (B) | 额外的现金分配；以及 |
| 19 |
| (C) | 可用股数大于处分股数的，超额股份分配； |
| (Ii) | 股份投票人将就每股泰克股份获得： |
| (A) | 默认共享分布； |
| (B) | 增发股份；以及 |
| (C) | 如果可用现金大于现金选民持有的Teck股票数量乘以额外现金分配的乘积，则为超额现金分配； |
前提是，如果没有现金投票人，则每持有一股Teck股票，每个Teck股东将获得默认现金分配和默认股票分配；
| (b) | 此类选择应由每位Teck股东在选择截止日期或之前向转让代理交存一份填妥的表明该Teck股东选择的选择表，如果Teck股东 已根据第3.2(A)条选择接受最高金额的现金，则为该Teck股东的选择价格； |
| (c) | 任何Teck股东未在选举截止日期或之前向转让代理交存一份正式填写的选举表格，或因其他原因未能遵守本第3.2节和选举表格的要求，应被视为股份投票人； |
| (d) | 除非Teck另有书面同意，否则转让代理必须在由Teck确定的日期(“选举截止日期”) 或之前收到选举表格，并在选举截止日期前发布并提交的新闻稿中列出； |
| 第3.3节 | 没有零碎的麋鹿谷普通股和现金对价的舍入 |
| (a) | 在任何情况下，任何Teck股东均无权根据分派 获得Elk Valley的零碎普通股。如果根据分配向Teck股东发行的Elk Valley普通股总数 将导致可发行的Elk Valley普通股的一小部分：(I)向该Teck股东发行的Elk Valley普通股数量应向下舍入到最接近的整数；(Ii)托管机构将汇总所有该等Elk Valley 普通股，并使其在公开市场上为该Teck股东的账户出售；及(Iii)托管人出售该零碎Elk Valley普通股所得收益，在扣除任何所需预扣税项及经纪费用、佣金及转让税后，将按其各自零碎的 权益按比例分配给每位Teck股东。 |
| (b) | 如果根据分配，Teck股东有权获得的任何现金金额将 包括0.01美元的零头，则该Teck股东有权获得的现金金额应向下舍入到最接近的 整0.01美元。 |
| 20 |
| 第3.4条 | 美国证券事务 |
根据该安排，将向Teck股东发行的Elk Valley普通股和将向Teck期权持有人发行的Elk Valley期权将根据修订后的《1933年美国证券法》第3(A)(10)节规定的注册豁免 发行。
第四条
证书
| 第4.1节 | 证书的权利 |
| (a) | 为便于根据分配将分配对价分配和转让给Teck股东 ，Teck应在 生效时间或之前签署并向转让代理交付一份不可撤销的授权书，授权转让代理将分配对价分配和转让给托管机构，并以信托形式代表Teck股东，托管人应代表Teck股东持有分派对价，并根据本安排计划的条款向Teck股东交付分派对价，Elk Valley将根据其要求向转让代理和托管人交付国库令或其他指示，以实现此类发行。 |
| (b) | 在生效日期后，托管人将在实际可行的情况下尽快向每位Teck股东交付有效时间股票的记录，或代表该股东根据该安排有权获得的分派对价的Elk Valley普通股部分的直接登记说明书(如有)。 |
| 第4.2节 | 无留置权 |
根据本安排计划进行的任何证券交换、分销或转让 将不受任何第三方的任何留置权或其他索赔的影响。
第五条
修正案
| 第5.1节 | 布置图则修订 |
| (a) | Teck和Elk Valley可在生效时间之前的任何时间 对本安排计划进行修订、修改或补充，但每次此类修订、修改或补充必须：(I)经Teck和Elk Valley以书面形式同意，且各自采取合理行动；(Ii)向法院提交文件，如果在会议之后提出，则经法院批准；以及 (Iii)经部分或全部Teck股东批准和/或在法院要求的情况下通知Teck股东，并且 在任何情况下均按法院要求的方式进行。 |
| (b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由Teck或Elk Valley 在大会之前或会议上的任何时间提出(前提是Teck或Elk Valley(视情况而定)已同意)，并可在任何情况下 向Teck股东发出或不发出任何其他事先通知或通讯，并且如果会议上的投票人提出并接受(临时命令可能要求的除外)，则就所有目的而言，将成为本安排计划的一部分。 |
| 21 |
| (c) | 法院在会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)经Teck和Elk Valley以书面同意，且各自合理行事； (Ii)经法院批准；以及(Iii)如法院要求，经部分或全部Teck股东以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可在本安排生效后 泰克及Elk Valley的股东未经法院、Teck股东或Elk Valley股东批准的情况下随时作出，但须涉及Teck及Elk Valley合理地认为属行政性质的事宜，以更好地实施本安排计划，或不会损害任何Teck股份持有人或前Teck股份持有人或Elk Valley股份持有人的财务或经济利益。 |
第六条
进一步保证
| 第6.1节 | 进一步保证 |
尽管本安排计划中规定的交易和事件应按本安排计划中规定的顺序进行，并应被视为按本安排计划中规定的顺序进行，但不得有任何进一步的行为或手续，泰克、Elk Valley、Teck Resources Coal Partnership、FordingPartnership、tcp、emlp、6069789 Canada、tcl、海王星散货码头(加拿大)公司、红衣主教河提名人和新tcp指定人应作出、作出和签立，或促使作出、作出和签立所有此等进一步的行为、行为、协议、转让、保证、其中任何一方可能合理需要的文书或文件，以进一步记录或证明本安排计划中所列的任何交易或事件。
| 22 |
附表A
附加于麋鹿谷股票的条件
附表A-1
公司股份附带的权利、特权、限制和条件 如下：
第1部分：普通股
| 1. | 投票 |
| (a) | 普通股持有人有权(亲自或委派代表)收到通知，出席公司的所有股东会议并投票，但另一类别或系列的持有人有权按照《公司章程》规定的类别或系列单独投票的除外。加拿大商业公司法(《法案》)、适用的证券法律或任何适用的证券交易所的规则。 |
| (b) | 每股普通股使持有人有权在所有普通股股东大会上投一票，但条件是该持有人在该会议的记录日期为普通股持有人。 |
| 2. | 股息-可自由支配 |
在优先于普通股的任何其他类别股份持有人权利的规限下，普通股持有人有权根据适用法律，按其绝对酌情决定权，获得公司董事不时宣布的普通股股息。任何该等股息均由本公司董事按其绝对酌情权决定支付。董事亦可决定任何该等股息是以现金或财产形式支付，还是以公司股本中的缴足股款方式支付。
| 3. | 清盘及解散 |
如果公司发生清算、解散或清盘，或为清盘的目的而在股东之间进行公司资产的任何其他分配， 在优先于普通股的任何其他类别股份持有人的优先权利的规限下，普通股的持有人有权获得公司的剩余财产和资产。
| 4. | 预提税金 |
尽管此等股份 条文有任何其他规定，本公司仍可从根据此等股份条文作出的任何付款、分发、发行或交付(不论以现金或股份) 中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项，并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如果根据这些股份条款进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于公司 被要求或允许扣除或扣留的金额，公司应被允许从根据这些股份条款进行的任何非现金支付、 分配、发行或交付中扣除和扣留法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除的任何金额，并处置该等财产，以便将 要求的任何金额汇给任何相关税务机关。尽管有上述规定，根据这些规定向普通股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额，加上根据本第1部分第4节扣除或扣留的任何金额。
附表A-2
第2部分：第一优先股
| 1. | 定义的术语 |
| (a) | 在这些第一优先股规定中，下列表述具有下列含义： |
| (i) | “法案”系指加拿大商业公司法； |
| (Ii) | “适用赎回日期”具有本第2部分第6(B)节规定的含义； |
| (Iii) | “安排”系指该法第192条规定的、符合第#年#年安排证书所附安排计划中所列条款和条件的安排。[•]，2023年由董事根据该法案发布，以及由此预期的交易； |
| (Iv) | “可用现金”是指就一个会计季度而言，相当于以下数额的现金： (A)(1)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更，则为该会计季度自由现金流量的90%， 或(Ii)如果在该会计季度或之前发生控制权变更，则为该财务季度自由现金流量的92.5%；较少(B)就该财政季度支付或应支付的任何特许权使用费的数额； |
| (v) | “董事会”是指公司的董事会，由公司不时组成。 |
| (Vi) | “账簿制”是指由系统运营者根据系统运营者不时有效的操作规则和程序管理的记录记账式证券转让和质押制度及其任何 后续制度； |
| (Vii) | “记账持有人”是指记账股份的实益持有人。 |
| (Viii) | “簿记股份”是指通过簿记系统持有的第一批优先股； |
| (Ix) | “营业日”指星期六、星期日或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行通常不营业的任何日子； |
| (x) | “现金短缺”具有本第2部分第6(A)(I)节所规定的含义； |
| (Xi) | “现金短缺金额”具有本第2部分第6(A)(I)节所给出的含义； |
| (Xii) | “CDS”和“CDS&Co”是指CDS清算和托管服务公司或其任何继承者； |
| (Xiii) | “安排证书”指董事 根据该法第192(7)款就该安排签发的安排证书； |
| 2 |
| (Xiv) | “控制变更”是指发生下列情况之一： |
| (A) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))， 直接或间接获得公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权，该等证券连同该等人士所持有的公司所有其他有表决权证券，占公司所有已发行有表决权证券的25%或以上，而在此事件发生后，留任董事至少不再在董事会中占多数。 |
| (B) | 完成公司与另一人的合并、安排或其他形式的业务组合 ，结果是任何共同或一致行动的个人或团体(定义见证券法(安大略省)) 对合并实体的有表决权证券拥有或行使控制权或指挥权，持有合并实体所有已发行有表决权证券的25%或以上的投票权，并且在此事件发生后，留任董事至少不再在合并实体的董事会(或同等管理机构)中占多数 ； |
| (C) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))， 直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权，该等证券连同该等人士所持有的本公司所有其他有表决权证券，占本公司所有已发行有表决权证券的50%以上；或 |
| (D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产； |
| (Xv) | “控制权变更、撤销权”具有本第2部分第6(A)(3)节规定的含义； |
| (十六) | “综合税金准备金”是指在任何一个会计季度，相当于公司及其子公司在该会计季度或上一会计季度应计的、但公司或其任何子公司或其任何子公司在该会计季度或上一会计季度未支付的、因公司及其子公司的负债(如本股份条款附件A所界定的)而计提的合理准备金的数额； |
| (Xvii) | “继续董事”是指，截至确定日期，董事会 董事会的任何成员(或控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构，如适用) 下列人员：(A)[•]1；或(B)经董事会(或在控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构，如适用)的多数留任董事的多数批准，提名、选举或任命 进入董事会(或董事会或类似的管理机构，如适用)。 |
1填写说明：填写安排生效日期 。
| 3 |
在上述提名、选举或任命之时，被提名、选举或任命的同等理事机构(视情况而定) ，并且不是应《控制权变更定义》(A)或(B)款所述的取得人的请求或推荐而如此提名、选举或任命的，也不是与该人共同行事或与该人共同行事的任何人，或其各自的任何附属机构或代表；
| (Xviii) | “最终股”或“最终股”是指以打字、印刷、平版、雕刻或其他方式制作的代表一股或多股第一优先股的正式登记的股票； |
| (Xix) | “酌情现金”是指，就一个会计季度而言，(A)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更，则为该会计季度自由现金流量的10%，或(B)如果控制权变更在该会计季度或之前发生，则为该会计季度自由现金流量的7.5%； |
| (Xx) | “酌情赎回通知”具有本部第5(D)节给出的含义 2； |
| (XXI) | “酌情赎回权”具有本部第5(C)节所规定的含义 2； |
| (Xxii) | “排泄物撤销权”具有本第2部分第6(A)(Ii)节规定的含义； |
| (XXIII) | “股权证券”是指普通股或优先股，或根据其条款可直接或间接转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的股份或其他证券(不包括债务证券)的任何证据； |
| (XXIV) | “EST储备”具有这些股份术语附件A中所给出的含义； |
| (XXV) | “违约事件”是指公司或其适用子公司违反或违约第4.12节规定的任何契诺或义务[债务与证券]发生并继续未得到补救的《投资契约协议》： |
| (A) | 如果违约发生在版税到期时间之前，则为365天，或(B)如果违约发生在 版税到期时间或之后，则为90天； |
| (Xxvi) | “会计季度”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三个月期间； |
| (Xxvii) | “自由现金流”具有本股份条款附件A中规定的含义，应按照本股份条款附件A第1节和第2节计算； |
| (Xxviii) | “全球证书”是指代表已发行股票的全球证书 ； |
| (XXIX) | “国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布的适用于下列实体的国际财务报告准则 |
| 4 |
在加拿大对公众负责 ，在《特许权使用费协议》签订之日生效，但须遵守协议条款；
| (Xxx) | “实物支付”具有本股份条款附件A中规定的含义； |
| (XXXI) | “投资契约协议”是指除其他外，公司与优先股持有人之间的、日期为2023年的投资契约协议，该协议可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改； |
| (XXXII) | “ITA”具有本第2部分第10节规定的含义； |
| (XXXIII) | “最大股份数”具有本部第5(A)(I)节的含义 2； |
| (XXXIV) | “最低现金金额”是指在任何一个财政季度，(A)2.5亿加元的总和， 加(B)相等于该财政季度的综合税项储备金的款额，加(C)相当于该财政季度的EST准备金的数额； |
| (XXXV) | “参与者”是指以图书为基础的系统的参与者； |
| (XXXVI) | “定期赎回通知”具有本部第5(B)(Ii)节的涵义 2； |
| (XXXVII) | “定期赎回权”具有本第2部分第5(A)节规定的含义； |
| (XXXVIII) | “定期撤销权”具有本部第6(A)(I)节规定的含义 2； |
| (XXXIX) | “个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、商号、实体、未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人、政府当局，以及在文意要求的情况下，担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的任何前述事项； |
| (XL) | “优先股”是指第一优先股、第二优先股，以及除普通股以外公司股本中可能发行或可发行的任何其他股份； |
| (XLI) | “赎回金额”具有本第2部分第5(A)节所给出的含义； |
| (XLII) | “赎回通知”具有本第2部第5(F)节所载的涵义； |
| (XLIII) | “赎回价格”具有本第2部分第5(A)节规定的含义； |
| (XLIV) | “撤回通知”具有本部第6(B)节所给出的含义； |
| (XLV) | “撤回价格”具有本第2部分第6(A)节所给出的含义； |
| 5 |
| (XLVI) | “撤销权”具有本第2部分第6(A)(4)节规定的含义； |
| (XLVII) | “特许权使用费协议”是指日期为[•]，2023年，最初在， 该公司，[泰克煤炭有限公司]和6069789加拿大公司作为特许权使用费支付方，以及泰克煤炭合伙企业和Elkview矿山有限合伙企业作为特许权使用费收款人，因为此类协议可能会不时修改、重述、转让或替换全部或部分 ； |
| (Xlviii) | “特许权使用费到期时间”是指根据其条款终止特许权使用费协议； |
| (XLIX) | “特许权使用费付款”是指公司根据特许权使用费协议条款 支付的任何付款，其中任何实物付款的金额是根据如果适用的特许权使用费持有人没有选择接受此类实物付款则应支付的现金金额计算的； |
| (l) | “特殊持有人”是指泰克金属公司(FKA泰克资源有限公司)，受该法管辖的公司； |
| (Li) | “声明的成熟度”是指·；2 |
| (LII) | “规定的到期日撤销权”具有本第二部分第6(A)(4)节规定的含义； |
| (LIII) | “可用现金报表”具有本部第5(B)(I)节所规定的含义。 |
| (LIV) | “子公司”是指由他人直接或间接控制的人 ，包括该子公司的子公司等； |
| (LV) | “系统运营者”系指CDS或其被指定人或其任何继承人；以及 |
| (LVI) | “无限制现金”是指公司或其子公司可用于一般企业用途的综合现金或现金等价物，不存在任何储备账户或法律或合同限制的 用于任何特定目的。为更明确起见，(A)EST储备金及综合税项储备金并非不受限制现金用途的储备金账户，及(B)附属专属自保保险公司持有的任何现金或现金等价物超过为符合及维持法律、法定合规、遵守监管资本指引及测试及 再保险担保协议所需的金额，并可退还予本公司，在无其他限制的情况下，视为可供一般企业用途 使用，且不得持有于任何储备金账户内，或因任何特定目的而受法律或合约限制。 |
| 2. | 释义 |
2填写说明：填写日期，注明 为首批优先股最初发行日期的20周年纪念日。
| 6 |
| (a) | 会计事项：除非另有说明，该等股份条款中使用的所有会计术语应具有国际财务报告准则所赋予的含义，所有需要作出的会计性质的决定应以与国际财务报告准则一致的方式作出。 |
| (b) | 货币：除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均以加元表示。此处所指的“美元”、“加元”或“加元”均指加元。 |
| (c) | 其他定义和解释性规定：除文意另有所指外，在以下 共享术语中： |
| (i) | 仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；“包括”、“包括”意味着“包括”、“包括”或“包括”，在每种情况下，“没有 限制”； |
| (Ii) | 凡提及协议或文件(包括提及此等股份条款)，即指经修订、更改、补充、更新或取代的协议或文件，但此等股份条款或其他协议或文件禁止的范围除外； |
| (Iii) | 凡提及某一特定法规，应指现行有效的、根据该法规颁布或不时修订的该法规以及根据该法规制定的规则、条例和已公布的政策； |
| (Iv) | 除非另有规定，否则在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的时间段应计算如下：不包括期限开始之日，包括期限结束之日；如果期限的最后一天不是营业日，则将期限延长至下一个营业日。如果需要根据本股份条款在非营业日支付任何款项或采取其他行动，则应在下一个营业日支付或采取此类行动。 |
| (v) | 时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间； |
| (Vi) | 凡提及第一优先股的“持有人”，即指第一优先股的“登记持有人” ； |
| (Vii) | 综合税款准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)由公司确定，其确定方式与综合税收准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和自由现金(以及其中使用的所有术语)分别根据特许权使用费协议计算的方式相同； |
| (Viii) | 如果：(I)第二人是法人团体， 该第一人在有关时间实益拥有第二人股份的实益所有权，该第二人的股份具有通常可在该公司的股东大会上行使的50%以上的投票权，或具有足够的权利选举该公司的大多数董事，则该人被视为“控制”另一人： |
| 7 |
该公司，或第一人通过任何合同、谅解或其他安排以其他方式选举或任命第二人的多数董事或影响他们的投票的能力；(Ii)第二人是合伙、合资企业或其他人，在可以合理预期其有能力指导该合伙企业、合资企业或其他人的事务的情况下，该第一人在有关时间实益拥有该合伙企业、合资企业或其他人50%以上的所有权权益；或者(三)第二人为有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人，“被控制”、“控制”等字样及类似字样具有对应含义；但控制一家公司、合伙企业、合资企业、有限合伙企业或其他 个人的人(“第一人”)应被视为控制：(A)由第二人控制的任何公司、合伙、合资企业、有限合伙企业或其他人(“第三人”)；(B)由第三人控制的任何公司、合伙企业、合资企业、有限合伙企业或其他人，以及(C)其他人，等等。
| 3. | 无投票权 |
除公司法、适用证券法或任何适用证券交易所规则另有规定外，第一优先股持有人无权 接收本公司股东大会通知、出席本公司股东大会或于会议上投票，且第一优先股并无投票权。
| 4. | 股息--固定、累计、优先 |
| (a) | 第一优先股持有者有权获得年度固定累计优先股息，金额为 加元[•]于本公司董事根据适用法律宣布派发股息时，持有的每股第一股优先股的年息为3。此类股息由本公司在 内按季度以现金支付[• (•)]在每个会计季度的最后一天之后的4个工作日内，向记录日期的第一优先股的持有者支付股息，但如果宣布第一次股息，应在[• (•)]接下来的工作日[•], 202[•]而且，尽管有前述规定，应以每股 股乘以加元确定的金额计算[•]5首批优先股自发行日期起计(包括该日)的天数，但不包括在内[•], 202[•]，然后将该乘积除以365。 |
| (b) | 如果在此范围内[• (•)]如在任何财政年度 季度最后一日之后的营业日内，并未就所有已发行及已发行的第一优先股全数宣布及支付于该日期已支付的股息，则任何未宣布及已支付的金额将于本公司董事决定的一个或多个后续日期支付。 |
| (c) | 除本第2部第4(B)节另有规定外，本公司董事有权不时在一个财政期间的任何部分， 宣布年度固定部分 |
3填写注意事项：填写等同于赎回金额6.5%的美元金额 。
4填写须知： 特许权使用费协议项下的特许权使用费声明和特许权使用费付款的交付时间确定后，将由Teck确认和插入各种优先股相关付款和通知的时间/日期。
5填写注意事项：填写等同于赎回金额6.5%的美元金额 。
| 8 |
首批 优先股的累计优先股息，即使该年度的股息可能未足额公布。
| (d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限于赎回、撤回或资本回报)不得宣派及支付普通股、第二优先股或任何其他类别的股份，除非当时已发行的第一优先股的所有累计股息已于宣布、支付或拨备该等其他股息之日宣派及支付或拨备。 |
| (e) | 公司可就股息(减去适用法律规定须扣除的任何税项)签发支票，并支付该等股息，但公司可选择就股息支付股息，但在公司选择时，有关股息的付款可按本部第13节规定的方式支付。 |
| (f) | 第一优先股的持有者无权获得除或超过本第2部分第4节规定的固定累计优先股息以外的任何股息。 |
| (g) | 持有零碎第一优先股的人有权获得该零碎 股的股息。 |
| 5. | 救赎 |
| (a) | 在符合该法案的情况下，公司可在[•]在每个财政季度最后一天之后的几天内，赎回(“定期赎回权利”)全部或任何部分已发行的第一优先股 ，每赎回一股此类股份，赎回金额为$[•]每股6欧元(该金额为“赎回金额”)， 连同一笔相当于所有未支付的累计股息(不论是否宣布)的金额，这些股息应累算到赎回之日，但不包括赎回日期(赎回金额加该等未支付股息， “赎回价格”)，条件是： |
| (i) | 在规定的到期日之前，根据定期赎回权在任何日期可以赎回的第一优先股的最大数量，将等于在赎回日期之前 结束的最近一个财政季度产生的可用现金除以赎回价格，向下舍入到最接近的整数(“最大 股票数量”)； |
| (Ii) | 如果公司行使定期赎回权利，公司应就该定期赎回权利赎回最高数量的股份；以及 |
| (Iii) | 如果公司行使定期赎回权利，并且在给定适用的最高股份数量的情况下，将赎回的第一优先股少于当时所有已发行的第一优先股，则至 |
6填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 9 |
将根据每位持有人持有的第一优先股的数量按比例赎回，不考虑分数 。
| (b) | 在[• (•)]在每个财政季度结束后的每个营业日内，公司应以书面形式向在该日期为第一优先股持有人的每一人(或如果有第一优先股的联名持有人，则为其中任何一人)发送： |
| (i) | 该会计季度产生的可用现金报表(“可用现金报表”)； |
| (Ii) | 如果公司希望对反映在可用现金报表中的财政季度行使定期赎回权利，则应发出定期赎回通知(“定期赎回通知”)，说明赎回总价、最高股份数量、该持有人在最高股份数量中的比例、日期(不得早于 [• (•)]天数，但不超过[• (•)]赎回日期、赎回日期及持有人向本公司交出代表首批优先股的一张或多张证书的地点及方式，包括持有人 应就任何无证书的首批优先股采取的步骤。 |
| (c) | 除定期赎回权外，根据该法案，公司可在[• (•)]这一天和[• (•)]在每个财政季度最后一天的次日，在支付赎回价格的每一股时赎回全部或任何部分已发行的第一优先股(在行使该酌情赎回权利之前已有效行使赎回权的任何第一优先股除外) (“酌情赎回权”)，条件是： |
| (i) | 在规定的到期日之前，可在任何日期根据酌情赎回权利赎回的第一优先股的最大数量，将等于可用产生的酌情现金支付全部价格的第一优先股的总数，加上公司从 股权证券公司发行中收到的现金净额，每种情况下都是在截至赎回日期之前的最近一个财政季度内；以及 |
| (Ii) | 如本公司行使酌情赎回权，而赎回的股份少于当时所有已发行的第一优先股 ，则按每位持有人所持有的第一优先股数目，按比例赎回将赎回的股份，而不计零碎股份。 |
| (d) | 除非持有根据酌情赎回权利赎回的首批优先股的持有人已放弃赎回通知，否则本公司应给予不少于[• (•)]向在该通知日期当日为第一优先股持有人的每一人(或如有第一优先股联名持有人，则向其中任何一人)发送赎回通知(“酌情赎回通知”)，说明赎回总价，该持有人按比例按比例赎回第一优先股，赎回日期( 不得早于[• (•)]天数，但不超过[• |
| 10 |
(•)]赎回日期及持有人向本公司交出代表首批优先股的证书及方式，包括持有人应就任何未经证明的第一优先股采取的步骤 。
| (e) | [除定期赎回权和酌情赎回权外，公司还应[•]7，赎回特别持有人持有的相当于以下数额的第一优先股：(I)加元[•]8除以(Ii)赎回金额，在向特别持有人支付将如此赎回的第一股优先股的总赎回金额 ]. |
| (f) | 每份定期赎回通知和每份酌情赎回通知以及每份可用现金对账单应以普通预付邮资邮寄至该持有人(或任何一名持有人，如有联名持有人)在公司记录上的最后地址(或通过任何电子或其他通讯设施至该持有人的记录地址)，或如任何该等持有人的地址未出现在公司记录中，则寄往该持有人的最后为人所知的地址，或董事决定的其他方式； 但意外未能或遗漏向其中一个或多个该等持有人发出任何该等赎回通知或可用现金结算表，并不影响任何赎回的有效性。 |
| (g) | 于赎回通知所指定的赎回日期当日或之后，本公司须向或安排向首批优先股持有人支付或按优先股持有人的指示赎回优先股的赎回价格。应向该持有人支付赎回价格：(I)如股份已获证明，则于于赎回通知所指明的一个或多个地点出示及交回被要求赎回的股份的股票时，应向该持有人支付赎回价格，而该等股份的股票将随即注销，而该等股票所代表的股份应随即赎回；及(Ii)如股份未获证明，则于赎回通知所指明的持有人就未经证明的股份采取的步骤(如有)完成后， 及该等未经证明的股份须随即赎回。 |
| (h) | 公司可就任何赎回价格(减去任何须扣除的税项)签发支票，以加拿大合法货币于公司在加拿大的任何分行兑付 支票，支付支票应满足该赎回价格，但在公司选择时，有关赎回价格的付款 可按本部第5(K)节或本第2部分第13节规定的方式支付。 |
| (i) | 如果只赎回任何股票所代表的第一优先股的一部分，将由本公司支付费用签发新的 余额证书，或(Ii)由登记股东以其他方式持有的 赎回，则本公司应向持有人提供令人合理满意的证据，证明第一优先股的余额仍在登记 。 |
7填写说明：在安排生效日期后插入营业日 。
8填写说明：如果适用，Teck将根据公司从新日铁关联公司收到的认购收益插入 金额。
| 11 |
| (j) | 自任何赎回通知中指定的赎回日期起及之后，被要求赎回的第一批优先股的持有人将不再有权获得股息，也无权行使任何有关股息的权利， 除非收到赎回价格，否则支付赎回价格的支票在提示支付时没有兑现，或者 未收到本第2部分第5节或本第2部分第13节规定的其他方式支付赎回价格，在这种情况下，该等第一优先股持有人的权利将保持不受损害。 |
| (k) | 在发出赎回通知后，本公司有权随时将赎回优先股的价格存入赎回通知中指定的任何加拿大特许银行或信托公司的特别账户。如此存入的赎回价格须于向有关银行或信托公司出示及交回代表已发行证书的 股份的证书后，或在赎回通知所指明的持有人须就未发行证书的股份采取的步骤完成后，向 各持有人支付或按其要求赎回的首批优先股持有人的指示支付。缴存后，已缴交该等缴存的首批优先股须予赎回 ，而该等缴存后，该等优先股持有人的权利仅限于在出示及交回彼等分别持有的证书 时收取按此方式缴存的首批优先股总赎回价格的按比例 部分(如属已发行证书的股份)，或于赎回通知所述持有人就无证书股份 采取的步骤完成后。任何该等按金的任何利息均属公司所有。公司有权提取该等存款中自存放日期起计六年内无人认领的任何金额，此后，适用的第一优先股持有人只可直接向公司出示及交出第一优先股证书，以获得每股赎回的第一优先股的赎回价格。 |
| 6. | 缩回 |
| (a) | 在公司法的规限下，第一优先股持有人有权根据该持有人的选择权，要求公司赎回在公司账面上以该持有人名义登记的首批优先股，赎回金额为每股赎回股息，金额相当于赎回金额，以及相当于所有未支付的累计股息的金额，不论是否已宣布，且为此目的，应视为累计至赎回日期为止，但 不包括赎回日期(赎回金额加该等未付股息，“收回价格”)： |
| (i) | 任何财政季度的最高股份数量等于或大于一(1)， 公司没有就该财政季度行使其定期赎回权利，且该持有人在以下时间向公司递交了撤回通知 [• (•) days]在该财政季度的最后一天，选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤销权，但不得超过最大股份数量(“定期撤销权”)；但条件是：(A)如果所有持有人已就该财政季度行使定期撤销权的第一优先股的数目超过该财政季度的最大股份数目，则只按比例赎回最大数量的股份，而不考虑任何零碎股份。 |
| 12 |
根据每个持有人就该会计季度行使定期撤销权的第一优先股的数量；以及(B)还规定，就任何财政季度而言，如果在紧接向已就财政季度行使定期提款权的第一优先股持有人支付总赎回价格后(在实施上述(A)条款后)，公司 将不会在预计基础上拥有超过最低现金金额的无限制现金(“现金缺口”和最低现金金额超过无限制现金的金额，即“现金缺口”)，只有在不会导致现金短缺的情况下，才应赎回 第一优先股的数量(计算方法为：(I)在本条款(B)生效前，根据该定期撤回规定赎回的第一优先股的数量：减号(Ii)(X)现金缺口金额的商，除以(y) C$[•]9)，不考虑任何分数，根据各持有人就该会计季度行使定期撤销权的第一优先股数量 ；
| (Ii) | 违约事件发生后，该持有人可在违约事件持续期间的任何时间向公司递交撤回通知，选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤销权(“EOD撤销权”)； |
| (Iii) | 控制权发生变更，在持有人收到公司通知后三十(30)天内，该持有人向公司发出撤回通知，选择对该持有人的全部或部分第一优先股行使撤回权利(“控制权变更撤回权利”)； 或 |
| (Iv) | 指定到期日发生时，该持有人于其后任何时间向本公司递交撤回通知，以选择对该持有人的所有首批优先股行使撤回权利(“指定到期日撤回权利”及连同定期撤回权利、EOD撤回权利及控制权变更撤回权利(“撤回权利”))。 |
| (b) | 行使任何该等持有人撤销权的第一优先股持有人，须向公司在其注册办事处递交书面通知(“撤回通知”)，列明(I)持有人希望公司无条件赎回以该持有人名义登记的第一优先股的全部或任何部分，或(Br)公司无条件赎回以该持有人名义登记的第一优先股的任何部分，及(Ii)营业日不得少于[• (•)]天数不超过[• (•)]自撤回通知邮寄日期起计 ，持有人希望本公司无条件赎回该等优先股的日期( “适用赎回日期”)，连同持有人希望本公司无条件赎回的代表第一优先股的股票(如有) 。任何第一优先股持有人须征得本公司同意，方可在适用的赎回日期前撤销撤回通知。 |
9填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 13 |
| (c) | 本公司于接获撤回通知后，如属持有证书的股份，则应于适用的赎回日期赎回受撤回通知规限的首批优先股，向持有人支付相等于该等首批优先股的赎回价格的款项。 |
| (d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法货币的支票，该支票可按任何提款价格(减去任何需要扣除的税款)签发，支付该支票应满足该提款价格，但在公司选择时，与提款价格有关的付款可按本第2部分第13节规定的方式支付。 |
| (e) | 如果只赎回任何股票所代表的第一优先股的一部分，将由本公司支付费用签发新的 余额证书，或(Ii)由登记股东以其他方式持有的 赎回，则本公司应向持有人提供令人合理满意的证据，证明第一优先股的余额仍在登记 。 |
| (f) | 于首股优先股于适用赎回日期被本公司根据撤回通知赎回后，持有人将不再有权获得股息或行使持有人的任何权利，除非支付撤回价格的支票在提示付款时未获承兑 或未收到以本章程规定的其他方式支付撤回价格。 |
| (g) | 如果公司在任何适用的赎回日期赎回将在该日期赎回的所有第一优先股 将违反公司法或任何其他适用法律的任何规定，则公司应 有义务仅赎回公司当时获准赎回的最大数量的第一优先股，此类赎回 将根据公司要求每个持有人赎回的第一优先股的数量按比例进行(不考虑部分股份)。本公司应(I)向该等持有人发出代表本公司未赎回的首批优先股的新证书，或(Ii)向该等持有人提供令人合理满意的证据，证明该等持有人持有本公司未赎回的首批优先股。本公司在赎回任何其他第一优先股前，应于其后每个月的第一天赎回不违反公司法或任何其他适用法律条文的最高数目的第一优先股，直至所有该等第一优先股均已赎回为止。第一优先股持有人在征得公司同意的情况下，可向公司发出书面通知，撤销要求公司赎回截至通知之日尚未根据本第2部分第6(C)节赎回的任何第一优先股的要求。 |
| 7. | 购买以供注销 |
| (a) | 在公司法及适用法律的规限下，本公司可于任何时间购买全部或任何部分已发行的第一优先股以注销 与股份持有人达成的协议，价格及方式由本公司董事会根据适用法律自行决定 。 |
| 14 |
| (b) | 如以私人合约方式购买第一优先股，本公司在开始向任何一名股东购买第一优先股前，不会被要求 向所有股东要约购买第一优先股，亦不会被要求 按比例购买。自根据本款规定购买优先股之日起及之后，如此购买的首批优先股将被注销。 |
| 8. | 清盘及解散 |
如果公司进行清算、解散或清盘，或为结束公司事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，则第一优先股的持有人有权在第二优先股、普通股或任何其他级别低于第一优先股的股东之间进行任何公司资产的分配之前，就每股第一优先股获得相当于每股赎回金额的金额，以及任何未支付的累计股息。不论是否已申报，而就该等事宜而言，应视为截至(但不包括)该等清盘、解散或清盘日期的应累算事项。
| 9. | 预提税金 |
尽管此等股份 条文有任何其他规定，本公司仍可从根据此等股份条文作出的任何付款、分发、发行或交付(不论以现金或股份) 中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项，并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如果根据这些股份条款进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于公司 被要求或允许扣除或扣留的金额，公司应被允许从根据这些股份条款进行的任何非现金支付、 分配、发行或交付中扣除和扣留法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除的任何金额，并处置该等财产，以便将 要求的任何金额汇给任何相关税务机关。尽管有上述规定，根据这些规定向第一优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额，加上根据本第2部分第9条扣除或扣留的任何金额。
| 10. | 第191.2(1)款选举 |
公司应在第191.2(1)款规定的时间内，以《所得税法》(加拿大)(“加拿大”)或任何类似效力的继承人或替代条款 须按税率缴税，并应根据“国际优先股协定”采取所有其他必要行动，使 第一优先股的持有人毋须就根据“国际优先股协定”187.2条或任何类似效力的继承人或替代条款从第一优先股收取的股息缴税。
| 11. | 指明的数额 |
就《国际交易协议》第191(4)款或任何类似效力的继承人或替代条款而言，就每股优先股指明的金额为加元。[•]10.
| 12. | 基于书本的系统 |
10填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 15 |
| (a) | 在符合本第2部分第12(B)和(C)款的规定以及尽管本第2部分第1至11节另有规定的情况下，第一优先股(或任何优先股)可由登记的全球证书 证明，该证书代表作为参与者全球证书托管人的系统运营者或其代表持有的此类第一优先股的总数，并以“CDS&Co.”的名义登记。(或系统运营者 可能不时使用的其他名称作为账簿系统的代名人)，以这种方式持有的第一优先股的所有权登记、转让和交出 只能通过账簿系统进行。除本部第12(C)款另有规定外，第一优先股的任何实益(非登记)持有人不得从公司或系统运营者处收到证明其所有权的证书或其他文书，除非通过代表该持有者的参与者的账簿记账账户，否则不得在系统运营者保存的记录中显示该等持有人。 |
| (b) | 尽管有本第2部分第1至11节的规定，只要系统运营商 是任何第一优先股的持有人： |
| (i) | 系统运营商应被视为该等第一优先股的唯一登记所有人，以接收有关该等第一优先股的通知或付款或与该等第一优先股有关的款项；及 |
| (Ii) | 根据赎回权的行使，本公司应为该等第一优先股的实益持有人的利益，将第一优先股的现金赎回价格交付或安排交付给系统营运商，而不是交付至本公司于该等持有人的第一优先股的系统营运商的账户。 |
| (c) | 如果公司确定系统运营者不再愿意或不再能够适当地履行其关于基于账簿的系统的责任，并且公司无法找到合格的继任者，或者公司 选择或根据适用法律的要求，从基于账簿的系统中撤回此类第一优先股，则本节(A) 和(B)分段将不再适用于第一优先股，公司应通过系统操作员通知账簿持有人任何此类事件或选举的发生，以及账簿持有人可获得最终股票。当系统运营者将全球证书交回第一批优先股的转让代理，并附有重新登记的登记指示时，本公司须签立及交付最终股份。公司不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终采取行动并依赖此类指示，并在采取行动并依赖此类指示时受到保护。发行最终股份时，本公司应承认该最终股份的持有人，而被该最终股份取代的入账股份将无效，不再具有任何效力。 |
| (d) | 本第2部分第1至11节的规定以及对第一优先股的赎回权的行使受本第2部分第12节的规定约束，如果该等规定之间存在任何不一致或冲突，应以本第2部分第12节的规定为准。 |
| 16 |
| 13. | 电汇或电子转账 |
尽管第一优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第一优先股持有人支付应付款项。如果以电汇或电子转账的方式支付资金，公司应负责与转账有关的任何适用收费。在公司确定将以电汇或电子转账方式支付资金后，公司应在实际可行的情况下尽快向第一优先股的适用持有人发出通知，通知地址为公司账簿上显示的各持有人的地址。该通知应要求第一优先股的每一位适用持有人提供该持有人在加拿大一家特许银行的账户详情，该银行应将资金电汇或电子转账定向至该银行。如果公司在付款日期前未收到第一优先股持有人提供的账户详情，则公司应按本部第2部分另有规定的方式付款。以电汇或电子转账方式进行付款，应视为公司在付款当日付款，并应清偿和解除公司因该项付款而承担的所有债务，但以转账或存款金额为限。
| 17 |
附表A-3
第三部分：第二优先股
| 1. | 定义的术语 |
| (a) | 在这些第二优先股规定中，下列表述具有下列含义： |
| (i) | “法案”系指加拿大商业公司法； |
| (Ii) | “适用赎回日期”具有本第3部第6(B)节所载的涵义； |
| (Iii) | “安排”系指该法第192条规定的、符合第#年#年安排证书所附安排计划中所列条款和条件的安排。[•]，2023年由董事根据该法案发布，以及由此预期的交易； |
| (Iv) | “可用现金”是指就一个会计季度而言，相当于以下数额的现金： (A)(1)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更，则为该会计季度自由现金流量的90%， 或(Ii)如果在该会计季度或之前发生控制权变更，则为该财务季度自由现金流量的92.5%；较少(B)就该财政季度支付或应支付的任何特许权使用费的数额； |
| (v) | “董事会”是指公司的董事会，由公司不时组成。 |
| (Vi) | “账簿制”是指由系统运营者根据系统运营者不时有效的操作规则和程序管理的记录记账式证券转让和质押制度及其任何 后续制度； |
| (Vii) | “记账持有人”是指记账股份的实益持有人。 |
| (Viii) | “簿记股份”是指通过簿记系统持有的第二优先股； |
| (Ix) | “营业日”指星期六、星期日或加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的银行通常不营业的任何日子； |
| (x) | “现金短缺”具有本第3部分第6(A)(I)节所给出的含义； |
| (Xi) | “现金短缺金额”具有本第3部分第6(A)(I)节所给出的含义； |
| (Xii) | “CDS”和“CDS&Co”是指CDS清算和托管服务公司或其任何继承者； |
| (Xiii) | “安排证书”指董事 根据该法第192(7)款就该安排签发的安排证书； |
| 18 |
| (Xiv) | “控制变更”是指发生下列情况之一： |
| (A) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))， 直接或间接获得公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权，该等证券连同该等人士所持有的公司所有其他有表决权证券，占公司所有已发行有表决权证券的25%或以上，而在此事件发生后，留任董事至少不再在董事会中占多数。 |
| (B) | 完成公司与另一人的合并、安排或其他形式的业务组合 ，结果是任何共同或一致行动的个人或团体(定义见证券法(安大略省)) 对合并实体的有表决权证券拥有或行使控制权或指挥权，持有合并实体所有已发行有表决权证券的25%或以上的投票权，并且在此事件发生后，留任董事至少不再在合并实体的董事会(或同等管理机构)中占多数 ； |
| (C) | 任何共同或一致行动的人或团体(定义见证券法(安大略省))， 直接或间接取得本公司有表决权证券的所有权、控制权或指挥权，该等证券连同该等人士所持有的本公司所有其他有表决权证券，占本公司所有已发行有表决权证券的50%以上；或 |
| (D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产； |
| (Xv) | “控制权变更、撤销权”具有本第3部分第6(A)(3)节规定的含义； |
| (十六) | “综合税金准备金”是指在任何一个会计季度，相当于公司及其子公司在该会计季度或上一会计季度应计的、但公司或其任何子公司或其任何子公司在该会计季度或上一会计季度未支付的、因公司及其子公司的负债(如本股份条款附件A所界定的)而计提的合理准备金的数额； |
| (Xvii) | “延续 董事”是指，截至确定日期，董事会的任何成员(或控制权变更后产生的实体的董事会或同等管理机构，如果适用)谁：(A)是董事会成员[•]11； 或(B)在控制权变更后被提名参加选举、被选举或被任命进入董事会(或产生实体的董事会或同等管理机构)，如适用)经担任该董事会成员的大多数留任董事批准，或 |
11填写说明：填写安排生效日期 。
| 19 |
在上述提名、选举或任命之时，被提名、选举或任命的同等理事机构(视情况而定) ，并且不是应《控制权变更定义》(A)或(B)款所述的取得人的请求或推荐而如此提名、选举或任命的，也不是与该人共同行事或与该人共同行事的任何人，或其各自的任何附属机构或代表；
| (Xviii) | “最终股”或“最终股”是指以打字、印刷、平版、雕刻或其他方式制作的、代表一个或多个第二优先股的正式登记的股票； |
| (Xix) | “酌情现金”是指，就一个会计季度而言，(A)如果在该会计季度或之前没有发生控制权变更，则为该会计季度自由现金流量的10%，或(B)如果控制权变更在该会计季度或之前发生，则为该会计季度自由现金流量的7.5%； |
| (Xx) | “酌情赎回通知”具有本部第5(D)节规定的含义 3； |
| (XXI) | “酌情赎回权”具有本部第5(C)节规定的含义 3； |
| (Xxii) | “排泄物撤销权”具有本第3部分第6(A)(Ii)节规定的含义； |
| (XXIII) | “股权证券”是指普通股或优先股，或根据其条款可直接或间接转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的股份或其他证券(不包括债务证券)的任何证据； |
| (XXIV) | “EST储备”具有这些股份术语附件A中所给出的含义； |
| (XXV) | “违约事件”是指公司或其适用子公司违反或违约第4.12节规定的任何契诺或义务[债务与证券]如果违约发生在特许权使用费到期日之前，则为365天；或(B)如果违约发生在特许权使用费到期日或之后，则为 90天； |
| (Xxvi) | “会计季度”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束的每三个月期间； |
| (Xxvii) | “自由现金流”具有本股份条款附件A中规定的含义，应按照本股份条款附件A第1节和第2节计算； |
| (Xxviii) | “全球证书”是指代表已发行股票的全球证书 ； |
| (XXIX) | “国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布的适用于下列实体的国际财务报告准则 |
| 20 |
在加拿大承担公共责任，在《特许权使用费协议》签订之日起生效，但须遵守协议条款；
| (Xxx) | “实物支付”具有本股份条款附件A中规定的含义； |
| (XXXI) | “投资契约协议”是指日期为2023年的《投资契约协议》，中间别名、本公司及优先股持有人可根据优先股条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改； |
| (XXXII) | “ITA”具有本第3部分第10节规定的含义； |
| (XXXIII) | “最大股份数”具有本部第5(A)(I)节所规定的含义 3； |
| (XXXIV) | “最低现金金额”是指在任何一个财政季度，(A)2.5亿加元的总和， 加(B)相等于该财政季度的综合税项储备金的款额，加(C)相当于该财政季度的EST准备金的数额； |
| (XXXV) | “参与者”是指以图书为基础的系统的参与者； |
| (XXXVI) | “定期赎回通知”具有本部第5(B)(Ii)节的涵义 3； |
| (XXXVII) | “定期赎回权”具有本第3部分第5(A)节规定的含义； |
| (XXXVIII) | “定期撤销权”具有本部第6(A)(I)节规定的含义 3； |
| (XXXIX) | “个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、商号、实体、未注册的协会、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人、政府当局，以及在文意要求的情况下，担任受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人时的任何前述事项； |
| (XL) | “优先股”是指第一优先股、第二优先股，以及除普通股以外，公司股本中可能发行或可以发行的任何其他股份； |
| (XLI) | “赎回金额”具有本第3部分第5(A)节所给出的含义； |
| (XLII) | “赎回通知”具有本第3部第5(E)节所载的涵义； |
| (XLIII) | “赎回价格”具有本第3部分第5(A)节规定的含义； |
| (XLIV) | “撤回通知”具有本部第6(B)节所载的涵义； |
| (XLV) | “撤回价格”具有本第3部分第6(A)节所给出的含义； |
| 21 |
| (XLVI) | “撤销权”具有本第3部分第6(A)(4)节规定的含义； |
| (XLVII) | “特许权使用费协议”是指日期为[•]，2023年，最初在， 该公司，[泰克煤炭有限公司]和6069789加拿大公司作为特许权使用费支付方，以及泰克煤炭合伙企业和Elkview矿山有限合伙企业作为特许权使用费收款人，因为此类协议可能会不时修改、重述、转让或替换全部或部分 ； |
| (Xlviii) | “特许权使用费到期时间”是指根据其条款终止特许权使用费协议； |
| (XLIX) | “特许权使用费付款”是指公司根据特许权使用费协议条款 支付的任何付款，其中任何实物付款的金额是根据如果适用的特许权使用费持有人没有选择接受此类实物付款则应支付的现金金额计算的； |
| (l) | “声明的成熟度”是指·；12 |
| (Li) | “规定的到期日撤销权”具有本第3部分第6(A)(4)节规定的含义； |
| (LII) | “可用现金报表”具有本部第5(B)(I)节所规定的含义。 |
| (LIII) | “子公司”是指由他人直接或间接控制的人 ，包括该子公司的子公司等； |
| (LIV) | “系统运营者”系指CDS或其被指定人或其任何继承人；以及 |
| (LV) | “无限制现金”是指公司或其子公司可用于一般企业用途的综合现金或现金等价物，不存在任何储备账户或法律或合同限制的 用于任何特定目的。为更明确起见，(A)EST储备金及综合税项储备金并非不受限制现金用途的储备金账户，及(B)附属专属自保保险公司持有的任何现金或现金等价物超过为符合及维持法律、法定合规、遵守监管资本指引及测试及 再保险担保协议所需的金额，并可退还予本公司，在无其他限制的情况下，视为可供一般企业用途 使用，且不得持有于任何储备金账户内，或因任何特定目的而受法律或合约限制。 |
| 2. | 释义 |
| (a) | 会计事项：除非另有说明，这些股份术语中使用的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》和所有 |
12填写说明：填写日期，说明 为第二优先股最初发行日期的20周年纪念日。
| 22 |
应以符合《国际财务报告准则》的方式确定所需的会计性质。
| (b) | 货币：除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均以加元表示。此处所指的“美元”、“加元”或“加元”均指加元。 |
| (c) | 其他定义和解释性规定：除文意另有所指外，在以下 共享术语中： |
| (i) | 仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；“包括”、“包括”意味着“包括”、“包括”或“包括”，在每种情况下，“没有 限制”； |
| (Ii) | 凡提及协议或文件(包括提及此等股份条款)，即指经修订、更改、补充、更新或取代的协议或文件，但此等股份条款或其他协议或文件禁止的范围除外； |
| (Iii) | 凡提及某一特定法规，应指现行有效的、根据该法规颁布或不时修订的该法规以及根据该法规制定的规则、条例和已公布的政策； |
| (Iv) | 除非另有规定，否则在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的时间段应计算如下：不包括期限开始之日，包括期限结束之日；如果期限的最后一天不是营业日，则将期限延长至下一个营业日。如果需要根据本股份条款在非营业日支付任何款项或采取其他行动，则应在下一个营业日支付或采取此类行动。 |
| (v) | 时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间； |
| (Vi) | 提及第二优先股的“持有人”是指第二优先股的“登记持有人” ； |
| (Vii) | 综合税款准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和非限制性现金(以及其中使用的所有术语)由公司确定，其确定方式与综合税收准备金、EST准备金、自由现金流量、最低现金金额和自由现金(以及其中使用的所有术语)分别根据特许权使用费协议计算的方式相同； |
| (Viii) | 在以下情况下，一个人被视为“控制”另一人：(I)第二人是法人， 该第一人在有关时间实益拥有第二人的股份，该第二人拥有通常可在该公司的股东大会上行使的投票权的50%以上，或具有足够的权利选举该公司的多数董事，或者第一人有能力以其他方式选举或任命第二人的多数董事，或影响他们的投票。 |
| 23 |
通过任何合同、谅解或其他安排；(2)第二人是合伙、合营企业或其他人，在可以合理预期其有能力指挥该合伙企业、合营企业或其他人的事务的情况下，该第一人在有关时间拥有该合伙企业、合营企业或其他人50%以上的所有权权益的实益所有权； 或(三)第二人为有限合伙，有限合伙的普通合伙人为第一人；而“由”、“控制”及类似的字眼具有相应的涵义；但控制法团、合伙、合营、有限责任合伙或其他人的人(“首述的人”)须当作控制：(A)由第二人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限合伙或其他人(“第三人”)；(B)由上述第三人控制的任何法团、合伙、合营企业、有限责任合伙或其他人士；及。(C)其他。
| 3. | 无投票权 |
除公司法、适用证券法或任何适用证券交易所的规则另有规定外，第二优先股持有人无权 接收本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会或于会议上投票，而第二优先股亦无投票权。
| 4. | 股息--固定、累计、优先 |
| (a) | 第二优先股的持有者有权获得年度固定累计优先股息，金额为 加元[•]当本公司董事根据适用法律宣布派发股息时，持有的每第二股优先股的年息为13英镑。此类股息由本公司在 内按季度以现金支付[• (•)]在每个会计季度最后一天之后的14个工作日内，向记录日期的第二优先股持有者支付股息，但第一次股息如已宣布，应在[• (•)]接下来的工作日[•], 202[•]而且，尽管有前述规定，应以每股 股乘以加元确定的金额计算[•]15由第二优先股发行日期起计(包括该日期)的天数 至但不包括[•], 202[•]，然后将该乘积除以365。 |
| (b) | 如果在此范围内[• (•)]于任何财政年度 季度最后一天之后的营业日内，并未就所有已发行及已发行的第二优先股宣布及悉数支付于该日期应支付的股息，任何未宣布及支付的金额将于本公司董事决定的一个或多个后续日期支付。 |
| (c) | 除本第3部第4(B)节另有规定外，本公司董事有权不时在一个财政期间的任何部分， 宣布年度固定部分 |
13填写注意事项：填写等同于赎回金额6.5%的美元金额 。
14填写注意事项：特许权使用费声明和特许权使用费协议项下的特许权使用费付款和特许权使用费付款的交付时间确定后，将由Teck确认和插入各种与优先股相关的付款和通知的时间/日期。
15填写注意事项：填写等同于赎回金额6.5%的美元金额 。
| 24 |
第二股 优先股的累计优先股息，即使该年度的股息可能没有全额宣布。
| (d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限于赎回、撤回或资本回报)不得就本公司普通股或排名次于第二优先股的任何其他类别股份 宣派及支付或拨备，除非当时已发行的第二优先股的所有累计股息已于宣布、支付或拨备该等其他股息之日宣派及支付或拨备。 |
| (e) | 公司可就股息(减去适用法律规定须扣除的任何税项)签发支票，并支付该等股息，但在公司选择时，有关股息的支付可改为按本部第13节规定的方式支付，但公司可按面值支付加拿大合法货币。 |
| (f) | 第二优先股持有人无权获得本第3部分第4节规定的固定累计优先股息以外的任何股息，或超过 的股息。 |
| (g) | 持有零碎第二优先股的人有权获得该零碎 股的股息。 |
| 5. | 救赎 |
| (a) | 在该法案的约束下，公司在没有发行和发行第一股优先股之日起，可在[• (•)]在每个财政季度的最后一天之后的几天内，赎回全部或任何部分已发行的第二优先股，支付赎回每股此类 股票的加元[•]每股16欧元(该金额为“赎回金额”)，连同 一笔相等于所有未支付的累计股息(不论是否宣布)的金额，应累算到赎回之日，但不包括赎回日期(赎回金额加该等未支付的股息，“赎回价格”)，条件是： |
| (i) | 在规定的到期日之前，根据定期赎回权在任何日期可以赎回的第二优先股的最大数量，将等于在赎回日期之前 结束的最近一个财政季度产生的可用现金除以赎回价格，向下舍入到最接近的整数(“最大 股票数量”)； |
| (Ii) | 如果公司行使定期赎回权利，公司应就该定期赎回权利赎回最高数量的股份；以及 |
| (Iii) | 如果公司行使定期赎回权，并且在给定适用的最高股份数量的情况下，将赎回的第二优先股少于当时所有已发行的第二优先股，则第二优先股 |
16填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 25 |
因此，将按比例赎回，不计分数，按每位持有人持有的第二优先股数量计算。
| (b) | 在[• (•)]在每个财政季度结束后的工作日内，公司应以书面形式向在该日期为第二优先股持有人的每一人(或如果有第二优先股的联名持有人，则为其中任何一人)发送： |
| (i) | 该会计季度产生的可用现金报表(“可用现金报表”)； |
| (Ii) | 如果公司希望对反映在可用现金报表中的财政季度行使定期赎回权利，则应发出定期赎回通知(“定期赎回通知”)，说明赎回总价、最高股份数量、该持有人在最高股份数量中的比例、日期(不得早于 [• (•)]天数，但不超过[• (•)]赎回日期、赎回日期及持有人向本公司交出代表第二优先股的一张或多张证书的地点及方式，包括持有人 应就任何未经证明的第二优先股采取的步骤。 |
| (c) | 除定期赎回权利外，本公司在符合公司法的情况下，如无首次发行及发行的优先股，公司可于[• (•)]这一天和[• (•)]在每个财政季度最后一天的次日，在支付赎回价格的每一股此类股份时赎回(“酌情赎回权”) 全部或任何部分已发行的第二优先股(在行使该酌情赎回权之前已有效行使赎回权的任何第二优先股除外)，条件是： |
| (i) | 在规定的到期日之前，可在任何日期根据酌情赎回权利赎回的第二优先股的最大数量，将等于可用产生的酌情现金支付全部赎回价格的第二优先股的总数，加上公司从 股权证券公司发行中收到的现金净额，每种情况下都是在截至赎回日期之前的最近一个财政季度；以及 |
| (Ii) | 如果本公司行使酌情赎回权，且要赎回的第二优先股少于当时所有已发行的第二优先股，则应根据每位持有人持有的第二优先股的数量，按比例赎回将赎回的股份，而不考虑零碎股份。 |
| (d) | 除非根据酌情赎回权利而赎回的第二股优先股的持有人已放弃赎回通知，否则本公司应给予不少于[• (•)]向在该通知日期为第二优先股持有人的每一人(或如有第二优先股的联名持有人，则向该等人士中的任何一人)a |
| 26 |
赎回通知( “酌情赎回通知”)，指定赎回总价、该持有人在要赎回的第二股优先股中的比例、日期(不得早于[• (•)]天数且不超过 [• (•)]每个财政季度结束后)赎回日期 以及持有人向公司交出代表第二股优先股的证书的地点和方式，包括持有人应就任何未经认证的第二优先股采取的步骤。
| (e) | 每份定期赎回通知和每份酌情赎回通知以及每份可用现金对账单应以普通预付邮资邮寄至该持有人(或任何一名持有人，如有联名持有人)在公司记录上的最后地址(或通过任何电子或其他通讯设施至该持有人的记录地址)，或如任何该等持有人的地址未出现在公司记录中，则寄往该持有人的最后为人所知的地址，或董事决定的其他方式； 但意外未能或遗漏向其中一个或多个该等持有人发出任何该等赎回通知或可用现金结算表，并不影响任何赎回的有效性。 |
| (f) | 于赎回通知所指定的赎回日期当日或之后，本公司须向或安排向第二优先股持有人支付或按其指示赎回该优先股的赎回价格。应向该持有人支付赎回价格：(I)如股份已获证明，则于于赎回通知所指明的一个或多个地点出示及交回被要求赎回的股份的股票时，应向该持有人支付赎回价格，而该等股份的股票将随即注销，而该等股票所代表的股份应随即赎回；及(Ii)如股份未获证明，则于赎回通知所指明的持有人就未经证明的股份采取的步骤(如有)完成后， 及该等未经证明的股份须随即赎回。 |
| (g) | 公司可就任何赎回价格(减去任何须扣除的税项)签发支票，以加拿大合法货币于公司在加拿大的任何分行兑付 支票，支付支票应满足该赎回价格，但在公司选择时，有关赎回价格的付款 可按本部第5(J)节或本部第3节第13节规定的方式支付。 |
| (h) | 如果只赎回任何股票所代表的第二优先股(I)的一部分，将由本公司承担费用签发新的余额证书，或(Ii)由登记股东以其他方式持有 ，则本公司应向持有人提供合理令人满意的证据，证明第二优先股的余额仍处于登记状态 。 |
| (i) | 从任何赎回通知中指定的赎回日期起及之后，被要求赎回的第二优先股的持有人将不再有权获得股息，也无权行使任何权利， 除非收到赎回价格，否则支付赎回价格的支票在提示支付或 通过本节5或第13节规定的其他方式支付赎回价格时未被兑现 |
| 27 |
在这种情况下，该第二优先股持有人的权利将不受损害。
| (j) | 本公司有权在发出赎回通知后的任何时间，将赎回的任何第二优先股的价格存入赎回通知中指定的加拿大任何特许银行或信托公司的特别账户。如此存放的赎回价格将于向有关银行或信托公司出示及交出代表已证明股份的证书 ，或完成赎回通知所指明的持有人须就未获证明股份采取的步骤后，支付予被要求赎回的第二优先股的各持有人 ，或按其要求支付。于缴存该等股份后，已作出该等缴存的第二优先股将被赎回，而该等缴存后，该等优先股持有人的权利仅限于收取按此方式缴存的第二优先股总赎回价格的按比例部分，而不收取利息，如属已发行证书的股份，或于赎回通知所述持有人就无证书股份须采取的步骤完成后，则按比例收取该等已缴存的第二优先股的总赎回价格，并交回其所持有的证书。任何此类存款的任何利息均应属于本公司。本公司有权提取存入日期起计六年内无人认领的任何该等按金，此后，适用的第二优先股持有人只可直接向本公司出示及交出第二优先股的证书，以获取每股赎回的第二优先股的赎回价格。 |
| 6. | 缩回 |
| (a) | 在公司法的规限下，第二优先股持有人有权根据该持有人的选择权，要求公司赎回在公司账面上以该持有人名义登记的第二优先股，赎回金额为每股赎回股息，金额相当于赎回金额，以及相等于所有未付累计股息的金额，不论是否已宣布，并应视为累计至赎回日期为止，但 不包括赎回日期(赎回金额加该等未付股息，“收回价格”)： |
| (i) | [没有首次发行和发行的优先股， 任何财政季度的最高股份数等于或大于一(1)，公司没有就该财政季度行使定期赎回权，该持有人在以下时间内向公司发出撤回通知[• (•) days] 该财政季度的最后一天，选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤销权，但不得超过最大股数(“定期撤销权”)；但条件是：(A)如果所有持有人对某一财政季度行使定期撤销权的第二优先股的数量超过该财政季度的最大股份数量，则根据每名持有人就该财政季度行使定期撤销权的第二优先股的数量，只按比例赎回最大数量的股份，而不考虑任何零头；以及(B)进一步规定，就任何财政季度而言，如果在紧接向行使定期赎回权利的第二优先股持有人支付总赎回价格之后 |
| 28 |
就 财政季度(在上述(A)款生效后)而言，公司将不会在预计基础上拥有超过最低现金金额 的无限制现金(“现金缺口”，以及最低现金金额超过 无限制现金的金额，即“现金缺口”)，只有第二优先股的数量应被赎回，因为 不会导致现金短缺(计算方法为：(I)在(B)条款生效前根据该期间 赎回的第二优先股数量)，减号(Ii)(X)现金短缺数额的商，除以 (y) C$[•]17)，不考虑任何分数，根据每个持有人就该会计季度行使定期撤销权的第二优先股数量 ；]
| (Ii) | 违约事件发生后，该持有人可在违约事件持续期间的任何时间向公司递交撤回通知，选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤销权(“EOD撤销权”)； |
| (Iii) | 控制权发生变更，在持有人收到公司通知后三十(30)天内，该持有人向公司发出撤回通知，选择对该持有人的全部或部分第二优先股行使撤回权利(“控制权变更撤回权利”)； 或 |
| (Iv) | 指定到期日发生时，该持有人于其后任何时间向本公司递交撤回通知，以选择对该持有人的所有第二优先股行使撤回权利(“指定到期日撤回权利”及连同定期撤回权利、EOD撤回权利及控制权变更撤回权利(“撤回权利”))。 |
| (b) | 行使任何该等持有人撤销权的第二优先股持有人，须向公司在其注册办事处递交书面通知(“撤回通知”)，列明(I)持有人希望公司无条件赎回以该持有人名义登记的第二优先股的全部或任何部分，或(Br)公司无条件赎回以该持有人名义登记的任何部分；及(Ii)营业日不得少于[• (•)]天数不超过[• (•)]自撤回通知的邮寄日期起计 ，持有人希望本公司无条件赎回该等第二优先股的日期(“适用赎回日期”)，连同持有人希望本公司无条件赎回的代表第二优先股的股票(如有) 。任何第二优先股持有人须征得本公司同意，方可在适用的赎回日期前撤销撤回通知 。 |
| (c) | 本公司于接获撤回通知后，如属持有证书的股份，则应于适用的赎回日期赎回受撤回通知规限的第二优先股，向持有人支付相等于该等第二优先股的赎回价的款项。 |
17填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 29 |
| (d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法货币的支票，该支票可按任何提款价格(减去任何需要扣除的税款)开具，支付该支票应满足该提款价格，但在公司选择时，与提款价格有关的付款可按本第3部分第13节规定的方式支付。 |
| (e) | 如果只赎回任何股票所代表的第二优先股(I)的一部分，将由本公司承担费用签发新的余额证书，或(Ii)由登记股东以其他方式持有 ，则本公司应向持有人提供合理令人满意的证据，证明第二优先股的余额仍处于登记状态 。 |
| (f) | 于本公司根据撤回通知赎回的第二股优先股的适用赎回日期支付撤回价格 后，持有人将不再有权获得股息或 行使持有人就该等优先股而享有的任何权利，除非支付撤回价格的支票在提示付款时未获承兑，或未收到支付撤回价格的其他方式。 |
| (g) | 如果公司在任何适用的赎回日期赎回将在该日期赎回的所有第二优先股 将违反公司法或任何其他适用法律的任何规定，则公司应 有义务仅赎回公司当时获准赎回的最大数量的第二优先股，此类赎回 将根据每位该等持有人要求公司赎回的第二优先股的数量按比例进行(不考虑部分股份)。本公司应(I)向该等持有人发出代表本公司未赎回的第二优先股的新证书，或(Ii)向该等未被本公司赎回的第二优先股的持有人提供合理令人满意的证据。本公司在赎回任何其他第二优先股之前，应于其后每个月的第一天赎回当时不违反公司法或任何其他适用法律条文的最高数目的该等第二优先股，直至所有该等第二优先股均已赎回为止。第二优先股持有人经公司同意后，可向公司发出书面通知，撤销要求公司赎回截至通知之日尚未根据本第3部第6(C)节赎回的任何第二优先股的要求。 |
| 7. | 购买以供注销 |
| (a) | 在公司法及适用法律的规限下，本公司可于任何时间购买全部或任何部分已发行的第二优先股以注销 与股份持有人达成的协议，价格及方式由本公司董事会根据适用法律自行决定 。 |
| (b) | 如以私人合约方式购买第二优先股，本公司在开始向任何一名股东购买第二优先股前，不会被要求 向所有股东要约购买第二优先股，亦不会被要求 按比例购买。自根据本款规定购买第二优先股之日起及之后，如此购买的第二优先股将被注销。 |
| 30 |
| 8. | 清盘及解散 |
如果公司被清算、解散或清盘，或公司的任何资本回报或公司资产在股东中的任何其他分配，以结束公司的事务，第二优先股的持有人有权在该情况下支付给第一优先股持有人的所有款项得到事先清偿后，在普通股或任何其他级别低于第二优先股的股东之间进行任何公司资产的任何分配 之前，按每股第二优先股收取： 相当于每股赎回金额的款项连同任何未支付的累积股息(不论是否宣示)，该等股息应由 应计，就该等目的而言，该等股息将被视为截至(但不包括)该等清盘、解散或清盘的日期为止。
| 9. | 预提税金 |
尽管此等股份 条文有任何其他规定，本公司仍可从根据此等股份条文作出的任何付款、分发、发行或交付(不论以现金或股份) 中扣除或扣留法律规定或准许从任何该等付款、分发、发行或交付中扣除或扣留的任何款项，并应视需要将任何该等款项汇回有关税务机关。如果根据这些股份条款进行的任何支付、分配、发行或交付的现金部分少于公司 被要求或允许扣除或扣留的金额，公司应被允许从根据这些股份条款进行的任何非现金支付、 分配、发行或交付中扣除和扣留法律要求或允许从任何该等支付、分配、发行或交付中扣除的任何金额，并处置该等财产，以便将 要求的任何金额汇给任何相关税务机关。尽管有上述规定，根据这些规定向第二优先股持有人支付、分配、发行或交付的任何金额应被视为该持有人收到的支付、分配、发行或交付的金额，加上根据本第3部分第9条扣除或扣留的任何金额。
| 10. | 第191.2(1)款选举 |
公司应在第191.2(1)款规定的时间内，以《所得税法》(加拿大)(“加拿大”)或任何类似效力的继承人或替代条款 须按税率缴税，并须根据“国际优先股协定”采取所有其他必要行动，以使第二优先股持有人毋须就根据“国际优先股协定”187.2条或任何类似效力的继承人或替代条款从第二优先股收取的股息缴税。
| 11. | 指明的数额 |
就《国际交易协议》第191(4)款或任何类似效力的继承人或替代条款而言，就每股第二优先股指定的金额为加元[•]18.
| 12. | 基于书本的系统 |
| (a) | 在符合本第3部第12(B)和(C)款的规定以及尽管有本第3部第1至11节的规定的情况下，第二优先股(或其中任何优先股)可由代表所持第二优先股总数的登记全球证书 证明 |
18填写注意事项：TECK插入赎回金额 金额。
| 31 |
由系统运营者或其代表作为参与者全球证书的托管人，并以“CDS&Co.”的名义注册。(或以系统操作员可能不时使用的其他名称 作为账簿系统的代名人)，并且所有权登记、转让和交出以这种方式持有的第二优先股只能通过账簿系统进行。除本第3部分第(Br)12(C)款另有规定外，第二优先股的任何实益(非登记)持有人不得从公司或系统运营商收到证明其所有权的证书或其他文书，除非通过代表该持有人行事的参与者的账簿记账账户，否则不得在系统运营商保存的记录中显示此类持有人。
| (b) | 尽管有本第3部分第1至11节的规定，只要系统运营商 是任何第二优先股的持有人： |
| (i) | 就收到有关或与该等第二优先股有关的通知或付款而言，系统营运商应被视为该等第二优先股的唯一登记拥有人；及 |
| (Ii) | 根据赎回权的行使，本公司应为该等第二优先股的实益持有人的利益，向系统营运商交付或安排将第二优先股的现金赎回价格交付至本公司在该等持有人的第二优先股的系统营运商的账户。 |
| (c) | 如果本公司确定系统运营者不再愿意或不再能够适当地履行其关于账本系统的责任，并且本公司无法找到合格的继任者，或者本公司 选择或根据适用法律的要求，从账本系统中撤回此类第二优先股，则本节(A) 和(B)分段将不再适用于第二优先股，公司应通过系统操作员通知账簿持有人任何此类事件或选举的发生，并通知账簿持有人可获得最终股票。一旦系统运营者将全球证书交予第二优先股转让代理，并附上重新登记的登记指示，本公司即须签立及交付最终股份。公司对此类指示的任何延迟交付不承担任何责任，并可最终采取行动和依赖，并在采取行动和 依赖此类指示时受到保护。于发行最终股份时，本公司应确认该最终股份的持有人 ，被该最终股份取代的入账股份无效，不再具任何效力。 |
| (d) | 本第3部分第1至11节的规定以及对第二优先股的赎回权的行使受本第3部分第12节的规定约束，如果该等规定之间存在任何不一致或冲突，应以本第3部分第12节的规定为准。 |
| 13. | 电汇或电子转账 |
尽管第二优先股附带任何其他权利、特权、限制或条件，本公司仍可选择以电汇或电子转账方式向第二优先股持有人支付应付款项。如果付款方式是以
| 32 |
如果发生电汇或电子转账的情况，本公司应负责与进行此类转账有关的任何适用收费。在公司确定将以电汇或电子转账的方式支付资金后，公司应在实际可行的情况下尽快向第二优先股的适用持有人发出通知，通知地址应在公司账簿上显示的各持有人的地址。 该通知应要求每一位第二优先股的适用持有人向加拿大的一家特许银行提供该持有人在加拿大的账户详情。如果公司未在付款日期前收到第二优先股持有人的账户详情，公司应按本部第3款规定的其他方式付款。以电汇或电子转账方式付款应被视为公司在付款当日付款，并应偿付和解除公司因该项付款而承担的所有债务 ，以该转账或存款所代表的金额为限。
| 33 |
展品“A”
自由现金流
| 1. | 自由现金流量的定义 |
| (a) | 就股份条款而言，任何财政季度的“自由现金流”是指该期间按现金基础计算的以下(无重复计算)： |
| (i) | EBITDA；减号 |
| (Ii) | 在该财政季度内缴纳的合并税款；加上 |
| (Iii) | 退税；减税 |
| (Iv) | 净NCI分布；- |
| (v) | 偿债费用；减去 |
| (Vi) | 资本支出；减去 |
| (Vii) | 最高供款金额；加上 |
| (Viii) | Est分布；减号 |
| (Ix) | Est Reserve；加上 |
| (x) | 上一财季的Est准备金；减去 |
| (Xi) | 优先股息；减去 |
| (Xii) | 在该财政季度内支付的特许权使用费； |
| (Xiii) | 债务净收益；加上 |
| (Xiv) | 出售资产所得款项；加上 |
| (Xv) | 来自保险的收益；加上 |
| (十六) | 海王星贷款收益。 |
| (b) | 如果自由现金流量为负数，则“自由现金流量”应视为 为1美元(1.00加元)。 |
| (c) | 此处使用但未定义的大写术语应具有附表“A” -“麋鹿谷资源有限公司的股份术语”中赋予它们的含义。这个展品“A”是其中的一部分。就本附件“A”第(Br)1(A)节而言，下列术语的含义如下： |
“感兴趣区域”是指从初始特许权使用费物业的最外边界延伸五十(50)公里的区域。
“授权”指 任何授权、批准、同意、特许权、豁免、许可证、租赁、授予、许可、特许、权利、特权、决议或 任何
| A-1 |
对任何特定的人、财产、活动、交易或事件，或对该人的任何财产、资产或业务和事务(包括任何分区批准、勘探、开发、采矿或建筑许可)，或对与任何地役权、合同权利或其他事项有关的任何人，具有管辖权的政府当局。
“基准价”是指， 任何时候，Argus Ferous Markets公布的Argus Premium PLC澳大利亚离岸价；如果该参考价格在适用的时间已经停止或以其他方式不可用，则标普全球普氏发布的普氏优质低成交硬焦煤澳大利亚离岸价(PLVHA00)价格，或者如果该参考价格已经停止或在适用时间无法获得，则该财政季度将使用由标普全球普氏发布的普氏TSI优质硬焦煤离岸价格，或者如果该参考价格已停止或在适用时间不可用，则由持有至少50.01%已发行优先股的股东与本公司真诚商定的其他指数或参考价格，或如果持有至少50.01%已发行优先股的股东与本公司未能在自适用财政季度的最后一个营业日起计十(10)个营业日内就指数或参考价格达成一致，而在此期间该参考价格已停止或因其他原因无法获得，该指数或参考价格由董事会应持有 至少50.01%已发行优先股的股东的要求确定，公司将在该十(10)个营业日 期限届满后立即作出(但董事会在作出任何此类决定时，应使用与根据特许权使用费协议计算实物付款的基准价格相同的基准价格)。
“资本支出” 指在任何财政季度内，Elk Valley实体与特许权使用费物业有关的所有资本成本和支出(不包括包括在运营成本中的任何金额)，包括持续资本支出、水处理资本支出、重大改善项目资本支出、创新资本支出、归类为资本支出的DRP支出，以及在该财政季度支付的与递延剥离成本有关的金额。
“资本租赁”是指根据“国际财务报告准则”将被视为资产负债表负债的租赁。
“煤炭”是指任何和所有各种性质和种类、任何形式或状态的煤炭产品。
“煤山”指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的煤山煤炭项目。
“煤炭销售”指任何Elk Valley实体向Elk Valley实体以外的任何人士出售的所有 通过加工开采或以其他方式回收、生产或挖掘的煤炭(包括来自任何尾矿加工或再加工的任何该等煤炭，以及包括该等煤炭进一步加工的任何其他煤炭)，以千吨(Kt)为单位。
“综合税金”是指，在任何财政季度，任何联邦、省、市或地方政府、国内和国外的任何地方政府或其任何分支机构支付的任何税收、征税、关税、特许权使用费、收费、费用和评估，包括但不限于所有联邦和省级所得税、增值税、任何工资税、遣散税、销售和使用税、关税、进口费、政府特许权使用费和矿业税净收益(包括矿产税)；以及
| A-2 |
仅不包括任何Elk Valley实体可通过任何退款、回扣、信用或类似方式向政府当局追回的任何增值税和 销售税和使用税。
“累计特许权使用费目标” 指70.05亿加元。
“偿债支出” 指在任何财政季度，Elk Valley实体仅就业务(包括但不限于为填海保证金而发行的票据利息、预付款利息 收据和租赁资产利息或资本租赁)支付的任何已偿还本金和任何利息、手续费及其他金额，扣除Elk Valley实体在该财政季度仅就特许权使用费物业赚取的任何利息收入。为了计算偿债费用，运营应被视为包括海王星码头的运营。
“延期剥离”是指， 就任何财政季度而言，在适用的财政季度内支付的与开采特许权使用费物业生产阶段的露天采矿活动有关的所有Elk Valley实体在该财政季度支付的所有集体递延废物清除费用。
“DRP支出”是指， 在任何财政季度，Elk Valley实体就特许权使用费物业支付的与Elk Valley实体的相关退役和恢复拨备相关的所有费用和费用。
“EBITDA”是指，对于任何 财政季度：
| (i) | 该财政季度的总收入；减去 |
| (Ii) | 此类财政季度的运营成本。 |
“麋鹿谷”或“公司” 指麋鹿谷资源有限公司，包括其后继者。
“Elk Valley Entities” 指Elk Valley、6069789 Canada Inc.和[泰克煤炭有限公司]19、及其各自不时的直接及间接附属公司及任何该等附属公司的任何继承人(以及根据特许权使用费协议其各自获准转让的任何附属公司)， 及“Elk Valley实体”指其中任何一家。为了更好地确定，Elk Valley实体不包括EST。
“Elkview”指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Elkview煤炭项目。
“EMLP”指Elkview More 有限合伙企业，是根据艾伯塔省法律成立的有限合伙企业。
“环境管理计划协议”是指EST、ELK和Teck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited)在本协议的日期或前后签订的环境管理计划协议，该协议可能会根据协议条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。
19完成说明：作为交易的一部分，Teck Coal Limited 将更名。
| A-3 |
“EST”是指Elk Valley根据日期为本合同之日或该日前后的和解契约设立的环境托管信托基金，包括其继承人和允许的受让人。
“EST贡献额” 是指在任何财政季度，Elk Valley根据环境管理计划协议向EST支付的贡献金额；但EST贡献金额不得超过Elk Valley根据环境管理计划协议要求向EST支付的金额 。
“EST分配”是指， 对于任何财政季度，EST在该财政季度因符合条件的Elk Valley支出(如《环境管理计划协议》所定义)而实际支付给Elk Valley的总金额。
“EST准备金”是指，对于一个财政年度的任何一个财政季度，等于：(I)在该财政年度的第一个财政季度，该财政年度的预计年度捐款(如环境管理方案协议所定义)的四分之一(假设该财政年度的自由现金流足以全额支付该财政年度的年度捐款)；(Ii)如属该财政年度的第二个财政季度，则为该财政年度的预计年度供款的一半(假设该财政年度的自由现金流足以作出该年度的全额供款)；。(Iii)如属该财政年度的第三个财政季度，则为该财政年度的预计年度供款的四分之三(假设该财政年度的自由现金流量足以作出该年度的供款)。以及(Iv)如为该财政年度的第四个财政季度，则为该财政年度的预计 年度供款的全数(假设该财政年度的自由现金流足以作出该年度供款)。
“福丁河”指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的福丁河煤炭项目。
“政府当局”是指(I)任何跨国、联邦、中央、省级、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、部委、监管机构、税务机关、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局或机构， 国内或国外，(Ii)上述任何部门、代理人、佣金、董事会或机关，(Iii)任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，行使任何监管、监督、(Br)根据上述任何一项或为其账户征收或征税的权力，或(Iv)任何证券交易所。
“绿山”是指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的绿山煤炭项目。
“总收入”是指， 对于一个财政季度，指(I)该财政季度内Elk Valley实体因煤炭销售而实际收到的总收益的总和。
(Ii)就Elk Valley实体在该财政季度内实际支付的任何实物付款而言，(A)因该等实物付款而交付的煤炭数量乘以(B)该等实物付款交付日期前一个营业日的基准价格，乘以将根据附表C第2(A)节兑换成加元的 乘积， (A)和(B)的乘积将根据加拿大银行公布的每日平均汇率折算成加元，以换取适用实物付款当日基准价格中的美元适用货币，如果在适用实物付款日期没有公布汇率，则根据适用实物付款日期之前的最新公布汇率。
| A-4 |
“实物支付”是指 每个特许权使用费持有人(根据特许权使用费协议的定义)有权根据特许权使用费协议的条款，通过实物分配从特许权使用费物业生产的煤炭给 选举特许权使用费持有人，选择接受其有权作为实物支付的特许权使用费 支付的权利。
“负债”系指：(1)该人对借款的所有债务，包括商品的借款、商品的预付远期销售、为该人提供融资的衍生品项下的债务、反映为递延或未赚取收入的债务和银行承兑；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务；(br}(Iii)该人在任何资本租契下的所有义务和在合成租契下的所有义务，在每一种情况下，该人作为承租人负有法律责任；(Iv)该人就为该人的账户开立的信用证和保函而承担的所有义务；(V)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)；支付资产或服务延期购买价的所有贸易账款或债务(不包括应付贸易账款和在正常业务过程中发生的递延付款义务，条件是应付贸易账款或递延付款债务的逾期不超过90天，如果逾期超过90天，则该人真诚地对其提出争议)；(Vii)由他人拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有债务(或任何该等债务的持有人对该等债务有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式予以担保)，而不论以该留置权所担保的债务是否已经承担；。(Viii)所有担保、弥偿及其他债务，不论或有其他。, (Ix)于(A)累计专利权使用费目标已支付日期及(B)2028年12月31日之前可赎回(发行人选择除外)的任何优先 股份，或根据《国际财务报告准则》分类为负债的任何优先股(不包括根据安排及分拆协议发行的第一优先股及第二优先股)。
“土著”是指任何土著人民、部落和(或)乐队，为了更确切地说，它包括梅蒂斯人、库图纳萨民族委员会和库图纳萨 成员国。
“初始特许权使用费财产” 统称为：(I)特许权使用费协议附表“B”所述的所有采矿权和其他权利及权益，以及不时构成上述权利、权利或权益一部分的任何其他采矿权、权利或权益，无论是现在拥有还是以后获得的 (更确切地说，包括Elkview、福丁河、绿山、Line Creek和Coal Mountain)；及(Ii)现时或未来的任何续期、 延长、修订、分部、替代、合并、继承、衍生、遣散、转换、转让租赁、 本定义第(I)款所指的任何矿业权或其他权利及权益的更名或变更。
“投资契约协议” 指#年的投资契约协议[•]其中，中间别名、Elk Valley、EMLP和TCP，因为它们可以根据其条款不时进行修改、修改和/或补充。
“法律”或“法律”是指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、规则、条例、法律原则和衡平法、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内的还是外国的，以及
| A-5 |
任何批准的条款和条件， 任何政府当局的许可、授权或许可，以及关于此类法律的“适用”一词，在 上下文中，指适用于该人或其业务、企业、财产或证券的法律，并由对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的人产生。
“留置权”是指任何和所有 抵押、抵押、转让、抵押、信托契约、质押、担保权益、版税权益、留置权、保留权、回收权和其他产权负担以及各种性质和种类的不利债权，在每一种情况下，任何人的债务或义务，无论是登记的还是未登记的，无论是否根据法律产生，也无论是否完善 或其他，都是指任何人的责任或义务。
“Line Creek”指位于加拿大不列颠哥伦比亚省的Line Creek煤炭项目。
“采矿计划”指，就位于特许权使用费物业上的每个矿山及项目而言，指Elk Valley于订立交易文件时采用的采矿计划及采矿寿命计划，并可根据交易文件不时更新 ，并适当考虑Teck Resources Limited有关该等特许权使用费物业及营运的历史营运惯例的纳入及延续性。
“矿产税”指 任何Elk Valley实体根据根据《税务局条例》提交的报税表，须就特许权使用费物业缴付的任何税款矿产税法案 [RSBC 1996]第291章。
“采矿权”是指 任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有煤权、收费简易煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、采矿租赁权、矿业权、矿业权、采矿特许权、勘探许可证或许可证、 采矿许可证、矿业权或其他形式的煤炭使用权或其他土地使用权，如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他，以勘探、开采或受益煤炭为目的， 包括任何修订、搬迁、调整、重新测量、其他地点、合并、转租、衍生权利或任何前述权利的转换或任何续订、替换、修订或其他修改或扩展，并包括 授权及其他权利。
“海王星贷款收益” 指在任何财政季度内，相当于以下各项之和的金额：
| (i) | 在该财政季度内，Elk Valley实体实际收到的有关海王星码头未偿债务的本金偿还。 |
| (Ii) | Elk Valley实体在该财政季度内实际收到的有关海王星码头欠该Elk Valley实体的未偿债务的任何利息。 |
“海王星码头”指 海王星散装码头(加拿大)有限公司，包括其继承者和允许的受让人。
“净NCI分销” 指，对于任何财政季度，金额(可以是正的或负的)等于(I)Elk Valley的任何 子公司在
| A-6 |
尊重该财政季度内非Elk Valley实体的任何人持有的股权 ；减号(Ii)任何Elk Valley实体在该财政季度内因持有或收购Elk Valley任何附属公司的股权而从非Elk Valley实体的任何人士实际收到的任何付款金额 。
“债务净收益” 指在任何财政季度，等于Elk Valley实体在该财政季度内实际收到的任何现金收益的总和，该现金收益来自：(I)任何债务的发行；(Ii)借款；以及(Iii)任何出售和回租交易，其中包括在正常业务过程中在融资安排中向供应商支付的任何贷款和偿还款项，在每种情况下，均扣除任何相关费用、成本和支出。
“运营成本”是指， 就任何财政季度而言，与该财政季度从特许权使用费物业开采煤炭有关的所有Elk Valley实体的运营成本和支出的金额，包括但不限于以下所有成本和支出 (不重复确定)：
| (i) | 在该财政季度内支付的现金生产成本和与开采、开采和从特许权使用费财产中移走煤炭有关的费用，包括与劳动力、承包商和顾问有关的成本和费用(包括但不限于根据任何员工利润分享计划支付的款项，或由任何Elk Valley实体赞助的对任何养老金计划的缴款)、运营用品、维护和维修用品、运营能源和其他运营成本； |
| (Ii) | 在该财政季度内支付的特许权使用费财产中储存、储存或混合煤炭的现金成本和费用； |
| (Iii) | 于该财政季度内就特许权使用费物业支付的现金勘探及开发成本及开支，目的是在特许权使用费物业内确定新的矿化或额外的矿产储量或矿产资源，或提高 对现有矿产储量或矿产资源的信心或了解； |
| (Iv) | (X)在该财政季度内就根据采矿计划在特许权使用费物业上进行的逐步复垦活动而支付的任何现金支出，以及(Y)在该财政季度内支付的被归类为运营费用的现金DRP支出； |
| (v) | (X)在该财政季度内支付的现金特许权使用费、生产特许权使用费或任何性质的特许权使用费，以及 (Y)在该财政季度内向在特许权使用费物业中拥有权益的第三方支付的任何性质的其他款项； 在每种情况下，该等特许权使用费或特许权使用费物业中的其他权益在本协议允许的范围内支付，但根据本协议支付的款项除外； |
| (Vi) | 在本财政季度内就煤炭从特许权使用费物业运输到最终交付给买家或客户的地点所支付的现金成本和支出(包括但不限于运输、铁路、保险、仓储、仓储、装船、港口服务和Elk Valley实体向海王星码头或其他港口码头支付的其他费用和费用、滞期费、延误、运输和其他与运输相关的费用和代理费)； |
| A-7 |
| (Vii) | 在该财政季度内支付的现金营销成本和与从特许权使用费物业开采的煤炭相关的费用； |
| (Viii) | 在该财政季度内就特许权使用费物业的运营支付的现金保险费和类似项目(对于任何Elk Valley实体为专属自保保险公司的情况，包括再保险费)； |
| (Ix) | 在本财政季度内就特许权使用费物业的运营支付的现金一般和行政成本以及其他成本； |
| (x) | 在本财政季度内就与运营和/或特许权使用费物业相关的第三方索赔支付的现金成本、费用和其他金额 ；以及 |
| (Xi) | 在该财政季度支付的与特许权使用费物业运营相关的任何其他现金成本和支出。 |
超过该会计季度的任何其他收入的金额 ；但“运营成本”不应包括该会计季度的下列成本和支出：
| (a) | 该财政季度的任何特许权使用费支付； |
| (b) | 在该会计季度内未现金支付的任何基于股份的薪酬(或其部分)； |
| (c) | 该会计季度的(非现金)增加、摊销、损耗、折旧或减值相关费用；以及 |
| (d) | 根据特许权使用费协议第3.2(4)条，任何Elk Valley实体为促进 实物付款而支付的任何增量成本，包括分离、存储和将煤炭运输到Elk Valley指定的交货点的成本。 |
“运营”指Elkview、Greenhills、FordingRiver和Line Creek的所有采矿作业，包括其任何和所有扩展，以及全部或部分在任何Royalty Properties上或与其有关的任何其他单独的采矿作业。
“其他收入”是指， 对于任何财政季度，Elk Valley实体在该财政季度实际收到的所有金额，不包括根据本附件“A”第1(A)节对自由现金流附加的任何金额。
“其他权利”指所有 许可证、批准、授权、同意、豁免、许可、权利(包括地面权、访问权和通行权)、 授予、租赁、特权、投资和开采协议、特许权或由任何人(政府当局除外)持有的特许权或特许经营权，用于勘探、建设、开发和/或运营运营和特许权财产，如该等勘探、建设、开发和/或运营是现行 或随后适用的矿山计划所预期的。视情况而定。
| A-8 |
“优先股息” 指，在任何一个财政季度，Elk Valley在该财政季度就第一优先股和第二优先股支付的固定、累积、优先的 现金股息的所有支付。
“资产销售收益” 指，在任何财政季度，Elk Valley实体在该财政季度从出售任何 特许权使用费财产或位于其中的任何资产或财产中实际收到的所有收益，包括因征收或 出售任何特许权使用费财产或位于其中的任何资产或财产而收到的任何金额，不包括包括在总收入或债务净收益中的任何金额。
“保险收益” 指，在任何财政季度，就任何特许权使用费财产或位于其中或由此产生的任何资产或财产的损坏而获得的所有保险索赔收益(如果是专属自保公司的话，则为再保险索赔)，以及任何业务中断保险索赔的所有收益(如果是专属保险公司的任何精灵谷实体，则为再保险索赔)。
“特许权使用费物业”统称为：(I)初步特许权使用费物业；及(Ii)任何未来采矿权及与任何Elk Valley实体于本协议日期后不时收购或以其他方式取得的任何物业有关的其他权利及权益，而该等物业 为勘探、开发及/或生产煤炭而由Elk Valley实体收购或以其他方式取得。为了更好地确定，Royalty Properties包括尾矿。
“分居协议” 指日期为[•]，2023年由泰克资源有限公司、麋鹿谷、泰克煤炭有限公司、泰克资源有限公司、6069879加拿大有限公司、EMLP、埃尔克维尤矿业有限公司、红衣主教河煤炭有限公司及14682394加拿大有限公司就该安排订立。
“尾矿”是指所有来自特许权使用费物业的尾矿、废石或其他废物产品。
“退税”是指，对于任何财政季度，Elk Valley实体在该财政季度内因退还合并的 税款而实际收到的所有金额，无论是由于适用税务机关的重新评估还是其他原因。
“tcp”指Teck Coal 合伙企业，是根据艾伯塔省法律成立的合伙企业，包括其继承人和允许的受让人。
“交易文件”指《特许权使用费协议》、《投资契约协议》以及根据《特许权使用费协议》和《投资契约协议》订立的其他文件和协议。
尽管有上述任何规定，在计算“自由现金流量”时，根据分居协议或安排完成或与之相关的交易(Elk Valley实体承担的与交易相关的费用除外)不应计入 。
| 2. | 解释 和计算方法 |
| A-9 |
| (a) | 本附件“A”中的所有金额应以加元表示。在本附件“A”中所述的任何 金额由任何Elk Valley实体以加元以外的货币收到或支付的范围内，就本协议项下的所有计算而言，该金额应根据加拿大银行在适用付款或收到付款之日最近公布的每日平均汇率 兑换成加元。 |
| (b) | 本附件“A”中未明确定义的会计术语应根据“国际财务报告准则”进行解释。 |
| (c) | 自由现金流应按综合基础计算，为更准确起见，不应包括任何Elk Valley实体向任何其他Elk Valley实体支付的任何金额或任何Elk Valley实体从任何其他Elk Valley实体收到的任何金额 。 |
| (d) | 自由现金流应由公司真诚地按照本附件“A”附件“1”所列方法和样本计算的方式计算。 |
* * *
| A-10 |
展品“1”展示“A”
[填写注意事项：在关闭前由 Teck填写。]