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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40684

PowerSchool控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			85-4166024
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(税务局雇主识别号码)
Parkshore大道150号福尔索姆, 钙 (主要行政办公室地址)			95630 (邮政编码)

(877) 873-1550

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一级的标题证券须予登记	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	PWSC	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。

是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。552.5百万美元，以当日注册人普通股的收盘价计算。

注册人有199,618,856普通股，包括159,690,384股A类普通股和39,928,472股B类普通股，截至2023年1月31日已发行。

以引用方式并入的文件

本10-K表格第III部分要求的信息在此引用自我们年度股东大会的最终委托书，该委托书将在2022年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。


第一部分		4
	项目1.业务	4
	第1A项。风险因素	22
	项目1B。未解决的员工意见	60
	项目2.财产	60
	项目3.法律诉讼	60
	项目4.矿山安全信息披露	60
第II部		61
	项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	61
	项目6.保留	62
	项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	62
	第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	82
	项目8.合并财务报表和补充数据	83
	项目9.改变与会计师在会计和财务披露方面的分歧	124
	第9A项。控制和程序	124
	项目9B。其他信息	124
	项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	124
第三部分		125
	项目10.董事、高级管理人员和公司治理	125
	项目11.高管薪酬	125
	项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项	125
	第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性	125
	项目14.首席会计师费用和服务	125
第IV部		126
	项目15.证物和财务报表附表	126
	项目16.表格10-K摘要	127
签名		128

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含受风险和不确定因素影响的“前瞻性陈述”。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括在第1A项“风险因素”中披露的结果以及本年度报告中以Form 10-K格式披露的结果。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和公共通讯中不时做出的其他警示声明的限制。您应评估在这些风险和不确定性背景下所作的所有前瞻性陈述。

此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

项目1.业务

我们的使命

我们为学校、学区和教育部门的K-12教育生态系统赋能，使家长、教育工作者和管理人员能够为孩子们提供最好的教育，让他们实现自己的潜力。

公司概述

在PowerSchool，我们相信一个简单的事实，即每个学生都应该得到人生中最好的机会。不幸的是，由于在教育中采用技术落后于其他部门，K-12学校和学区，以及最终他们的学生和家庭，还没有体验到数字化转型的所有好处。这就是为什么我们寻求用统一的技术来推动教育生态系统，帮助教育工作者和学生以他们自己的方式实现他们的潜力。教育的数字化转型目前正在进行中，释放出巨大的潜力，涌现出洞察力，提高了效率，我们相信所有的管理者、教育工作者和学生都有权从这一进步中受益。

作为K-12教育市场基于云的软件的先驱和领先提供商，我们提供全面的云解决方案平台，为K-12提供广泛的关键任务功能

这些组织包括地区和学校使用的核心记录系统、学生和教师评估工具、学习管理系统、教师聘用和留用解决方案，以及利用丰富数据改善教育成果的洞察力和分析。我们为15,000多家客户提供服务，其中包括美国招生人数最多的100个学区中的90多个，北美30多个州、省或地区的合同，并在全球90多个国家/地区销售解决方案。我们的解决方案嵌入到学校工作流程中，学校和地区的教师、学生、管理人员和家长每天都在使用我们的解决方案，他们代表着全球5000多万名学生，占美国和加拿大所有K-12学生的80%以上。我们基于云的技术平台帮助学校和学区在一个地方高效地管理州报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤、资金、学习、指导、评分、大学和职业准备、评估和分析。通过我们的平台方法，我们帮助我们的客户简化运营，聚合不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发洞察力。我们将信息转化为可操作的见解的能力提高了学校运营的效率、教师授课的质量和学生的成长速度，我们认为这将对K-12教育结果产生深远影响。

我们广泛的规模、与所有成员的接触以及对单一行业的关注使我们成为K-12市场上最知名和最值得信赖的品牌之一。我们将超过25年的深厚专业知识与我们的愿景相结合，创造了现代技术来自动化和简化低效的流程，在中央记录系统中聚合关键数据，并利用评估和数据分析来帮助学生取得成功，从而获得了领先地位。

学区稳步增加了对基于云的软件解决方案的投资，我们预计后新冠肺炎时代的采用趋势将会加快。新冠肺炎的流行为教育创造了一个开创性的时刻，推动了技术采用速度的长期阶梯函数变化。最近的这些事件也暴露了许多学校和学区缺乏技术准备。面对长期关闭，学校领导层必须迅速调动资源，以应对维持不间断的学习、教学和运作的严峻的技术、教学和行政挑战。

我们的客户包括各种规模的主要类型的K-12组织。我们的解决方案是任务关键型解决方案，可培养高度的客户忠诚度，从而建立长期稳定的客户关系。PowerSchool在过去几年中发展迅速，我们计划通过提供强大的客户支持、交叉销售增量解决方案和为客户集成点式解决方案来继续深化与现有客户的关系。

行业背景

K-12教育是一个对社会至关重要的行业，也是全球经济中最大的垂直终端市场之一，在2019年美国政府的可自由支配支出类别中排名第三。根据加拿大国家教育统计和统计中心的数据，美国和加拿大每年在K-12教育上花费超过9000亿美元，2020年约有6100万名学生在公立和私立K-12机构注册。我们的教育制度的质素，推动我们的生活质素和整体经济繁荣。K-12教育的成功依赖于一个充满活力的参与者生态系统，其中包括学生、家长、教师和管理人员--每个人都有自己的需求、机会和挑战。

学校正在经历一场动态的数字化转型，采用基于云的软件，帮助改进协作、通信和课程，利用丰富的数据和分析来展示教育洞察力，并实现办公室运营自动化。K-12软件支出包括教学和非教学资源，用于跟踪和分析学生表现、管理课堂活动、促进人力资源和支持企业资源规划，同时简化行政职能。由于易于访问、前期投资较低、可扩展且安全的数据实践、简化的实施以及对基于订阅的模式的日益适应，学区和学校越来越多地寻求集成的云平台。

学区和学生的成功需要实时数据和洞察力

学生、家长、教师和管理人员缺乏实时信息和全面的方式来查看学生、教师和运营数据。现有的管理学生和教师数据的系统往往是纸质的、笨重的，并且有效地收集学生表现信息的能力有限。此外，对学生能力的全面评估通常会在年终期末考试期间进行，届时教师要解决理解上的差距已经太晚了。这一总结性数据也没有为教育工作者提供关于影响或阻碍学习的潜在因素的信息，而学习是推动学生前进的关键。如果没有这些数据，学校很难向家长提供适当程度的透明度，让他们了解孩子的表现。一项来自学习英雄的研究表明，92%的父母认为他们的孩子表现与他们的成绩相当或高于他们的成绩

在阅读和数学水平，而现实中只有37%的学生达到熟练程度。此外，根据Education ationData.org的数据，辍学率从2007年的3.5%上升到2017年的4.7%。我们的产品平台帮助解决因无法访问实时、全面的数据而带来的这些挑战，提供洞察力以帮助教育工作者和管理人员推动学区和学生的成功。

教师和管理人员缺乏提供个性化学习的资源

当教育针对学生的个人需求量身定做时，学生学习最好，然而我们的教育系统大多建立在针对普通学生的一刀切的教学方法上。尽管教师的初衷是好的，但他们经常被要求在课堂上处理几种不同的教学和管理学生的解决方案，导致缺乏时间和信息来满足每个孩子独特和不断变化的需求。根据麦肯锡公司2020年1月发布的一项名为《人工智能将如何影响K-12教师》的研究(麦肯锡研究报告)，教师只有49%的时间直接与学生相处。我们的套间为教师和管理人员提供必要的信息、洞察力和时间，以便在个别学生层面进行个性化教学。

普遍的教师短缺将对教育成果产生长期影响

影响K-12组织的最深刻的问题之一是长期缺乏教师。专业发展机会不达标导致教师保留率低和普遍的教师短缺。这些短缺，加上预算限制，导致教学不达标，限制了对学生的时间和关注。根据美国劳工统计局的数据，新冠肺炎疫情加剧了K-12学校的人员配备问题，公立学校的就业率为2000年以来的最低水平。招聘、留住和培训高素质教师已成为学区的当务之急，许多学区继续依赖纸质流程，缺乏优化人才管理的网络。此外，寻找合格的代课教师的能力变得更加困难，影响了学区管理缺课和提供一致的教育成果的能力。

K-12监管环境高度复杂

学校和学区被要求遵守越来越多的地方、州和联邦法规，其中许多法规直接与学校或学区获得资金的能力有关。供应商创建并持续遵守K-12合规要求所需的大量投资使软件开发非常具有挑战性。这限制了并在某些情况下阻止了潜在的新技术的出现，同时保留了传统的点式解决方案和过时的、通常是手动或基于纸质的流程。许多学校和学区仍然依赖电子表格、自主开发的平台和/或数十家技术供应商，各种工具之间几乎没有集成，这加剧了教师和管理人员面临的挑战。

传统的、划分的K-12软件已经落后

K-12学校和学区在技术采用方面落后于其他终端市场。大多数K-12软件被设计为点式解决方案(企业资源规划(ERP)、学习管理系统(LMS)、学生信息系统(SIS)、评估等)，无法提供协调、完整和准确的数据，满足学生、家长、教师和管理人员的需求。根据Digital Promise在2017年进行的一项调查，74%的美国学区使用超过26种不同的技术产品，只有33%的学区集成了大多数技术工具。K-12成员被迫在众多分散的平台上导航，信息驻留在不同的数据孤岛中。这导致浪费时间，丧失生产力，并限制了学校和学区利用数据改善教育成果的能力。拥有统一数据的广泛平台已经成为技术上的当务之急，以使教师能够更多地关注学生，并推动关键教育指标的改善，而美国在这些指标上一直落后：

•根据ACT的数据，只有不到45%的学生为大学水平的数学、科学或阅读做好了准备

•NCES的数据显示，每年有超过50万名高中生辍学

•根据2018年发布的国际学生评估、洞察和解释计划，美国在国际学生评估平均水平上在数学、阅读和科学方面排名第25位

K-12教育正在被重新想象

我们相信，教师教育、学生学习和家长与学校合作的方式正在永久性地改变。随着技术解决方案的改进和学生更多地使用设备，学校和学区已经开始进行数字化转型。此外，新冠肺炎疫情迫使利益攸关方

加快这一转变，测试混合学习的新方法。我们认为，目前通过远程操作保持业务连续性的背景和要求使学校有必要使其软件平台和技术基础设施现代化。这些长期趋势正在促使各学区迅速转向实施能够统一学习体验、信息、参与和核心记录系统的云平台。

转向数据驱动型教育

我们相信，数据驱动的教育方法是学生、教师、家长和管理人员重塑K-12教育体验的核心。实时协作和参与、深度分析和丰富的信息管理正在帮助实现数字化转型、工作场所优化和提高学生成功的承诺。数据和分析正在以多种方式改变教育，包括：

•整合。学区已经认识到数据在教育中的价值，并产生了大量的数据。遗憾的是，这些数据没有得到充分利用，因为它们往往处于不同的孤岛中，格式也不一致。如果不整合数据生成、积累和解释系统，数据的价值就会大幅缩水。我们的平台集成了系统和数据，并帮助教育工作者和管理人员实施数据驱动的教育计划。

•可操作的洞察力。可操作的情报提供将不同的数据集合成为可报告的信息的能力。使用实时数据有助于改进一系列流程，包括使用学生成绩数据创建个性化学习计划，使用我们的ERP数据做出投资决策，以及使用我们的人才解决方案管理人员配备和职业发展改进。

•人工智能(AI)和机器学习(ML)。AI/ML对于处理和分析数据以提供新的见解至关重要，例如在高危学生落后太远之前识别他们，识别员工留任风险领域和优化学区投资。根据2019年出版的IDC《支出指南》，教育是人工智能部署的前三大机会之一。

•过程自动化。学区正在对历史上手动完成的流程进行现代化和自动化。动态数据模型越来越多地被用于监控过程、任务和决策，以提高效率，并允许教师专注于导致更好的学生结果和更高的教师满意度的活动。根据麦肯锡的研究，教师每周花在可以利用现有技术自动化的活动上的时间约为13个小时。

市场机遇

随着学区继续在IT应用和基础设施方面进行大量投资，PowerSchool在全球范围内提供了一个巨大的潜在市场机会。根据Gartner Forecast的预测，2020年，北美在K-12技术上的支出约为180亿美元(其中120亿美元用于软件和IT服务)，预计从2020年到2026年，这一数字将以每年约8%的速度增长1。根据Frost&Sullivan，教育技术软件市场市场规模评估--2020年委托进行的与我们的首次公开募股(IPO)相关的分析，我们估计PowerSchool当前的一套解决方案的全球可用市场总额约为250亿美元。为了估计我们的市场机会，Frost&Sullivan按国家确定了全球K-12学生的总数。然后，Frost&Sullivan将每个国家/地区的学生数量乘以我们产品细分市场的每个学生的标价，假设每个选定的产品细分市场的部署和K-12组织规模的分布与美国相似。

我们的平台

记录、参与和情报的关键任务系统

我们的平台提供一整套云解决方案，为全球90多个国家/地区的K-12组织提供广泛的任务关键型功能。我们的云应用程序的基础是我们市场领先的SIS。我们的SIS充当我们K-12客户的中坚力量，集中他们的学生信息和他们的

1 Gartner，预测：按垂直行业市场划分的企业IT支出，全球，2020-2026，第三季度更新。

为核心业务提供动力的流程，同时还支持他们的年度州和地方报告需求。除了SIS，我们还提供全套任务关键型云解决方案，各学区需要这些解决方案来管理其运营、员工和教学：PowerSchool统一管理、PowerSchool统一人才、PowerSchool统一教室、PowerSchool统一家庭和PowerSchool统一社区。我们还通过PowerSchool统一洞察提供了一套丰富的分析功能，整合并实现了从我们的解决方案以及第三方来源生成的数据的可视化。我们的平台是一套全面且统一的解决方案，可将办公室、教室和家庭连接起来，同时将学生、家长、教师和管理员聚集在一起，提供以下主要优势：

•对地区资金和合规性至关重要的任务。学区和学校必须遵守无数不断变化的联邦和州特定报告要求，才能获得很大一部分资金。这些报告、数据要求和提交准则因州而异，可能会非常繁重，往往需要地区内的专门职能。我们在PowerSchool SIS、PowerSchool统一课堂特别计划和PowerSchool统一管理eFinancePLUS(ERP)中的合规报告解决方案覆盖了美国50多个州和加拿大各省不断变化的要求，比任何其他SIS供应商都能为这一关键任务流程提供更多的覆盖范围。

•通过自动化和简化提高工作效率。我们的PowerSchool统一管理和PowerSchool统一人才解决方案旨在简化和数字化转换后端ERP和人力资源(“HR”)操作。这些解决方案使学区内的财务和人力资源工作流程现代化，包括预算、财务报告、采购、教师和员工招聘、入职和员工发展。通过自动化时间敏感的手动流程，如用代课教师填补临时空缺，并通过专业学习和员工评估解决方案专注于教育者效能，这些解决方案有助于优化学区的运作，并允许将更多时间和重点用于课堂教学和提高教育者留任率。

•提供实时洞察、透明度和可见性。我们的统一洞察解决方案集成了办公室、教室和家庭等功能领域的数据。这提供了一个全面的视图，所有K-12利益相关者都可以从中获得实时的洞察、反馈、报告、通知和增强的透明度。教育工作者和管理人员使用这种可见性和数据来密切跟踪和基准各自地区不同人口群体中的学术成就和差距，了解基于位置的入学趋势，以帮助计划资金流入和需求，并利用预测性分析来识别高危学生。此外，社区对地方、地区和州一级的绩效有独特的洞察力，这推动了对领导层的问责。

•实现无缝通信、协作和互动。PowerSchool平台无缝连接了所有K-12利益相关者。教师可以管理整个教学过程，同时与教室内外的学生进行数字互动。例如，通过PowerSchool统一教室及其School ology LMS，教育工作者可以有效地管理他们的教室，并通过一个完全数字化的平台进行教学，同时促进与学生的实时协作。我们的统一课堂提供了突出显示成绩和学习差距的仪表板，并能够将来自任何供应商的高质量、符合标准的数字内容集成到他们的日常课程中，使教育工作者能够根据学生的个人需求为他们分配个性化的学习路径。在新冠肺炎大流行期间，这一功能对混合式和虚拟学习起到了重要作用。

•改善教育成果。我们的公司和我们的统一产品平台围绕着帮助教育工作者和学生实现他们的潜力的目标。无论我们是通过PowerSchool SIS和统一课堂来解放教师时间，通过统一家庭和统一社区推动家长和学生的参与来增强教育工作者的能力，还是通过统一洞察、统一管理和PowerSchool SIS为管理员提供他们需要的可见性和分析，我们的解决方案都可以提供我们的客户所需的时间、工具和数据，以便将他们的精力集中在推动教育成果而不是管理任务上。我们为教育工作者配备了为每个学生提供个性化教学所需的工具和信息。例如，通过统一社区和导航，辅导员可以通过评估、规划工具和课程来帮助学生为高中毕业后的生活做准备，使其与学生的能力和目标保持一致。

•降低运营成本。我们提供一套易于使用的基于云的集成软件解决方案，消除了对不同工具的需求以及与以下各项相关的费用

在内部部署、管理和维护它们。通过数字化改造高频工作流程和自动化手动流程，学校能够大幅降低运营成本。例如，我们的PowerSchool招生解决方案通过消除昂贵的手动数据输入和文书工作，减少相关的打印和邮寄成本，并减少家长每年为孩子注册和重新注册所花费的时间，从而支持核心在线注册流程。

我们的竞争优势

我们作为K-12云软件平台的领先地位建立在以下高度差异化的竞争优势之上：

•K-12的市场领导者。PowerSchool是公认的领先的K-12教育云解决方案提供商，为代表美国和加拿大80%以上的K-12学生的组织提供服务。我们的产品广泛分布并嵌入州和地方学区，服务于美国招生人数最多的100个学区中的90多个。这种领先的市场地位推动了品牌认知度和与最高质量解决方案相关的声誉，我们认为这是难以复制的，并支持新客户的赢得和解决方案的交叉销售。它还有助于推动我们庞大、忠诚的客户群更广泛地采用我们的解决方案。

•无与伦比的记录系统和广泛的能力。我们是美国和加拿大领先的K-12 SIS提供商，覆盖近2000万名学生，范围从州和省一级的部署到特许学校和私立学校。这为我们提供了与我们的客户和品牌在市场上的认知度的重要相关性，而不是我们的竞争对手SIS供应商。我们的系统包括核心学校运营、课堂教学和人力资本管理的中心。我们相信，我们的平台代表了市场上可用的最完整的云解决方案套件，我们的客户从他们的深度集成、简化的管理和卓越的用户体验中受益。

•专为K-12教育打造的一流云解决方案。我们拥有二十多年为K-12行业提供创新云解决方案的经验。我们与客户密切合作，确保持续改进，密切配合客户不断变化的需求。例如，我们的解决方案促进了地方、州和联邦机构要求的行业特定报告要求，使地区和学校能够通过我们的合规报告功能获得资金，我们的合规报告功能是几十年来开发的，由大约150人的团队支持，以建立、维护和持续更新。我们只专注于K-12终端市场，并致力于走在技术创新的前沿，这是我们显著的竞争优势。我们的中心目标是使用创新和技术来解决K-12学校及其利益相关者特有的复杂问题。

•极具吸引力的投资回报。我们的平台为K-12利益相关者提供了可衡量的好处。我们统一不同的数据源，将基于纸质的手动流程数字化，并简化工作流程。我们的解决方案降低了运营的总成本，促进了更好的决策和预算分配，并提高了教师效率和学生成绩。我们的课堂和社区解决方案提高了连接性和参与度，推动了用户、管理员和利益相关者在整个K-12生态系统中对PowerSchool解决方案的更高价值认知和品牌认可度。

•独特的数据资产、分析和洞察。我们领先的SIS是最全面的学生数据记录系统-入学、成绩、出勤、健康、行为、成绩单、成绩单和学生费用。这是丰富的分析和独特的学生洞察力的中心。我们汇总、分析和基准的数据有助于做出无数影响学生生活的决定，包括关键的学区资助结果。通过我们的统一洞察解决方案，我们积极使用预测分析、机器学习和数据建模来提供对学生成功的更深入的洞察，例如识别有风险的学生、分析毕业准备情况、评估大学准备情况等。

•围绕着我们对教育的强烈热情而建立的文化。我们热衷于开发云解决方案，帮助K-12利益相关者重新想象教育体验。我们认为，拥有一种使员工能够挑战现有教育模式并推动变革的公司文化至关重要。我们每年将收入的很大一部分再投资于研发、产品开发和技术创新。我们还指导时间和

用于推动K-12协作的思想领导活动的资源，旨在改进教育过程和结果。由于我们的许多员工都是前教育工作者，我们对解决K-12教育中的挑战充满热情，部分原因是我们亲身经历了这些挑战。我们有幸服务于一个影响到如此多利益相关者的市场，是我们文化的基础，并塑造了我们的未来。

我们的增长战略

我们打算通过在这个未被渗透的市场中发展，并向北美以外的市场扩张，扩大我们作为北美K-12教育市场领先云软件提供商的地位。我们增长战略的主要组成部分如下：

向我们的现有客户交叉销售。我们打算通过在我们的平台上销售更多软件，并瞄准这些学校和学区内的新机会，来利用我们在现有客户中取得的成功记录。我们的大多数客户只使用我们整体套件的一部分，继续依赖不同的点解决方案，这些解决方案无法实现集成的云解决方案套件的全部优势。我们相信，随着客户继续认识到集成软件平台在学生数据、课堂学习、办公功能和人才管理方面的优势，随着时间的推移，他们将在我们的平台内购买更多我们的解决方案。我们预计，这将推动客户不断增加采用率，并提高具有吸引力的美元净留存率。

扩大我们的客户群。K-12的市场非常大，而且渗透率很低。随着学校继续对其运营进行数字化转型，并实现内部部署的现代化，转而采用现代化的云解决方案，我们处于独特的发展地位。我们领先的品牌和高效的入市战略也将有助于推动新客户的推荐和增长。我们相信，我们在K-12软件领域拥有最大的销售队伍，并受益于强大的品牌认知度、积极的用户体验，以及我们在美国和加拿大以参考为导向的市场中的学校和学区无处不在。我们的许多解决方案都是可翻译和可出口到国际市场的，我们打算继续投资于战略，以提高我们在全球的市场地位。这些战略包括销售和营销投资、产品投资、并购和战略合作伙伴关系。我们可以通过我们平台上的各种应用程序瞄准英语和非英语市场。我们认为，除了我们的核心北美市场机会外，这还代表着一个长期的增长机会。

解锁数据的力量。随着时间的推移，从我们的各种平台产品中产生数据驱动的洞察力一直是一个关键重点。我们有一个数据分析解决方案，可以处理学生成绩的所有方面的数据，以评估人口统计、教育人员、财务状况和地点的影响。我们还使用基准数据来提供对学生成功的更全面的看法，并提供基于ML的预测性分析。除了这些例子，我们相信还有其他几种方式可以利用我们独特的垂直数据来继续创新。

扩大我们的合作伙伴关系，以培育更广泛的K-12生态系统。与K-12行业和更广泛的技术生态系统中的一流提供商建立共生关系，使我们能够进一步增强我们的云解决方案，扩大我们的覆盖范围，并为我们的客户提供更多价值。我们与邻近领域的领导者密切合作，以增强我们现有的能力，推动新用户和现有用户的进一步需求。作为记录的核心系统，许多创新的点数解决方案和应用程序寻求与我们合作，并与我们的产品整合。我们的合作伙伴生态系统战略包括提供进入市场的支持，范围从简单的网站推广到经销商关系和合作伙伴的原料药许可。API许可使供应商能够利用我们的私有API创建“插件”，以支持他们的解决方案和我们的解决方案之间的某些数据流和嵌入体验，主要集中在PowerSchool SIS上。这增强了我们客户和选民的功能。例如，我们与多个专注于K-12的支付处理和销售点供应商合作，帮助为家长和学生提供更好的体验，管理学生费用和向学校汇款。我们经常要求合作伙伴支付年费，并根据合作伙伴在我们的客户群中的成功增长来增加年费。

继续有选择地瞄准收购目标。自2015年以来，我们已经收购并成功整合了16项与我们的软件和技术能力相辅相成的业务。我们在通过收购资产推动增长并为我们的客户和利益相关者提供正ROI方面有着良好的记录。我们作为记录、参与和情报系统的领先地位，为我们提供了一个独特的有利位置，可以识别为K-12终端市场服务的最具创新性的公司。我们与更广泛的生态系统中的许多提供商建立了合作伙伴关系和集成，这些提供商寻求与我们的产品集成以访问关键数据。我们的许多收购都来自我们的合作伙伴网络，这使我们能够将执行风险降至最低，简化了与我们平台的集成，并澄清了协同机会。我们相信并购是对我们战略的补充，并打算继续进行有针对性的收购，以进一步补充我们的技术产品组合或为我们提供进入新市场的机会。

以我们的社会影响力为基础。我们基于云的软件平台的社会影响仍然是一个关键优先事项。根据《每个学生成功法案》，美国的学区需要为每个学生提供不同的教学，为他们在大学和职业生涯中取得成功做好准备。所有学区都面临着投资于创新以缩小成就差距以及从联邦框架获得资金的任务。我们的平台已经成为学区的必需品，因为教师被授权花更多的时间与学生直接互动，而减少办公室职能上的时间。学生参与度和成绩数据还使教师能够以他们的方式为每个学生带来更多个性化的影响，以实现他们的全部潜力。我们致力于改善学生成绩和教育机会平等，这是我们所有的招聘、投资和执行战略的依据。

我们的技术产品

我们的云解决方案套件可帮助K-12学区和学校管理广泛的任务关键型功能。

PowerSchool SIS

PowerSchool SIS是支持K-12操作的任务关键型数据主干。它是学生数据的枢纽和单一的真理来源。SIS简化了报告，并改进了对地方、州和联邦指导方针所概述的学生数据要求的遵从性。这确保了学区获得资金所需的准确和及时的监管报告，几乎每个学校成员每天都在使用这一报告。我们是美国领先的K-12 SIS提供商，连接了1900多万名学生，范围从州级部署到较小的特许学校和私立学校部署。学校和学区依靠我们现代化的、易于部署的SIS来改善日常运营、提高管理效率、识别问题区域并通过轻松的报告确保资金。我们提供可扩展的SIS，涵盖所有学区和学校管理需求，包括注册、考勤、日程安排、联邦和州合规报告、数据管理、教师管理、紧急情况/医疗和健康管理。由于其对学区或学校运营的广泛影响，SIS可以在获得基本资金、优化运营和资源分配以及最终改善学生成绩方面产生深远影响。

我们的SIS功能包括：

•记录制度。我们的SIS是所有学生数据的来源记录系统-入学、成绩、出勤、健康、行为、成绩单、成绩单、学科管理、学生费用等。除了作为记录源，SIS还被用作数据中心，由利益相关者使用的其他系统利用这些数据。

•可配置、可适配的软件. 我们的SIS可以很容易地部署和定制，以适应地区和学校的独特需求。PowerSchool SIS的每一层都是可扩展的，可以提供用户界面、数据层和业务逻辑的配置。或者，根据我们在其他学区和学校董事会的经验，我们提供数百种预置和随时可用的配置。

•实时学生洞察. 对学生出勤率、行为趋势和关键人口统计信息的实时洞察使管理人员和教师能够做出明智的决策，从而促进学生的成长。

•云托管和安全. 我们专门的安全团队和我们的解决方案，无论部署在私有云或公共云、混合云或少数情况下的内部部署，都能确保地区数据安全可靠且始终可访问。我们坚持最高的安全标准，持有国际标准化组织27001认证。

•简化的合规性报告. 联邦、州和地方监管环境复杂且不断变化，这使得学区和学校的合规报告框架高效和更新，以确保最大限度地提供资金。在过去的20年里，我们在建立、维护和不断更新我们的监管数据库和报告能力方面进行了投资，这些数据库和报告能力横跨美国47个州和加拿大5个省，目前由一个约150人的团队提供支持。通过在SIS中安全准确地捕获学生数据，我们的解决方案极大地简化了州合规报告，并使学区和委员会能够获得最大限度的资金。

•主调度程序. 自动执行学校管理人员的计划流程。

•行业数据标准支持。我们的SIS可以跨多个系统和应用程序以无缝和可操作的方式访问，提高了管理效率并节省了教师宝贵的时间，使他们能够将精力集中在个性化教学上，以接触到每一个学生。我们支持ED-Fi联盟和Sif，这是为数据交换和互操作性开发可扩展解决方案的行业倡议。

•家庭参与度. 我们的SIS通过在线门户或我们的移动应用程序，从学生及其家人的手机、平板电脑或电脑上实时访问出勤、作业、成绩、成绩单、教师和学校公告的消息。

•PowerTeacher Pro成绩册. 简化了对学生传统成绩和标准掌握情况的评分和跟踪。作业、测试和小测验都可以在线评分，并通过在线门户实时分享给家长和学生。

PowerSchool招生和PowerSchool ECollect表格

PowerSchool招生是我们的端到端在线招生软件，支持学校和学区的核心注册和录取流程(例如，抽奖和择校)。PowerSchool招生与其他SIS提供商合作，通过消除手动数据输入和文书工作并减少不必要的打印和邮寄成本来削减成本和节省时间。准确和最新的入学数据可帮助学校管理人员简化合规报告，并针对学习、医疗和交通需求优化资源分配。

PowerSchool ECollect使所有K-12表格在线，允许用户在PowerSchool SIS内创建、编辑和共享在线表格。管理员可以从表格模板库中提取表格，或者创建自己的表格并与邻近地区共享表格。PowerSchool ECollect可用于健康调查、电子学习同意书、设备跟踪、许可单、实地考察、交通请求和家长教师会议等多种用途。我们已经看到，在新冠肺炎大流行期间，我们的客户利用这一功能来收集他们学生的健康相关信息。

这些功能降低了管理员和教师的成本并节省了时间，从而解放了教育人员的时间，并允许对直接有助于学习的活动进行更大的投资。

PowerSchool统一社区

我们的统一社区解决方案致力于通过更广泛的用户、合作伙伴和高等教育机构生态系统，帮助教育工作者、学生、家长和管理人员充分利用PowerSchool。通过帮助学生将他们的教育学习路径与他们的中学后生活规划活动联系起来的核心解决方案，学生和学校辅导员拥有一个强大的解决方案，可以为教育机构提供职业和大学准备的核心使命。

教育工作者可以通过更广泛的PowerSchool社区门户网站连接到职业机会和最佳实践资源。通过统一社区，PowerSchool提供：

•航海，领先的大学、职业和生活准备解决方案，覆盖了美国40%以上的高中生。通过Naviance，辅导员通过职业发现和评估、咨询课程、课程规划和促进大学申请过程，帮助学生为高中毕业后的生活做准备。

•相交，这是一个创新的招生解决方案，与Naviance独家集成，帮助高等教育机构了解学生的兴趣，并帮助在招生过程中建立个性化的联系。

•求职公告栏，这是一种解决方案，允许客户通过全国最受欢迎的在线K-12职位公告板来宣传招聘信息，并使他们的候选人人才库多样化。

•ISV合作伙伴计划,一个由120多个合作伙伴组成的独家集合，我们认为他们对我们改善教育体验的使命至关重要。我们的计划促进向教室、学校、学区或州的所有管理领域提供全面的解决方案。

•PowerSchool社区门户网站，为500K以上的管理人员、教育工作者、合作伙伴、家长和学生提供了一个充分利用其PowerSchool产品的地方，使他们能够在线与同行和PowerSchool专家联系。

合在一起，截至2022年12月31日，我们的学生信息、注册和统一社区解决方案占ARR的50.6%和收入的51.7%。

PowerSchool统一见解

PowerSchool统一洞察解决方案用于提供州、区和学校级别信息的整体视图。PowerSchool统一洞察利用预测建模和ML来利用客户数据的力量，提供对教育、运营、合规和人才趋势的实时感知、透明度和可见性。

管理人员使用这些数据和洞察力来帮助识别高危学生，提高出勤率，提高学校参与度，分析学生评估得分，并监控社交和情绪健康。报告工具和仪表板提供关键数据访问，通过提供清晰的运营洞察力并帮助管理人员跟踪、管理和监控学校或地区的学生、教师、运营和绩效指标的所有方面，使教育领导人能够做出日常决策，并帮助提高学校和地区层面的领导效率。随着我们的数据引擎持续增长，我们专有的AI和ML能力得到加强，生成了针对个性化学习而设计的可操作的见解和适应性建议。

我们的统一洞察mTSS(多层支持系统)是学区依赖的，作为向高危学生提供个性化支持的框架。通过从学校或学区的学生信息系统、行为管理系统、社交情绪学习(SEL)系统和评估解决方案安全地导入数据，统一洞察mTSS可帮助教育工作者识别和跟踪学生风险和需求，执行和监控干预措施，并审查客户特定mTSS框架的有效性，以便在不损害学生数据隐私的情况下持续改进，从而帮助教育工作者支持整个儿童的需求。

我们的互联智能解决方案也是我们统一洞察系列的一部分，这是第一个面向K-12学校的完全托管的数据即服务(DaaS)平台。互联智能为学区和教育机构提供具有高级分析能力的全面、统一、全球、全面管理和安全的数据平台。有了互联智能，学区可以保留对其数据的独家所有权，并可以轻松安全地与内部利益相关者和外部合作伙伴协作，以获得对其组织的新见解，提高教育成功并为所有学生提供公平的机会，花费更少的资源管理数据和存储，将数据安全地存储在一个地方，并扩展对所有数据的访问，包括历史、当前、未来和任何第三方数据源。

PowerSchool统一教室

PowerSchool统一课堂2021是唯一的解决方案，它将一流的LMS、形成性评估、特殊计划、SIS和统一分析结合在一起，创建完整的教与学课堂解决方案，帮助教师获得支持全幼儿教学所需的时间和信息。通过与任何SIS连接的能力，它允许教师在整个教育过程中实时跟踪学生的学习、行为和学业表现。通过消除曾经困扰教学的重复手动任务：多次登录、重复数据输入、手动作业管理和不频繁的交流，节省了宝贵的教师时间。PowerSchool统一课堂覆盖了1900多万名学生，将学习管理系统、评估、分析、成绩册和特殊教育案例管理集中在一个地方，促进了技术产品之间的无缝数据流。截至以下日期，统一课堂和统一洞察合计占ARR的26.2%和收入的25.1%2022年12月31日。进步允许适当的补救和个性化的学习体验。

•学院派学习。LMS是专门为K-12市场建造的。作为一家领先的K-12课程LMS提供商，School ology使学生和教师能够轻松地从一个集成平台访问以下内容：课程管理、课程管理、交流和协作工具、综合评估和可操作的分析。教师可以全面了解学生的表现，并使用信息制定策略，通过量身定制的教学和个性化的学习路径来解决和消除教学差距。在新冠肺炎疫情导致的学校长时间停课期间，School ology作为混合学习和虚拟学习的学习中心发挥了重要作用。今天，School ology在全球65个国家和地区拥有超过1200万用户。

•绩效考评。用于教师编写和管理基准评估的评估软件。特点包括标准化的评估方法、评分方法

和分析。教师可以更清楚地了解学生的学习进度，轻松识别和解决任何学习问题，同时避免手动过程并节省时间。

•特别节目。为有特殊需要的学生提供综合案例管理系统。该软件促进了特殊教育文档的开发和管理，包括预转诊、资格、个性化教育计划、服务文档、州报告和医疗补助账单的数据收集。

•行为支持。市场上唯一的循证(ESSA Level II)行为管理解决方案，帮助教育工作者更有效地管理社会情感学习(SEL)和多层次支持系统(MTSS)，以帮助改善学生福祉、学校文化，并实现更公平的结果。

•成绩册。简化评分和跟踪学生在School ology和PowerSchool SIS中传统成绩和标准掌握情况的进展的软件。作业、测试和小测验都可以在线评分，并通过在线门户实时分享给家长和学生。

PowerSchool统一人才

PowerSchool统一人才通过数字化实现人力资源工作流程的现代化，从而简化人力资源(“HR”)操作，从而增强招聘和留住员工的能力。代表3000多万学生的学校、学区和董事会使用我们的软件浏览整个员工生命周期，包括：招聘和招聘、入职和管理以及培养和留住高素质人才。此外，我们还为400多所高校提供高等教育服务，主要是通过专门为高等教育构建的人才管理和获取系统。

•招聘与招聘。扩大学校的招聘范围，帮助确定优秀的候选人，并简化招聘流程，使招聘变得更容易。

•入职和管理。通过无纸化流程简化人力资源管理，并用管理软件取代持续、无中断的学习。

•发展与保留。通过量身定做的专业学习和促进协作的明确评估来支持教师晋升。

PowerSchool统一管理

PowerSchool统一管理是一款高度可配置的端到端ERP系统，旨在简化K-12学校和学区的独特办公需求，并释放员工的生产力。我们的软件为管理员提供了一个单一的集成解决方案来简化学校运营的管理，将财务、人力资源和薪资结合在一起，使利益相关者能够在更有效地分配资源的同时降低成本和节省时间。PowerSchool统一管理系统专为K-12环境构建，通过生成州要求的报告并简化教师合同、工资、工作流程和学生资助会计的管理，确保美国超过45个州和加拿大各省的学校和学区遵守不断变化的法规要求。

集成的人力资源和财务工作流使学校和学区能够轻松处理跨职能孤岛的部门请求，从预算分配到人力资源决策和实际支付，所有这些都可以通过一个解决方案完成。截至，统一管理和统一人才合计占ARR的23.2%和收入的23.3%2022年12月31日.

PowerSchool统一主页

PowerSchool统一主页通过一个完全集成的移动应用程序，充当班级和家庭之间的桥梁，让家长透明地了解学生的学习成绩、时间表、学校公告等。通过我们对Kinposed的收购，我们提供了一个集成的通信引擎，确保管理员可以通过文本、电子邮件和语音邮件提供时间敏感的大众通信。由于家长参与度的提高，个性化的双向交流(内置翻译成60多种语言)支持学生的学习成果，自动出勤通知有助于减少长期缺勤。通过对成绩、考试成绩和新作业的移动通知，学生可以对自己的学习承担更大的所有权和责任感，同时家长能够参与并与教师合作，更好地支持孩子的学业进步。

我们的客户

PowerSchool为所有K-12组织提供服务，包括州教育部、各种规模的公立学区、特许学校、私立学校、虚拟学校等。在这些组织中，我们的买家包括：

•负责其K-12组织和选民;方方面面的校长和其他负责人

•负责其组织的完整IT产品组合的首席信息官和其他IT领导，包括基础设施、软件、硬件和更多;

•首席财务官、首席商务官和其他负责行政职能和财务成功的财务和行政领导;

•负责管理和发展的首席人力资源官和其他人力资源领导;和

•负责学术成就、报告、内容和课程的首席学术官员和其他教学与问责领导;

作为K-12领域的领先者，我们与客户的接触是无与伦比的。自.起2022年12月31日，我们在州和省范围内建立了36个联系人，并与美国招生人数最多的100个学区中的90多个建立了合作伙伴关系，其中包括纽约市教育部和洛杉矶联合学区。截至同一日期，我们为90多个国家和地区的15,000多名客户提供服务，代表5000多万名学生，占美国和加拿大学生总数的80%以上。我们最大的客户在截至去年年底的收入中所占比例不到2%2022年12月31日年终ARR超过50万美元的客户占ARR的30%，占收入的26%2022年12月31日.

PowerSchool拥有多渠道的客户支持方法，其中包括客户可以与我们的技术支持工程师交谈的实时渠道和按需渠道，客户可以在任何时候需要帮助时自助服务。我们的技术支持工程师经过广泛的培训，学习我们的产品并培养客户服务技能，并随时为我们的所有产品线的客户提供帮助。技术支持工程师通过实时聊天、实时电话、电子邮件和我们的网络门户向客户提供支持。除了这些渠道外，我们还有一个强大的客户社区，可供每一位客户使用。在我们的客户社区上，客户可以相互帮助回答问题、研究文章和How-to文档，以及观看有关产品功能的视频。PowerSchool在一年中的繁忙时段利用第三方支持顾问增加员工。这些第三方顾问经过培训，为我们的客户提供一致级别的支持，并且只在需要的基础上使用。

销售和市场营销

我们有一个超过377人的销售和营销组织，截至2022年12月31日这采用了双管齐下的进入市场的方法，使我们能够有效地向K-12组织销售并服务于他们的需求。这种方法与我们作为市场领导者的地位相结合，具有很高的声誉，使我们能够建立一个高效、可预测的销售模式。

我们的帐户管理团队为州级教育实体、学区以及私立和特许学校提供服务。该团队分为战略客户、企业客户和内部销售三个子团队，分别按客户区域和规模进行组织。我们的客户管理团队专注于获取新客户以及向我们广泛的客户群追加销售和交叉销售其他产品，如下面的两个案例研究所示。这些努力包括寻找新客户，推动全州范围内、财团、地区和私人实体的新交易，同时提供专业的销售关注，以实现PowerSchool解决方案的更高渗透率。

为了补充我们的客户管理销售团队，我们有一个解决方案销售团队。解决方案销售团队由PowerSchool所有解决方案的产品专家组成，包括PowerSchool学生信息系统、PowerSchool统一教室、PowerSchool统一人才、PowerSchool统一洞察、PowerSchool统一社区和PowerSchool统一管理解决方案，为集中销售对话提供专门的产品知识和诀窍，包括与潜在客户和现有客户进行演示和深入的产品审查。

这两个团队都得到了几个支持组织的支持：

•负责技术销售职能的解决方案工程师，包括但不限于，准备和交付产品演示;

•负责出站销售线索产生和入站销售线索资格鉴定的销售发展代表;

•负责管理内部销售系统、流程和目标;的销售运营组织

•负责新员工入职、持续的产品和销售技能培训以及销售工具;的销售能力提升组织

•为进货RFP、RFI、RFQ和类似文件;和

•具有需求产生、解决方案营销、企业营销和公共关系等独立职能的营销组织。

PowerSchool的合同通常为三年，一年滚动续签，尽管我们有许多大额合同的期限超过三年。客户提前按年计费，少数客户每半年、每季度或每月计费。我们经历了可预测的年度续订周期，从7月和9月开始的服务期发票中有相当大的一部分。

竞争

K-12软件的整体市场竞争激烈且分散。由于我们平台的综合性，我们与专注于教育的垂直软件提供商(如Blackboard和Frontline Education)以及横向企业软件提供商(如Workday和SAP)竞争，后者提供跨多个垂直市场的解决方案。

我们每个关键解决方案的实际竞争和潜在竞争如下：

•学生信息系统。PowerSchool在一个庞大而分散的SIS市场开展业务，在这个市场上，大多数竞争对手都是小规模和地区性的。目前，我们与其他国家的SIS提供商，如无限校园，教育点和斯凯沃竞争。

•统一社区。我们领先的大学和职业准备解决方案面临着来自其他教育技术提供商的竞争，包括Xello、SCOIR和其他提供商。

•统一课堂. 课堂解决方案的市场竞争激烈。我们统一课堂解决方案的主要竞争对手包括InStructure和Lighting Education提供的系统。除了主要的竞争对手，谷歌和微软分别有服务于K-12终端市场的产品--谷歌课堂和微软团队。然而，与可扩展的学区范围的LMS(如School ology)相比，这些产品的功能有限，并且经常与LMS一起使用。

•统一管理。我们领先的K-12 ERP软件与Tyler Technologies和Skyward提供的专注于K-12的ERP系统竞争。在向美国最大的学区销售产品时，我们不时会面临来自甲骨文、SAP和其他横向供应商的竞争。

•统一人才。我们的统一人才解决方案面临来自其他教育技术和企业软件提供商的竞争，包括Frontline Education、Eduphoria和其他小型本地提供商。

我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

•教育工作者和管理者的品牌知名度、美誉度和影响力;

•专门为K-12市场构建的产品，而不是针对市场;进行了改造的企业系统

•产品提供和功能的广度和深度;

•现代直观的技术和用户体验;

•易于部署和使用;

•软件集成和第三方合作伙伴关系;

•PowerSchool Products;之间的统一数据和产品集成

•总拥有成本;

•解决方案;的可靠性和性能

•能够提供高级数据分析功能;

•移动功能;和

•服务和支持的质量和可用性。

我们相信，在这些因素的基础上，我们将获得有利的竞争优势，而且在K-12市场开发、营销和销售成功的软件解决方案所需的大量合规投资可能会阻碍无法投入必要资源来开发和部署与我们具有相同级别的功能、互操作性和合规性的软件解决方案的新进入者。

然而，我们认识到，我们的许多竞争对手可能拥有足够的财政、技术和其他资源。他们可能能够利用这些资源来获得业务，从而阻止客户购买我们的产品。此外，我们预计我们的空间将继续吸引新公司，包括规模较小的新兴公司，这些公司可能会推出新产品。虽然这些新公司可能会将新产品推向市场，但K-12教育环境采用未经验证和测试的产品的速度很慢，这使得新公司很难进入。我们还可能扩展到新的市场，并在这些市场遇到更多的竞争对手。

研究与开发

我们的研发组织专注于增强和集成我们的解决方案，提升我们的数据分析能力，并在颠覆性技术(如个性化学习)方面进行创新。我们的成功基于对创新产品开发和合规的长期投资，这些投资使我们能够在北美K-12市场建立领先地位，并建立长期的客户关系。

我们的研发组织由主要位于美国和印度的团队组成，专注于我们的各种产品和技术，这些产品和技术旨在支持我们帮助K-12组织成功地使用PowerSchool的使命。我们实践敏捷开发方法，使我们能够快速和大规模地创新。自.起2022年12月31日，我们的研发团队由大约942名员工组成，其中包括产品管理和工程人员，约占我们全球员工总数的29%。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、商业外观和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。

我们已在美国和其他司法管辖区将“PowerSchool”和“PowerSchool”徽标注册为商标。我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。

我们与我们的员工、承包商、客户、合作伙伴和其他与我们有业务往来的各方签订协议，以限制对我们的技术和其他专有信息的访问和披露。我们不能向您保证，我们采取的步骤是否足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或反向工程我们的技术和其他专有信息，包括可能使用我们的技术或其他专有信息来开发与我们竞争的解决方案和服务的第三方。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的技术，监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能很困难。我们知识产权和专有权利的执行还取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功，但这些诉讼成本高昂、耗时长，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯，这些诉讼也可能不会成功。

此外，专利、版权、商标、商业外观和商业秘密的有效保护可能并不是在我们提供解决方案的每个国家都可以获得，因为一些国家的法律对知识产权和专有权利的保护程度不如美国法律。此外，与知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。

软件行业中的公司或非执业实体可能拥有大量专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，这些公司和实体已经并可能在未来请求许可协议，威胁提起诉讼，或基于对我们侵犯、挪用或其他侵犯其知识产权和专有权利的指控提起诉讼。

隐私与政府监管

我们受到许多影响在互联网和教育行业开展业务的公司的法律和法规的影响，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们的业务的方式。现有的法律和法规将如何适用于互联网和整个教育，特别是它们将如何与我们的业务相关联，往往是不清楚的。例如，我们往往不能确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括关于隐私、诽谤、定价、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、经济援助、奖学金、学生预科和招生、解决方案和服务的质量以及知识产权所有权和侵权等主题。

美国在国家和州一级通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也通过了这些法律和法规，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

•儿童在线隐私保护法，对在线服务收集未成年人信息的能力施加了额外的限制。此外，包括犹他州和马萨诸塞州在内的某些州制定了法律，对制作和传播“对未成年人有害”的内容进行刑事处罚。

•保护隐私并限制披露学生信息的《家庭教育权利和隐私法》，一般禁止教育机构在未经家长同意或未经18岁或18岁以上学生同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息。

•经《经济和临床健康信息技术法案》修订的《美国健康保险可携带性和责任法案》对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。

与收集学生个人身份信息有关的数据隐私和安全仍然是世界范围内立法和条例的重点。这包括欧洲联盟的重要法规以及世界各地不同司法管辖区的立法和合规要求。在美国国内，有几个州已经制定了法律，超出了联邦政府对收集学生个人身份信息的任何要求。例子包括加利福尼亚州和其他大多数州通过的法规，这些法规要求在线服务报告某些违反个人数据安全的行为(Personal Data;)，这是一项加州法规，要求公司向加州客户提供选择，让他们选择是向直接营销人员披露他们的个人数据，还是在他们的个人数据向直接营销人员披露时向加州客户报告。此外，我们的业务受特定于学生的法律约束，如特拉华州《高等教育隐私法》和加利福尼亚州的一项法规，该法规限制高等教育机构访问潜在学生的社交媒体帐户信息。合规水平包括披露、同意、转让限制、通知和访问条款，我们未来可能需要为这些条款建立进一步的基础设施以进一步支持。

我们在我们的网站上发布关于使用和披露学生数据的隐私政策和做法。如果我们未能遵守我们公布的隐私政策、联邦贸易委员会的要求或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致政府或监管机构或私人诉讼当事人提起诉讼，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。在这方面，美国国会和各州立法机构就与我们业务相关的隐私问题提出了大量立法建议。无法预测此类立法是否或何时会被采纳，如果某些提议被采纳，可能会因为学生注册和收入的减少而损害我们的业务。这些减少可能是由于学生在使用我们的服务之前必须使用免责声明或其他要求等可能的条款造成的。

由于互联网的全球性，其他州和外国的政府可能会试图改变以前的监管方案，或者选择监管传输或起诉我们违反他们的法律。我们可能无意中违反了这些法律，这些法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律。任何此类事态发展都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能要为我们的在线服务承担法律责任。

我们维护内容使用情况审查系统，通过手动和自动阻止相结合的方式，监控我们知道的潜在侵权内容。然而，根据信息的性质和内容、信息的来源和分发，可能会继续有人对我们提出或威胁对我们的疏忽、知识产权侵权或其他理论的索赔，并且不能保证我们能够迅速解决任何此类索赔，而不损害我们、我们的商业模式、我们的声誉或我们的运营。

我们期待并计划随着时间的推移采用新的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准将直接适用于互联网和我们以学生为中心的活动。任何适用于我们业务的现有或新法律都可能使我们承担重大责任，包括遵守此类法律和法规所需的巨额费用，以及对违规行为的潜在处罚或费用，并可能对增长产生负面影响。

上述描述并不包括管理或影响我们业务的法律法规的详尽列表。见项目1A所载的讨论。“风险因素”，以获取有关监管当局的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的变化如何可能对我们的业务产生重大不利影响的信息。

人力资本管理

我们认识到，吸引、激励和留住各级充满激情的人才是我们继续取得成功的关键。通过改善员工留任和敬业度，我们还提高了支持客户的能力，并保护了利益相关者和股东的长期利益。我们通过高质量的福利和各种健康和健康计划对员工进行投资，并提供具有竞争力的薪酬方案，确保内部薪酬实践的公平性。

自.起2022年12月31日，我们雇佣了3,232名员工，其中56%在美国，其余在印度和加拿大。我们还聘请了大约403名承包商和顾问。2022年12月31日。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工。我们有很高的员工参与度，并认为我们目前与员工的关系很好。

新冠肺炎大流行期间扩大的支持

鉴于新冠肺炎疫情下的特殊情况，我们继续为继续远程工作的员工提供资源。我们员工的健康和安全是最重要的。我们继续投资于几个旨在促进员工福祉的计划，并确保我们的员工在家中的工作效率与他们在全球办公室的工作效率一样高。这些措施包括额外的健康福利，额外的休假机会，以及为支持我们的员工及其家人而设计的特殊补偿和津贴。

我们的内部核心团队由人才、IT、法律和设施组织的成员组成，继续监控影响我们员工的联邦、州和地方指导方针，并确保在适用的情况下满足所有建议的健康和安全要求。我们为那些进入办公室的人建立了自我报告程序，并对面临潜在风险的需要援助的人立即做出反应，这一规定仍然有效。此外，我们仍然为家庭/远程办公室提供所需的设备，包括椅子、显示器、键盘和其他所需的设备。我们已经宣布为我们的员工提供持续的远程和混合工作选项。

人才与职业发展

我们是一个全球性、包容性强的组织，在国际上的影响力越来越大。随着我们在新市场的不断增长，我们预计将继续在新的地区招聘。我们被认为是一家员工可以发展自己职业生涯的公司。我们每季度通过脉搏调查来衡量员工的满意度。季度脉搏调查是我们员工敬业度战略的一部分，为我们的员工提供更多机会分享他们关于如何改善员工体验的想法和建议。这项Pulse调查允许我们的员工告诉我们他们喜欢他们的员工体验的哪些方面，提到我们可能能够改进和确认敬业度的领域。我们通过跳级会议、人才联系和留下来的面试与员工合作，以此来留住和发展我们的团队。

我们相信赋予员工权力，让他们能够做好自己一生中最好的工作：我们希望每个人都能够在一个每个员工都能被倾听的环境中从事具有挑战性和有意义的工作，公开交流想法，学习新技能，并建立持久的关系。我们为符合条件的员工提供大量资源，帮助员工参与和发展，包括访问广泛的课程库、在线研讨会和讲师指导的培训，重点是专业、技术和个人发展以及内部职业发展机会

在员工当前的组织内和外部，项目经验，正式的指导计划和为符合条件的员工提供的教育援助。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划旨在招聘、奖励和留住拥有支持我们业务所需技能、为我们的战略目标做出贡献并为我们的股东创造长期价值的有才华的人。我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、奖金或佣金计划，以及与我们股票价格挂钩的股权奖励。我们还为员工提供一系列健康、储蓄、退休、休假和健康福利，这些福利根据当地法规和规范而有所不同。

多样性、公平和包容性(“DE&I”)

我们相信，让不同的团队在包容的环境中工作，将帮助我们在产品创新、客户体验和员工成功方面取得更好的业务成果。我们致力于为所有PowerSchool学生建立一个包容的劳动力和工作场所，基于与归属感和盟友关系的联系的重要性。在一起，我们可以带来积极的影响和joy，通过激情和团队合作。在PowerSchool，我们怀着好奇心和激情团结在一起，庆祝、支持和鼓励多元化和包容性的劳动力队伍。

我们为我们的11个(且不断扩大的)员工资源小组感到自豪，这些小组是员工领导的小组，围绕共同的兴趣、共同的纽带或类似的背景(如性别、种族或从属关系)组成，具有共同的目标，为特定的目的而共同行动。PowerSchool旨在通过支持我们劳动力的多样性和创建包容各方的团体来营造一个积极的环境，这些团体可以继续支持和倡导来自多种背景的员工。

我们的Fusion团队领导我们的DE&I工作，使命是创造能源和连接。随着原子聚变形成能量，PowerSchool的Fusion团队帮助我们的员工怀着好奇心和热情团结在一起，庆祝、支持和鼓励包容和多样化的员工队伍。

我们的高管领导力、融合和人才团队以及我们的员工资源组(ERG)是创建和推动我们的DE&I战略的关键利益相关者。我们的执行领导团队(“ELT”)的作用是创建有意义的DE&I目标，并使自己及其团队对实现这些目标负责，将DE&I目标纳入战略规划，并支持DE&I计划，包括为ERG及其计划提供管理层赞助。我们的Fusion团队制定了PowerSchool的DE&I战略，与ELT目标保持一致，并与ERG合作，确保他们的战略也保持一致。Fusion团队倡导参与和保留未被充分代表和被边缘化的身份。PowerSchool的ERGs在与Fusion团队和ELT合作确定机会领域以推进我们的DE&I战略的同时，促进社区并支持我们不同劳动力的归属感文化。我们的ERG通过社会影响力工作和参与将PowerSchool与我们的外部社区联系起来。我们的人才团队由人才获取、开发、管理和员工参与与沟通组成，是推动我们DE&I战略的关键利益相关者，包括与不同的招聘来源合作，确保我们的雇主品牌战略与PowerSchool的DE&I使命保持一致，以及我们的职位和候选人经验培养归属感、多样性和包容性。他们还为我们的员工提供以DE&I为重点的培训路径，报告部门和公司DE&I目标的进展，并确定ELT和Fusion的机会领域。

参与我们的社区活动

PowerSchool致力于企业责任和将我们的价值观付诸行动。我们于2021年7月启动了PowerSchool教育基金。该基金旨在解决K-12教育中一些最关键的问题，包括国家教师短缺和多样性差距，以及公平获得技术和资源。该基金致力于：

•为教育专业学生提供助学金，以支付其州教师资格证书的大部分自付费用

•与大学合作，从事创新教育研究、倡导和思想领导

•提供资金以确保公平获得技术和教育资源

•缩小不同学生群体和服务不足社区的平等差距

•与创新的非营利组织和使命驱动型组织合作，扩大教育的社会影响

我们还在PowerSchool员工生活和工作的地区与大学和专业组织合作，培养社区意识。

可用信息

我们会透过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告，以及委托书，这些报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供。

美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第1A项。风险因素

本年度报告中其他10-K表格中包含的信息应在以下风险因素的背景下考虑和理解，这些风险因素描述了可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大损害的情况。以下讨论反映了我们目前对面临的最重大风险的判断。这些风险可以而且将在未来发生变化。

风险因素摘要

下面总结了使我们公司的投资具有投机性或风险性的某些主要因素，所有这些因素都在下文中进行了更全面的描述：

•我们累积亏损的历史，以及我们在可预见的未来不会盈利的预期；

•与未能继续保持我们最近的增长速度相关的风险；

•我们经营的市场的竞争力；

•与潜在收购和资产剥离相关的风险和不确定性；

•我们有能力留住、聘用和整合技术人才，包括我们的高级管理团队；

•我们有能力开发、推出和营销我们的解决方案的新版本和增强版本，以满足客户的需求和期望；

•我们扩大业务规模和管理开支的能力；

•不利的一般和特定行业的经济和市场状况的影响；

•新冠肺炎疫情对我们业务和财务状况的影响；

•通货膨胀、利率上升和全球冲突的影响，包括乌克兰战争对欧洲经济造成的破坏；

•政府资助幼稚园至幼稚园的开支政策或预算优先次序的改变，会对我们的收入构成风险；

•与政府实体的采购过程和预算决定有关的风险；

•我们有能力正确估计市场机会和预测市场增长；

•我们通过研发努力成功开发新解决方案或大幅提升现有解决方案的能力；

•我们的财务状况和经营业绩反映了复苏或衰退延迟所造成的风险；

•我们销售周期的长度和可变性；

•与谈判杠杆和我们大客户的需求相关的风险；

•我们有能力改变我们的定价模式，如果有必要的话，以赢得竞争；

•我们有能力获得新客户并成功保留现有客户；

•我们维护、提升和保护我们品牌的能力；

•任何灾难性事件的影响；

•我们销售和客户增长的季节性；

•我们的数据中心或其他第三方提供的服务中断或延迟的影响；

•第三方因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权和专有权利而提起诉讼的风险；

•我们为当前和未来的解决方案获取、维护、保护和执行知识产权保护的能力；

•潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他中断的影响；

•与我们某些协议中的赔偿条款相关的风险；

•与我们在某些解决方案中使用开源软件相关的风险；

•与我们的技术或基础设施相关的中断或性能问题的影响；

•我们的解决方案中实际或感知的错误、故障或错误的影响；

•与不正确或不当使用我们的解决方案有关的风险，或我们未能就如何使用我们的解决方案对客户进行适当培训；

•我们提供高质量支持的能力；

•我们能够预测和响应快速发展的技术趋势和客户不断变化的需求；

•我们的活动正在并将继续受到广泛的政府监管的事实；

•我们有能力遵守HIPAA和其他隐私法律和法规；

•与税法变更相关的风险；

•进出口管制法律法规的影响；

•与不遵守反腐败、反贿赂和类似法律有关的风险；

•与未来诉讼有关的风险；

•适用于我们业务的隐私法律法规的变化；

•我们有能力遵守与安全、数据保护和隐私有关的法律要求、合同义务和行业标准；

•不遵守各种复杂的采购规则和条例对我们的声誉和责任造成的风险；

•我们对第三方软件和知识产权许可证的依赖；

•我们发展和维持适当和有效的财务报告内部控制的能力；

•我们的管理团队管理上市公司的经验有限；以及

•我们季度经营业绩的变化对股票交易价格的影响。

与我们的业务和战略相关的风险

我们有累积亏损的历史，我们预计在可预见的未来不会盈利。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我们分别录得净亏损2770万美元、4310万美元和4660万美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们累计赤字分别为1.873亿美元、1.65亿美元和1.783亿美元。我们的亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户和发展我们的平台所做的大量投资。我们预计，由于销售和营销费用、研发费用、运营成本以及一般和管理成本的预期增加，未来我们的运营费用将增加，因此，我们预计在可预见的未来我们的亏损将继续下去。此外，在我们成功获得新客户的程度上，我们也将招致更多的损失，因为与获得新客户相关的许多成本通常是预先发生的，而订阅收入通常是按协议条款按比例确认的(通常为三年，尽管一些客户承诺的期限更长或更短)。如果我们无法保持一致或不断增加的收入或收入增长，我们普通股的市场价格可能会波动，我们可能很难实现和保持盈利能力，或者保持或增加持续的现金流。因此，我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将保持盈利能力或实现中期或长期的目标利润率。

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利能力。

我们在最近几个时期经历了显著的收入增长。在未来，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本无法保持。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

•有效地为我们的解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户，而不会影响我们的盈利能力;

•吸引新客户、成功部署和实施我们的解决方案、追加销售或以其他方式增加现有客户对我们解决方案的使用、获得客户续订并为我们的客户提供出色的客户支持;

•充分扩大、培训、整合和留住我们的销售队伍和其他新员工，并保持或提高我们销售队伍的生产力;

•加强我们的信息、培训和沟通系统，以确保我们的员工得到良好的协调，并能够有效地与其他员工和客户进行沟通;

•改善我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制，以确保及时准确地报告我们的运营和财务结果;

•成功确定合适的收购目标并与之达成协议，将任何收购和收购的技术整合到我们现有的解决方案中，或使用它们开发新的解决方案;

•成功推出新解决方案并增强现有解决方案;

•成功将我们的解决方案推向美国以外的新市场;

•成功地与更大的公司和新的市场进入者;和

•提高我们品牌的知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。我们的历史增长率不应被视为我们未来业绩的指标，未来可能会下降。在未来，我们的收入可能会比最近几个时期增长得更慢，或者因为各种原因而下降，包括上面概述的那些原因。我们还预计未来我们的运营费用将增加，特别是随着我们继续投资于研发和技术基础设施，扩大我们在全球的业务，为现有解决方案开发新的解决方案和增强功能，以及随着我们作为一家上市公司的成长和成熟。如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们将产生的额外费用可能不会导致足够的额外收入来维持历史收入增长率和盈利能力。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们销售的软件市场竞争激烈，在我们产品组合的某些领域内进入门槛相对较低。我们的竞争对手包括久负盛名的K-12非教学教育软件供应商，包括Frontline Education和InStructure，它们与许多客户有着长期的合作关系。一些客户可能对更换或采用我们的基于云的软件犹豫不决，而更愿意与他们的传统软件供应商保持现有的关系。

我们未来还可能面临来自市场新进入者的竞争，其中一些人将能够投入大量资源(例如，微软、亚马逊或谷歌)来开发一个与我们直接竞争的统一平台，或者收购我们的一个或多个竞争对手与我们竞争。如果现有的或新的公司开发或营销与我们类似的解决方案，为K-12教育领域开发一个全新的软件平台，收购我们现有的竞争对手之一，或者与我们的竞争对手或其他行业参与者建立战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到重大影响，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手可能会以低价单独提供软件，或者作为更大的产品销售的一部分捆绑提供软件。为了利用客户对基于云的软件的需求，传统供应商正在通过收购和有机开发来扩展其基于云的软件。传统供应商也可能寻求与其他领先的云提供商合作。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案。

我们还可能面临来自基于云和本地软件产品的各种供应商的竞争，这些产品可能具有我们解决方案的一些核心功能，但只解决了我们平台的一部分功能和特性。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，第三方拥有更多可用资源，并有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，获得了更大的客户基础，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的平台没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，或者如果他们的产品或服务比我们的技术更先进，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供他们的产品和服务。如果我们无法实现我们的目标

价格水平，我们的经营业绩将受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

收购和资产剥离可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们过去已经收购了，并计划在未来收购其他业务、解决方案和技术。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--概述--建立动力学校平台。”收购和资产剥离涉及重大风险和不确定因素，包括：

•中断我们正在进行的运营，将管理层从日常责任中分流出来，增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响;

•被收购企业未能推进我们的业务战略;

•实现收购或处置的预期收益的不确定性，包括提高收入、技术、人力资源、成本节约、运营效率和其他协同效应;

•可用于运营、股票回购计划和其他用途的现金减少，并导致股权证券的潜在稀释发行或债务;的产生

•与收购的可识别无形资产相关的摊销费用可能影响我们的经营业绩;

•难以有效整合被收购企业的运营、系统、技术、解决方案和人员;

•需要提供与处置有关的过渡服务，这可能会导致资源转移和重点;

•由于缺乏在新市场、解决方案或技术方面的经验或最初对不熟悉的分销合作伙伴或供应商的依赖，难以实现预期的业务结果;

•保留和激励被收购公司的关键人员;

•影响我们收购或处置业务的员工的员工士气问题，这可能是由于薪酬变化、管理层变化、报告关系、未来前景或收购或处置业务的方向造成的。;

•承担被收购企业的负债，包括被收购的诉讼相关负债和监管合规问题，以及拟议或完成的收购;可能引发的诉讼或监管行动

•因收购或处置而引起的诉讼;

•与被收购企业的客户或业务合作伙伴或我们自己的客户保持良好的关系，作为任何运营整合的结果;

•在调查过程中未发现的未确定问题，包括收购或剥离企业的知识产权、解决方案质量、安全、隐私做法、会计做法、监管合规性或法律意外情况的问题;

•维护或建立与收购的业务;有关的可接受的标准、控制程序或政策

•与完成交易的挑战和成本有关的风险，例如，包括在适用的情况下获得股东的批准，包括获得多数少数股东的批准，在适用的情况下根据现金收购要约的条款竞购股票，以及满足监管批准，以及完成每笔交易的惯常完成条件;

•如果收购没有达到我们的预期，需要在以后亏本剥离收购的资产;和

•进入竞争激烈的市场，在这些市场中，我们没有或只有有限的直接经验，而竞争对手拥有更强大的市场地位。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产。商誉必须至少每年评估一次减值，当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将评估其他无形资产的减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，收购其他公司可能会增加我们面临的与各种索赔相关的风险，包括使用知识产权。例如，我们可能对知识产权的开发过程或为防范被收购公司或技术的侵权风险而采取的谨慎措施的可见性较低。此外，第三方可在下列情况下提出侵权和类似或相关的索赔

已经获得了在我们收购之前没有被断言的技术。我们还可以收购提供不同于我们当前平台服务的解决方案或服务的企业或公司，这可能会使我们面临新的风险领域。此外，收购可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

我们依赖我们的高级管理团队，首席执行官或一名或多名关键员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。特别是，我们的首席执行官哈迪普·古拉蒂对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。我们还依靠我们在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的领导团队，以及研发方面的关键个人贡献者。有时，我们的高管管理团队会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为古拉蒂先生或我们高级管理团队的任何其他成员提供关键人物保险。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力，包括我们的销售和营销人员、SaaS运营人员、专业服务人员和软件工程师。我们无法吸引和留住合格的人员，或延迟招聘必要的人员，包括因新冠肺炎疫情而导致的延迟，可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果美国对外国熟练工人的移民政策进行实质性调整，这种变化可能会阻碍我们雇用高技能外国员工的努力，包括高度专业化的工程师，这将对我们的业务产生不利影响。

我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的竞争。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对于在为互联网相关服务设计和开发软件方面拥有丰富经验的工程师来说。在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，培训技术、销售、服务和其他人员需要大量的时间和资源。我们可能会在吸引、培训和留住这些人员方面产生巨大的成本，而且我们可能会在招聘和培训新员工后意识到我们的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。

此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称这些人员被不正当地征集或泄露了专有或其他机密信息。此外，我们的销售人员数量有限，在短时间内失去几名销售人员可能会对我们的销售工作产生负面影响。我们可能无法吸引和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，或者我们可能需要支付更高的薪酬才能做到这一点。

我们在地理上扩张的能力在很大程度上取决于我们吸引、留住和整合具有适当技能的经理以领导当地业务和员工的能力。同样，我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用具有适当技能和经验的人员为我们的客户提供服务，包括我们及时将员工过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地在全球部署员工以满足客户的需求，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

由于我们解决方案的技术性质和我们参与竞争的动态市场，任何未能吸引、整合和留住合格的技术、销售、服务和其他人员以及我们的合同工，都可能损害我们创造销售或成功开发新解决方案和专业服务以及对现有解决方案进行增强的能力。

如果我们无法开发、推出和销售我们的解决方案的新版本和增强版本，我们可能会处于竞争劣势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们通过开发、推出和营销满足客户不断变化的需求和不断变化的行业标准的解决方案的新版本和增强版本来增强现有解决方案的功能的持续能力。因为我们的一些解决方案很复杂，需要严格的测试，所以开发周期可能很长，可能需要几个月甚至几年的开发，具体取决于解决方案和其他因素。随着我们在国际上的扩张，我们的解决方案和服务必须进行修改和调整，以符合我们客户开展业务的国家/地区的法规和其他要求。

此外，市场状况，包括终端用户在移动计算设备和交付速度方面对运营商施加的压力加大，可能会要求我们改变现有解决方案背后的技术平台，或者在不同的技术平台上开发新的解决方案，这可能会增加我们的开发周期。这些开发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到从这些费用产生收入(如果有的话)之间的延迟。

如果我们不能开发新的解决方案或对现有解决方案进行增强，我们的业务可能会受到不利影响，特别是如果我们的竞争对手能够推出具有增强功能的解决方案的话。对于我们来说，预见技术、行业标准和客户要求的变化，并成功地推出新的、增强的和具有竞争力的解决方案，以及时满足我们客户和潜在客户的需求，对我们的成功至关重要。

如果我们不能扩大业务规模和管理开支，我们的经营业绩可能会受到影响。

随着时间的推移，我们已经扩展了特定的功能，以便高效地进行扩展，改善我们的成本结构，并帮助扩展我们的业务。我们扩大业务规模的需要已经并将继续给我们的行政和运营业务流程、基础设施、设施和其他资源带来巨大压力。我们管理运营的能力将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，以改善内部业务流程和系统，包括对自动化的投资。此外，我们希望继续在全球范围内拓展我们的业务。为了业务的持续增长，我们可能还需要进行国际扩张，而管理任何国际扩张都需要额外的资源和控制。如果我们的运营、基础设施和业务流程未能跟上我们的业务和客户要求，客户可能会遇到服务或支持中断，或者我们可能无法有效地扩展业务，这可能会对我们的声誉产生不利影响，对我们的收入产生不利影响。不能保证我们能够继续以扩大业务规模所需的速度发展和扩展我们的基础设施和业务流程，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们未能有效地扩展我们的工程、运营、客户支持、专业服务、云基础设施、IT和金融组织和系统，或者如果我们未能实施或维护有效的内部业务流程、控制程序和程序，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，或者我们可能无法执行我们的解决方案路线图或业务计划，其中任何一项都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

不利的总体和特定行业的经济和市场状况以及IT支出的减少可能会减少对我们解决方案的需求，这可能会损害我们的运营结果。

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们解决方案的总体需求。对潜在的大范围衰退(在美国或国际上)、通货膨胀、利率上升、地缘政治问题(包括乌克兰战争)或信贷的可获得性和成本的系统性影响的担忧可能会导致市场波动性增加，消费者信心下降，美国经济和海外的增长预期减弱，这反过来可能导致我们现有和潜在客户减少IT支出。长期的经济放缓可能会导致客户推迟或取消IT项目，选择专注于内部开发工作，或通过要求我们以不太有利的条款重新谈判现有合同、拖欠现有合同到期款项或在现有合同条款结束时不续签来降低他们的成本。因此，扩大或延长经济低迷可能会损害我们的业务、收入、运营结果和现金流。

我们受益于美国联邦政府的刺激计划，这些计划侧重于因新冠肺炎大流行;而获得批准的教育举措。然而，不太可能批准额外的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情的蔓延，美国联邦政府批准了某些财政刺激方案，其中包括1,300亿美元资金用于支持K-12学校的重新开学计划，以及350亿美元用于公立高等教育机构帮助重新开学的努力，如远程教育项目、安全协议的实施和紧急财政援助。尽管这些政府资助的福利计划和刺激计划对我们平台的需求产生了积极影响，但与新冠肺炎疫情相关的进一步计划或刺激计划也不太可能得到采纳。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间仍不确定。对新冠肺炎影响的担忧推迟了某些潜在客户的购买决定，和/或导致他们考虑进行比最初预期更小的购买。虽然政府与新冠肺炎疫情相关的限制已经放松，但此类措施和未来可能采取的措施仍然存在不确定性。我们的运营和财务业绩将在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响，这在一定程度上将取决于未来的发展，包括病毒变种的增长轨迹、长期效力、全球可获得性、疫苗的接受度和有效性以及为应对新冠肺炎疫情而采取的其他行动。

虽然我们的大部分操作可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散在一起，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或照顾生病的家人)，以及员工自己可能生病而无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，原因是我们无法与潜在客户面对面会面，取消和无法参加导致销售增长的会议和其他行业活动，审查和批准工作产品的时间更长，创新相应减少，响应平台性能问题的时间更长，或者可能严重损害我们业务的其他生产率下降。当我们试图返回我们的设施时，为了制定、实施和管理工作场所安全战略和条件，可能会从我们的日常业务运营中分流大量的管理时间和资源。

此外，由于财务或运营困难，我们的供应商、系统集成商和渠道合作伙伴可能会遇到向我们或我们的客户提供服务的能力的延迟或中断(如果他们能够这样做的话)，这可能会中断我们的客户对我们的服务的访问，这可能会对他们对我们平台的可靠性的看法产生不利影响，并导致责任风险增加。我们依赖第三方为我们的业务和平台提供某些关键投入，例如数据中心和技术基础设施。我们赖以提供我们平台的第三方向我们提供的服务的任何中断，包括由于我们无法控制的行为造成的中断，都可能严重影响我们平台的持续性能。

严重程度，我农业新冠肺炎疫情的严重性和持续时间一直是不确定的，变化迅速，很难预测，并取决于我们不知道或无法控制的事件。新冠肺炎疫情的这些和其他影响可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的声誉、解决方案销售、运营结果或财务状况有关的风险。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止对我们的结果产生短期或长期的不利影响。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响，但它可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果政府资助K-12学校的支出政策或预算优先事项发生变化，我们可能会失去收入。

我们很大一部分收入来自对K-12学校的销售，不到10%来自高等教育机构，这些机构严重依赖联邦、州和地方政府的资金。此外，学校拨款过程通常是缓慢的、不可预测的，并受到许多我们无法控制的因素的影响。预算削减、削减、拖延、领导层更迭、优先事项的转变或资金的全面削减可能会减少或推迟我们的收入。学校遇到的资金困难也可能减缓或减少购买，这反过来又可能对我们的业务造成实质性损害。新冠肺炎疫情的影响和州预算赤字加剧了这种困难。

我们的业务可能会受到州教育资金变化的不利影响，这些变化是由于联邦和州一级的立法变化、州采购程序的变化、政府领导层的变化、K-12学校入学率的下降、其他优先事项的出现以及

地方、州或美国经济状况。此外，未来联邦资金以及州和地方税基的减少可能会造成不利的环境，导致预算不足，从而导致教育资金的减少。如果我们的客户无法找到和获得其他资金来源，任何对学校的资金减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害。

此外，学生入学从传统的K-12教育模式向在线和家庭教育模式或其他不使用我们解决方案的替代教育模式的永久性转变可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，尽管这在我们的业务中所占比例较小，但如果入学率继续下降，我们来自高等教育机构的收入可能会下降。

我们向州和地方政府实体提供我们的解决方案，并在较小程度上向联邦政府机构以及美国和外国司法管辖区内受到严格监管的组织提供解决方案。因此，我们面临着与采购过程和预算决策相关的风险，这些风险由法定和监管决定、合同终止和遵守政府合同要求驱动。

我们向许多州和地方政府实体出售我们的解决方案，并提供有限的服务，在有限的情况下，还向美国政府提供服务。此外，我们还有在严格监管的组织中运营的客户，他们采购我们的软件解决方案，我们已经进行了重大投资，并可能继续进行重大投资，以支持这些行业未来的销售机会。与政府实体做生意存在各种风险。在其他风险中，政府及其机构的采购过程竞争激烈，可能非常耗时，需要我们招致大量的前期时间和费用，并使我们面临额外的合规风险和成本，而我们没有任何保证会赢得合同。除此之外，对我们的解决方案和服务的需求可能会受到公共部门预算周期和资金可用性的影响，新冠肺炎疫情的影响，以及在任何给定的财政周期中资金减少或延迟，包括与联邦政府延长停摆相关的资金减少或延迟，这可能会对对我们的解决方案和服务的需求产生不利影响。此外，公共部门和受严格监管的客户可能有合同、法定或监管权利，可以为了方便或由于违约而终止与我们的当前合同。如果合同是为了方便而终止的，我们可能只能收取终止前交付的解决方案或服务的费用和和解费用。如果合同因违约而终止，我们可能要为客户购买替代解决方案或服务所产生的额外费用承担责任，或者被禁止与政府实体进行进一步的业务往来。此外，向政府提供服务的实体被要求遵守各种复杂的法律、条例和合同规定，这些法律、条例和合同规定涉及组建、管理, 或履行政府合同，给予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多通常不在商业合同中找到。这些权利可能包括价格保护、向政府提供的信息的准确性、承包商遵守供应商平等机会和平权行动政策的权利，以及政府合同特有的其他条款，如终止权。联邦、州和地方政府定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果审计或审查结果确定我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、触发降价条款的相关成本、罚款和暂停或取消未来政府业务的资格，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户还包括一些非美国政府。适用于美国政府合同的类似采购、预算、合同和审计风险也适用于我们与这些实体的业务往来，特别是在我们客户基础较差的某些新兴市场。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。

本年度报告中以Form 10-K格式包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

这份Form 10-K年度报告包括我们对我们解决方案的潜在市场的内部估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本年报中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足需求的能力和定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话；即使我们竞争的市场达到了本Form 10-K年度报告中估计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们在研发方面进行了大量投资，如果我们的研发投资不能转化为新的解决方案或对我们现有解决方案的实质性改进，或者如果我们不有效地使用这些投资，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的研究和开发工作中投入大量资金，以开发新的解决方案并增强我们现有的解决方案，以满足更多的应用和市场。在截至2022年12月31日的一年中，我们的研发费用约占收入的17%。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到我们能够提供令人信服的解决方案并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的解决方案的预期需求可能会减少，使我们无法收回与开发此类解决方案相关的大量成本。如果我们在研发上花费了大量资源，但我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案，这将损害我们的业务和运营结果。

我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中。

由于我们在订阅协议期限内按比例确认我们的大部分收入，因此任何一个期间新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该期间收入的减少，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外的订阅来迅速增加收入，因为收入是在订阅协议的期限内确认的。此外，每月订阅量的波动可能会影响我们在一段时间内的收入。如果我们的年度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格将大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们软件销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何给定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。

从我们与潜在客户的首次接触到与该客户签署订阅协议之间的销售周期通常为3至18个月。由于销售周期很长，我们预测销售时间的能力有限。交易的延迟或未能完成可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩在不同季度之间有很大差异。我们的销售周期差异很大，反映了我们潜在客户的决策流程、采购要求和预算周期的差异，并受到我们几乎无法控制的重大风险的影响，包括：

•客户的预算约束和优先顺序;客户预算周期的时间;

•一些客户需要进行冗长的评估，通常包括其管理员和

管理委员会;和

•客户审批流程的时长和时间。

我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能需要我们同意导致销售成本增加、收入减少、平均售价和毛利率下降的条款和条件，所有这些都会损害我们的运营结果。

我们的一些客户包括州级机构和北美最大的学区。这些客户在协商新的SaaS协议或定期许可证，或续签现有协议时，有很大的议价能力，并有能力从其他供应商购买类似的解决方案或在内部开发此类系统。这些客户已经并可能继续寻求具有优势的定价和其他商业条款，并可能要求我们在向他们销售的解决方案中开发更多功能。我们已经被要求，并可能继续被要求，降低我们解决方案的平均售价，以应对这些压力。这些客户还可能要求我们加快实施他们购买的解决方案。如果我们不能实施我们的解决方案，让客户满意，或者避免降低我们的平均售价和毛利率百分比，我们的运营结果将受到损害。

我们可能需要改变我们的定价模式，才能成功竞争。

我们在销售我们的解决方案和服务方面面临的激烈竞争，以及一般的经济和商业环境，可能会给我们带来改变价格的压力。如果我们的竞争对手在某些解决方案或服务上提供大幅折扣，或者开发市场认为比我们更有价值的解决方案，我们可能需要降低价格或提供其他优惠条件才能成功竞争。任何此类变化都可能降低利润率，并可能对经营业绩产生不利影响。我们的竞争对手可能会对他们的支持产品提供更低的价格，这可能会给我们带来压力，要求我们进一步打折。我们还必须确定我们产品和服务的适当价格，使我们能够有效地在国际上竞争。我们的价格也可能因为折扣、我们的解决方案组合向订阅的变化、企业范围的许可安排、我们或我们的竞争对手对解决方案、特性和功能的捆绑、我们定价的潜在变化、对为客户推出新解决方案或促销计划的预期而发生变化。

我们的价格和定价政策的任何广泛变化都可能导致我们的收入下降或延迟，因为我们的销售团队正在实施，我们的客户正在适应新的定价政策。我们或我们的竞争对手可能出于促销目的捆绑解决方案，或将其作为长期上市或定价策略，或提供价格保证和解决方案实施。随着时间的推移，这些做法可能会大大限制我们可以为某些解决方案收取的价格。如果我们不调整我们的定价模型以反映客户使用我们的解决方案的变化或客户需求的变化，我们的收入可能会下降。

我们可能无法增加新的基于订阅的帐户数量或导致现有帐户续订其订阅，这可能会对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。

我们可能无法根据我们的增长战略增加对基于订阅的服务的需求。我们的帐户没有义务续订我们的产品，他们可以选择不续订。我们不能保证续订费率或订阅续订的组合。客户续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括产品定价、竞争产品、客户满意度，以及由于经济低迷导致的客户支出水平或客户活动减少。如果我们的帐户不续订他们的订阅，或者如果他们以不太优惠的条款续订，我们的收入可能会下降，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能保持、提升或保护我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，维护、提升和保护我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大向现有客户销售我们的解决方案至关重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维持、提升和保护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，我们提供可靠的解决方案以具有竞争力的价格继续满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和用例的能力，我们成功地将我们的解决方案和解决方案能力与竞争产品区分开来的能力，以及我们为我们的品牌获得、维护、保护和执行商标和其他知识产权保护的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广、维护或保护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的业务受到火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的萨克拉门托地区。在我们的总部、我们的其他设施之一、我们的任何云托管提供商设施或业务合作伙伴所在的地方发生的重大自然灾害，如火灾或洪水，包括气候变化，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，2020年新冠肺炎在全球的快速传播导致旅行限制，在某些情况下，非必要的旅行被禁止，企业中断和关闭，全球金融市场的不确定性增加。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商运营的国家/地区，长期的健康问题或政治或政府事态发展可能会导致进一步的经济、社会或劳动力不稳定，减缓我们的销售进程，导致客户不购买或更新我们的解决方案或无法付款，否则可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果自然灾害或人为事件影响互联网服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的解决方案和平台的能力造成不利影响。虽然我们维持着事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为事件造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟和长期服务中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

大客户经常要求更多的配置和集成服务，或者我们不提供的定制特性和功能，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

大客户可能需要更多配置和集成服务，这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资，但不能保证这些客户会扩大其订阅范围。由于这些因素，我们必须为个别客户投入大量的销售支持和专业服务资源，从而增加完成销售所需的成本和时间。此外，我们的平台目前不允许客户修改我们的代码。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，并且他们很难自行部署，那么我们平台的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务受到季节性销售和客户增长波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们的业务受季节性波动的影响。从历史上看，我们经历了可预测的年度续签周期，由于季节性需求和“返校”势头，相当一部分服务期从7月和9月开始。这推动了我们第二财季和第三财季的预订量增加，以及随后的年费。因此，我们的年度许可费在合同续签或开始时的这几个季度的发票比例要高得多，这也导致了第三季度和第四季度的现金收取水平更高。

我们普遍预计，未来这些季节性趋势将继续跟踪学年和学年日历，这可能会导致我们的运营结果和某些财务指标出现季度波动。季节性可能会导致我们的销售额和客户增长因季度而异，具体取决于销售和续订的数量和时间的变化。除其他因素外，这些因素使预测更加困难，并可能对我们准确预测财务结果的能力产生不利影响，这可能导致波动或对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的某些产品的销售和分销在一定程度上依赖于渠道合作伙伴。未能履行与我们的渠道合作伙伴的服务级别协议、某些渠道合作伙伴的收入减少或我们的渠道战略出现任何失败都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的一些产品的销售和分销依赖于渠道合作伙伴。例如，2021年3月，我们与EAB Global，Inc.(“EAB”)达成了一项经销商协议，根据该协议，EAB作为我们的Interse产品和其他产品在美国和加拿大的独家渠道合作伙伴和经销商，以及某些其他产品的非独家经销商。我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响，具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。

我们预计，我们将继续依赖与第三方的关系，例如我们的渠道合作伙伴和系统集成商，来销售、营销和部署我们的产品。确定合作伙伴，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。如果我们的渠道合作伙伴没有有效地销售、营销或部署我们的产品，选择推广我们竞争对手的产品，或者以其他方式无法满足我们客户的需求，我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购这些合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为这些合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的应用程序。此外，我们的一些合作伙伴正在或可能与我们的某些产品竞争，并可能选择不再与我们的产品集成。我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。此外，如果我们未能实现渠道合作伙伴协议中规定的服务级别承诺，我们的业务可能会受到负面影响。总体而言，如果我们在建立或维持我们的渠道合作伙伴和

对于系统集成商，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

与我们的知识产权和技术相关的风险y

中断、容量限制或干扰我们使用托管我们云服务的第三方提供商运营的数据中心，包括但不限于Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure(“Azure”)，可能会导致我们的云服务延迟或中断，并损害我们的业务。

我们目前通过亚马逊、AWS和微软Azure在全球多个地点运营的第三方数据中心设施托管我们的云服务。使用AWS和Azure托管的我们的云服务或我们未来可能使用的第三方提供商对我们的云服务造成的任何损害、故障或干扰，无论是由于我们的行动、第三方数据中心的行动、其他第三方的行动或天灾，都可能导致我们的云服务中断和/或我们或我们客户的数据丢失。虽然第三方数据中心托管服务器基础设施，但我们通过我们的站点可靠性工程团队管理云服务，我们需要在多操作系统环境中支持版本控制、云软件参数更改和解决方案的演变。当我们使用第三方数据中心时，我们可能会将我们的数据和客户的数据从一个地区移动或转移到另一个地区。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们服务的交付。我们的许多客户协议包含维护我们云服务的特定服务级别的合同服务级别承诺，如果我们、Amazon和Microsoft或我们可能使用的任何其他第三方数据中心设施未能履行这些服务级别承诺，我们可能不得不向这些客户发放积分，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们云服务的减损或中断可能会减少我们的订阅收入，使我们面临索赔和诉讼，导致我们的客户终止他们的订阅，并对我们的订阅续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。另外, 我们第三方数据中心容量的任何限制都可能阻碍我们扩展、接纳新客户或扩大现有客户使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制，这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受网络攻击、计算机病毒、勒索软件、禁用设备、闯入、破坏、故意犯罪行为、破坏行为和类似的不当行为，以及因操作员错误而造成的不良事件。尽管这些设施采取了预防措施，但发生自然灾害、恐怖主义行为、战争(如乌克兰战争或其他渎职行为)、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断，并导致客户数据和业务的丢失。我们还可能因使用替代设备或设施或采取其他行动来准备或应对任何此类事件而招致巨额费用。

如果我们与第三方服务提供商的任何协议终止，我们使用的任何服务或功能失效或取消，或者连接中断或设施损坏，无论是由于我们无法控制的行为或其他原因，我们可能会在客户访问我们的平台时遇到中断或延迟，并在开发、识别、获取和/或集成替换服务方面产生巨额费用，这些服务可能无法以商业合理的条款提供或根本无法提供，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权和专有权利。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的解决方案的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权。我们的竞争对手或其他第三方不时地声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，我们已经并可能在未来受到知识产权纠纷的影响，我们可能被发现正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。也可以就我们从第三方获得或许可的技术提出索赔。

我们可能不知道其他人的知识产权或专有权利可能涵盖我们的部分或全部解决方案。无论事实如何，任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功地对我们进行主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿、成本和/或持续的版税付款，阻止我们提供解决方案，要求我们获得许可证(可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得)，需要我们重新设计解决方案，这可能是昂贵、耗时或不可能的，或者要求我们遵守其他不利的条款。如果我们的任何客户被起诉，我们一般都会被要求代表他们为诉讼辩护和/或和解。此外，如果我们无法获得许可证或修改我们的解决方案以使其不受侵权，我们可能不得不退还预付给我们的部分许可费并终止这些协议，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们可能会为未来的解决方案销售支付巨额和解金额或特许权使用费，以解决针对我们的索赔或诉讼，无论这些索赔或诉讼是否合法或成功。即使我们在针对我们的实际或潜在索赔或诉讼中获胜，任何与我们的知识产权和专有权利有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。此类纠纷，无论有无正当理由，也可能导致潜在客户不再购买我们的解决方案，或以其他方式损害我们的声誉。

我们目前没有庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及非执业实体、专利控股公司或其他不利的专利权人。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们无法获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付巨额费用。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，包括专有技术的能力。我们通过一系列许可协议、第三方保密协议、保密程序和其他合同条款，以及美国的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和其他知识产权法律以及其他国家/地区的类似法律，建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有信息和技术。然而，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利而采取的步骤可能是不够的。不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方在未经我们许可的情况下复制、反向工程、访问或以其他方式获取和使用我们的技术、知识产权或专有权利或解决方案。一些外国国家的法律，包括我们解决方案的销售国，对知识产权和专有权利的保护可能不如美国的法律，知识产权和专有权利的执法机制可能不足。不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或更好的技术，或围绕我们的知识产权和专有权利进行设计。在每一种情况下，我们的竞争能力都可能受到严重损害。

此外，第三方可能寻求挑战、无效或规避我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权和专有权利，或任何前述的任何申请，包括通过行政程序，如重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，异议诉讼)或诉讼。与知识产权和专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，也不能保证审查过程是否会要求我们缩小所寻求的权利要求的范围。此外，我们已颁发的专利，以及从我们的待决或未来专利申请中颁发的任何专利，或未来授权给我们的任何专利，可能不会为我们提供竞争优势，可能会被第三方成功挑战、无效或规避，或者可能在针对被指控的侵权者提起的诉讼中被证明是不可强制执行的。如果其他人主张我们的知识产权和专有权中的权利或所有权，我们的价值也可能会缩水，我们可能无法成功地解决任何此类冲突，使我们受益或满意。

为了防止大量未经授权使用我们的知识产权和专有权利，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们的知识产权和专有权利的诉讼。任何此类行动都可能耗费时间，并可能导致大量成本和转移我们的资源和管理层的注意力，而且不能保证我们会成功采取此类行动，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。此外，我们加强知识产权和专有权利的努力可能会遇到

如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权和专有权利。

此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力比我们投入更多的资源来执行他们的知识产权和专有权利。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与包括客户和第三方服务提供商在内的其他第三方签订了保密协议，但我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的解决方案和平台能力的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。

如果我们或我们的第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权披露数据，我们可能会失去学校客户，无法吸引新的学校客户，并因损害学生的福祉或其他损害而面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

我们的平台和解决方案存储和传输学校、学生和公司的专有和机密信息，其中可能包括学生、潜在学生、教职员工的个人信息，这些信息受到严格的法律和法规义务的约束。作为一家科技公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，任何这些攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和学校客户的服务。尽管我们投入了大量资源来防止不必要的入侵并保护我们的系统和数据，无论这些数据是由内部还是外部第三方存储的，但计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才能被检测到。网络威胁行为者在试图访问信息技术(IT)系统和数据方面正变得更加复杂和协调。虽然我们已经实施了某些安全措施和流程来阻止不必要的入侵，并保护我们平台和计算机系统中的数据，无论是由第三方内部或外部托管的，但此类安全措施和我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施可能无法预测、检测或阻止所有危害我们平台和系统的企图。我们和我们的某些第三方服务提供商在我们的业务过程中已经并可能继续经历不同程度和类型的网络事件。虽然这类事件并没有对我们的经营业绩造成实质性的不利影响, 不能保证未来会出现类似的结果。如果我们的安全措施因第三方行为、用户错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致学校、学生(包括潜在学生)、员工和公司信息的专有和机密信息丢失或滥用，或损害学生的安全、福祉或学业成绩，所有这些都可能使我们承担重大责任，或中断我们的业务，可能会持续很长一段时间。例如，数据泄露或失败可能导致学生的成绩在该学生的成绩单上被错误报告，这可能会对学生的情绪健康以及教育和职业前景产生负面影响。

任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新学校客户和学生的能力产生不利影响，导致现有学校客户缩减他们的服务或选择不续签他们的协议，导致潜在学生不注册或现有学生不继续参加我们的服务，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在学校客户或学生对我们公司的不信任。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类事件相关的成本、费用和损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们因应对和补救安全漏洞而可能产生的所有类型的成本、费用和损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

许多政府已经颁布法律，要求公司和机构将数据泄露事件通知受影响的个人，通常是书面形式。根据我们与学校客户签订的合同条款，我们将负责调查和向学校客户及其学生披露数据泄露事件的费用。除了与调查和全面披露数据泄露相关的成本外，我们还可能

受监管程序或受影响各方的私人索赔的影响，这可能导致巨额罚款或损害，我们的声誉可能会受到损害。

我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他违反知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害，或与我们的软件、服务、平台、我们的此类协议或其他合同义务下的我们的行为或不作为有关或产生的其他责任，或以其他方式向他们赔偿或承担其他责任。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能产生与之相关的重大责任，我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们平台的某些功能或解决方案。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们解决方案和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们购买了一般责任保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会以可接受的条款继续向我们提供或根本不提供。

我们使用开源软件可能会限制我们将解决方案商业化的能力，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们的软件包含第三方作者在开源许可下许可使用的解决方案，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权、挪用或其他违规索赔或代码质量的担保或其他合同保护。有些开源许可证要求我们提供我们基于、并入或使用我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品的源代码，并且我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。如果我们未能遵守或被指控未能遵守我们开源许可证的条款和条件，我们可能会被要求为此类指控招致巨额法律费用，受到重大损害赔偿，被禁止出售我们的专有解决方案，并被要求遵守对我们专有解决方案的苛刻条件或限制，其中任何一项都可能对我们的业务造成破坏。

此外，如果我们以某种方式将我们的专有解决方案与开源软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有解决方案的源代码，或者免费向用户提供我们的解决方案。这可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，并最终可能导致我们的销售损失。我们不能确保我们没有以与适用许可证条款或我们当前政策不一致的方式将开源软件纳入我们的软件，并且我们可能无意中以我们无意的方式使用开源软件，或者可能使我们面临违约或侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的索赔。

许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的解决方案、重新设计我们的解决方案、在无法及时完成重新设计时停止销售我们的解决方案，或者以源代码的形式普遍提供我们的全部或部分专有源代码，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们的技术或基础设施出现中断或性能问题，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟。

我们的持续增长取决于现有和潜在客户是否有能力全天候访问我们的解决方案和应用程序，而不会中断或降低性能。由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、主机或技术合作伙伴的服务中断、人为或软件错误、容量限制、分布式拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件，我们的基础设施已经并在未来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法立即或快速确定这些性能问题的一个或多个原因。我们可能无法保持客户或我们的合同承诺所要求的服务正常运行时间和性能的级别，特别是在高峰使用时间，以及我们的解决方案变得更加复杂和用户流量增加的情况下。如果我们的任何解决方案出现故障，或者如果我们的客户无法在合理的时间内访问或部署我们的解决方案，或者根本无法访问，我们的业务将受到损害。任何服务中断对我们的声誉和财务状况的不利影响可能会不成比例地加剧，这是因为我们的业务性质，以及我们的客户希望连续且不间断地访问我们的解决方案，并且对任何持续时间的中断的容忍度都很低。由于我们的客户使用我们的解决方案来协助进行必要的业务和服务交互，并支持面向客户和面向客户的应用程序，因此我们解决方案的任何故障都会削弱客户运营其业务和提供必要服务的能力，这将对我们的品牌、声誉和客户满意度造成负面影响。

上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户终止与我们的协议，削弱我们从现有客户那里获得订阅续订的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，导致大量财务、技术和工程资源的支出，使我们受到财务处罚并根据我们的服务级别协议承担责任，否则可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

互联网基础设施故障或对宽带或无线接入的干扰可能会导致现有或潜在客户认为我们的解决方案不可靠，导致这些客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的解决方案，这可能会对我们的收入产生负面影响或损害我们的客户增长机会。

我们的解决方案在一定程度上依赖于客户的高速宽带或无线互联网接入。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，不断增加的客户数量和带宽要求可能会降低我们解决方案的性能，并且可能无法使用额外的网络容量来保持足够的数据传输速度，或者价格昂贵得令人无法接受。如果我们没有足够的容量，我们的解决方案可能无法实现或保持足够的数据传输、可靠性或性能。此外，如果互联网服务提供商和其他提供互联网服务的第三方，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司，发生故障或服务质量下降，我们的客户可能无法获得我们的解决方案，或者可能会遇到质量下降的情况。这些提供商可能会采取措施，阻止、降低、干扰或增加客户访问我们解决方案的成本。任何这些数据传输中断都可能导致客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的解决方案，这可能会对我们的收入产生负面影响或损害我们的增长机会。

我们的解决方案、托管、支持或实施中的实际或预期错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的解决方案很复杂，因此，我们的解决方案中可能存在未检测到的错误、故障、错误或缺陷，或在未来我们的解决方案、我们的技术或软件或我们从第三方(包括开源软件)获得的技术或软件中可能会出现未检测到的错误、故障、错误或缺陷，尤其是在发布更新或新解决方案时。此类软件和技术用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及联网配置的IT环境中，这可能会在部署此类软件和技术的IT环境中导致错误、故障、错误或缺陷。这种多样性增加了这些IT环境中出现错误、故障、错误或缺陷的可能性。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的解决方案之前，可能无法发现真正或感知到的错误、故障、错误或缺陷。我们的解决方案中实际或预期的错误、故障、错误或缺陷可能会导致负面宣传，潜在地损害学生的安全、福祉和学业成绩，导致市场对我们的解决方案的接受程度下降或延迟，并损害我们的品牌，削弱我们的竞争地位，导致客户就他们遭受的损失或未能履行我们的客户协议中规定的服务水平承诺提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们解决方案中的任何实际或预期的错误、故障、错误或缺陷也可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们解决方案的使用的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着越来越多的学校和学区采用我们的解决方案，高级网络攻击背后的个人和组织可能会开始专注于寻找破解我们的解决方案的方法。如果发生这种情况，我们的客户可能会成为攻击者利用我们解决方案中的漏洞的专门目标，这可能会使我们受到受影响各方的私人索赔，并对我们的声誉造成不利影响。

组织越来越容易受到针对其网络、系统和终端的各种攻击。如果我们的任何客户经历了对我们的解决方案的成功的第三方网络攻击，该客户可能会对我们的解决方案不满意，无论此类客户的任何数据是否在此类攻击中被盗。此外，如果客户未能充分部署保护措施或更新我们的解决方案，客户和公众可能会错误地认为我们的解决方案特别容易受到网络攻击。针对我们解决方案的实际或预期的安全漏洞可能会对我们的客户网络造成中断或损坏或其他负面后果，并可能导致对我们的负面宣传，损害我们的声誉，导致其他客户关系问题，可能损害学生的安全和福祉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。我们还可能面临与我们的解决方案中的实际或感知错误、故障、错误或缺陷相关的损害赔偿责任索赔。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们解决方案的接受度，可能会损害我们的业务和运营结果。最后，由于我们的一些客户出于合规原因使用我们的解决方案，我们解决方案的任何错误、故障、错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉。

不正确或不适当地使用我们的解决方案，或我们未能正确培训客户如何使用我们的解决方案，可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。

我们的解决方案非常复杂，适用于各种学校环境。正确使用我们的解决方案需要对客户和最终用户进行培训。如果我们的解决方案未正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足。因为我们的客户依赖我们的解决方案、服务和维护支持来管理广泛的运营，不正确或不适当地使用我们的解决方案，我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案，或者我们未能向客户提供正确的维护服务，可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔。此外，随着我们不断扩大客户基础，如果我们未能正确提供这些服务，很可能会失去后续销售我们的解决方案的机会。

此外，如果负责使用我们的解决方案的客户人员大量流失，或者如果客户人员在使用我们的解决方案方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟实施我们的解决方案，可能会以比最初预期更有限的方式使用它们，或者根本不使用它们。此外，如果负责使用我们解决方案的客户人员大量流失，我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的客户支持人员来解决问题并实现我们的解决方案所提供的全部优势。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。我们的许多大客户拥有复杂的网络，需要高水平的重点支持，包括高级支持产品，才能充分实现我们解决方案的优势。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员以及我们的渠道合作伙伴和系统集成商网络，以提供个性化的账户管理和客户服务。如果我们未能维持预期的支持水平，可能会降低客户满意度并损害我们的客户保留率，尤其是对我们的大客户而言。

此外，随着我们在国际上销售我们的解决方案，我们的支持组织还面临着其他挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档方面的挑战。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果，并对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。

我们可能无法通过新的解决方案和服务来应对快速的技术变化。如果我们不能预测不断发展的技术趋势和客户不断变化的需求并做出快速反应，我们可能就无法保持竞争力。

我们的市场的特点是快速的技术变化、不断变化的客户需求、频繁推出的新软件解决方案和不断发展的行业标准。引入包含新技术的第三方解决方案，以及新的行业标准和产品的出现，可能会使我们现有和未来的软件解决方案过时和无法销售。我们可能无法开发更新的解决方案和服务，以跟上这些和其他技术发展的步伐，满足客户日益复杂的需求，或满足新的行业标准，或与新的或更新的操作系统和硬件设备进行互操作。我们也可能无法充分预测和准备新兴技术的商业化以及为我们的技术开发新的市场和应用，从而无法利用新的市场机会或落后于这些市场的先行者。我们的客户要求我们的解决方案在不中断客户IT系统性能或中断其运营的情况下，及时有效地识别和应对这些挑战。因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以及时应对这些变化。如果我们不能及时发展我们的解决方案，以响应并保持领先于新技术的发展，我们在我们的市场中保持或增加市场份额和收入的能力可能会受到重大不利影响。

此外，开发新技术的过程是复杂和不确定的，如果我们不能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势，我们的业务可能会受到损害。我们认为，在知道市场是否会接受之前，我们必须继续投入大量资源用于我们的研究和开发工作，包括用于开发新解决方案和解决方案增强的大量资源。由于多种原因，我们的新解决方案和解决方案增强可能无法获得足够的市场接受度，包括：

•延迟向市场发布新的解决方案或增强功能;

•未能准确预测市场或客户需求;

•我们的新解决方案或解决方案增强功能在设计或性能方面存在缺陷、错误或故障;

•对我们的解决方案;的性能或有效性的负面宣传

•我们的竞争对手;和

•我们的解决方案或增强功能相对于其成本的感知价值。

我们的竞争对手，特别是那些拥有更多财政和运营资源的竞争对手，或许能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。随着新技术的引入、我们解决方案的演变和新的市场进入者，我们预计未来竞争将会加剧。定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的解决方案无法实现或保持更广泛的市场接受度。

我们依赖第三方软件和知识产权许可证。

我们的解决方案包括软件和其他知识产权以及从第三方获得许可的专有权利。未来可能需要寻求或续签与我们解决方案的各个方面相关的许可证。根据经验和标准的行业惯例，我们期望这类许可证一般能以商业上合理的条件获得。然而，不能保证必要的许可证会以商业上合理的条款提供，如果有的话。我们无法获得某些许可证或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可证或权利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们都可能被要求向其他方寻求其他软件或知识产权的许可，并重新设计我们的解决方案以使用此类技术，或自行开发替代技术，这可能会导致成本增加和解决方案延迟。我们还可能被迫限制当前或未来解决方案中可用的功能。此外，在我们的解决方案(包括我们的软件)中纳入非排他性地从第三方获得许可的知识产权或专有权利可能会限制我们在解决方案中保护我们的知识产权和专有权利的能力，以及我们限制第三方使用相同的第三方知识产权或专有权利开发类似或竞争性技术的能力。

与法律法规相关的风险

政府对教育和学生信息的监管正在演变，不利的事态发展可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受到特定于教育部门的法规和法律的约束，因为我们向学生提供解决方案和服务，收集学生的数据，并提供教育和培训。与收集学生个人身份信息有关的数据隐私和安全仍然是世界范围内立法和条例的重点。这包括欧洲联盟(“欧盟”)的重要法规和立法。

以及世界各地不同司法管辖区的合规要求。在美国国内，有几个州已经制定了一项法律，超越了任何与收集和使用学生个人身份信息和其他数据有关的联邦要求。例如，加利福尼亚州和其他大多数州通过的法规要求在线服务报告某些违反个人数据安全的行为，以及加州的一项法规，该法规要求公司向加州客户提供选择，让他们选择是向直接营销人员披露他们的个人数据，还是在他们的个人数据向直接营销人员披露时向加州客户报告。在这方面，美国国会和各州立法机构就与我们业务相关的隐私问题提出了大量立法建议。无法预测是否或何时会通过这样的立法，如果某些提案被采纳，可能会因为学生注册和收入的减少而损害我们的业务。这些减少可能是由于学生在使用我们的服务之前必须使用免责声明或其他要求等可能的条款造成的。我们在我们的网站上发布关于使用和披露学生数据的隐私政策和做法。然而，如果我们不遵守我们张贴的隐私政策、联邦贸易委员会的要求或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致政府或监管机构或私人诉讼当事人提起诉讼，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务还可能受到特定于学生的法律的约束，例如《家庭教育权利和隐私法》、《特拉华州高等教育隐私法》和加利福尼亚州的一项法规，该法规限制高等教育机构访问潜在学生的社交媒体帐户信息。合规要求包括获得政府许可证、披露、同意、转让限制、通知和准入条款，我们未来可能需要为这些条款建立进一步的基础设施以进一步支持。我们不能保证我们或我们在收购之前被收购的公司已经或将在每个司法管辖区完全合规，因为关于教育机构的现有法律和法规如何影响我们的业务缺乏明确性，以及漫长的政府合规过程时间表。此外，随着教育行业的不断发展，联邦、州和外国机构加强监管的可能性变得更大。最近，加利福尼亚州通过了学生在线个人信息保护法，禁止为K-12学校目的使用或共享学生个人信息的在线服务运营商使用或共享学生个人信息，科罗拉多州通过了众议院第16-1423号法案，旨在保护中小学学生个人数据的使用。这些行为不适用于普通受众互联网网站，但尚不清楚这些行为将如何解释，以及它们将限制的服务广度。其他州可能会采用类似的法规。某些州还通过了法规，如《加州教育法典》第66400条，禁止准备或出售应被合理告知的材料，以获得学术学分。这些法规针对的是我们不提供的销售学期论文、论文、学位论文等的企业, 而不是为像我们这样旨在帮助学生理解相关主题的服务而设计的。尽管我们将继续与学术机构合作，执行我们的荣誉准则，并以其他方式阻止学生滥用我们的服务，但其他州可能会采用类似或更广泛的此类法规版本，或者对现有或未来法规的解释可能会影响它们是否被引用对我们不利，或者我们可以在哪里提供服务。

通过任何对互联网使用的普及度或增长产生不利影响的法律或法规，特别是在教育服务方面，包括限制我们可以提供的内容和学习项目以及我们可以向其提供内容的受众的法律，可能会减少对我们服务产品的需求，增加我们的业务成本。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们承担额外的历史或未来债务，从而对我们的业务和我们的运营结果造成不利影响。

虽然我们预计并计划随着时间的推移将采用新的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准将直接适用于互联网和我们以学生为中心的活动，但适用于我们业务的任何现有或新的法律可能会使我们承担重大责任，包括遵守此类法律和法规所需的巨额费用，以及对违规行为的潜在处罚或费用，并可能对用于教育目的、特别是我们的服务的互联网使用的增长产生负面影响。我们还可能面临在我们的业务实践中追溯适用新法律的风险，这可能会导致责任或损失。由于互联网的全球性，其他州和外国的政府可能会试图改变以前的监管方案，或者选择监管传输或起诉我们违反他们的法律。我们可能无意中违反了这样的法律，这样的法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律。任何此类发展都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们为某些客户履行《健康保险可携性和责任法》的“业务伙伴”的职责，因此受到严格的隐私和数据安全要求的约束。如果我们

如未能遵守上述任何要求，我们可能会负上重大责任，所有这些都会对我们的业务以及我们吸引和留住新客户的能力造成不利影响。.

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)及其各自的实施条例(HIPAA)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“商业伙伴”。我们作为HIPAA承保实体和服务提供商的某些客户的业务伙伴发挥作用，在这种情况下，我们作为HIPAA目的的业务伙伴受到监管。如果我们不能履行作为HIPAA商业伙伴的义务，我们可能面临重大的民事甚至刑事责任。HITECH实行四级民事罚款，并授权州总检察长向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律与HIPAA和彼此在重大方面不同，可能不具有相同的效果。

作为业务伙伴，HIPAA要求我们与属于HIPAA承保实体和服务提供商的客户以及代表我们访问、维护、创建或传输可单独识别的健康信息以便向我们的HIPAA承保实体和服务提供商客户提供服务的分包商维护符合HIPAA标准的业务关联协议。这些协议对我们施加了严格的数据安全和其他义务。如果我们或我们的分包商无法满足任何这些业务联营协议的要求，我们可能面临适用业务联营协议下的合同责任以及HIPAA下可能的民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响并产生负面宣传，进而可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。美国国税局和其他税务机关未来关于减税和就业法案(“税法”)的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改，就像冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)所发生的那样。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

此外，我们与之签约的公立学校的资金来自联邦、州和地方纳税人的政府资金。我们的业务可能会受到税收法律、法规、规则、法规或条例的变化或税收减少的不利影响，这可能会导致公立学校资金的大幅下降。联邦和州选举的结果也可能导致教育政策的变化和各种教育项目的可用资金数额。如果我们的客户无法找到和获得其他资金来源，任何对学校的资金减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害。

我们受到出口管制和经济制裁法律的约束，我们的客户和渠道合作伙伴也受到进口管制，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们可能会承担责任。

我们的某些解决方案受到美国出口管制的约束，我们只有首先获得美国政府的出口许可证，或利用现有的出口许可证例外，或在通过美国政府机构审查后，才能向美国以外的某些国家出口此类解决方案。获得必要的出口许可证或完成美国政府对特定出口的审查可能会很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济和贸易制裁条例，禁止向美国禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的解决方案和服务。

尽管我们采取预防措施防止我们的解决方案违反美国出口管制和经济制裁法律，但我们的解决方案可能已经过去，也可能在未来无意中违反此类法律。如果我们不遵守美国出口法要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他适用的美国法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁，以及可能失去进出口特权。美国的出口管制、制裁和法规不仅适用于我们的渠道合作伙伴，也适用于我们。我们的渠道合作伙伴如果不遵守此类法律、法规或制裁，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

我们解决方案的更改或进出口法规的更改可能会延迟将我们的解决方案引入国际市场，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。此外，进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被我们的解决方案使用减少，或者我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守反腐败、反贿赂及类似法律，例如美国1977年修订的《反海外腐败法》，或美国联邦法典第18编第201节所载的《反海外腐败法》、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人直接或间接地承诺、授权、作出、提供、索取或接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付不正当款项或其他不正当利益。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能损害我们的声誉，辩护起来既昂贵又耗时。

我们可能会不时地受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或现任或前任员工提出的雇佣索赔，包括我们为应对新冠肺炎疫情而采取的行动。诉讼可能导致声誉损害和巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、整体财务状况和运营结果产生不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险。此外，任何对我们声誉的负面影响都不会得到任何保险赔偿的充分补偿。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的运营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们A类普通股的价值。虽然我们目前不知道有任何针对我们的重大未决或威胁诉讼，但我们不能保证未来将继续如此。

隐私法律、法规和标准的变化可能会导致我们的业务受到影响.

我们的客户可以使用我们的平台来收集、使用和存储有关其员工和学生的某些类型的个人或身份识别信息。联邦、州和外国政府机构已经、正在考虑或可能通过有关收集、使用、存储和披露从消费者和个人获得的个人信息的法律和法规，例如遵守美国的HIPAA和欧盟的一般数据保护条例(GDPR)。适用于我们客户业务的此类法律法规的遵守成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少总体需求或导致对任何违反此类隐私法的行为处以巨额罚款、处罚或责任。此外，隐私问题可能会导致我们客户的员工拒绝提供必要的个人数据，以允许我们的

让客户有效地使用我们的平台。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能会阻碍市场在某些行业采用我们的平台。

所有这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户处理、处理、存储、使用和传输来自其员工、客户和供应商的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们平台的需求。欧盟和欧洲许多国家都有严格的隐私法律和法规，这可能会影响我们在某些欧洲国家经济高效地运营的能力。特别是，欧盟通过了于2018年5月25日生效的GDPR，其中包含许多要求和变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求。

具体地说，GDPR为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括加强对数据主体的控制(例如，“被遗忘权”)、提高欧盟消费者的数据可携带性、数据泄露通知要求以及增加罚款。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2000万欧元或不遵守规定公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。遵守GDPR可能会导致我们产生大量运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使做法符合GDPR，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能不会成功。不遵守规定可能会导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼。由于这些实体的合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们可能还会遇到留住或获得新的欧洲或跨国客户的困难，并且根据我们与这些客户签订的合同中规定的条款，我们可能会遇到与这些客户相关的责任大幅增加的情况。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区到美国的某些个人信息转移的复杂性和监管合规性的不确定性。例如，2020年7月16日, 欧洲联盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人信息可从欧盟转移到已根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU认为欧盟规定的标准合同条款是一种适当的个人信息转移机制，但它明确指出，仅仅依赖这些条款并不一定在所有情况下都是充分的，必须在个案的基础上评估这些条款的使用情况，同时考虑到目的地国的监督法及其赋予个人的权利。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，这种监督当局有义务暂停或禁止这种转让，除非数据输出者自己已经这样做了。

2022年3月，美国和欧盟原则上就隐私盾牌的替代框架达成一致，称为欧盟-美国数据隐私框架。2022年12月，欧盟委员会公布了这一新框架的“充分性”确定草案。如果欧盟-美国数据隐私框架未能最终实施，或者该框架在欧盟法院无效，可能会加剧这种不确定性，并导致数据传输受到更多阻碍。我们依靠多种机制将个人数据从欧盟转移到美国(包括之前依赖于Privacy Shield)，并正在评估可能需要哪些额外机制来建立足够的个人信息保护。由于监管机构继续就个人信息输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧盟建立系统来维护源自欧盟的个人数据，这可能涉及巨额费用和对我们业务其他方面的分心。与此同时，如何遵守欧盟隐私法可能存在不确定性。

除了欧盟不断变化的监管格局外，加利福尼亚州还颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案宽泛地定义了个人信息，赋予加州居民更大的隐私权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，规定了对违规行为的民事处罚，并包括了对数据泄露的新诉因。此外，加州人在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，该法案由加州国务卿认证为一项投票倡议。CPRA大幅修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，这可能会导致进一步的复杂性。这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据管理做法，并为遵守这一规定而招致大量费用。CPRA的大部分条款从2023年1月1日开始全面实施。

此外，家庭教育权利和隐私法，或FERPA，一般禁止接受联邦资助的教育机构在未经学生同意的情况下披露学生教育记录中的PII。通过我们的解决方案，我们的客户和用户向我们披露了某些信息，这些信息可能来自或包含学生教育记录，这一术语在FERPA中有定义。作为一家向院校提供服务的实体，我们经常受到合同条款的约束，这些条款对我们收集、处理、传输、披露和存储学生数据的能力施加了限制，根据这些条款，我们不得将学生记录中的任何PII转移或以其他方式披露给另一方，除非是以法规允许的方式。如果我们违反了我们对我们的任何教育机构客户关于受FERPA约束的学生记录隐私的义务，这种违反可能构成与我们的一个或多个客户的实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们披露学生信息的方式导致我们的教育客户之一违反了FERPA，美国教育部可以要求该客户在至少五年的时间内暂停访问FERPA涵盖的客户的学生信息。

我们还受《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的约束，该法案适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的经营者。我们的一些解决方案部分针对13岁以下的儿童。通过我们的解决方案，我们收集某些个人信息，包括儿童的姓名和电子邮件地址。《COPPA》应接受法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府当局的解释，联邦贸易委员会有权颁布并已经颁布了对《COPPA》条款实施条例的修订，并提供了关于《COPPA》的不具约束力的解释性指导，这些指导意见在很少或根本没有公开通知的情况下定期发生变化。尽管我们努力确保我们的平台和应用程序符合适用的COPPA条款，但这些条款可能会以我们无法预料或无法适当准备的新方式被修改、解释或应用，并且我们可能会在尝试修改我们的系统、平台、应用程序或其他技术以应对COPPA或其解释的变化时产生大量成本或费用。如果我们不能准确预测COPPA的应用、解释或立法扩展，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响，我们可能会违反我们的客户合同，我们的客户可能会失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

除政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会不时提出自我监管标准，如学生隐私承诺。这些和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。遵循这些隐私标准并适应未来的标准涉及重大的操作挑战。此外，任何不能或决定不加入这些行业计划都可能损害我们的声誉，抑制销售，减缓我们的销售周期，并对我们的业务产生不利影响。

由于许多隐私和数据保护法律以及合同规定的行业标准的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的解决方案和平台功能的特点不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案和平台能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们解决方案的总体需求。隐私和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的解决方案，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

我们未能遵守各种复杂的采购规则和规定，可能会损害我们的声誉，并导致我们面临处罚，包括终止我们的政府合同、取消未来政府合同的竞标资格、暂停或取消政府合同的投标资格。

我们必须遵守与政府合同相关的法律和法规，这些合同会影响我们与客户做生意的方式，并可能会给我们的业务带来额外的成本。影响我们的一些重要法律法规包括：

•关于政府合同的形成、管理和履行的联邦、州和地方法律法规(包括联邦采购条例或“FAR”);

•民事虚假索赔法案(以及类似的州和地方虚假索赔法案)，该法案规定了对违规行为的实质性民事处罚，包括向美国政府提交虚假或欺诈性索赔以供支付或批准;和

•联邦、州和地方关于采购诚信的法律和法规，包括小费、贿赂和反腐败要求，以及对政治捐款和游说的限制。

任何不遵守适用法律法规的行为都可能导致合同终止、损害我们的声誉、降低价格或费用、暂停或取消与政府的合同，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，联邦、州和地方政府实体可以随时修订现有的合同规则和条例或采用新的合同规则和条例，也可能面临有关它们可以从私人承包商获得的服务类型和数量的限制或压力。任何这些变化都可能削弱我们获得新合同或续签合同的能力，而这些合同是我们目前履行的，而这些合同有资格重新竞争。

与上市公司相关的风险

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们的披露控制和其他程序旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，未来可能会发现我们在财务报告方面的内部控制存在弱点。任何未能保持有效控制的行为都可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生负面影响，我们可能被要求在我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中包括这些报告，损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务或导致重报我们之前的财务报表。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所(“纽交所”)上市。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后，我们必须向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的季度运营业绩和其他指标可能会有很大差异，无法预测，这可能会导致我们股票的交易价格下降。

我们的经营业绩和其他指标历来在不同时期有所不同，我们预计，由于许多因素，它们将继续这样做，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括：

•对我们的解决方案的需求水平，包括我们新推出的解决方案;

•新订阅和现有订阅续订的时间和使用;

•我们及其竞争对手;发布和推出新解决方案的时机和成功

•我们能够维护用于报告、订单处理、许可证履行、解决方案交付、采购、计费和一般会计等功能的可扩展内部系统;

•客户订阅附加解决方案、许可附加解决方案或增加用例数量的程度;

•我们的产品;的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断

•客户预算周期和季节性购买模式，我们的客户通常将购买和续订我们的解决方案的时间安排在他们的财政年度结束时，对于我们的客户来说，通常是6月30日;

•行业竞争格局的任何变化，包括我们的竞争对手、客户、合作伙伴或经销商之间的整合;

•季度;期间的成本和支出时间安排

•由于预期我们或我们的竞争对手;宣布了新的解决方案或增强功能而推迟了订单

•价格竞争;

•任何季度续订费率和条款的变化;

•与我们收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记;

•与诉讼有关的费用、和解或不利诉讼判决;

•我们销售渠道的任何中断或我们与渠道和其他战略合作伙伴关系的终止;

•新冠肺炎疫情对我们客户预算的影响以及他们购买或续订数量与前期相似的能力;

•本地和海外市场的一般经济情况，以及通货膨胀率、利率和货币汇率的相关变动;

•我们的客户面临破产或信用困难，影响他们购买或支付我们的解决方案的能力;和

•未来的会计声明或我们会计政策的变化。

上述任何一种因素或上述某些因素的累积效应可能会导致我们的财务和其他经营业绩出现重大波动，包括我们的关键指标的波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足证券分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这些预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能达不到或超过证券分析师和投资者的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果跟踪我们的一位或多位证券分析师改变了对我们股票的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们的股票价格可能是基于对我们未来业绩的预期、估计或预测，这些预期、估计或预测可能是不现实的或可能无法实现。此外，我们的股价可能会受到财经媒体的影响，包括新闻报道和博客。

我们的账单和收款处理活动既复杂又耗时，传输和收款过程中的任何延误都可能对我们未来的收入产生不利影响。

对我们的解决方案进行计费既复杂、耗时又昂贵。根据收费安排和适用法律，我们通常会向同一学区内的不同实体收费，所有这些实体都可能有不同的收费要求。此外，由于我们的许多客户都是教育机构，提供基本服务，因此不可能在没有支付账单时停止服务，这限制了我们的收款方式。这些因素增加了我们收款工作的风险，包括较长的收款周期和我们可能永远不会收款的风险，这两种风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的流动和长期债务总额约为7.364亿美元。我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。

我们的债务、偿还债务所需的现金流以及第一留置权信贷协议和循环信贷协议中所载的契约具有重要的后果，包括：

•通过要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了原本可用于支付资本支出的资金;

•限制我们产生或提前偿还现有债务、支付股息或分配、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资以及改变业务性质的能力，其中包括;

•使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们在第一留置权贷款协议和循环信贷协议下的借款承担浮动利率;和

•使我们在业务不景气的情况下更加脆弱。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应减少收益。此外，税法，包括对未偿债务利息的免税或延期减税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的第一份留置权信贷协议和循环信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，以及可能对我们施加运营和财务限制和限制的某些运营限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。关于循环信贷协议，我们必须遵守最高总第一留置权净杠杆率(如其中所定义)的约定7.75 to 1.00，如果循环信贷协议下未偿还的循环贷款、Swingline贷款和未提取信用证债务的总额(包括现金担保信用证和最高1,500万美元的非担保或未提取信用证)超过35%的2.89亿美元在此基础上作出的承诺。

我们预计将使用运营的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素。

尽管目前的负债水平，我们可能会承担更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们未来可能会招致巨大的额外债务。我们也可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加我们的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们已经发生或将来可能发生的浮动利率债务将使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

根据我们的第一个留置权信贷协议，借款的利率是浮动的。现行利率的进一步上升将增加我们的偿债义务，这将对我们的净收入和现金流产生负面影响，包括可用于偿还债务的现金。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付本金、保费(如果有)和

我们所欠债务的利息。如果我们未能及时支付未偿债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用价值下降，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。再融资可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。管理我们的第一份留置权信贷协议和循环信贷协议的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于特定目的的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

管理我们的第一份留置权贷款协议和循环信贷协议的融资文件的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们的第一份留置权信贷协议和循环信贷协议的融资文件包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•招致额外的债务;

•招致留置权;

•合并、解散、清算、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产;

•宣布或支付某些股息、支付或分配、回购或赎回某些股本;

•允许我们的子公司签订协议，限制其支付股息、发放贷款、产生留置权和出售资产的能力;和

•做一些特定的投资。

这些限制可能会极大地限制我们的运营灵活性，并影响我们为未来的运营或资本需求融资或执行业务战略的能力。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们的循环信贷协议将于2025年5月2日到期，我们的第一笔留置权定期贷款安排将于2025年7月31日到期。此外，我们可能需要在到期前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们在到期日前偿还、再融资、更换或延长这些贷款的能力，将取决于商业状况、我们的财务表现和金融市场的一般状况等。如果在我们被要求偿还这些贷款下的未偿债务时发生金融中断，我们可能会被迫进行替代融资，包括出售额外的普通股，就延长适用贷款的到期日进行谈判，或者出售资产和推迟资本支出，以产生可用于偿还债务的收益。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的竞争地位和运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益严重稀释。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•开发和增强我们的解决方案产品;

•继续扩展我们的组织;

•雇用、培训和留住员工;

•应对竞争压力或意外的营运资金要求;或

•寻求收购机会。

此外，如果我们增发股权来筹集资本，您对我们的兴趣将被稀释。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在PowerSchool Holdings LLC(“Holdings LLC”)的权益，因此，我们依赖Holdings LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议(定义如下)支付的款项。Holdings LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了拥有Holdings LLC的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有独立的手段来产生收入或现金流，我们没有能力支付我们的税款，以履行我们根据与Severin Topco LLC(“Topco LLC”)、OneX Partners Manager LP(“OneX”)和Vista Equity Partners(“Vista”以及“OneX”，“主要股东”)订立的应收税款协议承担的义务，该协议规定公司向Topco LLC和主要股东集体支付美国联邦、州和地方所得税节省现金金额的85%(“应收税款协议”)，以及支付运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)取决于Holdings LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从Holdings LLC获得的分配。不能保证Holdings LLC及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括Holdings LLC及其子公司债务工具中的负面契约，将允许此类分配。

出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC的应纳税所得额分配给相应单位(“LLC单位”)的持有人(“LLC单位持有人”)，包括我们。因此，我们应为我们在Holdings LLC任何应纳税所得净额中的分配份额缴纳所得税。根据Holdings LLC的经营协议(“LLC经营协议”)的条款，Holdings LLC有责任向包括我们在内的LLC单位持有人进行税项分配。除了税收和股息支付外，我们还产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的义务。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而可能实现的税收优惠，以及某些实体的某些税收属性，通过这些实体，与主要股东有关的资金持有他们在Topco LLC(“Blocker Entities”)的所有权权益，参与了一系列交易(“BLOCKER贡献”)，导致每个BLOCKER实体成为Company BLOCKER实体、Holdings LLC和Holdings LLC的子公司，以及根据应收税款协议我们可能支付的金额；然而，我们估计这种支付将是相当可观的。根据有限责任公司经营协议，税收分配将在有限责任公司单位持有人之间按比例进行，并将根据按有限责任公司单位分配的应纳税所得额最大的有限责任公司单位持有人确定，税率将等于美国联邦、州和州的最高综合最高税率, 和适用于美国任何司法管辖区的应税个人或公司的当地所得税税率，但将根据有限责任公司单位的所有权按比例计算，因此Holdings LLC将被要求进行税收分配，总体而言，很可能大大超过其按适用于类似情况的公司纳税人的税率对其净收入征税时应缴纳的税款。

我们打算促使Holdings LLC进行(1)按比例向LLC单位的所有者(包括我们)分配足够的金额，以支付他们就分配给他们的应税收入(如上所述)的全部或部分纳税义务，并为我们根据应收税款协议支付的义务提供资金，以及(2)按比例向我们偿还我们的费用。然而，Holdings LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制，这些限制将违反Holdings LLC或其子公司当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或将具有导致Holdings LLC或其子公司破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在规定期限内不付款可能构成违反应收税金协议规定的重大义务，从而加速应缴税款

应收账款协议，除非，一般情况下，这种不付款是由于缺乏足够的资金或任何债务协议阻止控股有限责任公司或其子公司为一方。

如果Holdings LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。即使作为美国联邦所得税的合伙企业，Holdings LLC也可能对前几年调整纳税申报单所产生的金额承担责任。

我们打算这样运作，使Holdings LLC不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，转让LLC单位可能会导致Holdings LLC被视为上市合伙企业。美国国会不时会考虑立法，改变合伙企业的税收待遇，但不能保证任何此类立法不会颁布，或者如果通过，将不会对我们不利。

如果Holdings LLC成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，包括因为我们无法向Holdings LLC提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，吾等可能无法变现应收税项协议所涵盖的税务优惠，并将无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定无法获得相应的税务优惠(包括Holdings LLC资产的课税基准的任何声称增加)。即使出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC继续被视为合伙企业，对Holdings LLC前几年的纳税申报单进行某些调整可能会导致Holdings LLC承担债务。

此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效的立法可能会将调整合伙企业的纳税申报单的责任归于合伙企业本身，涉及在某些情况下可以调整的合伙企业的纳税年度，包括我们IPO之前的纳税年度，如果没有相反的选择。Holdings LLC(或Holdings LLC的任何子公司，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)可能根据本法律和相关指导原则承担重大责任，例如，如果其应纳税所得额计算不正确。

我们的股东和Topco LLC之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策。

Topco LLC是除我们以外唯一的LLC单位持有人，有权同意对LLC运营协议的某些修订，以及某些其他事项。Topco LLC可能会以与股东利益相冲突的方式行使这些投票权。未来当Topco LLC的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这种情况。由于我们控制着Topco LLC，作为LLC单位持有人，我们对Topco LLC负有某些义务，这可能与我们的高级管理人员和董事对我们股东的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致决策不符合股东的最佳利益。

应收税款协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向Topco LLC、Vista和OneX支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。

我们已经与Topco LLC、Vista和OneX签订了应收税款协议。根据应收税款协议，吾等须向Topco LLC、Vista及OneX支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为已实现的税务优惠(如有)的85%的现金，原因是(I)Holdings LLC及其附属公司的资产的计税基准因未来购买LLC单位或交换LLC单位或任何先前的Holdings LLC权益转移而有所增加，(Ii)BLocker实体(包括营业净亏损(“NOL”)及超额利息开支结转)、Holdings LLC及Holdings LLC附属公司(包括可摊销商誉及其他无形资产)于吾等首次公开发售前已存在的若干税务属性及(Iii)与吾等根据应收税项协议支付款项有关的若干其他税务优惠(包括支付预计利息的扣减)。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而可能实现的税收优惠，以及BLocker实体Holdings的某些税收属性

根据应收税项协议，吾等将支付予Topco LLC、Vista及OneX的款项，然而，吾等估计该等款项将会相当可观。应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，其中纳税申报头寸将基于我们税务顾问的建议。我们根据应收税款协议向Topco LLC、Vista和OneX支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在指定期间内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的应付款项，除非一般情况下，此类不付款是由于缺乏足够资金或因Holdings LLC或其附属公司为缔约一方的任何债务协议所阻止。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以Topco LLC保持在LLC的持续所有权权益为条件。

根据应收税金协议支付的任何款项的实际金额和时间将因多种因素而异，包括Topco LLC交换的时间、Topco LLC确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。

美国国税局(“IRS”)可能会对我们在未来收购单位时获得的税收优惠提出质疑。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。

应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局或其他适用税务机关质疑税基增加或BLocker Entities、Holdings LLC或Holdings LLC子公司的BLocker实体NOL或其他税务属性的可用性，但如果我们最初申索的任何税收优惠后来被美国国税局或其他适用税务机关全部或部分拒绝，我们将不会退还之前根据应收税款协议向Topco LLC支付的任何现金。例如，如果美国国税局后来断言，我们没有获得税基增加或不允许或推迟(全部或部分)NOL的供应，原因包括根据守则第382条可能发生的所有权变更，以及其他潜在的挑战，则我们将不会获得之前根据应收税款协议就我们最初声称的该等税收优惠向Topco LLC支付的任何现金付款。相反，吾等根据应收税项协议支付的任何超额现金款项将抵销根据应收税项协议条款吾等可能须支付的任何未来现金付款。然而，吾等最初申索的任何税务优惠在最初付款后的若干年内不得被拒绝，或即使提早提出异议，该等超额现金付款可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金付款金额。此外, 如未经Topco LLC或其指定人及OneX代表同意，可能对应收税金协议持有人的权利产生重大影响，我们将不被允许与美国国税局或其他适用税务机关解决任何此类挑战。因此，未来可能没有足够的现金支付作为净额。适用的美国联邦所得税规则很复杂，它们在我们结构的某些方面的应用是不确定的，在这方面没有明确的权力，也不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税报告立场。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。

根据应收税款协议，我们可能需要向Topco LLC、Vista和OneX支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

应收税款协议规定，倘若(1)发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，(2)吾等违反应收税款协议项下的任何重大责任，或(3)于任何时间，吾等选择提前终止应收税款协议，则应收税款协议将终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税款协议支付款项的责任将会加快，并立即到期及应付。在这种情况下到期和应付的金额是基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用受

应收税金协议。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。

由于控制权变更、重大违约或吾等选择提早终止应收税项协议，(1)吾等可能被要求向Topco LLC、Vista及OneX支付现金，而该等现金支付大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比，及(2)吾等须立即支付相等于根据应收税项协议贴现的预期未来税项优惠的预期未来税项优惠，该等款项可能会在该等未来税务优惠实际变现(如有)前大幅提前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予Topco LLC、Vista和OneX某些利益，这些利益不会使其他普通股股东受益，但会使Topco LLC、Vista和OneX受益。

我们的组织结构，包括应收税款协议，给予Topco LLC作为唯一其他LLC单位持有人的某些好处，不会使我们A类普通股(Vista和OneX除外)的持有者同样受益。应收税款协议规定，吾等向Topco LLC、Vista和OneX共同支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%，原因是：(I)Holdings LLC及其子公司的资产的计税基础因购买LLC单位、未来交换LLC单位或任何先前在Holdings LLC的权益转移而增加，(Ii)于本公司首次公开发售前已存在的BLocker实体的若干税务属性(包括NOL及超额利息开支结转)及Holdings LLC及Holdings LLC的附属公司的若干税务属性(包括可摊销商誉及其他无形资产)及(Iii)与吾等根据应收税项协议支付款项有关的若干其他税务优惠(包括支付推算利息的扣减)。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们未来因更换LLC单位而可能实现的税收优惠以及BLocker实体、Holdings LLC和Holdings LLC的子公司的某些税收属性，以及根据应收税款协议我们可能向Topco LLC、Vista和OneX支付的金额；然而，我们估计此类支付将是可观的。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议支付的款项而产生的全部或部分税项优惠。

我们能否实现由于应收税金协议涵盖的属性、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息而获得的税项优惠，均取决于若干假设，包括我们在可扣除该等税项的期间每年赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有不利的变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。

控股有限责任公司将被要求向我们和Topco LLC进行分销，我们预计分销将是大量的。

出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给它的成员，包括我们。我们打算促使Holdings LLC按季度向LLC单位持有人(包括我们)进行税收分配，每种情况下都基于Holdings LLC的应纳税所得额按比例分配。此类分配将根据有限责任公司单位持有人在每个有限责任公司单位的基础上分配的最大应纳税所得额确定，税率将等于适用于美国任何司法管辖区的应税个人或公司的美国联邦、州和地方最高综合所得税率，但按比例计算

有限责任公司单位的所有权，因此控股有限责任公司将被要求进行税收分配，总体而言，很可能大大超过其按适用于类似情况的公司纳税人的税率对其净收入征税时所需缴纳的税款。此外，我们打算促使Holdings LLC按比例向LLC单位持有人(包括我们)进行分配，以便为我们提供必要的资金，以履行我们根据应收税款协议支付款项的义务。Holdings LLC用来履行其税务分配义务的资金以及Holdings为使我们能够履行根据应收税款协议支付的义务而分配给LLC单位持有人(包括我们)的资金将不能再投资于我们的业务。此外，我们预计这些税收分配将是相当大的，并可能大大超过(占Holdings LLC收入的百分比)适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率。因此，我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然我们的董事会可以选择将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配，但他们不会被要求这样做，并可以根据决定时的事实和情况自行决定将这些多余的现金用于任何目的。在某种程度上，我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，而是持有这样的现金余额, 有限责任公司单位持有人(不包括我们)在将其有限责任公司单位换成A类普通股股份后，因其拥有A类普通股而可能受益于该等现金结余的任何价值，即使该等有限责任合伙人以前可能曾以有限责任公司单位持有人的身份参与Holdings LLC的分配，从而导致在我们的水平上出现该等超额现金结余。

若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)，本公司被视为投资公司，适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际，并可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为Holdings LLC的唯一管理成员，我们将控制和管理Holdings LLC。在此基础上，我们认为我们在Holdings LLC的权益不是1940年法案下的“投资证券”。因此，我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而，如果我们失去了管理和控制Holdings LLC的权利，根据1940年法案，Holdings LLC的权益可能被视为“投资证券”。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们的主要股东控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益冲突。

自.起2022年12月31日，与我们的主要股东有关联的投资实体控制着我们已发行普通股约76.0%的投票权，这意味着，根据其控制的投票权百分比，我们的主要股东控制提交给我们股东投票的所有事项的投票权。这一控制使我们的主要股东能够控制我们董事会成员的选举和所有其他公司决策。即使我们的主要股东不再控制总投票权的大多数，只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的普通股，我们的主要股东仍将能够对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否

筹集未来资本，并修改我们的公司证书和章程，这些规则管理着我们普通股附带的权利。特别是，只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的普通股，我们的主要股东将能够导致或阻止我们控制权的改变或董事会组成的改变，并可能阻止任何主动收购我们。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们还与Topco LLC、Vista和OneX签订了股东协议，向Vista和OneX提供某些权利。股东协议赋予Vista及OneX各自独立的权利指定以下数目的被提名人参与本公司董事会的选举：(I)三名被提名人，只要该主要股东控制有权在董事选举中投票的吾等股份的25%或以上投票权；(Ii)两名被提名人，只要该主要股东控制有权在董事选举中投票的吾等股份的15%或以上投票权；及(Iii)一名被提名人，只要该主要股东控制有权在董事选举中投票的吾等股份的一般投票权的5%或以上。股东协议亦将规定，Vista及OneX可将该等权利转让予我们的主要股东的联属公司。股东协议将禁止我们在没有Vista和OneX事先书面同意的情况下增加或减少我们的董事会规模。

我们的主要股东及其关联公司从事广泛的活动，包括对我们行业的一般投资。在业务活动的正常过程中，我们的主要股东及其联营公司可能从事与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。吾等的注册证书规定，吾等的任何主要股东、其任何联营公司或任何并非受雇于吾等的董事(包括以董事及其主管人员的身份同时担任吾等主管人员之一的任何非雇员董事)或其联营公司均无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。我们的主要股东也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，吾等的主要股东可能有兴趣进行收购、资产剥离及他们认为可增加其投资的其他交易，即使该等交易可能会对阁下构成风险或可能被证明无益。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。

我们的主要股东控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

•要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；

•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

由于我们利用这些例外情况，我们的董事会中可能没有大多数独立董事，我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会可能不需要接受年度业绩评估。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的影响。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的有效注册声明，我们可以在首次出售A类普通股后长达五年的时间内成为新兴成长型公司，该五周年将于2026年举行。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

JOBS法案也允许像我们这样的新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，当新的或修订的会计准则适用于私营公司时，我们将遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司会计准则生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们产生了以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度继续影响我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，可能尤其会增加此类成本。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括与环境、社会和治理活动和倡议有关的法律、法规和标准的变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司金融司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注，2021年3月，美国证券交易委员会

宣布在执法司设立气候和ESG工作队。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他事项外，还有：

•这些规定允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优惠；

•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；

•这些条款规定，在任何时候，当Topco LLC、Vista和OneX总共控制我们有权在董事选举中投票的股票的投票权低于40%时，董事只能出于原因被免职，并且只有在当时我们有权投票的所有已发行股票的投票权中至少有662⁄3%的持有者投赞成票的情况下，才能作为一个单一类别进行投票；

•这些条款禁止股东在Topco LLC、Vista和OneX控制的股票中有权在董事选举中普遍投票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动；

•这些条款规定，只要Topco LLC、Vista和OneX总共控制至少50%的有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、撤销或废除都将需要我们的股本流通股的多数投票权的赞成票，以及当Topco LLC、Vista和OneX控制有权在董事选举中普遍投票的所有股票的总投票权少于50%的任何时候，任何修订、更改、更改、股东废除或废除我们的章程将需要持有当时有权投票的所有流通股至少662/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票；和

•该等条文就提名本公司董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项订立预先通知规定；然而，只要Topco LLC、Vista及OneX合共控制我们有权在董事选举中投票的股份的总投票权至少10%，则该等预先通知程序将不适用于Topco LLC、Vista及OneX。

我们已选择退出DGCL第203条，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东从事任何广泛的业务合并。然而，我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供了类似于第203条的保护，并将阻止我们与收购我们普通股至少85%的个人(不包括Topco LLC、Vista和OneX及其任何直接或间接受让人以及该等人士为当事人的任何集团)进行业务合并，除非该人在收购前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法院，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是州法院就以下事项向州法院提出索赔的唯一和排他性法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；我们的公司注册证书或我们的章程或(4)任何其他对我们提出索赔的诉讼，受内务原则管辖；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的专属法院的法院选择条款，将不适用于执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权；, 我们不能肯定法院会执行这样的规定。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已知悉并同意我们上述公司注册证书的规定。然而，我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。我们公司注册证书中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有依据预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的选择法院条款不适用于或无法强制执行我们的一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们的经营业绩和股价可能会波动，我们A类普通股的市场价格可能会跌至您支付的价格以下。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，世界各地的证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们A类普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和A类普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

•我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•我们或我们的竞争对手推出新的解决方案或服务；

•出具新的或变更后的证券分析师报告或建议；

•销售，或预期销售，我们的大量库存；

•关键人员的增减；

•监管或政治动态；

•诉讼和政府调查；

•不断变化的经济状况；

•投资者对我们的看法；

•我们无法控制的事件，如天气、战争和卫生危机，如新冠肺炎大流行；以及

•我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

因为我们目前没有计划对我们的A类普通股定期支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契诺的限制，包括根据我们的第一份留置权协议。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们发表了不利的研究或报告，或者对我们的A类普通股做出了不利的改变，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股票价格和交易量可能会下降。

交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果这些分析师中的一位或多位提供了不准确或不利的研究，对我们的股价发表了负面意见，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍对我们A类普通股的溢价收购，并对我们A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。

我们的主要股东可能会寻求独立于我们之外的公司机会，这可能会与我们和我们的股东的利益发生冲突。

我们的主要股东从事对公司进行投资或提供建议的业务，并持有(并可能在未来不时获得)可能直接或间接与我们的业务竞争或成为我们的供应商或客户的业务的权益或向其提供建议。例如，虽然我们的主要股东及其关联公司目前没有在K-12教育行业竞争的其他重大投资或投资组合公司，但他们未来可能会。我们的主要股东也可以

可能与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们的公司注册证书规定，同时也是我们主要股东的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、董事管理人员、主要股东、独立承包商或其他联营公司的高级管理人员或董事，不会因为任何此等个人为自己的账户或联营公司的账户(视情况而定)追求或获取公司机会而不是我们将公司机会转给任何其他人(而不是我们)或不向我们传达有关公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受信责任。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州福尔瑟姆，我们在那里租赁了36,138平方英尺的办公空间，租约将于2024年12月31日到期。我们在宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州设有更多办事处，并在美国纽约设有工作空间。我们在印度班加罗尔和加拿大安大略省设有国际办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并将继续寻找所需的空间，以适应任何增长。

项目3.法律诉讼

本公司不时卷入纠纷、诉讼及其他法律行动。本公司每季度评估其法律事项的发展情况，这些发展可能会影响先前累积的负债金额(如有)或导致本公司累积负债，以及所披露的事项及相关亏损范围，并对我们的披露作出适当的调整及改变。需要作出重大判断，以确定(1)损失的可能性和(2)与此类法律事项有关的此类损失的估计金额。在这类法律问题最终解决之前，可能会有损失，而且这些金额可能是很大的。对于存在合理亏损可能性的法律诉讼(即那些亏损可能性极小但可能性较小的损失)，本公司已确定其目前总体上并无重大风险。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部分--其他资料

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“PWSC”。

我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。

纪录持有人

自.起2022年12月31日，我们有18个A类普通股的记录持有人和1个B类普通股的记录持有人。这不包括通过票据交换所、银行、经纪商或其他金融机构持有我们普通股的股东人数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法”第18节的目的而“存档”，并且不得以引用的方式纳入我们根据“交易法”或“证券法”向美国证券交易委员会提交的任何文件，无论该文件是在本年度报告以10-K表格的形式公布之前或之后作出的，无论该文件中的任何一般纳入语言如何，除非该文件中明确规定了具体的参考内容。

下图比较了(I)从2021年7月28日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)到2022年12月30日与(Ii)同期纳斯达克综合指数和IGV iShares扩大科技软件板块ETF的累计总回报，假设于2021年7月28日投资于我们的A类普通股和其他两个指数的100美元。该图使用2021年7月28日每股17.76美元的收盘价作为我们A类普通股的初始价值。如上所述，我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1835681/000183568123000012/pwsc-20221231_g1.jpg

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括第一部分第1A项“风险因素”以及本年度报告10-K表其他部分中讨论的那些因素. 除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“PowerSchool”一词及类似的参考是指：(1)于首次公开招股及相关组织交易完成时或之后，指PowerSchool Holdings，Inc.及其合并附属公司，包括PowerSchool Holdings LLC(前身为Severin Holdings，LLC)(“控股有限责任公司”)，及(2)于首次公开招股及与Holdings LLC及其合并附属公司的相关组织交易完成前。

概述

我们提供一整套解决方案，其中包括州教育部、学区和学校使用的关键任务记录系统，这些部门利用我们的解决方案提供见解和分析，以改善教育成果。截至2022年12月31日，我们为超过15,000名客户提供服务，其中包括美国学生入学人数最多的100个学区中的90多个，北美超过30个州、省或地区的合同，并在全球90多个国家/地区销售解决方案。我们的平台嵌入到学校工作流程中，供教育工作者、学生、管理人员和家长日常使用。

PowerSchool的云平台是专为K-12市场打造的最全面、最集成的企业级解决方案套件。我们基于云的技术平台帮助我们的客户高效地管理国家报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、考勤、资金、学习、指导、行为、评分、大学和职业准备、评估和分析在一个统一的

站台。通过我们的集成技术方法，我们能够简化运营，聚合不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发洞察力。我们将信息转化为可操作的见解的能力提高了学校运营的效率、教师授课的质量和学生的成长速度，对K-12教育结果产生了深远的影响。

在过去的20年里，我们通过投资建立、维护和持续更新我们的K-12监管合规报告能力，为我们的客户解决了特定于州的、与资金相关的监管痛点，从而创建了一个强大的具有竞争力的护城河。

构建PowerSchool平台

我们的重点和战略是提供一个全面、集成的平台，这导致了我们多年来的协调努力，以构建我们客户所需的一套广泛的核心功能。作为第一家基于网络的SIS，我们将我们在K-12教育领域的深厚专业知识与二十多年的创新和纪律严明的收购活动相结合，成为核心的K-12软件平台，提供涵盖学生信息、招生、学习管理、评估、特殊教育、财务、人力资源和人才管理的全套云服务。

从2015年到2022年，我们完成了16项战略收购，以多年的领先地位为基础，深思熟虑地构建我们的K-12软件解决方案平台：

•2015年收购Infosnap，增加领先的K-12招生解决方案；

•在2016年收购了互动成就，确立了我们在K-12学生评估和分析方面的存在；

•2016年收购SRB，提升K-12 SIS和ERP解决方案在加拿大的规模；

•2017年收购Sungard K-12，在美国增加了规模化的K-12 ERP解决方案；

•2018年收购PeopleAdmin，增加领先的人才管理和学生评估与分析解决方案；

•2019年收购School ology，新增领先的K-12 LMS；

•2020年收购Hoonuit，为K-12增加了先进的数据管理和分析解决方案；

•2021年收购了Naviance和Interse，为K-12增加了领先的大学和职业准备解决方案；

•其他八笔规模较小的收购。

我们的商业模式

我们通过基于云的SaaS业务模式提供我们的软件平台，根据与年度价格自动扶梯签订的合同，我们按比例确认订阅收入超过合同的年度订阅条款。我们的SaaS解决方案包括访问托管软件、软件维护、产品更新和升级以及技术和开发人员支持。我们通过经常性费用安排销售我们的SaaS解决方案，其中收入在合同开始日期后按年确认，我们将其称为经常性收入。我们的业务模式为我们的客户提供了灵活性和可选性，可以通过单独的附加解决方案或作为统一平台来购买和部署我们的软件平台。大多数新预订来自我们的SaaS产品，因此具有重复性，在截至2022年12月31日的年度中，经常性收入占我们总收入的86.2%以上。

我们通常按照单独协商的费率为我们的SaaS和许可协议定价，偶尔会有折扣，通常用于多解决方案销售或帮助地区满足其预算和资金时间限制。合同通常以三年为基础出售，一年滚动续签，年度价格自动上升。我们通常每年预先向客户开具订阅费和维护费的发票，而部分客户则每半年、每季度或每月开具账单。SaaS收入是随着时间的推移确认的，以适当地反映我们全面完成绩效义务的进展。

为了帮助客户使用我们的软件并取得成功，我们根据客户的要求提供专业的咨询、实施、定制和培训服务。

这些服务的收入主要归类为非经常性收入，但经常性管理服务的收入除外，它被归类为经常性收入。对于我们的SaaS业务来说，这些服务通常需要不到一年的时间就能完成。

影响我们业绩的关键因素

我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：

向现有客户交叉销售新解决方案

我们的许多客户只使用我们整个平台的一小部分，就开始了他们的旅程。随着客户开始认识到跨学生数据、课堂学习、后台功能和人才管理的集成软件平台的好处，随着时间的推移，他们从我们那里购买的解决方案数量也在增加。我们未来的收入增长取决于我们扩大客户对我们平台的使用的能力，而我们进入市场的努力旨在推动交叉销售增长。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括对我们的解决方案的满意程度、竞争、定价、经济条件和客户在我们解决方案上的支出。我们采取了客户成功战略，并在我们的客户群中实施了流程，以推动收入保留和扩张，再加上我们交叉销售的成功，截至2022年12月31日的净收入保留率(定义如下)为109.1%，而截至2021年12月31日的净收入保留率为106.4%。

在北美吸引新客户

我们相信，新客户有很大的机会增加我们的平台产品的市场采用率。我们吸引新客户的能力取决于许多因素，包括竞争对手产品的功能和定价、我们营销努力的有效性、我们渠道合作伙伴销售的有效性、我们软件解决方案的营销和部署，以及K-12教育对基于云的技术解决方案的需求增长。我们打算通过继续在直销和营销方面进行重大和有针对性的投资来扩大我们的客户基础，以吸引新客户，并推动人们对我们的软件解决方案的更广泛认识。

继续扩展到互补邻接关系

从2015年到2022年，我们收购并成功整合了16项互补业务，以增强我们的软件和技术能力。我们在通过收购资产推动增长并实现正投资回报方面有着良好的业绩记录。并购是我们战略的核心，我们打算继续进行有针对性的收购，进一步补充我们的技术产品组合，或为我们提供进入新市场的机会。这一邻接扩张战略是对我们交叉销售战略的补充，因为它既向我们的现有客户介绍了收购的解决方案，又引入了我们可能向其销售其他解决方案的净新客户基础。此外，我们打算继续通过其他方式提供邻近的解决方案，可能包括有机发展和战略合作伙伴关系。我们作为记录、参与和情报系统的领先地位，为我们提供了一个独特的优势，可以识别我们的客户和K-12教育生态系统中最具创新性的公司的最关键需求。我们将继续仔细评估收购、合作和发展机会，以评估它们是否符合我们的战略目标并增强我们的平台。

保持创新和技术领先地位

我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们相信，我们已经建立了一个高度差异化的平台，这将使我们能够进一步扩大我们解决方案的采用范围。我们打算继续投资于构建其他解决方案、特性和功能，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的邻接关系。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动解决方案和市场扩张。我们未来的成功取决于我们向新老客户成功开发、营销和销售现有和新的解决方案的能力。

向国际扩张

我们相信，我们的平台在北美以外有一个扩大使用的重要机会。截至2022年12月31日，PowerSchool为90多个国家的客户提供服务，主要是美国国际学校。

我们计划进行与产品、人员、合作伙伴和收购相关的投资，以实现地理扩张。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。

关键业务指标

除了我们的GAAP财务信息外，我们还审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

年化经常性收入(“ARR”)

ARR代表截至期末所有经常性合同的年化价值。ARR缓解了季节性、合同条款、为帮助客户满足预算和现金流需求而给予的一次性折扣以及经常性和非经常性收入的销售组合等因素造成的波动。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的措施相比较。应计利润应独立于收入和递延收入看待，不打算与这两个项目合并或取代。ARR不是一种预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期结束时用于计算ARR的有效合同。

截至2022年12月31日，我们的ARR为5.962亿美元，而截至2021年12月31日的ARR为5.386亿美元。

净收入留存率

我们相信，随着时间的推移，我们能够保留和增长现有客户的经常性收入，这增强了我们收入基础的稳定性和可预测性，并反映了我们通过追加销售和交叉销售我们的解决方案组合为他们提供的价值。我们使用一种我们称为净收入留存率的指标来评估我们在这方面的表现。为了计算净收入留存率，我们的计算中不包括可归因于INTERSECT客户的ARR的任何变化，因为该产品是通过我们与EAB的渠道合作伙伴关系销售的，并且符合年收入最低要求，因此该业务将不会基于我们的净收入留存(“净收入留存”)进行管理。我们以美元计算截至报告期末的净收入留存率如下：

•分母。我们衡量的是截至上一年比较报告期最后一天的ARR。

•分子。我们根据截至本报告期最后一天从具有相关ARR的客户那里获得的续订和新的销售机会来衡量ARR，这些客户在上一年比较报告期的最后一天具有相关ARR。

从这个计算得到的商是我们以美元为基础的净收入保留率。我们的净收入留存率使我们能够深入了解在本期间扩大现有客户采用我们的解决方案对本年度经常性收入的影响。我们的净收入留存会受到收购、合并、剥离和其他市场活动的调整。

在截至2022年12月31日的12个月期间，我们的净收入保留率为109.1%，而截至2021年12月31日的净收入保留率为106.4%。我们每年净收入留存率变化的最重要驱动因素一直是我们倾向于通过年度价格自动扶梯获得合同续签，并向我们现有的客户群销售新的解决方案或额外的许可证。我们使用净收入留存率作为分析指标有局限性，投资者不应孤立地考虑它。净收入留存率没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的措施相媲美。

经营成果的构成部分

收入

我们根据会计准则编码主题606(“ASC 606”)和340-40(“ASC 340-40”)确认收入。根据ASC 606，当我们的客户获得对产品或服务的控制权时，我们确认收入

反映我们期望通过交换这些商品或服务而获得的对价的金额。请参阅“关键会计估计”。

订阅和支持。订阅和支持收入主要包括客户访问我们解决方案的费用。我们预计订阅和支持收入将增加，因为新客户和现有客户的持续销售努力以及较高的净保留率。

服务。服务收入主要包括与新产品实施、定制和客户培训相关的费用。我们预计，由于新产品销售的持续增长，服务收入将会增加，这将带来更多的实施和培训服务。

许可证和其他。许可和其他收入主要包括一次性永久许可和合作伙伴版税或经销商安排。我们预计许可证和其他收入将在一段时间内波动，主要是由于这一收入来源的时间点性质造成的变异性。

收入成本

收入成本主要包括与支持我们的订阅、支持、成功和专业服务安排相关的员工的员工补偿成本，以及某些第三方费用。员工薪酬和相关费用包括现金薪酬和员工福利、第三方承包商费用和相关间接费用。第三方费用包括云基础设施成本、第三方许可成本以及与我们的客户支持直接相关的其他费用。我们预计，随着我们继续招聘人员，为我们不断增长的客户群提供托管服务、技术支持、客户成功和咨询服务，收入成本将以绝对美元计算增加。

运营费用

研发。研究和开发费用主要包括人员成本。研发费用还包括与承包商和顾问相关的成本、支持我们的开发和质量保证团队的设备和软件以及管理费用。我们将继续投资于创新，并为客户提供新的解决方案，以增强我们现有的平台。有关更多信息，请参阅“业务-研究和开发”一节。

销售、一般和管理. 销售、一般和管理费用主要包括员工薪酬和公司人员的福利成本，例如我们的行政、法律、人力资源、设施、会计、财务和信息技术部门的人员。此外，一般和行政费用包括第三方专业人员费用和与主要股东有关的费用，以及没有分配给其他部门的所有其他支助公司费用。我们预计，随着业务的增长，我们的销售、一般和管理费用按绝对美元计算将会增加。此外，在首次公开招股完成后，我们仍然预计作为上市公司运营会产生额外的一般和行政费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本、与根据美国证券交易委员会规则和法规承担的合规和报告义务相关的成本以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。

采购成本。收购成本主要包括与收购相关的第三方专业费用。

利息支出，净额

利息支出，净额主要包括我们根据第一留置权、第二留置权、增量贷款、过桥贷款和循环信贷协议支付的未偿还借款的利息。

应收税金协议(TRA)负债变动

应收税项协议负债变动包括报告期间TRA负债的未贴现公允价值变动。

其他费用，净额

其他费用，净额主要包括外币损失。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合经营报表和全面亏损：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
	(单位：千)
综合经营和全面亏损报表：
收入：
订阅和支持	$	543,444	$	477,296	$	370,853
服务	70,402		61,976		49,471
许可证和其他	16,837		19,326		14,564
总收入	630,683		558,598		434,888
收入成本：
订阅和支持	151,374		135,963		108,158
服务	59,027		51,803		41,324
许可证和其他	3,694		2,384		1,320
折旧及摊销	58,252		50,708		41,000
收入总成本	272,347		240,858		191,802
毛利	358,336		317,740		243,086
运营费用：
研发	107,498		92,740		70,673
销售、一般和管理	178,337		149,167		92,711
采购成本	2,630		7,299		2,495
折旧及摊销	63,967		62,818		54,744
总运营费用	352,432		312,024		220,623
营业收入	5,904		5,716		22,463
利息支出-净额	40,013		58,935		68,714
应收税金协议负债变动	7,788		—		—
债务清偿损失	—		12,905		—
其他(收入)支出--净额	(1,341)		(644)		358
所得税前亏损	(40,556)		(65,480)		(46,609)
所得税支出(福利)	(12,815)		(22,415)		39
净亏损	(27,741)		(43,065)		(46,648)
减去：非控股权益应占净亏损	(6,954)		(9,296)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。	(20,787)		(33,769)		(46,648)
其他全面收益(亏损)：
外币折算	(1,903)		(554)		353
投资未实现亏损变动	(3)		—		—
其他全面收益(亏损)合计	(1,906)		(554)		353
减去：非控股权益应占综合亏损	$	(382)	$	(55)	$	—
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。	$	(22,311)	$	(34,268)	$	(46,295)

下表列出了我们的综合经营报表和综合亏损，以所示期间总收入的百分比表示：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
综合经营和全面亏损报表：
收入：
订阅和支持	86	%	86	%	86	%
服务	11		11		11
许可证和其他	3		3		3
总收入	100		100		100
收入成本：
订阅和支持	24		24		25
服务	9		9		10
许可证和其他
折旧及摊销	9		9		9
收入总成本	43		43		44
毛利	57		57		56
运营费用：
研发	17		17		16
销售、一般和管理	28		27		21
采购成本			1
折旧及摊销	10		11		13
总运营费用	56		56		51
营业收入			1		5
利息支出-净额	6		11		16
应收税金协议负债变动	1		—		—
债务清偿损失	—		2		—
其他(收入)支出--净额	(		(
所得税前亏损	(6)		(12)		(11)
所得税支出(福利)	(2)		(4)
净亏损	(4)		(8)		(11)
减去：非控股权益应占净亏损	(1)		(2)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。	(3)		(6)		(11)
其他全面收益(亏损)：
外币折算	(		(
投资未实现亏损变动	(		—		—
其他全面收益(亏损)合计	(		(
减去：非控股权益应占综合亏损	(		(		—
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。	(4)	%	(6)	%	(11)	%

关于经营成果的讨论

截至2022年12月31日至2021年12月31日止的年度

收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
收入：
订阅和支持	$	543,444	$	477,296	$	66,148	14	%
服务	70,402		61,976		8,426		14	%
许可证和其他	16,837		19,326		(2,489)		(13)	%
总收入	$	630,683	$	558,598	$	72,085	13	%

订阅和支持收入的同比增长是由续订以及向现有和新客户销售我们的解决方案所推动的。服务收入的同比增长是由于增加了与向现有客户和新客户销售有关的实施和培训。许可和其他收入的同比下降主要是由于本年度较低的合作伙伴特许权使用费和永久许可收入，以及这一收入来源的总体可变性质。

收入总成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
收入成本：
订阅和支持	$	151,374	$	135,963	$	15,411	11	%
服务	59,027		51,803		7,224		14	%
许可证和其他	3,694		2,384		1,310		55	%
折旧及摊销	58,252		50,708		7,544		15	%
收入总成本	$	272,347	$	240,858	$	31,489	13	%

订阅和收入支持成本的同比增长主要是由于人员和薪酬调整增加导致的与人员相关的成本增加了660万美元，基于股票的薪酬增加了350万美元，以及由于使用率增加导致云托管费用增加了630万美元。收入服务成本的同比增长是由于人员编制增加导致与人员有关的成本增加了150万美元，基于股票的薪酬支出增加了150万美元，差旅和活动成本增加了320万美元，创收活动的第三方承包商成本增加了90万美元。许可证和其他收入成本的同比增长是由更高的版税成本推动的。收入折旧和摊销成本的同比增长是由创新项目投资增加相关的摊销推动的。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
运营费用：
研发	$	107,498	$	92,740	$	14,758	16	%
销售、一般和管理	178,337		149,167		29,170		20	%
采购成本	2,630		7,299		(4,669)		(64)	%
折旧及摊销	63,967		62,818		1,149		2	%
总运营费用	$	352,432	$	312,024	40,408		13	%

研发. 研发费用同比增长的主要原因是，由于人员编制和薪酬调整增加，与人员有关的费用增加了460万美元，基于股票的薪酬支出增加了790万美元，与收购相关的留任奖金增加了290万美元，但因移民和收购相关活动减少而减少了60万美元。

销售、一般和管理. 销售、一般和行政费用的同比增长主要是由于人员编制和薪酬调整增加而导致的与人事有关的费用增加了450万美元，基于股票的薪酬支出增加了1220万美元，提前终止租约的费用增加了890万美元，以及由于互联系统收入的增加增加了370万美元的第三方佣金。

采购成本. 收购成本同比下降的原因是本年度的收购活动减少。

折旧及摊销. 折旧和摊销费用的同比增长主要是由于收购KIncluded、Chalk.com和Headed2的无形资产余额增加。

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
利息支出	$	40,013	$	58,935	$	(18,922)	(32)	%

利息开支按年下降主要是由于在首次公开招股后偿还过桥贷款、第二留置权定期贷款及增量贷款的未偿还本金而导致我们的信贷安排下欠款减少所致。这部分被我们2022财年第一笔留置权定期贷款的较高利率所抵消。

应收税金协议负债变动


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
应收税金协议负债变动	$	7,788	$	—	$	7,788	100	%

2022财政年度金额指与根据应收税项协议(该协议为首次公开招股而订立)的应付金额估计变动有关的开支。2021财年没有确认任何费用。

债务清偿损失


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	$Change		更改百分比
	(单位：千)
债务清偿损失	—	12,905	$	(12,905)	(100)	%

这个1290万美元2021年债务清偿亏损是由于一次性冲销未摊销发行成本和偿还本公司未偿还本金的折扣所致。过桥贷款、第二留置权定期贷款和IPO后的增量贷款。

其他收入(支出)-净额


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
其他(收入)费用-净额	$	(1,341)	$	(644)	$	(697)	108	%

其他(收入)支出净额同比波动的主要原因是重新计量以外币计价的现金和应收账款余额的波动。

所得税支出(福利)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		$Change		更改百分比
	(单位：千)
所得税支出(福利)	$	(12,815)	$	(22,415)	$	9,600	(43)	%

所得税优惠的同比波动主要是由于影响所得税的各种因素的变化。这些因素包括不应纳税的收益、州税、或有对价的公允价值变化、税务重组、税收抵免和估值津贴的变化。

截至2021年12月31日至2020年12月31日止的年度

关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩的比较，请参阅2021年3月24日提交的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。

流动性与资本资源

一般信息

PowerSchool Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖我们当前和未来子公司(包括Holdings LLC)的分配来获得现金，为我们的所有业务和支出提供资金。管理我们高级担保信贷安排的协议条款包含某些负面契约，禁止我们的某些子公司向我们或Holdings LLC支付现金股息或分配，除非符合某些财务测试。我们目前预计，这些限制不会影响我们履行现金义务的能力。

自.起2022年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物共计1.375亿美元，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及我们的循环信贷协议的可用余额，如下所述。我们的现金等价物包括银行存款、货币市场基金和

商业票据通常由世界各地具有高投资级信用评级的大型、多样化的金融机构持有，或者符合投资级评级标准的金融机构持有，我们认为这可以降低信用风险。

2021年7月，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了39,473,685股A类普通股，获得了6.732亿美元的IPO收益。2021年8月10日，我们额外发行了5,447,581股A类普通股，并在行使承销商购买此类额外股票的选择权后获得了9,290万美元的收益。吾等利用首次公开招股及行使承销商选择权所得款项净额，连同我们的营运现金流，悉数偿还过桥贷款、第二留置权定期贷款及增量贷款的未偿还本金余额，以及循环信贷协议项下的全部未偿还余额。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷协议以及通过销售我们的解决方案和服务提供的现金将足以满足我们未来12个月后的营运资本和资本支出需求。我们还预计，随着我们提高运营效率和体验规模经济，我们的运营现金流将进一步改善。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发努力的支出的时机和程度、所需TRA付款的时机、销售和营销活动的扩大、新的和增强的解决方案和服务的推出，以及我们的解决方案继续被市场接受。将来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。

我们未来可能会被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们的大多数客户都预付了订阅费，这笔费用被记录为递延收入。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用后来被确认为收入。自.起2022年12月31日，我们已递延收入3.158亿美元，其中3.105亿美元计入流动负债，如果满足所有其他收入确认标准，预计将在未来12个月计入收入。

信贷安排

在……上面2018年8月1日，我们与贷款机构签订了第一份定期贷款留置权7.75亿美元。第一留置权还规定了循环信贷协议(“循环信贷协议”)。2.89亿美元。第一留置权项下的借款由Holdings LLC及其担保协议中规定的若干子公司担保，并以作为贷款方的Holdings LLC现有和未来重大国内子公司的几乎所有资产的留置权和担保权益为抵押。

从2019年3月31日开始，第一笔留置权将按季度偿还190万美元，并将一直偿还到2025年7月31日，所有剩余的未偿还本金将于2025年7月31日到期。

第一留置权下的借款在由纽约联邦储备银行管理的SOFR计入利息，外加初始保证金3.25%每年。

自.起2022年12月31日，第一留置权的利率是7.09%.

其他合同义务

除了偿还长期债务外，我们的主要承诺还包括办公空间、数据中心设施、c作为我们正常运营的一部分，我们购买吵闹的托管安排和其他服务. 截至2022年12月31日，根据这些安排，到2027年，剩余的最低购买承诺总额约为1.468亿美元。截至2022年12月31日，

根据不可取消的经营租赁协议，到2026年，我们未来的最低租赁支付为1410万美元。

见本公司财务报表附注13，载于本年度报告表格10-K第II部分第8项。

现金流

下表汇总了我们在本报告所述期间的经营、投资和融资活动的综合现金流量：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	149,009	$	143,103
用于投资活动的现金净额	(77,646)		(373,501)
融资活动提供的现金净额(用于)	(19,232)		264,699
外汇汇率对现金及现金等价物的影响	(1,141)		(556)
现金及现金等价物和限制性现金净增加	$	50,990	$	33,745
期初现金及现金等价物和限制性现金	86,991		53,246
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	137,981	$	86,991

经营活动

经营活动提供的现金净额为1.49亿美元2022年12月31日主要与我们的净亏损2,770万美元有关，经1.871亿美元的非现金费用和1,040万美元的现金净流出调整后，这是由于我们的经营资产和负债在收购后净额发生变化。非现金费用主要包括折旧和摊销1.222亿美元、基于股权的补偿支出5030万美元和来自注销使用权资产以及财产和设备的880万美元。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是由于销售额增加而增加的递延收入1240万美元，以及由于费用增加而应计费用990万美元。

经营活动提供的现金净额为1.431亿美元2021年12月31日主要与我们的净亏损4310万美元有关，经1.618亿美元的非现金费用和2430万美元的现金流出净额调整后，这是由于我们的经营资产和负债在收购后净额发生变化。非现金费用主要包括1.135亿美元的折旧和摊销、2510万美元的股权补偿和1290万美元的债务清偿损失。营业资产和负债变化带来的现金净流入的主要驱动因素是递延收入增加3920万美元，原因是销售和应收账款因收款时间的安排而增加730万美元。

投资活动

截至12个月用于投资活动的现金净额为7760万美元2022年12月31日主要与我们收购KInherent、Chalk.com Education和Headed2的净现金有关3,110万美元，对资本化产品开发成本的投资4150万美元，购置财产和设备370万美元.

用于投资活动的现金净额为3.735亿美元2021年12月31日主要与我们收购Hobsons and Kickboard支付的现金净额3.336亿美元、我们在资本化产品开发成本上的投资3590万美元以及购买物业和设备400万美元有关。

融资活动

用于筹资活动的现金净额为1920万美元2022年12月31日主要涉及支付与股权奖励净额1,120万美元相关的税款，以及计划偿还我们的第一笔留置权债务780万美元。

筹资活动提供的现金净额为2.647亿美元2021年12月31日主要与本公司首次公开招股所得款项净额7.661亿美元、过桥贷款所得款项净额3.152亿美元及循环信贷安排所得款项净额5500万美元所抵销，但已全数偿还过桥贷款3.2亿美元、第二留置权债务3.65亿美元、增量贷款6880万美元及第一留置权债务780万美元，以及循环信贷安排未偿还余额9500万美元。此外，我们还支付了与IPO相关的递延发行成本1180万美元和债券发行成本280万美元。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的净收入和收入成本，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意赔偿客户，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，为完成首次公开招股，吾等与董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求吾等(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。没有要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，也没有任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合业务表和全面亏损或综合现金流量表产生重大影响。

《就业法案》

根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。

JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择“选择加入”这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，受到相同的新或修订的会计准则的约束。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础。在编制该等财务报表时，管理层须作出估计及判断，以影响于本公司合并财务报表日期所呈报的资产及负债、收入及开支以及或有资产及负债的相关披露(视乎情况而定)。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，影响我们报告的运营结果和财务状况。

某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计政策。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、应收账款、资本化产品开发成本、商誉和无形资产、业务合并、基于股份的薪酬和所得税。我们的关键会计政策没有实质性的变化，

估计数如下所述。有关我们的关键会计政策的更多详细信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表的“附注2--重要会计政策摘要”。

收入确认

我们从订阅(“SaaS”)产品、永久软件许可证、维护和支持服务以及专业服务中赚取收入。

收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：

•与客户;签订的合同的标识

当合同得到双方批准时，我们确定我们与客户签订了合同，我们可以确定双方关于要转让的服务的权利，我们可以确定服务的付款条款，我们已经确定客户有能力和意图付款，并且合同具有商业实质。我们使用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的支付历史、信用历史和其他财务信息。

•合同;中履约义务的识别

合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于产品或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。

我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。我们还评估可选期间内的任何履约义务是否代表一项实质性权利。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。

•成交价;的确定

交易价格是根据我们为向客户转让产品或提供服务而预期有权获得的对价来确定的。交易价格包括固定对价和变动对价。然而，我们只在交易价格中计入可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府实体。

•合同;中履约义务的交易价格分配

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。交易价格按相对SSP基准分配给单独的履约义务。为每一项不同的履行义务确定相对的特别服务合同需要作出判断。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，同时考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、销售的产品、客户结构、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

•当我们履行履行义务时对收入的确认。

收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。收入的确认金额反映了我们预期有权获得的这些产品或服务的对价。对于SaaS协议，我们在协议的可执行期内按比例确认收入，通常为一年。对于永久许可，我们通常在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认收入，这通常是

在交付给客户时。按固定费用计费的专业服务通常在提供服务时得到满足，我们通常使用工时来衡量完成进度，因为考虑到履行义务的性质，这被认为是服务控制权转移的忠实代表。对于按时间和材料计费的专业服务，我们适用“发票”实用的权宜之计。因此，收入一般根据公司有权开具发票的金额确认，因为这一金额与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接相关。鉴于维修和支助服务是一项随时待命的义务，而且没有明显的履约模式，维修和支助服务在合同期限内采用经过时间的产出方法进行平均转移。

应收帐款

应收账款主要包括我们客户的贸易应收账款。

坏账准备和客户信用准备是基于各种因素建立的，包括我们客户的信用状况、合同条款和条件、历史付款和当前经济趋势。应收账款是在逐一核销或贷记的基础上，扣除任何可能收回的金额而予以注销或贷记。

资本化产品开发成本

我们的软件和网站开发成本是在内部使用软件和网站开发成本的指导下核算的。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序进入开发阶段，如果：(1)成本是直接的和递增的，以及(2)管理层已确定项目很可能完成，并且软件将用于执行预期的功能，则内部和外部成本将被资本化，直到应用程序基本完成并准备好其预期用途。我们通过比较每个产品的净资本化金额和该产品的估计可变现净值，对其资本化软件项目的可回收能力进行持续评估。如果这样的评估表明未摊销软件开发成本超过了可实现净值，我们就注销未摊销软件开发成本超过可实现净值的金额。资本化的软件开发成本正以直线方式在五年内摊销为收入成本。在每个报告期结束时对使用寿命进行审查，并酌情进行调整。

商誉与无形资产

当我们收购企业时，我们将收购价格分配到所收购资产和承担的负债的公允价值，包括可识别的无形资产。任何剩余的购买价格都记录为商誉。

我们开发的技术和商标的使用寿命的确定主要是指预计未来预期现金流量将会产生并支持无形资产公允价值的期间。客户关系按加权平均估计客户寿命摊销，这更准确地反映了预期获得的经济利益的实现模式。

可识别无形资产的公允价值是基于管理层作出的重大判断。我们通常聘请第三方估值专家来帮助我们确定所收购资产的公允价值和使用寿命。这种估值和使用年限的确定使用了重大的估计和假设。这些估计和假设基于历史经验、无形资产的性质和从被收购公司管理层获得的信息，包括但不限于从无形资产赚取的未来预期现金流量和在确定该等现金流量现值时应用的贴现率。具有应评估使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内按其估计剩余价值摊销，采用旨在使摊销与收到的利益相匹配的直线方法。

商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值。商誉不摊销到收益中，而是要接受定期的减值测试。商誉至少每年评估一次，但当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，也会评估商誉。可能引发减值审查的因素包括：(A)与历史或预测的未来经营业绩;相比表现显著不佳；(B)收购资产的方式或使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化；以及(C)行业或经济趋势的重大负面影响。

我们在每年12月31日进行商誉减值评估，首先评估定性因素，以确定是否有任何不利的市场因素或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。这些因素包括但不限于宏观经济状况、行业和市场因素、整体财务表现、公司特定事件，例如管理层、关键人员、战略或客户的变动，以及其他事件，例如净资产构成或账面金额的变化，或出售或处置重要资产组或产品线的预期。

如果商誉很可能存在减值，我们会进行一项量化测试，将报告单位的公允价值与账面净值进行比较，并在账面净值超过公允价值的范围内记录商誉减值。在估计未来现金流时，存在固有的主观性，这可能对任何潜在减值的金额产生重大影响。未来现金流估计的变化可能会导致资产在未来一段时间内减记。于呈列任何期间内，吾等并未确认任何商誉减值。

应摊销的购入无形资产根据美国会计准则第360条对减值进行审查。具有应评估使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内按其估计剩余价值摊销，采用旨在使摊销与收到的利益相匹配的直线方法。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们评估长期资产，包括有限寿命的无形资产和其他资产的减值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、收购资产的方式或使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化，以及重大的负面行业或经济趋势。如果发生导致我们修改我们在分析长期资产或有限寿命无形资产和其他资产价值时使用的估计和假设的事件，这种修订可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。于所列任何期间内，我们并未确认任何长期资产减值。

企业合并

根据适用的会计准则，吾等估计于企业合并收购日期的收购资产及承担负债的公允价值。我们根据收购日的估计公允价值对收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产分配购买对价。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后，根据转让的资产、承担的负债和已发行股权的公允价值确定的。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产和递延收入。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自收购客户基础的未来预期现金流、收购技术和收购商品名称、使用年限、特许权使用费和折扣率。对递延收入进行估值的重要估计包括但不限于服务成本加上利润加价。

该等估计本质上是不确定的，可能会因在收购的估计期(可能自收购日期起计最多一年)内取得额外资料而作出修订。在计量期内，我们可能会对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均计入收益。

基于股份的薪酬

在首次公开招股之前，本公司的前身实体Holdings LLC根据授予日奖励的估计公允价值授予某些员工单位奖励，作为利润权益。控股有限责任公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定授予奖励之日单位奖励的估计公允价值。鉴于奖励背后的股份缺乏任何活跃的市场，奖励的公允价值是根据管理层和第三方估值的意见确定的。关于组织交易，如本公司合并财务报表附注1所述，其中一些已发行的单位奖励被转换为PowerSchool Holdings，Inc.的限制性和非限制性股票以及限制性股票单位(“RSU”)。首次公开募股后，公司使用纽约证券交易所公布的公开报价价格作为限制性股票、非限制性股票及其RSU在各自授出日期的公允价值。对于以服务为基础的奖励，薪酬支出以直线基础在奖励各自必需的服务期内确认。对于基于业绩的奖励，如果归属取决于服务和业绩条件或服务和市场条件，则补偿费用在奖励的相应必需服务期内确认，当实现

业绩或市场状况被认为是可能的。以股份为基础的薪酬支出根据获奖员工的职能在合并经营报表和综合亏损中确认为收入成本、研发成本、销售、一般和行政费用以及综合亏损。任何没收都会在发生时计入。

应收税金协议

在组织交易方面，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX签订了应收税金协议(“TRA”)，据此公司同意支付85向此类首次公开募股前所有者提供的某些税收优惠金额的%。根据TRA支付的款项将根据几个因素而有所不同，包括适用的税率以及我们未来收入的时间和金额。

该公司根据美国会计准则委员会第450主题，或有事项，对TRA项下的应付款项进行会计处理。因此，在报告期之间TRA负债的公允价值随后的变化在合并经营报表中予以确认。有关TRA的更多信息，请参见附注17，所得税。

所得税

出于所得税申报的目的，Holdings LLC被视为合伙企业。其成员，包括本公司，应根据其在Holdings LLC应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。此外，对于Holdings LLC的某些运营子公司的应纳税所得额或亏损，本公司还需缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税，这些收入或亏损是在实体层面上纳税的。

我们按照资产负债法核算所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转造成的未来税项后果。我们使用已制定的税率来计量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于我们预期收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。吾等确认税率变动对包括颁布日期在内期间经营业绩中递延税项资产及负债的影响。如果我们更有可能无法实现部分或全部递延税项资产，我们将在必要时通过估值准备金来减少对递延税项资产的计量。

在确定所得税的会计核算时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，许多交易和计算都是在最终税收结果不确定的情况下进行的。我们关于所得税会计的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及外国和国内税务机关未来进行审计的可能结果。尽管我们相信我们的估计是合理的，但问题的最终税收结果可能与我们在确定所得税会计时使用的假设和估计不同。如果在未来期间发现此类差异，可能会对我们综合财务报表中记录的金额产生重大影响。

近期会计公告

关于我们最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们认为，非公认会计原则的财务信息作为整体，可能对投资者有帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则的结果。非GAAP财务信息仅供分析和补充信息之用，不应单独考虑或替代根据GAAP列报的财务信息，可能有别于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。

这些非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，这些非GAAP财务指标不应被视为替代它们各自由GAAP确定的可比财务指标，或被视为衡量我们的盈利能力或流动性的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

调整后的毛利

经调整毛利并非根据公认会计原则对经营业绩作出的补充衡量，并不代表亦不应被视为根据公认会计原则厘定的毛利的替代选择。我们将经调整毛利定义为经折旧、股份薪酬开支及相关雇主工资税、重组及收购相关开支、已收购无形资产摊销及资本化产品开发成本调整后的毛利。我们使用调整后毛利来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，准备和批准我们的年度预算，并制定短期和长期经营计划。我们相信，调整后的毛利对我们和我们的投资者来说是一项有用的衡量标准，因为它提供了与我们过去的财务业绩和会计期间之间的一致性和可比性，因为该指标通常消除了折旧、基于股份的薪酬、重组费用、收购相关费用以及收购无形资产和资本化产品开发成本的可变性的影响，这些影响可能会因与整体经营业绩无关的原因而波动。我们相信，使用这一衡量标准使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩。

调整后的EBITDA

经调整的EBITDA是对经营业绩的补充衡量，不是根据公认会计准则作出的，不代表也不应被视为由公认会计准则确定的净收益(亏损)的替代。我们将经调整的EBITDA定义为经净利息支出、折旧及摊销、所得税拨备(收益)、股份薪酬支出及相关雇主工资税、管理费用、重组费用及收购相关费用调整后的净收益(亏损)。我们使用调整后的EBITDA来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，并制定短期和长期运营计划。我们相信，调整后的EBITDA有助于在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩，当与我们根据公认会计准则编制的业绩相结合时，有助于提供影响我们经营业绩的因素和趋势的更广泛图景

自由现金流

自由现金流是对流动性的补充计量，不是根据公认会计准则作出的，不代表也不应被视为经营现金流的替代，如公认会计准则所确定的。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化的产品开发成本。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，可以向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的信息，包括用于房地产和设备投资以及资本化产品开发成本的现金。

毛利与调整后毛利的对账


	截至十二月三十一日止的年度：
(除百分率外，以千计)	2022			2021			2020
毛利	$	358,336		$	317,740		$	243,086
折旧	1,056			1,771			1,566
基于股份的薪酬(1)	8,557			3,556			359
重组(2)	3,480			3,097			1,594
收购相关费用(3)	663			591			465
摊销	57,196			48,939			39,434
调整后的毛利	$	429,288		$	375,694		$	286,504
毛利率(4)	56.8		%	56.9		%	55.9		%
调整后的毛利率(5)	68.1		%	67.3		%	65.9		%

(1)指通过与股份薪酬相关的毛利流动的费用。

(2)指与客户从遗留产品转移到核心产品有关的毛利流动费用，以及与离岸活动和高管离职有关的遣散费。

(3)指为执行和整合收购而产生的毛利费用，包括被收购员工的留任奖励和遣散费。

(4)毛利占收入的百分比。

(5)调整后毛利占收入的百分比。

净亏损与调整后EBITDA的对账


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022			2021			2020
净亏损	$	(27,741)		$	(43,065)		$	(46,648)
添加：
摊销	117,444			107,013			88,400
折旧	4,775			6,514			7,344
利息支出-净额(1)	40,013			58,928			68,611
债务清偿损失	—			12,905			—
所得税支出(福利)	(12,815)			(22,415)			39
基于股份的薪酬	50,219			25,125			5,592
管理费(2)	390			654			839
重组(3)	12,312			4,847			5,027
收购相关费用(4)	4,005			10,650			6,438
应收税金协议负债变动(5)	7,788			—			—
调整后的EBITDA	$	196,390		$	161,156		$	135,642

净亏损率	(4.4)		%	(7.7)		%	(10.7)		%
调整后EBITDA利润率(6)	31.1		%	28.9		%	31.2		%

(1)扣除利息收入后的利息支出。

(2)指与我们的主要股东及其内部咨询小组合作相关的费用。

(3)指与客户从遗留产品迁移到核心产品相关的成本、废弃设施的剩余租赁义务、与离岸活动相关的遣散费、设施关闭和高管离职，以及与新冠肺炎相关的活动取消费用。

(4)指在我们的合并损益表的收购成本项目中反映的直接交易和债务相关费用，以及执行时发生的与收购相关的增量成本

勤奋、执行和整合收购，包括被收购员工的留任奖励和遣散费，以及其他交易和整合费用。还指对与收购Kinded和Chalk相关的或有对价负债记录的公允价值调整。这些增量成本嵌入到我们的研发、销售、一般和行政以及收入项目的成本中。

(5) 指重新计量应收税金协议负债的影响。

(6)表示调整后EBITDA占收入的百分比。

经营活动提供的现金净额与自由现金流量的对账


	截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)	2022		2021		2020
经营活动提供的净现金	$	149,009	$	143,103	$	89,454
更少：
购置财产和设备	(3,651)		(3,988)		(2,771)
资本化产品开发成本	(41,460)		(35,920)		(28,822)

自由现金流	$	103,898	$	103,195	$	57,861

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。

外币兑换风险

我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、加拿大和印度。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。在.期间十二在截至2022年12月31日的12个月内，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

利率风险

截至2022年12月31日，我们的一级市场风险敞口正在改变利率。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。第一份留置权和循环信贷协议附带SOFR的权益，由纽约联邦储备银行管理，外加适用的保证金。在包括循环信贷协议在内的第一留置权的情况下，适用保证金最初为每年3.25%，并根据第一留置权净杠杆比率递减0.25%。

用首次公开募股所得款项和运营现金，我们全额偿还了第二留置权、增量贷款和过桥贷款。因此，在2022年12月31日，我们与第一笔留置权相关的未偿债务余额为7.44亿美元。根据未偿还金额，市场利率在12个月内每增加或减少100个基点，将导致利息支出变化约740万美元。

项目8.合并财务报表

合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			84
合并资产负债表			85
合并经营表和全面损失表			87
股东/成员权益合并报表			88
合并现金流量表			90
合并财务报表附注			92

独立注册会计师事务所报告

致PowerSchool Holdings，Inc.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附PowerSchool Holdings，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度内各年度的相关综合经营表及全面亏损、股东/成员权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02，本公司改变了2022财年租赁的会计方法。租契(主题842)。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

加利福尼亚州萨克拉门托

2023年2月24日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

PowerSchool控股公司


合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)


	截至2022年12月31日		截至2021年12月31日

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	137,471	$	86,479
应收账款--扣除备用金#美元4,712及$4,964分别	54,296		48,403
预付费用和其他流动资产	36,886		38,423
流动资产总额	228,653		173,305
财产和设备--净值	6,173		15,676
经营性租赁使用权资产	8,877		—
资本化产品开发成本--净额	100,861		80,611
商誉	2,487,007		2,454,692
无形资产--净额	722,147		804,909
其他资产	29,677		27,489
总资产	$	3,583,395	$	3,556,682
负债和股东/成员权益
流动负债：
应付帐款	$	5,878	$	12,449
应计费用	84,270		71,167
经营租赁负债，流动	5,263		—
递延收入，当期	310,536		294,276

长期债务的当期部分	7,750		7,750
流动负债总额	413,697		385,642
非流动负债：
其他负债	2,099		7,423
经营租赁负债--减去流动负债	8,053		—
递延税金	281,314		295,959
应收税金协议负债	410,361		404,394
递延收入--扣除当期收入	5,303		6,881
长期债务，净额	728,624		733,425
总负债	1,849,451		1,833,724
承付款和或有事项(附注13)


股东/会员权益：

A类普通股，$0.0001每股面值，500,000,000授权股份，159,596,001和158,034,497分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。	16		16
B类普通股，$0.0001每股面值，300,000,000授权股份，39,928,472和39,928,472分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。	4		4
额外实收资本	1,438,019		1,399,967
累计其他综合损失	(2,122)		(216)
累计赤字	(187,250)		(165,026)
可归因于PowerSchool控股公司的股东/成员权益总额。	1,248,667		1,234,745
非控制性权益	485,277		488,213
股东/会员权益总额	1,733,944		1,722,958
总负债和股东/成员权益	$	3,583,395	$	3,556,682

请参阅备注已整合金融发言。

PowerSchool控股公司


经营报表和全面亏损
(除每股数据外，以千计)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
收入：
订阅和支持	$	543,444	$	477,296	$	370,853
服务	70,402		61,976		49,471
许可证和其他	16,837		19,326		14,564
总收入	630,683		558,598		434,888
收入成本：
订阅和支持	151,374		135,963		108,158
服务	59,027		51,803		41,324
许可证和其他	3,694		2,384		1,320
折旧及摊销	58,252		50,708		41,000
收入总成本	272,347		240,858		191,802
毛利	358,336		317,740		243,086
运营费用：
研发	107,498		92,740		70,673
销售、一般和管理	178,337		149,167		92,711
采购成本	2,630		7,299		2,495
折旧及摊销	63,967		62,818		54,744
总运营费用	352,432		312,024		220,623
营业收入	5,904		5,716		22,463
利息支出-净额	40,013		58,935		68,714
应收税金协议负债变动	7,788		—		—
债务清偿损失	—		12,905		—
其他(收入)支出--净额	(1,341)		(644)		358
所得税前亏损	(40,556)		(65,480)		(46,609)
所得税支出(福利)	(12,815)		(22,415)		39
净亏损	(27,741)		(43,065)		(46,648)
减去：非控股权益应占净亏损	(6,954)		(9,296)		—
PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损。	(20,787)		(33,769)		(46,648)
可归因于PowerSchool控股公司A类普通股的净亏损：
基本信息	(20,787)		(33,769)		—
稀释	(26,807)		(33,769)		—
可归属于PowerSchool Holdings，Inc.的每股A类普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—
A类普通股加权平均股份：
基本信息	158,664,189		157,576,056		—
稀释	198,592,661		157,576,056		—
其他全面收益(亏损)：
外币折算	(1,903)		(554)		353
投资未实现亏损变动	(3)		—		—
其他全面收益(亏损)合计	(1,906)		(554)		353
减去：非控股权益应占综合亏损	$	(382)	$	(55)	$	—
可归因于PowerSchool控股公司的全面亏损。	$	(22,311)	$	(34,268)	$	(46,295)

请参阅备注已整合金融陈述

PowerSchool控股公司


股东/成员权益合并报表
(单位：千)


	会员投资		A类普通股			B类普通股			额外实收资本		累计其他综合(亏损)收入		累计赤字		非控制性权益		总计
			股票	金额		股票	金额
余额-2019年12月31日	$	1,851,127	—	$	—	—	$	—	$	—	$	88	$	(131,650)	$	—	$	1,719,565
管理层激励单位回购	(989)		—	—		—	—		—		—		—		—		(989)
基于管理激励单位的薪酬	5,592		—	—		—	—		—		—		—		—		5,592
外币折算	—		—	—		—	—		—		353		—		—		353
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(46,648)		—		(46,648)
余额-2020年12月31日	$	1,855,730	—	$	—	—	$	—	$	—	$	441	$	(178,298)	$	—	$	1,677,873
首次公开募股前的活动和组织交易：
管理层激励单位回购	(448)		—	—		—	—		—		—		—		—		(448)
基于管理激励单位的薪酬	3,204		—	—		—	—		—		—		—		—		3,204
外币折算	—		—	—		—	—		—		(283)		—		—		(283)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(1,509)		—		(1,509)
余额-2021年7月30日	$	1,858,486	—	$	—	—	$	—	$	—	$	158	$	(179,807)	$	—	$	1,678,837
IPO和组织交易的影响：
在IPO中发行A类普通股，扣除承销折扣、佣金和递延发行成本	—		157,918	16		—	—		754,375		—		—		—		754,391
发行B类普通股	—		—	—		39,928	4		—		—		—		—		4
组织交易的影响	(1,858,486)		—	—		—	—		1,370,041		—		—		488,445		—
向非控股权益分配股权	—		—	—		—	—		(51,700)		—		47,041		4,659		—
应收税金协议责任的设立	—		—	—		—	—		(404,394)		—		—		—		(404,394)
对递延税金的调整	—		—	—		—	—		(287,364)		—		—		—		(287,364)
首次公开募股和组织交易后的活动：
在归属限制性股票奖励时发行普通股	—		116	—		—	—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	—		—	—		23,414		—		—		—		23,414
外币折算	—		—	—		—	—		—		(374)		—		—		(374)
向非控股权益分配股权	—		—	—		—	—		(4,405)		—		—		4,405		—
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(32,260)		(9,296)		(41,556)
余额-2021年12月31日	$	—	158,034	$	16	39,928	$	4	$	1,399,967	$	(216)	$	(165,026)	$	488,213	$	1,722,958


在归属限制性股票奖励时发行普通股	$	—	1,562	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
股权奖励的股份净额结算	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(11,187)	$	—	$	—	$	—	$	(11,187)
基于股份的薪酬	$	—	—	$	—	—	$	—	$	53,389	$	—	$	—	$	—	$	53,389
其他综合损失	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(1,906)	$	—	$	—	$	(1,906)
向非控股权益分配股权	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(4,018)	$	—	$	—	$	4,018	$	—
递延税项调整	$	—	—	$	—	—	$	—	$	163	$	—	$	—	$	—	$	163
递延发售成本	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(295)	$	—	$	—	$	—	$	(295)
采用ASC 842时的累积效果调整(附注2)	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	(1,437)	$	—	$	(1,437)
净亏损	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	(20,787)	$	(6,954)	$	(27,741)
余额-2022年12月31日	$	—	159,596	$	16	39,928	$	4	$	1,438,019	$	(2,122)	$	(187,250)	$	485,277	$	1,733,944

请参阅备注已整合金融发言。

PowerSchool控股公司


合并现金流量表
(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
经营活动的现金流：
净亏损	$	(27,741)	$	(43,065)	$	(46,648)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
债务清偿损失	—		12,905		—
折旧及摊销	122,219		113,479		95,744
基于股份的薪酬	50,267		25,137		5,592
注销使用权资产和处置财产和设备	8,837		97		500
与收购相关的或有对价的公允价值变动	(4,886)		—		—
其他	10,699		10,216		5,670
营业资产和负债的变化--扣除收购的影响：
应收账款	(5,975)		7,299		11,566
预付费用和其他流动资产	1,664		(1,099)		(2,387)
其他资产	(2,792)		(1,576)		(6,351)
应付帐款	(6,052)		2,265		(2,165)
应计费用	9,938		3,381		(996)
其他负债	(4,348)		(271)		(273)
递延税金	(15,269)		(24,864)		(1,925)
递延收入	12,448		39,199		31,127
经营活动提供的净现金	149,009		143,103		89,454
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备	(3,651)		(3,988)		(2,771)
出售财产和设备所得收益	—		—		69
资本化产品开发成本投资	(41,460)		(35,920)		(28,822)
收购-扣除收购现金后的净额	(31,143)		(333,593)		(75,753)
支付与收购有关的或有对价	(1,392)		—		—
用于投资活动的现金净额	(77,646)		(373,501)		(107,277)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
融资活动的现金流：
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(11,187)		—		—
循环信贷协议所得款项	70,000		55,000		101,000
过桥贷款的收益	—		315,200		—
偿还过桥贷款	—		(320,000)		—
第二留置权债务的偿还	—		(365,000)		—
偿还循环信贷协议	(70,000)		(95,000)		(61,000)
偿还递增贷款	—		(68,775)		(525)
偿还第一留置权债务	(7,750)		(7,750)		(7,750)
回购管理层奖励单位的款项	—		(448)		(989)
递延发行费用的支付	(295)		(11,753)		—
支付债务发行成本	—		(2,823)		—
资本租赁的偿还	—		(27)		(34)
首次公开招股所得收益	—		766,075		—
融资活动提供的现金净额(用于)	(19,232)		264,699		30,702
外汇汇率变动对现金的影响	(1,141)		(556)		876
现金、现金等价物和限制性现金净增加	50,990		33,745		13,755
现金、现金等价物和限制性现金--期初	86,991		53,246		39,491
现金、现金等价物和受限现金--期末	$	137,981	$	86,991	$	53,246
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金	$	28,948	$	51,438	$	72,102
缴纳所得税的现金	2,103		2,452		4,366
补充披露非现金投资和融资活动：
购买资本租赁	$	—	$	—	$	245
应付账款和应计负债中的财产和设备增加	$	126	$	765	$	557
与资本化产品开发成本投资相关的资本化利息	936		403		545
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物	$	137,471	$	86,479	$	52,734
包括在其他流动资产中的受限现金	510		512		512
现金总额、现金等价物和受限现金	$	137,981	$	86,991	$	53,246

请参阅合并财务报表附注。

PowerSchool控股公司


合并财务报表附注

1. 生意场

业务背景和性质

PowerSchool Holdings，Inc.(The Company，“PowerSchool,” “we,” “us,” or “our”)成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股(IPO)和相关的组织交易，以便开展PowerSchool Holdings，LLC(前身为Severin Holdings，LLC)的业务.

该公司的云平台是专为K-12教育市场打造的企业级集成解决方案套件。该公司的平台嵌入到学校工作流程中，供教育工作者、学生、管理人员和家长使用。其基于云的技术平台帮助学校和学区在一个统一的平台中高效地管理国家报告和相关合规、特殊教育、财务、人力资源、人才、注册、出勤、资金、学习、教学、评分、评估和分析。该公司的集成技术方法简化了运营，聚合了不同的数据集，并使用预测建模和机器学习开发洞察力。

该公司总部设在加利福尼亚州福尔瑟姆，其子公司在美国、加拿大和印度设有办事处。

首次公开募股和组织交易

2021年7月30日，公司完成首次公开募股(IPO)的39,473,685A类普通股，面值$0.0001每股，发行价为$18.00每股，并获得$673.2首次公开募股募集资金为百万美元，扣除美元37.3承保折扣和佣金为100万美元。2021年8月10日，IPO的承销商行使了购买额外5,447,581A类普通股和公司获得额外的$92.9行使这一选择权的收益，净额为百万美元5.1承保折扣和佣金为100万美元。

为完成首次公开募股，公司完成了以下交易(“组织交易”)：

•Holdings LLC的经营协议已修订及重述，以(I)修改其资本结构，以一种新的成员权益类别(“LLC单位”)取代当时由现有拥有人持有的成员权益类别(“LLC单位”)，该新类别的成员权益最初由Severin Topco LLC(“Topco LLC”)持有，其中一部分设有参与门槛(“参与单位”)，及(Ii)委任本公司为Holdings LLC的唯一管理成员。

•公司参与了一系列交易，导致Topco LLC基于时间的管理激励单位(“MIU”)持有人总共获得：(I)1,208,770非限制性A类普通股股份及(Ii)657,661A类普通股的限制性股票，分别以既得性和非既得性基于时间的MIU交换。受限制股份须遵守与交换前相同的基于时间的归属时间表。现有的以绩效为基础的MIU被换成有限责任公司的单位。关于组织交易，对这些管理单位的归属条件进行了修改，如附注15所述。

•该公司发行了39,928,472B类普通股，面值$0.0001不提供经济权利的每股，以名义代价与公司拥有的有限责任公司单位(参与单位除外)数目一对一出售给Topco LLC。

•与OneX Partners Manager LP(“OneX”)及Vista Equity Partners(统称为“主要股东”)有关的基金透过若干实体(“阻止实体”)持有其于Topco LLC的所有权权益，参与一系列交易(“阻止贡献”)，导致各阻止实体成为本公司的附属公司。

•本公司与Topco LLC订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Topco LLC有权以一对一方式交换有限责任公司单位(参与单位除外)连同同等数目的B类普通股，换取A类普通股股份，或在其选择下，从实质上同时进行的公开发售或非公开发售(根据该等公开发售或非公开发售中A类普通股的价格)换取现金。参与单位可以交换一定数量的A类普通股，等于A类普通股的股票当时的现值减去适用的参与门槛乘以被交换的参与单位的数量，再除以A类普通股当时的现值。

•本公司与Topco LLC及主要股东订立应收税项协议(“TRA”)，规定本公司向Topco LLC及主要股东共同支付85美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄金额的%(如果有)。

该公司首次公开募股后的公司结构通常被称为“UP-C”结构，这是合伙企业和有限责任公司在进行其业务的首次公开募股时通常使用的结构。UP-C结构与TRA一起，允许Holdings LLC在IPO时的所有者继续实现与拥有某一实体的权益相关的税收优惠，该实体被视为合伙企业或“传递”实体，用于IPO后的所得税目的。这些好处之一是，分配给这些所有者的Holdings LLC未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要缴纳实体层面的公司税。此外，由于首次公开募股时所有者将继续持有的有限责任公司单位可以交换为A类普通股，或者根据公司的选择兑换现金，UP-C结构还为首次公开募股时控股有限责任公司的所有者提供了非上市有限责任公司的持有者通常不具备的潜在流动资金。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营和全面损益表、股东/成员权益表以及截至2020年12月31日的现金流量表均根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和规定编制。管理层认为，综合财务报表包括所有必要的调整，以公平地列报公司的综合财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量。这些调整包括正常项目和经常性项目。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

在按照公认会计准则编制合并财务报表时，需要使用估计数。管理层作出的估计和假设影响报告期内报告的资产和负债额、合并财务报表日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。在持续基础上，管理层评估其

估计和判断。管理层根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断。

该公司评估的估计包括但不限于：

•企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值，包括取得的无形资产、商誉、或有对价以及与递延收入和递延税项相关的负债；

•与合同成本资产相关的平均受益期；

•坏账准备；

•某些股票奖励的公允价值；

•长期资产的使用寿命和可回收性，包括资本化的产品开发成本

•递延所得税的确认、计量和估值

•应收税金协议项下的实际付款金额及付款时间；及

在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，这些假设或条件包括但不限于，由于新型冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行而围绕快速变化的市场和经济状况的持续不确定性。

近期尚未采用的会计公告

2023年1月1日，我们前瞻性地采用了ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失 (Topic 326): 金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13)。这一更新改变了确认金融资产减值的会计方法，使某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。此次更新还修改了可供出售债务证券和自产生以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。采用会计公告并没有对我们金融工具的估值产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2022年1月1日，我们通过了ASU第2016-02号，租契(主题842)。ASU要求实体在其资产负债表上确认ROU资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。该指南为承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息，以使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。该公司选择了可选的过渡办法，在所述比较期间不适用专题842。此外，该公司还做出了以下选择：

•不重新评估现有合同是否包含租赁、现有租赁的租赁分类以及现有初始直接成本是否符合主题842所允许的现有实际权宜之计下的新定义。

•不是将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此，它将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

•为所有符合条件的租约提供短期租约确认豁免。

采用这一标准导致确认净资产总额为#美元。15.8百万美元，租赁负债总额为$17.8百万美元，累计赤字减少$1.4截至领养之日为百万。采用专题842并未对合并业务表或现金流量表产生实质性影响。

2022年1月1日，我们通过了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606(定义如下)予以确认和计量，就像它发起了合同一样。这一会计声明适用于采纳日期之后从我们所有收购中承担的合同资产和负债。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)和随后的ASU编号2021-01，中间价改革(话题848)，2021年1月。该指南为将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供了可选的权宜之计和例外，条件是满足某些标准，即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将于2022年或可能在2023年停止的其他参考利率(等待可能的延期)。ASU 2020-04中的可选权宜之计自2020年3月12日至2022年12月31日有效，可能会被前瞻性地应用。于2022年9月16日，本公司修订其首份留置权及循环信贷协议(定义见下文)，将参考利率由LIBOR改为由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。我们应用了主题848中提供的实用权宜之计来解释这些修改，就好像它们不是实质性的一样。这些修改对我们的财务报表没有重大影响。有关详细信息，请参阅注11。

收入确认

公司的收入来源如下：(I)云和托管环境中的软件即服务(SaaS)产品；(Ii)专业服务，包括实施、咨询、定制、培训和数据迁移服务；(Iii)软件许可；(Iv)软件维护；以及(V)经销商安排。

收入在承诺的商品或服务转移给客户时确认，转移的金额反映了公司预期有权通过以下五个步骤换取这些商品或服务的对价：

1.确定与客户的合同

2.确定合同中的履约义务

3.确定成交价

4.将交易价格分配给合同中的履约义务

5.在公司履行履约义务时确认收入

该公司在与客户签署协议时确定了可执行的合同，并确定合同期限通常为三年。然而，合同可能以12个月为增量，因为客户通常被允许在12个月后因未拨出资金而终止合同。该公司还评估任何可选期间是否代表一项实质性权利。该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独对个别履约义务进行核算。交易价格包括固定对价和变动对价。然而，公司仅在交易价格中包括可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入数额不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。该公司根据其总体定价目标，考虑市场状况和其他因素，包括其合同价值、销售的产品、客户人口、地理位置以及公司合同中的用户数量和类型，来确定独立销售价格。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府实体(例如，销售税和其他间接税)。

下文描述了公司主要收入类型和相关收入确认政策的性质：

SaaS产品

该公司向购买远程访问其软件和功能的客户提供基于SaaS的解决方案。对于公司的SaaS产品，其对客户承诺的性质是提供对其应用平台的持续访问。因此，该公司的SaaS产品通常被视为随时可用

履约义务由一系列不同的日常服务组成。随着服务的提供，公司通常会在一段时间内履行其SaaS性能义务。使用经过时间的产出法来衡量进展情况，因为它的努力在整个期间是均匀的，而客户在整个合同期限内始终受益。因此，对于固定费用合同，收入在合同期按比例确认，并在合并业务报表和全面亏损中归类为订阅和支助收入。

专业服务

专业服务收入包括与公司的SaaS产品和许可软件相关的实施、咨询、定制、培训和数据迁移服务。这些服务通常在提供服务的时间点确认，服务持续时间从几周到几个月不等，具体取决于工作的范围和复杂程度。专业服务的支付条件可以是固定费用，也可以是按时间和材料收费。

专业服务通常被认为是不同的业绩义务。公司按固定费用计费的专业服务通常在提供服务时得到满足，公司通常使用花费的工作量(工时)来衡量完成进度，因为考虑到履约义务的性质，这被认为是服务控制权转移的忠实代表。对于按时间和材料计费的专业服务，本公司适用‘发票’的实际权宜之计。因此，收入一般根据公司有权开具发票的金额确认，因为这一金额与公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应，并在综合经营报表和全面亏损中被归类为服务收入。

软件许可证

该公司许可不同且具有重要的独立功能(即，功能IP)的软件。可归因于此类安排的收入通常在客户能够使用软件并从中受益时确认，该软件通常在交付给客户或续订期限开始时确认。软件许可收入在合并经营报表和全面亏损中被归类为许可收入和其他收入。

软件维护

软件维护包括随时待命的服务，包括技术支持服务和未指明的软件更新和升级，这些服务是在可用时提供的。考虑到软件维护是一项随时待命的义务，而且没有明显的履约模式，软件维护是在合同期限内使用经过时间的产出方法平均转移的。软件维护收入一般基于固定费用。通常需要在公司履行相关服务之前每年支付款项，并在维护期内按比例确认为收入。这一收入在合并经营报表和全面亏损中被归类为订阅和支持收入。

经销商安排

该公司与几个第三方合作伙伴有经销商安排。对于某些经销商安排，公司在产品或服务转移给客户之前不控制产品或服务，这些安排的收入按净额入账。经销商收入于产品或服务转售予最终客户时确认，因转售后根据此等安排并无未清偿履约责任。这些安排的收入在综合经营报表和全面亏损中被归类为许可证收入和其他收入。

委托人与代理人

公司不时与第三方达成协议，将他们的产品整合到公司的产品中，并为特定配置提供附加服务，单独定价。公司考虑我们安排的条款和与第三方交易的经济性，以确定我们对客户承诺的性质，以及在转让给客户之前，公司是否控制了产品或服务。我们确定我们承诺的本质是提供

在商品或服务的基础上，我们以毛收入(作为本金)确认收入，如果承诺的性质主要是为了促进销售，我们将以净收入(作为代理)确认收入。

合同采购成本

合同和客户获取成本主要由销售佣金组成，是获得合同的增量成本和可收回成本。这些成本使用投资组合方法进行资本化，并在预期受益期内摊销，预期受益期是技术的估计寿命(确定为大约7年数)在基础合同中规定。摊销是在系统的基础上确定的，与资产有关的货物或服务转移给客户是一致的。将在未来12个月内摊销的递延佣金被归类为流动佣金，并包括在预付费用和其他流动资产中。剩余余额被归类为非流动资产，并计入其他资产。本公司亦适用实际权宜之计，以支付预期摊销期限为一年或以下时所发生的某些成本。实践权宜之计通常适用于公司的专业服务产品。

递延收入

确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。本公司记录一笔应收账款，当它可以以合同方式向客户开具发票，并且付款将完全基于时间的流逝，当收入在发票开具之前确认，并且付款取决于另一单独履约义务的控制权转移时，合同资产，或当从客户收到对价或向客户开具账单，以充分履行相关履约义务时，记录递延收入(合同负债)。

递延收入主要来自我们的SaaS产品的收入，这些收入是在公司提供此类服务之前预先计费的。在接下来的12个月期间将实现的递延收入记为当期收入，剩余的递延收入记为非流动收入。

付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括新合同净额必须在30天内付款的要求。对于续签发票，到期日通常是续签的开始日期。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司已确定合同一般不包括重要的融资部分。

公允价值计量

GAAP公允价值计量指引澄清，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

本公司建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别。这些水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。层次结构中的级别定义如下：

1级-相同资产和负债在活跃市场的未调整报价；

2级-活跃市场中类似资产和负债的报价(第1级所列资产和负债除外)，可直接或间接观察到；以及

3级-来自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。

我们投资的估计公允价值是基于相同资产的活跃市场报价(第1级投入)或在确定公允价值时可直接或间接观察到的报价以外的其他投入(第2级投入)。除了我们的货币市场基金，我们将我们的固定收益投资归类为具有二级投入。用于计量具有第2级投入的投资的公允价值的估值技术由第三方定价服务确定，并源自非约束性市场共识价格，这些价格得到可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型(如贴现现金流法)的证实。我们不持有任何有3级投入的投资。

此外，本公司已确认与收购Kinposed和Chalk(各自定义见下文)有关的或有对价负债，在本公司的综合资产负债表中列为应计费用。这些或有对价负债的公允价值基于不可观察的投入，包括管理层估计数和对未来收入和股价的假设，因此被归类为第三级。关于或有对价负债公允价值的进一步信息，见附注10。

现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计开支及其他负债的记录金额主要由于其短期性质而接近公允价值。短期和长期债务在公司的综合资产负债表中按摊销成本报告。其余金融工具在公司的综合资产负债表中以接近当前公允价值的金额报告。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款。现金等价物主要包括货币市场基金和商业票据，所有这些都被认为是高投资级别的。我们将大部分现金和现金等价物放在管理层认为拥有高质量信用的金融机构。我们在金融机构持有的某些现金余额超过了联邦存款保险公司的限额。我们的投资组合包括多样化的证券类型、行业和发行人的投资。我们的投资由公认的金融机构持有和管理，这些机构遵循我们的投资政策，主要目标是保存资本和保持流动性。

本公司为下列人员提供津贴不良应收账款基于各种因素，包括公司对客户信用状况的审查、合同条款和条件、历史付款和当前经济趋势。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有客户的应收账款占比超过10%。由于该等应收账款大部分于其后期间清偿，本公司相信这不会对本公司造成过度集中的信贷风险。

在所有呈列期间，该公司没有客户占总收入的10%以上。

现金和现金等价物

本公司将所有在购买之日剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资证券视为现金等价物。现金等价物包括#美元90.5百万美元的货币市场基金和11.3上百万的商业票据。对于商业票据，由于该工具的短期性质，账面价值接近公允价值，并在公允价值层次中被归类为第二级资产。货币市场基金的公允价值与其账面价值一致，是根据相同资产在活跃的、可进入的市场中的未调整价格确定的，因此，它们在公允价值等级中被归类为第一级资产。

应收帐款

应收账款主要包括来自公司客户的贸易应收账款。坏账准备是根据各种因素建立的，包括但不限于公司客户的信用状况、合同条款和条件、历史付款和当前经济趋势。应收账款是在逐一核销或贷记的基础上，扣除任何可能收回的金额而予以注销或贷记。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在软件、设备、家具和固定装置的估计使用寿命内使用直线法计算的，通常三至十年。建筑物在使用年限内折旧20年限或按合同规定的年限计算。租赁改进的摊销通常是使用估计使用年限或各自租赁期限中较短的一个来计算的一年至九年.

显著延长资产使用寿命的重大改进被资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。

无形资产

具有应评估使用年限的无形资产在其各自的估计使用年限内按其估计剩余价值摊销，采用旨在使摊销与收到的利益相匹配的直线方法。

租契

租赁产生于合同义务，即转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。本公司根据是否存在已识别资产及其是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。在租赁开始日，公司确定融资和运营之间的租赁分类，并确认ROU资产和相应的租赁负债。ROU资产代表我们使用基础资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内付款的义务。

租赁负债最初按租赁期内剩余租赁付款的现值计量。用于确定现值的贴现率是本公司的递增借款利率(“IBR”)，因为本公司租约中隐含的利率不容易确定。本公司根据租赁开始日可获得的类似期限借款的信息估计其IBR。ROU资产最初计量为租赁付款的现值，经初始直接成本、向出租人支付的预付租赁款项和租赁奖励进行调整后进行调整。于采用日期2022年1月1日确认的经营租赁ROU资产及负债，以截至该日剩余租赁期内的租赁付款现值为基础，并采用该日的IBR计算。

本公司选择了实际的权宜之计，不确认期限少于12个月的租赁的净资产和负债，也不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。总对价包括固定付款和合同升级条款。本公司负责维修、保险、财产税和其他可变付款，这些费用在发生时计入费用。一些租约包括续签或终止的选项。本公司在确定租赁期时包括续期或终止的选择权，当该选择权被视为合理保证将被行使时。本公司将预期租赁期限的变化作为对原始合同的修改进行会计处理。

在我们的综合资产负债表中，经营租赁被归类为“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债、流动”和“经营租赁负债--减去流动”。

资本化产品开发成本

公司的软件和网站开发成本在内部使用软件和网站开发成本的指导下入账。开发初期的成本计入已发生的费用。一旦应用程序进入开发阶段，如果：(1)成本是直接的和递增的，以及(2)管理层已确定项目很可能完成，并且软件将用于执行预期的功能，则内部和外部成本将被资本化，直到应用程序基本完成并准备好其预期用途。该公司通过将每种产品的资本化净额与该产品的估计可变现净值进行比较，对其资本化软件项目的可回收性进行持续评估。如果此类评估显示未摊销软件开发成本超过可实现净值，公司将注销未摊销软件开发成本超过可实现净值的金额。资本化的软件开发成本正在以直线方式摊销为收入成本，五年。使用寿命至少每年进行一次审查，并在适当情况下进行调整。

资本化云计算安排实施成本

该公司将某些符合条件的成本资本化，以实施属于服务合同的云计算托管安排。此类资格成本包括第三方咨询服务的直接成本，不包括软件维护和培训成本，这些成本在发生时计入费用。一旦托管安排的软件准备就绪，这些费用就不再资本化。资本化成本，扣除累计后的净额

摊销，计入本公司综合资产负债表的预付费用和非流动资产，并在相关安排的预期期限(包括合理预期续期)内按直线法摊销至营业费用。资本化的数额作为现金流量表中用于业务活动的现金净额的一个组成部分列入。

资本化利息

人们对正在开发的软件产品感兴趣。利息资本化是根据期内未偿还借款的适用利率和期内开发中的合格资产余额计算的。资本化利息在这类资产的使用年限内摊销，摊销作为收入成本报告。

商誉资产

商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值。商誉须接受定期减值测试。

商誉至少每年评估一次，但当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，也会评估商誉。可能引发减值审查的因素包括：(A)与历史或预测的未来经营业绩相比表现显著不佳；(B)收购资产的方式或使用方式或公司整体业务战略的重大变化；以及(C)重大的负面行业或经济趋势。

本公司于每年十二月三十一日进行减值评估，采用定性及定量评估方法，以确定是否有任何不利的市场因素或情况变化，显示商誉的账面价值可能无法收回。如果很可能存在减值，本公司会进行一项量化测试，将公允价值与账面净值进行比较，并在账面净值超过相当于超出金额的公允价值的范围内记录商誉减值。曾经有过不是本公司在列报的任何期间记录的商誉减值。

长期资产和无形资产的可回收性

本公司根据有关长期资产减值或处置的权威指引，评估其长期资产(包括可摊销无形资产及有形资产)的可收回程度。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估长期资产的减值。不是长期资产减值损失由本公司于列报的任何期间入账。

债务发行成本和债务贴现

本公司将债务发行成本记为相关债务账面价值的减值，并使用与实际利息法相近的直线摊销法在相关债务期限内摊销该等金额。债务发行成本的摊销计入利息支出--综合经营报表和全面亏损的净额。

本公司将折扣额作为账面金额的调整入账，然后使用实际利息法按条款摊销折扣额。

递延发售成本

在首次公开招股完成前，本公司将递延发售成本作为其他资产计入其综合资产负债表。该等成本包括与本公司首次公开招股有关的成本，包括若干法律、会计、印刷及其他与首次公开招股相关的成本。首次公开招股完成后，这些成本作为首次公开招股收益的减少额计入股东亏损。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他资产中没有包括递延发售成本，累计递延发售成本为#美元。11.8在截至2021年12月31日的财年第三季度完成IPO后，100万欧元重新归类为额外的实收资本。额外的延期发售成本为$0.3在截至2022年12月31日的12个月内，产生了100万欧元的额外实收资本，并计入了额外实收资本。

100

企业合并

本公司按照ASC 805《企业合并会计准则》的采购法核算收购事项。合并后的经营报表和综合报表明示损失包括被收购方自收购之日起的经营结果。除合同资产和合同负债(即递延收入)外，收购的净资产按其截至收购日的估计公允价值入账。在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日根据美国会计准则第606条确认和计量，就像公司发起了合同一样。

该等公允价值可能会随着本公司取得额外资料而改变，并预期会在实际可行的情况下尽快敲定，但不得迟于收购日期起计一年(“计量期”)。在计量期内假设的资产和负债的公允价值的任何变化可能导致商誉的调整。

基于股份的薪酬

在首次公开招股之前，本公司的前身实体Holdings LLC根据授予日奖励的估计公允价值授予某些员工单位奖励，作为利润权益。控股有限责任公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定授予奖励之日单位奖励的估计公允价值。鉴于奖励背后的股份缺乏任何活跃的市场，奖励的公允价值是根据管理层和第三方估值的意见确定的。

在组织交易方面，若干以单位为基础的已发行奖励被转换为PowerSchool Holdings，Inc.的限制性和非限制性股票单位(“RSU”)。首次公开募股后，公司使用纽约证券交易所报告的公开报价价格作为限制性股票、非限制性股票及其RSU在各自授出日期的公允价值。

对于以服务为基础的奖励，薪酬支出以直线基础在奖励各自必需的服务期内确认。对于基于业绩的奖励，如果归属取决于服务和业绩条件，或同时取决于服务和市场条件，则当认为有可能实现业绩或市场条件时，在相应的派生奖励服务期内确认补偿费用。以股份为基础的薪酬支出根据获奖员工的职能在合并经营报表和综合亏损中确认为收入成本、研发成本、销售、一般和行政费用以及综合亏损。任何没收都会在发生时计入。

所得税

作为组织交易和首次公开募股的结果，本公司持有Holdings LLC的经济权益，并巩固了其财务状况和业绩。未由本公司持有的Holdings LLC的剩余所有权被视为非控股权益。出于所得税申报的目的，Holdings LLC被视为合伙企业。其成员，包括本公司，应根据其在Holdings LLC应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。此外，对于Holdings LLC的某些运营子公司的应纳税所得额或亏损，本公司还需缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税，这些收入或亏损是在实体层面上纳税的。

在确定所得税的会计核算时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，许多交易和计算都是在最终税收结果不确定的情况下进行的。我们关于所得税会计的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及未来外国和国内税务进行审计的可能结果。

101

当局。尽管我们相信我们的估计是合理的，但问题的最终税收结果可能与我们在确定所得税会计时使用的假设和估计不同。如果在未来期间发现这种差异，可能会对我们综合财务报表中记录的金额产生重大影响。.

与未确认的税收优惠相关的利息和罚金被记录为所得税费用。

应收税金协议

收入成本

本公司包括与收入直接相关的成本，作为收入成本的一个组成部分。与收入成本相关的人员成本包括工资、福利、奖金、工资税和基于股票的薪酬费用。

订阅和支持

订阅和支持收入成本包括与订阅服务直接相关的成本，包括与运营数据中心和客户支持运营相关的人员成本、托管和数据中心相关成本、第三方软件许可证和分配的设施以及管理费用。

服务

收入的服务成本包括与提供公司服务有关的人员成本、软件、设备和信息技术相关费用、第三方承包商成本以及差旅和分配的设施及管理费用。

许可证和其他

许可证和其他收入成本主要包括与交付许可证、经销商安排、分配的设施和管理成本相关的人员成本。

折旧及摊销

收入的折旧和摊销成本包括与公司客户支持业务相关的计算机和软件设备的已分配折旧、托管和数据中心相关成本以及公司资本化产品开发成本和技术无形资产的摊销。

运营费用

公司的运营费用包括研发费用、销售费用、一般费用、行政费用以及收购成本。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、销售奖励、工资税和基于股票的薪酬支出，以及支持公司员工的相关间接成本。运营费用的其他重要组成部分包括活动和差旅、专业费用、分配的设施和管理费用、一般营销和促销费用以及坏账费用。

研发

研发费用主要包括人员成本和支持员工的相关间接成本、软件和硬件成本、第三方专业费用以及分配的设施和间接成本。

102

销售、一般和管理

S乔治亚州埃林一般和行政费用主要包括人员成本和为公司各职能部门的员工提供支持的相关间接费用，包括销售、行政、财务、人力资源、信息技术、内部运营和法律，以及销售佣金、第三方专业费用、坏账费用、营销和促销活动、差旅、设施分配成本和间接费用。

采购成本

收购成本主要涉及与公司收购相关的交易费用。

折旧及摊销

折旧和摊销成本包括公司财产和设备的已分配折旧以及客户关系和商标无形资产的摊销。

广告费

广告费用在发生时计入费用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生的广告费用为4.9百万，$4.1百万美元，以及$0.8分别为100万美元。广告费用计入合并经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用。

外币

我们外国实体的本位币是当地货币。货币资产和负债以及以实体功能货币以外的货币计价的交易使用当前汇率重新计量为其功能货币，而非货币资产和负债则使用历史汇率重新计量。这种重新计量产生的收益和损失被归类为其他(收益)费用--公司综合经营报表中的净额和发生期间的全面损失。

我们外国实体的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成公司的报告货币美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易按历史汇率折算。将外国实体的财务报表换算成美元所产生的调整计入累计其他全面损失，作为股东/成员权益的单独组成部分。

外币汇兑损益记入其他(收入)费用净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，外币交易收益为1.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。截至2020年12月31日止年度，外币交易亏损为美元0.5百万美元。

综合损失

综合损失由净损失和其他综合损失两部分组成。其他全面损失是指被记录为股东/成员权益的一个要素，但不包括在净亏损中的某些变化。该公司的其他全面亏损包括那些不使用美元作为其功能货币的子公司的外币换算调整以及投资证券的未实现亏损的变化。本公司已将累计综合收益(亏损)披露为股东/成员权益的组成部分。

细分市场信息

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。公司的首席执行官是公司的首席运营官。CODM在综合的基础上审查财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，该公司已一运营和可报告的部门。该公司在美国以外的地理区域没有实质性的长期资产。

103

普通股股东每股收益(亏损)(“EPS”)

普通股股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每一期间已发行的A类普通股的加权平均数。本公司并不认为B类普通股的股份为参与证券，因为B类普通股的持有人无权在本公司清盘或清盘时收取股息或分派。

普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是考虑到普通股的所有潜在股份，包括我们的有限责任公司单位转换后可发行的股份和未归属的RSU，以及具有摊薄作用的限制性股票奖励。

在IPO之前，Holdings LLC是一家单一成员有限责任公司，没有流通股或流通股。

本公司的成员权益完全由其母公司持有。因此，列入每单位收益与历史期间合并财务报表的使用者无关，也不会给使用者带来好处.

非控制性权益

附注1所述的组织交易与IPO同时执行。因此，这些交易的净影响连同截至首次公开招股日的累计母公司投资净余额，是根据相关股份的所有权按比例分配的。

此外，由于本公司于Holdings LLC的多数经济权益及作为其唯一管理人的地位，本公司综合Holdings LLC的财务业绩，并在其综合营运及全面收益(亏损)报表上报告非控股权益，即首次公开发售后Holdings LLC少数股权持有人应占的净收益(亏损)及全面收益(亏损)部分。这项非控股权益在公司的综合资产负债表中被归类为永久权益。

3. 企业合并

我们完成了二在2021财年进行收购并三2022财年的收购。这些收购的收购价分配反映了各种公允价值估计和分析，包括收购的某些有形资产和承担的负债、收购的无形资产的估值、所得税和商誉，随着初步估值的最终确定，这些估计和分析可能会在计量期内发生变化。测算期调整记录在报告期内，在报告期内最终确定估计数并确定调整金额。所收购资产及负债的公允价值以采用第3级的估值为基础，该等不可观察的投入由很少或没有市场活动支持，并对资产或负债的公允价值有重大影响。

这些业务合并的经营结果已包括在公司从各自收购日期开始的综合财务报表中。

2022财年收购

Kinposed，Inc.

于2022年2月1日，本公司收购了Kinposed，Inc.(“KInherent”)的全部股权。Kinposed是一家领先的K-12通信、考勤和参与度解决方案软件提供商。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Kinposed的总收购价为$23.3100万美元，其中包括$16.2百万现金和额外的或有现金对价，根据某些业绩条件的实现而支付。或有对价的购置日公允价值为#美元。7.1百万美元。交易成本为$1.2百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。4.5百万美元，有形资产净额为0.2百万美元。该公司记录了$18.6从收购中产生的百万商誉，

104

预计其中任何一项都不能在税收方面扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

Chalk.com教育ULC

2022年5月2日，公司收购了Chalk.com Education ULC(“Chalk”)的全部股权。Chalk是一个面向K-12学校的综合课程规划和分析平台。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

粉笔的总买入价是$13.5100万美元，其中包括$10.4根据某些业绩条件的实现而支付的现金和额外或有现金对价100万美元。或有对价的购置日公允价值为#美元。3.1百万美元。交易成本为$0.9百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。3.6百万美元，净有形负债为#美元0.2百万美元。公司记录的商誉为#美元。10.0收购产生的100万美元，预计所有这些资金都可以在美国所得税中扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

Headed2，LLC

2022年6月1日，本公司收购了Headed2，LLC(“Headed2”)的全部股权。Headed2是一个职业生涯规划平台，通过为研究和为未来的成功做准备提供更完整的方法，为所有年龄段的学生提供州级的大学、职业、军事和生活准备支持。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Headed2的总购买价为$5.8100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$0.5百万在综合经营报表和全面损失表中计入购置成本。该公司已将此次收购作为业务合并入账，并确认无形资产为#美元。2.3百万美元，有形资产净额为0.2百万美元。公司记录的商誉为#美元。3.3收购产生的100万美元，预计所有这些资金都可以在美国所得税中扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

2021财年收购

霍布森公司

2021年3月3日，本公司收购了Hobsons，Inc.(“Hobsons”)的全部股权。霍布森的业务由纳维恩斯和交叉口组成。Naviance是一种大学、职业和生活准备解决方案，美国学校的学生使用该解决方案来评估和发展学生的兴趣和能力，为高中毕业后的生活做准备。INTERSECT是一种创新的招生解决方案，将Naviance学生与他们最适合的高等教育机会联系起来。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

霍布森的总收购价是5美元。318.9100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$4.9在截至2021年12月31日的年度内产生的百万美元，在综合经营报表和全面亏损中计入收购成本。

105

该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。对价和收购日期收购资产和承担的负债的公允价值如下(单位：千)：


考虑事项	$	318,861
应收账款	8,058
预付费用和其他资产	13,967
财产和设备	670
其他资产	26
无形资产	127,400
应付帐款	1,814
应计费用	4,427
递延收入	29,618
递延税金	29,465
商誉	$	234,064

该公司记录了$234.1收购所产生的百万商誉，其中任何一项预计都不能从税务目的中扣除。这一商誉是通过为教育工作者、学生和家长创建全面的教育技术组合而预期的增长的结果，以及随着销售额的增加，市场参与者的协同效应和经营杠杆带来的利润率提高的结果。

本公司认为，提供合并后业务的形式营运报表并不可行，就好像收购已在较早日期完成一样，因为这将需要重大的估计和假设，而不使用可能具有误导性的事后诸葛亮。这是由于卖方缺乏足够的历史财务信息来编制此类备考报表，因为本公司购买的特定业务没有在卖方的财务记录中分开，而且无法随时获得单独的分拆财务报表。

Kickboard公司

2021年12月1日，公司收购了Kickboard，Inc.(“Kickboard”)的全部股权。Kickboard是一家为K-12教育市场提供行为和社交情绪学习评估、分析和课堂解决方案软件应用程序的公司。此次收购的目的是增强和扩大PowerSchool的产品供应。

Kickboard的总买入价是$15.5100万美元，这是用现金支付的。交易成本为$1.1百万美元，用于截至2021年12月31日的年度在综合经营报表和全面亏损中计入收购成本。

该公司已将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。对价和收购日期收购资产和承担的负债的公允价值如下(单位：千)：


考虑事项	$	15,479
现金	1,116
应收账款	626
预付费用和其他资产	357
无形资产	5,400
递延税项资产	1,824
应付帐款	73
应计费用	96
递延收入	1,244
商誉	$	7,569

106

该公司记录了$7.6收购Kickboard产生的百万商誉，其中任何一笔预计都不能在税收方面扣除。商誉是通过创建一个全面的教育技术组合预期的增长的结果。

霍布森夫妇和Kickboard的收购都没有对公司的综合财务报表(2021财年期间单独或总计)产生实质性影响。因此，没有列报收购日期之后的业务历史结果和业务的预计结果。

4. 收入

收入的分类

下表描述了按公司收入流进行的收入分类。该公司认为，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，与我们评估财务报表的方式一致(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

SaaS		$	433,643	$	368,105	$	258,568
专业服务		70,402		61,976		49,471
软件维护		109,801		109,191		112,285
许可证和其他		16,837		19,326		14,564
总收入		$	630,683	$	558,598	$	434,888

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，从前几个时期履行的履约确认的收入并不重要。

基于客户所在地区的主要地理区域的收入如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

美国		$	585,253	$	515,043	$	397,456
加拿大		35,439		35,447		31,057
其他		9,991		8,108		6,375
总收入		$	630,683	$	558,598	$	434,888

递延收入

递延收入余额变动情况如下(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

期初余额	$	301,157	$	235,190
已确认收入的减少	(289,328)		(225,594)
收购带来的收益	1,586		26,952
比本年度增加递延收入净额	302,424		264,609
期末余额	$	315,839	$	301,157

截至2022年12月31日，公司预计确认的收入约为98这些剩余的履约义务的百分比在接下来的123个月，余额此后予以确认。

107

其余履约义务的估计收入不包括未承诺的合同金额，例如(I)客户可取消而不会受到重大罚款的金额，(Ii)未来时间和材料合同的账单，以及(Iii)与可选续约期相关的金额。

合同成本资产

合同成本资产在合并资产负债表中分别计入预付费用、其他流动资产和其他资产，具体如下(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

合同成本，当前	$	6,103	$	4,835
合同成本，非流动	23,843		18,454
合同总成本	$	29,946	$	23,289

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，合同成本资产的摊销费用为4.7百万，$3.4百万美元和美元2.0分别为100万美元。在本报告所述期间，合同成本资产没有减值。

5. 应收账款

应收账款净额如下(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

应收账款	$	59,008	$	53,367
减去零用钱	(4,712)		(4,964)
应收账款--净额	$	54,296	$	48,403

下表列出了坏账准备的变动情况(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

坏账准备、期初余额	$	4,964	$	7,869
坏账准备的增加(减去)	131		(2,857)
坏账费用的核销	(383)		(48)
坏账准备、期末余额	$	4,712	$	4,964

108

6. 财产和设备--净值

按类别分列的财产和设备如下(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

建房	$	—	$	7,519
土地	—		294
计算机和软件	16,272		18,512
家具和固定装置	1,563		2,912
租赁权改进	2,377		3,963
财产和设备	20,212		33,200
减去累计折旧	(14,039)		(17,524)
财产和设备--净值	$	6,173	$	15,676

折旧费用为$4.8百万，$6.5百万美元，以及$7.3分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。关于终止我们的建筑和土地的更多信息，请参见附注13。

在2022财年，该公司在各自的合同终止日期之前关闭了几个较小的办公地点。因此，费用为#美元。100万已确认这些地点内家具和租赁的改进与核销有关。关于关闭这些办公地点的进一步信息，见附注12。

7. 资本化产品开发成本--净额

资本化的产品开发成本和相关的累计摊销包括以下内容(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

资本化产品开发总成本	$	152,663	$	109,290
累计摊销较少	(51,802)		(28,679)
资本化产品开发成本--净额	$	100,861	$	80,611

未来估计摊销费用在……上面大写产品发展动向项目是预期至 BE AS 接踵而至 AS 的 2022年12月31日(在千人)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	28,432
2024	25,322
2025	18,795
2026	12,897
2027	5,336
此后	10,079
总计	$	100,861

已资本化产品开发费用摊销，包括在合并业务和全面亏损报表收入成本部分，为#美元23.2百万，$15.7百万美元，以及$9.7分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

109

8. 商誉

商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：


余额-2020年12月31日	$	2,213,367
因收购而增加的费用	241,633
其他调整1	(308)
余额-2021年12月31日	$	2,454,692
因收购而增加的费用	31,937
其他调整1	378
余额-2022年12月31日	$	2,487,007

_____________

1包括在一年计量期内对收购日期公允价值的调整。

9. 其他无形资产--净额

无形资产以资产的预期使用年限为基础，采用直线法摊销。收购摊销无形资产的账面价值如下(单位：千)：


	2022年12月31日		加权平均使用寿命	2021年12月31日		加权平均使用寿命

无形资产--毛收入
发达的技术	$	293,599	8年份	$	285,400	8年份
客户关系	742,600		14年份	740,100		14年份
商标	53,474		9年份	52,700		9年份
	$	1,089,673		$	1,078,200
累计摊销
发达的技术	$	(134,691)		$	(100,704)
客户关系	(210,120)			(155,012)
商标	(22,715)			(17,575)
	$	(367,526)		$	(273,291)
无形资产--净额
发达的技术	$	158,908		$	184,696
客户关系	532,480			585,088
商标	30,759			35,125
	$	722,147		$	804,909

已开发技术的摊销计入收入成本，而商标和客户关系的摊销计入公司综合经营报表和全面亏损的销售、一般和管理费用。

110

下表汇总无形资产摊销费用分类(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020

收入成本		$	33,989	$	33,283	$	29,697
销售、一般和管理费用		60,246		58,067		48,966
已购入无形资产摊销总额		$	94,235	$	91,350	$	78,663

截至2022年12月31日的无形资产未来摊销估计如下(单位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	94,717
2024	94,076
2025	93,887
2026	82,820
2027	66,538
此后	290,109
总计	$	722,147

10. 应计费用

下表列出了应计费用的详细情况(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

应计补偿	$	38,966	$	38,492
应计利息	9,094		650
应计税	3,992		2,131
其他应计费用	32,218		29,894
应计费用总额	$	84,270	$	71,167

其他应计费用中包括与收购Kinposed和Chalk有关的或有对价负债。或有对价的公允价值采用蒙特卡罗模拟法确定，并在综合经营报表和全面亏损中计入营业费用中的销售、一般和行政费用。公允价值每季度估计一次，并基于不可观察的投入，包括管理层对实现未来收入和/或公司股价的估计和假设，因此被归类为公允价值等级中的第三级。截至2022年12月31日的或有对价的未偿还余额预计将在一年内支付。

或有对价负债的公允价值变动情况如下(以千计)：


余额-2022年1月1日	$	—
收购日期公允价值	$	10,079
付款	$	(1,392)
公允价值调整	$	(4,886)
余额-2022年12月31日	$	3,801

111

11. 长期债务和循环信贷协议

第一留置权信贷协议(“第一留置权”)

2018年8月1日，本公司与一个贷款人财团签订贷款协议，该财团提供了775.0上百万的定期贷款。第一笔留置权是以$的折扣发行的。1.9从账面金额中扣除的一百万美元。该公司正在使用实际利息法在期限内摊销折扣。

债务发行成本为#美元18.7作为第一留置权面额的减值，记录了100万英镑。从2019年3月31日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付初始定期贷款的本金，金额相当于0.252018年8月1日，即结算日未偿还金额的%。第一笔留置权将于2025年7月31日到期。

本公司于2022年9月16日生效第一留置权第4号修正案，修订第一留置权，自2022年9月30日起将参考利率由伦敦银行同业拆息改为SOFR，由纽约联邦储备银行执行。

截至2022年12月31日，第一留置权的利率为等于SOFR的年利率加上适用的保证金。适用的边际最初是3.25年利率，包括0.25%根据第一留置权净杠杆率下降。截至2022年12月31日和2021年12月31日的第一留置权利率为7.09%和3.10%。

第一留置权以公司的某些资产和财产作为第一留置权的抵押。

循环信贷协议

于2018年8月1日，本公司订立循环信贷协议(定义见下文)，容许本公司不时借款。2020年11月25日，公司修订了循环信贷协议，将借款能力提高了美元。60.0百万至美元180.0百万美元。于2021年7月30日，于首次公开招股完成后，循环信贷协议进一步修订，借款能力增加$109.0百万美元至$289.0百万到期日从2023年7月31日延长至2025年5月2日。关于增加借款能力和延长到期日，公司支付了#美元的费用。0.7百万美元，记为资本化债务发行成本，并在综合资产负债表中的其他资产内列报。循环信贷协议的定价及其他条款及条件保持不变。

根据经修订的循环信贷协议条款，本公司获准借入最多$289.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日支付的发行费用(包括因增加借款能力和延长到期日而发行的费用)为#美元3.4百万美元。

本公司于2022年9月16日订立循环信贷协议第4号修正案，修订循环信贷协议，自2022年9月30日起将参考利率由LIBOR改为SOFR，由纽约联邦储备银行执行。

截至2022年12月31日，利率等于SOFR，加上适用的保证金。适用的边际最初是3.25年利率，最高可达0.50%根据第一留置权净杠杆率下降。我们还需要为循环信贷协议中未使用的部分支付承诺费。0.50根据第一留置权净杠杆率，年利率最高下降0.25%，每季度支付欠款。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司借入及偿还#美元70.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，循环信贷安排没有未偿还余额。

循环信贷协议要求本公司维持第一留置权净杠杆率(定义见该协议)不超过7.75至1.00，如果公司在循环信贷协议上有大于35季度末借款能力的%(不包括某些信用证)。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司在循环信贷协议项下的未偿还余额少于35借款能力的%。

112

下表列出了未偿还的长期债务(以千计)：


	2022年12月31日		2021年12月31日

未偿还本金总额-第一留置权	$	744,000	$	751,750
长期债务中较少的流动部分	(7,750)		(7,750)
未摊销债务贴现较少	(715)		(992)
减少未摊销债务发行成本	(6,911)		(9,583)
长期债务总额--净额	$	728,624	$	733,425

截至2022年12月31日的长期未偿债务到期日如下(单位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	7,750
2024	7,750
2025	728,500

总计	$	744,000

12.租契

该公司以不可取消的运营租约租赁其办公和数据中心设施，该租约将在2027年前的不同时间到期。该公司还负责与其办公设施相关的某些房地产税、水电费和维护费。房租费用是$5.5百万，$8.2百万美元，以及$8.0分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

在2022财年，该公司在各自的合同租赁终止日期之前关闭了几个较小的办公地点。因此，与这些财产有关的760万美元使用权资产被注销。此外，该公司还发生了与关闭这些办公地点相关的额外费用30万美元。这些成本在综合经营报表和全面亏损中记为销售、一般和行政费用，并计入营业费用。

营运租赁费截至2022年12月31日的年度具体如下(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022
经营租赁成本1	$	13,404
短期租赁成本	$	197
可变租赁成本和其他，净额	$	1,486
总租赁成本	$	15,087
为经营租赁支付的现金	$	9,577
为换取新的租赁负债而获得的净资产	$	5,484

1截至12个月的经营租赁成本包括注销使用权资产和与腾出财产相关的成本。

截至2022年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：

113


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	5,642
2024	4,330
2025	2,150
2026	1,218
2027	743

未贴现现金流合计	$	14,083
扣除计入的利息	766
租赁负债现值	$	13,317
加权平均剩余期限(年)	3.0
加权平均贴现率	3.6		%

在我们采用新的租赁标准(ASC 842)之前，截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下(以千为单位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	8,683
2023	4,131
2024	2,651
2025	1,373
2026	410

总计	$	17,248

13. 承付款和或有事项

合同义务

作为我们正常运营的一部分，我们有与数据中心、云托管安排和其他我们购买的服务相关的合同义务。在某些情况下，这些安排要求我们每年至少做出购买承诺。截至2022年12月31日，根据这些安排，剩余的最低购买承诺总额约为$146.8到2027年将达到100万。

截至2022年12月31日，我们根据这些合同义务到期、剩余期限超过一年的未来不可取消最低付款如下(以千为单位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	53,766
2024	33,652
2025	21,837
2026	18,924
2027	18,650

总计	$	146,829

售后回租交易

在2019财政年度，本公司就其一处设施订立售后回租安排，根据该安排，本公司以低于市价的价格出售物业，然后以低于市价的租金回租物业。由于存在一种被禁止的持续参与形式，这项交易不符合销售-回租会计的资格，因此根据以前的租赁会计准则被计入融资交易。在融资方式下，在相关租赁终止之前，资产将保留

114

在其资产负债表上，出售所得款项被报告为融资义务。截至2021年12月31日，剩余融资债务余额为#美元。4.5百万美元。

2022年1月1日，该安排在采用ASC 842的新租赁标准后符合经营租赁资格。因此，上文提到的融资义务及相关资产为$6.5600万美元，相应的经营租赁负债为#美元。2.0百万美元和经营租赁使用权资产2.6被记录下来的有100万。

自保健康计划

该公司一般为与健康福利有关的损失和责任自行投保。已发生但未报告的医疗索赔的估计负债为#美元。2.2百万美元和美元1.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

赔偿

作为其正常业务过程的一部分，该公司在客户合同内订立赔偿安排。根据本公司的标准合同条款，这些安排通常包括本公司同意就任何第三方就本公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而直接遭受或发生的损失向受赔偿客户进行赔偿、使其不受损害并向其赔偿。这些赔偿协议的期限通常与合同的期限同时存在，但在某些情况下，可能在基础合同到期或终止后继续存在。根据这些协议，本公司未来可能需要支付的最高潜在付款金额无法确定，因为它涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔。

公司根据公司的成立证书、章程和适用的特拉华州法律提供董事和高级管理人员保险单。

法律诉讼

14. 股东权益和非控制性权益

股东权益

本公司修订并重述于2021年7月27日生效的公司注册证书，以授权(一)50,000,000优先股，面值$0.0001每股，(Ii)500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，及(Iii)300,000,000B类普通股，面值$0.0001每股。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。

自.起2022年12月31日我们已发行的A类普通股的持有者大致表示为80.0公司和B类普通股的经济权益和投票权的百分比合计约为20.0公司的经济权益和投票权的%。

非控制性权益

115

用于计算首次公开招股至2022年12月31日期间非控股权益持有人应占净亏损及其他综合亏损的加权平均非控股权益百分比为20.0%.

15. 基于股份的薪酬

在首次公开募股之前，Holdings LLC历来维持股权激励计划，以留住和激励公司的某些员工。该计划由本公司于2021年7月27日批准的与IPO相关的2021年综合激励计划(“2021年计划”)取代。

首次公开募股前股权激励计划

管理激励单位(MIU)

控股有限责任公司规定向管理层主要成员发放MIU。MIU被设计为利润利益，这使持有人有权获得超过特定参与门槛的分配，但须遵守与其上级实体达成的协议的规定。参与门槛是在授予时设定的，通常反映了Holdings LLC在授予日的公允价值。授予的MIU由基于时间的授予MIU的组合组成，该MIU在四年制期间和基于业绩的归属MIU，如果发生流动性事件，则根据Holdings LLC的股权价值授予MIU。业绩条件将在本应达到某一股本回报倍数的日期发生，但受员工从授予时至归属时的连续雇用的限制。由于基于业绩的归属条件并不被认为是可能的，因此在首次公开招股之前的期间，并没有记录与基于业绩的MIU有关的费用。

年初至今通过完成首次公开募股的年度至今活动July 30, 2021如下所示：


	数量基础单位	加权平均授予日期公允价值






未偿还-2020年12月31日	28,143,250	$	1.25

已取消的单位	(166,430)	$	1.28
未偿还-IPO(2021年7月30日)	27,976,820	$	1.26

既得利益-IPO(2021年7月30日)	10,830,525	$	1.26

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定MIU的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值受到公司估计的普通单价以及有关几个复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在MIU期内的预期单价波动、预期股息率、无风险利率和预期期限。在截至2021年12月31日的年度内，没有批准任何MIU。

作为与IPO相关的组织交易的一部分，所有已归属和未归属的基于时间的MIU被交换为A类普通股的非限制性和限制性股份。所有基于业绩的MIU在IPO后仍未偿还，但归属条件已被修改(更多细节见下文)。

长期激励计划(“LTIP”)

Holdings LLC提供了一项LTIP，向管理层的关键成员提供激励。该等奖励以现金支付，并仅在发生某一合格流动资金事件及已达到某一股本回报倍数时才授予，但须受雇员自授予时起至归属时持续受雇的限制。由于于期间内任何时间均不可能计入业绩归属拨备，故于首次公开招股前期间并无录得与长期投资权益计划有关的补偿开支。

2021年9月28日，LTIP持有者获得现金支付的权利被取消，并换取RSU(更多细节见下文)。

116

修改首次公开募股前的激励计划

MIU

关于附注1所述的组织交易，Holdings LLC的既得性和非既得性基于时间的MIU被取消，以换取1,208,770A类普通股非限售股及657,661分别为公司A类普通股的限制性股票(RSA)。未归属的限制性股票被归类为股权奖励，遵守与原始基于时间的归属MIU相同的基于时间的归属时间表。注销和交换并未导致确认基于股份的递增薪酬支出。

此外，在2021年，现有基于业绩的归属MIU的归属条件被修改为在以下情况下归属：(I)在Vista Equity Partners或OneX实益拥有少于25%的所有权，或(Ii)如果在此之前没有归属，2-如果根据公司市值实现了特定的总股本回报倍数，则为IPO日期2021年7月30日的周年纪念日。修改后确认了按股份计算的增量薪酬支出#美元。6.3在修改之日，由于修改后有可能归属，奖励金额为百万美元。

在2022财年第四季度，基于业绩的MIU的归属条件进一步修改，以在公司股票的加权平均股价在任何连续90个日历日期间等于或超过25.00美元的任何日期归属。于(I)出售本公司时，或(Ii)Vista Equity Partners于首次公开招股生效日实益拥有的股本证券总数少于25%的首日，或(Iii)OneX实益拥有少于OneX于IPO生效日拥有的PowerSchool证券总数25%的首日，所有基于业绩的MIU均被没收。这一修改导致增加了$3.4以股份为基础的薪酬支出为100万美元，将在派生的服务期内以直线方式确认。

LTIP

2021年9月28日，LTIP持有者共获得528,618RSU，以换取其根据IPO前LTIP获得现金付款的权利。RSU在一个两年服务期从2021年7月30日开始。LTIP的修改没有增加按份额计算的补偿费用。为交换原始LTIP权利而授予的RSU确认的基于股份的补偿费用为#美元。5.7百万美元和美元2.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

首次公开募股后股权激励计划

2021年规划储备19,315,000规定授予符合条件的员工、顾问和董事股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、替代奖励和业绩奖励。

根据2021计划授予的RSU在满足基于服务的归属条件后进行归属，通常超过四年制期间，带有一个25%在一年结束时归属，其余部分按季度计算。

截至本年度的RSU和RSA活动2022年12月31日情况如下：


	限售股单位	加权平均授予日期公允价值		限制性股票奖	加权平均授予日期公允价值
余额-IPO(2021年7月30日)	—	—		—	—
授与	6,520,365	$	24.66	657,661	$	9.44
既得	—	—		(218,798)	$	9.20
取消	(251,288)	$	18.83	—	—
余额-2021年12月31日	6,269,077	$	24.89	438,863	$	9.56
授与	5,104,575	$	17.19	—	$	—
既得	(1,861,862)	$	25.00	(361,830)	$	9.39
取消	(1,631,371)	$	21.79	(22,517)	$	15.02
余额-2022年12月31日	7,880,419	$	20.52	54,516	$	8.43

117

下表列出了所附综合业务报表和综合收益(亏损)表中按股份计算的薪酬分类(以千计)：


	截至2021年12月31日的年度
	2022		2021		2020
收入成本
订阅和支持	$	5,028	$	1,634	$	66
服务	3,442		1,922		293
研发	13,102		5,198		969
销售、一般和管理	28,695		16,371		4,264
基于股份的总薪酬	$	50,267	$	25,125	$	5,592

以股份为基础的薪酬资本化为产品开发成本为$3.1百万美元和美元1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2020年12月31日止年度，并无股份薪酬资本化为产品开发成本。

截至2022年12月31日，与未归属股票奖励相关的未来总薪酬成本为$145.1百万美元，预计将在加权平均期间确认2.9好几年了。

16. 普通股股东每股收益(亏损)

下表列出了根据可归因于PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损除以相应时期已发行的A类普通股的基本加权平均数计算的基本每股收益。A类普通股的摊薄每股收益的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，并使用库存股方法对所有潜在的摊薄证券进行调整。

由于B类普通股的持有者没有任何权利在公司清算或清盘时获得股息或分派，因此B类普通股的股票不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中。因此，没有单独列报B类普通股在两类法下的每股收益。

118


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
每股基本净收益(亏损)：
分子：
净亏损	$	(27,741)	$	(43,065)	$	—
减去：非控股权益应占净亏损	(6,954)		(9,296)		—
可归因于PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损	(20,787)		(33,769)		—
分母：
A类普通股加权平均股份，基本	158,664,189		157,576,056		—
可归属于PowerSchool Holdings，Inc.每股A类普通股的净亏损，基本	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—
每股摊薄净收益(亏损)：
分子：
可归因于PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损	$	(20,787)	$	(33,769)	$	—
从有限责任公司单位调整	(6,020)		—		—
可归因于PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损稀释	(26,807)		(33,769)		—
分母：
A类普通股加权平均股份，基本	158,664,189		157,576,056		—
有限责任公司单位的稀释影响	39,928,472		—		—
A类普通股的加权平均股份，稀释后	198,592,661		157,576,056		—
稀释后每股A类普通股可归因于PowerSchool Holdings，Inc.的净亏损	$	(0.13)	$	(0.21)	$	—

此外，以下证券不包括在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的稀释股份计算中，因为它们具有反稀释作用，但可能会稀释未来的每股收益(亏损)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022	2021	2020
未归属的限制性股票和RSU	7,934,935	6,707,759	—
有限责任公司单位	—	39,928,472	—
不包括在稀释每股收益计算中的总额	7,934,935	46,636,231	—

17. 所得税

未计提所得税准备金的亏损部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美国	$	(47,342)	$	(74,863)	$	(54,610)
外国	6,786		9,383		8,001
扣除所得税准备前的亏损	$	(40,556)	$	(65,480)	$	(46,609)

所得税支出(福利)的构成如下(以千计)：

119


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
当前：
联邦制	$	(444)	$	—	$	—
状态	511		490		89
外国	2,166		2,142		1,844
当期税额总额	2,233		2,632		1,933


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
延期：
联邦制	(7,526)		(21,341)		(1,062)
状态	(6,322)		(2,248)		(324)
外国	(1,200)		(1,458)		(508)
递延税金总额	(15,048)		(25,047)		(1,894)
所得税拨备总额	$	(12,815)	$	(22,415)	$	39

按美国联邦法定税率计算的所得税支出(福利)与所得税拨备的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
美国联邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
无须缴税的收入	(13.5)		(4.7)		(5.8)
扣除联邦福利后的州税支出	8.3		2.8		(1.0)
境外所得按不同税率征税	(2.1)		0.2		0.7
税制结构调整	20.4		—		—
或有对价的公允价值变动	(4.5)		—		—
税收抵免	2.4		—		—
其他项目	(0.4)		(2.4)		—
更改估值免税额	—		17.3		(15.0)
实际税率	31.6	%	34.2	%	(0.1)	%

导致公司大部分递延税项资产和负债的暂时性差额类型如下(以千计)：

120


	截至12月31日，
	2022		2021
递延税项资产：
净营业亏损和贷记结转	99,109		106,288
利息支出	20,058		19,175
租赁责任	731		—
其他	1,200		17
递延税项总资产总额	121,098		125,480
减去估值免税额	(449)		(466)
递延税项净资产总额	120,649		125,014
递延税项负债：
对合伙企业的投资	(396,090)		(415,838)
折旧及摊销	(4,275)		(4,688)
ROU资产	(776)		—
其他	(822)		(447)
递延税项负债总额	(401,963)		(420,973)
递延税项净负债	$	(281,314)	$	(295,959)

管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。该公司有大量递延税项负债，这些负债被视为实现大部分递延税项资产的收入来源。管理层还考虑了Holdings LLC在截至三年的期间内发生的累计亏损2022年12月31日。然而，累积损失的负面证据被递延税项负债所代表的可客观核实的未来应税收入来源所抵消。

自.起2022年12月31日，该公司拥有$386.4联邦和州净营业亏损的数百万美元结转，预计将在不同的日期到期。该公司的国家净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将在2041年之前的不同时间到期。2018年后纳税年度产生的联邦净营业亏损结转有无限制的结转期，而在较早纳税年度产生的联邦营业亏损结转有20年的结转，从2036年开始到期。

该公司在加拿大、印度和美国需缴纳所得税。2019年至2021年的纳税年度可供该公司缴纳所得税的税务管辖区审查。此外，从2002年开始，某些已获得的损失、信用和基础结转将接受税务机关的审查。

未确认税收优惠总额的期初和期末金额(不包括应计净利息和罚金)的对账如下(以千计)：


	截至12月31日，
	2022	2021
未确认所得税优惠总额-期初余额	7,228	1,403
与本年度税收头寸有关的增加	3,082	323
与前几年的税务头寸有关的增加	2,657	—
与前几年的税务头寸相关的减少	(35)	—
与组织交易相关的增加	—	5,502

与适用诉讼时效失效有关的减少额	(468)	—
未确认所得税优惠总额--期末余额	12,464	7,228

自.起2022年12月31日和2021，该公司分别有1250万美元和720万美元的未确认税收优惠，如果得到确认，这将影响实际税率。该公司在所得税拨备中确认了与其未确认的税收优惠相关的利息和罚款。利息的数额和

121

与该公司未确认的税收优惠相关的应计罚金对综合财务报表并不重要。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何变化。

截至年底止年度2022年12月31日，公司录得增长$7.8100万美元用于TRA负债，并减少$14.1由于估计数的变化，递延税项负债增加了100万美元。估计数的变化包括最新税率、根据《全面风险评估》预计未来应支付的款项、组织交易的递延纳税影响以及由于新信息而进行的其他准备金返还调整。由此增加的收入，扣除税后为#美元。6.3百万美元。这一估计变化对基本每股收益和稀释后每股收益的影响，扣除相关的税收影响，为1美元0.04及$0.03，分别为截至2022年12月31日.

该公司认为，对其外国子公司的投资超出纳税基础的财务报告金额将无限期地再投资于美国以外的地区。目前，确定这一金额的未确认递延税项负债是不可行的。

应收税金协议

在组织交易方面，公司与Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX签订了TRA。TRA规定公司向Topco LLC、Vista Equity Partners和OneX共同支付85已实现或在某些情况下被视为已实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的百分比，原因是(I)Holdings LLC及其附属公司的资产的税基有所增加，这是由于(I)以未来首次公开募股或交换LLC单位的收益购买有限责任公司单位所产生的某些税收优惠，或任何先前转让Holdings LLC的权益；(Ii)在首次公开募股之前存在的BLocker实体、Holdings LLC及其附属公司的某些税务属性；以及(Iii)与我们根据TRA进行付款相关的某些其他税收优惠(统称为“税务属性”)。TRA项下的付款义务不以任何LLC单位持有人继续持有US或Holdings LLC的所有权权益为条件，Topco LLC在TRA项下的权利可转让。公司预计将从剩余的股份中受益15实际实现的税收优惠的%(如果有的话)。

截至2022年12月31日，美元1.9100万美元的TRA被归类为流动负债和#美元410.4百万美元在综合资产负债表中被列为非流动资产。

18. 关联方交易

本公司已与Vista Equity Partners就某些服务达成安排，并与Vista Consulting Group就管理咨询、系统实施和人力支持(统称为“Vista”)达成安排。这些服务是在时间和物质的基础上提供的，一般与本公司收购的各种公司的整合有关。这些关联方服务的总成本为#美元。0.4百万，$0.5百万美元，以及$0.7分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。我们可能会继续不时与Vista接洽，但须遵守我们的关联方交易政策。本公司还与OneX Partners Manager LP(“OneX”)就一般管理服务、收购咨询和财务服务达成安排。这些关联方服务的总成本不到#美元。0.1分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Vista和OneX实体的总金额不到10万美元。

该公司还从与Vista和OneX共享所有权的实体购买了服务。成本是$3.9百万，$2.9百万美元，以及$2.8在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，从共有实体购买的所有其他服务分别为100万美元。与Vista和OneX服务相关的几乎所有费用都包括在综合经营报表和全面亏损的销售、一般和管理费用中。应付共有所有权实体的金额为#美元。0.5百万美元和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万欧元，并计入合并资产负债表中的应付款和应计负债。在提出的任何期间内或截至提出的任何期间结束时，并无向本协议出售或因本协议产生任何未付应收账款。

于2021年3月3日，本公司与Vista的投资组合公司EAB Global，Inc.(“EAB”)签署了一份经销商协议(“协议”)，建立了战略合作伙伴关系。根据这项协议，除其他条款外，EAB将在美国和加拿大作为InterSECT产品的独家经销商。该协议有一个十年期限，并包括EAB的年度最低收入承诺。该期间的承诺额为#美元。33.7100万美元，并将在协定周年纪念日增加。公司可在协议第四年后开始撤销其与EAB的独家经营权，或根据材料终止关系

122

违反合同。根据协议条款，公司代表公司向EAB支付向第三方客户销售产品的费用。该公司确认了$12.0百万美元和美元8.0于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支，以及根据协议欠EAB的费用中的收入成本分别为百万元。

于2021年3月3日，本公司与EAB订立过渡期服务协议(“TSA”)，为期18月份。根据TSA，本公司提供若干行政及其他服务，包括云托管、业务系统、一般信息技术、会计、销售及市场推广，以支持由EAB单独收购的海星解决方案的独立运作。该公司为这些商定的服务按月向EAB开具发票。此外，本公司以EAB的名义向EAB收取直接费用，并向客户收取现金汇入EAB。由于现有的合同权利可以在协议内抵销，因此欠EAB和欠EAB的款项可以按净额结算。TSA于2022财年第三季度结束。截至2022年12月31日，综合资产负债表中没有预付费用和其他流动资产中记录的剩余应收账款。

2021年3月3日，公司与EAB签订协议，允许海星员工使用公司的办公设施，期限为一年(《访问和使用协议》)。根据进入和使用协议的条款，EAB向公司一次性预付费用#美元1.0这笔款项被确认为我们租金支出的贷项，并在协议期限内在我们综合经营报表的销售、一般和行政费用项目中按月摊销。该协议于2022年3月3日结束，公司确认了一笔金额为#美元的租金抵免。0.2百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度.

19. 员工福利计划

确定缴费计划-公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了一项固定缴费计划，涵盖所有符合某些资格要求的全职员工。符合条件的员工可以推迟一定比例的税前薪酬，最高可达美国国税局允许的年度最高限额。根据401(K)计划，公司匹配员工缴费的一部分，最高可达定义的最高限额。公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度做出了相应的贡献，金额为10.0百万，$8.8百万美元，以及$7.3分别为百万美元。

123

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，截至2022年12月31日。我们的首席执行官和首席财务官的结论是，我们的披露控制和程序在2022年12月31日.

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中确立的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制.

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。

我国财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，财务报告的内部控制没有变化。2022年12月31日对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

控制措施有效性的固有限制

一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用

124

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的资料以参考本公司于其后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年委托书(“委托书”)的方式并入2022年12月31日与公司2023年年度股东大会的委托书征集有关。

道德守则

我们通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括负责财务报告的高级管理人员。我们的道德准则可以在我们的网站上的“治理文件”下找到。我们打算在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过引用委托书的方式并入，委托书预计在我们的财政年度结束后120天内提交2022年12月31日.

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过引用委托书的方式并入，委托书预计在我们的财政年度结束后120天内提交2022年12月31日.

第十三项特定关系及关联交易、董事独立性

本项目所要求的信息通过引用委托书的方式并入，委托书预计在我们的财政年度结束后120天内提交2022年12月31日.

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过引用委托书的方式并入，委托书预计在我们的财政年度结束后120天内提交2022年12月31日.

125

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件如下：

1.合并财务报表

我们的合并财务报表列于“合并报表索引”第二部分下，

本年度报告表格10-K的第8项。

2.财务报表明细表

财务报表明细表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的、不

提交的数额足以要求呈交附表，或所需资料载于

合并财务报表或其附注。

3.陈列品

以下文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以Form 10-K的形式存档

如文件所示，每宗个案。

展品索引


展品数						描述
3.1						修订和重新发布的PowerSchool Holdings，Inc.的注册证书，日期为2021年7月27日(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。
3.2						修订和重新修订了PowerSchool Holdings，Inc.的章程，日期为2021年7月27日(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件3.4合并而成)。
4.1						公司注册证券描述(参考PowerSchool Holdings，Inc.于2022年3月24日提交的Form 10-K年度报告的附件4.1)。
4.2						注册权协议，日期为2021年7月30日，由本公司及其其他签字方签署(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。
10.1						应收税金协议，日期为2021年7月27日，由公司及其其他签字方签署(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前表格8-K的附件10.2而并入)。
10.2						交换协议，日期为2021年7月27日，由本公司及其其他签字方签署(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。
10.3						修订和重新签署的Severin Holdings，LLC有限责任公司协议，日期为2021年7月27日，由本公司及其其他签署方签署(合并内容参考PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格报告附件10.4.
10.4						股东协议，日期为2021年7月27日，由本公司及其其他签署方签署(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年7月30日提交的当前8-K表格的附件10.6合并而成)。
10.5						第一份留置权信贷协议，日期为2018年8月1日，由赛维林收购有限责任公司、其若干附属公司、各贷款方、巴克莱银行作为行政代理(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册说明书附件10.6合并而成)。
10.6						塞维林收购有限责任公司、其若干子公司及其贷款方之间于2019年11月22日签署的第一份留置权信贷协议增量修正案1(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册说明书附件10.6.1合并而成)。
10.7						塞维林收购有限责任公司、其若干附属公司及其贷款方之间于2020年11月25日订立的第一份留置权信贷协议的递增修正案第2号(通过参考本公司于2021年4月6日以S-1表格提交给美国证券交易委员会的注册说明书附件10.6.2合并而成)。
10.8						塞维林收购有限责任公司、其若干附属公司及贷款方之间于2021年3月30日订立的第一份留置权信贷协议增订第3号修正案(合并内容参考本公司于2021年4月6日以S-1表格形式提交予美国证券交易委员会的注册说明书附件10.6.3)。
10.9						由PowerSchool Holdings LLC(f/k/a Severin Holdings，LLC)、Severin Acquisition，LLC、其某些子公司及其贷款人之间签署的日期为2022年9月16日的第一份留置权信贷协议第4号修正案(合并内容参考PowerSchool Holdings，Inc.于2022年9月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.10						Parkshore Partners，LLC和PowerSchool Group LLC之间的租赁协议，日期为2015年10月8日，经修订(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明附件10.9而并入)。

126


10.11						Parkshore Partners LLC和PowerSchool Holdings，Inc.于2022年8月15日签署的租赁协议第一修正案。
10.12+						董事和高级船员赔偿协议的表格，由公司和其他签字方签署(通过参考PowerSchool Holdings，Inc.于2021年4月6日提交的S-1表格注册声明的附件10.5而并入)
10.13+						PowerSchool Holdings，Inc.2021年综合激励计划(通过引用PowerSchool Holdings，Inc.于2021年4月6日提交的Form S-8注册声明的附件10.1而并入)。
10.14+						限制性股份奖励协议表格(参阅本公司于2021年4月6日以S-1表格提交予美国证券交易委员会的注册说明书附件10.10)。
10.15+						RSU授标协议表(参考公司于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册说明书附件10.11而并入)。
10.16+						期权授权书表格(参照本公司于2021年4月6日以S-1表格形式提交予美国证券交易委员会的注册说明书附件10.12而纳入)。
10.17+						PowerSchool Group LLC与HarDeep Gulati于2018年8月1日签署的信函协议(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的附件10.14合并)。
10.18+						PowerSchool Group LLC与Eric Shander于2020年3月18日签订的函件协议(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册说明书附件10.15合并而成)。
10.19+						PowerSchool Group LLC和Eric Shander之间于2022年11月29日发出的推荐信(合并内容参考PowerSchool Holdings，Inc.于2022年12月16日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.1)。
10.20+						PowerSchool Group LLC与马西·Daniel于2016年3月1日签订的函件协议(合并于本公司于2021年4月6日以S-1表格形式提交予美国证券交易委员会的注册说明书附件10.16)。
10.21+						PowerSchool Group LLC与Maulik Datanwala于2015年11月8日签署的信函协议(合并内容参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的公司注册说明书附件10.17)。
10.22+						PowerSchool Group LLC与Devendra Singh之间的信函协议，日期为2017年12月8日(通过引用公司于2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明附件10.18合并)。
10.23+						PowerSchool Group LLC与Craig R.Greenseid于2019年7月8日签署的信函协议(合并内容参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的公司注册声明附件10.19)。
10.24+						PowerSchool Group LLC与Anthony Miller之间的信函协议，日期为2017年5月11日(通过参考2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明附件10.20合并)。
21.1						PowerSchool Holdings，Inc.子公司名单。
23.1						独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意收购PowerSchool Holdings，Inc.
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)条对首席执行官的证明
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)或15(D)-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
101.INS						内联XBRL实例文档
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						内联XBRL扩展定义
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同或补偿计划或协议。

*本10-K表格年度报告所附的证书，如附件32.1所示，视为已提供，未向美国证券交易委员会备案。

项目16.表格10-K摘要

没有。

127

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


		PowerSchool控股公司

日期：2023年2月24日	发信人：	/s/Eric Shander
	姓名：	埃里克·尚德尔
	标题：	总裁和首席财务官
		(首席财务官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/哈迪普·古拉蒂
	姓名：	哈迪普·古拉蒂
	标题：	董事和首席执行官
		(首席行政主任)


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/Eric Shander
	姓名：	埃里克·尚德尔
	标题：	总裁和首席财务官
		(首席财务官)


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/安吉丽娜·亨德拉卡
	姓名：	安吉丽娜·亨德拉卡
	标题：	首席会计官
		(首席会计主任)


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/David阿姆斯特朗
	姓名：	David·阿姆斯特朗
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/芭芭拉·伯恩
	姓名：	芭芭拉·伯恩
	标题：	董事

128


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/Judy/考特
	姓名：	Judy·考特
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/劳伦斯·戈德堡
	姓名：	劳伦斯·戈德堡
	标题：	董事，董事会联席主席


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/贝蒂·洪
	姓名：	洪贝蒂
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/罗纳德·D·麦克雷
	姓名：	罗纳德·D·麦克雷
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/艾米·麦金托什
	姓名：	艾米·麦金托什
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/Gwen Reinke
	姓名：	格温·莱因克
	标题：	董事


日期：2023年2月24日	发信人：	/s/Maneet S.Saroya
	姓名：	马内特·S·萨罗亚
	标题：	董事，董事会联席主席

129